表10.4
独家技术咨询及服务协议
本独家技术咨询及服务协议（本“协议” ）由以下各方于2020年2月25日在中华人民共和国西安（中国）订立及于下列各方之间订立:
甲方:西安明兰管理有限公司。
注册地址:
乙方:三家佳有限公司。
注册地址:
（在本协议中，上述各方在下文中分别称为“一方” ，并统称为“一方” 。 ）
而:
（一）甲方是一家外商独资企业，根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续:
（2）乙方为有限责任公司，于中国西安注册成立，并根据中国法律有效存续；及
（三）为经营业务，乙方决定聘请甲方为其独家技术服务供应商，提供与乙方业务相关的软件技术开发、技术咨询和技术服务（定义如下） 。甲方同意按照本协议的规定向乙方提供相应的技术服务。
因此，双方在平等互利的基础上，通过友好协商，就甲方向乙方提供独家技术服务的具体问题达成如下协议:
第1条定义和解释
| 1.1 | 除本协议中另有规定外，本协议中的下列条款具有下列含义: |
乙方的业务是指乙方在本协议期限内随时经营和发展的所有业务。
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“服务”是指甲方就乙方业务向乙方提供的服务，包括但不限于:
（一）许可乙方使用其业务需要的相关软件；
（二）提供与乙方业务有关的技术支持；
（三）提供与乙方业务有关的专业咨询服务；
（四）硬件设备和数据库的日常管理、维护和更新；
（五）培训乙方的技术和业务人员；
（六）提供市场研究、规划和开发服务；
（七）提供业务规划和战略（咨询建议） ；
（八）提供客户支持和发展服务（咨询建议） ；及
（九）在中国法律允许的情况下，应乙方要求不时提供的其他有关技术服务和咨询服务。
“服务团队”指甲方为向乙方提供本协议项下服务而设立的团队，包括甲方聘请的员工、独立第三方专业顾问及甲方聘请的其他人员。
“服务费”是指乙方根据本协议第3条就甲方提供的服务向甲方支付的所有费用。
“营业收入”指在本协议有效期内的任何一个财政年度内，乙方在按照中国会计准则编制的经审计的财务报表中，在“主营业务收入”一栏（或其他类似名称的栏）下记录的该年度日常经营业务所产生的总收入。
“年度经营计划”是指乙方于每年11月30日前在甲方的协助下为乙方在下一个日历年的业务编制的发展计划和预算报告。
“设备”是指甲方不时拥有和购买并用于提供服务的任何和所有设备。
| 1.2 | 凡提述任何法律及规例（ “法律” ） ，均须当作包括（1）提述该等法律的任何修订、更改、增补及重述，而不论该等修订、更改、增补及重述是否在本协议签立前或签立后生效；及（2）提述根据该等法律颁布或因该等法律而生效的任何其他决定、通知或规例。 |
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| 1.3 | 除本协议另有规定外，凡提及条款、条款、项目或段落，均应指本协议的相应条款、条款、项目或段落。 |
第二条独家技术咨询服务
| 2.1 | 甲方是乙方的独家技术服务提供商，除本协议第2.3条或第2.4条规定的情形外，乙方经营业务过程中所需的任何技术服务（包括但不限于与乙方业务相关的技术咨询服务）必须由甲方独家提供。未经甲方事先书面同意，乙方不得以甲方以外的任何方式寻求任何第三方根据本协议提供的技术服务。 |
| 2.2 | 甲方应按照乙方的年度经营计划和合理要求，配备合理需要的设备和服务团队，为乙方提供服务和采购、购置新设备和部署新人员，以达到甲方按照本协议为乙方提供优质服务的目的。但是，甲方可以随时更换服务团队的任何成员，或者全权酌情变更服务团队的任何成员的工作职责和职责，但更换或变更工作职责和职责不得对乙方的日常经营造成重大不利影响。 |
| 2.3 | 乙方同意如甲方不具备客观上向乙方提供具体技术服务的能力，应由甲方根据本协议的条款和条件指定的适当第三方提供技术服务。乙方还同意，在任何情况下，甲方有权在没有任何理由取代甲方并提供甲方本应按照协议提供的技术服务的情况下，指定任何具备充分条件的第三方，乙方同意接受甲方委托的适当第三方提供的适当技术服务。 |
| 2.4 | 有下列情形之一的，乙方有权要求第三方向乙方提供技术服务: |
| 2.3.1 | 甲方自愿放弃其作为独家技术服务商的权利，并书面同意由第三方向乙方提供技术服务； |
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| 2.3.2 | 甲方不能客观地向乙方提供一定的技术服务，也不能指定适当的第三方向乙方提供技术服务；或者 |
| 2.3.3 | 甲方决定不向乙方提供某项技术服务，也未指定适当的第三方向乙方提供该技术服务。 |
第三条服务费
| 3.1 | 对于甲方根据本协议条款提供的服务，乙方应向甲方支付下列服务费: |
| 3.1.1 | 服务费用相当于乙方营业总收入的100%或双方另有约定的其他金额；以及 |
| 3.1.2 | 甲方根据乙方的要求提供的具体技术服务和咨询服务，双方另行确认的服务费。 |
| 3.2 | 乙方应在每一日历年结束之日起三个月内，将本协议第三条第一款规定的服务费一次性存入甲方指定的银行账户。甲方变更银行账户的，应当在变更前至少七（七）个工作日书面通知乙方。 |
| 3.3 | 双方同意，原则上，上述服务费的支付不会对任何一方的经营造成任何困难。为上述目的，甲方可以同意乙方延期支付服务费，或者经双方协商一致，甲方可以根据与乙方的书面协议，调整乙方支付给甲方的服务费的计算百分比和/或具体金额。 |
| 3.4 | 甲方指定第三方按照本协议向乙方提供技术服务的，甲方可以选择下列任何方式支付第三方费用，并要求乙方执行: |
| 3.4.1 | 乙方直接向第三方支付技术服务费用；或者 |
| 3.4.2 | 乙方直接向甲方支付技术服务费，甲方负责与第三方结算。 |
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| 3.5 | 甲方指定第三方按照本协议向乙方提供技术服务的，甲方应乙方要求对第三方承担连带责任的，乙方应赔偿甲方由此造成的一切经济损失。 |
第四条工作产品、知识产权和专有信息
| 4.1 | 双方同意并确认甲方在提供咨询服务期间应持有工作产品、知识产权和专有信息的所有权，但下列情形除外: |
| 4.1.1 | 第三方合法拥有的知识产权，该知识产权已获甲方或乙方许可使用或以其他方式允许使用；及 |
| 4.1.2 | 双方另有书面约定的。 |
| 4.2 | 在本协议有效期内，如果乙方要求甲方使用软件、技术系统或其他知识产权（连同"系统" ） ，双方应订立一项单独协议，界定使用这类系统的范围、方法和费用。 |
| 4.3 | 为履行本协议的目的，乙方可以按照本协议的规定，利用甲方在提供本协议所规定的服务过程中创造的工作成果，但本协议绝不允许乙方以任何方式为其他目的利用本协议所取得的工作成果。 |
| 4.4 | 任何一方向另一方保证，它将赔偿另一方因侵犯另一方知识产权（包括版权、商标权、专利权和专有技术）而给另一方造成的任何和所有经济损失。 |
第5条保密义务
| 5.1 | 无论本协议是否终止，双方均应严格保密本协议执行和履行过程中所知悉的与其他各方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息和所有其他保密性质的信息。机密资料“ ） 。除非事先获得披露机密资料的一方的书面同意（第2条”披露方“ ）或除非根据相关法律、规则和条例（包括美国证券交易委员会的法律、规则和条例）或任何附属公司在证券交易所上市的地方的规定，要求向第三方披露，否则收到保密资料的一方（美国证券交易委员会的”保密资料"接收方" ）不得向任何第三方披露任何机密资料。接受方不得使用任何机密资料，但为履行本协议的目的除外。 |
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| 5.2 | 下列资料不应视为机密资料的一部分: |
| （a） | 接受方在订立协议前合法取得的任何资料，如其他书面文件所证明； |
| （b） | 进入公共领域的任何信息不能归因于接收信息的一方的过失；或 |
| （c） | 当事人收到信息后通过其他来源合法取得的信息。 |
| 5.3 | 如果任何一方提出要求，另一方应归还、销毁或以其他方式处置根据请求包含或可能包含任何机密信息的所有文件、材料和软件，并迅速停止使用这些机密信息。 |
| 5.4 | 为了履行本协议，接收方可以向其保留的相关雇员、代理人或专业人员披露保密信息。但是，接收方应确保上述人员遵守本条的所有相关条款和条件。此外，接收方应对由于这些人违反第5条的有关条款和条件而产生的任何责任负责。 |
| 5.5 | 双方根据本条承担的义务应在本协议终止后继续履行。任何一方仍应遵守本协议的保密条款，并履行承诺的保密义务，除非对方同意解除该义务，或事实上，违反本协议的保密条款不会对另一方造成任何形式的损害。 |
第六条纳税
| 6.1 | 当事人分别依照有关法律、法规和国家政策向有关税务机关纳税。 |
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| 6.2 | 任何一方为另一方纳税的，应尽快将纳税证明提交给应纳税的一方，应纳税的一方应在收到纳税证明后七日内向应纳税的一方赔偿等值的税款。 |
第7条陈述、约定和保证
| 7.1 | 双方代表、盟约和对另一方的授权如下: |
| 7.1.1 | 该公司是根据中国法律合法设立并有效存续的公司； |
| 7.1.2 | 它有资格进行以下交易，并且这种交易符合其业务范围； |
| 7.1.3 | 它有充分的权力和权力缔结本协定，其授权代表已获得充分授权代表它执行本协定。这一协议是合法和适当地签署和交付的。本协议构成对其具有法律约束力的义务，并可根据本协议的条款强制执行； |
| 7.1.4 | 它有能力履行其在此项义务，而且这种履行不会违反对其具有约束力的法律文件的任何限制； |
| 7.1.5 | 它不受任何清算、解散或破产程序的约束。 |
| 7.2 | 乙方约定，在本协议有效期内，乙方应在变更前三十（30）日将变更后的股权结构通知甲方。未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式处置其重要资产。 |
| 7.3 | 乙方不得进行、也不得允许任何第三方进行损害甲方对甲方技术或其他知识产权或甲方其他权利的作为或不作为。 |
| 7.4 | 乙方应及时将诉讼及其他不利情况通知甲方，并尽最大努力防止损失扩大。 |
| 7.5 | 乙方不得进行可能对乙方的资产、负债、业务经营、股权结构、第三方持有的股权及其他合法权益产生重大影响的交易（正常经营或者日常经营过程中产生的，向甲方披露或者取得甲方书面同意的除外） 。 |
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| 7.6 | 乙方应甲方书面要求，以法律允许的方式使用乙方合法拥有和处置的全部应收账款和/或其他资产，作为履行第三条规定的服务费用义务的保证。 |
第八条违约责任
| 8.1 | 任何一方直接或间接违反本协议的任何规定，或未能承担、不及时或不充分承担本协议规定的任何义务，均构成违约。非违约方"不违约方“ ）有权向违约方（即”违约方" ）书面通知，要求违约方改正其违约行为，采取充分、有效和及时的措施消除违约行为的影响，并赔偿未违约方因违约而遭受的任何损失。 |
| 8.2 | 违约发生后，如果违约行为使非违约方根据非违约方的合理和客观判断不可能或不公平地履行本协议所规定的相应义务，非违约方有权向违约方发出书面通知，说明其暂时停止履行本协议所规定的相应义务，直至违约方停止违约为止，并取得足够的证据，及时采取有效措施，消除违约行为的影响，赔偿违约行为造成的损失。 |
| 8.3 | 应由违约方赔偿的非违约方的损失包括直接经济损失和任何可预见的间接损失以及违约行为引起的额外费用，包括但不限于律师费、诉讼和仲裁费、财务费用和差旅费。 |
第9条不可抗力
| 9.1 | “不可抗力"应指各方无法合理控制但无法预见或预见但无法避免的事件，这些事件妨碍、影响或拖延任何一方按照本协定履行部分或全部义务，包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。 |
| 9.2 | 受不可抗力影响的一方可以中止履行因不可抗力而不能履行的相关义务，直至不可抗力的影响消除，而不必承担任何违约责任，但该一方应尽力克服此类事件，尽其所能减少负面影响。 |
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| 9.3 | 受不可抗力影响的一方应当向对方提供有效的证明文件，证明发生不可抗力事件的，由发生不可抗力事件的公证处（或者其他有关机构）出具。受不可抗力影响的一方不能提供该证明文件的，另一方可以请求该证明文件，以便按照本协议承担违约责任。 |
第10条协议的效力、终止和期限
| 10.1 | 本协议自双方于上述第一个书面日期执行之日起生效。除非双方书面同意终止协议，或本协议必须根据本协议或适用的中国法律法规终止，否则本协议继续有效。 |
| 10.2 | 除另有规定外，甲方有权在发生下列情形之一的情况下，向乙方发出书面通知，单方面立即终止本协议: |
| 10.2.1 | 乙方违反本协议，在甲方向乙方发出书面违约通知后三十（30）日内，乙方未能改正其违约行为，采取充分、有效、及时的措施消除违约行为的影响，并赔偿甲方因违约行为造成的损失； |
| 10.2.2 | 乙方已破产或须接受任何清盘程序，而该等程序并无在7（7）日内撤销；及 |
| 10.2.3 | 由于任何不可抗力事件，乙方未能履行本协议持续二十（20）天以上。 |
| 10.3 | 本协议的提前终止不影响双方在提前终止日期前因本协议而产生的权利和义务。 |
第11条通知
| 11.1 | 本协议所要求或根据本协议作出的任何通知、要求、要求及其他函件，均须以书面形式发出，并以传真、电报、电传、电邮、挂号邮件（已付邮资）或特快专递，亲自送交下列地址。 |
甲方:西安明兰管理有限公司。
地址:
注意:
电子邮件:
乙方:三家佳有限公司。
地址:
注意:
电子邮件:
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| 11.2 | 如该通知或其他信件以传真、电报、电传或电子邮件的方式传送，则该通知或信件须视为在传送时立即送达；如以亲身送达，则须视为在送达时送达；如以挂号邮件或特快专递送达，则须视为在邮递后三（3）日送达。 |
第12条杂项
| 12.1 | 这份协议是用英文写成的，翻译成中文。如两个版本有任何差异，以英文版本为准。本协议由双方各保留一份正本，每一份正本具有相同的法律效力。 |
| 12.2 | 本协议的执行、效力、履行、修改、解释和终止，以及本协议引起的任何争议的解决，均应依照中国法律的规定进行。 |
| 12.3 | 如果在本协议的任何条款的建造或履行方面出现任何争议，双方应真诚地寻求通过谈判解决此种争议。如果谈判失败，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC （二）根据仲裁规则在北京进行仲裁的，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。 |
| 12.4 | 本协议任何条款授予任何一方的权利、权力或补救，均不得排除该一方在法律上和根据本协议其他条款可获得的任何其他权利、权力或补救。此外，一方当事人行使其任何权利、权力和补救办法，不得排除该当事人行使其任何其他权利、权力和补救办法。 |
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| 12.5 | 任何一方在行使其根据本条例或在法律上可享有的任何权利、权力和补救措施方面不会失败或拖延（ "这些权利" ）将导致放弃该权利，而放弃该权利的任何一项或部分，亦不排除该一方以任何其他方式行使该权利及行使该一方的其他权利。 |
| 12.6 | 本文中所包含的每个术语都应与其他术语分开和独立。如因违反法律、政府法规或其他原因，本条款全部或部分无效或不能执行，本条款的受影响部分应视为已被删除，但删除受影响部分不应影响本条款或其他条款的剩余部分的法律效力。双方应通过协商缔结新的条款，以取代无效或不可执行的条款。 |
| 12.7 | 本协议中的标题仅为便于参考而写，在任何情况下均不影响对本协议任何条款的解释。 |
| 12.8 | 本协议的任何修正或补充均须以书面作出，并须在本协议双方适当执行后生效。双方执行的任何修正协议和补充协议都将成为本协议的一部分，具有与本协议相同的法律效力。 |
| 12.9 | 本协议未涵盖的事项应由双方决定。通过协商分开进行。 |
| 12.10 | 本协议构成双方就合作项目主题事项达成的所有协议，并取代任何先前或同时就双方合作项目主题事项达成的口头和书面协议、谅解和通信。除非在此特别规定，双方之间没有其他明确或隐含的义务或盟约。 |
| 12.11 | 乙方不得在未经甲方书面同意的情况下将本协议项下的任何权利和/或义务转让给第三方。在不违反中华人民共和国法律的情况下，甲方有权在未经乙方事先通知或同意的情况下将本协议项下的任何权利和/或义务转让给甲方指定的任何第三方。 |
| 12.12 | 本协议对双方的合法继承人或指定人具有约束力。 |
【本页的其余部分故意留空】
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【独家技术咨询及服务协议签署页】
作为证明，双方已促使本独家技术咨询和服务协议在上述书面日期和地点执行。
甲方:西安明兰管理有限公司（盖章）
| 授权代表（签字） : | /s/宁文 | |
| 姓名:宁文 |
乙方:三家佳有限公司（盖章）
| 授权代表（签字） : | /s/宁文 | |
| 姓名:宁文 |
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