附件 10.iii
赔偿协议
这份赔偿协议，日期为，20 ，是由一家特拉华州公司美国美盛公司（The“The Mosaic Company”公司”），以及（该“受偿人”).
简历
A.公司认识到，有能力和有经验的人越来越不愿意担任或继续担任公司的董事或高级管理人员，除非他们受到全面责任保险或赔偿的保护，或两者兼而有之，因为他们为这些公司提供服务导致的诉讼成本和风险增加，并且由于该风险往往与这些董事和高级管理人员的薪酬没有合理关系；
B.有关董事和高级管理人员职责的法规和司法裁决往往难以适用、模棱两可或相互冲突，因此未能向这些董事和高级管理人员提供他们所面临的法律风险的充分、可靠的知识或有关采取适当行动的信息；
C.公司和受偿人认识到，原告经常寻求如此巨额的损害赔偿，诉讼费用可能如此巨大（无论案件是否有功），以至于此类诉讼的抗辩和/或解决往往超出董事和高级职员的个人资源；
D.公司认为，在董事或高级管理人员没有获得个人利润的情况下以及在董事或高级管理人员没有责任的情况下，其董事和高级管理人员承担可能发生的巨额判决和其他费用的风险是不公平的；
E.公司经合理调查后确定，公司目前可获得的责任保险范围在某些情况下可能不足以涵盖受偿人应受到保护的所有可能风险。公司认为，该等保险与公司对公司董事及高级人员的赔偿相结合，最符合公司及其股东的利益；
F.公司章程要求公司在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员（以下简称“DGCL”).附例明文规定，其中所载的赔偿条文并非排他性的，并考虑公司与其董事及高级人员可能就赔偿订立合约；
G. DGCL第145节（“第145节"），据此组织公司，授权公司以协议方式赔偿其高级职员、董事、雇员和代理人，并赔偿应公司要求担任其他法团或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，并明确规定第145条提供的赔偿不是排他性的；
H. DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中列入限制或消除董事或高级管理人员就股东和公司因违反某些受托责任而提出的索赔而对金钱损害承担的个人责任的条款，而公司已在其公司注册证书（经修订和/或重述，“证书”）中如此规定，应在法律允许的最大范围内免除每位董事的此种责任；
一、本协议是对证书、公司章程及据此通过的任何决议的补充和促进，不应被视为替代，也不应被视为削弱或废除受偿人在该协议下的任何权利；
J.董事会已确定，此处规定的合同赔偿不仅是合理和审慎的，而且有利于公司及其股东的最佳利益；
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K.公司希望并已要求受偿人担任或继续担任公司的董事或高级人员，而不因对公司的此类服务所产生或与之相关的损害提出无理索赔而受到不应有的关注；和
L.受保人愿意为公司或代表公司服务、继续服务或提供额外服务，条件是向受保人提供此处规定的赔偿。
协议
现据此，考虑到下文所载的相互契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
第1节。一般而言.
在特拉华州法律允许的最大范围内：
（a）如受偿人过去或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方，或因受偿人现在或曾经或已经同意应公司要求担任公司董事、高级人员、雇员或代理人，或在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在担任或已经同意应公司要求担任董事、高级人员，则公司须向受偿人作出赔偿，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人、受托人、合伙人或经理或类似身份），或由于据称以该身份采取或不采取的任何行动。为免生疑问，上述赔偿义务包括但不限于就指称的违反受托责任向受偿人提出的金钱损失索赔，索赔范围在本协议日期存在的DGCL第102（b）（7）条允许的最大范围内。
（b）本条第1款所提供的弥偿，须来自或抵销由受偿人或代表受偿人就该诉讼、诉讼或法律程序及由此产生的任何上诉而实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，但须仅在受偿人以善意行事及以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼、诉讼或法律程序而言，受偿人并无合理理由相信受偿人的行为是非法的情况下提供。
（c）尽管有本条第1款的前述条文，如因受偿人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在担任公司的董事或高级人员时，正在或曾经或已同意应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人，而由公司或有权促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，雇员福利计划或其他企业，不得就受偿人应已被最终司法裁定的任何申索、发放或事项作出赔偿（即，就其提出的所有上诉权利均已用尽或失效）对公司负有法律责任，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的特拉华州衡平法院或其他法院应经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。
（d）以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不构成一项推定，即受偿人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意及方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信受偿人的行为是非法的。
第2节。成功抗辩；部分赔偿.如受保人已就本条例第1条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面的抗辩而胜诉，或就任何
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索赔、发出或其中的事项，应就与此相关的实际和合理发生的费用（包括律师费）向受偿人提供赔偿。就本协议而言，且在不限制前述规定的情况下，如任何诉讼、诉讼或程序根据案情或其他（包括不影响的处分）而被处置，而不会（i）该处置对受偿人不利，（ii）受偿人对公司负有责任的裁决，（iii）受偿人的认罪或nolo抗辩，（iv）受偿人未以善意行事且受偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事的裁决，以及（v）就任何刑事诉讼而言，裁定受保人有合理理由相信受保人的行为是非法的，就本协议而言，受保人应被视为在这方面完全成功。
如受偿人根据本协议的任何条款有权就受偿人或代表受偿人就任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，或为抗辩其中的任何申索、发行或事项，以及就此提出的任何上诉而实际和合理招致的部分或部分费用（包括律师费）、判决、罚款或在和解中支付的款项而由公司获得赔偿，但未就该等款项的总额向受偿人作出赔偿，公司仍须就该等费用（包括律师费）、判决、受偿人有权获得的罚款或在和解中支付的金额。
第3节。认定赔偿正当；选择复核方.
（a）根据本协议作出的任何赔偿（除非法院另有命令）须由公司作出，除非已作出裁定，由于该人未达到本协议第1（b）条所列的适用行为标准，故在有关情况下对该人作出的赔偿并不适当。任何此类决定应（i）由非有关诉讼、诉讼或程序当事方的董事（“无利害关系董事”）以多数票作出，即使低于法定人数；（ii）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会以多数票作出，即使低于法定人数；（iii）由“独立法律顾问”以书面意见作出，或（iv）由有管辖权的法院作出。
（b）“审议方”是指被任命作出第3（a）节所述决定的人或机构。如发生控制权变更（控制权变更已获紧接该控制权变更前身为董事的董事会过半数批准的变更除外），则任何审查方就其后产生的所有有关受偿人根据本协议或任何其他协议或根据现时或其后有效的公司注册证书或附例，或根据任何其他适用法律（如受偿人要求）获得费用补偿的权利的事宜，应为受偿人选定并经公司批准的独立法律顾问（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。除其他事项外，该大律师应就根据适用法律，受保人是否以及在何种程度上有权根据本协议获得赔偿向公司和受保人提出书面意见，公司同意遵守该意见。本公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘请该律师而产生或与之相关的任何和所有费用（包括律师费）、索赔、责任和损害。尽管本协议另有任何规定，公司无须就有关单一受偿人的所有事宜支付多于一名独立法律顾问的开支，而该独立法律顾问须为任何或所有其他受偿人的独立法律顾问，除非（i）一名或多于一名受偿人聘用独立法律顾问已获公司书面授权，或（ii）受偿人须已向公司提供书面陈述，表明该受偿人已合理地断定该受偿人与其他受偿人就本协议项下产生的事项可能存在利益冲突。
第4节。预付费用；索赔的通知和抗辩.
（a）受偿人为受到威胁或未决的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护所招致的费用（包括律师费），或与根据第5（b）条作出的强制执行行动有关的费用，应由公司在收到（i）受偿人不时要求此类垫款或垫款的一份或多份声明后三十（30）天内，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前支付，其中包括一项或多项要求此类垫款或垫款的费用的合理细节；但前提是，该受弥偿人无须向公司提交任何受弥偿人的律师认为在任何法律程序中享有特权及豁免强制披露的资料，及（ii）
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仅当且在此范围内，最终应确定受偿人无权根据本协议或其他方式的授权获得公司的赔偿时，才承诺由受偿人或代表受偿人偿还大致上采用本协议所附表格作为附件 A的金额或金额。该等承诺应予接受，而不须顾及受偿人作出该等偿还的经济能力。垫款应为无抵押免息。
（b）受保人在接获任何诉讼、诉讼或法律程序的展开通知后，如根据本协议向公司提出该等申索，则受保人须在接获该等诉讼、诉讼或法律程序的展开后，迅速将该等诉讼、诉讼或法律程序的展开通知公司。未及时将诉讼、诉讼或程序的启动或受偿人的赔偿请求通知公司，将不会免除公司根据本协议可能需要赔偿的任何责任，除非公司因该失败而在其对该诉讼、诉讼或程序的抗辩中受到损害。
（c）如公司有义务按本协议的规定就某项诉讼、诉讼或法律程序支付受保人的开支，公司（如适当）有权在向受保人交付其选择这样做的书面通知后，与受保人合理接受的大律师一起承担该项诉讼、诉讼或法律程序的抗辩。在送达该通知、受保人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会根据本协议就受保人随后就同一诉讼、诉讼或法律程序而招致的任何大律师费用向受保人承担法律责任，但条件是（1）受保人有权在该诉讼、诉讼或法律程序中聘用受保人自己的大律师，费用由受保人承担；及（2）如（i）受保人聘用大律师事先已获公司书面授权，（ii）公司或受弥偿人的大律师须已合理地断定，在进行任何该等抗辩时，受弥偿人与由公司选定的大律师所代表的任何其他方之间的任何重大问题可能存在利益冲突或立场，或合理地认为可能会产生冲突，或（iii）公司事实上并无聘用大律师承担该等诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，则受弥偿人大律师的费用及开支须由公司承担，除非本协议另有明确规定。未经受偿人同意，公司无权就公司提出的或公司有权提出的任何申索承担抗辩，或公司或受偿人的大律师应已合理地作出上述第（ii）条规定的结论。
（d）尽管本协议另有相反规定，但如受保人因受保人对公司或任何法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的法人地位而在受保人不是该诉讼、诉讼或程序的一方的情况下，在该诉讼、诉讼或程序的一段时间内，是受保人或正在或已同意应公司的要求服务或已同意服务的见证人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的一方，公司应就受偿人或代受偿人实际合理发生的与此有关的一切费用（包括律师费）向受偿人作出赔偿。
第5节。赔偿程序.
（a）为取得赔偿，受保人须迅速向公司提交书面要求，包括其中或其中所附的为受保人合理可得及合理所需的文件及资料，以确定受保人是否有权及在多大程度上有权获得赔偿。公司收到此种赔偿请求后，应立即将受偿人已要求赔偿的情况书面告知董事会。
（b）公司决定是否准予受偿人的赔偿请求，须迅速作出，无论如何须在根据第5（a）条收到赔偿请求后60天内作出。如果公司全部或部分拒绝该请求，或未能在该60天期限内作出回应，则本协议第1节授予的赔偿权利应由有管辖权的任何法院的受偿人强制执行。任何该等诉讼（如公司已收到规定的保证（如有的话），则为强制执行根据本第4条提出的费用、收费及开支垫付的索偿而提起的诉讼除外），即受偿人未达到本第1条所列的行为标准，即为抗辩，但以明确和令人信服的证据证明该抗辩的责任由公司承担。公司（包括其董事会或其中一个委员会、其独立法律顾问及其
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stockholders）在该诉讼开始前已作出裁定，认为在有关情况下向受偿人作出赔偿是适当的，因为受偿人已达到本协议第1节所述的适用行为标准，亦非公司（包括其董事会或其委员会之一、其独立法律顾问及其股东）已实际确定受偿人未达到该适用行为标准的事实，均应为对该诉讼的抗辩，或创建一项推定，即受偿人已达到或未达到适用行为标准。在任何该等程序或其他方面成功确立受偿人的赔偿权利而招致的全部或部分受偿人的开支（包括律师费），亦须由公司赔偿。
（c）在依据第5条提出赔偿请求时，应推定受偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司在达成与该推定相反的裁定时，应承担举证责任，以克服该推定。除非公司以明确和令人信服的证据克服了这一推定，否则该推定应被用作确定获得赔偿的权利的基础。
（d）就任何诚意的判定而言，如受偿人的行动是基于公司的纪录或账簿（包括财务报表），或基于公司董事或高级人员在其职责过程中向受偿人提供的资料，或基于公司、其董事会、董事会任何委员会或任何董事的法律顾问的意见，或基于向公司、其董事会提供的资料或记录或作出的报告，则受偿人须当作已本着诚意行事，董事会的任何委员会或任何董事、由独立注册会计师或由公司、其董事会、董事会的任何委员会或任何董事选定的评估师、财务顾问或其他专家。本第5（d）条的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为或被发现已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。
（e）公司任何其他董事、高级人员、代理人或雇员的知悉及/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定根据本协议获得赔偿的权利。
第6节。保险和代位权.
（a）公司可代表应公司要求或曾经或已经同意担任公司董事或高级人员的受偿人购买和维持保险，或应公司要求担任或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以对抗由受偿人或代表受偿人以任何该等身份主张并招致的任何法律责任，或因受偿人的身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据本协议的规定就该等责任向受偿人作出赔偿。如公司在收到受偿人发出的任何程序启动通知时已有该等保险生效，则公司应按照保单规定的程序迅速向保险人发出该程序启动的通知。此后，公司应采取一切必要或合宜的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该保单的条款支付因该诉讼而应支付的所有款项。
（b）如公司根据本协议作出任何付款，则公司须在该付款的范围内代位行使任何保险单的受偿人的所有追讨权利，后者须签立所有所需的文件及采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够根据该保险单的条款提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。公司应支付或偿还受偿人实际合理发生的与该代位求偿有关的一切费用。
（c）如果受偿人已根据本协议或任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到此类付款，则公司不承担根据本协议支付的任何其他应予赔偿的金额（包括但不限于判决、罚款、ERISA消费税或罚款，以及在结算中支付的金额）的责任。
第7节。某些定义.就本协定而言，应适用以下定义：
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（a）术语“诉讼、诉讼或程序"应作广义解释，并应包括但不限于对任何威胁的、未决的或已完成的索赔、诉讼、诉讼或程序进行调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在其中提供证词，不论是民事、刑事、行政或调查，包括任何受保人善意认为可能导致提出此种索赔、诉讼、诉讼或程序的听证、询问或调查。
（b）术语"由于受偿人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在担任公司的董事或高级人员时，正在或正在或已经同意应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人”应作广义解释，应包括但不限于任何实际的或指称的作为或不作为。
（c）术语"开支"应作广义和合理的解释，并应包括但不限于所有任何类型或性质的直接和间接费用（包括但不限于所有律师费和相关支出、上诉保证金、其他自付费用以及对公司或任何第三方未以其他方式补偿的受偿人所花费时间的合理补偿，但前提是所涉及的补偿率和估计时间经董事会批准，不得无理拒绝批准），由受偿人（包括作为证人）就任何调查实际和合理地招致，对任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议、DGCL第145条或其他规定确立或强制执行赔偿权利的辩护或上诉，以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受偿人征收的任何联邦、州、地方或外国税款。
（d）术语"判决、罚款和在和解中支付的金额"应作广义解释，并应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接付款（包括但不限于所有罚款和要求没收或偿还给公司的金额，以及就雇员福利计划对某人评估的任何罚款或消费税）。
（e）术语"公司"应包括但不限于且除产生的法团外，在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级人员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，根据本协议的规定，就产生的或存续的公司而言，其地位应与他或她在该组成公司的单独存在继续存在时对该组成公司的地位相同。
（f）术语"其他企业”应包括但不限于员工福利计划。
（g）术语"应公司要求任职"应包括但不限于作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人对该董事、高级人员、雇员或代理人施加职责或涉及其服务的任何服务。
（h）任何人以善意行事，并以该人合理地认为符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，须当作以该方式行事“不违背公司的最大利益”为本协议所指。
（i）术语"独立法律顾问”指在其根据本协议保留前五年内不得以其他方式为公司或受偿人提供服务的律师或律师事务所。
（j）术语"控制权变更"是指，并应被视为已发生，如果在本协议日期或之后，（i）公司的大多数董事应是（a）其选举代理人应已由公司董事会征集的人以外的人，或（b）当时担任董事会任命的董事，以填补因死亡或辞职（但不是通过罢免）导致的董事会空缺或填补新设立的董事职位，（ii）所有未行使的35%或以上的投票权
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有权在公司董事换届选举中投票的公司所有类别和系列股本的股份，作为单一类别共同投票（“有表决权的股份”），由任何人收购或实益拥有，实体或集团（在《交易法》第13d（3）或14（d）（2）条的含义内，但（a）与适用第（iii）款（a）和（b）条的企业合并有关的实体，或（b）仅为向公众转售而根据包销公开发售购买有表决权股票的持牌经纪人/交易商或持牌承销商，（iii）完成公司与另一实体的合并或合并或并入另一实体，出售或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）公司的全部或几乎全部资产或类似业务合并（每一项均称为“业务合并”），在每种情况下，除非紧接此类业务合并之后，（a）紧接此类业务合并之前的公司有表决权股票的全部或几乎全部实益拥有人直接或间接实益拥有，该等业务合并产生的存续或收购实体当时已发行的有表决权股份（或可比的有表决权股权）的投票权的50%以上（包括因该等交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或大部分资产的实体的此类实益所有权），与其在紧接该业务合并前对公司有表决权股份的实益拥有权的比例（与紧接该业务合并前的公司有表决权股份的其他实益拥有人相比）基本相同，以及（b）没有任何人、实体或集团直接或间接实益拥有存续或收购实体（存续或收购实体的直接或间接母实体除外，在业务合并生效后直接或间接实益拥有的已发行有表决权股份（或可比股权）的50%或以上的投票权，存续或收购实体的100%已发行有表决权股票（或可比股权）或（iv）公司股东批准清算或解散公司的最终协议或计划，但“控制权变更”仅应被视为在紧接该清算或解散完成之前发生，前提是该完成随后发生。
尽管有上述规定，除非该事件满足第409a节中“控制权变更”的定义，否则控制权变更不应发生。
第8节。赔偿时效.尽管本协议另有相反规定，本公司不应根据本协议承担以下义务：
(a)由受偿人提出的索赔.就受弥偿人提起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）向受弥偿人作出赔偿或垫付费用，但为确立或强制执行弥偿权而提起的诉讼、诉讼或程序（该等诉讼、诉讼或程序须受本协议第8（b）条的规定管辖）除外，除非该等诉讼、诉讼或程序（或其部分）获公司董事会授权或同意。
(b)要求赔偿的诉讼.就受弥偿人为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼、诉讼或程序而招致的任何费用向受弥偿人作出赔偿，除非受弥偿人在该诉讼、诉讼或程序中成功地全部或部分确立了受弥偿人的赔偿权利，或除非并在该诉讼、诉讼或程序中的法院应裁定，尽管受弥偿人未能确立其获得赔偿的权利，但受弥偿人有权就该等费用获得赔偿；但前提是，本条例第8（b）条的任何规定，并不旨在限制公司就任何该等诉讼、诉讼或由受保人为强制执行或解释本协议而提起的程序而向受保人垫付费用的义务，如本条例第4条所规定。
（c）第16款违规行为.就任何程序作出最终判决，要求受保人支付款项，或对受保人因违反经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条或任何类似的继承法规而购买或出售证券所产生的利润进行会计核算，向受保人作出赔偿。
（d）竞业禁止及不披露.就涉及强制执行竞业禁止和/或保密协议或雇佣、咨询或类似协议的竞业禁止和/或保密条款的诉讼或索赔向受保人作出赔偿，受保人可能是与公司、或公司的任何附属公司或任何其他适用的外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（如有）的一方。
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（e）法律禁止的赔偿.就根据适用法律禁止受保人获得赔偿的作为、不作为或交易引起的诉讼、诉讼或程序向受保人提供赔偿或垫付费用。
（f）欺诈、故意不当行为或犯罪.就因作为、不作为或交易而引起的行动、诉讼或法律程序（i）对该事项具有管辖权的法院最终经司法裁定（就该裁定而言，所有上诉权利均已用尽或失效）构成受保人的欺诈或故意不当行为；（ii）受保人已书面或根据证词承认构成受保人的欺诈或故意不当行为；或（iii）受保人已被裁定犯与该行动、诉讼或法律程序有关的罪行。
（g）爪背.根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条与公司的会计重述有关的任何此类补偿或根据公司采用的任何追回政策，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的要求，就受偿人向公司偿还先前收到的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或支付受偿人从出售公司证券中实现的任何利润，向受偿人进行赔偿或垫付资金，包括为遵守《交易法》第10D-1条规则和适用的证券交易所上市要求而采取的美国美盛公司激励薪酬回收政策，或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买或出售证券而产生的利润）。
（h）由公司因故终止.如果受偿人是与公司或其任何子公司或关联实体签订的雇佣或遣散协议的一方，则就构成因“因”（如公司与受偿人之间的此类雇佣或遣散协议中所定义）终止受偿人雇佣的基础的作为、不作为或交易引起的行动、诉讼或诉讼向受偿人进行赔偿或预付费用。
（一）其他来源的赔偿.如受保人已获公司或其他个人或实体以其他方式（根据本协议除外）赔偿，或根据公司或其他企业购买及维持的任何董事及高级人员保险或其他保险，并已及时收到有关该等其他赔偿的付款，则予以赔偿或垫付费用。
第9节。若干和解条款.未经公司事先书面同意，公司没有义务就为解决任何诉讼、诉讼或程序而支付的金额向本协议项下的受偿人进行赔偿，不得无理扣留。未经受保人事先书面同意，公司不得以任何会对受保人施加罚款或其他义务的方式解决任何诉讼、诉讼或程序，而该书面同意不得无理扣留。
第10节。贡献.
（a）为规定在有管辖权的法院认为本文所规定的赔偿全部或部分不能提供给受偿人的情况下作出公正和公平的分担，同意在此情况下，公司应在法律允许的最大范围内，就任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查），以在当时情况下公正和公平的数额，分担支付受偿人的费用、收费和开支（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的金额，考虑到（其中包括）公司其他董事和高级人员或其他人根据赔偿协议或其他方式作出的贡献；但在不限制前述一般性的情况下，如果法院持有此类贡献是由于（i）受偿人未能达到本协议第1节规定的行为标准，或（ii）本协议第6（c）、8或9节规定的任何赔偿限制，则不需要此类贡献。
（b）公司不得就任何诉讼、诉讼或法律程序订立任何和解，而在该诉讼、诉讼或法律程序中，公司须与受偿人承担连带责任（或如加入该诉讼、诉讼或法律程序），除非该和解规定对针对受偿人提出的所有索偿全部及最终解除。
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（c）公司特此同意就公司的高级人员、董事或雇员（但可能与受偿人共同承担责任的受偿人除外）可能提出的任何分担索赔向受偿人作出全面赔偿并使其无害。
第11节。通知.根据本协议要求或允许向各方发出的任何通知、请求或其他通信均应采用书面形式，并且（i）当面送达，确认收件，或（ii）当以经确认的电子邮件发送时，如果在收件人的正常营业时间内发送，如果未如此确认，则在下一个工作日，（iii）在存入国家认可的隔夜快递服务后一天，指明次日送达，并书面验证收件，或（iv）经证明或挂号的邮件，要求退回收件，预付邮资（该通知应在邮寄后三个工作日视为送达），按以下地址（或按相同通知指明的一方当事人的其他地址）寄给当事人：
If to the company：
美国美盛公司
东肯尼迪大道101号
2500套房
佛罗里达州坦帕33602
Attn：高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
电子邮件：Generalcounsel@mosaicco.com
If to demnitee：
[邮寄 地址和电子邮件地址]
第12节。后续立法.如果DGCL在通过本协议后进行了修订，以进一步扩大允许董事或高级管理人员的赔偿，则公司应在DGCL允许的最大范围内对受偿人进行赔偿，并经如此修订。
第13节。非排他性.本协议中规定的赔偿和垫付费用的条款不应被视为排除在任何法律条款、公司的公司注册证书或章程、在提起诉讼的任何法院、公司股东或无利害关系董事的投票、公司或其他企业购买和维持的任何董事和高级职员保险或其他保险、其他协议或其他情况下可能拥有的任何其他权利，以及受保人在本协议项下的权利应在受保人停止担任董事后继续存在，公司的高级职员或代理人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而保险。然而，任何修订或更改公司的公司注册证书或章程或任何其他协议，均不得对根据本协议向受偿人提供的权利产生不利影响。
第14节。不重复付款.公司不承担根据本协议就向受保人提出的任何索赔支付任何款项的责任，只要受保人根据任何保险单、另一实体的赔偿义务、根据法律或其他方式有权或已实际收到根据本协议应予赔偿的金额的付款。公司亦无责任根据本协议就向受偿人提出的任何索偿作出任何付款，但以受偿人已实际从公司收到根据本协议以其他方式应予赔偿的款项为限。
第15节。时效期限.自该诉讼因由产生之日起满两年后，或州法律在该情况下可能要求的更长期限后，不得由公司或公司的任何关联公司或代表公司或公司的任何关联公司对受偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起法律诉讼，也不得主张诉讼因由。公司或其关联公司的任何索赔或诉讼因由应被消灭并被视为解除，除非在该期间内及时提起诉讼并发出法律诉讼通知所主张；但前提是，如果任何较短的诉讼时效期间以其他方式适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的期限为准。
第16节。强制执行.公司不得在任何司法程序中主张本协议的程序和推定无效、不具有约束力和可执行性。本公司同意其执行本协议构成一项约定，根据该约定其在任何法院受不可撤销的约束
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受偿人为强制执行其在本协议项下的权利而进行的诉讼应已启动、继续进行或提出上诉的主管司法管辖区，认为其在本协议中规定的义务是独特和特殊的，公司不遵守本协议的规定将对受偿人造成不可弥补和不可补救的损害，对此法律上的补救措施将是不充分的。因此，除了就违反本协议在法律上或公平上可能拥有的任何其他权利或补救措施外，受偿人应有权获得指示公司具体履行其在本协议下的义务的强制性或强制性救济。
第17节。协议的解释.据了解，本协议双方拟对本协议进行解释和执行，以便在现在或以后法律允许的最大范围内向受偿人提供赔偿。
第18节。整个协议.本协议及本协议明确提及的文件构成本协议双方就本协议所涵盖事项达成的全部协议，任何其他先前或同期就本协议所涵盖事项达成的口头或书面谅解或协议均被本协议明确取代。
第19节。修改及放弃.本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。
第20节。继任者和受让人.本协议的所有条款和规定均具有约束力，对双方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人有利，并可由其强制执行。公司应要求并促使任何直接或间接继承者（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）通过形式和实质上合理地令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意以未发生此类继承的情况下公司将被要求履行的相同方式和相同程度履行本协议。
第21节。对管辖权的同意.公司和受偿人在此各自不可撤销地同意特拉华州法院就因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼仅应在特拉华州纽卡斯尔县的衡平法院开始、起诉和继续，而纽卡斯尔县应是裁决此类索赔的唯一和适当的法院。
第22节。可分割性.在有管辖权的法院认为本协议的任何条款（包括单节、段落或句子中的任何条款）无效、无效或以其他方式不可执行的情况下，本协议的条款应可分割，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行。此外，在尽可能充分的情况下，本协议的条款（包括但不限于本协议中包含被认为无效、无效或以其他方式不可执行的任何条款的每一部分，即其本身并非无效、无效或不可执行）应被解释为使被认为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图生效。为免生疑问，如本协议的任何条文或条文被任何有管辖权的法院以任何理由作废，则公司仍须就任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查，包括由公司提起或有权提起的诉讼）的成本、收费及开支（包括律师费）、判决、罚款及为和解而支付的款项，向受偿人作出赔偿，在本协议任何适用部分不应作废的最大允许范围内，并在适用法律允许的最大范围内。
第23节。取代先前的协议.本协议取代受偿人与公司或其前身之间的任何先前赔偿协议。
第24节。任期.本协议所载公司的所有协议和义务应在受偿人担任公司董事或高级人员期间继续履行，或应公司要求担任
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另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人、受托人、合伙人或经理或类似身份），并应在其后继续，只要受保人可能因本协议所述的受保人的服务而受到任何可能的诉讼、诉讼或程序（包括对其提出上诉的任何权利以及受保人根据本协议第5（b）条或第14条启动的任何程序），无论受偿人在发生可根据本协议提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事。
第25节。管治法.本协议应完全受特拉华州法律管辖并按其解释，适用于特拉华州居民之间完全在特拉华州内订立和将要履行的合同。如果有管辖权的法院应作出最终裁定，确定除特拉华州以外的任何州的法律规定管辖公司对其高级职员和董事的赔偿，则根据本协议提供的赔偿在所有情况下均应在该法律允许的最大范围内可强制执行，尽管本协议有任何相反的规定。
第26款。董事权利；就业权.本协议的任何内容均无意在受偿人中创造任何继续担任公司董事、受雇或继续受雇于公司或公司任何关联实体的权利。如果受偿人是与公司或其任何子公司或关联实体签订的雇佣协议的一方，且本协议的条款与雇佣协议的条款发生冲突，则雇佣协议应予以控制，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以使雇佣协议的条款生效。
第27节。安全. 尽管本文有任何相反的规定，在控制权发生变更后（控制权变更已获得紧接该控制权变更前担任董事的董事会过半数批准的控制权变更除外），在受偿人要求的范围内，公司应不时通过不可撤销的银行信贷额度、出资信托或其他抵押品为公司在本协议项下的义务向受偿人提供担保。任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或解除。
第28节。对口单位.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应被视为正本，所有这些对应方加在一起应被视为一份和同一份文书，尽管双方不是原始对应方或同一对应方的签字人。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如、docusign.com）或其他传输方式如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
第29节。标题.本协议所载的章节和小节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
作为证明，本协议已正式签署并交付，自上述第一个书面日期起生效。
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附件 A
请求和承诺
美国美盛公司
东肯尼迪大道101号
2500套房
佛罗里达州坦帕33602
Attn：高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
它可能关注的对象：
本人根据《赔偿协议》第4节请求，日期为______，20__（the“赔偿协议”）的相关规定，与美国美盛公司（以下简称“公司”）及本人表示，公司垫付的费用（该术语在赔偿协议中定义）与[描述进行]（the“进行中”).我已附上一项详细说明了寻求晋升的费用。
本人承诺并同意在最终确定本人无权获得赔偿的情况下，向公司偿还垫付给本人或代本人支付的任何款项。我将在收到任何此类决定的书面通知后立即进行任何此类偿还。
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