附件 4.8

经修订及重述的附例

Standard Biotools Inc.

（于2022年4月1日修订及重述）

目 录

 

				页
第一条-公司办公室					11
1.1		注册办事处			11
1.2		其他办事处			11
第二条-股东会议					11
2.1		会议地点			11
2.2		年度会议			11
2.3		特别会议			11
2.4		预先通知程序			22
2.5		股东大会通知			66
2.6		法定人数			66
2.7		延期会议；通知			77
2.8		业务处理			77
2.9		投票			77
2.10		股东未经会议以书面同意采取行动			88
2.11		记录日期			88
2.12		代理人			88
2.13		有投票权的股东名单			99
2.14		选举监察员			99
第三条-董事					10
3.1		权力			10
3.2		董事人数			10
3.3		董事的选举、资格和任期			10
3.4		辞职及职位空缺			10
3.5		会议地点；电话会议			11
3.6		定期会议			11
3.7		特别会议；通知			11
3.8		法定人数；投票			12
3.9		未经会议以书面同意的方式采取的董事会行动			12
3.10		董事的费用及酬金			12
3.11		罢免董事			13
第四条-委员会					13
4.1		董事委员会			13
4.2		委员会会议记录			13
4.3		各委员会的会议和行动			13
4.4		小组委员会			14
第五条-主席团成员					14
5.1		军官			14

 

我-

目 录

（续）

 

				页
5.2		委任人员			14
5.3		部属军官			15
5.4		官员的免职和辞职			15
5.5		职位空缺			15
5.6		其他法团股份的代表权			15
5.7		高级人员的权限及职责			15
5.8		董事会主席			16
5.9		董事会副主席			16
5.10		首席执行官			16
5.11		总统先生			16
5.12		副总裁和助理副总裁			16
5.13		秘书和助理秘书			16
5.14		首席财务官和助理财务主管			17
第六条-库存					17
6.1		股票证书（部分支付的股票）			17
6.2		证书上的特别指定			18
6.3		丢失、被盗或毁坏的证书			18
6.4		股息			19
6.5		股票转让			19
6.6		股票转让协议			19
6.7		注册股东			19
第七条——发出通知和放弃权利的方式					20
7.1		股东大会通知			20
7.2		以电子传送方式发出的通知			20
7.3		致共享地址的股东的通知			21
7.4		向非法通讯的人发出的通知			21
7.5		放弃通知			21
第八条-赔偿					21
8.1		在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿			21
8.2		董事和高级职员在公司的行动中或在公司的权利中的补偿			22
8.3		成功的防御			22
8.4		对他人的赔偿			22
8.5		预付费用			23
8.6		赔偿的限制			23
8.7		确定；索赔			24
8.8		非排他性对权利的影响			24
8.9		保险			24

 

-I-

目 录

（续）

 

				页
8.10		生存			25
8.11		废除或修改的效力			25
8.12		某些定义			25
第九条一般事项					25
9.1		执行公司合同和文书			25
9.2		会计年度			26
9.3		封条			26
9.4		构造；定义			26
第X条——论坛的选择					26
第十一条——修正					27

 

iii-

经修订及重述的Standard Biotools Inc.附例

 

 

第一条-公司办公室

 

1.1

注册办事处

Standard Biotools Inc.的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中。在本附例中，对公司注册证书的提及应指公司的公司注册证书，该证书应不时修订，包括任何一系列优先股的指定证书的条款。

 

1.2

其他办事处

公司董事会可随时在公司有资格开展业务的任何地方设立其他办事处。

第二条-股东会议

 

2.1

会议地点

股东会议应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。董事会可自行决定，股东会议不应在任何地点举行，而可以根据特拉华州《普通公司法》第211（a）（2）条的授权，仅通过远程通信方式举行。DGCL” ) .在没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

 

2.2

年度会议

股东年度会议应在董事会不时指定并在公司会议通知中规定的特拉华州内外的日期、时间和地点（如果有的话）举行。在年度会议上，应选举董事，并可处理任何其他适当的事务。

 

2.3

特别会议

（i）股东特别会议，除法律规定的会议外，只能由（a）董事会，（b）董事会主席，（c）首席执行干事或（d）总裁（首席执行干事缺席时）。股东特别会议不得由任何人召集。董事会可以在召开特别会议的通知发送给股东之前或之后的任何时间取消、推迟或重新安排任何先前计划的特别会议。

召开特别会议的通知须包括召开特别会议的目的。只有在股东特别会议上，由董事会、董事会主席、董事会主席、首席执行官或总裁（首席执行官缺席时）。本第2.3（ii）节中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响由董事会采取行动召集的股东会议的时间。

 

2.4

预先通知程序

（一）股东业务预告. .在股东年度会议上，只有在会议召开之前适当提出的事项才能进行。要在年度会议上适当提出，必须提出以下事项：（a）根据公司关于该会议的代理材料，（b）由董事会或根据董事会的指示，或（c）由（1）在发出本条第2.4（i）条所规定的通知时和在决定有权在周年会议上投票的股东的记录日期时是记录在案的股东的公司股东提出。并且（2）已以适当的书面形式及时遵守了第2.4（i）条规定的通知程序。此外，为使股东在年度会议上适当地提出业务，根据这些附则和适用的法律，这种业务必须是股东诉讼的适当事项。但按照本议事规则适当提出的建议书除外14A-8根据1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（经如此修订并包括该等规则和条例），并包括在由董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中，以避免产生疑问，上述（c）款是股东在年度股东大会召开之前开展业务的唯一方式。

（a）为遵守上文第2.4（i）条（c）款，股东通知必须列出第2.4（i）条所要求的所有信息，并且必须由公司秘书及时收到。为了及时，股东的通知必须由公司的主要执行办公室的秘书收到不迟于45天，也不早于75天一年公司首次邮寄上一年度年度会议的代理材料或代理材料可用性通知（以较早者为准）之日的周年纪念日；但条件是如果前一年未举行年度会议，或年度会议的日期提前30天以上或推迟60天以上。一年前一年年度会议日期的周年日，则为股东及时通知，秘书必须在不早于该周年会议前120天会议结束时及不迟于该周年会议前90天（i）较迟者会议结束时收到该文件，或首次就该周年会议的日期作出公告（定义见下文）之日后的第十天。在任何情况下，年度会议的任何延期或推迟或其宣布均不得开始本条第2.4（i）（a）款所述的发出股东通知的新期限。“公告"指在DOW新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或在公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露，经修订的《1934年证券交易法》第14条或第15条（d）款，或其任何后续条款1934年法令” ) .

 

-2-

（b）采用适当的书面形式， 股东向秘书发出的通知必须就其拟在年度会议上提出的每项事务作出说明：（1）简要说明拟在年度会议上提出的事务以及在年度会议上处理此类事务的理由， （2）姓名或名称及地址， 当它们出现在公司的账簿上时， 提议该业务的股东和任何股东关联人士（定义见下文）， （3）股东或任何股东有关连人士所持有的记录在案或实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该股东或任何股东有关连人士所持有或实益持有的衍生股份， （4）该股东或任何有联系的股东是否已就法团的任何证券或已代表该等股东或该等股东就法团的任何证券进行任何对冲或其他交易或进行一系列交易，以及该等交易的范围为何， 以及任何其他协议的说明， 安排或谅解（包括任何淡仓或任何股份借入或借出）， 其效果或意图是减轻损失， 或管理风险或从股价变动中获益， 或增加或减少其表决权， 该股东或与公司任何证券有关的任何股东关联人士， （5）该股东或该股东的相联人士在该业务上的任何重大权益， 及（6）一项声明，说明该等股东或任何股东相关人士是否会向持有适用法律规定的进行该建议所需的公司有表决权股份的至少百分比的股东提交一份委托书和委托书表格（该等资料提供及第（1）至（6）条所规定作出的陈述， A“， 业务招揽说明书” ) .另外，要用恰当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须在发出会议通知的记录日期后不迟于10天内予以补充，以披露截至发出会议通知的记录日期的上文第（3）和（4）款所载的信息。就本节第2.4节而言，a“股东相关人士"的任何股东，指（i）直接或间接控制该股东或与其一致行动的任何人，（ii）该股东拥有或实益拥有的公司股份的任何实益拥有人，该提议或提名代表该实益拥有人，（视属何情况而定）正在作出，或（iii）任何控制、受控制或与上述第（i）及款所提述的人受共同控制的人。

（c）毫无例外， 除非按照第2.4（i）条的规定进行，否则不得在任何年度会议上处理任何事务， 如果适用的话， 第2.4（二）节。此外， 股东拟提出的业务，不得在周年大会上提出，如该股东或股东联系人士， 在适用的情况下， 采取与适用于此种企业的商业招标声明中所作陈述相反的行动，或者适用于此种企业的商业招标声明对某一重要事实作了不真实的陈述，或漏述了为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。年度会议主席应： 如果事实属实， 在周年会议上，并按照本第2.4（i）条的规定，裁定及宣布事务并没有适当地提交周年会议， 而且， 如果主席作出这样的决定， 他或她应在年度会议上如此声明，任何未在年度会议上适当提出的此类事务均不得进行。，

（二）在周年会议上发出董事提名的预先通知. .即使本附例另有相反规定，只有按照本条第2.4（ii）条所列程序获提名的人，才有资格获选或改选在股东年会上担任董事。为选举而提名的人或改选只有在股东年会上才能向公司董事会提出（a）由董事会提出或按照董事会的指示提出或（b）由法团的一名股东作出，而该股东（1）在发出该通知时是记录在案的股东。

 

-3-

本节第2.4（ii）条以及在决定有权在年度会议上投票的股东的记录日期和（2）已遵守本节第2.4（ii）条规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书，才能作出提名。

（a）遵从上文第2.4（ii）条（b）款，由股东作出的提名必须列明本第2.4（ii）条所规定的所有资料，并且必须由公司秘书在规定的时间和按照，上文第2.4（i）（a）节最后三句话。

（b）为采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知必须列明：

（1）就每个人而言（a“被提名人"）股东提议提名参加选举的人或改选作为董事：（a）姓名， 年龄， 被提名人的营业地址和居住地址， （b）代名人的主要职业或雇用， （c）由代名人持有的有纪录股份或由代名人实益拥有的法团股份的类别及数目，以及由代名人持有或实益持有的衍生工具股份， （d）代名人是否已就法团的任何证券或已代代代代名人订立任何对冲或其他交易或已进行一系列交易，以及在何种程度上已就法团的任何证券订立对冲或其他交易或已进行一系列交易， 以及任何其他协议的说明， 安排或谅解（包括任何淡仓或任何股份借入或借出）， 其效果或意图是减轻损失， 或管理股价变动的风险或利益， 或增加或减少被提名人的投票权， （e）说明该股东与每名被提名人及任何其他人（指名该等人）之间的所有安排或谅解，而该股东将根据该等安排或谅解作出提名， （f）由代名人签立的书面陈述，承认他是法团的董事， 根据特拉华州法律，被提名人对公司及其股东负有信托责任， 及（g）如有人为该项选举而征求代理人，则须披露关于该被提名人的与该被提名人有关的任何其他资料，或 改选根据1934年法案第14A条的规定（包括但不限于被提名人书面同意在代理声明中被提名为被提名人，如果有的话，并在当选或当选后担任董事）再次当选，视属何情况而定）；及

（2）就发出通知的该股东而言，（a）依据上文第2.4（i）（b）条第（2）至（5）款而须提供的资料，及上文第2.4（i）（b）条第二句所提述的增补（但该等条款中对“业务”的提述须改为指就本段而言的董事提名），（b）一项声明，说明该股东或股东关联人士是否会向该股东或股东关联人士合理地认为是选举或再次当选这些被提名人（根据上文（a）和（b）款的要求提供的信息和作出的陈述，a“被提名人征集声明” ) .

 

-4-

（c）在董事局的要求下，任何获股东提名参选的人，或改选董事必须向法团的秘书提交（1）该等资料须载于该等人士获提名的通知发出日期后的该等人士获提名为董事的股东通知内（2）法团为根据适用的法律、证券交易规则或规例决定该等获提名代名人是否有资格出任法团的独立董事或审计委员会财务专家而合理地需要的其他资料，或公司的任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，以及（3）可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的；如果没有应要求提供此类信息，根据本第2.4（ii）条，该股东的提名不应被视为适当形式。

（d）任何人无例外均无资格获选，或改选在股东年会上担任公司董事，除非根据第2.4（ii）条的规定获得提名。此外，被提名人没有资格当选或改选如股东或股东相关人士（视情况而定），采取与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人招标声明包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏了使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。如事实证明如此，周年会议主席须在周年会议上决定并宣布提名并非按照本附例所订明的条文作出，而如主席应如此决定，他或她应在年度会议上如此声明，对有缺陷的提名应不予考虑。

（三）特别会议董事提名的预先通知. .

（a）供选举董事的股东特别会议使用，或再次当选，为选举而提名的人或改选只有（1）由董事会作出或按照董事会的指示作出，方可向董事会作出或（2）公司的任何股东，而该股东（a）在发出本条第2.4（iii）条所规定的通知时及在决定有权在特别会议上投票的股东的记录日期是记录在案的股东及（b）向法团秘书及时递交一份提名的书面通知，该通知须包括上文第2.4（ii）（b）及（c）条所列的资料。要及时，该通知必须由公司的主要执行办公室的秘书在该特别会议前90天（以较晚时间为准）的营业结束前收到或首次就特别会议的日期及董事会建议选出的被提名人的日期作出公告之日后的第十天，或再次当选在这样的会议上。任何人没有资格当选，或改选在特别会议上被提名为董事，除非该人（i）由董事会提名或按照董事会的指示提名，或由股东按照第2.4（iii）条规定的通知程序提名。此外，被提名人没有资格当选或改选如股东或股东相关人士（视情况而定），采取与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述相反的行动，或者如果适用于该被提名人的被提名人招标声明包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏了使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。

 

-5-

（b）如事实证明如此，特别会议主席须在会议上裁定并宣布某项提名或某项事务并非按照本附例所订明的程序作出；如主席如此裁定，他或她应在会议上如此声明，对有缺陷的提名或事务应不予考虑。

（c）其他要求和权利. .除了以上第2.4节的规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案的所有适用要求，以及与第2.4节规定的事项有关的规则和条例。本条第2.4款不得被视为影响下列人员的任何权利：

（d）股东要求根据规则将提案列入公司的代理声明14A-8（或任何后续条款）根据1934年法案；或

（e）公司根据规则从公司的代理声明中省略一项建议14A-8（或任何后续条款）根据1934年法案。

 

2.5

股东大会通知

每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时， 应发出召开会议的书面通知，列明会议地点， 如果有的话， 会议的日期和时间， 远程通信手段， 如果有的话， 据此，股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票， 确定有权在会议上投票的股东的记录日期， 如果该日期与确定股东有权获得会议通知的记录日期不同， 而且， 在特别会议的情况下， 召开会议的目的。除DGCL另有规定外， 公司注册证书或这些章程， “召开股东大会的书面通知应在会议召开前10天至60天内发给截至会议登记日有权投票的每一位股东，以确定哪些股东有权获得会议通知。，

 

2.6

法定人数

多数已发行和流通在外并有权投票的股票持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东会议业务交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独投票，该类别或系列或多个类别或系列的多数已发行股份，亲自出席或由代理人代表，应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，则（i）会议主席，或（ii）有权在会议上投票的股东，亲自出席或由代理人代表，有权不时延期会议，而无须在会议上发出通知以外的其他通知，直至达到出席或有代表出席的法定人数为止。在有法定人数出席或有代表出席的延期会议上，任何原本在会议上被注意到的事务都可以被处理。

 

-6-

2.7

延期会议；通知

当会议延期到另一个时间或地点时， 除非本附例另有规定， 如延会的时间、 地点， 如果有的话， 其中， 以及远程通信手段， 如果有的话， 据此，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票，并在举行延期会议的会议上宣布。在休会的会议上， 公司可以处理在原来的会议上可能已经处理过的任何事务。如果延期超过30天， 延会的通知须发给每名有权在会议上投票的记录股东。如果在休会后，有权投票的股东的新记录日期被确定为延期会议， 董事会须按照DGCL第213（a）条及本附例第2.11条，为该延会通知订定新的记录日期， 并须向每名有权在该延会上表决的纪录股东发出延会的通知，而该股东须在为该延会的通知而定出的记录日期。，

 

2.8

业务处理

股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括表决方式和议事规则。股东大会的主席由董事会指定；未指定的，由董事会主席指定，首席执行官（在主席缺席的情况下）或总裁（在董事会主席和首席执行官缺席的情况下），或在他们缺席的情况下公司的任何其他执行官，应担任股东大会的主席。

 

2.9

投票

在任何股东会议上有权投票的股东应根据本章程第2.11条的规定确定，但须符合第217条（关于受托人的投票权，股票的出质人和共同所有人）和DGCL第218条（关于投票信托和其他投票协议）。

除公司注册证书或本章程另有规定外，每名股东对其持有的每一股本均有权投一票。

除非法律另有规定， 公司注册证书或这些章程， 在除董事选举以外的所有事务中， 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对所涉事项进行表决的股份，其表决权的过半数投赞成票即为股东的行为。除非法律另有规定， 公司注册证书或这些章程， 董事应由亲自出席或派代表出席会议并有权投票选举董事的股份的多数表决权选出。如须按类别或系列或类别或系列分别表决， 在除董事选举以外的所有事务中， 亲自出席或由代理人代表出席会议的此类或一类或一系列的多数股份的赞成票，即为此类或一系列或一类或一系列股份的行为， 除法律另有规定外， 公司注册证书或本章程，

 

-7-

2.10

股东未经会议以书面同意采取行动

除任何系列优先股或任何其他类别股票或其系列股票的股东的权利被明确授予采取书面同意行动的权利外，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在公司股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得经这些股东的书面同意而进行。

 

2.11

记录日期

为了使公司能够决定哪些股东有权获得任何股东会议或其任何休会的通知，董事会可以确定一个记录日期，其记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该记录日期不得早于该会议日期前60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是在该会议上确定有权投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，会议日期当日或之前的较后日期应为作出上述决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东会议通知并在股东会议上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束时，或，如果放弃通知，则在会议举行之日的前一天的会议结束时。

有权在股东会议上获得通知或投票的记录股东的决定适用于会议的任何休会；提供,,然而，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在延期会议上投票的股东，而在此情况下，亦须订定有权获得该延会通知的股东的记录日期为与该日期相同或较早的日期。根据DGCL第213条和本第2.11条的规定，在延期会议上确定有权投票的股东。

为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束时。

 

2.12

代理人

有权在股东会议上投票的每一位股东可以授权另一人或多人，通过书面文书授权的代理人，或根据为会议制定的程序提交的法律允许的传输，代表该股东行事，但该等委托书自发出之日起三年后不得进行表决或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。委托书表面上写明其不可撤销的可撤销性应受DGCL第212条规定的约束。书面代理可以采用电报、电报或其他电子传输手段的形式，其中载明或提交的信息可据以确定该电报、电报或其他电子传输手段是经本人授权的。

 

-8-

2.13

有投票权的股东名单

负责公司股票分类账的高级职员应至少在每次股东大会召开前10天编制一份有权在会上投票的股东的完整名单；但条件是,, 如果确定有权投票的股东的登记日期距会议日期不到10天， 名单应反映截至会议日期前十天有权投票的股东。股东名册应当按字母顺序排列，记载股东的地址和以股东名义登记的股数。公司无须在名单上列出电子邮件地址或其他电子联络资料。该名单应在会议召开前至少10天开放供任何股东出于与会议有关的任何目的对其进行审查（i）在一个可合理访问的电子网络上， 但查阅该名单所需的资料须随同会议通知一并提供， 或在正常办公时间内， 在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布名单， 公司可以采取合理的措施，以确保这些信息只提供给公司的股东。如果会议要在一个地方举行， 则该一览表须在会议举行的整个时间和地点出示和保存， 并可由在场的任何股东审查。如果会议仅以远程通信方式举行， 然后，名单还应在整个会议期间通过可合理访问的电子网络对任何股东开放， 查阅该名单所需的资料应在会议通知中提供。"该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。，

 

2.14

选举监察员

在召开股东大会之前，董事会应指定一名或多名选举监察员在股东大会或其休会期间采取行动。视察员人数应为一（1）人或三（3）人。如果任何被任命为审查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可应任何股东或股东代理人的要求，任命一人填补该空缺。

每一视察员在履行其职责之前，应作出并签署一项誓言，即忠实地、严格公正地并尽其所能地履行视察员的职责。如此委任及指定的审查员须（i）确定法团已发行股本的股份数目及每股股份的表决权，决定出席会议的法团股本的份额，以及代理人及选票的有效性，计算所有票数及选票，决定及在一段合理期间内保留一份纪录，记录就视察员所作决定而提出的任何质疑的处置情况，及（v）核证他们对出席会议的法团股本股份数目的决定，以及该等视察员或视察员对所有投票及选票的计算。

 

-9-

在确定公司股东会议上所投的代理人和选票的有效性和计数时，视察员或视察员可以考虑适用法律所允许的信息。如果有三（3）名选举监察员，多数人的决定、行动或证书在所有方面与所有人的决定、行动或证书一样有效。

第三条-董事

 

3.1

权力

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，除非DGCL或公司注册证书另有规定。

 

3.2

董事人数

董事会由一名或多名成员组成，每名成员应为自然人。除非公司注册证书确定董事人数，否则董事人数应仅由董事会决议不时确定。任何董事任期届满前，减少授权董事人数并不具有罢免该董事的效力。

 

3.3

董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节的规定外，每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任职至当选的任期届满为止，直至该董事的继任者被选出并符合资格为止，或直至该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东，除非公司注册证书或本章程有此要求。公司注册证书或本章程可规定董事的其他资格。

 

3.4

辞职及职位空缺

任何董事可在任何时间向公司发出书面通知或以电子方式传送通知后辞职；但条件是,, 如果这种通知是通过电子传输发出的， 此种电子传输必须说明或提交可据以确定该电子传输是由院长授权的信息。辞呈在递交辞呈时生效，除非辞呈指明一个较后的生效日期或一个或多个事件发生时确定的生效日期。接受这一辞呈并不是使其生效所必需的。以该董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本附例另有规定， 当一名或多名董事辞去董事会职务时， 在未来的某个日期生效， 当时在任的大多数董事， 包括那些已经辞职的人， 均有权填补该等一个或多于一个空缺， 表决结果自辞职生效之日起生效。，

 

-10-

除非公司注册证书或本附例另有规定，由所有有投票权的股东作为单一类别选出的授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，只能由当时在职董事的过半数填补，尽管低于法定人数，或由唯一余下的董事作出。如果把董事分成不同的等级，由当时在任的董事如此选出以填补空缺或新设立的董事职位的人，其任期至该董事所选类别的下一次选举为止，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事所占比例低于全体董事会（在任何此类增加之前组成）的多数，衡平法院可以，应任何股东或股东的申请，持有至少10%的有表决权的股票，在发行时有权投票给该等董事，立即命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或更换上述由当时在任的董事所选出的董事，该等选举须受DGCL第211条的规定所管限。

 

3.5

会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州内外召开定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，董事会或董事会指定的任何委员会的成员均可参加董事会或任何委员会的会议，通过会议电话或其他通讯设备，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，此种参加会议即构成亲自出席会议。

 

3.6

定期会议

董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须另行通知。

 

3.7

特别会议；通知

董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或多数授权董事可随时为任何目的召开董事会特别会议，在他或她指定的时间和地点。

召开特别会议的时间和地点通知如下：

（i）以专人、信使或电话亲自递送；

㈡以美国一级邮件寄出，邮资已付；

以传真方式送交；或

 

-11-

以电子邮件发出，

按公司记录所示的该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视属何情况而定）发给该董事。

如通知（i）以专人递送、信使或电话递送，或以传真递送或以电子邮件递送，则该通知须在会议举行前最少24小时递送或送交。如果通知是以美国邮件发出的，则应在会议举行之前至少四天以美国邮件的形式寄出。任何口头通知均可传达给署长。该通知无需指明会议地点（如果会议将在公司的主要执行办公室举行）或会议目的。

 

3.8

法定人数；投票

在董事会的所有会议上，授权董事总人数的过半数构成交易业务的法定人数。如果出席董事会会议的法定人数不足，则出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上发出通知，直至达到法定人数为止。一次最初达到法定人数的会议，如果所采取的任何行动得到该次会议所需法定人数的至少多数的批准，即使董事退出，仍可继续处理事务。

出席法定人数会议的多数董事的投票应为董事会的行为，除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定。

如公司注册证书规定一名或多名董事对任何事项拥有多于或少于一票的表决权，本附例中凡提述过半数或其他比例的董事，即指过半数或其他比例的董事表决票。

 

3.9

未经会议以书面同意的方式采取的董事会行动

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员，视情况而定，以书面或电子传输方式对此表示同意，书面或书面或电子传输或传输与董事会或委员会的会议记录一并归档。如会议纪录以书面形式备存，则须以书面形式存档；如会议纪录以电子形式备存，则须以电子形式存档。

 

3.10

董事的费用及酬金

除非公司注册证书或本章程另有规定，董事会有权确定董事的报酬。

 

-12-

3.11

罢免董事

董事只有在有正当理由的情况下才能被公司的股东免职。

任何董事任期届满前，减少授权董事人数并不具有罢免该董事的效力。

第四条-委员会

 

4.1

董事委员会

董事会可指定一个或多个委员会， 每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员， 可在委员会的任何会议上替换任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下， 出席任何会议而无丧失投票资格的委员， 该等委员是否构成法定人数， 可一致委任另一名董事会成员，以代替任何该等缺席或不符合资格的成员在会议上行事。任何这样的委员会， 在董事会决议或本附例所规定的范围内， 具有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的一切权力及权限， 并可授权在所有可能需要盖上法团印章的文件上盖上法团印章；但该委员会并无权力或权限（i）批准或采纳， 或者向股东推荐， DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外）， 或（ii）采用， 修订或废除法团的任何附例。，

 

4.2

委员会会议记录

各委员会应定期记录其会议，并在需要时向董事会报告。

 

4.3

各委员会的会议和行动

各委员会的会议和行动应遵守下列各项规定，并根据这些规定举行和采取：

（i）第3.5条（会议地点和电话会议）；

㈡第3.6节（常会）；

㈢第3.7节（特别会议；通知）；

㈣第3.8节（法定人数；投票）；

（v）第3.9条（不经会议采取行动）；及

 

-13-

第7.5条（放弃通知）

在该等附例的范围内进行所需的更改，以取代董事会及其成员的委员会及其成员。然而，:

（i）委员会常会的时间可由委员会决议决定；

委员会的特别会议亦可藉委员会的决议召开；及

委员会举行特别会议的通知也应发给所有候补委员，他们有权出席委员会的所有会议。董事会可为任何委员会的政府采用与本附例的规定不相抵触的规则。

除非公司注册证书或本附例另有规定，否则公司注册证书中规定一名或多名董事在任何事项上对每名董事拥有多于一票或少于一票的任何规定，均适用于在任何委员会或小组委员会中的投票。

 

4.4

小组委员会

除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

第五条-主席团成员

 

5.1

军官

公司的高级职员由总裁和秘书组成。根据董事会的决定，公司还可以有一名董事会主席，一名董事会副主席，一名首席执行官，一名首席财务官或财务主管，一名或多名副总裁，一名或多名助理副总裁，一名或多名助理司库、一名或多名助理秘书，以及按照本附例条文委任的任何其他人员。同一人可以担任任何数量的职务。

 

5.2

委任人员

董事局须委任法团的高级人员，但按照本附例第5.3条条文委任的高级人员除外，但须受高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）所规限。因死亡、辞职、免职、丧失任职资格或任何其他因由而出现的职位空缺，须按本条第5条就该职位的正常选举所订明的方式填补。

 

-14-

5.3

部属军官

董事会可任命或授权首席执行官，或在首席执行官缺席的情况下，授权总裁任命公司业务所需的其他高级职员和代理人。每名高级职员及代理人的任期、权限及职责，均由本附例或董事会不时决定。

 

5.4

官员的免职和辞职

在任何雇佣合约下的高级人员的权利（如有的话）的规限下，任何高级人员均可在董事会的任何定期或特别会议上，以董事会过半数的赞成票被免职，无论有无因由，或除由董事会选出的高级人员外，由董事会可授予免职权力的任何高级人员担任。

任何高级人员可随时以书面或电子方式通知公司而辞职；但条件是（c）如果此种通知是以电子传输方式发出的，则此种电子传输必须载明或提交可据以确定此种电子传输是经该官员授权的信息。辞职须于收到该通知之日或该通知所指明的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，接受辞职并不是使辞职生效所必需的。任何辞职并不损害公司根据其人员为一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。

 

5.5

职位空缺

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补或根据第5.3条的规定填补。

 

5.6

其他法团股份的代表权

董事会主席，总裁，任何副总裁，财务主管，秘书或助理秘书，或董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权投票，代表，并代表本公司行使以本公司名义持有的任何其他公司的任何及所有股份所附带的一切权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由该有权的人正式签署的授权书授权行使。

 

5.7

高级人员的权限及职责

法团的所有高级人员在管理法团的业务方面，须分别具有董事会不时指定的权限及执行董事会不时指定的职责，而在未有如此规定的范围内，通常与他们各自的职位有关，受董事会的控制。

 

-15-

5.8

董事会主席

董事会主席应拥有通常与董事会主席办公室有关的权力和职责。董事长应当主持股东大会和董事会会议。

 

5.9

董事会副主席

董事会副主席应拥有通常与董事会副主席办公室有关的权力和职责。董事会主席缺席或者残疾的，由董事会副主席履行董事会主席的职责和行使董事会主席的权力。

 

5.10

首席执行官

在董事会的监督、指导和控制下，首席执行官对通常与首席执行官职位有关的公司事务和业务的监督、指导和管理的决定拥有最终权力，包括但不限于指导和控制公司内部的组织和报告关系所必需的所有权力。如董事会主席及副主席的职位在任何时间不获填补，或董事会主席及董事会副主席暂时缺席或残疾，首席执行官应履行董事会主席的职责并行使其权力，除非董事会另有决定。

 

5.11

总统先生

在董事会的监督、指导和控制下，总裁拥有一般权力和职责，对公司的事务和业务进行监督、指导和管理，通常与总裁职位有关。董事长应拥有董事会、董事会主席或首席执行官不时赋予他或她的权力并履行其职责。在首席执行官缺席或残疾的情况下，总裁应履行首席执行官的职责并行使其权力，除非董事会另有决定。

 

5.12

副总裁和助理副总裁

每位副总裁和助理副总裁应拥有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时赋予他或她的权力并履行其职责。

 

5.13

秘书和助理秘书

（i）秘书须出席董事局会议及股东会议，并须将所有该等议事程序的所有表决及会议纪录，记录在为此目的而备存的一本或多于一本簿册内。秘书应拥有通常和通常与秘书职位相关的所有其他权力和职责，或董事会、董事会主席、首席执行官或总裁。

 

-16-

每名助理秘书均具有董事局、董事局主席、行政总裁、总裁或秘书不时授予他的权力，并执行董事局不时授予他的职责。如秘书缺席、不能履行职务或拒绝署理秘书职务，则由助理秘书（如有多于一人，则由董事会按次序决定的助理秘书）执行秘书的职责及行使秘书的权力。

 

5.14

首席财务官和助理财务主管

（i）首席财务官为法团的司库。首席财务官负责保管公司的资金和证券， 应负责维护公司的会计记录和报表， 须在属于法团的簿册内，备存关于收支的详尽而准确的帐目， 并须将或安排将以法团名义及贷方记入法团名下的款项或其他有值财物存放于董事局指定的存放处。首席财务官还应妥善保存所有资产的记录， 公司的负债和交易，并应保证目前和定期对其进行充分的审计。首席财务官应拥有通常和通常与首席财务官职位相关的所有进一步的权力和职责， 或董事会不时指派给他或她的， 主席先生， 首席执行官或总裁，

每名助理司库均具有董事会、行政总裁、总裁或首席财务官不时授予其的权力，并执行其不时指派的职责。如首席财务官缺席、无行为能力或拒绝行事，则助理司库（或如有多于一人，助理财务主管（按董事会决定的顺序）应履行首席财务官的职责并行使其权力。

第六条-库存

 

6.1

股票证书（部分支付的股票）

公司的股份应由证书代表， 但董事会可藉一项或多于一项决议规定，其任何或所有类别或系列的股票，部分或全部为无证书股票。任何该等决议均不适用于由证书所代表的股份，直至该证书交回公司为止。每名由证书代表的股票持有人均有权获得由以下人员签署的证书： 或者由董事长或者副董事长以公司的名义， 或者总统或者副总统， 由财务主管或助理财务主管， 或代表以证明书形式登记的股份数目的法团的秘书或助理秘书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如果有任何官员， 已在证明书上签署或其图文传真签署的转让代理人或注册官已不再是该人员， 在发出该证明书前，转让代理人或注册官， 则该命令可由公司发出，其效力犹如该人是该高级人员一样， 过户代理人或登记员在签发日。公司无权发出无记名形式的证明书。，

 

-17-

公司可将其全部或任何部分股份作为部分已付股款发行，但须要求支付其余的对价。在为代表任何该等部分缴足股款的股份而发出的每份股票证书的正本或背面，或如属无部分缴足股款的股份，则须在公司的簿册及纪录上述明为此而须支付的总代价及就该等股份所支付的款额。公司一经宣布就已缴足股款的股份派发股息，即须宣布就同一类别已缴足股款的股份派发股息，但只可按实际支付股款的百分率计算。

 

6.2

证书上的特别指定

如果公司被授权发行一个以上类别的股票或任何类别的一个以上系列的股票，则每个类别的股票或其系列的权力，指定，优先权，以及相对，参与，选择或其他特殊权利和资格，对此种优先权和/或权利的限制或约束应在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面完整地阐明或概述；但条件是,, 那， 除DGCL第202条另有规定外， 代替上述要求，可以在公司为代表该类别或系列股票而发出的证书的正面或背面列出， 说明公司会免费向每名提出要求的股东提供该等权力的陈述， 名称， 偏好和相对， 参与， 每一类股票或每一系列股票的选择权或其他特殊权利及其资格， 对此种优惠和/或权利的限制或约束。在无证股票发行或者转让后的合理时间内， 法团须向其注册拥有人送交一份书面通知，载明依据本第6.2条或第156条须在证明书上列出或述明的资料， 条例第202（A）或218（A）条，或就本条例第6.2条而言，说明法团将免费向每名提出要求的股东提供该等权力的陈述， 名称， 偏好和相对， 参与， 每一类股票或每一系列股票的选择权或其他特殊权利及其资格， 对此种优惠和/或权利的限制或约束。除法律另有明文规定者外， “无证书股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务相同。，

 

6.3

丢失、被盗或毁坏的证书

除第6.3条另有规定外，不得发行任何新的股票证书以取代先前发行的证书，除非该证书已交回公司并同时取消。公司可以发行新的股票证书或无证书股票，以代替其先前发行的任何据称已丢失，被盗或毁坏的证书，公司可以要求丢失，被盗或毁坏的证书的所有者或该所有者的法定代表人，本条例旨在给予公司足够的保证，使其免受因所指称的任何该等证书的遗失、失窃或损毁或该等新证书或无证书股份的发行而向其提出的任何申索。

 

-18-

6.4

股息

董事会，受公司注册证书或适用法律中包含的任何限制，可以宣布和支付公司股本的股息。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。

董事局可从法团的任何可供派发股息的资金中，拨出一项或多于一项作适当用途的储备，并可取消任何该等储备。该等目的应包括但不限于平分股息、修理或维护公司的任何财产，以及应付意外情况。

 

6.5

股票转让

公司股票记录的转让只能由公司股票的持有人亲自或由正式授权的代理人在其账簿上进行，如果该股票已被证明，则在交出相同数量股票的一份或多份证书时，有适当的背书或附有适当的继承、转让或授权的证据；提供,,然而，公司注册证书、本章程、适用法律或合同不禁止此类继承、转让或授权转让。

 

6.6

股票转让协议

公司有权订立并与公司任何一种或多种股票的任何数目的股东履行任何协议，以限制以DGCL不禁止的任何方式转让该等股东所拥有的任何一种或多种股票的公司股票。

 

6.7

注册股东

公司：

（i）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和以该拥有人身分投票的独有权利；

有权对在其簿册上登记为股份拥有人的人所缴付的催缴及评税负上法律责任；及-17-

除非特拉华州法律另有规定，否则无义务承认另一人对该股份或股份的任何衡平法或其他主张或权益，无论其是否有明示通知或其他通知。

 

-19-

第七条——发出通知和放弃权利的方式

 

7.1

股东大会通知

任何股东会议的通知（如果邮寄的话）在以邮资已付的邮资存放在美国的邮件中时，按公司记录上显示的股东地址发给股东。如无欺诈行为，则由法团的秘书或助理秘书或法团的过户代理人或其他代理人就已发出通知所作的誓章，须为表面证据其中所述事实的证据。

 

7.2

以电子传送方式发出的通知

在不限制根据DGCL、公司注册证书或这些附则向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL的任何规定向股东发出的任何通知，公司注册证书或本附例应有效，如果以电子传输的形式，并同意的股东发出通知。任何此类同意可由股东以书面通知公司撤销。在下列情况下，任何此种同意均应视为被撤销：

（i）地铁公司不能以电子方式传送地铁公司按照该项同意连续发出的两份通知；及

公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道该无行为能力。

然而，由于疏忽而未能将这种无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

依照前款规定发出的通知，在下列情形下视为发出：

 

（一）

如果以传真方式发送，当发送到股东同意接收通知的号码时；

 

（二）

如果是通过电子邮件，当发送到股东同意接收通知的电子邮件地址时；

 

（三）

如藉在电子网络上张贴，并连同向股东发出该等具体张贴的单独通知，则在（a）该张贴及（b）发出该单独通知后，以较迟者为准；及

 

（四）

如果是通过任何其他形式的电子传输，当发送给股东时。

如无欺诈行为，则公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人的誓章，述明通知已以电子传送形式发出，须为表面证据其中所述事实的证据。

一个“电子传输"指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可由收件人保留、检索和审查，并可由该收件人通过自动化过程直接以纸张形式复制。

 

-20-

7.3

致共享地址的股东的通知

除DGCL另有禁止外，在不限制向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据DGCL的规定向股东发出的任何通知，公司注册证书或这些附则，如果以单一的书面通知方式向共享地址的股东发出，并经股东同意，则应有效。任何此类同意可由股东以书面通知公司撤销。任何股东在公司发出打算发出该单一通知的书面通知后60天内，未以书面形式向公司提出异议的，应视为已同意收到该单一书面通知。

 

7.4

向非法通讯的人发出的通知

凡根据《公司条例》、公司注册证书或本附例须向任何非法通讯的人发出通知时，无须向该人发出此种通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此种通知的许可证或执照。无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行的任何行动或会议，具有犹如该通知已妥为发出一样的效力。如果公司所采取的行动要求根据DGCL提交证书，证书应说明，如果这是事实，如果需要通知，该通知发给所有有权获得通知的人，但与其通信是非法的人除外。

 

7.5

放弃通知

每当需要通知股东时， 董事或DGCL任何条文所指的其他人士， 公司注册证书或这些章程， 一份书面弃权声明， 由有权获得通知的人签署， 或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃， 不论是在须发出通知的事件发生之前或之后， 应视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃， 除非出席会议的人在会议开始时明确表示反对， 由于会议不是合法召集或召开的任何事务的交易。无论是要交易的业务， 也不是为了， 股东或董事会的任何定期或特别会议， 在这种情况下， 除非公司注册证书或本附例有此要求，否则必须在任何书面放弃通知或通过电子传输放弃通知中指明。，

第八条-赔偿

 

8.1

在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿

除本第8条的其他规定外，公司应在DGCL允许的最大范围内，在现在或以后有效的情况下，对曾经是或现在是任何受威胁的一方或受到威胁将成为任何受威胁的一方的任何人进行赔偿，未决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查进行中"）（由法团提出或根据法团的权利而提出的诉讼除外），理由是该人是或曾是

 

-21-

法团的董事或法团的高级人员，或当法团的董事或法团的高级人员是或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他Enterprise的董事、高级人员、雇员或代理人时，支付费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该等法律程序而实际及合理招致的和解所支付的款额，但该人须真诚地行事，并以其合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。藉判决、命令、和解、定罪或根据以下申辩而终止任何法律程序：Nolo Contendere或其等同物，本身并不构成推定该人并无真诚地以该人合理地相信是符合或并不反对法团的最佳利益的方式行事，及就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

 

8.2

董事和高级职员在公司行动中或在公司权利中的补偿

在不违反本第八条其他规定的情况下， 法团须作出弥偿， 在DGCL允许的最大范围内， 现在或以后生效， 任何曾经是或现在是受威胁方的人，或受到威胁方成为受威胁方的人， 由于该人是或曾经是公司的董事或高级职员，而待决或已完成的由公司提起或有权促使公司作出有利于其的判决的诉讼或诉讼， 或当法团的董事或高级人员现正或曾应法团的要求出任董事时， 长官， 另一间公司的雇员或代理人， 伙伴关系， 合资企业， 信托或其他Enterprise因该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费）如该人真诚地行事，并以合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事；但不得就任何申索作出弥偿， 关于该人已被判决须对公司负法律责任的问题或事宜，除非及只限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定， 尽管已经判决了责任，但是从本案的所有情况来看， 该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。，

 

8.3

成功的防御

只要公司的现任或前任董事或高级职员已就第8.1或8.2条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就其中的任何申索、争论点或事宜，就案情或以其他方式抗辩成功，该等人士应获弥偿支付该等人士实际及合理招致的有关开支（包括律师费）。

 

8.4

对他人的赔偿

在遵守本第8条其他规定的前提下，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其雇员和代理人进行赔偿。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿的决定权委托给董事会决定的人。

 

-22-

8.5

预付费用

公司高级职员或董事在为任何诉讼进行辩护时发生的费用（包括律师费），应由公司在收到书面请求（连同合理证明此类费用的文件）后，在该诉讼最终处理之前支付以及由该人或其代表作出的承诺，在最终确定该人无权根据本第8条或DGCL获得弥偿的情况下，偿还该等款项。前董事和高级职员或其他雇员和代理人发生的此类费用（包括律师费）可以根据此类条款和条件支付， 如果有的话， 在公司认为合理适当的情况下，并应遵守公司的费用准则。预支费用的权利不适用于依据本附例排除弥偿的任何申索， 但须适用于第8.6（ii）或8.6（iii）条所提述的任何法律程序，否则不得裁定该人无权获公司弥偿。，

 

8.6

赔偿的限制

根据第8.3节和DGCL的要求，公司没有义务根据第8条就任何程序（或任何程序的任何部分）对任何人进行赔偿：

（i）已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，向该人或代该人实际支付款项，但超出所付款额的部分除外；

㈡依据1934年法令第16（b）节或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定对利润进行核算或退还，如果该人对此负有责任（包括依据任何和解安排）；

该人向法团偿还任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或该人从出售法团的证券而变现的任何利润，根据1934年法案的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司会计重述产生的任何此类偿还）萨班斯-奥克斯利法案或向公司支付因该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润，如果该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

㈣由该人对公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受补偿人提起诉讼，除非（a）董事会在提起诉讼前批准了该诉讼（或该诉讼的相关部分），（b）公司自行决定提供赔偿，根据适用法律赋予公司的权力，（c）根据第8.7条或（d）适用法律另有规定；或

 

-23-

㈤适用法律禁止的；但条件是（1）第8条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于，任何段落或条款的每一部分，包括任何被认为无效、非法或不可执行的条款，但其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的），不应因此而受到任何影响或损害；（2）尽最大可能，第八条的规定（包括但不限于包含被认定为无效、非法或不可执行的任何规定的任何段落或条款的每一部分）应解释为使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表达的意图生效。

 

8.7

确定；索赔

如果根据第8条提出的补偿或预支费用的要求在公司收到书面要求后90天内未得到全部偿付，申请人应有权由有管辖权的法院就其获得此种补偿或预支费用的权利作出裁决。法团须弥偿该人就根据本条向法团提出的弥偿或预支开支的诉讼而招致的任何及所有开支，但以该人胜诉为限，在法律不禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大范围内承担举证责任，证明索赔人无权获得所要求的补偿或预支费用。

 

8.8

非排他性对权利的影响

由本第8条提供或依据本第8条授予的费用补偿和预支，不应被视为排除寻求补偿或预支的人根据公司注册证书或任何法规、附则、协议、股东或无利害关系的董事或其他方面的投票，无论是以该人的官方身份采取的行动，还是在担任该职位期间以另一身份采取的行动。在DGCL或其他适用法律不禁止的最大范围内，公司被特别授权与其任何或所有董事，高级职员，雇员或代理人签订有关补偿和预支费用的个人合同。

 

8.9

保险

法团可代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求现为或曾为另一法团、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买及维持保险，信托或其他Enterprise，以对抗对该人提出的任何法律责任，以及该人以任何该等身分而招致的法律责任，或因该人的身分而产生的法律责任，公司是否有权根据《危险品条例》的条文，就该人所须承担的法律责任作出弥偿。

 

-24-

8.10

生存

第8条赋予的补偿和预支费用的权利应继续适用于不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而生效。

 

8.11

废除或修改的效力

对本第8条的任何修订、更改或废除，不得对任何人因在该等修订、更改或废除前所发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

 

8.12

某些定义

为本第八条的目的，提及“公司"除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括一个组成公司的任何组成部分），如果该公司继续独立存在，则该公司将有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在是或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应该组成法团的要求，担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他Enterprise的董事、高级人员、雇员或代理人的人，根据本第8条的规定，对于产生的或尚存的法团，其地位应与如果该组成法团继续独立存在时该人对该组成法团的地位相同。为本第八条的目的，提及“其他企业“应包括雇员福利计划；提及”罚款"应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；以及应法团的要求提供服务"应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该服务就雇员福利计划向该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责，或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人的服务，其参与人或受益人；以及以善意行事并以合理认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的方式行事的人，应被视为以不损害法团的最佳利益"如本第八条所述。

第九条一般事项

 

9.1

执行公司合同和文书

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事会可授权任何高级职员或代理人，以法团的名义或代表法团订立任何合约或签立任何文件或文书；此项授权可属一般授权，或只限于个别情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权限范围内，任何高级职员，代理人或雇员有任何权力或权限，通过任何合约或约定约束公司，或将其信用作质押，或使公司为任何目的或为任何数额承担法律责任。

 

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9.2

会计年度

公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会修改。

 

9.3

封条

公司可以加盖公司印章，公司印章应当加盖，董事会可以加盖印章。公司可使用公司印章，方法是使其或其传真件被压印或粘贴，或以任何其他方式复制。

 

9.4

构造；定义

除文意另有所指外，本附例的构造应以总则、构造规则及DGCL中的定义为准绳。在不限制本规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人物"包括实体和自然人。

第X条——论坛的选择

除非公司以书面形式同意选择另一法庭， 特拉华州衡平法院（或， 如果衡平法院没有管辖权， 特拉华地区的另一州法院或特拉华地区的联邦地区法院）应， 在法律允许的最大范围内， 是（a）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和排他性论坛， （b）任何申索违反任何董事所欠的受信责任的诉讼， 股东， 公司或公司股东的高级职员或其他雇员， （c）依据《公司条例》或《公司注册证明书》或本附例（可不时修订）的任何条文而引起的任何诉讼，或（d）提出受内部事务原则所管限的申索的任何诉讼， 除了， 就上述（a）至（d）项中的每一项而言， 该等法院裁定存在非必要当事人而不受该等法院管辖的任何申索（而该非必要当事人在作出该裁定后10天内不同意该等法院的属人管辖权）， 归属法院或法院（该法院除外）的专属管辖权，或该法院对其并无标的物管辖权。，

除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一和排他性法院，经修订，针对与公司证券发售有关的任何人，包括（但不限于）任何审计师、包销商、专家、控制人或其他被告。

购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意本第十条的规定。本条款应由投诉的任何一方强制执行。为免生疑问，第X条的任何规定均不适用于为强制执行1934年法令或其任何继承规定的义务或赔偿责任而提起的任何诉讼。

 

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第十一条——修正

本章程可由有投票权的股东通过、修订或废除；但持有已发行有投票权证券总投票权至少662/3%的股东作为单一类别共同投票的赞成票，应要求公司的股东修改，修改或废除，或通过任何与本章程以下规定不一致的章程：第二条，第三条第3.1,3.2,3.4和3.11节，第八条和本第十一条（包括但不限于，因任何修订、更改、更改、废除或采纳任何其他附例而重新编号的任何该等条文或条文）。董事会亦有权采纳、修订或废除附例；但条件是股东通过的章程修正案规定了选举董事所需的投票权，董事会不得进一步修改或废除该修正案。

 

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