这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2025年10月10日使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。售股股东可不时出售本招股章程补充文件所述的普通股。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本文和其中的信息。如果本招股说明书补充文件所载信息与随附的招股说明书或以引用方式并入其中的任何文件或在本招股说明书补充文件之前向SEC备案的本招股说明书补充文件所载信息存在冲突，则应以本招股说明书补充文件中的信息为依据。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

以引用方式并入本文的文件包括行业和市场数据以及我们从市场研究、独立行业出版物或其他公开可用信息中获得或基于这些信息的其他信息。任何此类数据和其他信息可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充和随附的招股说明书“风险因素”标题下和第1A项下所述的因素。我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文。

我们和售股股东均未授权任何人向您提供与本招股章程补充文件和随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息不同的信息。我们和售股股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。除这些文件封面页提及的日期外，您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何以引用方式并入的文件或任何自由书写的招股说明书所包含的信息在任何日期都是准确的。自本招股章程补充文件及随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。我们和售股股东均不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的业务”、“NioCorp”、“公司”和类似提法均指NioCorp Developments Ltd.及其合并子公司。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则“ECRC”是指Elk Creek Resources Corp.（前身为GX Acquisition Corp. II），一家特拉华州公司，是NioCorp的一家拥有多数股权的子公司，作为交易（定义见下文）的一部分，在交割日（定义见下文）发生的合并的存续实体，而“GXII”是指在交割前（定义见下文）存在的特拉华州公司GX Acquisition Corp. II。

本招股章程补充文件及随附的招股章程载有我们的注册及未注册商标及服务标记，以及第三方的商标及服务标记。仅为方便起见，这些商标和服务标记引用时没有®,™或类似的符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和服务标记的权利。本招股章程补充文件及随附的招股章程中出现的所有品牌名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。每当在本招股章程补充文件及随附的招股章程中提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，而阁下应提述本招股章程补充文件及随附的招股章程为其一部分的注册声明的一部分的证物，或以提述方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的报告或其他文件的证物，以取得该等合约、协议或其他文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。您可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。

我们在我们的网站www.niocorp.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及对这些报告和声明的修订，这些报告和声明在提交给SEC后在合理可行的范围内尽快提供。我们没有将任何网站上的信息或可通过任何网站访问的信息纳入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应考虑任何信息，或可通过以下方式访问的信息，作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书一部分的任何网站（我们通过引用特别纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的那些向SEC提交的文件除外）。我们的网站地址和SEC的网站地址仅作为非活动文本引用包含在本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

SEC规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附的招股说明书本身或任何随后提交的并入文件中所包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。以下提及的任何文件中提供但未归档的任何报告或信息，不得通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书作出的证券发行终止之前向SEC提供的任何信息，而不是向SEC提交的任何信息）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

NioCorp Developments Ltd。

南优胜美地街7000号，套房115

Centennial，Colorado 8080112

电话：（720）334-7067

这些副本将不包括展品，除非这些展品已具体通过引用并入本文件或您特别要求它们。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文和随附招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险，并在第一部分第1A项下进行了讨论。“风险因素”包含在我们最近的10-K表格年度报告中，以及第二部分，第1A项。“风险因素”载于我们随后的10-Q表格季度报告中，以及对其的任何修订，这些修订以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程全文，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的其他信息。请参阅本招股章程补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”的章节。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的额外风险

我们的普通股价格可能会波动，因此您可能会损失全部或部分投资。

除了一般与股本证券相关的波动性外，由于以下任何因素对普通股市场价格的影响，您的投资价值可能会下降：

自2024年7月1日至本招股说明书补充之日，我司股票在纳斯达克全球市场的交易价格区间为1.27美元的低点至12.58美元的高点。

此外，股票市场总体上经历了极端的价量波动，证券市场价格波动剧烈。这些波动往往与经营业绩无关，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。因此，您可能无法以理想的价格出售您获得的任何普通股。

由于根据购买协议向YA发行的普通股，我们的大量普通股可能会被出售到市场上，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果大量出售我们的普通股，如果有大量我们的普通股可供出售，或者如果人们认为这些出售可能发生，我们的普通股价格可能会下降。

于2023年1月26日，我们与YA订立购买协议。根据购买协议，我们将有权，但没有义务，在承诺期内的任何时间，应我们的要求，向YA出售最多6500万美元的预付股份，但须遵守某些限制和满足某些条件。截至2026年1月16日，承诺金额中约有2530万美元仍可用于根据购买协议出售预付款股份。

根据购买协议发行我们的普通股将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股收益（如果有的话）或账面价值。在公开市场出售大量我们的普通股或我们普通股的其他发行，或认为这些出售或发行可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

无法预测我们将在任何时候或合计根据购买协议向售股股东出售的实际预购股份数量，或该等出售产生的实际所得款项总额。

我们一般有权控制根据购买协议向YA出售任何预付股份的时间和金额。根据购买协议向YA出售预付股份（如有）将取决于市场状况和其他因素。我们可能最终决定向YA出售全部、部分或不出售根据购买协议可供我们出售给YA的预付款股份。

由于YA就我们根据购买协议可能选择向YA出售的垫款股份（如有）将支付的每股购买价格将根据根据购买协议作出的每笔垫款（如有）的适用定价期间我们普通股的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股章程补充日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向YA出售的垫款股份的数量，YA将为根据购买协议向我们购买的Advance股份支付的每股购买价格，或我们将从YA根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益（如有）。

此外，除非我们获得股东批准，否则我们将无法根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用规则发行超过购买协议项下交易所上限的普通股。取决于未来我们普通股的市场价格，这可能对我们根据购买协议能够筹集的资金数量构成重大限制。购买协议中的其他限制，包括所有权限制和我们根据任何一笔预付款可能出售的预付款股份的最大数量的限制，以及我们满足交付预先通知所必需的条件的能力，也可能阻止我们筹集到不超过承诺金额的资金。

此外，尽管购买协议规定，我们可以向YA出售总额高达6500万美元的预售股，其中截至2026年1月16日仍有约2530万美元可用，但YA根据本招股说明书补充文件为其组成部分的登记声明，仅登记了4,250，000股我们的普通股以供转售，其中包括我们可自行酌情选择在本招股说明书补充日期之后不时和承诺期内向YA出售的预售股，受某些限制和购买协议中条件的满足。即使我们选择向YA出售根据本招股章程补充文件登记进行转售的所有预购股份，取决于此类出售时我们普通股的市场价格，出售所有此类预购股份的实际总收益可能大大低于购买协议下的6500万美元承诺金额。

如果我们希望根据购买协议向YA发行和出售超过根据本招股章程补充文件登记为转售的4,250，000股预发行股份，而购买协议中的交换上限条款和其他限制将允许我们这样做，我们需要向SEC提交一份或多份额外的招股说明书补充文件或一份或多份额外的登记声明，以根据《证券法》登记YA转售任何此类额外数量的我们的普通股，并且此类登记声明或声明需要生效，然后我们才能出售额外的预售股。

此外，YA在任何特定时间转售本次发行中登记为转售的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。

在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将有酌情权，根据市场需求，并在某些限制和满足某些条件的情况下，改变向YA出售预购股份的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据购买协议向YA出售预购股份，YA可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等预购股份。因此，在此次发行中从YA购买普通股的投资者在不同时间可能会为这些普通股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会经历他们在此次发行中从YA购买的普通股的价值下降，这是由于我们未来以低于此类投资者在此次发行中为其普通股支付的价格向YA进行的销售。

现有股东或我们对普通股的未来出售，或对未来出售的看法，或我们未来稀释发行普通股，或未来行使或交换已发行的认股权证或可交换为普通股的证券，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响，并导致投资者的每股普通股账面净值遭受稀释。

除根据本招股章程补充文件可能由售股股东出售的普通股外，在遵守适用证券法的前提下，可能随时在公开市场上出售大量普通股，包括由我们发行和出售额外普通股以及由其他证券持有人出售。这些出售，或市场认为大量普通股或可转换、可行使或可交换为普通股的证券的持有人打算出售普通股，可能会降低普通股的现行市场价格。这些证券的未来公开销售或这些证券可供出售对普通股市场价格的影响（如果有的话）是不确定的。如果普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东损失全部或部分投资。

经修订的NioCorp章程允许我们发行无限数量的普通股。根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和纳斯达克的要求，我们将无需就增发普通股获得NioCorp股东的批准。我们过去曾发行普通股，为我们的活动提供资金。例如，在2025年10月15日，我们发行了10,152，175股普通股和5,925，000份预融资认股权证，以注册发行方式购买总计5,925，000股普通股。我们打算继续发行普通股，为未来的活动提供资金。此外，未行使的期权和认股权证或可转换为或可交换为普通股的证券可能会被行使、转换或交换，从而导致发行额外的普通股，包括但不限于在行使NioCorp假定认股权证时可发行的合计17,519，745股普通股，在行使其他未行使认股权证时可发行的合计2,774，769股普通股，以及在交换ECRC B类普通股的股份时可在特定条件下发行的合计6,907，736股普通股。如果我们普通股的现行价格超过我们已发行认股权证的行使价，这类认股权证的持有人可能会行使这些普通股认股权证，这可能会导致投资者的每股普通股账面净值受到稀释。

如果我们增发普通股或决定与其他方建立合资企业，以便通过出售股本证券筹集资金，投资者在公司的权益将被稀释，投资者的每股普通股账面净值可能会受到稀释，具体取决于出售此类证券的价格。

我们受制于纳斯达克的持续上市标准，如果我们不能满足这些标准，可能会导致普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“NB”。Public NioCorp Assumed认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“NIOBW”。纳斯达克有继续上市的规定。为了保持上市，我们必须保持一定的财务和股份分配目标，包括保持最低公众股东人数。

如果纳斯达克将普通股退市，投资者可能会面临重大不利后果，包括但不限于普通股缺乏交易市场、流动性降低、确定我们的普通股是“低价股”、分析师对该公司的覆盖范围减少，以及我们无法获得额外融资来为我们的运营提供资金。

我们的管理层将对使用我们根据购买协议从出售预付款股份中获得的任何收益拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用收益。

我们将不会收到出售股东出售本招股说明书补充文件中包含的普通股的任何收益。根据购买协议，我们可能会从我们根据购买协议选择向YA（如果有的话）在承诺期内不时全权酌情出售的预付款股份中获得最高6500万美元的总收益；不过，我们目前可能收到的实际收益金额无法确定，将取决于我们根据购买协议出售的预付款股份的数量以及此类出售时的市场价格。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权

使用我们根据购买协议从出售Advance股份中获得的任何收益，我们不得将这些收益用于增加您的投资价值的方式。在它们使用之前，我们可能会将出售Advance Shares的收益投资于流动性资产，其中可能包括货币市场基金和美国政府的担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用出售Advance股份的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

NioCorp可能是当前纳税年度和未来一个或多个纳税年度的“被动外国投资公司”，这可能会对美国投资者造成重大不利的美国联邦所得税后果。

如果NioCorp是一家被动外国投资公司（“PFIC”），在任何纳税年度或其部分，包括在普通股的美国持有者（定义见下文“某些美国联邦所得税考虑因素”）的持有期内，该美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求的影响。NioCorp认为，其截至2025年6月30日和2024年6月30日的纳税年度被归类为PFIC，根据其收入和资产的当前构成，以及当前的业务计划和财务预期，可能会在其当前和未来的纳税年度被归类为PFIC。任何关于PFIC地位的结论都是必须在每个纳税年度结束时每年作出的事实确定，因此可能会发生变化。此外，即使NioCorp认定其不符合PFIC资格，美国国税局（“IRS”）也有可能主张，并且法院可以维持认定NioCorp是PFIC。因此，无法保证NioCorp在任何纳税年度都不会被视为PFIC。每个普通股持有人应就PFIC规则以及此类证券的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。有关此问题的更多详细信息，请参见下文“某些美国联邦所得税注意事项”。

这些交易可能导致NioCorp受到重大不利的美国联邦所得税后果的影响。

经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第7874节和相关章节规定，当美国公司的股票被非美国公司在某些交易中收购时，美国公司的前股东（通过投票或价值，并适用某些特定的计票和所有权规则）开始拥有该非美国公司60%或更多的股票时，会产生某些不利的税务后果。这些不利的税收后果包括（i）美国公司可能额外要求获得认可，（ii）将减少总收入的某些支付给非美国公司的款项视为“税基侵蚀付款”，（iii）对美国公司的某些期权和基于股票的补偿征收消费税，（iv）不允许非美国公司分配“合格股息”待遇，以及（v）如果美国公司的前股东来拥有非美国公司80%或更多的股票，则将该非美国公司视为对其全球收入征收美国联邦所得税的美国公司（以及非美国司法管辖区征收的任何税款）。如果这些交易导致适用任何这些或任何其他不利的税务后果，NioCorp可能会产生大量额外的税务成本。虽然NioCorp目前不认为这些交易会因第7874条和《守则》的相关章节而导致此类不利的税务后果，但这一认定受到重大法律和事实不确定性的影响。NioCorp没有寻求也不会寻求IRS就任何交易的税务处理作出任何裁决。此外，无法保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意NioCorp不受这些不利税务后果影响的立场。

我们从未支付普通股股息。

到目前为止，我们还没有支付普通股的股息，在可预见的未来，我们可能无法支付股息。我们就普通股支付股息的能力将取决于我们成功开发一个或多个物业并从运营中产生收益的能力。此外，我们最初的收益，如果有的话，很可能会被保留下来，为我们的运营提供资金。任何未来的普通股股息将取决于我们的收益、我们当时存在的财务要求和其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。

我们的权利计划包括可能阻止收购或股东可能认为有利的其他交易的条款和条件。

于2025年11月21日，我们的董事会批准了权利计划协议中所载的公司的有限存续期权利计划。董事会采纳供股计划，以协助确保公司所有股东在发生任何主动收购要约或其他收购公司控制权的企图（包括通过“爬行收购要约”）时获得平等和公平的待遇。供股计划并无因应任何具体收购要约或其他收购公司控制权的建议而获采纳。供股计划条款概要见“证券说明—股东权利计划”。

供股计划可能会对任何获得20%或更多已发行普通股实益所有权的个人、实体或集团造成大幅稀释。因此，供股计划和发行供股（定义见本文件）的总体效果可能是阻止任何个人、实体或集团在公司获得控制权或类似控制权的地位或从事其他策略，这可能会损害公司股东的利益，而无需与董事会协商，也无需向所有股东支付适当的控制权溢价。供股计划旨在（其中包括）（i）鼓励潜在竞标者公平和平等地对待公司股东，并为股东保留控制权溢价和价值，以及（ii）为董事会和股东提供充分时间，在知情的基础上作出适当回应。尽管如此，供股计划可能被认为具有某些反收购效果，包括可能阻止第三方试图获得普通股的大量头寸或寻求获得公司控制权，并阻止股东可能认为有利或可能导致高于普通股市场价格的收购尝试。即使在没有收购尝试的情况下，供股计划如果被视为阻碍未来的收购尝试，也可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”（统称“前瞻性陈述”）。

前瞻性陈述是基于我们目前的业务和运营计划，经公司董事会批准，可能包括关于（其中包括）采购协议预期收益的陈述，包括我们获得购买协议预期所得款项净额的全部金额的能力；我们的财务和业务表现；我们在未来期间的预期结果和业务发展；我们计划的勘探活动；我们的财务资源是否充足；我们有能力确保获得足够的项目融资以完成Elk Creek项目的建设并开始运营；我们有能力从美国进出口银行（“EXIM”）获得融资的最终承诺；Elk Creek项目的预计前期资本支出总额；我们的预期和能力，生产铌、Scandium、和钛以及在Elk Creek项目生产稀土元素的潜力；我们计划生产和供应特定产品以及这些产品的市场需求；我们预计，根据与Advanced Technology International的项目子协议，我们将获得全额1000万美元的补偿，Advanced Technology International是美国国防部授权下代表国防工业基地财团行事的实体（“国防部协议”）；我们现金余额的预期用途以及我们最近股票发行的收益、认股权证行使发行的收益，以及根据《国防部协议》支付的偿还款项；Elk Creek项目钻探计划的预期结果；预期钻探计划的结果将用于更新Elk Creek项目的可行性研究；Elk Creek项目生产多种关键金属的能力；Elk Creek项目在其预期矿山寿命内的预计矿石生产和采矿作业；完成关于可能在我们计划的产品套件中添加磁性稀土氧化物的技术和经济分析；关于矿产资源和矿产储量估计的声明；行使购买额外地块的选择权；与工程、采购和建筑公司；权利计划的持续时间和预期收益；我们正在评估通货膨胀、供应链问题、关税和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模式的影响；以及在Elk Creek项目建设期间创造全职和承包建筑工作岗位。

前瞻性陈述经常（但不总是）被诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”和类似表达方式等词语识别，或者事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”（或任何这些术语的负面和语法变体）发生或实现的陈述。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是使用诸如“期望”或“不期望”、“预期”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了重大的预期和假设，包括但不限于与以下相关的预期和假设：我们以可接受的条件为Elk Creek项目的建设获得足够项目融资的能力，或者根本没有；金属的未来价格；金融和资本市场的稳定性；以及有关购买协议及其好处的当前估计和假设。此类前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并受制于某些已知和未知的风险、不确定性和假设。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，除其他外，包括与以下相关的风险：我们根据购买协议获得预期所得款项净额的全部金额的能力；我们对大量额外资本的要求；我们以可接受的条款为建设Elk Creek项目获得足够项目融资的能力，或根本没有；我们实现所需里程碑并根据《国防部协议》获得全额1000万美元补偿的能力；我们在可接受的时限、以可接受的条款或根本没有从进出口银行获得融资或其他债务融资或财务支持的最终承诺的能力；我们继续达到纳斯达克上市标准的能力；与普通股相关的风险，包括价格波动、缺乏股息支付和稀释或认为任何可能性

上述情况；我们的债务水平和/或管理我们债务的协议中包含的条款（如果有的话）、购买协议或其他协议可能会在多大程度上损害我们以可接受的条款或根本无法获得额外融资的能力；与我们的有担保债权人的协议中包含的可能影响我们资产的契约；我们有限的经营历史；我们的亏损历史；我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们为补救这些重大弱点所做的努力和补救的时机；我们可能有资格成为《守则》下的PFIC的可能性；交易可能导致我们因适用第7874条和《守则》相关章节而受到重大不利的美国联邦所得税后果的影响；我们的勘探和（如有必要）开发项目的成本增加；我们的信息技术系统中断或出现故障，包括与网络安全相关的系统；设备和供应短缺；市场对铌、Scandium的需求和价格的变化，钛和稀土产品；当前和未来的承购协议、合资企业和合作伙伴关系，包括我们以优惠条款或根本没有谈判延长现有协议或订立新协议的能力；我们吸引合格管理层的能力；对矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果；冶金测试结果；技术研究结果；商品（如燃料和电力）和货币的需求和价格变化；采矿业的竞争；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展，包括可能对采矿业产生重大影响的联邦和/或州法律的变化；贸易政策和紧张局势，包括关税；通胀压力；气候变化的影响，以及政府为加强面对气候变化潜在影响的复原力而采取或要求采取的行动；需要获得许可并遵守法律法规和其他监管要求；采样和化验数据的时机和可靠性；实际工作结果可能与预测/预期不同或可能无法实现我们项目的感知潜力的可能性；事故、设备故障的风险，和劳资纠纷或其他意外困难或中断；开发项目可能出现成本超支或意外开支；与勘探、采矿或开发活动有关的操作或技术困难；管理Elk Creek项目现场的水平衡；与Elk Creek项目相关的土地复垦要求；矿产勘探和开发的投机性，包括储量和资源等级数量减少的风险；对我们财产所有权的索赔；对NioCorp知识产权的侵犯或损失；未来潜在的诉讼；以及我们缺乏涵盖我们所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此处描述的结果存在重大差异。这份清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于本招股说明书补充和随附招股说明书在“风险因素”标题下和第一部分第1A项下讨论的因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异。“风险因素”包含在我们最近的10-K表格年度报告中，以及第二部分，第1A项。“风险因素”载于我们随后的10-Q表格季度报告中，以及对其的任何修订，这些修订以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程全文，连同本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中的其他信息。请参阅本招股章程补充文件中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入文件”的章节。

本招股说明书补充文件中包含的公司前瞻性陈述是基于截至本招股说明书补充文件之日管理层的信念、预期和意见。如果情况或管理层的信念、预期或观点发生变化，公司不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。出于上述原因，投资者不应将过度的确定性归因于或过分依赖前瞻性陈述。

本招股章程补充文件涉及YA可能不时发售和出售的普通股。售股股东根据本招股章程补充文件发售的所有普通股将由售股股东自行出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

根据购买协议，我们可能会从我们根据购买协议向YA进行的任何销售中获得高达6500万美元的总收益。截至2026年1月16日，承诺金额中约有2530万美元仍可用于根据购买协议出售预付款股份。然而，我们无法估计我们可能收到的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的预购股份数量、购买协议中的限制，包括交换上限、所有权限制和我们根据任何一笔预购可能出售的预购股份的最大数量的限制、我们满足购买协议中规定的交付预先通知的条件的能力、市场条件和我们普通股的价格，以及其他因素。

我们预计将根据购买协议收到的任何收益用于营运资金和一般公司用途，包括推进我们启动Elk Creek项目建设并将其转入商业运营的努力。

在将其用于上述目的之前，我们可能会将根据购买协议出售Advance股份的收益投资于流动性资产，其中可能包括货币市场基金和美国政府的担保债务。

我们目前无法根据本招股章程补充文件确定售股股东可能出售普通股的价格或价格，因为价格将由我们普通股的现行公开市场价格、售股股东与普通股买方在私下交易中的谈判或“分配计划”中另有说明确定。

本招股章程补充文件涉及YA不时要约和出售最多4,250，000股普通股，包括预购股份，这些股份已由或可能由我们根据购买协议向YA发行。根据本招股章程补充文件提呈发售的4,250，000股先期股份是在根据事先登记声明进行转售登记的先期股份之外的补充。有关本招股章程补充文件所涵盖的普通股发行的更多信息，请参阅下文标题为“YA交易”的部分。除购买协议和Yorkville可转换债务融资协议所设想的交易外，YA与我们没有，也没有与我们有任何重大关系。

下表列示有关售股股东及其根据本招股章程补充文件可能不时发售的普通股的资料。本表是根据售股股东提供给我们的信息编制的。“根据本招股章程补充文件发售的普通股的最大数量”一栏中的普通股数量代表售股股东根据本招股章程补充文件可能发售的所有普通股。售股股东可在本次发行中出售部分、全部或不出售其在本招股说明书补充文件中涵盖的普通股。我们不知道售股股东在出售普通股前将持有多久，并且我们目前与售股股东没有关于出售售股股东根据本招股说明书补充文件可能发售的任何普通股的协议、安排或谅解。

实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权或投资权的普通股。下表所示的发售股东在发售前后实益拥有的普通股百分比是基于2026年1月16日的已发行普通股总数122,971，172股。根据购买协议，我们可能实际发行的普通股数量可能少于本招股说明书补充文件所提供的普通股数量。第四栏假设根据本招股章程补充文件发行售股股东发售的所有普通股。

2023年1月26日，我们签订了购买协议，根据该协议，YA承诺根据我们的不时指示并在承诺期内购买最多6500万美元的预付款股份，但须遵守某些限制并满足购买协议中的条件。

根据购买协议的条款和条件，我们有权，但没有义务，向YA出售，YA有义务购买最多6500万美元的预付股份。截至2026年1月16日，承诺金额中约有2530万美元仍可用于根据购买协议出售预付款股份。进一步出售普通股（如有）将受到某些限制，并可能在本招股说明书补充日期之后和承诺期内由我们自行酌情决定不时发生，前提是购买协议中规定的条件得到满足。

YA无权要求我们向YA出售任何先期股份，但YA有义务按照我们的指示进行购买，但须遵守某些限制和满足某些条件。根据购买协议，YA可能有义务支付垫付股份的每股价格没有上限。不时向YA实际出售Advance股份将取决于多种因素，包括（其中包括）市场状况、我们普通股的交易价格以及我们为我们和我们的运营确定适当的资金来源。

我们不知道我们普通股的购买价格将是多少，因此无法确定我们根据购买协议可能向YA发行的普通股数量。截至2026年1月16日，我国共有122,971，172股普通股发行在外。尽管购买协议规定，我们可以向YA出售最多6500万美元的预售股，其中截至2026年1月16日仍有约2530万美元可用，但我们仅有4,250，000股普通股正在根据本招股说明书补充文件为其一部分的登记声明由出售股东登记转售，这代表可能向YA发行的预售股，如果我们选择根据购买协议出售预售股，但须遵守某些限制和满足某些条件。根据我们选择根据购买协议向YA发行和出售预售股时我们普通股的市场价格，在购买协议中的交换上限条款和其他限制允许的范围内，我们需要向SEC提交一份或多份额外的招股说明书补充或一份或多份额外的登记声明，以注册转售额外的普通股，以获得等于购买协议下承诺金额6500万美元的总收益。根据购买协议，在任何情况下，根据协议向YA发行的普通股数量均不得超过《证券法》规定的涵盖所有此类普通股转售的有效登记声明所涵盖的数量。如果YA根据本招股说明书补充文件发售的4,250，000股普通股全部已发行和流通，这些普通股将占截至2026年1月16日已发行普通股总数的约3.3%。

根据购买协议，在任何情况下，在实施反向股票分割（“交易所上限”）后，我们均不得向YA发行或出售超过收盘前已发行普通股19.99%的普通股，除非我们根据纳斯达克的规则获得股东批准发行超过交易所上限的普通股。

购买协议还禁止我们指示YA购买任何普通股（A），如果与当时由YA及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合计（根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的规则13d-3计算），将导致YA及其关联公司（在合计基础上）拥有超过当时已发行投票权的4.99%或普通股数量的实益所有权，或（b）与YA或任何联合参与者实益拥有的所有其他普通股合计，或这些人对其行使控制或指示（根据安大略省适用的证券法确定），将导致这些人实益拥有或拥有超过19.99%的当时未行使的投票权或普通股数量的控制或指示（“所有权限制”）。

根据购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向YA出售普通股的频率和价格。我们预计，我们根据购买协议收到的任何收益将用于营运资金和一般公司用途，包括推进我们启动Elk Creek项目建设并将其转入商业运营的努力。

作为YA根据购买协议中规定的条款并在满足条件的前提下购买预付款股份的不可撤销承诺的对价，我们就交割向YA发行了81,213股我们的普通股（“承诺股份”）。此后，YA已根据事先登记声明转售所有承诺股份。根据《购买协议》可发行的普通股正在根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》注册要求的豁免，以非公开发行的方式向YA发售和出售。

根据购买协议购买普通股

受限于限制和购买协议项下条件的满足，我们有权（但无义务）在本招股章程补充日期后和承诺期内不时自行酌情指示YA购买我们在交易日交付给YA的书面通知（“提前通知”）中指定的购买协议项下的提前股份金额。我们可能在事先通知中指定的预购股份的最高数量是以下两者中的较大者：（i）数量等于普通股在纳斯达克或普通股的其他主要美国市场每日交易量平均值的100%的普通股，如果这些普通股曾在彭博金融市场（或，如果没有，则为具有国家认可地位的类似服务提供商）报告的正常交易时间内在纽约证券交易所或NYSE American（“主要美国市场”）上市或交易，在紧接预先通知前的五个交易日内，或（ii）500,000股普通股。受限于限制和购买协议项下条件的满足，我们可能会在承诺期内不时交付提前通知，前提是我们已交付与所有先前提前通知有关的所有提前股份。

每份预先通知将指明（1）预先股份的金额和（2）购买价格选择权# 1和购买价格选择权# 2中选定的购买价格选择权，如下所述。

购买价格选项# 1：

如果我们提交了一份有效的预先通知，其中指定了这一购买价格选择，我们将在适用的定价期间内以相当于美国主要市场普通股VWAP的97%的购买价格向YA出售预售股，这是根据提交预先通知的时间定义的单个交易日内的一段时间（“购买价格选择# 1”）。如果提前通知是在某个交易日的纽约市时间上午9：30之前提交的，那么购买价格选项# 1下的计价期将从该日的开盘交易开始，并将于该日的纽约市时间下午4：00结束。如果提前通知是在某个交易日的纽约市时间上午9：30之后提交的，那么购买价格选项# 1下的计价期将在我们收到YA收到该提前通知的书面确认后开始，并将在该交易日的纽约市时间下午4：00结束。

根据购买价格选项# 1，如果适用定价期间在美国主要市场交易的普通股数量少于预先通知中规定的预购股份数量除以0.30，则YA根据该预先通知必须购买的预购股份数量将减少至（a）彭博金融市场报告的适用定价期间在美国主要市场的普通股交易量的30%（或者，如果无法获得，国家认可地位的类似服务提供商），以及（b）YA在适用的定价期间出售的普通股数量，但不得超过我们在预先通知中规定的预购股份数量。

购买价格选项# 2：

如果我们提交了指定此购买价格选择的有效提前通知，我们将在YA收到提前通知的交易日开始的连续三个交易日的定价期内以相当于美国主要市场普通股每日VWAP平均值的97%的购买价格向YA出售提前股份，如果该通知是在纽约市时间上午9：30之前收到的，或者如果在纽约市时间上午9：30之后收到，则在紧接下一个交易日（“购买价格选择# 2”和，连同购买价格选项# 1，“购买价格”）。

如果购买价格选项# 2下的定价期间内的任何交易日的VWAP低于我们就特定预先通知设定的最低价格（如有）或任何交易日没有VWAP

在购买价格选择权# 2下的定价期内（“排除日”），则对于每个该等交易日（i）我们在事先通知中指定的预购股份数量应被视为自动减少相当于我们在事先通知中指定的原始预购股份数量的33%的金额，并且（ii）在确定该定价期内的每日VWAP的平均值时不应考虑该日期。如果YA在排除日出售任何普通股，则我们在预先通知中指定的预购股份数量应被视为自动增加等于YA在该排除日出售的普通股数量的金额（但不得超过我们在预先通知中指定的原始预购股份数量），而YA在结算适用的预付款时将就每一股该等预付款股份支付的购买价格应被视为等于我们就该提前通知设定的最低价格（没有任何进一步折扣）。

根据上述限制和调整，YA将不可撤销地有义务根据每份有效的事先通知以适用的购买价格购买若干预购股份。

就购买协议项下的每笔垫款同时交付股份而支付的款项，将于购买协议所载每笔垫款的适用定价期限届满后的首个交易日（每笔均为“提前日期”）或之后在切实可行范围内尽快结清。

预先通知送达的条件

我们根据购买协议向YA交付预先通知的能力取决于某些条件的满足，所有这些条件完全不在YA的控制范围内，其中包括（其中包括）以下内容：

YA做空或对冲

YA已同意，在购买协议期限内，YA及其关联公司均不会就我们的普通股进行任何建立净空头头寸的卖空或对冲交易，但条件是在收到事先通知后，YA可以在占有该事先通知之前出售其根据该事先通知有义务购买的事先股份。

终止购买协议

除非按购买协议的规定提前终止，否则购买协议将在以下情况最早时自动终止：

我们有权在提前五个交易日向YA发出书面通知的情况下，随时终止购买协议，无需支付任何费用或罚款，前提是：

我们和YA也可以通过双方的书面同意随时终止购买协议。

购买协议的履行对我们股东的影响

所有可能由我们根据购买协议向YA发行或出售的、正在根据《证券法》登记以供YA根据本招股说明书补充进行转售的普通股预计将可自由交易。在本次发行中登记转售的先行股份可由我们在本招股章程补充文件日期后和承诺期内酌情不时向YA发行和出售，但须遵守某些限制和满足某些条件。YA在任何特定时间转售本次发行中登记为转售的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。根据购买协议向YA出售预付股份（如有）将取决于市场状况和其他因素。我们可能最终决定向YA出售根据购买协议可能可供我们出售给YA的全部、部分或不出售的先期股份。

取决于我们普通股的市场价格，并受限于交换上限和购买协议中的其他限制，我们可能会寻求根据购买协议向YA发行和出售比根据本招股说明书补充提供的更多的预发行股份，以获得相当于购买协议下6500万美元承诺金额的总收益。如果我们选择这样做，我们必须首先根据《证券法》注册转售任何此类额外的预购股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。根据本招股章程补充文件最终提供转售的普通股数量取决于我们根据购买协议指示YA购买的预购股份数量。

普通股

公司法定资本由无限数量的普通股组成，无面值。普通股股东有权收到所有股东大会的通知并出席所有股东大会，所持有的每一股普通股使持有人有权对将在此类股东大会上通过的任何决议进行一（1）次投票。普通股股东有权在公司董事会宣布的情况下获得股息。普通股有权在公司清算、解散或清盘时收到

可供股东分配的公司剩余资产。普通股不附带优先购买权、转换权或赎回权。

外汇管制

加拿大没有限制资本输出或输入的政府法律、法令或法规，包括外汇管制，或影响将股息、利息或其他款项汇给公司证券的非居民持有人，但下文讨论的情况和加拿大预扣税除外。见下文“美国居民的某些加拿大联邦所得税注意事项”。

竞争法

《竞争法》（加拿大）可能对收购和持有普通股的能力施加限制。该立法允许加拿大竞争事务专员（“专员”）审查对公司重大权益的任何收购。如果专员认为这样的收购将会或可能会导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或阻止竞争，这项立法授予专员在加拿大竞争法庭对这种收购提出质疑的管辖权。

加拿大投资法

《加拿大投资法》规定，非加拿大人对加拿大企业控制权的收购须接受政府通知或审查，具体取决于根据立法计算的相关财务门槛（基于企业价值或公司资产价值）是否超过门槛金额。除非相关部长确信这笔投资可能会给加拿大带来净收益，否则可审查的收购可能不会继续进行。根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府也可以对非加拿大人的广泛投资进行酌情审查。没有财务门槛适用于国家安全审查。相关的测试是，非加拿大人的此类投资是否会“损害国家安全”。

股东权利计划

于2025年11月21日，我们的董事会批准了权利计划协议所载的权利计划，由公司与权利代理人签署。董事会采纳供股计划，以协助确保公司所有股东在发生任何主动收购要约或其他收购公司控制权的企图（包括以“爬行收购要约”的方式）时获得平等和公平的待遇。

生效日期及期限

经董事会于2025年11月21日批准后，供股计划于2025年11月21日（“生效日期”）生效。供股计划的期限为六个月，将于2026年5月21日到期，或在赎回供股（定义见下文）时更早到期，或在未发生翻转事件（定义见下文）的情况下，由董事会酌情决定（“到期时间”）。

发行权利

于2025年12月4日（「记录时间」）收市时（多伦多时间），于记录时间每一股发行在外的普通股获发行一项权利（「权利」），并附有一项权利（「权利」）。此后，在记录时间之后、分立时间（定义见下文）和到期时间（以较早者为准）之前发行的每一股普通股将附带一项权利。

权利行使特权

权利最初不可行使。该等权利一般与普通股分开，并可于（i）公司或收购人（定义见下文）首次公开宣布或披露表明某人已成为收购人的事实的日期（该日期为“股票收购日”）后十个交易日（以较早者为准）后（a）行使，（ii）任何人（公司或其任何附属公司除外）开始进行将导致该人成为实益拥有人（定义见权利计划）的收购要约的开始日期或首次公开宣布或披露的当前意向的日期

协议）20%或以上的已发行普通股和公司股本中有权在董事选举中普遍投票的任何其他股份（统称“有投票权股份”），但根据许可出价或竞争性许可出价（定义见下文）除外，以及（iii）许可出价或竞争性许可出价不再符合此类资格的日期，或（b）董事会可能确定的较后时间（在任何此类情况下，“分离时间”）。自分立时间起及之后及届满时间之前，每项权利将赋予其持有人以紧接分立时间前一个营业日的行使价（定义见权利计划协议）购买一股普通股的权利，但须作出某些调整，包括与下文所述的翻转事件有关的调整。任何人（“收购人”）成为20%已发行有表决权股份的实益拥有人的交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该交易或根据该等

收购人（或收购人的任何关联公司或关联人（每个该等术语在权利计划协议中定义）或与收购人或该其他人的任何关联公司或关联人共同或一致行动的任何其他人）持有的任何权利将在翻转事件发生时失效。股票收购日的十个交易日后，每项权利（不包括由收购人（或收购人的任何关联或关联人或与收购人共同或一致行动的任何其他人或该等其他人的任何关联或关联人或某些受让人）持有的已作废的权利）将允许购买该数量的普通股，其在该等翻转事件完成或发生之日的总市场价格（定义见权利计划协议）等于行使价的两倍，金额为等于行使价的现金。“行权价”的定义是，在分离时间之后的一段时间内，相当于在分离时间确定的每股普通股市场价格的三（3）倍的金额。例如，如果分离时的市场价格为每股10美元，则行使价为30美元，每项权利将使持有人有权获得在完成或发生翻转事件之日的总市场价格为60美元（即行使价的两倍[ 2 x 30美元]）的普通股，以换取与行使价相等的现金对价。实际上，每名股东（收购人（或收购人的任何关联公司或关联人或与收购人共同或一致行动的任何其他人或该等其他人的任何关联公司或关联人或某些受让人）除外）将有权在发生翻转事件时以等于30美元（或为权利计划目的而确定的市场价格的50%）的价格收购六（6）股普通股，假设在完成或发生翻转事件之日，每股普通股的市场价格为10美元。

供股计划协议规定在发生某些事件时对行使价和未行使的权利数量进行某些调整，包括但不限于宣布或支付普通股的股票股息、已发行普通股的拆分或合并，以及确定向所有普通股持有人进行分配的记录日期。

权利交易

在分离时间之前，这些权利将由代表相关普通股的证书或账簿分录证明，并且只能与相关普通股一起转让。紧随分立时间，公司将决定是否希望签发单独的权利证明证书（“权利证书”）或是否将以簿记形式维护权利。如果公司决定以簿记形式维护权利，则将与权利代理人协商确定必要的替代程序，以便以簿记形式维护权利。如果公司确定发行供股凭证，则在分离时间之后立即将权利凭证发送给截至分离时间的普通股记录持有人（收购人或某些受让人除外）。对于在分立时间之后和到期时间之前发行的普通股的权利，还将向在分立时间之后可交换为普通股的转换证券的每个持有人（收购人或某些受让人除外）发行权利证书。分立时间过后，权利将与普通股分开交易。

允许的锁定协议

投标人可与股东订立锁定协议（“许可锁定协议”），据此，该等股东同意将其有表决权的股份和/或可转换证券（定义见供股计划协议）存入或投标给收购要约（“锁定要约”），而不会发生翻转事件，因为此类

就权利计划协议而言，投票权股份和/或可转换证券将不会被视为由投标人实益拥有。

此类获准锁定协议必须公开披露，并允许股东终止其存入或投标有投票权股份和/或可转换证券的义务，或不从许可锁定协议中撤回其证券，以便将有投票权股份和/或可转换股份存入或投标给另一次收购出价或支持另一项交易，在任何一种情况下（a）（i）将为股东提供比锁定出价更高的价格或价值，或（ii）包含每一有投票权股份或可转换证券的要约价格或价值超过规定金额的，该规定金额不得高于锁定出价股东所获价格或价值的7%，及（b）如根据锁定出价拟购买的有表决权股份或可转换证券的数目低于独立股东（定义见下文）所持有的有表决权股份或可转换证券的100%，根据该等其他收购要约或交易以不低于该锁定要约的价格或价值购买的有表决权股份或可转换证券的数量（i）将大于根据该锁定要约提供购买的有表决权股份或可转换证券的数量或（ii）超过根据该锁定要约提供购买的有表决权股份或可转换证券的数量，其数量或超过规定的数量，其中规定的金额不得超过根据锁定要约购买的有表决权股份或可转换证券数量的7%。

此外，此类许可的锁定协议必须规定，“分手费”、“补足”费用、罚款、开支或其他金额合计不得超过（i）根据锁定要约向该股东支付的对价价格或价值的2.5%的现金等值和（ii）根据另一次收购要约或交易收到的对价增加的50%，如果该股东未能向锁定要约存入或投标其证券、撤回先前存入或投标的投票权股份和/或可转换证券或支持另一次交易，则该股东应支付其中较高者的“分手费”费用、“补足费”费用、罚款、开支或其他金额。

许可投标要求

“准许投标”是指由要约人（定义见下文）以接管投标通告的方式作出的接管投标，亦符合以下附加条文：

就权利计划协议而言，（i）如果符合许可投标资格的收购出价因在到期（在任何延期生效后）或被撤回之前不再满足上述任何或所有要求而不再是许可投标，则根据该收购出价进行的任何有表决权股份和/或可转换证券的收购不应是许可投标收购（定义见权利计划协议），并且（ii）术语“许可投标”应包括竞争性许可投标。

“独立股东”在供股计划协议中定义为已发行的有表决权股份的持有人，但任何收购人除外，任何正在作出或已经宣布目前有意作出收购要约的人，但前提是如此宣布或作出的收购要约尚未被撤回或终止或尚未到期（“要约人”）（但因下述投资顾问例外情况而不被视为实益拥有该人就供股计划协议而言所持有的有表决权股份的人除外），收购人或要约人的关联公司或关联人、与该收购人或要约人共同或一致行动的任何人（不包括与承销商和/或银行集团成员和/或销售集团成员之间就公司证券分销、正常业务过程中的证券质押和允许的锁定协议达成的惯常协议）以及为公司或子公司员工利益的任何员工福利、递延利润分享计划、股票参与计划和任何其他类似计划或信托，除非计划或信托的受益人指示有表决权股份的投票方式或拒绝投票或指示是否将有表决权股份存入或提交给收购要约。

权利计划允许在许可投标存在时进行竞争性许可投标。“竞合许可投标”是指：

前提是，如果竞争性许可投标因在到期（在任何延期生效后）之前不再满足上述任何或所有要求或被撤回而不再是竞争性许可投标，则根据该竞争性许可投标进行的任何有表决权股份的收购，包括在该时间之前进行的任何有表决权股份的收购，均不属于许可的投标收购。

豁免

董事会本着善意行事，可在发生翻转事件之前，放弃将权利计划适用于特定翻转事件，如果该事件将因通过向所有有表决权股份持有人发送的收购要约通函作出的收购要约而发生。

凡董事会就特定翻转事件行使该等放弃权力，则董事会须被视为已对其后因在供股计划被或被视为已被放弃的任何其他出价届满前通过向所有有表决权股份持有人发出的收购要约而发生的任何其他翻转事件行使该等放弃权力。

如董事会在股票收购日期后十个交易日内确定收购人因疏忽而成为收购人，且在没有任何意图或知情的情况下成为收购人，而该人在董事会作出上述决定后十四天内减少其实益拥有权，从而使其不再是收购人，则董事会可就任何翻转事件放弃将权利计划适用于特定翻转事件。

董事会本着诚意行事，可在为此目的而正式召开的会议上，经亲自或委托代理人投票的独立股东所投过半数票同意后，决定在翻转事件发生前的任何时间，放弃就任何翻转事件申请权利计划。

赎回

董事会在有表决权的股份持有人或权利持有人事先批准的情况下，可在发生翻转事件之前的任何时间，以每股0.00001美元的价格赎回当时所有未行使的权利，但可进行调整。

修正

董事会可在有表决权股份持有人（或权利持有人，如分立时间已发生）的事先批准下修订权利计划协议。

董事会可在没有该等批准的情况下，对权利计划协议作出修订，以更正任何文书或印刷错误，而这些错误是为维持权利计划协议因任何适用的法例或条例或规则的任何变更而需要的，或为纠正任何歧义，更正或补充其中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款，或就根据该协议产生的事项或问题作出任何其他条款，前提是此类行动不得在任何重大方面对有表决权的股份或权利持有人的利益产生不利影响。

投资顾问的例外情况

投资管理人（针对客户账户）、信托公司（以受托人或管理人的身份或以类似身份行事）、管理投资基金的法定机构（针对员工福利计划、养老金计划、保险计划或各种公共机构）和已登记的养老基金或计划及其管理人或成为已发行有表决权股份20%或以上实益拥有人的受托人免于触发翻转事件，但前提是他们没有单独或通过与任何其他人共同或一致行动的方式提出或宣布有意提出收购要约。

认股权证

公司不时有未行使的认股权证，每份认股权证可行使一股普通股。每股普通股的行使价格和行使认股权证时可发行的普通股数量可在发生某些事件时进行调整，包括但不限于以下情况：

公司一般会在收到行权通知及支付行权价后的五个营业日内发行在行使认股权证时可发行的普通股，但须交回认股权证。在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有可在行使时发行的普通股持有人的任何权利，包括投票权或就可在行使时发行的普通股收取任何股息的权利。

NioCorp假定认股权证

就交割而言，根据业务合并协议，公司承担了GXII认股权证协议，而根据该协议于紧接交割日期前已发行且未偿还的每份GXII认股权证均根据NioCorp假定认股权证协议转换为一份NioCorp假定认股权证。就收市而言，NioCorp就收市前公开交易的GXII认股权证发行了（a）9,999，959份公开NioCorp假定认股权证，就收市前公开交易的认股权证发行了（b）就其在收盘前持有的GXII认股权证向保荐人发行了5,666，667份公开NioCorp假定认股权证，NioCorp假定认股权证随后由保荐人就收市向其成员分发。

公开的NioCorp假定认股权证和向保荐人发行的NioCorp假定认股权证均受制于NioCorp假定认股权证协议的条款，且相同，但适用于向保荐人发行的NioCorp假定认股权证的某些例外情况，只要该等NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员或其各自的关联公司和其他获准受让方持有。根据NioCorp假定认股权证协议，向保荐人发行的任何由非保荐人、其成员或其各自关联公司及其他获准受让人持有的NioCorp假定认股权证均被视为公开NioCorp假定认股权证。

每份NioCorp假定认股权证可在2023年4月16日及之后行使，直至1.11829212股普通股到期，价格为每1.11829212股普通股11.50美元（可根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。根据NioCorp假定认股权证协议的条款，只要向保荐人发行的NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员或其各自的关联公司及其他获准受让方持有，该等持有人有权选择以无现金方式行使该等NioCorp假定认股权证。对于在收盘后以无现金方式行使的此类NioCorp假定认股权证，持有人将有权通过交出持有人应选择的该等NioCorp假定认股权证可行使的全部或部分现金和/或普通股（按其公允市场价值估值）来支付该等NioCorp假定认股权证的行使价。为此目的，如此交出的普通股将被视为“公平市场价值”等于适用的NioCorp假定认股权证行使日期前第三个交易日结束的10个交易日的普通股报告的最后一次销售均价。

NioCorp假定认股权证将于2028年3月17日纽约市时间下午5：00或更早赎回或清算时到期。

公司将没有义务根据行使NioCorp假定认股权证交付任何普通股，并且将没有义务结算此类行使，除非根据《证券法》就NioCorp假定认股权证相关的普通股的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司履行其下文所述的登记义务。任何NioCorp假定认股权证均不可行使，且公司将无义务在行使NioCorp假定认股权证时发行普通股，除非在行使时可发行的普通股已根据NioCorp假定认股权证的注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就NioCorp假定认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该等NioCorp假定认股权证的持有人将无权行使该等NioCorp假定认股权证，且该等NioCorp假定认股权证可能没有任何价值，到期时将一文不值。在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算任何NioCorp假定认股权证。

NioCorp假定认股权证，以及在行使认股权证时可发行的基础普通股，是根据公司在表格S-4上的登记声明根据《证券法》登记的，该登记声明最初于

2022年11月7日，随后修订，于2023年2月8日被SEC宣布生效。正在进行的NioCorp假定认股权证基础普通股的注册发行是根据公司最初于2023年4月14日提交的表格S-3上的注册声明进行的，随后经过有效修订，将该注册声明转换为表格S-1，并于2023年10月30日宣布生效。

公司将有权在截止日期后的任何时间要求公众NIOCorp假定认股权证赎回：

向保荐人发行的NioCorp假定认股权证，只要该等NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员、或其各自的关联公司或其他获准受让方持有，公司不得赎回。此外，如果在行使NioCorp假定认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或公司无法进行此类注册或资格，则公司不得行使其赎回权。

如果公司按上述要求赎回公开的NioCorp假定认股权证，公司将有权要求任何希望行使其公开的NioCorp假定认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开的NioCorp假定认股权证时，公司将考虑（其中包括）其现金状况、尚未发行的NioCorp假定认股权证的数量以及在行使NioCorp假定认股权证时发行最高可发行普通股数量对公司股东的摊薄影响等因素。如果公司利用这一选择，所有公共NioCorp假定认股权证持有人将通过交出其所持有的NioCorp假定认股权证来支付行权价，该数量的普通股等于通过将（x）公共NioCorp假定认股权证基础普通股数量的乘积乘以NioCorp假定认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值获得的商。“公允市场价值”是指在向公众NioCorp假定认股权证持有人发送赎回通知之日前的第三个交易日结束的10个交易日内报告的普通股最后一次出售的平均价格。如果公司利用这一选择，赎回通知将包含计算在行使NioCorp假定认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少将发行的普通股数量，从而减少赎回公众NioCorp假定认股权证的稀释效应。如果公司调用公开的NioCorp假定认股权证进行赎回，但没有利用这一选择，则保荐人、其成员及其各自的关联公司和其他允许的受让人仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其NioCorp假定认股权证，如果所有NioCorp假定认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其NioCorp假定认股权证，则其他NioCorp假定认股权证持有人将被要求使用相同公式，如下文更详细描述。

NioCorp假定认股权证的持有人可在其选择受制于该持有人将无权行使该等NioCorp假定认股权证的规定的情况下以书面通知公司，但以

在该行使生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司），据NioCorp假定认股权证代理人实际所知，将在该行使生效后立即实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的已发行普通股。

NioCorp假定认股权证在某些事件上具有一定的反稀释和调整权。

NioCorp假定认股权证可于到期日或之前在NioCorp假定认股权证代理人的办事处交出代表该等NioCorp假定认股权证的证书后行使，并按所示填写和签立该证书反面的行使表格，同时以经核证或正式银行支票支付的方式（或在适用的情况下以无现金方式），或以电汇方式全额支付行使数量的NioCorp假定认股权证。NioCorp假定认股权证持有人在行使其NioCorp假定认股权证并获得普通股之前，将不享有普通股或任何随之而来的投票权持有人的权利或特权。在行使NioCorp假定认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就NioCorp股东将投票的所有事项对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。

如果在行使NioCorp假定认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，公司将在行使时向下取整至将向NioCorp假定认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。

NioCorp假定认股权证是根据NioCorp假定认股权证协议以注册形式发行的。NioCorp假定认股权证协议可由其各方修订，而无须任何注册持有人（i）同意，以消除任何歧义，或纠正、更正或补充任何错误，或在各方认为必要或可取且各方认为不会对NioCorp假定认股权证注册持有人的利益产生不利影响的情况下，增加或更改与根据NioCorp假定认股权证协议产生的事项或问题有关的任何其他条款，（ii）订定在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，交付NioCorp假定认股权证持有人在紧接该事件之前行使其、她或其NioCorp假定认股权证时本应收到的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和数量。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行权期的任何修改，均需获得当时尚未行使的公开NioCorp假定认股权证多数登记持有人的投票或书面同意。任何仅针对向保荐人发行且由保荐人、其成员或其各自的关联公司或其他允许的受让人持有的NioCorp假定认股权证的修订，均需获得当时向保荐人发行的未偿还NioCorp假定认股权证的大多数持有人的投票或书面同意。

以下是适用于美国持有人（定义如下）的某些美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于并与根据本协议提供的普通股（“股份”）的收购、所有权和处置有关。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国股票持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人造成的后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人造成的具体税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低税或医疗保险税对投资收入、美国联邦遗产、赠与和其他非所得税、美国州税和地方税或任何非美国税所产生的对美国持有人的任何税务后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个潜在的美国持有人应就美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与股份相关的非美国税收考虑征询其自己的税务顾问的意见。

没有要求或将获得法律顾问的法律意见或IRS的裁决，关于与股份相关的美国联邦所得税考虑。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于《守则》、《财政部条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局已公布的裁决和行政立场、1980年9月26日签署的经修订的《加拿大与美利坚合众国关于收入税和资本税的公约》（“加拿大-美国税收公约”），以及截至本文件发布之日适用的、以及在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的股份的实益拥有人：

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户的美国持有人；（b）是

金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司或S公司（或S公司股东）；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易者；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有股票作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售的一部分，或涉及一个以上职位的其他安排；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购股份；（g）持有股份而非《守则》第1221条所指的资本资产（一般是为投资目的而持有的财产）；（h）持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的股份；或（i）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接，或按归属）公司已发行股本的总合并投票权或价值的10%或以上。本摘要也不涉及适用于以下美国持有人的任何税务考虑：（a）美国侨民或前美国长期居民；（b）曾经、现在或将是居民或根据《所得税法》（加拿大）及其颁布的条例（“加拿大税法”）被视为加拿大居民的人；（c）使用或持有、将使用或持有的人，或被视为或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的股份；（d）根据《加拿大税法》，其股份构成“应税加拿大财产”的人；或（e）为《加拿大-美国税收公约》的目的在加拿大拥有常设机构的人。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与股份相关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有股份，则对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体或安排的活动以及该合伙人（或所有者或参与者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴（或所有者或参与者）的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者或参与者）应就与股份相关的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。

股份所有权和处分适用的一般规则

股份分派

就某一股份获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税），以公司当前和累计的“收益和利润”为限，为美国联邦所得税目的计算。如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将被视为，首先是在美国持有人对股份的计税基础范围内的资本免税返还，然后是出售或交换此类股份的收益。然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，美国持有人可能不得不假设公司就股份进行的任何分配将构成其全部普通股息收入。美国公司持有人（某些10%的公司股东除外）收到的股票股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。只要（1）公司有资格享受《加拿大-美国税务公约》的好处，或（2）股份可在美国证券市场上随时交易（且满足特定持有期和其他条件），公司支付给非公司美国持有人（包括个人）的股息将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，除非公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC。见下文“—被动外商投资公司规则—公司PFIC地位风险”。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售或其他应课税处置股份

在出售或其他应税处置股份时，根据下文所述的PFIC规则的潜在适用情况，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与（ii）该美国持有人在出售或以其他方式处置的此类股份中调整后的税基之间的差额。美国持有人在股票中的计税基础通常最初将由持有人购买此类证券的美元成本决定（但须根据PFIC规则提供的任何调整，如下文所述）。再次受PFIC规则的约束，就此类确认的收益或损失

如果在出售或其他处置时，股份已持有超过一年，则出售或其他处置通常将是长期资本收益或损失。任何收益或损失一般都将是美国的来源，用于美国的外国税收抵免目的。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。如果公司被确定为PFIC，根据下文讨论的规则，股票实现的任何收益可能是普通收入。

被动外商投资公司规则

PFIC状况对公司的风险

如果公司在美国股票持有人的持有期内构成《守则》第1297条所指的任何纳税年度的PFIC，那么某些潜在不利的美国联邦所得税规则可能适用于美国持有人。虽然本摘要无法描述如果公司在相关纳税年度被视为PFIC将导致的所有潜在不利后果，但下文将描述某些重大后果和相关考虑因素。

该公司认为，其在截至2025年6月30日和2024年6月30日的纳税年度被归类为PFIC，并且根据其收入和资产的当前构成，以及当前的业务计划和财务预期，可能会满足其当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC资格测试。未获得法律顾问的意见或IRS就公司或任何子公司的PFIC地位作出的裁决，或目前计划被要求。确定任何公司是否曾经或将成为某一纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于该公司在每个该等纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测。此外，即使公司得出结论认为其或任何子公司不符合PFIC资格，IRS也可以对公司（或公司的任何子公司）就其在任何纳税年度的PFIC地位作出的任何认定提出质疑，法院可以维持这种质疑。因此，无法保证公司或任何附属公司在任何课税年度不会被视为PFIC。每个美国持有人应就公司和公司各子公司的PFIC状况咨询其自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何纳税年度，美国持有人将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或其他IRS指南可能要求的信息。IRS表格8621目前用于此类申报。除罚款外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税款的时间段延长。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

如果在特定纳税年度，（a）公司总收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）公司资产价值的50%或以上产生被动收入或被持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”），则公司一般将成为特定纳税年度的PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。

如果外国公司的业务基本上全部是作为商品的活跃生产者、加工商、商人或经办人，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的主动业务收益一般不计入被动收入。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，则公司将被视为（a）持有该其他公司资产的按比例份额和（b）直接获得该其他公司收入的按比例份额。此外，为了PFIC收入测试和

上述PFIC资产测试，假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括公司从同样在加拿大组织的某些“相关人员”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给此类相关人员的收入，而这些收入既不是被动收入，也不是与美国贸易或业务相关的收入。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人一般将被视为拥有其在任何同时也是PFIC的公司的直接或间接股权的比例份额（“子公司PFIC”），并且通常将就其在（a）任何“超额分配”中的比例份额缴纳美国联邦所得税，如下文所述，关于子公司PFIC的股票和（b）公司或另一家子公司PFIC对子公司PFIC股票的处置或视同处置，均如同该美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份。此外，美国持有人可能会因间接出售或处置子公司PFIC的股票而实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。因此，美国持有人应意识到，根据PFIC规则，他们可能需要缴税，即使没有从公司收到任何分配，也没有进行赎回或其他处置。

默认PFIC规则

如果公司是美国持有人拥有股份的任何纳税年度的PFIC，则对该美国持有人的美国联邦所得税后果将取决于该美国持有人是否以及何时选择将公司和每个子公司的PFIC（如果有的话）视为《守则》第1295条规定的“合格选择基金”（“QE选举”）或根据《守则》第1296条规定的按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。美国持有人既没有进行量化宽松基金选举，也没有进行按市值计价的选举，在这份摘要中将被称为“非选举美国持有人”。

非选举美国持有人将受《守则》第1291条规则（如下所述）的约束，涉及（a）在出售或其他应税处置股份时确认的任何收益，以及（b）在股份上收到的任何“超额分配”。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在相关股份的美国持有人持有期内，如果更短）收到的平均分配的125%，则分配通常将是“超额分配”。

如果公司是PFIC，根据《守则》第1291条，在股份出售或其他应税处置（包括间接处置任何子公司PFIC的股票）中确认的任何收益，以及就股份收到的任何“超额分配”或就子公司PFIC的股票被视为收到的任何“超额分配”，必须在适用的情况下按比例分配给非选举美国持有人持有相应股份期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的应纳税年度的任何此类收益或超额分配的金额，或分配给实体成为PFIC之前的年份的金额（如果有的话），将按该年度适用的税率作为普通收入征税（并且不符合以下讨论的某些优惠税率）。分配给任何其他应纳税年度的金额将按每个此类年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税。此外，将对每一该等年度的税务负债征收利息费用，计算方式如同该等税务负债已于每一该等年度到期。非公司的非选举美国持有人必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果公司在非选举美国持有人持有股份的任何纳税年度是PFIC，则公司将继续被视为此类非选举美国持有人的PFIC，无论公司是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。非选举美国持有人可以通过“清除”选择确认收益（将根据上述《守则》第1291条的规则征税）而终止这种被视为PFIC的地位，但不能确认损失，就好像这些股份是在公司作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。

除了上述适用于“超额分配”和某些其他股份处置的规则外，如果公司是PFIC，则某些其他不利的美国联邦所得税规则可能适用于美国持有人，包括在某些情况下，即使美国持有人进行了QE选举（如下所述）。本文所述的所有非PFIC规则均受制于PFIC地位对公司和公司各子公司的潜在不利后果。每个美国持有人应就潜在PFIC地位对公司和公司各子公司的全部税务后果咨询其自己的税务顾问。

量化宽松基金选举

如果公司是一家PFIC，则对其股份持有期开始的纳税年度进行及时有效的量化宽松选择的美国股份持有人一般不受上述《守则》第1291条关于此类股份的规则的约束。进行此类量化宽松基金选举的美国持有人将就该美国持有人的（a）公司净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益）的按比例份额（基于其股份所有权）和（b）公司的普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入）缴纳美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（a）净长期资本收益超过（b）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（a）“收益和利润”超过（b）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度就该等金额缴纳美国联邦所得税，无论该等金额是否由公司实际分配给该美国持有人。然而，对于公司为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松基金选举的美国持有者将不会因量化宽松基金选举而有任何收入包含。如果进行了量化宽松基金选举的美国持有人有收入纳入，这类美国持有人可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国持有人不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

美国持有人就公司进行及时有效的量化宽松基金选举，一般情况下（a）可从公司获得免税分配，但该分配代表公司先前因该量化宽松基金选举而被美国持有人计入收入的“收益和利润”，以及（b）将调整该美国持有人在股份中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而计入收入或被允许作为免税分配的金额。美国持有人如果选择了量化宽松基金，一般会确认出售或其他应税处置股份的资本收益或损失。

美国持有人可在该美国持有人提交该年度的美国联邦所得税申报表时，通过提交适当的量化宽松选举文件（目前为IRS表格8621），及时进行量化宽松选举。如果美国持有人在公司为PFIC的美国持有人持有期的第一年没有及时进行QE选择，如果该美国持有人满足某些要求并进行“清除”选择以确认收益（根据上述《守则》第1291条规则将被征税），则该美国持有人仍可以在随后一年进行有效的QE选择，就好像其股票在QE选择生效之日以其公平市场价值出售一样。如果美国持有人进行了量化宽松基金选举，但没有像前一句所讨论的那样进行“清洗”选举以确认收益，那么该美国持有人应受量化宽松基金选举规则的约束，并应继续根据上文讨论的《守则》第1291条的规则对其股票征税。如果美国持有人通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QE选举，以使QE规则适用于这两家PFIC。

量化宽松基金选举将适用于及时作出该等量化宽松基金选举的课税年度及所有其后的课税年度，除非该等量化宽松基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化宽松基金选举。如果美国持有人进行了量化宽松基金的选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则量化宽松基金的选举将在公司不是PFIC的纳税年度内继续有效（尽管不适用）。因此，如果公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则QE选举将生效，美国持有人将在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内遵守上述QE规则。

公司将努力向美国持有人提供所需信息，以便在公司确定其在任何纳税年度被视为PFIC的情况下，允许美国持有人就股份进行量化宽松选择。然而，无法保证公司将及时提供任何特定年份的此类信息，或公司关于其PFIC地位的决定将得到维持。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定这些量化宽松基金选举中是否会有任何一次，如果有，这些选举在他们的特定情况下会产生什么后果。

美国持有人通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填妥的IRS表格8621（包括PFIC年度信息报表）来进行量化宽松基金的选举。然而，如果公司未及时提供有关公司或其任何子公司PFIC的所需信息，美国持有人可能无法为该实体进行量化宽松选举，除非他们进行按市值计价的选举

下节讨论的，将继续受制于上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于非选举美国持有人的收益和超额分配征税。

盯市选举

美国持有者只能对可上市流通的普通股进行按市值计价的选择。如果普通股在（a）在SEC注册的全国性证券交易所，（b）根据《交易法》第11A条建立的全国性市场体系，或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，只要外汇满足一定的交易量和其他要求，普通股一般将是“可上市股票”。如果这类股票在这样一个合格的交易所或其他市场上交易，这类股票一般将在每个日历季度的至少15天内“定期交易”这类股票交易的任何日历年度，而不是以微量交易。该公司预计，普通股将符合“可销售股票”的定义，尽管无法保证这一点，尤其是在规定的交易频率方面。

如果美国持有人就其股份在任何纳税年度进行按市值计价的选择，则其在该纳税年度一般不受上述《守则》第1291条关于此类股份的规则的约束。然而，如果美国持有人未在该公司为PFIC的该美国持有人持有期的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，且该美国持有人未及时进行量化宽松基金的选择，则上述《守则》第1291条的规则将适用于股份的某些处置和某些分配。

作出按市值计价选择的美国股份持有人将在公司作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时股份的公平市场价值超过（b）该美国持有人在该等股份中的调整后计税基础的部分（如有）的部分（如有）。作出按市值计价选择的美国股票持有人将被允许扣除的金额等于（a）该美国持有人在股票中的调整后计税基础超过（b）该等股票的公允市场价值的部分（如果有的话）（但仅限于先前包括的因先前纳税年度按市值计价选择而产生的收入净额）。

美国股票持有者如果进行按市值计价的选举，一般也会调整其在股票中的计税基础，以反映因这种按市值计价的选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。在股份出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（在某些情况下，这种普通损失可能被视为资本或受到限制）。

美国股票持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报表上附上填妥的IRS表格8621，进行按市值计价的选择。按市值计价的选择适用于作出这种按市值计价的选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非股票不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者应就按市值计价选举的要求和程序咨询其自己的税务顾问。

尽管美国持有人可能有资格就股份进行按市值计价的选择，但不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票进行此类选择，因为此类股票不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效避免适用上述《守则》第1291条关于视同处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东的超额分配的默认规则。

由于PFIC规则复杂且不确定，美国持有人应咨询其税务顾问，以确定PFIC规则可能适用于他们及其股份以及由此产生的任何税务后果，包括是否可以进行量化宽松基金选举或市场对市场选举。

其他注意事项

外币收款

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在出售、交换或其他应税处置股份时，一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。任何美国持有人在收到之日之后转换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税务会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上述PFIC规则的潜在适用情况，就股份股息支付（无论是直接或通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者需要缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。

复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免额不能超过该美国持有人的“外国来源”应税收入对该美国持有人的全球应税收入承担的美国联邦所得税责任的比例份额。在适用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有者的各种收入和扣除项目必须被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般而言，为此目的，就股份支付的股息应被视为外国来源，美国持有人出售股份确认的收益应被视为为此目的的美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且如果根据《守则》适当作出选择。然而，与被视为“股息”的股票相关的分配金额在美国联邦所得税方面可能低于在加拿大联邦所得税方面的分配金额，从而导致美国持有人的外国税收抵免免税额减少。此外，这一限制是针对特定类别的收入单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就其申请和计算咨询自己的美国税务顾问。

信息报告和备份扣留

如果这些资产和某些其他“特定外国金融资产”的总价值超过适用的美元门槛，某些美国持有人可能需要承担与股票相关的某些报告义务。如有要求，此披露通过向IRS提交表格8938进行。如果美国持有人被要求进行此项披露但未能这样做，则可能会受到重大处罚。此外，由于在某些账户中持有股份，美国持有人应考虑可能有义务在线提交FinCEN表格114 ——外国银行和金融账户报告。我们敦促持有人就可能适用于其收购股份的这些和其他报告要求咨询其美国税务顾问。

与股份有关的股息支付（包括建设性股息）以及出售、交换或赎回股份的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税（目前的税率为24%）将不适用于提供正确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9上）并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的美国持有人。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

上述摘要无意构成对与美国持有人相关或适用的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在自己特定情况下适用于他们的税务考虑。

下文大致概述了根据《所得税法》（加拿大）和根据该法颁布的条例（统称为“加拿大税法”）和《加拿大-美国税收公约》（1980年）（“公约”）普遍适用的某些加拿大联邦所得税后果，以获取、持有和处置根据本协议发售的普通股（在本节中称为“普通股”）。

评论仅限于普通股持有人，就《加拿大税法》和《公约》而言，他们各自在所有重要时间，（i）仅为税务目的而在美国居住，（ii）作为实益拥有人，根据本招股说明书补充文件，收购普通股，（iii）是《公约》下的“合资格人士”，并有权享受《公约》的利益，（iv）持有所有普通股作为资本财产，（v）与公司和出售股东进行公平交易，且与其没有关联关系，（vi）没有也不会被视为在加拿大开展的业务中使用或持有任何普通股，（vii）不是在加拿大和其他地方开展业务的保险人，（viii）不是“授权外国银行”（定义见加拿大税法），以及（ix）没有就普通股（每个此类持有人，“美国居民持有人”）订立“衍生远期协议”、“合成股权安排”或“合成处置安排”（每一项定义见加拿大税法）。

某些在美国联邦所得税方面具有财政透明度的美国居民实体（包括有限责任公司）可能并非在所有情况下都有权享受《公约》的好处。持有普通股的此类实体的成员或权益持有人应就《公约》的利益将在何种程度上适用于该实体的普通股（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。

一般来说，美国居民持有人的普通股将被视为该持有人的资本财产，前提是该美国居民持有人不是证券的交易者或交易商，没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或担忧（即投机）的交易中获得、持有或处置普通股，也没有在开展业务的过程中持有普通股。

本摘要基于本招股章程补充文件所载事实、《加拿大税法》和《公约》在本文件日期之前生效的现行条款、（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《加拿大税法》和《公约》的所有具体建议，以及加拿大税务局（“CRA”）目前公布的行政政策和评估做法。假设所有这些修正案将按目前提议的方式颁布，并且任何适用法律或行政政策或评估实践不会有其他重大变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动，尽管无法在这些方面给予保证。除另有明确规定外，本摘要未考虑任何省、地区或外国税收方面的考虑，这些考虑可能与本文所述内容存在重大差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并非旨在也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税务建议。收购、持有和处置普通股的税务后果将根据美国居民持有人的具体情况而有所不同。美国居民持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以获得有关他们特定情况的建议。以下讨论作相应限定。

处置或被视为处置一股或多股普通股的美国居民持有人一般不应就因处置而产生的任何资本收益承担加拿大联邦所得税的任何责任，除非普通股在处置时构成美国居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《加拿大税法》），且美国居民持有人无权根据《公约》获得救济。

一般来说，美国居民持有人的普通股在普通股在“指定证券交易所”（目前包括纳斯达克）上市的特定时间不构成该持有人的“应税加拿大财产”，除非在该特定时间结束的60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：

尽管有上述规定，但在《加拿大税法》规定的某些情况下，普通股也可能被视为“应税加拿大财产”。

公司向其支付或贷记或被视为支付或贷记该持有人普通股股息的美国居民持有人将被征收加拿大预扣税，公司将被要求从股息中预扣税款并将其汇入CRA，用于持有人的账户。加拿大税法规定的预扣税税率为股息总额的25%，但根据《公约》，一般应降低至股息总额的15%（或者，如果美国居民持有人是公司至少10%的有表决权股票的实益拥有人，则为5%）。为此目的，就《加拿大税法》和《公约》而言是美国居民并有权享受《公约》利益的公司，应被视为拥有根据美国法律被视为财政透明且不是加拿大居民的实体所拥有的公司有表决权的股票，比例与该公司在该实体的所有权权益成比例。

本招股章程补充文件所发售的普通股可由售股股东不时直接向一名或多于一名买方或透过经纪人、交易商或可能仅作为代理的承销商按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协商价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。本招股章程补充文件发售的普通股可通过以下一种或多种方式进行出售：

为遵守某些州的证券法，如适用，普通股必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

售股股东可通过本招股说明书补充文件未说明的其他方式转让本招股说明书补充文件所提供的普通股。

作为代理参与股份分配的经纪人、交易商、承销商或代理人，可从本招股说明书所提供的普通股的发售股东和/或购买者获得经纪自营商可能代理的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。YA已通知我们，每一家此类经纪交易商将从YA获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

售股股东及其关联公司已同意在购买协议期限内不对我们的普通股进行任何直接或间接卖空或对冲。

售股股东是《证券法》所指的“承销商”。

我们已告知售股股东，其在进行本招股章程补充文件所载股份的分派时，须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止销售股东、任何关联购买者以及任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书补充文件所提供的普通股的适销性。

We will pay the expenses incident to the registration under the Securities Act of the offering and sale of the common shares covered by this prospectus supplement by the selling shareholder。我们估计此次发行的总费用约为28,786美元（不包括承诺股份和现金费用）。作为其根据购买协议购买Advance股份的不可撤销承诺的对价，我们向出售股东发行了81,213股承诺股份，截至收盘时为650,000美元。此外，

我们向出售股东支付了总计1,500，000美元的现金费用。我们还就签订购买协议向出售股东的关联公司支付了15,000美元的结构费。

由于某些原因，我们可能会在某些时期内暂停出售股东根据本招股说明书补充文件出售普通股，包括如果要求补充或修改招股说明书补充文件以包括额外的重要信息。

与YA相关的此次发行将在YA出售本招股说明书补充文件所提供的所有普通股之日终止。

本招股章程补充文件所涵盖的普通股将不具备在加拿大任何司法管辖区通过招股章程进行分销的资格，并且不得在加拿大任何司法管辖区进行发售、出售、转让或转让，除非根据招股章程或根据加拿大适用证券法豁免招股章程要求。出售股东不得直接或间接向据出售股东所知在加拿大司法管辖区居住或位于加拿大或为居住或位于加拿大司法管辖区的另一人的利益或在加拿大的任何“市场”（如National Instrument 21-101 MarketPlace Operation中定义的该术语）收购此类普通股的任何人发售或出售任何普通股。

本招股章程补充文件所提供的普通股的有效性将由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassels & Graydon LLP为我们传递。

以引用方式并入本招股说明书的NioCorp Developments Ltd.截至2025年6月30日和2024年6月30日以及截至2025年6月30日止两年期间各年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

根据S-K条例第1300子部分编制的Elk Creek项目技术报告摘要（“S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要”），以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，以及从S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中总结或引用的信息，包括在本招股章程补充文件和随附的招股章程中或以引用方式并入，已在以下合资格人士的同意下如此包括或以引用方式并入，这些术语在S-K条例1300项中定义，谁负责S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要，并审查和批准了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的从中总结或引用的信息：Dahrouge Geological Consulting USA Ltd.；Understood Mineral Resources Ltd.；Optimize Group Inc.；德照科技；Adrian Brown Consultants Inc.；Magemi Mining Inc.；L3 Process Development；Olsson；A2GC；Metallurgy Concept Solutions；Scott Honan，M.SC，SME-RM，NioCorp；Dumas Contracting Ltd.；Mahmood Khwaja，PE.，CDM Smith；以及Wynand Marx，M.Eng，BBE Consulting。每个合格人员负责的部分的矩阵包含在S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中，但Dumas Contracting Ltd.已审查、批准并承担S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要第13.7.1、13.7.2、13.7.3、13.7.4、13.7.9、13.7.10、13.7.11、13.7.12、13.7.13、13.7.14、15.1.3、15.1.4和23.1.8节的责任，这一点除外。除Scott Honan外，没有任何合格人员隶属于NioCorp。Honan先生是NioCorp的首席运营官。

前景

NioCorp Developments Ltd。

普通股
普通股认股权证
债务证券
单位

我们可能会不时发售和出售无面值的普通股（“普通股”）、普通股认股权证（“认股权证”）或债务证券，以及包含任何这些证券或其任何组合的单位。我们可以在一次或多次发行中以我们在发行时确定的金额、价格和条款出售这些证券的任何组合。

本招募说明书描述了上述所列证券可能被发售和出售的一般方式。此类证券可能被发售和出售的具体方式将在一份或多份招股说明书补充文件中进行描述。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。向贵方出售此类证券时包括的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中说明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“NB”。2025年10月9日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格为每股普通股9.84美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招募说明书第2页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券或确定本招募说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年10月10日。

目 录

页

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。公司可能会不时在一次或多次发行中按我们在发行时确定的金额、价格和条款发售和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关所发售证券的类型或系列以及该发售条款的具体信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

你应仅依赖本招股章程所提供的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们亦可能提供本招股章程为其组成部分的注册声明的招股章程补充或生效后的修订，以向本招股章程及本招股章程为其组成部分的注册声明中所包含的信息添加、或更新或更改信息。阁下应阅读本招股章程及本招股章程为其组成部分的任何适用的招股章程补充或注册声明的生效后修订，连同我们在本招股章程题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中向阁下推荐的额外信息。

由于我们是一家知名的经验丰富的发行人，根据1933年《证券法》（“证券法”）第405条的定义，我们可能会通过向SEC提交招股说明书补充或条款清单来增加和提供额外的证券，包括二级证券。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的业务”、“NioCorp”、“公司”和类似提法均指NioCorp Developments Ltd.及其合并子公司。

本招股说明书载有我们的注册及未注册商标及服务标记，以及第三方的商标及服务标记。仅为方便起见，这些商标和服务标记引用时没有®,™或类似的符号，但此类引用无论如何并不是要表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和服务标记的权利。本招募说明书中出现的所有品牌名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。每当在本招股章程中提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为本招股章程一部分的注册声明的一部分的展品或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。您可以通过SEC的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。

我们根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。您可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。

我们在我们的网站www.niocorp.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及对这些报告和声明的修订，这些报告和声明在提交给SEC后在合理可行的范围内尽快提供。我们没有将任何网站上的信息或可通过任何网站访问的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，您不应考虑任何信息，或可通过以下方式访问的信息，作为本招股说明书或任何招股说明书补充文件一部分的任何网站（我们通过引用特别纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的向SEC提交的文件除外）。我们的网站地址和SEC的网站地址仅作为非活动文本引用包含在本招股说明书中。

SEC规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的并入文件中所包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。以下提及的任何文件中提供但未归档的任何报告或信息，不得通过引用并入本招股说明书：

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明日期之后和本招股说明书作出的证券发行终止之前。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

NioCorp Developments Ltd。
南优胜美地街7000号，套房115
Centennial，Colorado 8080112
(720) 334-7066
Attn：公司秘书

这些副本将不包括展品，除非这些展品已具体通过引用并入本文件或您特别要求它们。

本摘要重点介绍本招股说明书中出现的选定信息。因为它是一个摘要，它可能不包含所有可能对你很重要的信息。为全面了解本次发行，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书所载题为“风险因素”一节以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所载的信息。在作出投资决定之前，您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

NioCorp Developments Ltd。

NioCorp正在通过Elk Creek Resources Corp.开发一个关键的矿产项目，该项目是特拉华州的一家公司，也是NioCorp的多数股权子公司。如果开发出来，该项目将生产铌、Scandium、钛以及潜在的稀土产品。该项目被称为“麋鹿溪项目”，位于该州东南部的内布拉斯加州麋鹿溪附近。铌用于生产各种高温合金，广泛应用于高性能飞机和喷气涡轮机。它还被用于高强度、低合金钢，一种用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他应用的更坚固的钢，这些应用通常能够使这些应用在质量上更坚固、更轻。这种“轻量化”效益往往带来环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用，从而减少空气排放。镝可以与铝结合，制成强度增加、耐腐蚀性提高的超高性能合金。Scandium也是先进固体氧化物燃料电池的关键部件，这是一种高可靠性分布式发电的环保优选技术。钛是各种高温合金和其他应用的组成部分，用于航空航天应用、武器系统、防护装甲、医疗植入物和许多其他用途。它也被用于纸、油漆、塑料的颜料中。稀土元素是几乎所有美国国防系统以及电子、制造、高科技、交通和能源领域都需要的关键矿物。磁性稀土，例如钕、镨、铽和镝，对于制造钕铁硼磁体至关重要，这些磁体被广泛用于国防和民用领域。

我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推进到商业化生产。我们专注于执行与确保完成Elk Creek项目的详细设计、开发和建设所需的项目融资相关的近期计划工作计划，以及开始项目建设的早期要素。

企业信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“NB”。我们的主要行政办公室位于7000 South Yosemite Street，Suite 115，Centennial，CO 80112，我们的电话号码是（720）334-7066。我们的网站地址是www.niocorp.com。本网站地址并非旨在作为活动链接，本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券做出决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的特定风险因素，这些因素已经或将通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。您还应参考本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息，包括我们的财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关附注。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响，并可能导致您的投资完全损失。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的其他文件包含或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，以及适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。此类前瞻性陈述涉及我们预期的结果和未来期间公司运营的发展、计划的勘探活动、公司财务资源的充足性以及未来可能发生的其他事件或情况。

前瞻性陈述是基于我们目前的业务和运营计划，并经公司董事会批准，其中可能包括关于（其中包括）以下事项的陈述，NioCorp的财务和业务表现；NioCorp的预期结果和未来期间NioCorp运营的发展；NioCorp计划的勘探活动；NioCorp财务资源是否充足；NioCorp获得足够项目融资以完成Elk Creek项目的建设和开始运营的能力；NioCorp获得美国进出口银行（“进出口银行”）融资的最终承诺的能力；Elk Creek项目的预计前期资本支出总额；NioCorp的预期和能力，生产铌、Scandium、和钛以及在Elk Creek项目生产稀土元素的潜力；NioCorp生产和供应特定产品的计划以及这些产品的市场需求；NioCorp获得NioCorp与YA II PN，Ltd.（由Yorkville Advisors Global，LP管理的基金）于2026年4月1日之前签署的日期为2023年1月26日的备用股权购买协议（经修订，“Yorkville Equity Facility融资协议”）预期所得款项净额的全部金额的能力；NioCorp预期将根据与Advanced Technology International的项目子协议获得全额1000万美元的补偿，在美国国防部授权下代表国防工业基地财团行事的实体（“国防部协议”）；我们截至2025年6月30日的现金余额的预期用途，以及公司于2025年7月18日结束的注册公开发行的收益，认股权证行使发行的收益，以及根据《国防部协议》支付的偿还款项；Elk Creek项目钻探计划的预期结果；预期钻探计划的结果将用于更新Elk Creek项目的可行性研究；Elk Creek项目生产多种关键金属的能力；Elk Creek项目在其预期矿山寿命内的预计矿石生产和采矿作业；完成关于可能在NioCorp计划的产品套件中添加磁性稀土氧化物的技术和经济分析；关于矿产资源和矿产储量估计的声明；行使购买额外地块的选择权；与工程、采购和建筑公司；NioCorp正在评估通货膨胀、供应链问题、关税和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模式的影响；以及在Elk Creek项目建设期间创造全职和承包建筑工作。

前瞻性陈述经常（但不总是）被诸如“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”和类似表述等词语识别，或者事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”（或任何这些术语的负面和语法变体）发生或实现的陈述。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是使用“预期”或“不预期”、“预期”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”采取、发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了重大的预期和假设，包括但不限于与以下相关的预期和假设：NioCorp以可接受的条件为Elk Creek项目的建设获得足够项目融资的能力，或根本没有；金属的未来价格；金融和资本市场的稳定性；以及有关约克维尔股权融资协议及其好处的当前估计和假设。此类前瞻性陈述反映了公司目前对未来事件的看法，并受制于某些已知和未知的风险、不确定性和假设。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，除其他外，包括与以下相关的风险：NioCorp持续经营的能力；NioCorp对大量额外资本的要求；NioCorp以可接受的条件为建设Elk Creek项目获得足够项目融资的能力，或根本没有；NioCorp实现规定里程碑并根据《国防部协议》获得全额1000万美元偿还的能力；NioCorp在可接受的时限、以可接受的条款或根本没有获得来自进出口银行的融资或其他债务融资或财务支持的最终承诺的能力；NioCorp获得《约克维尔股权融资协议》项下预期所得款项净额的全部金额的能力；NioCorp继续达到纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市标准的能力；与普通股相关的风险，包括价格波动，缺乏股息支付和稀释或认为上述任何一种情况的可能性；NioCorp的债务水平和/或管辖NioCorp债务的协议（如有）、约克维尔股权融资协议或其他协议中包含的条款可能在多大程度上

损害NioCorp以可接受的条款或根本无法获得额外融资的能力；与NioCorp有担保债权人的协议中包含的可能影响其资产的契约；NioCorp有限的经营历史；NioCorp的亏损历史；NioCorp对财务报告的内部控制存在重大缺陷，NioCorp努力纠正这些重大缺陷以及补救的时机；NioCorp根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）可能有资格成为PFIC的可能性；2023年3月结束的业务合并协议（定义见此处）所设想的交易的可能性，其中包括，GXII交易（定义见本协议）和签订Yorkville股权融资协议，可能导致NioCorp因适用第7874节和《守则》相关部分而受到重大不利的美国联邦所得税后果的影响；NioCorp勘探和（如有必要）开发项目的成本增加；NioCorp的信息技术系统中断或出现故障，包括与网络安全相关的系统；设备和供应短缺；铌、钬、钛和稀土产品的市场需求和价格的变化；当前和未来的承购协议、合资企业和合作伙伴关系，包括我们以优惠条款或根本没有谈判延长现有协议或订立新协议的能力；NioCorp吸引合格管理层的能力；对矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果；冶金测试结果；技术研究结果；商品（如燃料和电力）和货币的需求和价格变化；采矿业的竞争；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展，包括可能对采矿业产生重大影响的联邦和/或州法律的变化；贸易政策和紧张局势，包括关税；通胀压力；气候变化的影响，以及政府在面对气候变化潜在影响时为加强复原力而采取或要求采取的行动；需要获得许可并遵守法律法规和其他监管要求；采样和化验数据的时机和可靠性；实际工作结果可能与预测/预期不同或可能无法实现NioCorp项目的感知潜力的可能性；事故、设备故障的风险，和劳资纠纷或其他意外困难或中断；开发项目可能出现成本超支或意外开支；与勘探、采矿或开发活动有关的运营或技术困难；管理Elk Creek项目现场的水平衡；与Elk Creek项目相关的土地复垦要求；矿产勘探和开发的投机性，包括储量和资源品位数量减少的风险；对NioCorp财产所有权的索赔；未来可能的诉讼；以及NioCorp缺乏涵盖NioCorp所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此处描述的结果存在重大差异。这份清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，具有内在的不确定性，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于本招股说明书中在“风险因素”标题下和第一部分第1A项下讨论的因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异。“风险因素”包含在我们最近的10-K表格年度报告中，以及第二部分，第1A项。“风险因素”载于我们随后的10-Q表格季度报告中，以及对其的任何修订，这些修订以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件的全部内容，以及本招股章程及适用的招股章程补充文件中的其他信息以及以引用方式并入本文及其中的文件。请参阅本招募说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节。

本招股说明书所载的公司前瞻性陈述是基于截至本招股说明书之日管理层的信念、预期和意见。如果情况或管理层的信念、预期或观点发生变化，公司不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。出于上述原因，投资者不应将过度的确定性归因于或过分依赖前瞻性陈述。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们预计将把本招股章程所提供证券的出售所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括推进我们启动Elk Creek项目建设并将其转入商业运营的努力。

截至本招股章程日期，我们并无将该等所得款项的任何特定重大建议用途确定为可能。如果截至任何招股章程补充文件发布之日，我们已识别出任何此类用途，我们将在招股章程补充文件中对其进行描述。在任何此类用途之前，我们可能会暂时将净收益投资于流动性资产，其中可能包括货币市场基金和美国政府的担保债务。

普通股

公司法定资本由无限数量的无面值普通股组成，其中101,568，807股已发行，截至2025年10月9日尚未发行。普通股股东有权收到所有股东大会的通知并出席所有股东大会，所持有的每一股普通股使持有人有权对将在此类股东大会上通过的任何决议进行一（1）次投票。普通股股东有权在公司董事会宣布的情况下获得股息。普通股有权在公司清算、解散或清盘时获得公司可供分配给股东的剩余资产。普通股不附带优先购买权、转换权或赎回权。

外汇管制

加拿大没有政府法律、法令或法规限制资本的输出或输入，包括外汇管制，或影响将股息、利息或其他款项汇给公司证券的非居民持有人，但下文讨论的情况和加拿大预扣税除外。见“——美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑。”

针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑

下文大致概述了根据《所得税法》（加拿大）及其下颁布的条例（统称为《加拿大税法》）和《加拿大-美国税收公约》（1980年）（“公约”）对普通股的持有和处置普遍适用的某些加拿大联邦所得税后果。

评论仅限于普通股持有人，就《加拿大税法》和《公约》而言，他们各自在所有重要时间，（i）仅为税务目的在美国居住，（ii）是《公约》规定的“合格人员”，并有权享受《公约》的好处，（iii）持有所有普通股作为资本财产，（iv）与公司进行公平交易，并且不与公司有关联，（v）没有也不被视为在加拿大开展的业务中使用或持有任何普通股，（vi）不是在加拿大和其他地方开展业务的保险人，（vii）不是“经授权的外国银行”（定义见《加拿大税法》），（viii）没有就普通股订立“衍生远期协议”、“合成股权安排”或“合成处置安排”（每一项定义见《加拿大税法》）（每个此类持有人，“美国居民持有人”）。

某些在美国联邦所得税方面具有财政透明度的美国居民实体（包括有限责任公司）可能并非在所有情况下都有权享受《公约》的好处。持有普通股的此类实体的成员或权益持有人应就《公约》的利益将在何种程度上适用于该实体的普通股（如果有的话）咨询其自己的税务顾问。

一般来说，美国居民持有人的普通股将被视为该持有人的资本财产，前提是该美国居民持有人不是证券的交易者或交易商，没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或担忧（即投机）的交易中获得、持有或处置普通股，也没有在开展业务的过程中持有普通股。

本摘要基于《加拿大税法》和《公约》在本协议日期之前生效的现行条款、（加拿大）财政部长或其代表在本协议日期之前公开宣布的修订《加拿大税法》和《公约》的所有具体提案，以及加拿大税务局（“CRA”）目前公布的行政政策和评估做法。假设所有这些修正案将按目前提议的方式颁布，并且任何适用的法律或行政政策或评估实践不会有任何其他重大变化，无论是通过司法、立法或政府决定或行动，尽管无法在这些方面给予保证。除另有明确规定外，本摘要未考虑任何省、地区或外国税收方面的考虑，这些考虑可能与本文所述的内容存在重大差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并非旨在也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税务建议。持有和处置普通股的税务后果将根据美国居民持有人的特定情况而有所不同。美国居民持有人被敦促咨询他们自己的税务顾问，以获得有关他们特定情况的建议。以下讨论作相应限定。

处置或被视为处置一股或多股普通股的美国居民持有人一般不应就因处置而产生的任何资本收益承担加拿大联邦所得税的任何责任，除非普通股在处置时构成美国居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《加拿大税法》），且美国居民持有人无权根据《公约》获得救济。

一般来说，美国居民持有人的普通股在普通股在“指定证券交易所”（目前包括纳斯达克）上市的特定时间不构成该持有人的“应税加拿大财产”，除非在该特定时间结束的60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：

尽管有上述规定，但在《加拿大税法》规定的某些情况下，普通股也可能被视为“应税加拿大财产”。

公司向其支付或贷记或被视为支付或贷记该持有人普通股股息的美国居民持有人将被征收加拿大预扣税，公司将被要求从股息中预扣税款并将其汇入CRA，用于持有人的账户。加拿大税法规定的预扣税税率为股息总额的25%，但根据《公约》，一般应降低至股息总额的15%（或者，如果美国居民持有人是公司至少10%的有表决权股票的实益拥有人，则为5%）。为此目的，就《加拿大税法》和《公约》而言是美国居民并有权享受《公约》利益的公司，应被视为拥有根据美国法律被视为财政透明且不是加拿大居民的实体所拥有的公司有表决权的股票，比例与该公司在该实体的所有权权益成比例。

竞争法

《竞争法》（加拿大）可能对收购和持有普通股的能力施加限制。该立法允许加拿大竞争事务专员（“专员”）审查对公司重大权益的任何收购。如果专员认为这样的收购将会或可能会导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或阻止竞争，这项立法授予专员在加拿大竞争法庭对这种收购提出质疑的管辖权。

加拿大投资法

《加拿大投资法》规定，非加拿大人对加拿大企业控制权的收购须接受政府通知或审查，具体取决于根据立法计算的相关财务门槛（基于企业价值或公司资产价值）是否超过门槛金额。除非相关部长确信这笔投资可能会给加拿大带来净收益，否则可审查的收购可能不会继续进行。根据《加拿大投资法》中的国家安全审查制度，联邦政府也可以对非加拿大人的广泛投资进行酌情审查。没有财务门槛适用于国家安全审查。相关的测试是，非加拿大人的此类投资是否会“损害国家安全”。

认股权证

公司不时有未行使的认股权证，每份整份认股权证可行使一股普通股。每股普通股的行使价格和行使认股权证时可发行的普通股数量可在发生某些事件时进行调整，包括但不限于以下情况：

公司一般会在收到行权通知及支付行权价后的五个营业日内发行在行使认股权证时可发行的普通股，但须交回认股权证。在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有可在行使时发行的普通股持有人的任何权利，包括投票权或就可在行使时发行的普通股收取任何股息的权利。有关根据本招股章程可能发行的认股权证的更多信息，请参阅“认股权证说明”。

NioCorp假定认股权证

于2023年3月17日（“交割日”），公司根据截至2022年9月25日的业务合并协议（“业务合并协议”）、公司、GX Acquisition Corp. II（一家特拉华州公司）（“GXII”）及Big Red Merger Sub Ltd（一家特拉华州公司及公司的直接全资附属公司）完成了一系列交易（“GXII交易”）。就GXII交易完成（“交割”）而言，根据业务合并协议，公司承担GXII与Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”）作为认股权证代理人订立的日期为2021年3月17日的认股权证协议（“GXII认股权证协议”）项下的GXII义务，而于紧接收市日期前已发行及尚未偿还的每份根据GXII的认股权证（“GXII认股权证”）已根据经转让、承担及修订协议修订的《GXII认股权证协议》转换为一份认股权证（“NioCorp假定认股权证”），日期为截止交割日（GXII认股权证协议，经如此修订，“NioCorp假定认股权证协议”），公司、GXII、CST作为现有认股权证代理，以及Computershare Inc.及其关联公司Computershare Trust Company，N.A，共同作为后续认股权证代理（“NioCorp假定认股权证代理”）。就收市而言，NioCorp就收市前公开交易的GXII认股权证发行了（a）9,999，959份公开的NioCorp假定认股权证，以及（b）就其在收盘前持有的GXII认股权证向GX Sponsor II LLC（“保荐人”）发行了5,666，667份NioCorp假定认股权证，NioCorp假定认股权证随后由保荐人就收市向其成员分发。

公开的NioCorp假定认股权证和向保荐人发行的NioCorp假定认股权证均受制于NioCorp假定认股权证协议的条款，且相同，但适用于向保荐人发行的NioCorp假定认股权证的某些例外情况，只要该等NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员或其各自的关联公司和其他获准受让方持有。根据NioCorp假定认股权证协议，向保荐人发行的任何由非保荐人、其成员或其各自关联公司及其他获准受让人持有的NioCorp假定认股权证均被视为公开NioCorp假定认股权证。

每份NioCorp假定认股权证可在2023年4月16日及之后行使，直至1.11829212股普通股到期，价格为每1.11829212股普通股11.50美元（可根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等进行调整）。根据NioCorp假定认股权证协议的条款，只要向保荐人发行的NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员或其各自的关联公司及其他获准受让方持有，该等持有人有权选择以无现金方式行使该等NioCorp假定认股权证。对于在收盘后以无现金方式行使的此类NioCorp假定认股权证，持有人将有权通过交出全部或部分现金和/或普通股（按其公允市场价值估值）来支付该等NioCorp假定认股权证的行使价

NioCorp假定认股权证可按持有人的选择行使。为此目的，如此交还的普通股将被视为“公平市场价值”等于适用的NioCorp假定认股权证行使日期前第三个交易日结束的10个交易日内报告的普通股最后一次出售的平均价格。

NioCorp假定认股权证将于2028年3月17日纽约市时间下午5：00或更早赎回或清算时到期。

公司将没有义务根据行使NioCorp假定认股权证交付任何普通股，并且将没有义务结算此类行使，除非根据《证券法》就NioCorp假定认股权证相关的普通股的登记声明随后生效，并且相关的招股说明书是当前的，前提是公司履行其下文所述的登记义务。任何NioCorp假定认股权证均不可行使，且公司将无义务在行使NioCorp假定认股权证时发行普通股，除非在行使时可发行的普通股已根据NioCorp假定认股权证的注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就NioCorp假定认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该等NioCorp假定认股权证的持有人将无权行使该等NioCorp假定认股权证，且该等NioCorp假定认股权证可能没有任何价值，到期时将一文不值。在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算任何NioCorp假定认股权证。

NioCorp假定认股权证以及在行使认股权证时可发行的基础普通股，根据公司最初于2022年11月7日提交的表格S-4上的登记声明根据《证券法》进行了登记，随后经修订，SEC于2023年2月8日宣布该声明生效。正在进行的NioCorp假定认股权证基础普通股的注册发行是根据公司最初于2023年4月14日提交的表格S-3上的注册声明进行的，随后经过有效修订，将该注册声明转换为表格S-1，并于2023年10月30日宣布生效。

公司将有权在截止日期后的任何时间要求公众NIOCorp假定认股权证赎回：

向保荐人发行的NioCorp假定认股权证，只要该等NioCorp假定认股权证由保荐人、其成员、或其各自的关联公司或其他获准受让方持有，公司不得赎回。此外，如果在行使NioCorp假定认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格或公司无法进行此类注册或资格，则公司不得行使其赎回权。

如果公司按上述要求赎回公开的NioCorp假定认股权证，公司将有权要求任何希望行使其公开的NioCorp假定认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使其公开的NioCorp假定认股权证时，公司将考虑（其中包括）其现金状况、尚未发行的NioCorp假定认股权证的数量以及在行使NioCorp假定认股权证时发行最大可发行普通股数量对公司股东的摊薄影响等因素。如果公司利用这一选择，所有公共NioCorp假定认股权证的持有人将通过交出其所持有的NioCorp假定认股权证来支付行权价，该数量的普通股等于通过将（x）公共NioCorp假定认股权证的基础普通股数量乘以（x）乘以

NioCorp假定认股权证的行使价与“公允市场价值”（定义见下文）之间的差额（y）公允市场价值。“公允市值”是指在向公众NioCorp假定认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股报告的最后一次出售均价。如果公司利用这一选择，赎回通知将包含计算在行使NioCorp假定认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少将发行的普通股数量，从而减少赎回公众NioCorp假定认股权证的稀释效应。如果公司要求公开NioCorp假定认股权证进行赎回并且没有利用这一选择，则保荐人、其成员及其各自的关联公司和其他允许的受让人仍有权使用上述相同公式以现金或无现金方式行使其NioCorp假定认股权证，如果所有NioCorp假定认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其NioCorp假定认股权证，则其他NioCorp假定认股权证持有人将被要求使用相同公式，如下文更详细描述。

NioCorp假定认股权证的持有人可在其选择受制于该持有人将无权行使该NioCorp假定认股权证的要求的情况下以书面通知公司，但在该行使生效后，该持有人（连同该持有人的关联公司），据NioCorp假定认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的已发行普通股在紧接该行使生效后。

NioCorp假定认股权证在某些事件上具有一定的反稀释和调整权。

NioCorp假定认股权证可于到期日或之前在NioCorp假定认股权证代理人的办事处交出代表该等NioCorp假定认股权证的证书后行使，并按所示填写和签立该等证书反面的行使表格，同时以经核证或正式银行支票支付的方式（或在适用的情况下以无现金方式），或以电汇方式全额支付行使的NioCorp假定认股权证的数量。NioCorp假定认股权证持有人在行使其NioCorp假定认股权证并获得普通股之前，将不享有普通股或任何随之而来的投票权持有人的权利或特权。在行使NioCorp假定认股权证后发行普通股后，每个持有人将有权就NioCorp股东将投票的所有事项对记录在案的每一普通股进行一（1）次投票。

如果在行使NioCorp假定认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，公司将在行使时向下取整至将向NioCorp假定认股权证持有人发行的最接近的普通股整数。

NioCorp假定认股权证是根据NioCorp假定认股权证协议以注册形式发行的。NioCorp假定认股权证协议可由其各方修订，而无须任何注册持有人（i）同意，以消除任何歧义，或纠正、更正或补充任何错误，或在各方认为必要或可取且各方认为不会对NioCorp假定认股权证注册持有人的利益产生不利影响的情况下，增加或更改与根据NioCorp假定认股权证协议产生的事项或问题有关的任何其他条款，（ii）订定在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，交付NioCorp假定认股权证持有人在紧接该事件之前行使其、她或其NioCorp假定认股权证时本应收到的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和数量。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行权期的任何修改，均需获得当时尚未行使的公开NioCorp假定认股权证多数登记持有人的投票或书面同意。任何仅针对向保荐人发行且由保荐人、其成员或其各自的关联公司或其他允许的受让人持有的NioCorp假定认股权证的修订，均需获得当时向保荐人发行的未偿还NioCorp假定认股权证的大多数持有人的投票或书面同意。

一般

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证协议或认股权证契约的形式，其中可能包括认股权证证书的形式，该形式描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议和认股权证契约的重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议或认股权证契约以及认股权证证书的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程出售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议、认股权证契约和认股权证证书。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述与所提认股权证有关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股持有人的任何权利，包括在我们清算、解散或清盘我们的事务时收取股息或付款的权利，或行使投票权的权利（如有）。

行使认股权证

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股章程补充文件中描述的行使价购买一股普通股的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内的任何时间行使认股权证，并且在到期日的营业时间结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书及指定信息，并按规定以即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额的方式行使认股权证

在适用的招股章程补充文件中。我们打算在任何认股权证协议或认股权证契约中以及在适用的招股说明书中补充规定认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款以及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥为填写并妥为签立的任何认股权证证书或行使所需的其他表格后，我们将发行并交付在行使时可购买的普通股。如果少于认股权证或认股权证证书所代表的全部认股权证被行使，那么我们将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证或认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定，这些债务证券可能作为可转换或可交换债务证券发行。我们将在招股章程补充文件中阐明我们提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如有）。

债务证券将根据我们与拟在招股章程补充文件中指定的受托人之间订立的契约发行。该契约及其任何补充契约将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。以下对有关债务证券和将根据其发行债务证券的契约的一般条款和规定的描述仅为摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并在整体上参照契约条款和规定进行限定。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交给SEC，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。有关如何获得契约形式副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

本节中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。当我们在本节中提到“NioCorp”、“我们”、“我们的”和“我们”时，我们指的是NioCorp Developments Ltd.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将与我们未来的所有高级无担保债务和对我们所有次级债务的优先受偿权具有同等地位。

契约将不限制根据其可能发行的债务证券的本金总额，并将规定根据其可能不时以一个或多个系列发行债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将不向债务证券持有人提供在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。

我们将没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能会在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款和条件，但发行日以及（在某些情况下）公开发行价格和第一个付息日除外，并将与该等未偿债务证券合并，并与该等未偿债务证券形成单一系列；但前提是，如果该等额外债务证券在美国联邦所得税方面无法与该系列的未偿债务证券互换，则该额外债务证券将具有单独的CUSIP编号。

我们将在招股章程补充文件中载列有关所提呈发售的任何债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

上述内容无意成为可能适用于任何已发售债务证券的条款的排他性清单。

此外，契约不会限制我们发行可转换、可交换或次级债务证券的能力。债务证券的任何转换、交换或从属条款将在相关的招股说明书补充文件中说明。此类条款可能包括转换或交换的规定，要么是强制性的，由持有人选择，要么是我们选择。在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股或其他证券的数量将按招股说明书补充文件中所述的时间和方式计算。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的美国和加拿大联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种货币或一种或多种非美元货币单位计价任何债务证券的购买价格，或如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种货币或一种或多种非美元货币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税务考虑的信息，适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和该等货币或货币或货币单位或单位的具体条款和其他信息。

交换和转让

债务证券可以在我们指定的登记处或共同登记处的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转让或交换征收服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。

在任何系列的债务证券发生任何赎回时，我们将不会被要求：

我们可初步委任受托人为注册官。任何转让代理，除了我们最初指定的注册商，都将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：

任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的实益权益所有人：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

与存托人或其代名人有账户的机构，称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。拥有全球证券实益权益的每一个人必须依赖保存人的程序（如果该人不是参与者，则依赖该人拥有其权益的参与者的程序）来行使持有人在契约下的任何权利。

全球证券实益权益的所有权将通过保存人维护的与参与者利益相关的记录或任何参与者维护的与参与者代其持有的人的利益相关的记录来显示和实现。与全球证券的受益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束。保存人的政策和程序可能会不时发生变化。我们和受托人都不会对保存人的作为或不作为或任何参与者关于全球证券受益权益的记录承担任何责任或义务。

付款及付款代理

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则本款的规定将适用于债务证券。任何一个付息日的债务证券的利息将在正常记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在册的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。

我们还可能在招股说明书补充文件中列出任何其他付费代理。我们可能会指定额外的支付代理，改变支付代理或改变任何支付代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。

根据任何适用的废弃财产法，我们为支付任何债务证券而支付给支付代理的所有款项，在此类付款到期后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还。此后，持有人可能只会向我们寻求此类付款。

合并、合并及出售资产

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在我们并非存续法团的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或将我们及其附属公司的全部或几乎全部财产和资产整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

在发生上述交易时，如果有继承人或受让人，那么继承人或受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并自动在契约中取代我们并作为债务证券的发行人，并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，其效力与该继承人或受让人在契约中已在我们的地方被指定相同；但是，前提是，除出售我们和我们子公司的全部资产的情况外，前身公司将不会被解除债务证券的本息支付义务。

违约事件

违约事件是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

我们将迅速向受托人交付书面通知，说明随着通知的发出和时间的推移将成为违约的契约性事件的任何事件，或适用的招股章程补充文件中描述的就该系列债务证券提供的任何其他违约事件，同时说明状态以及我们就该违约事件正在采取或提议采取的行动。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我行不时存在的银行授信协议项下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如任何系列的债务证券在当时未偿付的债务证券发生违约事件（由公司破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金总额不少于25%的持有人可藉向我们发出的书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人）宣布到期并立即支付本金（或，如果该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分），以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。如发生因公司破产、无力偿债或重组的某些事件而导致的违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有的话）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销并取消加速，前提是撤销和取消不会与已经作出的任何判决或法令相冲突，并且如果与该系列有关的所有违约事件，但仅因加速而到期应付的该系列债务证券的本金和利息未支付（如有）除外，已被治愈或放弃，受托人已支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和大律师的合理补偿、费用和支出已按契约规定支付。

契约将规定，受托人将没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人收到受托人对任何损失、责任或费用感到满意的担保或赔偿。受限于受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管有上述规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行该付款提起诉讼。

契约将要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。契约将规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留就该系列债务证券向任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人发出通知（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们可以在不征得受修改或修订影响的该系列债务证券的任何持有人同意的情况下修改或修改契约，以便：

经受影响系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，可对契约或已发行债务证券作出其他修订和修改，而我们遵守契约关于债务证券的任何规定，可通过受影响系列未偿债务证券本金总额过半数的持有人向受托人发出书面通知的方式予以放弃。但是，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得：

除某些特定条款外，受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃我们对契约条款的遵守。在任何系列的债务证券根据契约条款加速到期之前，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃过去根据契约就该等债务证券发生的任何违约及其后果，但（i）就该系列在支付本金、溢价或任何利息方面发生的违约除外，该等系列的债务证券或（ii）未经受影响系列的未偿还债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约或违约事件。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约将规定，在某些情况下，我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残损的债务证券的某些义务、维持付款机构和与付款代理人所持资金的处理有关的某些规定除外）。根据国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估公司的书面意见，我们将在向受托人以信托方式存入金额足够且不考虑任何利息再投资的金额的资金和/或美国政府债务时被解除，以根据契约条款和该系列债务证券支付和解除每期本金、溢价和利息。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，适用系列债务证券的受益所有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

某些契诺的撤销

契约将规定，在遵守某些条件后，我们可以免除遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约的义务，任何未能遵守这些契约的行为将不会构成适用系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销权选择权，则可能不会因为与我们的重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件相关的违约事件而加速支付此类债务证券。

条件包括：

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由以下一种或多种形式组成的单位：普通股、认股权证、债务证券或此类证券的任何组合。适用的招股章程补充文件将说明：

证券可以通过代理人、通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过上述任何一种销售方式的组合进行发售。分配的具体方案，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中确定。

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Blake，Cassels & Graydon LLP为我们传递，涉及不列颠哥伦比亚省或加拿大法律的事项，以及Jones Day为我们传递，涉及纽约或美国联邦法律的事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事务。

NioCorp Developments Ltd.截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并财务报表，以及截至2025年6月30日止期间各两年的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

根据S-K条例第1300子部分编制的Elk Creek项目技术报告摘要（“S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要”），该摘要以引用方式并入本招股章程，而从S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中总结或引用的信息包括在本招股章程中或以引用方式并入本招股章程已在以下合资格人士同意下如此包括或以引用方式并入，因为该术语在S-K条例第1300项中定义，谁负责S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要，并审查和批准了本招股说明书中以引用方式包含或纳入的从中总结或引用的信息：Dahrouge Geological Consulting USA Ltd.；Understood Mineral Resources Ltd.；Optimize Group；德照科技；Adrian Brown Consultants Inc.；Metallurgy Concept Solutions；Magemi Mining Inc.；L3 Process Development；Olsson；A2GC；Scott Honan，M.SC，SME-RM，NioCorp；Dumas Contracting Lttd.；Mahmood Khwaja，PE.，CDM Smith；以及Wynand Marx，M.Eng，BBE Consulting。每个合格人员负责的S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要各章节的矩阵均包含在S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要中，但Dumas Contracted Ltd.已审查、批准并承担S-K 1300 Elk Creek技术报告摘要第13.7.1、13.7.2、13.7.3、13.7.4、13.7.9、13.7.10、13.7.11、13.7.12、13.7.13、13.7.14、15.1.3、15.1.4和23.1.8节的责任，这一点以其作为本招股说明书一部分的注册声明的附件 23.15为证。除Scott Honan外，没有任何合格人员隶属于NioCorp。Honan先生是NioCorp的首席运营官。

4,250，000股普通股

前景补充

2026年1月20日