日期：2023年。

美国存托股票

WeRide公司。

代表A类普通股

这是WeRide Inc.的美国存托股票（ADS）的首次公开发行。我们正在提供ADS [，本招股说明书中确定的出售股东正在提供额外的ADS合计]。每份ADS代表我们的A类普通股，每股面值0.00001美元。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股一直没有公开市场。我们预计，首次公开发行的价格将在每ADS美元至美元之间。【我们不会从售股股东出售的ADS中获得任何收益】

本次发行完成后，我们的流通股本将包括A类普通股和B类普通股。并将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和流通股本总投票权的合计约百分比，前提是承销商不会行使购买额外ADS的选择权。A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票的投票权，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票的投票权。每一股B类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

我们打算申请ADS在[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]上市，代码为“WRD”。

WeRide Inc.不是中国大陆的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国大陆的子公司进行。此外，我们的开曼群岛控股公司目前没有对广州晶琦科技有限公司的股权所有权，也没有VIE。我们目前依靠广州文远知行科技有限公司或WFOE、VIE及其名义股东之间的合同安排来指导VIE的业务运营。VIE及其附属公司贡献的收入分别占我们截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的总收入的25%、10%及25%。正如本注册声明中所使用的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”或“我们的”是指WeRide Inc.、我们的开曼群岛控股公司、其子公司，在描述其运营和合并财务信息时，是指VIE及其子公司。我们ADS的投资者不是在购买VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。

WFOE、VIE及其名义股东已订立一系列合同协议，包括独家技术咨询和服务协议、独家期权协议、股权质押协议、授权委托书和配偶同意书。根据合同协议，我们的开曼岛控股公司拥有（i）指导VIE的管理、财务和运营政策的权力，以及（ii）因参与VIE而获得可变回报的风险敞口或权利，以及利用其对VIE的权力影响回报金额的能力。因此，我们根据国际财务报告准则将VIE及其子公司视为我们的合并实体，我们根据国际财务报告准则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们正在解除VIE结构，终止WFOE、VIE及其名义股东之间的合同安排，之后VIE将成为我公司的全资子公司。我们预计将在未来六周内完成VIE结构的松绑。有关这些合同安排的更多详情，请参阅“公司历史和Structure ——与合并VIE及其名义股东的合同安排。”

截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，集团内部交易项下有集团内部贷款、出资及已支付金额。请参阅“招股说明书摘要——通过我们组织的现金流量。”截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2022年6月30日止六个月，VIE根据独家技术咨询和服务协议向我们的WFOE支付的服务费金额分别为零、零和人民币400万元（合60万美元）。我们拟继续根据WFOE和VIE的营运资金需求确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算此类服务费。通过我们组织进行的现金转移受到中国法律法规的限制和限制，这可能会限制我们的子公司向开曼群岛控股公司支付股息或付款的能力，从而导致您在本次发行中投资的我们证券的价值大幅下降或变得很少或没有价值。截至二零二二年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六个月，除现金外并无任何资产在开曼群岛之间转移

我们面临与总部设在中国大陆或主要在中国大陆开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与以下相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重大权力，并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资的监管批准、反垄断监管行动、对数据安全的监督以及对可变利益实体的使用。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其确定无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受检查的审计报告，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAAA规定的披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB已确定其无法完全检查或调查是由于外国司法管辖区当局采取的立场，则SEC将确定“经委员会认定的发行人”，然后在连续两年被确定为经委员会认定的发行人后，对其实施交易禁令。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA规定的在美国交易禁令的约束。有关更多详情，请参阅“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化”，“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作，”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

每份ADS价格美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们[和售股股东]已授予承销商30天的选择权，可以在首次公开发行时购买最多额外的ADS减去承销折扣和佣金。

承销商预计将于2023年左右在纽约州纽约市交付以美元支付的ADS。

本招股说明书的日期为，2023。

【页面有意留白供图文】

直至2023年（第25^第本招股说明书日期后的一天），所有在这些ADS中进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购情况交付招股说明书的义务的补充。

您应仅依赖本招股说明书或我们授权向您分发的任何免费编写招股说明书中包含的信息。我们和承销商没有授权任何人向您提供除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书所载信息之外的任何信息，我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。我们[和出售股东]提出出售，并寻求购买ADS的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。本招股说明书或任何自由书写的招股说明书中的信息仅在其日期是准确的，无论其交付时间或任何出售ADS的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能已发生变化。

我们和任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已备案的自由编写招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已备案的自由书写招股说明书的人士，必须自行了解并遵守与在美国境外发行ADS和分发招股说明书或任何已备案的自由书写招股说明书有关的任何限制。

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以下摘要由本招股说明书其他地方出现的更详细的信息和财务报表全文限定，并应与其一并阅读。除了这份摘要，我们促请您仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”下讨论的投资ADS的风险，然后再决定是否投资ADS。除非另有说明，本招股章程所载有关我们的行业及我们经营所在地区的资料，包括我们的一般预期、市场地位、市场规模、市场机会、市场份额、竞争格局、市场排名、市场参与者的能力及其他管理层估计，均基于一份日期为2023年2月23日、由我们委托并由中投公司编制的行业报告，以提供有关我们的行业及我们的市场地位的资料。我们或参与本次发行的任何其他方均未对该等信息进行独立验证，我们或参与本次发行的任何其他方均未对该等信息的准确性或完整性作出任何陈述。请投资者注意，不要过分依赖本节所载的信息，包括统计数据和估计，或本招股说明书其他部分所载的类似信息。

我们的使命

以自动驾驶改造城市生活。

概述

以我们2021年和2022年的商业化收入衡量，我们是全球商业上最成功的L4级自动驾驶公司。

我们相信，我们的自动驾驶技术，主要为在城市环境中运行的车辆设计，是世界上最先进和经过商业验证的技术之一。我们在开放道路上最广泛的用例中提供自动驾驶产品和服务，包括在移动、物流和环卫行业。

我们是全球领先者，也是自动驾驶行业的先行者。我们实现了许多首创的里程碑：

从第一天起，我们就决定应对自动驾驶的商业可行性、实用性和可扩展性等挑战。我们认为创新不是在真空中蓬勃发展的，而是要在实际中应用

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今天，我们运营着世界上最大的自动驾驶车队之一，拥有超过500辆汽车，累计自动驾驶里程超过1500万公里。我们的L4级自动驾驶车辆能够在密集的城市环境中导航，全天、全天候运行。我们已经开始了自动驾驶汽车的试验和商业运营，这些汽车已部署在亚洲、中东和北美的25个城市和五个国家进行测试和商业试点。我们在全球三个城市提供无人驾驶机器人出租车服务。我们在L4级自动驾驶技术方面的领先地位，也为我们开发前沿ADAS解决方案做好了很好的定位。我们与最大的一级供应商建立了战略合作伙伴关系，预计该合作伙伴关系将在2023年为市场带来最先进的ADAS解决方案。

我们在2021年实现了人民币1.382亿元（约合2060万美元）的收入，与2020年相比增长了659.3%。截至2022年6月30日止六个月，我们的收入为人民币1.397亿元（约合2090万美元），与2021年同期相比增长463.3%。我们的收入主要来自（i）销售我们的L4自动驾驶汽车，主要包括我们的机器人巴士和机器人出租车，以及相关的传感器套件，以及（ii）提供L4自动驾驶和ADAS服务，包括提供L4自动驾驶运营和技术支持服务以及ADAS研发服务。我们在2020年、2021年和截至2022年6月30日止六个月的年度/期间亏损分别为人民币6.949亿元、人民币10.073亿元（1.504亿美元）和人民币6.579亿元（9820万美元）。在2021年全球上市的L4级公司中，我们的净亏损最小。截至2022年6月30日止六个月，我们的非国际财务报告准则调整后净亏损分别为人民币3.378亿元、人民币4.233亿元（6320万美元）和人民币2.347亿元（3500万美元）。有关我们的调整后净亏损以及调整后净亏损与年度/期间亏损的对账的讨论，详见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非国际财务报告准则财务措施”。

以下是我们迄今取得的主要成就：

资料来源：中投

注意事项：

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人口老龄化、劳动力成本上升以及世界各地城市使用案例的增加，为自动驾驶行业的参与者提供了巨大的机会。自动驾驶有望出现巨大增长。自动驾驶技术有效减少人为失误和道路事故，通过降低人工成本和最大化每辆车的运营时间，大幅提升运营效率。此外，自动驾驶技术有助于减少能源消耗和温室气体排放，为行动不便的人们赋权，并创造新形式的就业机会，所有这些都有助于带来巨大的环境和社会效益。到2030年，全球和中国大陆自动驾驶市场规模将分别达到17,240亿美元和6,340亿美元，2021-2030年CAGR分别为98%和108%。特别是，L4级自动驾驶预计将逐渐主导全球和中国大陆市场，预计2030年按收入计算将分别占全球和中国大陆整体自动驾驶市场的88%和91%。

此外，鉴于中国大陆更大的市场规模和更高的增长潜力、更复杂的路况、更高的消费者接受水平和更全面的技术基础设施所激发的技术进步，在中国大陆具有重要本土影响力的行业参与者拥有独特的优势，使他们能够成为该领域的全球领导者。

L4自动驾驶技术被认为可以提高安全性、增强出行体验并降低运营成本，在许多城市用例中具有巨大的应用潜力。最突出的应用领域包括robotaxi服务、robo物流服务以及robobus、robo环卫服务等其他服务。L4及以上级别自动驾驶用例的商业化规模预计在全球达到15230亿美元，在中国大陆达到5770亿美元，2021-2030年CAGR分别为150%和150%。其中一些用例已经处于商业化的早期阶段，预计将出现加速增长。

资料来源：中投

注意事项：

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我们的自动驾驶产品和服务解决了挑战人和物流动的最紧迫问题：

微骑一号

我们率先开发了一个通用的自动驾驶技术平台——微骑One，它可以直接应用于广泛的以城市为中心的用例，集成了全栈软件算法、模块化硬件解决方案和基于云的基础设施平台。WeRide One应用于开放道路上数量最多的经过验证的用例，与我们的竞争对手相比，它为我们提供了基础优势。

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以下是WeRide One的主要特点：

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以下是WeRide One和我们的通用自动驾驶技术平台方法的主要好处：

我们广泛的产品和服务

WeRide One的适应性使我们能够开发广泛的用例，包括移动性、物流和卫生，并领先于同行将我们领先的技术商业化。从那里，我们开始了一段从开发、验证，到推出和扩展的旅程。

下图展示了我们的产品开发路线图和关键的商业化里程碑：

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我们的上市战略植根于解决现实世界问题的承诺。我们在产品和服务开发和商业化方面遵循务实和平衡的方法。我们了解客户的需求，并专注于构建商业上可行的产品和服务，这反过来又加速了自动驾驶汽车的公众采用。我们打算在我们的不同业务线上采用轻资产模式。

我们的长处

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我们的策略

为了完成我们用自动驾驶改造城市生活的使命，我们以务实的态度指导我们的技术发展，使其能够被部署到应对现实世界中的挑战，并通过实际的商业运营得到验证。我们计划通过以下几种策略来实现这一目标：

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投资我们的A类普通股或ADS涉及重大风险。在投资我们的A类普通股或ADS之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我公司Structure相关的风险

我们还受到与我们的公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

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与在中国内地开展业务有关的风险

我们面临与在中国大陆开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我们的ADS和此次发行相关的风险

与我们的ADS和此次发行相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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我们于2017年2月开展业务。2017年3月，我司开曼群岛控股公司WeRide Inc.（原名JingChi Inc.）注册成立，后成为WeRide Corp的唯一股东。我司开曼群岛控股公司于2017年5月进一步成立WeRide HongKong Limited，即WeRide HK（原名JingChi Hong Kong Limited），作为其在香港的全资子公司。

2019年8月，为运营我们的robotaxi业务，VIE、WeRide HK与两家投资者共同成立了文远悦行（广东）出行科技有限公司，VIE目前持有其中69%的股权。为了在南京进行试驾，VIE于2020年11月进一步成立了全资子公司文远速行（江苏）科技有限公司。自2022年6月至本招股说明书日期，我司WFOE进一步在多个城市设立全资子公司，包括广州、深圳、武汉、南京、北京、上海、郑州和无锡。

下图说明截至本招股章程日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司、VIE及VIE的主要附属公司：

注意：

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WeRide Inc.不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国大陆的子公司进行。此外，我们的开曼群岛控股公司目前在VIE中没有股权所有权。我们目前依靠WFOE、VIE及其名义股东之间的合同安排来指导VIE的业务运营。VIE及其附属公司贡献的收入分别占我们截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的总收入的25%、10%及25%。正如本注册声明中所使用的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”或“我们的”是指WeRide Inc.、我们的开曼群岛控股公司、其子公司，在描述其运营和合并财务信息时，是指VIE及其子公司。我们ADS的投资者不是在购买VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。

WFOE、VIE及其名义股东已订立一系列合同协议，包括独家技术咨询和服务协议、独家期权协议、股权质押协议、授权委托书和配偶同意书。根据合同协议，我们的开曼岛控股公司拥有（i）指导VIE的管理、财务和运营政策的权力，以及（ii）因参与VIE而获得可变回报的风险敞口或权利，以及利用其对VIE的权力影响回报金额的能力。因此，我们将VIE及其子公司视为我们在IFRS下的合并实体。我们正在解除VIE结构，终止WFOE、VIE及其名义股东之间的合同安排，之后VIE将成为我公司的全资子公司。我们预计将在未来六周内完成VIE结构的松绑。有关这些合同安排的更多详情，请参阅“公司历史和Structure ——与合并VIE及其名义股东的合同安排。”

然而，我们和我们的WFOE都不拥有VIE及其子公司的任何股权，我们与VIE及其名义股东的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。合同安排在指导合并VIE的业务运营方面可能不如股权所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。关于合同安排是否会被判定对VIE形成有效控制，或者中国法院应如何解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于可变利益实体合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效地指导VIE的活动，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。请参阅“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与VIE及其名义股东的合同安排来指导VIE的业务运营，这在指导其业务运营方面可能不如股权所有权有效”、“— VIE或其名义股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”和“— VIE的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

就WFOE、VIE及其名义股东之间订立的合同安排而言，关于我们开曼群岛控股公司权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。此外，不确定是否有任何与可变利益有关的新的中国法律或法规

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我们面临与总部设在中国大陆或主要在中国大陆开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与以下相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力，并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人在海外进行的发行的监管批准以及对中国发行人的外国投资、反垄断监管行动以及对数据安全的监督。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得很少或没有价值。有关在中国大陆开展业务相关风险的详细描述，“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值显著下降或变得很少或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。”

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——中国法律体系的不确定性以及中国大陆法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程日期，正如Commerce & Finance Law Offices所告知，我们已从中国政府当局获得对我们的业务运营具有重要意义的所有必要许可和许可。然而，我们可能会被要求在未来为我们的产品和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们的业务运营的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

本次发行所需中国当局的许可

2021年12月28日，中国网信办或CAC会同中国其他若干政府机构联合发布了经修订的网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，（i）拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和网络平台运营者

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截至本招股章程日期，我们并无掌握超过一百万名用户的个人资料。我们已经完成了我们的中国法律顾问商务与金融律师事务所告知的程序。有关详细信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务生成和处理大量数据，我们需要遵守中国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据或未能遵守适用的法律法规可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。”

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，即《备案规则》。备案规则将于2023年3月31日起施行，届时证监会将开始受理备案申请。根据《备案规则》，中国境内企业“间接境外发行上市”将适用备案制监管制度，指境外实体以在中国大陆境内经营其主要业务的境内企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场进行的证券发行和上市。备案规则适用于中国境内企业的所有境外股权融资和上市活动，包括首次及后续发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他权益工具以及在境外市场买卖证券。

正如我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices所告知，本次发行将在《备案规则》生效后履行向中国证监会提交的备案程序。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。我们将采取一切必要行动，在本次发行和上市完成前完成向中国证监会提交的所需程序。有关详细信息，请参阅“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——我们可能需要就我们未来的发行完成向中国证监会的备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成这样的备案，或者根本无法预测。”

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对审计公司进行彻底的检查和调查。

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通过我们组织的现金流动

Weride Inc.，我司开曼群岛控股公司可通过出资或提供集团内部贷款的方式向Weride Inc.的全资香港子公司Weride HongKong Limited转让现金。反过来，WeRide HongKong Limited可通过向其在中国大陆的全资子公司出资或向其提供集团内贷款的方式将现金转移至其全资子公司。我们的子公司也可能向WeRide Inc.提供集团内部贷款。由于WeRide Inc.及其子公司通过合同安排指导VIE的活动并合并VIE的财务结果，他们无法向VIE及其子公司直接出资。然而，他们可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团内部交易的方式将现金转移到VIE。我司在中国大陆的全资子公司如实现累计税后利润，可在满足相关法定条件和程序后，向WeRide HongKong Limited支付股利或进行收益分配。反过来，WeRide HongKong Limited可能会通过股息或其他分配方式向WeRide Inc.转移现金。有了必要的资金，WeRide Inc.可能会向美国投资者支付股息或进行其他分配，并为其在中国大陆以外可能产生的任何债务提供服务。下表列出列报期间的转账数额。

VIE可根据WFOE、VIE及其名义股东之间订立的排他性技术咨询和服务协议，通过支付服务费的方式向WFOE转移现金。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2022年6月30日止六个月，VIE根据独家技术咨询和服务协议向我们的WFOE支付的服务费金额分别为零、零和人民币400万元（合60万美元）。我们拟继续根据WFOE和VIE的营运资金需求确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算此类服务费。

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我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们集团的现金由我们财务部统一管理。每项现金需求，经经营实体提出后，均需经过二至五级审核流程，具体取决于提出请求的相关业务部门和涉及的现金数量。对于超出我们业务正常过程的特殊现金需求，可能需要进行额外级别的审查，以确保现金转移符合我们的内部政策和程序。此种现金需求经财务部门负责人同意后，由财务部向相关经营主体进行现金划转。我们严格按照上述程序，确保我们的开曼群岛控股公司与我们的子公司、VIE及其子公司之间的每笔现金转移均需经过内部批准。到目前为止，我们在我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司以及VIE和VIE的子公司之间转移现金没有困难。

鉴于我们的控股公司结构以及我们在中国大陆的实质性运营，我们向包括ADS投资者在内的股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力，可能在很大程度上取决于我们的WFOE向我们支付的股息，尽管我们可能通过其他方式在开曼群岛控股公司层面获得融资。然而，根据中国法律法规，我们的中国大陆子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们和ADS投资者以及根据VIE协议结清所欠款项的能力方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，也需经外管局指定银行审核。受限制的金额包括我们中国大陆子公司的实收资本和法定储备金以及用于贷款的VIE和受限制现金，截至2020年12月31日和2021年12月31日和2022年6月30日，总额分别为9830万美元、2.135亿美元和2.668亿美元。此外，我们中国大陆子公司向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。可获得的外币短缺可能会暂时延迟我们的中国大陆子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，请参阅“风险因素——与在中国大陆开展业务相关的风险——我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，以及“——政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。”

有关适用于我们证券投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“税收”。如果我们的中国子公司将来向我们支付任何股息，根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，我们的中国子公司向其非中国股东支付的股息可能需要缴纳10%的预扣税，如果此类股息来源于利润。如果WeRide Inc.或我们的境外子公司被视为中国居民企业（我们目前不认为WeRide Inc.或我们的境外子公司是中国居民企业），则可以免除预扣税，但WeRide Inc.或我们的境外子公司将对我们的全球收入缴纳25%的税款，我们的非中国企业投资者可能需要按10%的税率缴纳中国所得税。

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下表分别列示WERIDE Inc.、其附属公司、VIE及VIE的附属公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的综合损益表及相应的消除调整的简明合并时间表。

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收益成本

毛利

其他净收入

研发费用

行政开支

销售费用

应收款项减值损失

经营亏损

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动

其他财务费用

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动

优先股及其他须予赎回及其他优先权利的金融工具的账面值变动

应占子公司和VIE的亏损

税前亏损

所得税

年内亏损

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收益成本

毛利

其他净收入

研发费用

行政开支

销售费用

应收款项减值损失

经营亏损

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动

其他财务费用

认股权证的诱导指控

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动

优先股及其他须予赎回及其他优先权利的金融工具的账面值变动

应占子公司和VIE的亏损

税前亏损

所得税

年内亏损

下表分别列示了WeRide Inc.的简明合并时间表，描述了WeRide Inc.及其子公司、VIE和VIE的子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日和2022年6月30日的合并财务状况报表，以及相应的消除调整。

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流动资产

非流动资产

总资产

总赤字

流动负债

非流动负债

负债总额

赤字和负债总额

下表分别列示WERIDE Inc.、其附属公司、VIE和VIE的附属公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月的合并现金流量表以及相应的消除调整的简明合并时间表。

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投资活动（用于）/产生的现金净额

筹资活动产生的现金净额

现金及现金等价物净增加额

截至1月1日的现金及现金等价物

外汇汇率变动的影响

截至12月31日的现金及现金等价物

作为外国私人发行人的启示

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与[纽约证券交易所公司治理上市标准/纳斯达克股票市场规则]存在重大差异。请参阅“风险因素——与ADS和本次发行相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]的公司治理要求存在显着差异；这些做法可能会比我们完全遵守[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]的公司治理要求时为股东提供的保护更少。”

作为新兴成长型公司的启示

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”），我们符合“新兴成长型公司”的资格。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

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企业信息

我们的主要行政办公室位于21^St中华人民共和国广州市广州国际生物科技岛罗轩路51号冠洲生命科学创新中心A座楼层。我们在这个地址的电话号码是+ 86（20）2909-3388。我们在开曼群岛的注册办事处位于International Corporation Services Ltd.，P.O. Box 472，Harbour Place，2的办事处^nd开曼群岛大开曼岛KY1-1106乔治市南教堂街103号楼。

投资者如有任何查询，请向我们主要执行办公室的地址和电话提出。我们的主要网站是https://www.weride.ai/。我们网站上所载的信息不属于本招股说明书的一部分。Our agent for service of process in the United States is，located at。

适用于本招股章程的公约

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

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除非文意另有所指，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外ADS的选择权。

我们的报告货币是人民币。为方便读者阅读，本招募说明书还包含将某些外币金额转换成美元的内容。除非另有说明，所有人民币对美元的换算均按美联储理事会H.10统计发布中规定的截至2022年6月30日有效汇率人民币6.6981元兑1.00美元的汇率进行。我们不对本招股章程中提及的任何人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

本招股说明书包含来自各种公开来源的信息，以及我们委托独立研究公司China Insights Industry Consultancy Limited或CIC编制的关于我们的行业和我们在中国的市场地位的报告中的某些信息。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。我们未对本报告所载数据的准确性或完整性进行独立验证。我们经营所在的行业由于多种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与本报告中表达的结果存在重大差异。

由于四舍五入的原因，本招股章程通篇所呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。

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紧随本次发行后将发行在外的普通股数量：

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以下简式综合损益表及截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的现金流量数据简式综合报表及截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的财务状况数据简式综合报表，均来自于本招股章程其他地方所载的经审核综合财务报表。以下截至二零二一年六月三十日及二零二二年六月三十日止六个月的简明综合损益表及现金流量数据简明综合报表及截至二零二二年六月三十日止六个月的财务状况数据简明综合报表，均来自我们于本招股章程其他地方所载的未经审核简明综合财务报表，并按与经审核综合财务报表相同的基准编制。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读本概要合并财务数据部分，连同我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他部分中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。

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下表列出了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月的现金流量数据汇总综合报表：

非国际财务报告准则财务措施

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后净亏损的非国际财务报告准则财务计量作为审查和评估我们的经营业绩的补充计量。我们认为，调整后的净亏损为投资者和其他人理解和评估我们的综合经营业绩提供了有用的信息，因为它有助于我们的管理层。我们将调整后净亏损定义为年度/期间的亏损，不包括股权激励费用、认股权证诱导费用、以FVTPL计量的金融负债的公允价值变动以及优先股和其他受赎回约束的金融工具的账面价值变动和其他优先权。

31

这一非国际财务报告准则财务计量未在国际财务报告准则下定义，也未按照国际财务报告准则列报。非国际财务报告准则财务计量作为一种分析工具存在局限性。使用调整后净亏损的关键限制之一是，它没有反映影响我们运营的所有费用项目。此外，这一非国际财务报告准则衡量标准可能与其他公司，包括同行公司使用的非国际财务报告准则信息不同，因此其可比性可能受到限制。

不应孤立地考虑非国际财务报告准则财务计量或将其解释为替代年度/期间亏损或根据国际财务报告准则编制和呈报的任何其他业绩信息计量或作为我们经营业绩的指标。我们鼓励投资者根据最直接可比的IFRS衡量标准审查我们的历史非IFRS财务衡量标准，如下所示。此处介绍的非国际财务报告准则财务指标可能无法与其他公司介绍的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而在比较分析我们的数据时限制了这些衡量标准的有用性。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。

下表将我们截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日止六个月期间的调整后净亏损与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比财务计量进行了核对，即年度/期间的亏损：

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对我们ADS的投资涉及重大风险。在对我们的ADS进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们是一家在新兴和快速发展的自动驾驶行业中经营历史和财务业绩记录有限的公司，这涉及重大风险和不确定性。

我们于2017年开始运营，并在成立后不久就开始构建WeRide One，这是我们易于配置的专有技术平台架构。我们于2019年在中国向公众推出了付费机器人出租车服务。我们的机器人巴士于2021年在中国实现商业化生产，并于2022年在广州开始公共服务。我们还分别于2021年9月和2022年4月推出了我们的robotvan和roboSweeper。2022年，我们开始提供关键的ADAS技术和生态系统支持。我们还处于比较早期的开发和商业化阶段。

您应该根据我们作为一家经营历史有限的公司进入一个快速发展的行业所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括（其中包括）我们的能力：

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此外，由于我们的历史财务业绩记录有限，并且在快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如我们拥有更长的运营历史或在更成熟的市场中运营时那么准确。在未来期间，我们的收入增长可能会放缓甚至下降，原因有很多，包括我们的产品和服务商业化速度低于预期、竞争更加激烈、不利的市场条件以及迅速演变的政府法规。我们过去遇到过，未来也会继续遇到，快速变化的行业中经营历史有限的快速成长企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们用来规划和运营业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或过时，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的实际经营业绩可能与我们的预测存在重大差异，我们的业务、招股说明书、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

自动驾驶技术是一项新兴技术，我们在开发和商业化我们的技术方面面临重大挑战。我们的技术可能没有我们预期的那么好，或者我们需要比目前预计更长的时间才能实现商业化。

自动驾驶行业的特点可能是存在大量技术和商业挑战，包括对优于人类的驾驶性能的期望、相当大的资本要求、较长的车辆开发准备时间、人员的专业技能和专业知识要求、不一致和不断演变的监管框架、需要建立公众信任和品牌形象以及一项全新技术的实际运营。我们未来的业务在很大程度上取决于我们继续开发并成功将我们的产品和服务商业化的能力。我们正处于商业化的早期阶段。随着我们继续在自主技术的商业化方面取得进展，我们的收入构成和收入项目的相对权重可能会发生变化。我们开发、交付和大规模商业化我们的自动驾驶平台和系统以支持或执行自动驾驶车辆的自动操作的能力仍有待进一步证明。

我们的产品和自动驾驶系统技术复杂，商业化应用要求我们在技术性能和系统安全方面达到非常高的标准。我们可能无法及时发布满足我们预期商业用例的新产品和服务，因此我们的技术商业化可能比预期的有限。商业部署在自动驾驶行业花费的时间比预期的要长，我们完成自己的技术开发、商业化和大规模运营的时间可能比目前预计的要长。实现广泛适用的自动驾驶技术将需要进一步的技术改进，包括，例如，处理不合规或意外的弯道情况和恶劣天气条件。这些改进可能需要我们比预期更长的时间，这将增加我们对技术开发的资本要求，推迟我们商业化的时间表，并降低业务可能预期的潜在财务回报。

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我们的业务模式尚待检验，任何未能将我们的战略计划、技术、产品或服务商业化的情况都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

作为一个相对较新的企业，正在开始扩大我们的业务规模，我们遇到了相当大的困难，其中许多困难是我们无法控制的。困难包括（其中包括）未知的未来挑战和机遇、开发新产品和服务、进入新市场、开展营销活动以及向客户交付我们的产品和服务过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须结合这些风险、费用、并发症、延误以及我们经营所处的竞争环境来考虑。因此，我们的商业计划能否成功存在很大的不确定性。我们可能无法迅速扩大规模以产生可观的收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到公司在商业化早期阶段经常遇到的风险和困难，包括营销我们的产品和服务、扩大我们的运营和员工人数，并且可能会产生与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

迄今为止，我们在大规模应用我们的自动驾驶技术方面经验有限。截至2022年12月31日，我们已提供超过1100天的付费机器人出租车服务。截至同日，我们的机器人巴士已部署在中国和中东的18个城市进行商业试点，并自2021年11月起提供运输服务。我们于2021年9月推出了全球首款专用于城市城市内货物配送的robotvan，并于2022年4月推出了全球首款专为开放道路设计的专用robotsweeper。截至本招股说明书之日，我们尚未向第三方大规模交付我们的专用L4自动驾驶车辆。我们已与一位客户就我们的robotvan未来订单达成谅解。在客户就我们的机器人货车订立最终购买协议之前，这是在客户的酌情权范围内，无法保证客户将购买我们的机器人货车。此外，我们最近才开始提供ADAS解决方案，预计在2023年实现商业化生产，在ADAS应用方面没有经过验证的成功运营记录。即使我们成功地开发和商业化了我们的自动驾驶和ADAS技术，我们也可能面临意想不到的困难、延误和成本超支，包括由于我们无法控制的因素，例如我们的技术出现不可预见的问题、供应商的问题和不利的

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此外，我们目前与原始设备制造商合作制造我们的自动驾驶汽车，而不是自己制造汽车。我们相信，这些合作伙伴关系使我们能够保持轻资产状态，并保持专注于开发和升级我们专有的自动驾驶产品和服务。我们还打算在我们的不同业务线上采用轻资产模式，这样我们可能会与第三方车队资产所有者合作，并在我们的平台上运营车辆，而不是自己拥有自动驾驶车队。然而，这种业务模式可能带来不可预测的挑战，这可能对我们的业务、招股说明书、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“—我们与大量商业伙伴合作，其中包括主机厂、一级供应商、物流和城市服务提供商等。与第三方的合作使我们面临风险。”此外，随着我们业务规模的增长，有可能我们可能会被要求自己承担更大规模的自动驾驶车队的车辆制造和运营，这对我们来说相对于与第三方合作而言资本密集得多。如果发生这种情况，我们无法保证我们将拥有必要的人力和资本资源来完成这种过渡，无论是在预期的时间范围内还是根本没有。不这样做可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于自动驾驶产品和服务的市场相对较新且具有颠覆性，如果我们的自动驾驶产品和服务未能获得公众、我们的目标客户、用户或其他利益相关者的认可，或未能以我们预期的速度这样做，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

对自动驾驶技术的需求在很大程度上取决于特定市场的一般、经济、政治、监管和社会条件。我们所追求的市场机会处于早期发展阶段，很难预测客户对我们产品和服务的需求或渗透率。我们以先进自动驾驶为目标的技术需要大量投资和更长的上市时间，短期内或根本无法在商业上取得大规模成功。

此外，监管、安全和可靠性问题，或对其的看法，其中许多是我们无法控制的，也可能导致公众或我们的潜在业务合作伙伴和最终用户对自动驾驶产品和服务失去信心。这种技术的安全性部分取决于自动驾驶车辆的最终用户，以及其他司机、行人、道路上的其他障碍物或其他不可预见的事件。例如，在启用自动驾驶功能的情况下，发生了多起涉及其他制造商汽车的撞车事故，导致死亡或人身伤害。即使这些事件与我们的技术平台和我们的自动驾驶车辆无关，但这类案例导致了对自动驾驶行业的重大负面宣传。未来，涉及自动驾驶车辆的事故可能会导致自动驾驶车辆被暂停或禁止，这可能会对我们的业务和整个自动驾驶行业产生负面影响。如果不能妥善解决自动驾驶技术的安全性和可靠性问题，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

尽管我们已经在一定程度上积累了对我们产品和服务的需求和认可，但我们未来的增长部分取决于自动驾驶行业的整体发展趋势和对我们技术的接受度。市场可能不会以我们预期的速度接受我们的技术、产品和服务，或根本不接受，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。关键的行业参与者可能会开发竞争性服务，或者可能会寻求推翻我们的努力。例如，我们的自动驾驶出租车和自动驾驶巴士可能会取代出租车、公共汽车和叫车服务的个人司机，这可能会被解释为对这些人的就业机会产生负面影响，就像其他受制于自动化的行业的情况一样。这可能会导致负面宣传，甚至立法或法规，使我们的业务更难在

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我们正在并预计在可预见的未来将继续对开发新产品和技术进行大量投资。这些新举措本身就存在风险，我们可能无法从中实现预期收益。

我们为开发新产品和技术进行了大量投资，我们打算继续投入大量资源开发新技术、工具、功能以及产品和服务产品。例如，在2020年、2021年和截至2022年6月30日的六个月，我们的研发费用分别为人民币3.334亿元、人民币4.432亿元（6620万美元）和人民币3.187亿元（4760万美元）。如果我们不将我们的发展预算高效或有效地用于创新和商业上成功的技术，我们可能无法从我们的投资中实现预期收益。

我们的新举措也有很高的风险，因为每一项举措都涉及新生行业和未经证实的业务战略和技术，而我们之前的开发或运营经验有限或没有。例如，我们在2022年与最大的一级供应商建立了战略合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，我们作为二级供应商提供关键技术和生态系统支持，并期望在2023年将ADAS解决方案推向市场。由于此类产品和技术是新的，它们很可能涉及索赔和责任（包括但不限于人身伤害索赔）、费用、监管挑战和其他风险，其中一些我们目前没有预料到。无法保证客户对此类举措的需求将存在或维持在我们预期的水平，或者这些举措中的任何一项将获得足够的牵引力或市场认可，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新费用或负债。也有可能他人开发的产品和服务会使我们的产品和服务产品失去竞争力或过时。此外，我们在新产品、服务产品和技术方面的开发努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并将从我们更成熟的产品、服务和技术中转移资本和其他资源。即使我们在开发新产品、服务或技术方面取得成功，监管机构可能会针对我们的创新对我们施加新的规则或限制，这可能会增加我们的开支或阻止我们成功地将新产品、服务或技术商业化。如果我们不能实现我们投资的预期收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

我们的运营受到广泛且不断变化的政府法规的约束，这些法规可能会给我们的运营带来巨大的成本、法律禁令或不利的变化，我们可能会根据现有或未来的法律法规承担重大责任或成本。

合规成本，包括对任何已发现问题的补救以及新的或经修订的法律规定的对我们业务的任何改变，可能是巨大的，任何不遵守都可能导致大量费用、延误或罚款。我们受适用于一般汽车制造、销售、进出口和服务的法律法规的约束，包括国内和国外。此外，还有多种国际和国内法规可能适用于自动驾驶汽车，其中包括许多原本并不打算适用于可能没有驾驶员的车辆的现有车辆标准。2021年7月27日，工信部或工信部、公安部和交通运输部联合发布《自动驾驶车辆道路测试和示范应用管理规范（试行）通告》或《道路测试和示范应用通告》，取代了《道路测试通告》。根据《道路测试及示范应用通告》，道路测试主体是指申请并组织自动驾驶车辆道路测试的主体，并承担相应责任。该等主体应当符合各项监管要求，包括相关业务能力、道路测试可能造成的人身和财产损失民事赔偿支付能力、试驾评价规则、网络安全保障能力和

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此外，随着我们在更多国家和地区发展业务以提供我们的产品和服务，我们将受到众多司法管辖区复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括但不限于与自动驾驶、车辆运输、产品材料投入和产品责任相关的法律。此外，我们可能会成为有关反腐败、反贿赂、反洗钱和我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的其他类似法律法规的法律的主体。不遵守上述任何法律法规可能会使我们受到巨额罚款、处罚、诉讼和执法行动，导致监管制裁和额外的合规要求，增加对我们业务的监管审查，限制我们的运营或损害我们的声誉。

我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据或未能遵守适用的法律法规可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

在经营我们的业务和向客户和最终用户提供服务时，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理各种类型的数据。

虽然我们采取措施遵守所有适用的网络安全和数据隐私法律法规，但我们面临处理和保护大量数据所固有的风险和挑战，包括：

当我们的L4级自动驾驶车辆运行时，在一定的摄像角度、摄像精度以及我们的车辆与行人或其他车辆在有限情况下的相对速度和位置，我们车辆的摄像头可能会收集到一定的个人信息。根据《车辆数据安全管理若干规定（试行）》，因保障行车安全需要，无法征得个人同意在车外收集和提供个人信息的，应当进行匿名化处理，包括删除含有可识别自然人的图像，或者对视频中的人物形象进行部分模糊处理。对于个人信息起源

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除了上述关于车辆收集数据的规定外，中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度总体上正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的标准和应用强制实施数据隐私和保护法律法规。参见“法规——与网络安全和数据安全相关的法规”和“法规——与隐私相关的法规”。

2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《修订后的网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代其前身的规定。根据修订后的《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》进一步规定，持有个人信息超百万用户的网络平台经营者寻求境外上市时，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。截至本招股章程日期，我们并无掌握超过一百万名用户的个人资料。我们已经完成了我们的中国法律顾问商务与金融律师事务所告知的程序。

中国的许多数据相关立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。我们现阶段无法预测修订后的网络安全审查办法和条例草案（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果经修订的网络安全审查措施和已颁布的法规草案版本就我们的业务运营规定了额外的义务或整改，我们将面临不确定性，我们是否能够及时或根本无法满足此类法规和监管要求，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们并未被中国有关部门指定为关键信息基础设施运营商，我们也未参与由CAC或任何其他中国机构据此对网络安全审查作出的任何正式调查或中国政府的任何与网络安全相关的警告或制裁或相关机构指定我们对网络安全审查进行备案的任何通知。

然而，由于互联网平台运营商和国家安全等术语的定义较为宽泛，且监管机构将可能保留对经修订的网络安全审查办法和任何实施规则的解释和强制执行的重大酌处权，我们不能排除经修订的网络安全审查办法将使我们就我们的运营接受CAC的网络安全审查或要求我们调整我们的商业惯例的可能性，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景以及我们的ADS价格可能会受到重大负面影响。如果我们的运营受到CAC的网络安全审查，我们的业务可能会出现中断。此类审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并分流我们的管理和财务资源。此外，如果我们在此类审查中被发现违反了中国的适用法律法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款和暂停服务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的ADS价值产生重大不利影响。总体而言，遵守现行中国法律及

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除了中国大陆，我们还在海外开始了自动驾驶汽车的试验和商用运营。随着我们扩大全球足迹，我们希望在数据隐私、保护和安全方面受制于美国等外国司法管辖区的法律法规。除其他外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制施加可能影响我们的运营和业务发展的限制。此外，我们的产品和服务可能会发展以增加新的特性和功能，以响应可能改变我们的隐私义务的市场需求。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何损害用户数据的事件的负面宣传。未能在海外司法管辖区完全遵守这些法律法规也可能导致对我们的监管执法行动或以其他方式使我们承担重大责任、成本以及因对我们的声誉和品牌的不利影响而导致的重大收入损失。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们的自动驾驶技术产品和服务未能满足不断变化的客户需求、适当应对行业演变、量身定制开发用例或按预期执行，我们营销或销售我们的产品和服务的能力可能会受到不利影响。

为了取得成功，我们需要量身定制我们的产品和服务，以满足快速变化的客户需求、不断发展的自动驾驶技术和新兴的用户案例。我们的经营成果将取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。我们可能不具备对自动驾驶行业可能出现并影响我们业务运营的新趋势的洞察力，我们可能无法预测和满足对我们的产品和服务不断变化的需求和偏好。如果我们未能开发我们的技术平台、自动驾驶汽车或ADAS解决方案的新功能来满足新出现的营销需求，我们可能会失去相对于其他行业参与者的竞争优势。如果我们未能准确估计对我们的产品和服务的需求、将组件采购的时间和数量与实际需求相匹配或成功实施库存管理和其他系统以适应我们供应链中日益增加的复杂性，我们可能会产生意外的生产中断以及存储、运输和注销成本，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们相信我们的算法和数据分析技术很有前景，但我们无法向您保证，我们的技术将在商业上大规模实现自动驾驶所需的可靠性。无法保证我们的算法和数据分析能够预测我们的自动驾驶车辆运营期间可能出现的每一个潜在问题，这些问题的失败可能导致道路事故和人员伤亡，并可能对我们的业务、招股说明书、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，无法保证我们的客户和最终用户将能够适当适应我们自动驾驶车辆的不同操作流程。因未能正确操作我们的自动驾驶车辆而导致的任何事故都可能损害我们的品牌和声誉，导致负面宣传和产品责任索赔，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们与客户和商业伙伴的关系对我们的成功至关重要。我们的收入来自（i）向客户销售我们的L4级自动驾驶汽车，主要包括我们的机器人巴士和机器人出租车，以及相关的传感器套件，以及（ii）提供L4级自动驾驶服务，包括向客户提供L4级运营和技术支持服务以及ADAS研发服务。如果我们未能与客户保持关系，或未能继续吸引新客户，或如果我们的客户或最终用户出于任何原因减少或停止使用我们的产品和服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们依赖有限数量的客户，包括我们公司的某些股东，来产生我们收入的很大一部分。按2020年和2021年的收入计，我们的六个最大客户分别占相应年度总收入的86.9%和89.8%。截至2022年6月30日止六个月，按收入计，我们的六个最大客户占同期总收入的76.8%。无法保证我们将能够维持或扩大与客户的关系，或者我们将能够继续以目前的水平为他们提供服务，或者根本无法保证。如果我们的任何客户大幅减少甚至停止使用我们的产品和服务，我们可能无法找到可比水平的替代客户，或者根本找不到。此外，我们可能无法继续吸引新客户。因此，我们的收入可能会下降，这将对我们的经营业绩和财务业绩产生负面影响。

我们的自动驾驶技术和相关软件和硬件可能存在未被发现的缺陷或包含严重错误，这可能会产生安全问题，减少市场采用，损害我们的品牌形象，使我们遭受产品召回或使我们面临产品责任和其他索赔，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的自动驾驶技术技术性很强，也非常复杂，在过去和将来可能都会经历不同发展阶段的缺陷、错误或bug。我们可能无法及时纠正问题以使我们的业务合作伙伴和最终用户满意。此外，还可能存在未检测到的错误或缺陷，尤其是在我们引入新系统或发布新版本时。未检测到的错误和缺陷可能会导致组成我们车队的自动驾驶车辆以及应用我们自动驾驶技术的客户的车辆发生故障，这可能导致车辆的最终用户或周边地区的用户严重受伤或死亡。我们的产品和服务中的错误或缺陷只有在经过测试、商业化和部署后才可能被发现。我们一般为我们的产品向客户提供有限保修，以便对上述错误、缺陷或硬件组件故障进行维修或更换。然而，根据我们提供产品和服务的司法管辖区的产品责任相关法律法规，我们可能会产生大量额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本，或者更重要的是，对此类错误或缺陷造成的人身伤害或财产损失承担责任，因为这些问题也可能导致对我们的索赔。上述任何一种情况的发生都将使我们付出巨大的费用，并转移管理层的注意力和其他资源。我们的声誉或品牌可能会因这些问题而受损，最终客户可能不愿使用我们的车辆和服务，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

对于我们开发的每一种自动驾驶车辆类型、采用我们ADAS解决方案的车辆以及我们未来的自动驾驶车辆模型，一旦开始生产，我们可能会遇到产品责任纠纷和产品召回，这可能会对我们在目标市场的品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。未来任何产品责任纠纷或产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。未来，如果我们的任何自动驾驶汽车部件被证明存在缺陷或不符合适用

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我们可能无法成功执行我们的增长战略或管理我们的增长，因此，我们的业务可能会受到不利影响。

我们保持或提高增长率并实现盈利的能力部分取决于我们通过一系列有机增长举措增加收入和营业收入的能力。我们的增长战略包括发展业务以实现大规模商业化、继续加强我们的技术、降低成本和提高运营效率、扩大全球影响力和扩大战略合作伙伴关系。然而，我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些战略的能力取决于许多因素，包括：

我们当前和未来的自动驾驶产品和服务可能无法产生预期水平的销售额和盈利能力，我们的增长战略可能不会导致实现可比盈利水平所必需的商业化。如果我们无法按照我们的预期执行我们的增长战略，未能达到预期的销售和盈利水平，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的增长可能会继续波动，并可能低于我们的历史增长率。因此，我们无法向您保证，我们将在未来实现并随后保持盈利。

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我们的业务受到严格的监管，我们被要求持有与我们的业务运营相关的多项执照和许可证。我们已获得对我们的业务运营具有重要意义的所有必要许可证和许可。然而，我们无法向您保证，我们将能够在必要时及时或完全更新我们已获得的许可证和许可，或为我们的业务运营获得新的许可证和许可。

我们一直在与一家拥有导航电子地图制作测绘许可证的服务商合作。在合作下，服务商为我们提供高清地图服务，以补充我们传感器的视觉。2022年9月，为遵守某些监管发展，我们扩大了与此类持牌服务提供商的合作范围，以同样涵盖开展需要资质的活动，以便利我们的车辆运营。如果我们与此类服务提供商的合作因任何原因被终止或到期而未及时续签，并且我们无法以我们可接受的条款与其他合格服务提供商达成类似的合作安排，或者根本无法达成，我们可能不得不停止我们车辆的相关运营，直到我们能够获得此类许可证（如果有的话）。上述任何情况都可能扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。而且，我们目前在互联网测绘服务类别中进行测绘，并通过VIE持有相关证书。我们正在解除VIE结构，终止WFOE、VIE及其名义股东之间的合同安排，之后VIE将成为我公司的全资子公司。在VIE架构松绑后，我们可能需要聘请有执照的测绘服务提供商来进行目前通过VIE进行的互联网测绘服务类别中的测绘业务。我们无法向您保证，如有必要，我们将能够与许可服务提供商展开合作，或以商业上可接受的条款及时或根本无法与我们目前合作的许可服务提供商扩大我们的合作范围，以涵盖互联网地图服务类别中的测绘业务。不这样做将扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩、财务业绩和招股说明书产生负面影响。

此外，可能会不时执行新的法律法规，要求我们目前拥有的许可和许可以外的其他许可和许可。我们无法向您保证，我们将能够及时且经济高效地获得此类许可证和许可。如果任何适用的地方政府当局认为我们在没有适当的批准、执照或许可的情况下经营，他们有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。政府当局的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们最近才开始产生收入，还没有盈利，未来可能还会继续。

我们最近才开始产生收入，自成立以来一直没有盈利。我们在2020年和2021年分别产生了人民币6.949亿元和人民币10.073亿元（1.504亿美元）的年度/期间亏损，在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中分别产生了人民币5.470亿元和人民币6.579亿元（9820万美元）的亏损。我们在研发、行政和销售费用方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩展我们的业务和技术。我们预计将继续在研发、行政和销售费用方面进行大量投资，以建立和扩展我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入的增长，或者根本不会。

我们可能无法产生足够的收入，或者由于多种原因，我们可能会产生重大亏损，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、挑战宏观经济

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如果我们未能获得或产生足够的资本来维持我们的运营并为我们的增长战略提供资金，或者未能以对我们有利或商业上可接受的条款这样做，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

我们需要大量资金，除其他外，为我们的自动驾驶技术平台进行研发，吸引和留住顶尖人才，推出新的自动驾驶车辆类型，提供更先进的ADAS功能，维护和发展我们的车队，扩大我们的客户群并提供优质的技术支持服务。我们的资本支出，包括购买无形资产、财产和设备的付款，在2020年、2021年和截至2022年6月30日的六个月分别为人民币340万元、人民币2560万元（380万美元）和人民币3480万元（520万美元）。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大业务并继续投资于技术发展，我们的资本支出将继续显着，并且我们的资本支出水平可能会受到客户对我们产品和服务的需求的显着影响。事实上，我们的运营历史有限，而且我们在一个新颖且不断发展的行业中运营，这意味着我们对产品和服务需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前预期的有所不同，尤其是在我们经营的快速发展的自动驾驶行业。此外，我们可能需要大量现金来履行我们与业务合作伙伴协议下的某些契约。例如，根据我们于2019年7月10日与两名投资者订立的股东协议，如果这些投资者与我们成立的合资公司在其注册成立后的六年内没有完成首次公开发行，我们可能会被其中一名投资者要求回购其在合资公司的全部或部分股权，并可能需要向另一名投资者支付一定数量的现金以确保其投资回报。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源——合同义务。”

我们能否获得开展业务计划所需的融资取决于多个因素，包括一般市场情况、投资者对我们业务计划的接受程度以及其他因素。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集足够的资金来支持流动性，我们将不得不大幅减少支出，或者推迟或取消我们计划的活动。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止业务。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们发行额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们现有的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的自动驾驶汽车的单位经济性有可能没有按预期实现，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

我们的商业模式部分基于我们对我们的robotaxi、robobus、robotvan和潜在的其他由我们的WeRide One平台提供动力的自动驾驶车辆的单位经济性的未来预期和假设，因为与人类司机相关的劳动力成本在很大程度上已从整体成本结构中去除，每辆车都可以延长运营时间。这些假设存在不确定性，我们

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自动驾驶技术、产品和服务是新上市的，合适的价位还在市场评估中。此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加收入的能力或导致我们失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何这些或其他单位经济相关因素的不利变化，其中许多因素超出我们的控制范围，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与大量商业伙伴合作，其中包括主机厂、一级供应商、物流和城市服务提供商等。与第三方的合作使我们面临风险。

战略业务关系是并将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们建立了一个强大的生态系统，由主机厂、一级供应商、物流和城市服务商等组成。我们的一些合作伙伴也成为了我们的股东，并对我们的未来进行了投资，这表明了他们对我们的技术和上市战略的坚定信念，并为我们的产品和服务提供了进一步的验证。由原始设备制造商或我们的Tier-1供应商制造的组件可能包含缺陷，这些缺陷将导致我们的自动驾驶车辆无法按预期运行。我们还需要确定并与其他第三方谈判更多的关系。我们可能无法以具有吸引力或根本无法与这些业务合作伙伴成功确定和谈判最终协议，这将导致我们为开发和提供这些能力而产生更高的成本。

与这些第三方的合作会受到风险的影响，其中一些风险超出了我们的控制范围。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。我们还可能在联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。未来还存在与合作伙伴发生其他潜在纠纷的风险，包括知识产权方面的纠纷。我们成功商业化的能力也可能受到对我们或我们的合作伙伴的产品和服务质量的看法的不利影响。如果我们现有的合作伙伴协议被终止，我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件订立新的协议。完成任何过渡所需的费用和时间，以及确保在新的第三方合作伙伴的设施中制造的车辆符合我们的质量标准和监管要求，可能比预期的要多。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们车辆中的一些关键零部件来自有限的供应来源，我们可能会受到供应短缺、价格调整、零部件交货期过长和其他供应变化的影响，其中任何一个都可能扰乱我们的供应链。

大多数用于或将用于制造我们的自动驾驶汽车的组件都来自第三方供应商和我们的OEM合作伙伴。我们在管理大型供应链以大规模制造和交付车辆方面经验有限。此外，用于制造我们自动驾驶汽车的一些关键部件来自有限的供应来源。因此，我们可能会面临这些组件供应短缺和交货时间长的风险，以及我们的供应商停产或修改我们车辆中使用的组件的风险。此外，我们与大多数第三方供应商的协议是非排他性的。我们的供应商可能会把更多的资源奉献给其他公司，包括我们的竞争对手。我们已经经历并可能继续经历组件短缺和价格波动的

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我们面临来自当前和未来竞争对手的竞争。如果我们未能在竞争对手之前将我们的技术商业化，开发优势技术和产品，或有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或未能获得额外的市场份额，我们的增长和财务状况可能会受到不利影响。

我们在每项产品和服务中都面临来自自动驾驶行业参与者的竞争，如果我们引入更多的车辆类型或扩大我们自动驾驶技术的用例，这种竞争只会加剧。竞争主要基于技术、资金来源能力、安全性、效率和成本效益。我们未来的成功将取决于我们是否有能力保持我们领先的竞争地位，相对于我们现有的和任何新的竞争对手而言，我们的技术进步。我们在中国大陆和国际上都面临着来自提供自动驾驶技术、产品和服务的自动驾驶公司的竞争。我们还可能面临来自全球汽车原始设备制造商和其他全球科技巨头的竞争，尤其是那些正在构建内部自动驾驶开发计划的公司。此外，由于自动驾驶市场相对新生，我们和我们的OEM合作伙伴一直并有望继续探索不同的商业模式，并创新我们的产品和服务。我们的OEM合作伙伴可能会推出自动驾驶汽车，这些汽车可能会与我们的汽车竞争客户、最终用户和市场份额。

我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术和其他资源，或许能够将更多的资源用于推进自动驾驶技术。此外，我们在某些地理市场的竞争对手可能享有实质性的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的经营历史、更好的本地化知识和更具支持性的监管制度。我们的一些竞争对手可能有能力提供创新的服务和产品以及更理想的定价模式。因此，在这些市场上，这些竞争对手可能能够比我们更快、更有效地对新的或不断变化的机会、技术、消费者偏好、法规或标准做出反应，这可能会降低我们的产品或产品的吸引力。我们无法确定我们的增长速度或我们的产品供应将始终满足我们的客户和最终用户的需求，如果未能满足需求，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，竞争加剧也可能加剧我们的定价压力，迫使我们调整定价策略，以保持和扩大我们的市场份额。我们可能没有与竞争对手相同的财务资源允许我们调整定价，这可能会导致客户和未来市场份额的损失。另一方面，如果我们跟随价格下调趋势，我们产生收入和实现盈利的能力可能会受到不利影响。

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我们的成功很大程度上取决于我们的主要执行官和某些关键员工的持续服务。我们在业务战略、研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域依赖我们的执行官和关键员工。我们的执行管理团队曾经发生过变化，而且可能不时发生变化。还可能与前雇员发生围绕赔偿、竞业禁止义务和知识产权的争议和诉讼。此类变更、争议和诉讼可能会扰乱我们的业务，导致我们公司的负面宣传，并造成管理层注意力和财务资源的转移。我们不为我们的高级管理团队的任何成员或任何其他员工投保关键人物保险。我们的一名或多名执行官或关键员工的流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。

要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。自动驾驶行业和技术相关的劳动力市场总体上人才竞争激烈，尤其是在设计和开发自动驾驶相关算法方面具有较高经验的工程师。我们可能还需要在国际上招聘高素质的人才。我们不时经历，而且我们预计将继续经历，在雇用和留住具有适当资格的员工方面的困难。与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们的公司违反了他们的法律义务，从而导致我们的时间和资源被转移，并可能陷入诉讼。此外，求职者和现有员工往往会考虑他们所获得的与其就业相关的股权激励奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能及时吸引新的人员或未能留住和激励我们现有的人员，我们可能无法将我们的技术平台商业化，然后及时扩展我们的技术平台，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。

我们向新的地理区域和司法管辖区的扩张涉及固有风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们向新的地理区域和司法管辖区的扩张涉及与此类新市场相关的新风险和挑战，例如获得许可以在这些新的地理区域和司法管辖区进行测试驾驶以及进一步的商业运营，我们的自动驾驶车辆。我们可能还需要调整我们的定价政策，以适应当地的经济状况。此外，我们拓展国际市场将要求我们对相关国家和地区市场情况的快速变化作出及时有效的反应。我们在国际扩张方面的成功部分取决于我们在我们几乎无法控制的不同法律、监管、经济、环境、社会和政治条件下取得成功的能力。我们在新的地理区域和司法管辖区的业务运营可能会因当地法律、法规和政策的变化而中断。我们不能保证我们将能够执行我们的业务战略，或者我们的产品和服务将在这些市场上取得成功。

我们的业务一直受到并可能继续受到新冠疫情的负面影响。

新冠疫情造成了独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务某些方面的挑战。新冠疫情导致世界各地的隔离、旅行限制、社交或公共集会受到限制，以及商业场所和设施暂时关闭。我们采取了一系列应对疫情的措施，其中包括，为我们的员工安排远程工作，暂时关闭我们的一些场所和设施，包括我们在当地的办事处，

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中国于2022年底开始修改零新冠病毒政策，大部分旅行限制和隔离要求已于12月取消。多个城市在这段时间出现病例激增，对于病毒未来的影响仍存在不确定性，尤其是考虑到这一政策变化。我们的业务合作伙伴，特别是我们的OEM合作伙伴，过去和将来可能再次受到制造能力的限制，这可能反过来影响我们的产品和服务的交付。

此外，在全球新冠疫情期间，资本市场正经历明显的波动，这可能会对投资者的信心产生不利影响，进而可能影响我们的首次公开募股。

新冠疫情的长期轨迹和病毒变异的影响，无论是在大流行的范围和强度方面，以及它们对我们的行业和更广泛的经济的影响，仍然难以评估或预测，并构成难以量化的重大不确定性。如果中国的情况变得更糟，或者如果我们经营的其他市场没有实质性复苏，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。未能遵守有关环境、社会和治理事项的法律法规可能会使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

所有行业的公司都面临着与其环境、社会和治理（ESG）政策相关的日益严格的审查。投资者、贷方和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG相关的关注度和积极性增加，要求资本、投资者和贷方将其投资决策倾斜，倾向于具有公认ESG实践的行业和公司。我们相信，我们的自主技术通过显着降低事故风险，特别是与人为错误相关的事故风险，为乘客和周围环境提供了更安全的运输体验。我们致力于提供优化的车辆控制和操作，进而带来能源效率的提高。尽管我们不断努力适应和遵守与ESG相关的投资者、贷方或其他行业股东的期望和标准，但我们可能无法始终满足不断变化的期望和标准。我们可能被认为没有对日益增长的对ESG问题的关注做出适当的回应，无论是否有这样做的法律要求。因此，我们可能遭受声誉损害，这将对我们未来的业务、财务状况和股价产生负面影响。

我们受到出口管制和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何受到美国经济制裁或出口管制限制的中国公司或个人都可能失去进入美国市场的机会。不得允许美国实体和个人与受制裁的公司和个人开展业务，其他国际企业可根据法律和/或政策决定不与这些公司或个人进行交易。我公司某供应商近期因某些集成电路被实施对中国大陆出口限制。此类集成电路不属于我们与此类供应商合作的一部分。然而，我们无法向您保证，我们从该供应商采购的组件，或我们从其他供应商采购的组件，不会施加类似的限制。此外，旨在限制美国或其他外国人士向某些中国公司供货的政策已在美国和其他外国

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对业务和资产的战略收购和投资，以及随后将新收购的业务整合到我们自己的业务中，产生了重大挑战。

为进一步扩展我们的业务和加强我们的市场领先地位，我们可能会通过结成战略联盟（包括合资公司）或进行战略投资和收购来挖掘新的市场机会或进入新的市场。如果我们在未来获得适当的机会，我们可能会收购或投资与我们的业务互补的其他业务或资产。然而，战略收购以及随后将新业务和资产整合到我们自己的业务中将需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能会导致潜在的稀释性发行股本证券、使用大量现金、如果我们为支付收购或投资而产生额外债务以及被收购业务的潜在持续财务义务和不可预见或隐藏的负债，我们的利息支出、杠杆和偿债要求将显着增加。整合新收购的业务和管理更大的整体业务的成本和持续时间以及困难也可能大大超出我们的预期。另一方面，我们可能无法成功选择补充我们的业务和增长战略的投资和收购目标。在投入大量资源进行潜在收购后，由于中国大陆加强了反垄断执法，这些交易可能无法成功完成。此外，如果我们未能成功整合新收购的业务或管理更大的业务，我们可能无法实现我们预期的战略协同效应，并可能在商誉中记录大量减值费用。我们的股权被投资方可能会产生重大损失，其中一部分将根据国际财务报告准则由我们分担。此外，如果这些被投资方的财务或经营业绩未能达到预期，我们可能会产生减值损失。无法保证我们的收购、合资企业和其他战略投资将取得成功，以及与我们的收购或战略投资有关的任何负面发展可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们打算寻求合资机会，我们认为这将使我们能够扩展到更多市场并补充我们的增长战略。在与第三方组建合资企业时，我们可能需要贡献大量的资本和管理资源。我们可能无法成功地与第三方合作以满足我们的业绩和财务预期，这可能会对我们满足内部预测和预期的能力产生不利影响。此外，在组建合资企业时，我们可能无法始终遵守当地或外国的监管要求，合资企业可能无法为其预期的业务目的获得必要的监管许可、执照和许可。上述任何情况都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们与第三方合作开发和提供我们的产品和服务，例如OEM开发和制造我们的自动驾驶汽车。我们谨慎选择我们的第三方供应商、制造商和其他商业伙伴，但我们无法完全控制他们的行动。如果这些第三方未能按我们的预期履行、在满足我们的要求或标准方面遇到困难、未能以道德方式开展业务、未能向最终用户提供令人满意的服务、收到负面新闻报道、违反适用的法律或法规、违反与我们的协议，或者如果我们与第三方订立的协议被终止或未续签，我们的业务和声誉可能会受到损害。此外，如果此类第三方业务合作伙伴暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们将遭受成本增加，卷入与我们的第三方服务提供商或针对我们的第三方服务提供商的法律或行政诉讼，并在我们找到或开发合适的替代方案之前在向最终用户提供类似服务方面遇到延迟。此外，如果我们未能成功物色优质合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效管理这些关系，我们的业务、招股说明书、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的技术系统和设施、运营系统、安全系统、基础设施或集成软件的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们以数字形式收集和维护开展业务所必需的信息，我们依赖我们的技术系统和设施，包括我们的运营系统、数据管理系统、安全系统、服务器和其他，与我们的许多业务活动相关。其中一些网络和系统由第三方服务提供商管理，不受我们的直接控制，因此，一些第三方服务提供商可能或可能访问我们的机密信息。我们的业务通常涉及接收、存储、处理和传输与我们的业务、用户、客户、生态系统合作伙伴、员工和其他敏感事项有关的机密或敏感信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密或敏感信息的机密性和完整性。我们建立了物理、电子和组织措施，旨在保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控，为我们的技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全保障。尽管实施了预防性和探测性安全控制，但这类技术系统很容易受到来自各种来源的破坏或中断，包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、恶意人类行为、恐怖主义和战争。我们的技术系统和设施，包括我们的服务器，还容易受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为造成的安全漏洞，或恶意第三方的网络攻击，包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段。

我们经历了试图破坏我们的系统和其他类似事件，这些事件都不是实质性的。然而，任何未来的网络事件都可能严重扰乱运营系统，导致商业秘密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，损害有关最终用户或员工的个人身份信息，并危及我们设施的安全。我们技术系统的任何中断也可能影响我们管理数据和库存、采购零件或供应或生产、销售和交付我们的产品以及向客户提供服务、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守适用法律、法规和合同的能力。安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，随着数量、强度和

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未经授权控制或操纵自动驾驶车辆中的系统可能会导致其操作不当或根本不操作，或危及其安全和数据安全，这可能导致对我们和我们的技术解决方案失去信心，取消与我们某些客户的合同，并对我们的业务造成重大损害。

我们提供的产品和服务依赖于我们复杂的信息技术系统。虽然我们实施了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施，但恶意实体可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以获得对我们车辆的功能、用户界面和性能特征的控制或更改，或获得对我们车辆中存储或生成的数据的访问权限。我们鼓励通过我们的安全漏洞报告政策报告我们产品和服务安全中的潜在漏洞，我们的目标是补救任何报告和验证的漏洞。然而，无法保证在识别任何漏洞之前不会被利用，或者我们的补救工作正在或将会成功。

任何未经授权访问或控制我们的车辆或其系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或政府调查。此外，无论其真实性如何，关于未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及可能导致我们的产品和服务、其系统或数据可能被黑客入侵的其他因素，都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们已根据我们的2018年股份计划授予并可能继续授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的补偿费用增加。

我们于2018年6月采纳了2018年股份计划，该计划由我们公司的股东不时修订和重述，以吸引、激励和留住我们公司的员工、外部董事和顾问，并促进我们业务的成功。根据2018年股份计划的所有奖励可发行的普通股的最高总数为394,406，107股普通股。截至本招股章程日期，已授出194,085，796份受限制股份单位及购股权，以购买合共104,108，581股普通股，并仍未行使。

我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，在行使期权或其他类型的奖励时发行额外股权将导致进一步稀释我们的股东。

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目前尚不清楚美国政府是否会采取新的关税（或其他新的法律或法规），以及在何种程度上采取新的关税（或其他新的法律或法规），也不知道任何此类行动会对我们、我们所经营的行业、我们的商业伙伴和最终用户产生何种影响。政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有的贸易协定，特别是如果美国政府由于最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们一直密切关注美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和各外国政府对技术和产品的进出口实施了管制、许可要求和限制，或表达了这样做的意图。例如，美国正在针对“新兴和基础性”技术制定新的出口管制措施，其中可能包括某些人工智能和半导体技术。此外，美国政府可能会实施一项禁令，禁止美国人对某些中国公司进行投资或从事交易。诸如此类的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商和投资者向中国公司提供技术和产品、进行投资或以其他方式与中国公司进行交易。因此，中国公司将不得不确定并确保替代供应或融资来源，它们可能无法及时以商业上可接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。此外，中国公司可能不得不限制和减少其在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的研发和其他业务活动，或停止与当事方进行交易。鉴于我们在美国经营研发中心，并且我们与某些美国供应商合作，我们的业务特别容易受到这些控制和限制，我们的财务状况和经营业绩可能因此受到不利影响。

我们可能无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止他人未经授权使用我们的技术和知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位，并使我们受到第三方带来的约束。

我们的知识产权是我们业务必不可少的资产。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似的产品和服务，可能导致我们失去竞争优势和收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功部分取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠知识产权的组合，例如专利、商标、版权和商业秘密（包括专有技术），以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利，来建立、维护、保护和执行我们在我们的技术、专有信息和流程方面的权利。知识产权法和我们的程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场中失去一个重要的优势。虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但这种努力可能不足或无效，我们的任何知识产权都可能受到质疑，这可能导致它们的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他方也可能自主开发与我国实质相似或优于我国的技术。我们还可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们知识产权的所有权。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人擅自使用而采取的措施可能不

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我们过去发起过，将来可能还会涉及诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密。我们执行知识产权的努力一直是，而且将来可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼很可能代价高昂且耗时，并可能导致我们的知识产权无效或无法执行，或可能对我们产生负面后果。此外，这可能会导致法院或政府机构使我们的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法执行。如果我们无法强制执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会延迟新技术的引入和实施，导致我们将劣质或更昂贵的技术替代到我们的产品中或损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制可能薄弱。如果我们未能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权，专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

我们经常在中国大陆和海外申请和注册知识产权。中国大陆的知识产权保护与美国或其他发达国家不同。此外，在世界各国对我们的产品和服务进行专利和其他知识产权的备案、起诉、维护、捍卫和执行，成本将高得令人望而却步，而且我们在中国以外的一些国家的知识产权可能没有中国大陆的知识产权那么广泛。此外，我们提供产品和服务的每个司法管辖区可能都无法提供有效的知识产权保护。尽管我们总体上采取了保护我们的知识产权的措施，但不能保证我们将在每个司法管辖区成功地保护或执行我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在我们经营或预期未来经营的所有司法管辖区实践我们的发明，或将使用我们的发明制造的产品销售或进口到其他司法管辖区。竞争对手可能会在我们未获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区盗用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能出口其他侵权、盗用或违规的产品。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

我们在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权可能会遇到问题。我们可能申请知识产权注册的一些国家的法律制度可能不倾向于强制执行专利和其他知识产权，这可能使我们难以普遍停止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被作废或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施（如果有的话）可能没有商业意义。

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我们的专利申请可能不会作为专利发布，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品和服务进行商业开发的能力产生重大不利影响。

我们不能确定我们是我们提交特定专利申请的主题的第一发明人，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已向与我们相同的标的提交了专利申请，我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们已发布的专利是否足够广泛，以保护我们的专有权利或以其他方式提供保护，以抵御拥有类似技术的竞争对手。此外，专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性并不具有定论。我们的竞争对手可能会质疑或寻求使我们已发布的专利无效，或围绕我们已发布的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使激进的强制执行变得不可行。

除了专利技术，我们还依赖我们未获得专利的专有技术、商业秘密、工艺和专有技术。

我们依靠专有信息（例如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法获得专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议或包含不披露和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们无法保证我们已与拥有或可能已经获得我们的商业秘密或专有信息的每一方订立了此类协议，即使订立了这些协议，这些协议也可能被违反或可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，可能会受到其期限的限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供适当的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密保护的控制有限，如果发生任何未经授权披露此类信息，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果我们的雇员、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。执行和确定我们的专有权利范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，未能获得或维持对我们的专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或自主开发的，我们无权阻止他们利用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露（无论是否合法）给或

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我们还依赖物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护或永远不会被破坏。第三方可能会获得未经授权的访问权限以及不正当地使用或披露我们的专有信息的风险，这可能会损害我们的竞争优势。我们可能无法发现或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，我们可能无法采取适当和及时的措施来减轻损害，或者损害可能无法减轻或补救。

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们业务所处的行业的特点是拥有大量专利，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能存在问题，其中一些专利可能看起来与其他已发布的专利重叠。因此，行业在专利保护和侵权方面存在很大的不确定性。近年来，全球范围内出现了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方已主张，并可能在未来主张，我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们可能无法获得商业上合理的许可或我们获得的许可（如果有的话）可能无法完全化解知识产权侵权的潜在风险。随着我们面临日益加剧的竞争以及作为一家上市公司，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个专注于利用其专利和其他知识产权获得竞争优势的竞争对手，或没有相关产品和服务收入的专利持有公司或其他不利的知识产权权利人，因此我们自己的未决专利和其他知识产权可能很少或根本没有威慑这些权利人向我们提出知识产权索赔。可能有他人持有的知识产权，包括已发布或正在申请中的专利和商标，涵盖我们的技术或业务方法的重要方面，我们无法保证我们没有侵权或违反，并且没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会被认为已经这样做或被指控在未来这样做。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布专利，因此可能会有我们不知道的现在正在申请中的申请，这可能会导致我们的产品和服务可能侵犯的已发布专利。我们预计，未来我们可能会收到通知，声称我们或我们的合作者盗用或滥用了其他方的知识产权，尤其是随着我们市场上竞争对手数量的增长。

为自己针对第三方提出的任何知识产权索赔进行辩护，无论有无优点，都可能非常耗时，并可能导致大量成本和我们资源的转移。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果得到解决，对我们不利，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营施加临时或永久禁令，或使我们的知识产权无效或无法执行。

如果我们的技术被确定侵犯了有效且可执行的专利，或者如果我们希望避免就任何涉嫌侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权的行为提起潜在的知识产权诉讼，我们可能会被要求采取以下一项或多项措施：（i）停止开发、销售、提供或使用包含或使用所主张的知识产权的我们的产品和服务；（ii）从所主张的知识产权所有者处获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，或者可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术；（iii）支付大量特许权使用费或其他损害赔偿；或（iv）重新设计我们的技术或我们自动驾驶汽车的一个或多个方面或系统，以避免任何侵权或指控。上述选择有时在商业上可能并不可行。此外，在我们的日常业务过程中，我们同意赔偿我们的客户、生态系统

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我们还可能在未来许可第三方技术或其他知识产权，我们可能会面临我们使用此类许可内技术或其他知识产权侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们的赔偿权利可能无法获得或不足以支付我们的成本和损失。

我们也可能无法成功地尝试重新设计我们的技术以避免任何被指控的侵权行为。对我们的侵权索赔成功，或我们未能或无法以可接受的条款及时开发和实施非侵权技术或许可被侵权技术，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，这类诉讼，无论其优点或成功与否，解决起来可能既费时又费钱，还会转移管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，这类诉讼，无论其优点或成功与否，都可能严重损害我们在客户和整个行业中的声誉。

我们使用开源软件，这可能对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特殊风险，从而可能损害我们的业务。

我们在产品和服务中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们对专有知识产权的所有权的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临来自声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的第三方的索赔，这些软件或衍生作品可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款或指控违反这些条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买成本高昂的许可或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可或潜在的侵权行为。这种重新设计的过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们一定会成功。

此外，与使用第三方商业软件相比，使用某些开源软件可能导致更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。通常没有对开源软件的支持，我们无法确保此类开源软件的作者将实现或推送更新以解决安全风险或不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏对所有权的保证或保证、不侵权或性能，无法消除，如果不能适当解决，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有一些流程来帮助缓解这些风险，包括一个审查流程，以禁止任何具有许可证的开放源代码，这将暴露我们自己的代码和知识产权，但我们无法确定所有开源软件在我们的产品和服务中使用之前都被识别或提交批准。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果得不到妥善解决，可能会对我们的专有知识产权所有权、我们的车辆安全或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功运营取决于我们无法控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。

我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。我们的自动驾驶车辆的功能性、连接性和安全运行依赖于

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此外，互联网基础设施或GPS信号中断或电信网络运营商未能向我们提供所需的带宽以提供我们的产品和服务可能会干扰我们的技术平台以及产品和服务产品的速度和可用性。例如，如果当我们的robotaxi服务的用户由于电信网络中断而试图访问它时，我们的WeRide Go App无法使用，他们可能不会像未来那样经常应用我们的服务，或者根本不会应用，并且可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或服务。此外，如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，我们的WeRide Go App的消费者流量可能会减少，这可能反过来导致我们的收入减少。

我们使用租赁物业的权利可能存在缺陷，并可能受到业主或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。

截至2022年6月30日，我们在中国大陆租赁了若干处所，主要用作总部、办公场所、研发中心和车间。出租人对租赁物业的所有权的任何缺陷都可能扰乱我们对这些物业的使用，进而可能影响我们的业务运营。我们没有就我们的五处租赁物业获得建筑物所有权证书或各自出租人有权转租物业的证明。此外，我们对一处租赁财产的使用与其所有权中规定的该财产的法律规定用途不一致。此外，根据中国法律法规，所有租赁协议都必须在当地土地和房地产管理局登记。截至2022年6月30日，我们在中国大陆的九处租赁物业未在相关中国政府机构登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但如果我们在收到中国相关政府部门的通知后未能在规定的时间范围内纠正此类不合规行为，我们可能会被罚款。有关当局酌情决定，每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。如果因我们未能登记我们的租赁协议而对我们处以任何罚款，我们可能无法从出租人那里追回此类损失。

如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们对财务报告的内部控制问题。关于本招股说明书所载我们的合并财务报表的审计，我们已确定，而我们的独立注册会计师事务所就本招股说明书所载我们的合并财务报表的审计，已确定，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

所确定的重大缺陷是，我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对IFRS和SEC报告要求有适当的了解，无法根据SEC规定的IFRS和财务报告要求正确处理复杂的IFRS会计问题和相关披露。该重大缺陷，如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有

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在查明物质薄弱环节后，我们已采取措施，并计划继续采取措施，对这些不足进行补救。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务报告内部控制。”然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们无法得出结论，它们已得到充分补救。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将受到2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在我们的20-F表格年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告，从我们的年度报告开始，在我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告中。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持对财务报告的充分和有效的内部控制，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们ADS的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们为职工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险等社会保障保险。我们还为所有运营中的车辆提供车辆保险。然而，目前中国的保险公司提供的业务相关保险产品有限。与中国行业惯例一致，我们不保有营业中断保险或关键人物保险。我们无法向您保证，我们的保险范围是

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我们可能会在我们的业务运营过程中不时受到法律诉讼。

我们在日常业务过程中可能不时受到法律诉讼或行政处罚，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。比如，我们目前受制于某些劳资纠纷。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或其他实体可以对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于运输和车辆法规、产品责任法、消费者保护法、知识产权法、不正当竞争法、隐私法、劳动和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。我们可能会继续卷入各种法律或行政诉讼，无法保证我们会成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利。即使我们试图在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利取得了成功，但针对所涉及的各方强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

自2020年初以来，新冠疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就一直面临挑战。中国经济未来走势不明朗。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会提高能源价格并扰乱全球市场。中东、欧洲和非洲出现了对动乱和恐怖主义威胁的担忧。中国与其他国家的关系也引发了担忧，这可能会导致外国投资者关闭其在中国大陆的业务或撤回其在中国大陆的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国大陆的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国大陆整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。我们的客户可能会减少或延迟购买或使用我们的产品和服务，而我们可能难以足够快地扩展我们的产品和商业化，或者根本无法抵消现有客户需求下降的影响。

我们的业务可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他意外事件的不利影响。

重大自然灾害，例如地震、火灾、飓风、龙卷风、洪水或严重停电，可能会扰乱我们的运营、移动网络、互联网或我们的第三方技术提供商的运营。此外，任何进一步爆发的新冠疫情或其他不可预见的公共卫生危机，除了

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与我公司Structure相关的风险

如果未来法规或对现有法规的解释发生变化，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在VIE中的利益。

Tony Xu Han、钟华及Li Zhang分别持有VIE 40.0%、30.0%及30.0%的股权。我们通过我们的WFOE与VIE及其股东达成了一系列合同安排。合同安排使我们能够：

由于这些合同安排，我们被认为拥有（i）指导VIE的管理、财务和运营政策的权力，以及（ii）因其参与VIE而获得可变回报的风险敞口或权利，以及利用我们对VIE的权力影响回报金额的能力。因此，我们将VIE及其子公司视为我们在IFRS下的合并实体。我们正在解除VIE结构，终止WFOE、VIE及其名义股东之间的合同安排，之后VIE将成为我公司的全资子公司。我们预计将在未来六周内完成VIE结构的松绑。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“公司历史和Structure。”我们A类普通股或ADS的投资者将不会购买中国大陆VIE的股权，而是购买一家在VIE中没有股权所有权的开曼群岛控股公司的股权。

我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices认为，（i）VIE和我们的WFOE的所有权结构，目前和本次发行生效后，不会也不会导致违反现行有效的适用的中国法律法规；（ii）我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排目前有效，并根据现行有效的适用的中国法律法规具有约束力，并且不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也已告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。也不确定是否会采纳与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。

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实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响尚不清楚。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导VIE的管理、财务和运营政策的权力或我们因参与VIE而获得可变回报的风险敞口或权利以及使用我们对VIE的权力影响回报金额的能力，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再根据国际财务报告准则在我们的合并财务报表中合并我们VIE的财务业绩。如果我们无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。任何这些结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国外商投资法的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性可能存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大公布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于相对较新，其解释和实施存在不确定性。外商投资法没有明确分类，通过合同安排并表的可变利益实体，如果被外国投资者并表，其经营活动由外国投资者指挥，是否会被认定为外商投资企业。但其在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国大陆进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为对外投资的一种形式留有余地，我们的合同安排是否会被视为违反中国外商投资的市场准入要求以及如果是，我们的合同安排应如何处理仍不确定。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业为《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》联合颁布的外商投资准入“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外

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此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

我们依赖与VIE及其名义股东的合同安排来指导VIE的业务运营，这在指导其业务运营方面可能不如股权所有权有效。

VIE及其附属公司分别贡献了我们2020、2021和截至2022年6月30日止六个月的综合总收入的25%、10%和25%。我们依靠与VIE及其名义股东的合同安排来指导VIE的业务运营。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和Structure。”在为我们提供指导VIE活动的权力方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。VIE的名义股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。例如，VIE及其名义股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们拥有VIE的股权所有权，我们将能够行使作为股东的权利，在VIE的董事会中实现变更，这反过来可能会在管理层面实现变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在当前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来指导VIE的活动并合并VIE的财务业绩，并且在VIE及其股东未履行其在合同下的义务的情况下，我们将依赖中国法律下的违约法律补救措施。这些法律补救措施可能无法作为股权所有权有效地为我们提供指导VIE活动的权力。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险在我们打算通过与VIE及其股东的合同安排指导VIE业务运营的整个期间内都存在。

VIE或其代名人股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

尽管VIE的名义股东在VIE中持有记录在案的股权，但每一名该等股东已不可撤销地授权WFOE或其指定人员根据相关名义股东投票权代理协议的条款行使其作为VIE股东的权利。然而，如果

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如果VIE或其名义股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国大陆通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“—与在中国大陆开展业务相关的风险—中国法律制度的不确定性以及中国大陆法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”同时，根据官方公布和公开的判决，VIE合同安排的合法性和有效性尚未在中国的法院进行测试。关于合同安排是否会被判定通过合同安排形成对VIE的有效控制，或者中国法院应如何解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于可变利益实体合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍，我们可能无法有效地指导VIE的活动，我们从VIE获得经济利益的能力，进而我们的财务状况和经营业绩，可能会受到重大不利影响。

VIE的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

Tony Xu Han、钟华及Li Zhang分别持有VIE 40.0%、30.0%及30.0%的股权。VIE的名义股东与我们的WFOE和VIE订立了一系列合同安排，据此，我们有权指导VIE的活动，并且是VIE的主要受益人。我司与VIE合同协议的可执行性取决于VIE和VIE的名义股东是否会履行合同约定。VIE的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突。他们可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE的现有合同安排，这将对我们有效指导VIE的活动和巩固VIE的财务结果并从中获得基本上所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如，代名人股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些代名人股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些名义股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些名义股东的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，其中规定，董事对公司负有受托责任，要求他们本着诚信和他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不利用他们的职位谋取个人利益。VIE的名义股东

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VIE的名义股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE的股权以及我们与VIE及其名义股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，在VIE的任何代持股东与其配偶离婚的情况下，配偶可以主张该代持股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，应由该代持股东及其配偶分割。如果此类主张得到法院的支持，相关股权可能由代名人股东的配偶或不受我们合同安排下义务约束的其他第三方获得，这可能导致我们丧失指导VIE活动的能力。同样，如果VIE的任何股权由与当前合同安排没有约束力的第三方继承，我们可能会失去指导VIE的活动和合并VIE财务结果的能力，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持与VIE的这种关系，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合同安排，（i）Tony Xu Han、钟华和Li Zhang的每一方配偶均已分别签署配偶同意书，根据该信，配偶均同意她将不会对VIE的名义股东所持有的股权主张任何权利，并将采取一切行动确保合同安排的履行，以及（ii）VIE及其名义股东未经我们的WFOE事先书面同意不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，我们无法向贵方保证，这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或无法执行并导致法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负债。此外，中国税务机关可根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE处以惩罚性利息和其他处罚。如果VIE的税务负债增加，或者如果他们被要求支付惩罚性利息和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的资产的能力。

VIE及其子公司持有某些对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的资产，主要是知识产权。如果VIE破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下

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与在中国内地开展业务有关的风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。

我们的审计师，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计机构位于中国大陆，这是一个PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国大陆以外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们无法确定是否能够

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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的大部分资产和业务都位于中国大陆。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国大陆总体政治、经济和社会状况以及整个中国大陆持续经济增长的影响。

中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等多方面与大多数发达国家经济存在差异。

中国经济状况、中国政府政策或中国大陆法律法规的任何不利变化都可能对中国大陆的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。这些措施对我们的影响可能是不确定的。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。我们目前享受优惠的地方政府政策，其中包含资格要求。我们不能保证以后一定能顺利续签优惠待遇。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。多家以股权为基础的研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联交易、销售实践和财务报表等导致国家交易所进行专项调查和股票停牌等情况后，发布了关于中国公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理层资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自卫的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监管，但与美国证券监管当局的这种合作可能无法在

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中国法律制度的不确定性和中国大陆法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过中国大陆子公司和VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。我们在中国大陆的子公司受适用于外商在中国大陆投资的法律法规的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外商在中国大陆投资的法律法规的任何新的或变化可能会影响营商环境和我们在中国大陆经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国大陆的任何行政和法院诉讼程序都可能需要很长时间，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的运营的可能性，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

我们可能会被要求就我们未来的发行完成向中国证监会的备案程序。我们无法预测我们是否能够及时完成这样的备案，或者根本无法预测。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。我们不认为这些意见中的任何规定对我们的业务或离岸上市计划产生了重大不利影响。

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此外，我们未来的资本筹集活动，如后续的股权或债权发行、在其他证券交易所上市和走向私人交易，也可能会受到证监会的备案要求。未能按照《申报规则》的要求完成此类申报程序，或撤销我们完成的任何此类申报，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的A类普通股或ADS的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们已经进行了一项对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国的并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

中国多项法律法规制定了可能使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求，例如

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中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国大陆子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局（简称外管局）颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记，并要求通过往返投资方式设立的外商投资企业如实披露其控制人。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号通告适用于身为中国居民的我们的股东或实益拥有人，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，应向符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行在外管局监督下审核申请并接受登记。作为中国居民的相关股东或实益拥有人未能或无法遵守本条例规定的登记程序，或通过往返投资设立的外商投资企业的控制人未披露或虚假陈述，可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动、限制我们的中国子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力。

我们可能不会在任何时候都充分获悉在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或持续遵守外管局的所有要求

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认购认股权证购买一定数量D系列优先股和D +系列优先股的部分投资者，截至本招股说明书之日，正在相关政府部门办理登记手续。未能遵守各项外汇法规可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关事项的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人向外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，负责办理股票期权行权或出售、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予期权的雇员，将在我公司于本次发行完成后成为境外上市公司时受本条例规限。未能完成SAFE注册可能会使他们对实体处以最高人民币30万元、对个人处以最高人民币5万元的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。见“规章——与股份激励计划有关的规章。”

此外，国家税务总局（SAT）已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授予受限制股份单位将须缴付中国个人所得税。我们的中国大陆子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或受限制股份单位相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。见“规章——与股份激励计划有关的规章。”

劳动力成本增加和中国执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

中国整体经济和中国平均工资近年来有所增长，预计将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的产品和服务买单的人，否则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

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2010年10月，全国人大常委会公布《中国社会保险法》，2011年7月1日起施行，2018年12月29日修正。1999年4月3日，国务院公布了《住房资金管理条例》，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。在中国境内注册经营的企业，根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》的规定，必须在成立之日起30日内申请社会保险登记和住房基金缴存登记，并在法律规定的范围内为职工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等不同的社会保险。

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。我们无法向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动相关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国大陆子公司（每一家为外商独资企业）只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

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中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们未来的现金转移能力。对我们中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

如果我们的中国大陆子公司和VIE的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国大陆子公司和VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆的子公司和VIE在中国大陆开展业务。我们可能会向我们的中国大陆子公司和VIE提供贷款，但须获得政府部门的批准和金额限制，或者我们可能会向我们的中国大陆子公司提供额外的出资。

向我们的中国大陆子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向中国大陆子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在当地对应的外管局进行登记，我们向中国大陆子公司提供的中长期贷款必须在国家发展和改革委员会或国家发改委进行记录和登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资本金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者禁止支付的

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外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转移到我们的中国大陆子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国大陆子公司提供的贷款或VIE或我们未来向我们的中国大陆子公司提供的出资。因此，我们在需要时向中国大陆子公司或VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从此次发行中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局，发布《国家税务总局关于按照组织实事求是标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》

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我们认为，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入，并且我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税，前提是此类股息被视为来自中国境内。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益可能需要按非中国企业的10%税率或非中国个人的20%税率缴纳中国税，除非根据适用的税收协定可以获得税收减免。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告，即国家税务总局公告7。SAT公告7通过境外中间控股公司的离岸转让，将其税务管辖范围不仅扩展到间接转让，还扩展到涉及其他应税资产转让的交易。此外，SAT公告7对如何评估合理的商业目的提供了一定的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也给应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未能预扣税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚，并且

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2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即国家税务总局公告37，自2017年12月1日起施行。根据SAT 37号公告，非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业在税务机关责令前主动申报缴纳应纳税款的，视为该企业及时缴纳了应纳税款。

我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国大陆子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据SAT公告7和SAT公告37承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的ADS和此次发行相关的风险

在此次发行之前，我们的A类普通股或ADS没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的ADS，或者根本无法转售。

在此次首次公开发行之前，我们的A类普通股或ADS一直没有公开市场。我们将申请在[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]上市我们的ADS。我们的A类普通股将不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统报价交易。如果我们的ADS在此次发行后没有发展出活跃的交易市场，我们的ADS的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商协商确定我们ADS的首次公开发行价格可能与其首次公开发行后的市场价格没有任何关系。我们无法向您保证，我们的ADS将会发展出一个活跃的交易市场，或者我们的ADS的市场价格不会低于首次公开发行的价格。

我们ADS的交易价格可能会波动，这可能会给你造成重大损失。

我们ADS的交易价格可能会波动，并因应多种因素而波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。此外，在美国上市其证券的其他主要在中国开展业务的公司的表现和市场价格波动可能会影响我们ADS的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了大幅波动。这些中国公司证券的交易表现可能会影响整体投资者对在美国上市的其他中国公司的情绪，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

除上述因素外，我们的ADS的价格和交易量可能由于多重因素而高度波动，包括以下因素：

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我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

就在此次发行完成之前，我们预计将创建一个双重类别的股份结构，使我们的普通股将由B类普通股和A类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，A类普通股持有人将有权获得每股一票投票权，而B类普通股持有人将有权获得基于我们提议的双重股权结构的每股投票权。我们将在此次发行中出售以我们的ADS为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

紧接此次发行完成之前，我们的联合创始人兼董事Tony Xu Han和李彦将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双重类别股份结构相关的不同投票权，假设承销商不行使其超额配股权，这些B类普通股将构成紧接本次发行完成后我们已发行和流通股本总额的约%，以及紧接本次发行完成后我们已发行和流通股本总额的总投票权的%。见“主要股东和售股股东”。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了关于我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究

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因为我们的首次公开发行价格大幅高于我们的每股净有形账面价值，你将经历立即和大幅稀释。

如果您在此次发行中购买ADS，您将为您的ADS支付比我们现有股东为其普通股按每ADS基础支付的金额更高的金额。因此，在我们出售本次发行中提供的ADS生效后，你们将立即经历每ADS美元的大幅稀释，这相当于首次公开发行价格每ADS美元与我们截至2022年6月30日调整后的每ADS有形账面净值之间的差额。此外，您可能会经历进一步稀释，因为我们的普通股是在行使基于股份的奖励时发行的。有关此次发行完成后，您在ADS中的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

大部分业务在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

因为我们预计此次发行后在可预见的未来不会派发股息，你必须依靠我们ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

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我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的ADS价格下降。

在此次发行后在公开市场销售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们ADS的市场价格下降。此次发行完成后，假设承销商不行使超额配股权，我们将拥有已发行和流通的普通股，包括由ADS代表的A类普通股。根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》，此次发行中出售的所有ADS将可自由转让，不受限制或额外注册。本次发行后已发行和流通的剩余普通股将在自本招股说明书之日起的180天锁定期届满时可供出售，但须遵守《证券法》规则144和701下适用的数量和其他限制。这些股份中的任何一股或全部可由本次发行的承销商代表酌情在禁售期届满前解除限售。如果股票在锁定期到期前被释放并向市场出售，我们ADS的市场价格可能会下降。

在本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守与本次发行相关的180天锁定期。根据《证券法》注册这些股份将导致代表这些股份的ADS在注册生效后立即根据《证券法》成为无限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下降。

【ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使与我们股东相同的权利。

ADS的持有者与我们的股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。作为ADS持有人，您将只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示来行使由您的ADS间接代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照贵公司的指示对贵公司ADS的A类普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试按照这些指示对基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您撤回股份，否则您将无法直接行使您对基础A类普通股的投票权，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人。召开股东大会时，你可能得不到足够的

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根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托人将给我们一份全权委托代理人，在股东大会上对您的ADS基础的A类普通股进行投票，除非：

这种全权委托的效果是，您不能阻止您的ADS基础的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使ADS持有者更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。]

[我们的发售后组织章程大纲和章程细则以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的发售后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一论坛，包括《证券法》和《交易法》引起的，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我公司以外的当事人。我们与存托银行的存款协议还规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定纠纷缺乏标的物管辖权，纽约州纽约县的州法院）将有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并和解

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【我们有权修改存款协议，并根据该协议条款改变ADS持有人的权利，或终止存款协议，而无需ADS持有人事先同意。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款更改ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意以我们认为对我们必要或有利的任何方式修改存款协议。修订可能反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修订条款施加或增加费用或收费（税收和其他政府收费、注册费、电缆（包括SWIFT）或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）或以其他方式损害ADS持有人的任何实质性现有权利，则该修订将在该修订通知已分发给ADS持有人后30天届满后才对未偿还的ADS生效，但根据存款协议，无需ADS持有人事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，如果ADS从ADS上市的美国证券交易所退市，而我们没有在美国的另一家证券交易所上市ADS，也没有美国ADS的场外交易可用的符号，就可能发生终止。如果ADS设施将终止，ADS持有者将至少提前90天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿]

【您作为ADS持有人向存托人提出索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，因存款协议或由此设想的交易而产生或以任何方式与之相关，或由

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存款协议规定，存托人或ADS持有人可要求其就我们的A类普通股、ADS或存款协议向我们提出的任何索赔被提及，并最终通过根据存款协议中描述的条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不排除您提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》在[美国纽约南区地区法院（或此类州法院，如果美国纽约南区地区法院缺乏标的管辖权）]提出的索赔。存款协议中的排他性地选择条款也不影响存款协议的任何一方选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，或我们根据存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，或存款协议下仲裁的任何一方的权利，以在对此类诉讼具有管辖权的任何法院启动强制该仲裁的诉讼，或对仲裁员作出判决或强制执行裁决。有关更多信息，请参见“美国存托股票说明”。]

【如果存托人认为向您提供现金红利不切实际，您可能不会收到现金红利。

存托人将仅在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的范围内支付ADS的现金股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来对我们的A类普通股支付任何现金股息。在有分配的情况下，我们的ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。]

[ ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们提出的任何索赔进行陪审团审判的权利或

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如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行契约性的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、获取信息的机会受限以及此类持有人与我们之间的其他资源不平衡，或限制该持有人在该持有人认为有利的司法法院提起索赔的能力。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法的任何实质性条款及其下颁布的规则和条例的豁免。]

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》（我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议的副本除外）或获得

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由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。此外，保存人一般可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，宜这样做的任何时候，拒绝交付、转让或登记转让ADS。

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免。根据存款协议，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效，我们可能无法根据《证券法》建立必要的注册豁免。因此，你方可能无法参与我们的供股，并可能遭遇持股稀释。

您可能会在根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在中国大陆开展绝大多数业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且大多数是中国国民。因此，您可能难以对我们或中国境内的那些人实施过程服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事（其资产位于美国境外）作出的在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

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外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东如果能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将拥有相当大的酌处权来决定如何应用这些收益。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否被适当使用。您必须依赖我们的管理层关于本次发行的净收益的应用的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式，也无法向您保证，这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

将在本次发行完成前立即生效的发售后组织章程大纲和章程细则将包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

我们将采纳将于紧接本次发售完成前生效的第八份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，我们将其称为我们的发售后

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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度将业绩作为新闻稿发布，根据[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场的]公司治理要求存在显着差异；与我们完全遵守[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场的]公司治理要求相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]上市的开曼群岛公司，我们遵守[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]的公司治理上市标准。但是，[纽约证券交易所/纳斯达克股票市场]的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市存在显着差异

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无法保证我们不会被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，例如我们的公司，在任何纳税年度，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入，就美国联邦所得税而言，通常会被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE及其子公司视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的综合国际财务报告准则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE及其子公司的所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何未来纳税年度的PFIC。假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉（考虑到此次发行的预期现金收益，以及我们随后的预期市值），我们目前预计不会成为或成为当前纳税年度或可预见未来的PFIC。

虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为任何纳税年度的PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们ADS的市场价格波动可能会导致我们成为或成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能会波动）来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产（包括在此次发行中筹集的现金）的影响。

如果我们在美国持有者（定义见“税收——美国联邦所得税考虑因素”）持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，则在“税收——美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则一般将适用于该纳税年度的美国持有者，除非美国持有者做出“按市值计价”的选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来年度适用。请参阅“税收——美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司规则”下的讨论，该讨论涉及投资于我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税考虑因素，如果我们被或将被归类为PFIC，以及进行此类选择的可能性。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他

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