美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
1934年证券交易法
（第1号修订）
AVX Corporation
（标的公司名称）
ARCH合并子公司
（要约人）
全资子公司
日本京瓷株式会社
（要约人的父母）
（申报人姓名——要约人）
普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）
002444107
（证券类别的CUSIP数目）
Shoichi Aoki
日本京瓷株式会社
6、武田东野町
日本京都富士区612-8501
电话：+ 81-75-604-3500
（被授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）
复制到：
George R. Bason，Jr.，ESQ。
迈克尔·戴维斯，ESQ。
肯尼斯·J·勒布伦，ESQ。
戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所
450列克星敦大道
纽约，纽约10017
电话：（212）450-4000
申请费的计算
| 交易估值* | 申请费金额* * |
| $1,046,106,509.85 | $135,784.63 |
| * | 仅为根据经修订的1934年证券交易法第0-11（d）条计算申请费的目的而估算（“交换法”). 交易估值的计算方法是加上（i）（a）47,416，825的乘积，即AVX Corporation已发行普通股的总数（“分享"）并非由日本京瓷株式会社实益拥有（计算为169,216，825股已发行股份总数与121,800，000股（截至本协议日期由日本京瓷株式会社实益拥有的股份数量）之间的差额）和（b）21.75美元，即每股要约收购价格，（A）621,360，即在行使购买股份的“价内”期权时可发行的股份数量，以及（B）8.51美元，即21.75美元之间的差额，即每股要约收购价和13.24美元，这是此类期权的加权平均每股行使价，以及（a）436,910，即受限制性股票单位约束的股份总数，以及（b）21.75美元，即每股投标的乘积报价。交易估值的计算基于AVX Corporation提供的截至2020年2月13日（最近的实际可行日期）的信息。 |
| ** | 申请费的金额是根据《交易法》第0-11条和美国证券交易委员会（“委员会”），通过将交易估值乘以0.0001298。 |
| ☒ | 如果费用的任何部分按照规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付抵消费的申请。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期确定之前的提交。 |
| 先前支付的金额： | $135,784.63 | 申请方： | 日本京瓷株式会社 |
| 表格或注册号： | 安排到 | 提交日期： | 2020年3月2日 |
| ☐ | 如果提交仅与要约收购开始前进行的初步沟通有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与该声明相关的任何交易：
| ☒ | 受规则14d-1约束的第三方要约收购。 |
| ☐ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ☒ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
如果提交是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框。☐
附表TO要约收购声明的第1号修正案对2020年3月2日提交给委员会的附表TO进行了修订和补充（可能会不时修订或补充，“附表TO”），并涉及Arch Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司，也是根据日本法律注册成立的股份公司日本京瓷株式会社（“母公司”）的全资子公司）购买任何和所有已发行普通股的要约，特拉华州一家公司AVX Corporation的每股面值0.01美元（“股份”），母公司尚未以每股21.75美元的价格拥有，以现金净额支付给卖方，不计利息，并须扣除任何规定的预扣税，并根据日期为2020年3月2日的购买要约（可能会不时修订或补充，“要约购买”），以及在相关的传输函中（因为它可能会被修改或补充） 不时，“传送函”，连同购买要约，构成“要约”），其副本通过引用附件（a）（1）（i）和（a）并入（1）分别为附表TO。
购买要约中规定的信息，包括其所有附表，特此通过引用明确并入本文，以响应本附表TO的所有项目，包括但不限于，附表13E-3要求的所有未包含在附表TO项目中或未涵盖的信息，并由此处具体提供的信息补充，除非下文另有规定。
第1项至第9项、第11项和第13项。
1.“要约——第11条——要约和合并的背景”中第一段所述的信息；购买要约的“与AVX的联系”特此修改并全部恢复如下：
“下面列出的有关不涉及母公司或买方的AVX的信息由AVX提供。”
2.“要约——第12节——要约的目的”中规定的信息；AVX计划；要约的影响；股东批准；评估权——要约的目的；特此修改和补充购买要约的AVX计划，在第一段之后立即添加以下披露：
“Parent认为，新技术的传播将导致电子元件行业的需求增加，预计技术创新和商业机会的变化速度将比以往任何时候都快。在这种瞬息万变且竞争日益激烈的情况下，增强母公司相对于竞争对手的竞争优势和全球影响力比以往任何时候都更加重要。Parent认为，在其全球战略下，制定技术开发、客户获取和投资实施等快速扩张框架，并利用Parent和AVX的优势，对于在这种不断变化的环境中获得市场份额至关重要。母公司认为使AVX成为母公司的全资子公司是提高母公司企业价值并使母公司在中长期成为更强大的行业参与者的重要举措，如果AVX继续运营，这将无法实现在一个 独立基础。母公司没有考虑任何替代交易来实现这些目标。此外，母公司仅对收购其尚未拥有的股份感兴趣，并且作为AVX的股东，母公司没有兴趣出售其持有的任何股份，母公司也不会投票赞成或以其他方式支持任何替代方案销售，涉及AVX的合并或类似交易。
出于这些原因，母公司决定此时促使买方提出要约，以收购母公司尚未拥有的AVX的全部股权。”
签名
经适当询问并据签名人所知和所信，每位签名人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| 日期：2020年3月16日 | ARCH合并子公司 | |||||
| 签名： | /s/Junichi Jinno | |||||
| 名称： | Junichi Jinno | |||||
| 职位： | 总裁 | |||||
日本京瓷株式会社
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| 签名： | /s/Shoichi Aoki | |||||
| 名称： | Shoichi Aoki | |||||
| 职位： | 导演， 管理执行官和 企业管理控制组总经理
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附件索引
| 附件编号 | 描述 |
| （a）（1）（i）* | 购买要约，日期为2020年3月2日。 |
| （a）（1）* | 传送函（包括IRS表格W-9上纳税人识别号证明指南）。 |
| （a）（1）* | 保证交货通知。 |
| （a）（1）* | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代理人的信函。 |
| （a）（1）（v）* | 致客户的信函，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代理人使用。 |
| （a）（1）* | 发布的摘要广告华尔街日报2020年3月2日。 |
| （a）（5）（i）* | 附件于2020年2月21日发布的新闻稿（参考日本京瓷株式会社于2020年2月21日向委员会提交的附表TO上的要约收购声明中的099.1并入）。 |
| （a）（5）* | 收购附件剩余股份的问答大纲，日期为2020年2月21日（参考AVX Corporation于2020年2月21日向委员会提交的附表TO上的要约收购声明第99.2条并入）。 |
| （a）（5）* | 日本京瓷株式会社于2020年3月2日发布的新闻稿。 |
| (b) | 不适用。 |
| （C）* | 估值分析，截至2020年2月19日，由Daiwa Securities Co. Ltd.和Daiwa Corporate Advisory LLC提交给日本京瓷株式会社董事会。 |
| （d）（1）* | 附件，AVX Corporation和Arch Merger Sub Inc.签署的日期为2020年2月21日的合并协议和计划（参照日本京瓷株式会社于2020年2月21日向委员会提交的表格8-K的当前报告的02.1合并）。 |
| （d）（2）* | 附件公司与日本京瓷株式会社签订的产品供应和分销协议（参照AVX Corporation截至2000年3月31日止年度的10-K表格年度报告附件 10.4合并）。 |
| （d）（3）* | 附件公司与日本京瓷株式会社签订的机械和设备采购协议（参照AVX Corporation截至2005年3月31日止年度的10-K表格年度报告附件 10.14合并）。 |
| （四）（4）* | 附件与日本京瓷株式会社签订的材料供应协议（参照AVX Corporation截至2005年3月31日止年度的10-K表格年度报告附件 10.15合并）。 |
| （d）（5）* | 附件和日本京瓷株式会社之间的许可协议的披露和选择权（参考2008年3月25日提交给委员会的AVX Corporation表格8-K的当前报告附件 10.1合并）。 |
| （d）（6）* | 附件与AVX Corporation之间的技术披露协议（参照日本京瓷株式会社截至2016年12月31日止期间的Form 10-Q季度报告附件 10.1合并）。 |
| （F）* | 《特拉华州普通公司法》第262条（包含在作为附件（a）（1）（i）提交的购买要约的附表II中）。 |
| （G） | 不适用。 |
| （H） | 不适用。 |
*以前提交