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于2021年10月21日提交给证券交易委员会
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
在下
1933年《证券法》
Rite Aid Corporation
(在其章程中指定的注册人的确切名称)
特拉华州
(国家或其他司法管辖区)
公司或组织)
23-1614034
(I.R.S.雇主)
识别号)
亨特巷30号
宾夕法尼亚州坎普希尔17011
(717) 761-2633
(注册人主要执行办公室的地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)
Matthew C.Schroeder先生
Rite Aid Corporation
执行副总裁兼首席财务官
亨特巷30号
宾夕法尼亚州坎普希尔17011
电话:(717)761-2633
(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)
Michael J.Zeidel,Esq。
Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
曼哈顿西部一号
纽约,纽约10001
电话:(212)735-3000
传真:(212)735-2000
建议向公众出售的大约开始日期:在本注册声明的生效日期之后的一段时间。
如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请选中以下框。
如果根据1933年《证券法》第415条的规定,在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式发行,但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请选中以下框。
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462(b)条注册发行的其他证券,请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。
如果此表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修订的注册声明,该声明应在根据《证券法》第462(e)条向委员会提交后生效,请选中以下框。
如果此表格是对根据《证券法》第413(b)条为注册其他证券或其他类别的证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修正,请选中以下框。
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”和“较小报告公司”的定义。(选中一项):
大型加速披露公司
加速披露公司
非加速披露公司
较小的报告公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(a)(2)(b)条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
注册费用的计算
的各类名称
待登记证券(1)
待处理金额
已注册(2)(3)
提议的最大值
发行价格
每单位(2)(3)
提议的最大值
总发行
价格(2)(3)
数量
注册费(4)(5)
普通股,优先股,债务证券,债务证券的担保,认股权证,购买合同,购买单位
(1)
根据本协议登记的证券可以单独出售,也可以与根据本协议登记的其他证券一起作为单位出售。
(2)
根据表格S-3通用说明II.E省略。
(3)
我们正在登记在转换,交换或行使(如适用)任何优先股,债务证券或认股权证或结算任何购买合同或购买单位时可能发行的不确定数量的普通股,优先股和债务证券,包括根据发行时确定的反稀释调整可能发行的普通股或优先股。
(4)
根据《证券法》第456(b)和457(r)条的规定,注册人将推迟支付全部注册费。
(5)
注册债务证券的担保将不会收到单独的对价。根据《证券法》第457(n)条的规定,债务证券的担保无需支付注册费。有关担保人登记人的表格,请参见下面的页面。

 
新增登记人一览表
登记人在其章程中规定的确切姓名*
国家或其他司法管辖区
公司或组织
I.R.S.雇主
身份证号
Harco,Inc. 阿拉巴马州 63-0522700
K&B阿拉巴马州公司 阿拉巴马州 72-1011085
Rite Aid租赁管理公司 加利福尼亚州 95-2384577
节俭公司 加利福尼亚州 95-1297550
Thrifty Payless,Inc. 加利福尼亚州 95-4391249
Rite Aid of Connecticut,Inc. 康涅狄格州 23-1940645
爱达荷州博伊西街1515号 特拉华州 27-4359371
Ascend Health Technology LLC 特拉华州 45-4806467
Design Rx Holdings LLC 特拉华州 27-4368094
埃克德公司 特拉华州 51-0378122
Elixir Holdings,LLC 特拉华州 26-0676699
Elixir Puerto Rico,Inc. 特拉华州 61-1772789
Genovese Drug Stores,Inc. 特拉华州 11-1556812
健康对话服务公司 特拉华州 04-3274661
Hunter Lane,LLC 特拉华州 90-1011712
JCG USA,LLC 特拉华州 26-0169455
JCG控股(美国)有限公司 特拉华州 20-1147565
K&B,Incorporated 特拉华州 51-0346254
Maxi Drug North,Inc. 特拉华州 05-0520884
Maxi Drug South,L.P。 特拉华州 05-0520885
Maxi Drug,Inc. 特拉华州 04-2960944
Munson&Andrews,LLC 特拉华州 27-4356050
命名仪式,L.L.C。 特拉华州 27-3719933
P.J.C.Distribution,Inc. 特拉华州 22-3252604
P.J.C.Realty Co.,Inc. 特拉华州 04-2967938
PJC租赁控股有限公司 特拉华州 01-0573835
PJC曼彻斯特房地产有限责任公司 特拉华州 01-0573821
PJC Peterborough Realty LLC 特拉华州 20-1151661
PJC Revere Realty LLC 特拉华州 01-0573818
PJC Special Realty Holdings,Inc. 特拉华州 01-0573843
Rediclinic Associates,Inc. 特拉华州 26-4053069
Rediclinic有限责任公司 特拉华州 76-0639661
PA,LLC的偏见 特拉华州 47-1629750
Rite Aid Drug Palace,Inc. 特拉华州 23-2325476
Rite Aid HDQTRS。公司。 特拉华州 23-2308342
Rite Aid HDQTRS。Funding公司 特拉华州 75-3167335
Rite Aid of Delaware,Inc. 特拉华州 23-1940646
Rite Aid Online Store,Inc. 特拉华州 01-0910090
Rite Aid Payroll Management,Inc. 特拉华州 01-0910097
Rite Aid Realty Corp. 特拉华州 23-1725347
Rite Aid Specialty Pharmacy,L.L.C。 特拉华州 27-4202824
 

 
登记人在其章程中规定的确切姓名*
国家或其他司法管辖区
公司或组织
I.R.S.雇主
身份证号
Rite Aid Transport,Inc. 特拉华州 25-1793102
Rite Investments Corp. 特拉华州 51-0273192
Rite Investments Corp.,LLC 特拉华州 27-4359582
Rx Choice,Inc. 特拉华州 25-1598207
The Jean Coutu Group USA,Inc. 特拉华州 04-2925810
Thrift Drug,Inc. 特拉华州 22-2098063
Rite Aid of Washington,D.C.,Inc.。 哥伦比亚特区 23-2461466
Advance Benefits,LLC 佛罗里达州 59-3760021
Elixir Savings,LLC 佛罗里达州 20-3389462
坦帕有限责任公司佛罗里达第一保险公司 佛罗里达州 59-2798509
Rite Aid of Georgia公司 格鲁吉亚 23-2125551
Rite Aid of Indiana,Inc. 印第安纳州 23-2048778
Rite Aid of Kentucky,Inc. 肯塔基州 23-2039291
K&B路易斯安那公司 路易斯安那州 72-1043860
K&B服务公司 路易斯安那州 72-1245171
Rite Aid of Maine,Inc. 缅因州 01-0324725
GDF,Inc. 马里兰州 34-1343867
Read’s,Inc. 马里兰州 80-0052330
Rite Aid of Maryland,Inc. 马里兰州 23-1940941
马萨诸塞州PJC公司 马萨诸塞州 05-0481151
PJC Realty MA,Inc. 马萨诸塞州 02-0692817
1740Associates,L.L.C。 密歇根州 27-4359433
Apex Drug Stores,Inc. 密歇根州 38-2413448
PDS-1Michigan,Inc. 密歇根州 38-2935739
Perry Distributors,Inc. 密歇根州 38-1718545
Perry Drug Stores,Inc. 密歇根州 38-0947300
RDS Detroit,Inc. 密歇根州 35-1799950
Rite Aid of Michigan,Inc. 密歇根州 38-0857390
湖人软件有限责任公司 明尼苏达州 41-1924169
密西西比K&B公司 密西西比州 72-0983482
Elixir Rx Solutions,LLC 密苏里州 36-4221427
Elixir Rx Solutions of Nevada,LLC 内华达州 88-0511398
新罕布什尔州Rite Aid公司 新罕布什尔州 23-2008320
莱克赫斯特和百老汇公司 新泽西州 23-2937947
Rite Aid of New Jersey,Inc. 新泽西州 23-1940648
Rite Aid of New York,Inc. 纽约 23-1940649
Rite Aid Rome Distribution Center,Inc. 纽约 23-1887836
EDC Drug Stores公司 北卡罗莱纳州 56-0596933
Rite Aid of North Carolina,Inc. 北卡罗莱纳州 23-1940650
沃伦斯维尔中心路4042号-俄亥俄州沃伦斯维尔公司 俄亥俄州 25-1820507
5600Superior Properties,Inc. 俄亥俄州 80-0052337
Broadview和Wallings-俄亥俄州Broadview Heights公司。 俄亥俄州 25-1814215
 

 
登记人在其章程中规定的确切姓名*
国家或其他司法管辖区
公司或组织
I.R.S.雇主
身份证号
Elixir Pharmacy,LLC 俄亥俄州 26-2434607
Elixir Rx Options,LLC 俄亥俄州 34-1939227
Elixir Rx Solutions,LLC 俄亥俄州 05-0570786
俄亥俄州盖茨堡和胡佛-代顿有限责任公司 俄亥俄州 27-4355844
Rite Aid of Ohio,Inc. 俄亥俄州 23-1940651
莱恩制药公司 俄亥俄州 53-0125212
Tonic采购解决方案有限公司 俄亥俄州 87-3071832
Rite Aid of Pennsylvania,LLC 宾夕法尼亚州 23-1940652
PJC of Rhode Island,Inc. 罗德岛州 23-1979613
Rite Aid of South Carolina,Inc. 南卡罗来纳州 23-2047222
田纳西州K&B公司 田纳西州 62-1444359
Rite Aid of Tennessee,Inc. 田纳西州 23-2047224
德州K&B公司 德克萨斯州 72-1010327
RCMH LLC 德克萨斯州 20-2804418
Rx Initiatives LLC 犹他州 20-3649446
Maxi Green公司 佛蒙特州 45-0515111
PJC of Vermont Inc. 佛蒙特州 05-0498065
佛蒙特州Rite Aid公司。 佛蒙特州 23-1940942
Rite Aid of Virginia,Inc. 弗吉尼亚州 23-1940653
5277Associates,Inc. 华盛顿 23-2940919
巴特尔制药公司 华盛顿 91-0138195
Rite Aid of West Virginia,Inc. 西弗吉尼亚州 23-1940654
Design Rx,LLC 怀俄明州 27-4368094
DesignRxClusives,LLC 怀俄明州 20-5166645
*
主要执行办公室的地址和电话号码与Rite Aid Corporation相同。
 

招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_riteaid-4c.jpg]
Rite Aid Corporation
普通股
优先股
债务证券
债务证券的担保
认股权证
采购合同

采购单位
我们可以提供,发行和出售,一起或单独:

我们的普通股;

我们的优先股的股票,可以以一个或多个系列发行;

债务证券,可以以一个或多个系列发行,可以是高级债务证券或次级债务证券,可以是可转换的或不可转换的,也可以是有担保的或无担保的;

我们的一些子公司对债务证券的担保;

购买我们的普通股,优先股或债务证券的认股权证;

购买合同,以购买我们的普通股,优先股或债务证券的股票;和

购买单位,每个单位代表购买合同和债务证券的所有权,优先证券或第三方的债务义务,包括美国国库券,或上述任何组合,以确保持有人有义务根据购买合同购买我们的普通股或其他证券。
在发行时,我们将在招股说明书的一个或多个补充中提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读此招股说明书及随附的招股说明书补充资料。
除非附有招股说明书补充,否则不得将此招股说明书用于出售证券。
投资我们的证券涉及许多风险。请参阅页面上的“风险因素”6在你做出投资决定之前。
我们可以通过一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团,通过代理商或直接向买方提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人转售。如果需要,每次发行证券的招股说明书补充将描述该发行的分配计划。有关发行证券的一般信息,请参阅本说明书中的“发行计划”。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“RAD”。“每份招股说明书补充资料都将表明,由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年10月21日

 
目 录
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21
 
i

 
关于这份招股说明书
根据1933年《证券法》第405条的规定,我们以“知名经验丰富的发行人”的身份向证券交易委员会(简称“SEC”)提交了一份“自动搁置”注册声明,这份招股说明书是该声明的一部分, 经修订(“证券法”), 使用“架子”注册过程。在这个过程中, 我们可能会不时出售本招股说明书中所述的任何证券组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券, 我们将为这份招股说明书提供补充,其中包含有关该发行条款的具体信息, 包括具体的金额, 所发行证券的价格和条款。招股说明书补充还可以添加, 更新或更改此招股说明书中包含的信息。你应该仔细阅读这两份说明书, 由我们或代表我们准备的任何随附的招股说明书补充资料和任何自由书面招股说明书, 以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。”,
我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书,任何随附的招股说明书补充资料以及由我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书所包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们不会在任何未授权要约或邀约的司法管辖区或提出要约或邀约的人没有资格这样做的司法管辖区提出出售证券的要约或向任何人提出要约或邀约是非法的。
本招股说明书中的信息截至封面上的日期是准确的。您不应假定本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
在本招股说明书中,“Rite Aid”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是Rite Aid Corporation及其合并的子公司,除非另有说明或上下文另有要求。
 
1

 
在哪里可以找到更多信息
我们根据1934年《证券交易法》(经修订)(“交易法”)向SEC提交年度,季度和当前报告,委托书和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众公开。
SEC允许我们将信息“通过引用合并”到本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料中,这意味着我们可以通过向您介绍另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书增补的一部分,但由本招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外,任何随后提交的文件,被视为通过引用并入本文,或由我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书。本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料通过引用合并了我们先前已提交给SEC的以下文件(不包括被视为已提供且未根据SEC规则提交的信息,包括表格8-K的第2.02和7.01项)。



我们在截至2021年5月29日和2021年8月28日的财政季度的10-Q表季度报告中向美国证券交易委员会提交了2021年7月6日2021年10月5日,分别;

我们目前向美国证券交易委员会提交的有关8-K表格的报告2021年7月9日,2021年8月13日2021年8月23日;和

我们于2018年1月3日提交给SEC的表格8-A的注册声明中包含的普通股说明,以及为更新此类说明而提交的任何修订或报告。
我们根据《交易法》第13(a),13(c),14或15(d)节在招股说明书发布之日之后和发行终止之前提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。但是,我们不会通过引用的方式并入未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分,包括根据Form8-K的第2.02或7.01项提供的任何信息。
如果有要求,我们将向交付招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供已在招股说明书中引用但未与招股说明书一起提供的任何或所有信息的副本。但是,除非这些证物已通过引用特别地并入此类文件中,否则将不会发送这些文件的证物。要免费获得这些文件的副本,您可以通过以下地址写信或打电话给我们:
Rite Aid Corporation
亨特巷30号
宾夕法尼亚州坎普希尔17011
注意:投资者关系
电话:(717)761-2633
 
2

 
关于前瞻性陈述的注意事项
根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定,本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料以及通过引用并入的任何文件均包含“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述通常通过诸如“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“期望”、“继续”、“应该”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“将会”等术语和短语来识别,包括对假设的引用,并与我们的未来前景、发展和业务战略有关。
可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于:

广泛的健康发展的影响, 包括全球冠状病毒(“新冠病毒”)大流行的持续影响, 以及政府对此的回应和更严格的法规的重新制定, 不断变化的消费者行为和偏好(包括疫苗犹豫, 新变种的出现以及儿科和加强疫苗的可用性和管理), 以及这些因素对整体经济的影响, 金融和劳动力市场, 工资, 信贷和资本的可获得性和可获性, 我们的前端和药房运营和服务, 供应链, 我们的员工和行政人员, 我们的第三方服务提供商(包括供应商, 供应商和业务合作伙伴), 和客户。新冠肺炎疫情可能会导致进一步的停工,或对我们的咳嗽产生负面影响, 感冒和流感的销售。任何这些发展都可能对我们的业务造成重大不利影响, 财务状况和经营成果;,

我们有能力成功实施我们的RxEvolution战略,吸引和留住足够数量的目标消费者,整合Elixir和任何收购等业务,实施和整合信息技术和数字服务,获得商店改造所需的许可,并改善我们的商店和药房福利管理(“PBM”)业务的运营绩效;

我们的高负债水平,以可接受的条件为此类债务再融资的能力,以及我们履行我们的义务和债务协议中包含的其他契约的能力;

未决和未来诉讼,其他法律或监管程序或政府调查的性质,成本和结果,包括与阿片类药物,“通常和习惯”定价或其他事项有关的性质,成本和结果;

一般竞争,经济,行业,市场,政治(包括医疗改革)和监管条件,以及我们经营所在市场特有的其他因素;

咳嗽、感冒和流感季节的严重程度和由此产生的影响;

PBM付款人促使或强制从零售药店转移到PBM邮购药店对零售药店业务的影响;

我们实现降低仿制药成本的努力所带来的好处的能力;

联邦或州法律或法规发生变化的风险,包括与劳动或工资有关的法律或法规,《医疗保健教育可负担性和解法案》,全部或部分《患者保护法案》或《可负担医疗法案》(或“ACA”)的废除,以及包括美国最高法院在内的机构和法院关于与公司或其运营有关的那些和其他事项的决定,以及根据这些决定颁布的任何法规;

一个或多个主要第三方付款人合同的损失的影响,以及供应商和州合同可能发生变化的风险;

如果我们的未来业绩未达到我们的预期,我们可能需要采取进一步的减值准备的风险;

我们出售全部或部分应收医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)的能力,如果我们不完成出售,这可能会对我们的流动性和杠杆率产生负面影响;
 
3

 

我们有能力增加处方数量,实现前端销售增长,并改善和发展我们的PBM的运营;

我们在预期的时间范围内(如果有的话)实现成本节约和组织重组的其他好处的能力;

决定关闭更多的商店和配送中心或进行额外的再融资活动,这可能会导致进一步的费用;

我们管理费用和营运资金投资的能力;

由于持续的合并以及客户在提供更好的服务的同时要求更低的价格,PBM行业的毛利率压力的持续影响;

与违反我们的信息或支付系统或未经授权访问我们的合伙人或客户的机密或个人信息有关的风险;

我们有能力维持当前的药房服务业务并获得新的药房服务业务,包括维持到期合同的续签,避免合同终止权,这可能会使我们的某些客户在合同到期前终止合同,在合同到期之前提前进行价格重新谈判,以及我们无法满足客户担保的风险;

我们管理Medicare Part D计划医疗损失率(“MLR”)并履行该计划的财务义务的能力;

我们在CMS上当前的星级可能会下降或招致CMS处罚和/或制裁的风险;

联邦或州政府终止或终止我们的Medicare或Medicaid管理式医疗合同;

未来汇率或利率或信用等级的变化,税法,法规,税率和政策的变化;和

我们在提交给SEC的文件中不时描述的其他风险和不确定性。
在此日期之后,无论是由于新信息,未来事件还是其他原因,我们都不承担更新或修改本招股说明书中包含的前瞻性陈述的义务。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素将在本招股说明书的“风险因素”部分,任何随附的招股说明书补充资料或通过引用并入的任何文件中进行讨论。就新冠肺炎对我们的业务和财务业绩产生不利影响而言,它还可能会加剧本文所述的许多风险因素,在任何随附的招股说明书补充资料或通过引用并入的任何文件中。
 
4

 
本公司
一般情况
我们是一家拥有零售业务的医疗保健公司,通过我们的两个可报告业务部门(零售药房部门和药房服务部门)提供的各种计划,为我们的客户和社区提供高水平的护理和服务。通过我们的零售药店和PBM,Elixir,我们实现了为客户提供全面护理的目标。我们还通过Elixir Pharmacy提供完全集成的邮购和专业药房服务。此外,通过Elixir Insurance,Elixir还为参加Medicare Part D的老年人提供服务。与我们的零售平台相结合,这套全面的服务使我们能够为客户,患者和付款人提供价值和选择,并使我们能够在当今不断发展的医疗保健市场中竞争。
零售药房部门
我们的零售药房部门销售品牌和非专利处方药,并提供各种其他药房服务,以及各种前端产品,包括健康和美容辅助设备,个人护理产品,季节性商品和大型自有品牌产品线。我们的零售药店部门的大部分收入是通过在我们遍布17个州的2500多个零售药店销售处方药和前端产品产生的。我们通过与McKesson达成的《药品采购和交付协议》促进了药品的直接商店交付,并通过我们的分销中心网络为我们的大多数前端产品补充了零售店。
药房服务部门
我们的药房服务部门提供完全集成的PBM产品套件,包括技术解决方案,邮件递送服务,专业药房,网络和回扣管理,索赔裁决和药房折扣计划。Elixir还为个人和团体提供处方折扣计划和Medicare Part D保险产品。Elixir为其不同业务领域的各种客户提供服务,包括主要的医疗计划,商业雇主,劳工组织以及州和地方政府,代表大约320万人的承保生命,其中包括通过我们的Medicare D部分保险产品承保的大约100万人的生命。Elixir继续将其努力和产品重点放在目标市场,即中小型市场的雇主,工会和地区医疗计划,包括提供者主导的医疗计划以及政府资助的医疗补助和医疗保险计划。
我们的总部位于宾夕法尼亚州坎普希尔市亨特巷30号17011,我们的电话号码是(717)761-2633。我们于1968年注册成立,是特拉华州的一家公司。我们在RiteAid.com上维护一个网站。我们网站上的信息未通过引用纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书增补,您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书增补的一部分。
 
5

 
风险因素
投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的10-K表年度报告中描述的风险因素(以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变化)以及我们提交给SEC的其他文件中包含的风险因素通过引用纳入本招股说明书及任何随附的招股说明书补充。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料中包含或通过引用纳入的其他信息。这些风险可能会严重影响我们的业务,财务状况或经营成果,并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。
 
6

 
收益的使用
除任何随附的招股说明书增补中另有规定外,我们预计将出售证券的净收益用于偿还或再融资债务,一般公司用途,资本支出和营运资金。
除非在随附的招股说明书补充中有规定,否则如果出售证券的持有人出售证券,我们将不会获得任何收益。
 
7

 
证券说明
该招股说明书包含对普通股,优先股,债务证券,债务证券的担保,认股权证,购买合同和可能不时提供和出售的购买单位的简要说明。这些摘要描述并不意味着是对每种证券的完整描述。但是,在发行和出售时,此招股说明书连同随附的招股说明书补充将包含所发行证券的实质性条款。
 
8

 
股本说明
一般情况
以下对我们的股本的简要说明是基于特拉华州《一般公司法》(“DGCL”),经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和经修订的公司章程(“章程”)的规定。本说明并不旨在完整,并通过参考DGCL的全文(可能会不时对其进行修订)以及我们的公司注册证书和细则的条款,对其进行完整的限定,由于每项条款可能会不时进行修订,因此作为参考纳入本招股说明书所包含的注册声明中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在这个“资本存量的描述”中,术语“Rite Aid”,“公司”,“我们”。“我们的”和“我们”是指特拉华州的Rite Aid Corporation公司,除非另有说明,否则不包括我们的子公司。
我们的法定股本包括95,000,000股,其中(i)75,000,000股为普通股,每股面值1.00美元,20,000,000股为优先股,每股面值1.00美元。截至2021年9月22日,没有优先股的流通股。截至2021年9月22日,我们已发行普通股的总数为55,771,263。
投票权
在提交给我们的证券持有人投票的所有事项上,我们的普通股持有人有权对记录在案的每股股份进行一票表决。除法律另有规定外,我们的普通股持有人作为一类人投票。我们的普通股没有累积投票权。因此,根据我们优先股的任何股东的投票权,有权在董事选举中行使超过50%投票权的普通股持有人,可以选择在特定年份选举100%的董事。在这种情况下,投票选举董事的剩余普通股的持有人将无法选举我们董事会的任何人。
股息
根据可能适用于发行在外的任何优先股的优先权,我们的普通股持有人有权从当时合法可用的资产中获得股息,其金额由董事会不时确定。
清算权
在Rite Aid清算,解散或清盘的情况下,我们的普通股持有人有权平等和按比例分享Rite Aid的资产(如果有),在支付了Rite Aid的所有债务和负债以及任何未偿还优先股系列的清算优先权之后,仍将保留。
其他权利和偏好
在Rite Aid清算,解散或清盘的情况下,我们的普通股持有人有权平等和按比例分享Rite Aid的资产(如果有),在支付了Rite Aid的所有债务和负债以及任何未偿还优先股系列的清算优先权之后,仍将保留。
列表
我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“RAD”。
转让代理人和注册商
我们普通股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions。
优先股
本节描述了我们被授权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书补充将描述优先股的具体条款。
 
9

 
通过招股说明书补充提供的股票, 以及本节中描述的不适用于这些优先股的任何一般条款。如果与特定系列优先股有关的招股说明书增补与本招股说明书有差异, 招股说明书补充将控制。每次我们发行新系列的优先股时,我们都会向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交一份公司注册证书的修订证书副本,其中包含每个新系列优先股的条款。每份此类修订证书将确定指定系列中包含的股份数量,并确定名称, 权力, 特权, 各系列股票的优先权和权利以及任何适用的资格, 限制或限制。“在决定购买我们的优先股之前,您应该参考适用的修订证书以及我们的公司注册证书,如任何随附的招股说明书补遗中所述。,
我们的董事会已被授权在未经股东批准的情况下,以多个系列发行最多20,000,000股优先股。对于我们的每个系列的优先股,我们的董事会有权确定以下条款:

系列的名称,可以通过区分数字、字母或标题来确定;

系列中的股份数量;

股息是否是累积的,如果是累积的,股息是累积的日期;

股息的比率,支付股息的条件,以及股息的支付日期;

股份是否可赎回,赎回价格及赎回条款;

如果我们解散或清算,每股应付的金额;

股份是否可转换或可交换,转换或交换的价格或比率,以及适用的条款和条件;

对同一系列或任何其他系列的股票发行的任何限制;

适用于一系列优先股的投票权;和

此类系列的任何其他权利、优先权、偏好、限制或限制。
优先股持有人在我们的任何清算,解散或清盘时获得付款的权利将服从于我们的一般债权人的权利。
公司注册证书和章程条款的反收购效力
特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和细则可能会使以下方面变得更加困难:通过要约收购收购我们;通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权;或罢免我们的现任官员和董事。这些规定旨在阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为,加强保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提议者进行谈判,加强保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为就这些建议进行谈判可能会改善它们的条款。
章程和附则的规定
我们的公司注册证书规定,我们的董事会应由不少于三名或不超过15名的董事组成,任期一年。我们的章程规定,董事会中的董事人数只能由董事会确定。董事人数只能由我们的董事会增加或减少。在证券持有人年度会议或证券持有人特别会议之间的过渡期间,董事会可以填补空缺和新设立的董事职位。如此当选的任何董事将任职至下一次年度股东大会,直到该董事的继任者当选并获得资格为止。我们的公司注册证书和我们的章程没有规定在选举董事时进行累积投票。
 
10

 
我们的公司注册证书要求任何合并, 合并, 资产处置和涉及相关人员(定义见下文)的其他交易获得批准, 除非满足某些条件, 由代表不少于有权投票的已发行股票的75%的股票持有人的赞成票。如果交易获得多数连续董事(定义见下文)的批准,或者向我们的证券持有人提供的对价符合特定的公允价格标准(包括有关对价形式和继续支付股息的相关程序要求),则这些特殊表决要求不适用。我们的公司注册证书中定义的“持续董事”是指与关联方(定义见下文)没有关联且在该时间之前是我们董事会成员的董事会成员。该关联人获得了使该关联人有权行使的最后一批普通股, 总的来说, 超过所有类别有投票权股份总投票权的10%, 或任何个人, 公司, 伙伴关系, 由多数连续董事推荐接替连续董事的个人或其他实体(“个人”)。我们的公司注册证书中定义的“相关人员”, 指任何一个人, 与该人的任何关联公司或合伙人一起, 拥有实益拥有权的人, 直接或间接, “Rite Aid的股份,使该人有权行使所有类别有表决权的股份的总投票权的10%以上。,
根据我们的公司注册证书和章程, 证券持有人可以同意在任何证券持有人会议上要求或允许采取的任何行动,而无需事先通知或表决,如果书面同意或同意, 列出了所采取的行动, 应由拥有不少于在所有有权对其进行表决的股份出席并进行表决的会议上采取行动所需的最低票数的已发行股票的持有人签署。我们的章程规定了一个预先通知程序,以便股东在股东大会上提出问题, 包括建议的董事会成员提名, 由董事会作出或由董事会指示作出的提名除外。这些程序指定了股东必须在其通知中包含的信息以及他们必须通知我们的时间范围。我们的章程还允许股东代表不少于10%的已发行普通股的所有权,要求我们的秘书召开一次股东特别会议, 前提是股东满足其中规定的要求,并受某些其他限制的约束。“我们的法律规定,在特别会议上进行的交易仅限于有效的特别会议请求中规定的目的,以及董事会决定在特别会议通知中包括的任何其他事项。,
我们的公司注册证书授权董事会建立一个或多个系列的未指定优先股,其条款可以由董事会在发行时确定。
我们的章程授权董事会修改、修改或废除这些章程,并通过新的章程。
独家论坛
我们的章程规定,除非我们书面同意选择一个替代论坛, 特拉华州衡平法院将是:(i)代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一且唯一的论坛;主张任何董事违反信托义务的任何诉讼, 警官, 公司或我们股东的雇员或代理人;根据《特拉华州总公司法》的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼, 或我们的公司注册证书或我们的章程;对我们或我们的任何董事提出索赔的任何诉讼, 军官们, 受内部事务学说管辖的雇员或代理人;规定, 然而, 如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权, 此类诉讼或程序的唯一和专有论坛应是位于特拉华州的另一个州或联邦法院。我们的章程还规定,任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意选择此论坛条款。“如果在诉讼中或其他方面受到质疑,法院可能会裁定,我们的附则中所包含的法院地条款的选择是不适用或不可执行的。,
股东行动的其他限制
我们的公司注册证书还规定,除非法律要求,否则任何董事均不应因违反作为董事的信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。
 
11

 
不时地生效。目前,特拉华州法律要求必须承担责任。以下内容:任何违反董事对公司或股东的忠实义务的行为;任何不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为;非法支付股息或非法回购或赎回股票;以及董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们的章程还规定,我们将赔偿任何曾经或现在是任何一方的人,或被威胁成为任何受到威胁,未决或已完成的行动的一方的人,由于该人是或曾经是我们的董事或高级职员,或应我们的要求以董事,高级职员,雇员,代理人或受托人的身份为任何其他企业服务,因此提起诉讼或诉讼(由我们提起的诉讼或根据我们的权利提起的诉讼除外)。如果该人真诚地并以合理地认为符合或不反对我们的最大利益的方式行事,我们将补偿该人与此类诉讼,诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用,包括律师费,并且,对于任何刑事诉讼或程序,没有合理的理由认为该人的行为是非法的。
特拉华州反收购法律
我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。第203条禁止特拉华州的公司在该人成为有利益关系的股东之日起三年内与任何有利益关系的股东进行广泛的特定交易,除非该交易以规定的方式获得批准。通常,感兴趣的股东是指除公司及其任何拥有多数股权的子公司以外的任何人,他们拥有任何类别或系列的股票的15%或更多,有权在董事选举中普遍投票。第203条可能会阻止任何未经董事会批准的潜在不友好要约或其他获得公司控制权的努力。这可能会剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售我们普通股的机会。
 
12

 
债务证券的描述
我们可以提供一个或多个系列的债务证券,可以是高级债务证券或次级债务证券,并且可以转换为另一种证券。
以下描述简要阐述了债务证券的某些一般术语和规定。任何招股说明书补充提供的债务证券的特定条款和程度, 如果有的话, 以下一般条款和规定可适用于债务证券, 将在随附的招股说明书补充中进行说明。除非随附的招股说明书增补中另有说明, 我们的债务证券将根据我们与纽约梅隆银行信托公司之间订立的契约,以一个或多个系列发行, N.A., 作为受托人。契约的一种形式作为证物附在本招股说明书构成部分的登记声明之后。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》(“TIA”)作为契约一部分的条款。你应该阅读下面的摘要, “在投资我们的债务证券之前,任何随附的招股说明书补充资料和契约的全部规定。,
根据契约可发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充将包含债务证券的特定条款。这些术语除其他外可包括以下内容:

债务证券的名称和本金总额,以及对该系列债务的本金总额的任何限制;

任何次级债务证券的任何适用的从属规定;

到期日或确定到期日的方法;

利率或确定利率的方法;

应计利息的日期或确定应计利息的日期和应付利息的日期的方法,以及是否应以现金,额外证券或其组合支付利息;

债务证券是否可转换或交换为其他证券以及任何相关条款和条件;

赎回或提前还款规定;

授权面额;

(如不是本金)加速时应付的债务证券的本金;

可支付本金及利息的地方,可出示债务证券的地方,以及可向公司发出通知或提出要求的地方;

系列债务证券的一种或多种形式,包括适用法律可能要求的图例;

债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行,以及证券的日期(如果不是原始发行日期);

债务证券是否有担保以及该担保的条款;

发行债务证券的折价或溢价(如果有的话)的金额;

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约;

适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件中的任何增加或更改;

每个系列的担保人(如果有的话),以及担保的范围(包括与资历,从属和担保解除有关的规定)(如果有);

应付债务证券的购买价、本金、任何溢价和任何利息的货币、货币或货币单位;
 
13

 

我们或债务证券的持有人可以选择支付货币的时间期限、方式以及条款和条件;

我们根据偿债基金,摊销或类似准备金赎回,购买或偿还债务证券的义务或权利;

对债务证券可转让性的任何限制或条件;

在发生特定事件时授予债务证券持有人特殊权利的规定;

与一系列债务证券的受托人的补偿或偿还有关的增加或变更;

与在根据契约发行的债务证券的持有人同意和不同意的情况下修改契约有关的规定,以及执行该系列的补充契约;和

债务证券的任何其他条款(这些条款不得与TIA的规定相抵触,但可以修改,修改,补充或删除与该系列债务证券有关的契约的任何条款)。
一般情况
我们可以出售债务证券,包括原始发行的折扣证券,以票面价值或低于其规定的本金金额的大幅折扣。除非我们在招股说明书补充中另有通知,否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券,而无需获得该系列或发行时未偿还的任何其他系列的债务证券的持有人的同意。任何此类额外的债务证券,连同该系列的所有其他未偿债务证券,将构成该契约下的单一系列证券。
我们将在随附的招股说明书补充中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外,如果应付本金和/或利息的金额是参考一种或多种货币汇率,商品价格,股票指数或其他因素确定的,则可以发行债务证券。根据适用的货币,商品,股票指数或其他因素的价值,此类证券的持有人可能会收到大于或小于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定在任何日期应付的本金或利息(如果有的话)的金额的方法以及与该日期应付的金额相关的货币,商品,股票指数或其他因素的信息,将在随附的招股说明书补充中进行说明。
适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素(如果有)将在随附的招股说明书补充中进行说明。
我们预计,大多数债务证券将以完全注册的形式发行,不带息票,面额为2,000美元,超出部分为1,000美元的整数倍。在遵守契约和随附的招股说明书补充规定的限制的前提下,以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室进行转让或交换,而无需支付任何服务费,与此相关的任何税款或其他政府费用除外。
全球证券
除非我们在随附的招股说明书增补中另有通知,否则一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行,这些证券将存放在或代表在随附的招股说明书增补中确定的保存人。除非且直到全球证券被全部或部分交换为单个债务证券,除非由保存人整体转让,否则全球证券不得转让。对于该保管人的代名人或该保管人的代名人向该保管人或该保管人的另一代名人,或该保管人或该保管人的继承人或该继承人的代名人的任何此类代名人的全球担保。
 
14

 
管辖法律
契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖。
 
15

 
债务证券担保的说明
如果在适用的招股说明书补充中指定,我们的某些子公司将为债务证券提供担保。担保可以是有担保的,也可以是无担保的,可以是高级的,也可以是次级的。任何担保的特定条款将在相关的招股说明书补充中进行说明。
 
16

 
认股权证说明
我们可能会发行认股权证,以购买我们的普通股,优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证,也可以与其他证券一起发行认股权证,它们可以附加在其他证券上,也可以与其他证券分开发行。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行,我们将与银行或信托公司(作为认股权证代理人)签订该协议,具体内容见随附的招股说明书补充。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人,不会与您承担任何义务,代理或信托关系。
与特定认股权证发行有关的招股说明书补充将描述这些认股权证的条款,包括(如适用):

发行价格;

认股权证的购买价和/或行使价可能支付的一种或多种货币,包括复合货币;

提供的认股权证的数量;

行使价格和行使时您将获得的证券数量;

认股权证的行使程序以及将导致认股权证自动行使的情况(如有);

权利,如果有的话,我们必须赎回认股权证;

行使认股权证的权利开始的日期和认股权证到期的日期;

认股权证代理人的名称;和

认股权证的任何其他重要条款。
认股权证到期后将失效。招股说明书补充条款可以规定调整认股权证的行权价格。
认股权证可以在认股权证代理人的适当办公室或随附的招股说明书补遗中指明的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前,持有人将无权享有行使时可购买的证券持有人的任何权利,也无权获得向这些证券持有人支付的款项。
随附的招股说明书补充中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的,并且将通过参考适用的认股权证协议(如果我们提供认股权证,该协议将提交给SEC)进行完整的限定。有关如何获得任何认股权证协议的副本(如果我们提供认股权证)的更多信息,请参见“在哪里可以找到更多信息”。“我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补充。
 
17

 
采购合同和采购单位的说明
我们可能会签订购买合同, 包括持有人有义务向我们购买的合同, 我们有义务卖给持有人, 一定数量的普通股, 在未来一个或多个日期的优先股或债务证券的股份, 我们在本说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券的数量可以在发行购买合同时确定,也可以参考购买合同中规定的特定公式来确定, 并且可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行,也可以作为股票购买合同和我们的债务证券或优先证券或第三方的债务义务组成的单位的一部分, 包括美国国库券, 或前述的任何组合, 确保持有人根据购买合同购买证券的义务, 我们在此将其称为购买单位。购买合同可以要求持有人以规定的方式保证其在购买合同下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同或购买单位的持有人付款, 视情况而定, 反之亦然, “这些付款可能是无抵押的,也可能是预先融资的,全部或部分。,
随附的招股说明书补充中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定是完整的,并且将参考适用的购买合同或购买单位对其进行完整的限定,如果我们提供购买合同或购买单位,该文件将提交给SEC。有关如何获得我们可能提供的任何购买合同或购买单位的副本的更多信息,请参见“在哪里可以找到更多信息”。“我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书补充。
 
18

 
出售证券持有人
在适用的情况下,有关出售证券持有人的信息将在招股说明书补充资料,生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中阐明,这些文件通过引用纳入本招股说明书。
 
19

 
分配计划
我们或出售证券的持有人可能会不时以以下一种或多种方式出售所提供的证券:

承销商转售给买方;

直接提供给购买者;

通过代理商或经销商向买方;或

通过上述任何一种方法的组合。
此外,我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易,或通过私下交易将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。与此类交易有关,第三方可以出售本招股说明书及任何随附的招股说明书补遗所涵盖的证券。如果是这样,第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售,并可以使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料所涵盖的证券贷款或质押给第三方,第三方可以出售借出的证券,或者在发生质押违约的情况下,根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料出售质押证券。
我们将在招股说明书补充中确定具体的发行计划,包括任何承销商,交易商,代理商或直接购买者及其补偿。
 
20

 
法律事项
除非随附的招股说明书增补中另有说明,否则Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由其自己的律师就法律问题提供咨询,这些咨询将在随附的招股说明书补充中列出。
专家
这些财务报表,以及相关的财务报表表,通过引用Rite Aid Corporation的10-K表年度报告而被纳入本招股说明书,并且Rite Aid Corporation对财务报告的内部控制的有效性已经由德勤会计师事务所进行了审计,独立的注册公共会计师事务所,如其报告中所述,在此引用作为参考。此类财务报表和财务报表明细表是根据此类公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告合并而成的。
 
21

 
第二部分招股说明书不要求提供的信息
项目14。发行和发行的其他费用。
与证券登记有关的费用将由登记人承担。
证券交易委员会注册费
$ *
会计费用和开支
$ **
法律费用和开支
$ **
印刷费
$ **
转让代理人和受托人的费用和支出
$ **
评级机构费用
$ **
证券交易所上市费用
$ **
杂项
$ **
合计
$
*
根据《证券法》第456(b)和457(r)条的规定推迟执行。
**
由于该登记声明涵盖了不确定数量的证券,因此目前无法确定与证券的发行和分配有关的费用。
项目15。董事和高级职员的赔偿。
注册人是特拉华州的一家公司。请参阅DGCL的第102(b)(7)条,该条使公司能够在其公司注册证书中消除或限制董事因违反董事的信托义务而承担的个人责任,但以下情况除外:

违反董事对公司或其股东的忠实义务;

(二)不是善意的或者故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为;

根据DGCL第174条(规定董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任);要么

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
另请参阅《反洗钱法》第145条, 其中规定,公司可以赔偿任何人, 包括高级职员和董事, 是谁, 或者是被威胁要被制造, 任何受到威胁的当事人, 待决或已完成的法律诉讼, 诉讼或诉讼程序, 不管是民事的, 罪犯, 行政或调查(不包括由该公司采取的或以该公司的权利采取的行动), 由于该人是或曾经是董事, 警官, 该公司的雇员或代理人,或正在或曾经应该公司的要求担任董事, 警官, 另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可能包括费用(包括律师费), 判决, 该人因该诉讼而实际和合理发生的罚款和已支付的和解金额, 诉讼或诉讼程序, 前提是该董事, 警官, 雇员或代理人的行为是真诚的,并且以合理地认为符合或不反对公司最大利益的人的方式行事,并且, 就任何刑事诉讼或法律程序而言, 没有合理的理由认为此人的行为是非法的。特拉华州的公司可以在相同的条件下,在公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动中,对高级职员和董事进行赔偿, 除非在未经司法批准的情况下,如果高级管理人员或董事被裁定对公司负有责任,则不允许进行任何赔偿。凡任何高级人员或董事就上述任何诉讼的是非曲直或以其他方式成功抗辩, 公司必须赔偿该高级职员或董事实际和合理发生的费用。DGCL允许的赔偿不是排他性的, “无论法律是否允许赔偿,公司都有权购买和维持责任保险。,
注册人的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定,在目前允许的最大范围内,对其董事和高级职员进行赔偿。
 
II-1

 
DGCL。注册人还与其董事和高级职员签订了赔偿协议。此外,注册人为其董事和高级职员提供责任保险。
项目16。展品清单。
此注册声明的展品列在第II-2页的展品索引中。
展览
没有。
展品说明
1.1* 包销协议的形式。
3.1
3.2
3.3* 根据本协议发行的任何优先股的指定证书的形式。
4.1
4.2
4.3 注册人与N.A.纽约梅隆信托银行(作为BNY中西部信托公司的继承人)之间的次级契约形式(通过参考附件4.12合并到2005年1月14日提交的S-3/A表格上的注册人注册声明中)。
4.4* 认股权证协议的形式(包括认股权证证书的形式)。
4.5* 采购合同协议书的形式(包括采购合同证书的形式).
4.6* 采购单位协议的形式(包括采购单位证书的形式)。
5.1
23.1
23.2
24.1
25.1 N.A.纽约银行梅隆信托公司表格T-1上的受托人资格声明,作为债务证券契约形式的受托人,见表4.2。
25.2 附件4.3中提到的N.A.纽约梅隆信托公司银行作为次级契约形式的受托人的T-1表格上的受托人资格声明。
*
根据1934年《证券交易法》(经修订),通过对注册声明的修订提交,或通过引用提交或将提交给SEC的文件合并。
项目17承诺。
签署人在此承诺:
(1)
在提出要约或出售的任何期间内,对本注册声明进行事后修正:
(一)
包括1933年《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书;
(二)
在招股说明书中反映在注册声明(或其最新生效后的修订)生效日期之后发生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定,发行的证券数量的任何增加或减少(如果发行的证券的总美元价值不超过(已注册的)以及任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况,都可以通过根据规则424(b)向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来。
 
II-2

 
如果总量和价格的变化总体上代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%;
(三)
将先前未在注册声明中披露的与分销计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中;
但前提是,第(i)款,本条及并不适用如果这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条向SEC提交或提供给SEC的报告中通过引用并入本注册声明中的内容,或包含在根据规则424(b)提交的招股说明书形式中,该招股说明书是本注册声明的一部分;
(2)
为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,每项此类生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,而该等证券在当时的发售,须当作为该等证券的首次真诚发售。
(3)
通过事后生效的修正,将在发行终止时仍未售出的任何已登记证券从注册中删除。
(4)
为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任:
(一)
自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起,注册人根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书应被视为本注册声明的一部分;和
(二)
根据规则424(b)(2)要求提交的每份招股说明书, (b)(5), 或(b)(7)作为依据规则430B就依据规则415(a)(1)(i)作出的要约而作出的注册声明的一部分, 或(x)为提供1933年《证券法》第10(a)条所要求的信息的目的,应被视为证券交易的一部分并包括在本注册声明中,在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发行中的第一份证券销售合同的日期中的较早者。根据规则430B的规定, 就发行人及在该日为包销商的任何人的责任而言, 该日期应被视为招股说明书所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期, 而该等证券在当时的发售,须当作为该等证券的首次真诚发售。提供, 然而, 在作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明,或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股说明书中通过引用并入或视为并入本注册声明的文件中所作的声明, 对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方, “取代或修改本注册声明或招股说明书中的任何声明,这些声明是本注册声明的一部分,或在该生效日期之前的任何此类文件中的任何声明。,
(5)
为了根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始发行中对任何购买者的责任,签署人的注册人承诺,根据本注册声明,在签署人的首次证券发行中,无论向买方出售证券所采用的承销方法如何,如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给该买方的,签名的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该买方提供或出售此类证券:
(一)
根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书;
(二)
由签署人或代表签署人准备的,或由签署人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书;
 
II-3

 
(三)
与发行有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分,其中包含有关签名的注册人或由签名的注册人或代表签名的注册人提供的证券的重要信息;和
(四)
签署人向买方提出的作为要约中要约的任何其他通信。
签署人在此承诺,为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任,应根据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交注册人的年度报告(如适用),根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的员工福利计划年度报告(以引用方式并入注册声明),应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,而该等证券在当时的发售,须当作为该等证券的首次真诚发售。
在允许董事对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内, 根据上述规定,注册人的高级管理人员和控制人, 否则, 已告知注册人,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策, 因此, 无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求(注册人支付董事发生或支付的费用除外), 在成功抗辩任何诉讼中,注册人的官员或控制人, (诉讼或程序)由该董事主张, 与正在登记的证券有关的高级职员或控制人, 登记人会, 除非其律师认为该事项已通过控制先例解决, “向具有适当管辖权的法院提出这样的问题,即该法院的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策,并将受该问题的最终裁决的约束。,
在此,签名的注册人承诺根据美国证券交易委员会根据第305(b)(2)条规定的规则和规定,提交一份申请,以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条(a)款行事。
 
II-4

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
Rite Aid Corporation
由:
/s/Heyward Donigan
名称:
Heyward Donigan
头衔:
总裁,首席执行官兼董事
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Ron S.Chima, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据1933年《证券法》(经修订)的要求,以下人员已代表注册人以指定的身份和日期在下面签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Heyward Donigan
Heyward Donigan
总裁,首席执行官兼董事(首席执行官)
2021年10月21日
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
2021年10月21日
/s/Brian T.Hoover
Brian T.Hoover
高级副总裁兼首席财务官(首席会计官)
2021年10月21日
Bruce G. Bodaken
Bruce G. Bodaken
董事
2021年10月21日
/s/Elizabeth Burr
Elizabeth Burr
董事
2021年10月21日
/s/Bari Harlam
Bari Harlam
董事
2021年10月21日
 
II-5

 
签名
标题
日期
/s/小Robert E. Knowling
Robert E. Knowling,Jr
董事
2021年10月21日
Kevin E. Lofton
Kevin E. Lofton
董事
2021年10月21日
Louis P. Miramontes
Louis P. Miramontes
董事
2021年10月21日
Arun Nayar
Arun Nayar
董事
2021年10月21日
/s/Katherine Quinn
Katherine Quinn
董事
2021年10月21日
 
II-6

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
爱达荷州博伊西街1515号
1740Associates,L.L.C。
沃伦斯维尔中心路4042号——俄亥俄州沃伦斯维尔公司
5277Associates,Inc.
5600Superior Properties,Inc.
Apex Drug Stores,Inc.
Broadview and Wallings-Broadview Heights Ohio,Inc.
埃克德公司
EDC Drug Stores,Inc.
GDF,Inc.
Genovese Drug Stores,Inc.
盖茨堡和胡佛——俄亥俄州代顿有限责任公司
Harco,Inc.
K&B阿拉巴马州公司
K&B路易斯安那公司
密西西比K&B公司
K&B服务公司
田纳西州K&B公司
德州K&B公司
K&B,Incorporated
莱克赫斯特和百老汇公司
Maxi Drug North公司
Maxi Drug,Inc.
Munson&Andrews,LLC
命名仪式,L.L.C。
P.J.C.Distribution,Inc.
P.J.C.Realty Co.,Inc.
PDS-1Michigan,Inc.
Perry Distributors,Inc.
Perry Drug Stores,Inc.
PJC Lease Holdings,Inc.
PJC曼彻斯特房地产有限责任公司
PJC of Massachusetts,Inc.
PJC of Rhode Island,Inc.
PJC Peterborough Realty LLC
PJC Realty MA,Inc.
PJC Revere Realty LLC
PJC Special Realty Holdings,Inc.
RDS Detroit,Inc.
Read’s,Inc.
Rite Aid Drug Palace,Inc.
Rite Aid HDQTRS。公司。
Rite Aid租赁管理公司
Rite Aid of Connecticut,Inc.
Rite Aid of Delaware,Inc.
Rite Aid of Georgia公司
Rite Aid of Indiana,Inc.
Rite Aid of Kentucky,Inc.
缅因州Rite Aid公司
 
II-7

 
Rite Aid of Maryland,Inc.
Rite Aid of Michigan,Inc.
Rite Aid of New Hampshire,Inc.
Rite Aid of New Jersey,Inc.
Rite Aid of New York,Inc.
Rite Aid of North Carolina,Inc.
Rite Aid of Ohio,Inc.
Rite Aid of Pennsylvania,LLC
Rite Aid of South Carolina,Inc.
田纳西州Rite Aid公司
Rite Aid of Virginia,Inc.
Rite Aid of Washington,D.C.,Inc.。
Rite Aid of West Virginia,Inc.
Rite Aid Online Store,Inc.
Rite Aid Payroll Management,Inc.
Rite Aid Specialty Pharmacy,L.L.C。
Rite Aid Realty Corp.
Rite Aid Rome Distribution Center,Inc.
Rite Aid Transport,Inc.
Rx Choice,Inc.
莱恩制药公司
Thrift Drug,Inc.
节俭公司
由:
/s/Ron S.Chima
名称:
Ron S.Chima
头衔:
董事兼副总裁
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Ron S.Chima, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
董事
2021年10月21日
/s/Ron S.Chima
Ron S.Chima
董事
2021年10月21日
/s/Frank Walker
弗兰克·沃克
董事
2021年10月21日
 
II-8

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
JCG控股(美国)公司
JCG USA,LLC
Rite Investments Corp.
Rite Aid HDQTRS。Funding,Inc.
The Jean Coutu Group USA,Inc.
由:
/s/Ron S.Chima
名称:
Ron S.Chima
头衔:
副总裁
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Ron S.Chima, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Jonathan D.Moll
Jonathan D.Moll
董事
2021年10月21日
/s/Maria T.Hurd
Maria T.Hurd
董事
2021年10月21日
/s/Susan Lowell
Susan Lowell
董事
2021年10月21日
/s/Ed Dailey
Ed Dailey
董事
2021年10月21日
 
II-9

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
Maxi Green公司
PJC of Vermont Inc.
佛蒙特州Rite Aid公司。
由:
/s/Ron S.Chima
名称:
Ron S.Chima
头衔:
董事兼副总裁
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Ron S.Chima, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
董事
2021年10月21日
/s/Ron S.Chima
Ron S.Chima
董事
2021年10月21日
/s/Susan Lowell
Susan Lowell
董事
2021年10月21日
 
II-10

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
Thrifty Payless,Inc.
由:
/s/Ron S.Chima
名称:
Ron S.Chima
头衔:
董事兼副总裁
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Ron S.Chima, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Susan Lowell
Susan Lowell
董事
2021年10月21日
/s/Ron S.Chima
Ron S.Chima
董事
2021年10月21日
 
II-11

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
健康对话服务公司
由:
/s/Ron S.Chima
名称:
Ron S.Chima
头衔:
董事、副总裁兼秘书
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Ron S.Chima, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Susan Lowell
Susan Lowell
董事
2021年10月21日
/s/Ron S.Chima
Ron S.Chima
董事
2021年10月21日
 
II-12

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,在这座城市里,有正式授权的
于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔举行。
Rite Investments Corp.,LLC
由:
/s/Ron S.Chima
名称:
Ron S.Chima
头衔:
副总裁
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Ron S.Chima, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Jonathan D.Moll
Jonathan D.Moll
总统
2021年10月21日
/s/Ron S.Chima
Ron S.Chima
副总裁
2021年10月21日
/s/Maria T.Hurd
Maria T.Hurd
副总裁兼秘书
2021年10月21日
/s/Frank Walker
弗兰克·沃克
高级副总裁兼助理秘书
2021年10月21日
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
副总裁兼财务主管
2021年10月21日
 
II-13

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
Advance Benefits LLC
Ascend Health Technology LLC
Design Rx Holdings,LLC
Design Rx,LLC
DesignRxClusives LLC
Elixir Savings,LLC
Elixir Rx Solutions of Nevada,LLC
坦帕有限责任公司佛罗里达第一保险公司
湖人软件有限责任公司
Rx Initiatives L.L.C。
Elixir Rx Options,LLC
Elixir Holdings,LLC
Tonic采购解决方案有限公司
由:
/s/Matthew C.Schroeder
姓名:Matthew C.Schroeder
职务:副总裁兼助理秘书
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Matthew C.Schroeder, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Scott Gonia
Scott Gonia
财务主管
2021年10月21日
/s/Simonne Lawrence
Simonne Lawrence
秘书
2021年10月21日
 
II-14

 
签名
标题
日期
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
副总裁兼助理秘书
2021年10月21日
/s/Susan Lowell
Susan Lowell
副总裁兼助理秘书
2021年10月21日
 
II-15

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
Elixir Pharmacy,LLC
由:
/s/Matthew C.Schroeder
姓名:Matthew C.Schroeder
职务:副总裁兼助理秘书
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Matthew C.Schroeder, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 每个人都有完全的替代和再替代的能力, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Joshua Sobitz
Joshua Sobitz
财务主管
2021年10月21日
/s/Simonne Lawrence
Simonne Lawrence
秘书
2021年10月21日
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
副总裁兼助理秘书
2021年10月21日
/s/Susan Lowell
Susan Lowell
副总裁兼助理秘书
2021年10月21日
 
II-16

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
Elixir Puerto Rico,Inc.
Hunter Lane,LLC
由:
/s/Matthew C.Schroeder
姓名:Matthew C.Schroeder
职务:副总裁兼助理秘书
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Matthew C.Schroeder, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
董事
2021年10月21日
 
II-17

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
Elixir Rx Solutions,LLC
由:
/s/Matthew C.Schroeder
姓名:Matthew C.Schroeder
职务:副总裁兼助理秘书
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Matthew C.Schroeder, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Scott Gonia
Scott Gonia
财务主管
2021年10月21日
/s/Simonne Lawrence
Simonne Lawrence
秘书
2021年10月21日
/s/Susan Thomas
苏珊·托马斯
商业和管理市场高级副总裁
2021年10月21日
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
副总裁兼助理秘书
2021年10月21日
/s/Susan Lowell
Susan Lowell
副总裁兼助理秘书
2021年10月21日
 
II-18

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
Elixir Rx Solutions,LLC
由:
/s/Matthew C.Schroeder
姓名:Matthew C.Schroeder
职务:副总裁兼助理秘书
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Matthew C.Schroeder, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Scott Gonia
Scott Gonia
财务主管
2021年10月21日
/s/Simonne Lawrence
Simonne Lawrence
秘书
2021年10月21日
/s/Susan Thomas
苏珊·托马斯
商业和管理市场高级副总裁
2021年10月21日
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
副总裁兼助理秘书
2021年10月21日
/s/Susan Lowell
Susan Lowell
副总裁兼助理秘书
2021年10月21日
 
II-19

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
Maxi Drug South,L.P。
由:
/s/Ron S.Chima
姓名:Ron S.Chima
职务:副总裁
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Ron S.Chima, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
副总裁兼财务主管
2021年10月21日
 
II-20

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
巴特尔制药公司
由:
/s/Ron S.Chima
姓名:Ron S.Chima
职务:副总裁
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Ron S.Chima, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Susan Lowell
Susan Lowell
董事
2021年10月21日
/s/Ron S.Chima
Ron S.Chima
董事
2021年10月21日
/s/Trent Kruse
Trent Kruse
董事
2021年10月21日
 
II-21

 
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信自己满足了以S-3表格提交的所有要求,并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其签署,于2021年10月21日在宾夕法尼亚州坎普希尔市正式授权。
Rediclinic Associates,Inc.
Rediclinic有限责任公司
PA,LLC的偏见
RCMH LLC
由:
/s/Ron S.Chima
姓名:Ron S.Chima
职务:董事兼副总裁
授权书
通过这些礼物认识所有的人, 以下签名的每个人在此构成并任命Ron S.Chima, 他或她真实合法的实际代理人和代理人, 以完全替代和再替代的力量行动, 为了他或她,以他或她的名义, 地点和位置, 以任何和所有的身份, 在表格S-3上签署本注册声明的任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和证物, 以及根据SEC规则462提交的任何注册声明, 并提交同样的文件, 连同所有的展品, 以及与之相关的所有文件, 与证券交易委员会, 授予上述实际代理人和代理人, 充分的权力和权力,以做和执行每一个和每一个行为和事情的必要和必要的,并在前提内和周围, 就像他或她本人可能或可能做的那样,完全出于所有的意图和目的, 特此批准并确认上述所有事实代理人和代理人, 或他或她的一个或多个替代品, 可以凭借本协议合法地进行或安排进行。,
根据经修订的1933年《证券法》的要求,以下人员已以指定的身份于2021年10月21日签署了本注册声明。
签名
标题
日期
/s/Matthew C.Schroeder
Matthew C.Schroeder先生
董事
2021年10月21日
/s/Ron S.Chima
Ron S.Chima
董事
2021年10月21日
/s/Frank Walker
弗兰克·沃克
董事
2021年10月21日
 
II-22