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观察日和息票支付日

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证券的估计价值

每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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假设示例

下面的假设例子说明了如何确定证券是否将相对于赎回确定日自动赎回，是否就观察日支付或有息票以及如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。以下示例仅供说明之用。证券到期前是否自动赎回，将参照每个赎回确定日的标的收盘水平确定。是否收到或有票息将参考每个观察日标的的收盘水平来确定。到期支付将参照最后观察日的标的收盘水平确定。实际初始水平、看涨阈值水平、票息障碍水平和下行阈值水平在行权日确定。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：

*选择假设的标的初始水平100.00美元仅用于说明目的，并不代表标的的实际初始水平。有关标的实际收盘水平的历史数据，请见下文“历史信息”。

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关于赎回确定日如何确定证券是否自动赎回：

在假设的赎回确定日# 1，由于标的的收盘水平低于赎回阈值水平，证券不会在相关的提前赎回日自动赎回。

在假设的赎回确定日# 2，由于标的的收盘水平高于或等于赎回阈值水平，证券将在相关的提前赎回日期自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相关利息期的或有息票和任何先前未支付的或有息票的提前赎回付款。一旦证券被自动赎回，则不再对其进行支付。

若在每个赎回确定日，标的的收盘水平低于赎回阈值水平，则不会在到期前自动赎回证券。

如何确定相对于观察日是否支付或有息票（如果证券之前没有自动赎回）：

在假设观察日# 1，由于标的收盘水平大于或等于票息障碍水平，或有票息在相关票息支付日支付。

在假设观察日# 2，由于标的收盘水平小于票息障碍水平，相关的付息日不支付或有票息。

在假设观察日# 3日，由于标的收盘水平大于或等于票息障碍水平，投资者收到假设观察日# 3日的或有票息以及假设观察日# 2日之前未支付的或有票息。

在假设观察日# 4日，由于标的收盘水平小于票息障碍水平，相关的付息日不支付或有票息。

如果在每个观察日，标的的收盘水平均低于票息障碍水平，则在证券的整个期限内，您将不会收到任何或有票息。

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到期如何计算兑付（未自动赎回证券的）：

下面假设的例子说明了如果证券未在到期前自动赎回，如何计算到期付款。

在示例# 1中，最终水平大于或等于下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到规定的本金金额。由于最终水平也大于或等于票息障碍水平，投资者收到与最终观察日相关的或有票息以及任何先前未支付的或有票息。投资者不参与任何标的的升值。

在示例# 2中，最终水平小于下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了标的水平每下降1%本金损失1%。此外，由于最终水平也低于票息障碍水平，投资者不会收到关于最终观察日的或有票息或任何先前未支付的或有票息。

如果证券未在到期前自动赎回且最终水平低于下行阈值水平，您将面临到期时基础证券的负面表现，您的到期付款将大大低于证券规定的本金金额，并且可能为零。

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风险因素

本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不保证任何本金的回报。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且最终水平低于下行阈值水平，则到期时支付的现金金额将大大低于每种证券规定的本金金额，您将损失与证券期限内基础水平的全部下降成比例的金额。证券到期时没有最低付款，因此，您可能会损失您对证券的全部初始投资。

↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，证券将在付息日支付或有票息，但前提是标的的收盘水平大于或等于相关观察日的票息障碍水平。然而，如果标的的收盘水平低于任何观察日的票息障碍水平，我们将在适用的利息期内不支付票息。任何此类未支付的或有息票将在随后的息票支付日支付，但前提是标的的收盘水平大于或等于相关观察日的息票障碍水平。如果在随后的每个观察日，标的的收盘水平低于票息障碍水平，您将不会收到任何此类未支付的或有票息的付款。有可能标的的收盘水平会在很长一段时间内甚至在证券的整个期限内保持在票息障碍水平以下，这样你将很少或根本不会收到或有票息。如果您在证券期限内没有赚取足够的或有息票，证券的整体回报可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。

丨或有息票的支付以相关利息期结束时仅在相关观察日的标的收盘水平为基础。或有票息是否在任一付息日支付，将在相关利息期结束时根据相关观察日标的收盘水平确定。因此，直至相关利息期接近尾声时，才知道是否会在付息日收到或有息票。此外，由于或有票息仅基于观察日的标的收盘水平，如果任何观察日的标的收盘水平低于票息障碍水平，则您将不会收到相关利息期的或有票息（或任何先前未支付的或有票息），即使该利息期内其他日的标的收盘水平高于或等于票息障碍水平。

↓投资者不参与任何标的价值的增值。投资者在行权日至最终观察日期间不参与任何标的价值的增值，证券收益将限于标的收盘水平大于或等于票息障碍水平的观察日支付的或有票息。有可能标的的收盘水平会在较长时间内甚至在证券的整个期限内保持在票息障碍水平以下，这样你将获得很少或根本没有或有票息。

↓证券存在提前赎回风险。由于证券的自动提前赎回特性，您投资该证券的期限可能会缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不会收到证券的进一步付款，可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但是，在任何情况下，都不会在第一个赎回确定日期之前赎回证券。

↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，任何时候的标的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：

othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlier；

oInterest and yield rates in the market；

oDividend rates on the underlier；

一般影响基础市场或股权市场的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；

othe availability of comparable instruments；

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oThe occurrence of certain events affecting the underlier that may or may not require an adjustment factor；

oThe remaining time until the securities mature；and

o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

如果您在到期前卖出证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，基础证券的收盘水平处于、低于或不足以高于下行阈值水平和/或票息障碍水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。

您可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。标的物的价值可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动性会减少。无法保证标的的收盘水平将高于或等于任何观察日的票息障碍水平，从而使您将收到与适用利息期相关的或有票息，或最终水平将高于或等于下行阈值水平，从而使您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券持有人。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法

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预测准确，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应该愿意持有你的证券至到期。

丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。没有关于证券的适当美国联邦所得税处理的直接法律权威，证券的税务处理的重要方面具有不确定性。此外，非美国投资者应注意，对证券负有代扣代缴责任的人，在没有例外的情况下，预计将对支付给非美国投资者的任何息票进行代扣代缴，一般按30%的比率进行。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

与标的相关的风险（s）

↓由于您的证券回报率将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，如随附的产品补充文件中更详细讨论的那样。

o我们与任何基础股票发行人没有从属关系。

o我们可能会与任何基础股票发行人开展业务或涉及任何基础股票发行人，而不考虑您的利益。

oThe anti-dilution adjustments the calculation agent is required to make does not cover every corporate event that could affect a subject stock.计算代理必须做出的反稀释调整并不包括可能影响到某一标的股票的所有

与利益冲突有关的风险

在从事下文所述和随附产品补充文件中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。

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历史信息

戴尔科技公司概览

彭博股票代码：DELL

戴尔科技公司提供信息技术硬件、软件和服务解决方案，涵盖传统基础设施和新兴的、多云技术。标的根据经修订的1934年《证券交易法》进行登记。基础股票发行人根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov参考美国证券交易委员会文件编号001-37867进行查找。此外，有关标的股票发行人的信息可能会从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。我们和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可获得的文件或任何其他公开可获得的信息的准确性或完整性作出任何陈述。

标的2025年10月30日收盘价为161.01美元。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立核实。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能保证标的的收盘水平。

本文件仅涉及特此引用的证券，不涉及标的股票发行人的标的或其他证券。我们从上述可公开获得的文件中得出本文件中包含的关于底层的所有披露。就本次发行证券而言，我们和代理人均未参与编制该等文件或就标的股票发行人进行任何尽职调查查询。我们和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响标的交易价格（因此也会影响标的在行权日的收盘水平）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关基础股票发行人的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。

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证券的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

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有关证券的额外资料

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