美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
勾选合适的方框：
由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐
| ☒ | 初步代理声明 | |||||||||||||
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☐
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最终代理声明 | |||||||||||||
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☐
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确定的附加材料 | |||||||||||||
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
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| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
备案费缴纳情况（勾选适当方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||||||||
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☐
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之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | |||||||||||||
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| 信 | ||||||||
| 从我们的主席 | ||||||||
及行政总裁
尊敬的股民：
今年早些时候，我与美客多的投资者关系主管坐下来，在一个播客中谈论了我们最强大和最宝贵的资产：文化。我们的勤奋、任人唯贤、精益求精、企业家精神和长期专注的文化是我们建立美客多成功的基础。这一点从未像2024年那样清晰。这是出色的一年，我们多年来应用我们的文化原则的许多倡议都取得了令人瞩目的成果。我们超过了1亿独立活跃买家1第一次，经过多年的持续投资，这使我们的商业价值主张变得越来越强大。我们的金融科技月度活跃用户2由于我们在巴西和墨西哥的数字账户的NPS持续改善，我们在24年第四季度的启动率同比增长了34%。
在2024年底超过8.4万名员工之后，保护、培育和传播我们的文化是我们面临的最重要和最具挑战性的任务之一。这是一项挑战，美客多的领导层已经做好准备并投入巨资。鉴于我们的文化对我们过去成功的重要性，当我们寻求利用我们面临的许多机会时，它无疑对我们未来的成功至关重要。
我谨代表董事会对您对美客多的持续关注表示感谢。我们期待您出席2025年年度股东大会或收到您的代理投票。
真诚属于你的，
Marcos Galperin
董事会主席、总裁兼首席执行官
1.唯一活跃买家定义为在报告期间内至少在Mercado Libre Marketplace上进行过一次购买的用户。
2.金融科技月活跃用户：定义为截至2024年12月31日的金融科技付款人和/或收款人，在报告期间的最后一个月内，在该月内至少执行了以下行为之一：1）进行了借记卡或信用卡支付，2）进行了二维码支付，3）在登录我们的Mercado Pago金融科技平台时使用我们的结账或支付解决方案链接进行了平台外在线支付，4）进行了投资或使用了我们的任何储蓄解决方案，5）购买了保险单，6）通过我们的借贷解决方案进行了贷款，或7）从市场上或场外的销售或交易中收到付款。
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| 通知 | ||||||||
| 年度会议 | ||||||||
股东人数
将于2025年6月17日举行
会议详情
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日期和时间 |
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位置 |
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记录日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025年6月17日星期二
美国东部时间上午11：00
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www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2025
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, 2025
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业务项目
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选举我行董事会推荐的第一类和第三类董事候选人，任期分别至2026年和2028年年度股东大会，或至其各自继任者当选合格为止；
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| 1 | ||||||||||||||
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在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2024财年的薪酬；
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| 2 | ||||||||||||||
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批准任命Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.（安永全球有限公司的成员事务所）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
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| 3 | ||||||||||||||
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批准将美客多，Inc.通过转换从特拉华州重新驯化至德克萨斯州；和
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| 4 | ||||||||||||||
| 办理会前可能适当到来的其他业务。 | ||||||||||||||
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5
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无论您是否计划参加会议，请阅读我们的2025年代理声明，了解有关每项提案的重要信息，以及我们在公司治理和高管薪酬领域的做法。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格致股东的2024年年度报告（“2024年年度报告”）包含有关美客多，Inc.（“公司”或“美客多”）的信息以及我们的财务业绩。网络投票或电话投票，快捷方便，您的投票立即确认并制表。使用互联网或电话通过减少邮资和代理制表成本为我们节省了资金。请通过互联网、电话或通过交还代理卡或投票指示卡的方式提供您的投票指示。
根据董事会的命令，
雅各布科恩伊马赫
高级副总裁、总法律顾问及秘书
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关于提供2025年年度会议代理材料的重要通知。
2025年年会的会议通知和代理声明以及我们的2024年年度报告可在以下网址以电子方式查阅www.proxyvote.com.在2025年左右，我们首先向我们的股东（之前要求以电子或纸质方式交付代理声明的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的2024年年度报告。
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代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。邮寄给我们股东的互联网可用性通知包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的2024年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网或电话访问您的代理卡投票。
这一过程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低年会成本，并有助于保护自然资源。但是，如果您希望接收打印的代理材料，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。
出席2025年年会
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直播网播 |
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网络广播开始 |
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重播 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2025
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于美国东部时间2025年6月17日上午11：00
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有效期至2026年6月17日
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问题：
| 有关以下方面的问题： | 您可以联系： | ||||||||||||||||
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2025年年会
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美客多投资者关系，通过前往https://investor.mercadolibre.com/contact并提交您的问题或请求
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有表决权的股票所有权
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计算机共享
Regular Mail：PO BOX 430006，Providence，RI，02940-3000，USA
快递派送（过夜）：150 Royall St.，Canton，MA 02121
8883131478（美国投资者）
+ 1（201）6806578（非美国投资者）
www.computershare.com/investor
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截至本代理声明之日，除《2025年年度股东大会通知》和本代理声明中具体规定的事项外，我们的董事会不知道将在2025年年度会议上提出的任何事项。然而，如果其他适当事项应在2025年年会或其任何休会之前提出，则所附代理卡中指定的代理人打算根据其对任何此类事项的最佳判断对其所代表的股份进行投票。
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安
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生态系统
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为
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消费者和商人
我们的公司&我们的使命
根据MercadoPago金融科技业务的商品总量（GMV）和月活跃用户（MAU）计算，美客多是拉丁美洲最大的在线商务生态系统以及领先的在线商务和金融科技生态系统。除了Commerce，美客多还通过MercadoPago金融科技业务提供范围广泛的金融服务。我们在18个国家开展业务。我们的平台旨在为用户——消费者和商家——提供完整的服务组合，以促进数字和线下的商业交易，目的是使整个拉丁美洲的商业和金融服务民主化。通过其平台，美客多为用户提供强大的在线商务和数字金融工具，这不仅有助于拉丁美洲庞大且不断增长的电子商务社区的发展，还有助于促进企业家精神、社会流动性和金融包容性。
我们为用户提供综合电子商务和数字金融服务的生态系统：
商业
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3P市场
>我们90%的GMV和每年超400亿美元的产品销售。我们的商务平台以多样化的品类和无缝的购物体验，服务于全区域数千万的买家和卖家。
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1P零售
Mercado Libre还运营第一方运营，提供与我们的市场分类互补的产品，占我们GMV的< 10%。我们专注于不断提升用户体验和我们的价值主张，以驱动网络零售的发展。
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广告
全漏斗工具，服务所有类型的品牌和卖家。Mercado Libre为漏斗的意识、考虑和转换阶段开发了广告解决方案。有了我们认为是世界一流的平台，卖家和品牌可以在我们的专有数据支持下，在购物旅程的不同阶段接触到数百万合格买家。
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海运
由专有技术驱动的效率。Mercado Libre的物流是我们最强的竞争优势之一。我们相信我们能够为买家提供世界一流的体验，这对卖家来说意味着更大的流量、转化和销售，对Mercado Libre来说意味着更高的NPS和成本效率。
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2024年业务亮点
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Fintech
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金融服务
Mercado Pago为商家提供针对不同需求的广泛支付解决方案，所有这些都结合了预测/折扣应收账款的能力：移动销售点、二维码支付和商家服务。
Mercado Pago用户通过他们的免费数字账户访问多项金融服务，除了支付、转账和其他日常交易：借记卡和信用卡、投资、保险和加密钱包。
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贷款
我们利用来自我们的商业和金融科技业务的专有第一方数据，使我们能够对我们生态系统的用户进行评分。我们的用户与我们的生态系统互动越多，我们就能更好地为他们打分，并在不同的接触点提供适合他们需求的选项。我们通过我们的应用程序和网站以用户友好和快速的方式分发信贷，获客成本低。
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前瞻性陈述
本文中有关美客多，Inc.的任何非历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述传达了美客多，公司当前的预期或对未来事件的预测。关于美客多，Inc.的前瞻性陈述包括但不限于有关美客多，Inc.针对战略优先事项、与我们的产品和服务相关的举措和战略、业务和市场前景、机会、战略和趋势、外汇影响、不确定的宏观经济和地缘政治环境对我们的财务业绩、客户需求和市场扩张的潜在影响、我们计划的产品和服务发布和能力、行业增长率、未来股票回购、我们预期的税率和税收策略以及未决法律的可能性、影响和结果的预期、目标和进展的陈述，行政和税务诉讼或政府调查，以及可能导致美客多，Inc.的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的其他因素。其中某些风险和不确定性在美客多，Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”部分中进行了描述，以及美客多，Inc.向美国证券交易委员会提交的任何其他适用文件。除非法律要求，美客多，Inc.不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的情况或事件的义务。
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| 表格 | ||||||||
| 内容 | ||||||||
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影响重点
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我们
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使用
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技术
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至
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变形生命
Mercado Libre作为该地区领先的电子商务和金融科技平台，在整个拉丁美洲产生了变革性影响。我们通过为数百万中小型企业提供与更大的行业参与者竞争的工具来赋能他们，使他们能够过渡到在线零售，同时为数千万消费者提供世界一流的服务。我们是拉丁美洲超过180万个家庭的主要收入来源，有超过57万家中小企业在我们的市场上销售。通过满足他们的具体需求，我们重塑了该地区的格局，并制定了使商业和金融服务民主化的解决方案。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
1
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影响亮点
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我们
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法案
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今天
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拉丁语
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美国的发展
在美客多，可持续发展是一种贯穿公司每个领域的做事方式，并完全融入我们的增长和业务战略。它是我们每天更新的承诺，每一次我们冒着风险去创新，去打造规模，去创造转型的影响力。
我们相信，我们的增长速度使我们能够通过推动商业和金融包容性来扩大我们的积极社会和经济影响，同时为我们社区的繁荣做出贡献。
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美客多正在庆祝作为整个拉丁美洲变革驱动力的25周年。
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随着我们扩大业务，我们必须在最大限度减少整个价值链的环境足迹方面变得越来越高效和创新。我们专注于我们今天能做的最好的事情，以继续负责任地增长。这是一条持续和集体改善的道路，在一个充满活力、快节奏的行业中面临着许多挑战。然而，我们的重点仍然很明确：现在是采取行动的时候了。
在这一前提下，我们的战略有三个主要的重点行动领域：
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我们致力于为可持续企业和服务不足的用户群体扩大经济机会和金融包容性，将我们的生态系统定位为积极的社会和经济影响的催化剂。我们通过在我们的市场上提供该地区最大的可持续产品精选、开发具有三重影响力的品牌和业务以及提高企业主和用户在访问我们平台方面面临障碍（例如地理、教育或技术差距）的财务和数字技能来实现这一目标。
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| 我们通过使获得培训机会和资源的机会民主化来支持我们社区的发展。我们的重点是在日益数字化的背景下增强社会发展能力的项目和倡议。通过Mercado Libre Solidario等项目，我们增强了该地区社会组织的数字化和筹款能力，提高了他们应对当今社会和环境挑战的能力。 | |||||||||||
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我们通过创新、高效和可扩展的解决方案来管理我们运营对环境的影响，专注于我们今天可以做得最好的事情，以实现可持续增长。衡量我们的碳足迹，使我们能够确定关键的运营和价值链影响，并将努力瞄准最有效的缓解这些影响的举措，重点是可持续移动、能源管理和循环经济。
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我们的可持续发展战略基于我们的重要性评估。有关更多详细信息，请在我们的投资者关系网站上查看我们的2024年影响报告。
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2
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
影响亮点
关键举措
经济赋权
■金融普惠：Mercado Pago的价值主张通过提供一套由我们的专有数据和技术提供支持的全面解决方案来帮助推动这一转变。从数字账户到保险和支付处理，我们提供安全、用户友好和可访问的工具，使个人和企业能够发展和壮大，对没有银行账户和银行账户不足的人群产生重大影响。我们还与合作伙伴合作，通过为年轻个人和女企业家提供免费培训和指导，弥合金融教育差距，确保负责任地使用金融服务。
■请在我们的投资者关系网站Impact部分下查看我们所有的普惠金融举措。
■可持续产品：我们的可持续产品部分旨在通过根据社会和环境标准策划产品选择来帮助塑造消费者行为。我们还通过提供知名度和市场准入来支持可持续的区域企业和品牌，从而放大它们的积极影响。
■Biomes in a Click：作为我们致力于加强中小企业、改善其市场准入并扩大我们生态系统的积极影响的一部分，我们一直在支持社会生物多样性企业家通过我们的平台营销他们的产品。这有助于创造新的收入来源，维护社会生物多样性，并加强当地经济的增长潜力。
社会赋权
■Mercado Libre Solidario：我们利用我们的生态系统，通过提供数字包容和便利接触捐助者和筹款来支持民间组织。美客多也向这些组织提供培训、福利和指导。
■人道主义援助和救灾：在整个2024年，我们通过利用技术作为应对紧迫挑战和支持受自然灾害影响社区恢复的强大工具，兑现了产生积极社会影响的承诺。
环境管理
■可持续流动性：我们通过扩大电动和低排放燃油汽车车队并建立合作伙伴关系以在整个价值链中采用创新解决方案来减少物流业务的影响。
■能源管理：我们提高了能源效率，并在整个地区的运营中用来自可再生能源的常规能源取代了电力消耗。
■包装与材料循环：我们实施流程以回收运营中产生的材料和剩余货物，并开发创新的包装解决方案以减少资源使用的影响。
透明度
美客多遵循的关键报告、政策和报告标准指南：
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专题
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去哪里找
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公司报告
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影响报告
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Impact栏目下的投资者关系网站
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可持续债券报告
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Impact栏目下的投资者关系网站
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影响很重要
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Impact栏目下的投资者关系网站
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
3
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影响亮点
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专题
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去哪里找
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标准和框架
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GRI标准报告
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影响部分下的投资者关系网站，在影响报告框架部分
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SASB报告
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影响部分下的投资者关系网站，在影响报告框架部分
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综合报告
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影响部分下的投资者关系网站，在影响报告框架部分
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CDP报告
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可在CDP门户网站获得
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政策
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MELI代码
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投资者关系网站关于MELI栏目下，在治理文件
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供应商和业务合作伙伴的Code of Ethics
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投资者关系网站关于MELI栏目下，在治理文件
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治理
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可持续发展治理
■董事会根据要求定期收到有关环境、社会和治理因素产生的风险和机会的最新信息。执行副总裁兼首席财务官（CFO）负责经济、环境、社会等事务。
可持续发展债券
■2024年，我们完成了2021年1月发行的2026年到期的2.375%可持续发展债券的销售所得款项净额的分配。此次发行的4亿美元净收益用于资助与我们可持续发展战略的优先支柱相一致的三重影响项目：减少我们的环境足迹；金融包容性；以及社会发展和赋权。
■有关我们可持续发展债券和相关项目的更多信息，请访问我们投资者关系网站上的“可持续发展”页面。
要了解有关美客多的影响和可持续发展努力的更多信息，请参阅我们的影响报告，该报告可在我们的投资者关系网站上查阅。
我们还发布了可持续发展债券报告，该报告可在我们的投资者关系网站上查阅。
此代理声明中包含的网站或报告的链接仅为方便目的而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或并入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。
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4
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
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提案一
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| 选举 | ||||||||
| 董事 | ||||||||
我们的公司注册证书规定我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期为三年。根据我们的公司注册证书和章程，构成我们董事会的董事人数不时由我们董事会正式通过的决议确定。我们的董事会目前由九名成员组成。关于目前由各类董事组成的董事以及各类董事目前任期届满日期的信息如下表所示：
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目前由各职类组成的董事
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类 | 当前期限到期日 | ||||||||||||
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Susan Segal
Stelleo Passos Tolda(1)
Alejandro Nicol á s Aguzin
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I类 | 2026年年会 | ||||||||||||
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Nicol á s Galperin
恩里克·杜布格拉斯
理查德·桑德斯
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II类 |
2027年年会
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Emiliano Calemzuk
Marcos Galperin
Andrea Mayumi Petroni Merhy(2)
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第三类 | 2025年年会 | ||||||||||||
1.2024年9月12日，我司董事会根据提名和公司治理委员会的建议，一致通过任命Stelleo Passos Tolda先生为公司I类董事，任期自2024年9月12日起至公司2025年年度股东大会或直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。因此，帕索斯·托尔达先生的任期定于2025年年会届满。
2.佩特罗尼女士的任期将在2025年年会结束时届满。
经我行董事会提名与公司治理委员会推荐，董事会提名以下董事参加2025年年会选举：
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董事提名人
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类 |
到期日
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Stelleo Passos Tolda
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I类 | 2026年年会 | ||||||||||||
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Emiliano Calemzuk
马丁·劳森
Marcos Galperin
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第三类
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2028年年会
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当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。正如下文“额外治理事项——董事独立性和家庭关系”中更详细讨论的那样，我们的董事会已确定，我们董事会的九名现任成员中有七名是纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准和我们的公司治理准则所指的独立董事。
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董事会 | ||||||||||
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建议投票为I类、III类董事提名人的选举。
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
5
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提案一
提名和公司治理委员会建议，并由我们的董事会提名，Stelleo Passos Tolda作为被提名人，在2025年年会上当选为我公司的I类董事。如果在2025年年会上当选，帕索斯·托尔达先生将任职至我们的2026年年会，直到他的继任者正式当选并获得资格，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。
我们三位第三类董事的任期也将在2025年年会上到期。在2025年年会任期届满的三位现任第三类董事中，有两位正在竞选连任。提名和公司治理委员会和董事会没有重新提名Andrea Mayumi Petroni Merhy参加董事会选举，她的任期将在2025年年会结束时届满。董事会感谢Petroni女士对美客多的领导和多年的服务。根据提名和公司治理委员会的推荐，我们的董事会已提名Emiliano Calemzuk、Marcos Galperin和Martin Lawson各自为被提名人，以在2025年年度会议上当选为我们公司的第三类董事。如果在2025年年会上当选，每一位第三类董事提名人将任职至我们的2028年股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。
如果任何被提名人意外无法参加选举，由有效交付的代理人所代表的股份将被投票选举我们的提名和公司治理委员会提出的替代提名人，或者我们的董事会可能决定减少我们董事会的规模。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。
下文列出了被提名人的履历信息，以及董事会认为每位被提名人为董事会带来的关键属性、经验和技能。
董事提名程序
提名和公司治理委员会
我们董事会的提名和公司治理委员会作为主要提名机构发挥职能。该委员会的章程概述了其职责，其中包括确定、审查、评估和推荐董事候选人以供董事会提名。有关委员会职责的详细信息也可在我们的公司治理准则中找到，该准则与委员会章程一起可在我们的投资者关系网站上查阅。
董事候选人建议和股东提名
我委欢迎并鼓励股东推荐董事候选人。根据提名和公司治理委员会的章程，我们董事会的所有候选人——无论其身份来源如何——将根据他们的整体优点进行评估，而不完全依赖于最低资格或特定属性。希望提交建议供委员会审议的股东可以通过“股东与我们董事会的沟通”中概述的流程进行。此外，任何有权投票选举董事的记录在案的股东都可以提名候选人参加选举，前提是他们遵守本委托书“2026年年度会议的股东提案”部分中概述的通知程序。
确定和评估董事候选人的流程
提名和公司治理委员会致力于确定和评估董事候选人的彻底流程。这一过程的结构旨在强调披露和定期评估董事资格的重要性。该委员会根据我们的公司治理准则和委员会章程中概述的标准对候选人进行评估。根据个人技能和特点，以及董事会的整体组成和需求，对每位候选人的资格进行评估。这项评估的关键因素包括独立性、相关技能和经验、声誉、诚信、潜在的利益冲突以及其他适当的素质。
董事会致力于定期更新，以保持技能、背景和观点的最佳平衡。自2015年以来，我们已成功入职五位新董事，并在2025年年会上提名了另一位新董事，增加了我们董事会的经验广度。Lawson先生是我们2025年年会的新董事提名人，在电子商务、金融科技和数字市场领域拥有超过25年的经验，重点关注拉丁美洲。
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6
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案一
董事资格
我们的提名和公司治理委员会章程要求在评估候选人时考虑各种因素，如诚信、性格实力、判断力、业务经验以及特定领域的专业知识。鉴于我们业务的区域性、跨国界和复杂性，提名和公司治理委员会还考虑其他因素，例如教育、技能、文化背景和专业经验的多样性，作为我们董事会组成的相关组成部分。
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提名及企业管治委员会全面审查：
■根据总体优劣确定、审查、评价候选人。
■使用公司治理准则中的标准评估候选人。
■审查候选人的独立性和潜在的利益冲突。
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
7
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提案一
选举为第一类董事的提名人
独立董事
| 年龄 | ||
| 57 | |||||
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董事
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自
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| 2024 | |||||
| 委员会 | ||
■审计（主席）
■提名和公司治理
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关键
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技能
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| 银行业务 | ||
| 金融 | ||
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风险
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监督
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营销
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| 创新与技术 | ||
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行业
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经验
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（商业）
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拉丁美洲
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市场
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管理
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企业
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治理
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| 创业精神 | ||
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职业生涯
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亮点
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■Diagn ó sticos da America S.A。
■董事（自2023年1月起）
■Arco Educa çã o
■董事（2020-2023年）
■Mercado Libre
■商务总裁（2020-2022年）
■执行副总裁兼首席运营官（2009-2019年）
■高级副总裁兼公司巴西国家经理。(1999-2009)
■雷曼兄弟公司。(1999)
■Banco Pactual(1996-1997)
■伊卡图银行(1994 - 1996)
| 教育 | ||
■工商管理硕士-斯坦福大学
■机械工程学硕士和学士学位-斯坦福大学
■哈佛商学院财务会计专业证书（在线）
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其他
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公共
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董事会
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内部
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这
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过去
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|
五
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年份
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||
无
|
其他
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|
附属机构
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||
无
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8
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案一
获提名为第三类董事
首席执行官，
重塑媒体组
牵头独立董事
| 年龄 | ||
| 52 | |||||
|
董事
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||
|
自
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| 2007 | |||||
| 委员会 | ||
■提名与公司治理（主席）
■薪酬（董事长）
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关键
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||
|
技能
|
||
|
媒体&
|
||
|
娱乐
|
||
| 营销 | ||
| 网络安全 | ||
| 创新与技术 | ||
|
行业
|
||
|
经验
|
||
|
（商业）
|
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|
拉丁美洲
|
||
|
市场
|
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管理
|
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|
企业
|
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治理
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||
| 创业精神 | ||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■Reshet媒体集团
■首席执行官（自2024年3月起）
■索尼音乐和索尼影视娱乐
■顾问
■890 Fifth Avenue Partners，LLC
■首席执行官（2020-2021年）
■RAZE，一家专注于拉美裔市场的媒体创业公司
■联合创始人兼CEO（2017-2020年）
■时代股份有限公司。、《时代》、《体育画报》、《人物》等各大杂志标题的发行人
■合作协助进入数字视频（2015-2016年）
■新闻集团公司/福克斯
■21世纪福克斯旗下子公司Shine Group Americas CEO（2010年9月-2012年1月）
■福克斯电视工作室总裁（2007-2010年）
■Fox International Channels Europe总裁（2002-2007）
■福克斯拉丁美洲频道副总裁兼副总经理（1998-2002）
| 教育 | ||
以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学
|
其他
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公共
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董事会
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内部
|
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|
这
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||
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过去
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||
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五
|
||
|
年份
|
||
890 Fifth Avenue Partners（2020-2021）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
无
| 美客多 | 2025年代理声明 |
9
|
|||||||||||||||
提案一
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
劳森先生在电子商务、金融科技和数字市场拥有超过25年的经验，主要在拉丁美洲。他此前曾在美客多担任过各种领导职务，在区域扩张、并购活动和业务发展方面做出了重大贡献。作为Marketplace VIS副总裁，他推动了增长，加强了合作伙伴关系，并增强了可扩展性。他还实施了优化用户体验和增加交易量的战略。除了在美客多工作外，Lawson先生此前还曾担任董事会独立顾问，利用他的专业知识支持电子商务和数字化转型中的高影响力业务，对在线零售和平台货币化产生重大影响。
■Mercado Libre
■董事会顾问（2022-2025年）
■MarketPlace VIS副总裁（2009-2022年）
■分类广告总监（2005-2022年）
■市场与公关经理（1999-2004）
■百威英博
■营销助理（1997-1999）
■德勤
■审计司协理（1994-1996年）
| 教育 | ||
■Torcuato Di Tella大学金融硕士
■布宜诺斯艾利斯大学工商管理学士
■斯坦福大学商学院高管教育
|
其他
|
||
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公共
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||
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董事会
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|
内部
|
||
|
这
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||
|
过去
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|
五
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|
年份
|
||
无
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其他
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|
附属机构
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无
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关键
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|
属性
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和
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|
技能
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■创业精神：Lawson先生在电子商务和金融科技行业的初创公司发起、扩展和提供建议方面拥有丰富的经验。
■拉美市场：Lawson先生常驻阿根廷，对拉丁美洲的商业环境、监管框架和跨境市场动态有着深入的了解。
■行业经验（商业）：罗森先生在数字市场、分类广告和在线零售领域有着良好的业绩记录，推动了创新和增长。
■金融：Lawson先生在并购、投资战略和财务建模方面拥有强大的背景，为成功的收购和业务整合做出了贡献。
■管理：罗森先生在高增长环境中展现了领导力，有效管理了大型团队并推动了卓越运营。
|
10
|
2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案一
董事会主席，共同-
创始人兼首席执行官
Mercado LIBRE，INC.官员。
Nicol á s Galperin的兄弟（II级
主任）
| 年龄 | ||
| 53 | |||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 1999 | |||||
| 委员会 | ||
| 无 | |||||
|
关键
|
||
|
技能
|
||
| 创业精神 | ||
|
行业
|
||
|
经验
|
||
|
（FINTECH）
|
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|
行业
|
||
|
经验
|
||
|
（商业）
|
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|
拉丁美洲
|
||
|
市场
|
||
|
管理
|
||
|
媒体&
|
||
|
娱乐
|
||
| 金融 | ||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■美客多，公司。
■董事会主席兼首席执行官
■摩根大通证券公司。在纽约
■固定收益部（1998年6月至8月）
■YPF S.A.，阿根廷布宜诺斯艾利斯的一家综合石油公司
■期货和期权协会（1994-1997年）
| 教育 | ||
■斯坦福大学工商管理硕士
■经济学学士，以优异成绩毕业，宾夕法尼亚大学沃顿商学院
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
■（2022年以来）Satellogic
■Globant S.A.（2014-2020年）
■Televisa S.A.B.（2017-2021年）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
■摩根大通国际理事会成员
■Endeavor Argentina董事会成员
|
董事会建议表决为上述I类董事提名人和III类董事提名人的选举。
|
||||||||||
| 美客多 | 2025年代理声明 |
11
|
|||||||||||||||
提案一
董事会
以下是我们其余续任董事的履历信息，以及Petroni女士的履历信息，她的任期将在2025年年会结束时届满，以及董事会认为这些董事为董事会带来的关键属性、经验和技能。
I类总监
总裁兼行政总裁
官员，美国社会和
美洲国家委员会
独立董事
| 年龄 | ||
| 72 | |||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2012 | |||||
| 委员会 | ||
■审计
■Compensation
|
关键
|
||
|
技能
|
||
| 创业精神 | ||
| 私募股权 | ||
| 金融 | ||
|
风险
|
||
|
监督
|
||
|
银行业务
|
||
|
行业
|
||
|
经验
|
||
|
（FINTECH）
|
||
|
行业
|
||
|
经验
|
||
|
（商业）
|
||
|
企业
|
||
|
治理
|
||
|
拉丁美洲
|
||
|
市场
|
||
|
管理
|
||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■美洲协会和美洲理事会（“AS/COA”）
■总裁兼首席执行官（自2003年8月起）
■J.P. Morgan Partners/Chase Capital Partners
■合伙人兼拉丁美洲集团负责人
■大通银行及其前身银行
■高级董事总经理专注于新兴市场投资银行和资本市场
|
奖项
|
||
|
和
|
||
|
荣誉者
|
||
■Bernardo O’Higgins Grado de Gran Official勋章（智利，1999年）
■Cruz de San Carlos（哥伦比亚总统乌里韦，2009年）
■墨西哥阿兹特克雄鹰勋章（墨西哥，2012年）
■大官军衔“杰出服务功绩”勋章（秘鲁，2019年）
■博亚卡勋章（杜克总统颁发，2022年）
■上榜彭博榜单拉丁美洲500位最具影响力人物（2022）
■Condecoraci ó n de la Orden Nacional“Honorado Vasquez”（由时任总统拉索，厄瓜多尔，2023年9月）
| 教育 | ||
■哥伦比亚大学工商管理硕士
■学士学位，萨拉劳伦斯学院。
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
■Vista Oil and Gas S.A.B de C.V.（自2017年起）
■Ribbit Leap, Ltd.（2020-2022年）
■加拿大丰业银行（2011-2023年）
■Robinhood Markets, Inc.（自2024年3月起）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
■廷克基金会董事
■布雷顿森林委员会主任
■外交关系委员会成员
■美国丰业银行（Scotiabank USA）主席（至2023年）
|
12
|
2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案一
投资者
独立董事
| 年龄 | ||
| 56 | |||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2017 | |||||
| 委员会 | ||
■审计
■提名和公司治理
|
关键
|
||
|
技能
|
||
|
企业
|
||
|
治理
|
||
| 创业精神 | ||
|
行业
|
||
|
经验
|
||
|
（FINTECH）
|
||
| 创新与技术 | ||
|
金融
|
||
|
拉丁美洲
|
||
|
市场
|
||
| 银行业务 | ||
| 管理 | ||
| 私募股权 | ||
|
风险
|
||
|
监督
|
||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■香港证券交易及结算所有限公司。
■首席执行官（2021-2024年）
■董事会成员（2021-2024年）
■摩根大通
■公司国际私人银行首席执行官（2020-2021年）
■事务所资产与财富管理业务运营委员会委员（2020-2021年）
■亚太区董事长兼首席执行官（2012-2020年）
■摩根大通拉丁美洲首席执行官（2005-2012年）
■高级国家干事，巴西（2008年-2009年）
■拉丁美洲投资银行业务、并购和资本市场主管（2002-2005年）
■纽约拉丁美洲并购集团负责人（2000-2002年）；成员（1996-2002年）
■布宜诺斯艾利斯投资银行团队（1992-1996年）
■纽约企业融资服务集团（1991-1992年）
■信贷集团金融分析师，布宜诺斯艾利斯（1990-1991年）
| 教育 | ||
■宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士
■精通西班牙语、葡萄牙语和英语
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
■香港交易所（2021-2024）
■Globant S.A.（自2024年5月起）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
■亚洲协会董事会成员
■董事会成员艾森豪威尔研究金
■大自然保护协会亚太理事会成员
| 美客多 | 2025年代理声明 |
13
|
|||||||||||||||
提案一
Class II Directors
投资者
我们的董事长、总裁兼首席执行官Marcos Galperin的兄弟。
| 年龄 | ||
| 56 | |||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 1999 | |||||
| 委员会 | ||
| 无 | |||||
|
关键
|
||
|
技能
|
||
| 创业精神 | ||
|
金融
|
||
|
风险
|
||
|
监督
|
||
|
拉丁美洲
|
||
|
市场
|
||
|
企业
|
||
|
治理
|
||
| 银行业务 | ||
| 私募股权 | ||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■昂斯洛资本管理有限公司，一家位于伦敦的投资管理公司
■创始人（2006-2018）
■摩根士丹利公司，某投资银行（1994-2006年）
■伦敦新兴市场交易台董事总经理兼交易和风险管理主管
■纽约和伦敦高收益债券、新兴市场债券和衍生品交易员
| 教育 | ||
金融学学士，以优异成绩毕业，宾夕法尼亚大学沃顿商学院
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
无
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
无
|
14
|
2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案一
联合创始人兼董事长，
布雷克斯。INC。
独立董事
| 年龄 | ||
| 29 | |||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2021 | |||||
| 委员会 | ||
| 无 | |||||
|
关键
|
||
|
技能
|
||
| 创业精神 | ||
|
金融
|
||
|
拉丁美洲
|
||
|
市场
|
||
|
行业
|
||
|
经验
|
||
|
（FINTECH）
|
||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■布雷克斯公司。，一家重新构想金融系统的公司，这样每一家成长中的公司都能充分发挥其潜力
■联合创始人兼董事长
■Pagar.me，一家在线支付公司
■联合创始人
■EduqueMe，一家教育众筹公司，旨在资助美国大学里的拉丁美洲学生
■联合创始人
■Estudar nos EUA，一家旨在传播留学相关信息和机会的公司
■联合创始人
| 教育 | ||
就读于斯坦福大学计算机科学专业
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
Expedia集团（2023-2024年）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
无
| 美客多 | 2025年代理声明 |
15
|
|||||||||||||||
提案一
Permira的合作伙伴
独立董事
| 年龄 | ||
| 53 | |||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2022 | |||||
| 委员会 | ||
■Compensation
|
关键
|
||
|
技能
|
||
| 创新与技术 | ||
|
行业
|
||
|
经验
|
||
|
（商业）
|
||
| 私募股权 | ||
| 金融 | ||
|
风险
|
||
|
监督
|
||
|
管理
|
||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■佩尔迈拉，一家全球私募股权公司（1999年加入）
■合作伙伴
■他们的旗舰和增长机会基金的执行委员会和投资委员会成员
■科技板块投资团队联席主管（至2023年）
■摩根士丹利
■并购和高收益资本市场部门
| 教育 | ||
■牛津大学Literae Humaniories（Classics）硕士
■斯坦福大学MBA（富布赖特学者）
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
Allegro S.A.（自2020年起）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
无
|
16
|
2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案一
第三类总监
业务咨询和主管
和执行，摩根大通
CHASE & CO.，Hong Kong Office
独立董事
独立董事
| 年龄 | ||
| 50 | |||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2022 | |||||
| 委员会 | ||
| 无 | |||||
|
关键
|
||
|
技能
|
||
|
风险
|
||
|
监督
|
||
|
金融
|
||
|
银行业务
|
||
|
拉丁美洲
|
||
|
市场
|
||
|
企业
|
||
|
治理
|
||
| 管理 | ||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■摩根大通（J.P. Morgan Chase & Co.，Hong Kong Office。
■业务咨询和执行主管（自2019年起）
■亚太地区银行和批发支付财务和业务管理主管（2016-2019年）
■董事会成员、非执行董事（2016-2021年）
| 教育 | ||
工商管理学士学位，Escola de Administra çã o de Empresas — Funda çã o Getulio Vargas
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
Globant S.A.（自2022年起）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
无
| 美客多 | 2025年代理声明 |
17
|
|||||||||||||||
提案一
我们的业务由我们的员工在董事会的指导和监督下管理。除了我们的首席执行官，我们董事会的任何成员都不是美客多的员工。我们的董事会成员通过与管理层的讨论、我们向他们提供的材料以及他们在董事会和董事会委员会会议上的参与，随时了解我们的业务。
我们相信，公开、有效和负责任的公司治理实践是我们与股东关系的关键。我们的董事会已采纳公司治理准则，该准则连同我们董事会委员会的章程和我们的MELI守则，为我们公司的治理提供了框架。我们的公司治理准则、董事会委员会章程以及我们的MELI代码的副本可在我们的投资者关系网站上找到。董事会定期审查公司治理发展，并根据需要修改这些政策。这些治理文件的任何变化将反映在我们网站的同一位置。此代理声明中包含的网站链接仅为方便目的而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或并入本文或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。
董事会的组成
正如导演传记和导演技能亮点所示，我们的董事会由在各自领域拥有丰富经验的多元化个人组成。我们的董事会认为，董事和董事提名人的不同任期、背景、技能、专业知识和经验相结合，有助于建立一个有效的董事会，理解我们业务的复杂性和我们经营所在地区的复杂性。提名和公司治理委员会决定不重新提名Petroni女士参加2025年年会的董事会选举，这反映了提名和公司治理委员会对定期更新董事会的承诺。公司认为，董事及董事提名人具备战略决策所需的所有资格和技能，并提供有效和独立的监督。
|
18
|
2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案一
导演技巧集锦
我们理解支持公司战略目标和运营需求的广泛专业知识的重要性。这种技能的融合使董事会能够有效地指导组织在不断变化的环境中实现可持续增长和适应性。我们的董事和董事提名人在对我们持续成功至关重要的关键领域贡献了丰富的观点和经验。
| 技能和经验 |
帕索斯·托尔达
|
西格尔
|
阿古津
|
N. Galperin
|
杜布格拉斯
|
桑德斯
|
卡列姆祖克 | M. Galperin | 彼得罗尼 |
劳森
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 创业精神 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募股权 | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 风险监督 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
拉丁美洲市场
|
■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 创新与技术 | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业管治 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 银行业务 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行业经验（商业） | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行业经验（FINTECH） | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 媒体与娱乐 | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营销 | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管理 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 网络安全 | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 创业精神 | |||||||||||
|
在快速变化的市场中发现机会并创新解决方案。
|
|||||||||||
| 风险监督 | |||||||||||
|
识别、评估和减轻潜在风险，以在动态环境中保护公司的资产和声誉。
|
|||||||||||
| 企业管治 | |||||||||||
|
了解公司治理的最佳实践，确保问责制、透明度和道德标准。
|
|||||||||||
|
行业经验（FINTECH）
|
|||||||||||
|
深刻理解金融科技领域，包括新兴技术，以及监管挑战。
|
|||||||||||
| 管理 | |||||||||||
|
强大的领导能力，培育团队协作和运营效率。
|
|||||||||||
| 私募股权 | |||||||||||
|
识别、评估和管理投资机会。
|
|||||||||||
|
拉丁美洲市场
|
|||||||||||
|
深入了解拉丁美洲多样化的社会经济和监管环境。
|
|||||||||||
| 银行业务 | |||||||||||
|
洞察影响企业融资和投资的金融制度和法规。
|
|||||||||||
| 媒体与娱乐 | |||||||||||
|
熟悉媒体领域，增强内容驱动细分领域的战略合作伙伴关系和产品。
|
|||||||||||
| 网络安全 | |||||||||||
|
在保护数字资产和保护用户数据方面具有专长，确保合规。
|
|||||||||||
| 金融 | |||||||||||
|
强大的财务敏锐度，能够就资本分配和财务预测做出决策。
|
|||||||||||
| 创新与技术 | |||||||||||
|
熟练掌握最新技术进展。
|
|||||||||||
|
行业经验（商业）
|
|||||||||||
|
全面了解商业版图、消费者行为、市场动态、销售情况。
|
|||||||||||
| 营销 | |||||||||||
|
制定有效的营销策略，推动品牌参与和市场渗透。
|
|||||||||||
| 美客多 | 2025年代理声明 |
19
|
|||||||||||||||
|
|
||
| 企业 | ||||||||
| 治理 | ||||||||
董事会领导Structure
我们认为，在提供董事会领导方面没有单一的、普遍接受的方法，鉴于我们经营所处的竞争和动态环境，适当的董事会领导结构可能会根据情况不时变化。因此，我们的董事会将不断评估董事会的领导结构，目标是最大限度地提高其有效性并与公司的需求保持一致。
关于董事长和首席执行官的职位分离，我们没有固定的政策。鉴于我们公司运营所处的竞争和动态环境，适当的董事会领导结构可能会根据情况不时变化，我们认为这方面的任何决定都是高管继任规划过程的一部分。Galperin先生目前既担任我们的董事长，也担任我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会认为，担任这些双重角色符合我们公司和股东的最佳利益。Galperin先生共同创立了我们公司，自我们成立以来一直担任首席执行官，并且是董事会中唯一的管理层成员。董事会相信，他对我们和我们的业务面临的问题、机遇和挑战拥有最透彻的知识，因此，他是最有能力制定议程的人，以确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。他的综合作用使我们能够发挥决定性的领导作用，确保明确的问责制，并增强我们向利益相关者清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。
由于董事会还认为强有力的、独立的董事会领导是有效公司治理的关键方面，董事会确立了首席独立董事的地位。牵头独立董事为董事会每年选举产生的独立董事。Calemzuk先生目前担任首席独立董事，他于2016年2月被任命担任这一职务。Calemzuk先生于2007年加入我们的董事会。在任职期间，他对公司及公司业务有了广泛的了解和深刻的理解。作为牵头独立董事，协调其他独立董事的活动；主持董事长未出席的董事会所有会议；担任董事长与独立董事的联络人；就董事会会议议程与董事长协商；酌情担任董事会与股东协商和沟通的联络人；并与每位董事定期沟通，以确定了解每位董事的观点、胜任能力和优先事项。此外，由兼任提名和公司治理委员会主席的牵头独立董事获取自评问卷，并进行访谈，以确认每一位任期届满的董事在提名连任董事之前的年度会议上的持续任职资格和任职意愿。
我们相信，我们目前的董事会领导结构为管理层和公司提供了有效、建设性和独立的监督。
董事会委员会
董事会委员会帮助我们的董事会有效和高效地履行职责，但它们并不能取代我们董事会作为一个整体的监督责任。目前有三个主要的常务董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个主要常务委员会定期开会，并有一份经我们董事会批准并每年审查的书面章程，可在我们的投资者关系网站上查阅。此外，在每次定期安排的董事会会议上，每个委员会的一名成员报告委员会在董事会最近一次先前会议之后处理的任何重要事项。每个委员会每年进行一次自我评估，以评估其履行义务的有效性。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
企业管治
下表列出了截至本委托书提交日我们三个主要常务董事会委员会各自的成员：
| 董事姓名 | 年龄 | 独立 | 审计 | Compensation | 提名与公司治理 | ||||||||||||||||||
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Emiliano Calemzuk
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52
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■ | C |
C
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Susan Segal
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72
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■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||
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Stelleo Passos Tolda
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57 | ■ | C | ■ | |||||||||||||||||||
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Alejandro Nicol á s Aguzin
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56
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■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||
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理查德·桑德斯
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53
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■ | ■ | ||||||||||||||||||||
■成员C椅子
| 责任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 审计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■监督我们的独立注册会计师事务所，并拥有选择和酌情更换独立注册会计师事务所的唯一权力，批准该事务所的薪酬和聘用条款，并评估其业绩；
■考虑和批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并就此建立程序；
■监督管理层建立和维护我们的会计和财务报告流程，包括我们的内部控制和披露控制和程序，以及对我们财务报表的审计；
■建立我们收到的关于会计、内部控制、审计和非审计/会计事项的投诉的接收、保留和处理程序以及我们的员工对可疑会计、审计或其他事项的关注的保密、匿名提交；
■在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并聘请独立顾问和审计委员会认为必要的其他顾问；
■批准独立注册会计师事务所的薪酬和聘用条款、审计委员会聘请的顾问的薪酬以及日常行政管理费用；
■在发布年度和季度财务报表之前对其进行审查；
■准备SEC规则和规定要求的报告，以纳入我们的年度代理声明；
■每年审查和评估委员会正式书面章程的充分性；
■监督和评估公司的风险管理框架（包括风险评估和风险管理政策和程序），以识别、评估、衡量和管理现有和潜在风险，包括财务、运营、网络安全和欺诈、战略和合规风险，以及我们为发现、监测和积极管理此类风险而采取的步骤；
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| 委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Stelleo Passos Tolda(1)
（董事长兼财务专家）
Alejandro Nicol á s Aguzin
Susan Segal
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| Independence | 3选3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年会议
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5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一致行动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 书面同意 | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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企业管治
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■审查可能对我们的财务报表或我们的业务产生重大影响的重大法律、合规和监管事项，包括向政府机构发出的重要通知或从政府机构收到的询问；
■接受并考虑独立审计员关于与审计和财务控制有关的控制、工作人员是否充足以及管理业绩和程序的意见；
■每年审查内部审计职能高级成员的经验和资格，包括内部审计职能的职责、人员配置、预算和质量控制程序；
■处理我们董事会不定期具体委托给审计委员会的其他事项；以及
■定期审查有关公司风险管理计划的有效性、关键风险举措的任何纠正行动和进展的管理报告，并在必要时寻求有关选定风险的报告。
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1.Passos Tolda先生于2025年4月14日被任命为审计委员会主席。
有关更多信息，请参阅这份委托书的“审计委员会报告”。
我们的董事会通过了我们的审计委员会的书面章程，该章程已发布在我们的投资者关系网站上。
| 责任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■制定和监督公司有关董事、执行官和其他关键员工薪酬的理念的实施；
■制定并维持在薪酬水平和企业绩效之间建立直接关系的高管薪酬政策；
■向我们的董事会推荐确定，我们所有的执行官和关键员工，包括首席执行官的薪酬和福利；
■向我们的董事会推荐确定，非雇员董事的薪酬和福利；
■监测和审查我们的薪酬和福利计划，以确保它们符合公司目标；
■执行我们的追回政策；
■管理我们的股票计划和其他激励薪酬计划，并就这些事项向我们的董事会准备建议和定期报告；
■考虑到最近一次股东咨询投票的结果，审查并向董事会推荐公司进行薪酬发言权投票的频率以供批准；
■与提名和公司治理委员会以及董事会一起监督与股东和代理咨询公司就高管薪酬事项进行接触；
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成员 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emiliano Calemzuk
（主席）
理查德·桑德斯
Susan Segal
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| Independence | 3选3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年会议
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1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一致行动 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 书面同意 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
企业管治
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■准备SEC规则和条例要求纳入我们年度代理声明的报告，并协助管理层准备本代理声明中包含的薪酬讨论和分析；和
■我们董事会不定期具体委托给薪酬委员会的这类其他事项。
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我们的董事会通过了我们的薪酬委员会的书面章程，该章程已发布在我们的投资者关系网站上。
赔偿委员会的闭会和内部参与
在2024财年，Calemzuk先生（主席）、Vazquez先生、Sanders先生和Segal女士担任我们薪酬委员会的成员。在2024财政年度，我们的薪酬委员会成员中没有一人曾是我们公司或我们的子公司的高级职员或雇员，或与我们有任何关系，根据SEC的适用规则，要求披露为关联方交易。在2024财政年度，我们的任何执行官均未担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；我们的任何执行官均未担任另一实体的董事，其中一位执行官曾在我们的薪酬委员会任职；并且我们的执行官均未担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一位执行官曾担任我们的董事会成员。根据纳斯达克适用的规则和我们的公司治理准则，我们的薪酬委员会在2024财年的所有成员都是独立的。
| 责任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■制定董事遴选标准并向我们的董事会评估和推荐，被提名人参加我们的董事会选举；
■就董事会的规模和组成、委员会结构和成员以及董事会成员的终止和辞职向我们的董事会提出建议；
■审查并向我们的董事会推荐董事独立性决定；
■在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用，包括审查公司治理准则和考虑可能不时出现并影响公司的公共政策问题；
■监督我们董事会的业绩和年度自我评估过程，并为我们的董事制定继续教育计划；
■监督我们在内部和外部事务中履行公平义务的表现以及我们的公司治理原则；
■审查从股东收到的信函；以及
■我们董事会不定期具体委托给提名和公司治理委员会的其他事项。
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| 和公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 治理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emiliano Calemzuk
（主席）
Stelleo Passos Tolda(1)
Alejandro Nicol á s Aguzin
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| Independence | 3选3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年会议
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无 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一致行动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 书面同意 | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.Passos Tolda先生于2025年4月14日被任命为提名和公司治理委员会成员，接替Richard Sanders。
我们的董事会已通过了我们的提名和公司治理委员会的书面章程，该章程已发布在我们的投资者关系网站上。
其他委员会
除主要常务董事委员会外，董事会目前没有任何委员会。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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企业管治
风险监督
我们的董事会，无论是直接还是通过其委员会，都提供各种形式的风险监督。作为这一过程的一部分，董事会寻求识别、确定优先级、寻找、管理和监测我们的关键风险。为此，我们的董事会定期、至少每年审查我们面临的重大风险、我们的风险管理流程和系统以及我们旨在应对和减轻这些风险的政策和程序的充分性。
董事会及其委员会
（i）董事会
董事会总体上保留了主要的风险监督职能，并在监督管理我们的物质风险方面发挥了积极作用，既直接也在委员会层面。董事会每季度审查有关我们的运营、战略计划和财务状况的信息，以及与每一项相关的风险。董事会还根据需要提供有关环境、社会和治理（“ESG”）风险和机会的最新信息。虽然每个董事会委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但在实践中，通过定期的委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。
（二）审计委员会
审计委员会监督风险管理框架，包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司面临的现有和潜在风险而制定的风险评估和风险管理政策和程序，包括重大财务、运营、隐私、网络安全、竞争、监管、欺诈和合规风险。该委员会还负责建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉，以及我们的员工和第三方以保密、匿名方式提交与这些事项相关的关注以及任何违反我们的Code of Ethics的行为。
（三）赔偿委员会
薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。
（四）提名和企业管治委员会
提名和公司治理委员会监督与我们董事会的组成和独立性、我们的公司治理政策和准则相关的风险管理。
管理
（i）风险委员会
风险委员会协助董事会（通过审计委员会）履行其监测和管理财务风险、非财务风险和公司业务连续性的破坏性情景的职能。其范围是跨职能、跨业务和跨地域。
该委员会每季度召开一次会议，由首席财务官（CFO）、金融科技总裁、商务总裁以及以下领域的负责人组成：公司事务、风险与合规、数据隐私、信息安全、反洗钱与制裁、法律与政府关系、金融科技产品开发、商务产品开发和IT基础设施。
（二）国家风险委员会
根据当地法规（主要涉及我们的金融科技业务和/或反洗钱），我们在巴西、墨西哥、智利和哥伦比亚设立了国家风险委员会，由各自国家的高级管理层成员组成。它们的范围仅限于特定国家的风险，它们每季度开会一次。国家风险委员会讨论的问题，可视其性质和影响其他国家的潜力，向风险委员会报告。
（三）风险与合规领域
这一领域负责实施整体风险管理、反洗钱和恐怖主义融资方案和道德与合规管理体系，并就其适当执行向风险所有者领域提供建议。我们风险与合规领域的负责人向公司事务执行副总裁和风险委员会汇报工作。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
企业管治
（四）监督特定风险涉及的领域
某些关键风险由公司的专门领域监督。网络安全风险（Information Security）、反垄断和数据隐私风险（Legal and Governmental Relations）、环境风险（Sustainability）、基础设施风险（Loss Prevention）和人力资本风险（People）等都是如此。
（五）内部审计
我们的内部审计部门负责定期监测和评估为公司风险管理实施的框架。
风险监督流程
我们的风险监督流程与COSOO（Treadway委员会赞助组织委员会）和ISO31,000建立的最佳实践保持一致，并与美客多的企业文化保持一致。
每年，我们
■根据我们的风险目录中定义的类别评估公司的风险偏好。这种评估的结果会影响公司识别风险（即接受、避免、转移或减少）所采取的方法。
■设计我们的年度风险评估计划，以识别和评估由以下原因导致的风险：
i.影响我们业务的监管、经济、技术和社会环境的变化（基于外部专家信息和/或建议）。
ii.美客多的商业计划（特别关注新业务、产品、市场和/或流程，或对现有业务的更改）。
iii.高级管理层对新的和/或现有风险的主要关切（通过自我评估问卷、访谈、调查、研讨会、管理信息和同等工具获取）。
iv.过去一年内发生的事件和损失。
v.往年风险评估结果。
vi.内部和/或外部审计报告。
vii.内部调查结果。
■定义对已识别风险（固有风险）的响应，根据成本收益分析并旨在达到与公司愿意接受的风险水平（风险偏好）一致的剩余风险。
■监测风险管理流程，跟进应对措施和行动计划。
每季度，
■风险&合规区向风险委员会通报因执行年度风险评估计划而产生的风险、应对措施和既定行动计划。同样，它向风险委员会报告关于主要风险的缓解计划的演变，以及在必要时确定新的行动计划的必要性。
■风险与合规主管向审计委员会报告通过举报人热线提交的与会计、内部控制或审计事项有关的任何投诉和/或关切，以及违反《Code of Ethics》的行为。
定期向审计委员会（直接和/或通过其主席）通报重大风险敞口，以及为管理此类敞口而采取的行动计划。
网络安全风险监督
下文所述的网络安全风险管理流程由我们的网络安全副总裁管理，他担任首席信息安全官。我们的网络安全风险管理流程包含与公认的网络安全和网络风险既定框架相一致的框架。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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企业管治
我们维护一个全面的流程，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。这些威胁包括与技术基础设施和业务运营中断相关的风险、知识产权盗窃、欺诈、对员工或客户的伤害、违反隐私法和保密性、其他诉讼和法律风险以及声誉风险，这是我们整体风险管理原则和流程的一部分。
公司的网络安全流程每年都会接受网络安全副总裁的正式评估。审计委员会承担着监督网络安全风险和威胁的主要责任。为履行这一责任，审计委员会在风险委员会的协助下，酌情监督风险管理框架。这包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司面临的现有和潜在网络安全风险而制定的风险评估和风险管理政策和程序。我们的网络安全副总裁每年根据需要向风险委员会和审计委员会提交安全风险事项。
网络安全亮点
■我们网络安全模型的基础基于四个标准：（i）“零信任”（例如，基于用户和设备持续验证的模型），（ii）异常或异常行为分析，（iii）自动响应，以及（iv）去中心化。
■全面风险管理流程：公司实施稳健的流程来评估、识别和管理重大网络安全风险，包括对技术基础设施的威胁、知识产权盗窃和声誉风险。
■网络安全框架：风险管理框架包括数据安全、身份管理、云安全和事件响应等关键安全支柱，所有这些都与既定的网络安全模型保持一致。
■年度审查和外部审计：定期评估（ISO/IEC 27001和PCI-DSS）与经认证的外部审计员一起进行，以评估支付信息安全控制的有效性。
■主动事件响应：事件响应策略遵循最佳实践，重点关注主动和自动响应、准备和预防、检测和分析、遏制、根除、恢复和安全事件的死后活动。
■员工培训和模拟：实施关于社会工程、网络钓鱼和勒索软件攻击的强制性培训课程和模拟，以及渗透测试和漏洞赏金计划，以加强安全措施。
■第三方风险管理：该框架包括管理与第三方相关的风险，评估与关键供应商互动产生的安全和数据隐私风险。
董事会效能及董事表现检讨
对我们来说重要的是，我们的董事会及其委员会正在有效地履行职责，并符合我们公司和股东的最佳利益。提名和公司治理委员会每年领导对董事会整体绩效的评估过程，每个委员会每年进行一次自我评估，以评估其履行义务的有效性。作为这一年度自我评估的一部分，董事能够就其他董事的表现提供反馈。我们的首席独立董事对这一反馈进行了跟进，并对收到评论的董事和他认为适当的其他董事采取了进一步的行动。
继任规划
董事会认识到有效的行政领导对美客多成功的重要性，并每年开会讨论高管继任计划，或酌情更频繁地开会讨论。作为这一过程的一部分，我们的董事会审查书面继任计划文件中规定的高级领导层的能力，并确定和讨论我们执行团队成员的潜在继任者，包括首席执行官。我们的董事会与提名和公司治理委员会一起，领导我们的首席执行官和其他高级管理人员的继任规划过程。董事会和/或提名和公司治理委员会在审查可能的内部候选人时，除其他因素外，会考虑候选人的准备情况和潜力、候选人表现出的技能和能力、候选人缺乏经验和潜在的额外培训需求、候选人是否满足董事候选人资格和甄选标准、充分接触董事会的计划。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
企业管治
外部顾问
董事会及其每个委员会可以保留外部顾问和他们选择的顾问，费用由我们承担。董事会不需要获得管理层的同意来保留外部顾问。
董事出席我们董事会和董事会委员会的会议
在截至2024年12月31日的财政年度，我们的董事会举行了四次会议，并通过书面同意采取了八项行动。我们所有的董事在2024年期间出席了他们所服务的董事会和董事会委员会所有会议总数的75%或更多。
出席年会
我们没有关于董事出席股东年会的政策。我们董事会的两名成员出席了我们的2024年年度股东大会。
正式非公开会议
在每次定期安排的董事会会议结束时，独立董事有机会在没有我们的管理层或其他董事的情况下举行会议。牵头独立董事主导这些讨论。
股东与我们董事会的沟通
股东可以与我们的董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通，包括首席独立董事、C/o公司秘书、WTC自由区Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，乌拉圭，11300。提名和公司治理委员会主席及其正式授权的代理人负责收集和组织股东通讯。提名和公司治理委员会又将初步审查股东沟通的责任委托给了我们的投资者关系主管。根据委员会的指示，我们的投资者关系团队将汇总所有信件并提供给我们董事会的每位成员。此外，我们的投资者关系主管将把所有股东通信的副本转发给提名和公司治理委员会的每位成员，但以下通信除外：（a）广告或促销通信，（b）仅涉及用户对正常业务过程客户服务和满意度问题的投诉，或（c）明显与我们的业务、行业、管理层或董事会或委员会事项无关。在没有利益冲突的情况下，提名和公司治理委员会主席负责评估每项股东通讯的重要性，并确定进一步分配是否合适，如果合适，是否向全体董事会、一名或多名董事会成员和/或其他个人或实体。
董事薪酬
董事薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议确定。只有我们董事会确定为独立董事的董事才能获得服务报酬。
2022年8月2日，董事会根据我们的薪酬委员会的建议，批准了我们的独立董事的董事薪酬计划，该计划自公司2022年、2023年和2024年的年度股东大会开始的一年期间内任职。根据董事薪酬计划的条款，每位独立董事每服务一整年，将获得（i）72,000美元的现金保留费和（ii）根据截至授予日公司股票的市场价值，目标价值等于120,000美元的普通股股票。该等股份须予没收及转让限制，直至独立董事获授予该等股份的年度的股东周年大会召开之日止。此外，董事会重新批准向以以下身份之一为董事会服务的每个人支付额外的年度现金保留费。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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企业管治
| 牵头独立董事 | $30,000 | ||||||||||
| 审计委员会主席 | $21,913 | ||||||||||
| 薪酬委员会主席 | $21,913 | ||||||||||
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提名和公司治理
委员会主席
|
$15,000 | ||||||||||
如果任何独立董事未完成应获得补偿的完整服务年度，则现金和股权补偿均将被没收，并应按比例分配给未在公司年度股东大会上或之前开始服务的任何独立董事。
薪酬委员会每三年审查一次我们的董事薪酬政策，主要目标是使薪酬水平与在我们的董事会及其各个委员会任职相关的相关需求相匹配。
未被我们董事会归类为独立董事的董事不因在我们董事会担任董事而获得任何报酬。我们向非雇员董事报销因出席董事会及其委员会会议而产生的差旅费和其他合理的自付费用。
下表汇总了截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事获得的薪酬。根据我们的政策，Nicol á s Galperin先生和Stelleo Passos Tolda先生没有因在董事会任职而获得任何报酬，因为他们在相关期间未被视为独立董事。因此，Nicol á s Galperin先生和Stelleo Passos Tolda先生不在此表之列。截至2025年4月14日，提名与公司治理委员会确定Passos Tolda先生有资格担任独立董事，因此将有资格获得此类薪酬。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
|
股票奖励
($)(2)
|
所有其他补偿
($)(3)
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合计 ($) |
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| Alejandro Nicol á s Aguzin | 80,324 | 119,000 | 7,216 | 206,540 | ||||||||||||||||
| Emiliano Calemzuk | 139,913 | 119,000 | — | 258,913 | ||||||||||||||||
| 恩里克·杜布格拉斯 | 73,000 | 119,000 | — | 192,000 | ||||||||||||||||
| Andrea Mayumi Petroni Merhy | 73,000 | 119,000 | 6,989 | 198,989 | ||||||||||||||||
| 理查德·桑德斯 | 73,000 | 119,000 | 6,989 | 198,989 | ||||||||||||||||
| Susan Segal | 73,000 | 119,000 | — | 192,000 | ||||||||||||||||
|
Mario Eduardo Vázquez(4)
|
62,983 | 78,551 | 1,116 | 142,650 | ||||||||||||||||
| 合计 | 575,220 | 792,551 | 22,310 | 1,390,081 | ||||||||||||||||
1.此栏中的金额包括如上所述的2024财年赚取的所有费用，以及委员会主席和首席独立董事的额外现金保留金。因此，这些金额包括（i）2024年6月至12月期间根据2024年董事薪酬计划赚取的费用部分和（ii）2024年1月至6月期间根据2023年董事薪酬计划赚取的费用部分。
2.此栏中的金额包括根据FASB ASC主题718计算的2024财年获得的股票奖励在授予日的公允价值。根据董事薪酬计划的条款，公允价值是指（i）在纳斯达克（或此类股票可能在其上公开交易的其他国家交易所）上市的股票的收盘价，或（ii）在股票没有既定市场的情况下，由董事会或董事会任命的管理该计划的委员会善意确定的公允市场价值。
3.本栏中的金额包括公司代表我们的非美国居民董事支付或估计将支付的税收总额。这些金额包括2024年6月为2024年1月至6月期间支付的实际款项，以及公司预计在2025年6月为2024年6月至12月期间支付的估计款项。对于V á zquez先生，所包含的金额代表2024年期间支付的款项。
4.包括的金额截止到2024年8月2日，这是V á zquez先生担任董事的最后一天。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
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| 额外 | ||||||||
| 治理 | ||||||||
事项
Code of Ethics
我们的董事会已采用适用于我们的高级职员、董事和员工的道德准则（“MELI准则”或“准则”）。除其他事项外，我们的准则旨在阻止不法行为并促进：
■诚实和道德的行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；
■在我们提交给SEC的文件和其他公开通讯中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；
■遵守适用的政府法律、规则和条例；
■及时向守则中确定的适当人员内部报告违反《守则》的情况；和
■遵守守则的问责制。
2023年2月，我们的董事会批准了我们准则的更新版本。这个版本保持了与前者基本相同的规定，但以简单的语言表达，并附有具体的例子和友好的视觉设计，便于我们的团队理解它。它还包括对ESG事项、贸易合规和人权的具体提及，并规定了处理新现实的特定条款，例如混合工作环境。
我们开展了一项内部流程，以获得每位员工对准则的正式认可。此外，我们还推出了新的强制性在线培训，以确保员工了解代码。培训涵盖美客多对员工要求的道德商业标准，例如反腐败准则、利益冲突和机密信息标准和程序等。
我们的审计委员会必须批准我们的执行官或董事对守则的任何豁免，任何豁免应及时披露。我们打算通过在我们网站的投资者关系部分发布所需信息来满足8-K表第5.05项下的披露要求，这些要求涉及对适用于我们的首席执行官和首席财务官的任何守则条款的修订或豁免。
去年，我们为供应商和业务合作伙伴推出了我们的Code of Ethics。这个代码传达了MELI对我们价值链的标准和期望，突出了我们的使命以及我们努力在社区内创造的积极影响。此外，它还解决了我们作为一家公司在与第三方接触时确定的关键风险。
代码必须在我们的商业关系开始时由我们所有的供应商和商业伙伴签署。对于那些在代码发布之前就已经与我们合作的供应商和业务合作伙伴，我们正在实施分阶段签署活动，根据风险程度进行优先排序。
透明度
我们认为，让我们的股东了解我们的治理实践非常重要。为了帮助确保我们的做法的透明度，我们已在我们的投资者关系网站上发布了有关我们的公司治理程序的信息。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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额外治理事项
企业热线
我们有一条匿名保密的举报热线，供员工和第三方举报违法或不道德行为。通过热线收到的投诉由风险和合规主管为此目的任命的合规团队进行分析和调查。如果调查证实有任何不当行为，将向管理层发出一份报告，其中包含旨在纠正情况和/或识别和控制任何其他违规行为的纠正行动建议。管理层随后考虑报告中的建议，并实施补救措施。
董事独立性和家庭关系
纳斯达克规则要求上市公司设立董事会，独立董事至少占多数。根据纳斯达克的规则，为了使董事被视为独立，我们的董事会必须确定该个人不存在会干扰董事在履行其作为我们公司董事的职责时行使独立判断的关系。作为我们公司治理准则的一部分，我们的董事会通过了准则，其中规定了它认为重要的关系类别，以便就董事的独立性作出决定。每年，我们董事会的每位成员都必须完成一份调查问卷，旨在提供信息，以帮助我们的董事会根据纳斯达克规则和我们的公司治理准则确定董事是否独立。我们的董事会已确定，Calemzuk先生、Passos Tolda先生、Aguzin先生、Dubugras先生、Sanders先生和MSS先生各Segal和Petroni，在纳斯达克的上市标准和我们的公司治理准则下是独立的。我们的治理准则要求任何先前被确定为独立的董事将可能导致其独立董事地位发生变化的情况的任何变化通知我们的董事会主席和我们的公司秘书。
除了我们的首席执行官和Nicol á s Galperin先生（他们是兄弟）之外，我们的高级职员和董事之间没有任何家庭关系，我们的任何董事或高级职员或任何其他人之间也没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何高级职员或董事曾经或将被选为高级职员或董事。
董事会已确定，我们在2025年年会上提名参选的所有董事，除了Marcos Galperin先生和我们的新董事候选人劳森先生，根据纳斯达克的上市标准和我们的公司治理准则，都是独立的。
利益冲突
我们期望我们的董事、高管和员工以最高程度的诚信、道德和诚实行事。美客多的信誉和声誉取决于每位董事、高管和员工的良好判断力、道德标准和个人诚信。为了更好地保护美客多及其股东，我们会定期审查我们的准则，以确保它为我们的董事、高管和员工提供明确的指导。
反套期保值、反质押政策与做法
强烈反对我们的董事、执行官、副总裁和我们的总法律顾问可能不时指定的某些其他人员从事与公司证券有关的对冲交易。也强烈不鼓励这类人以任何方式质押公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。此外，美客多要求所有此类人员避免进行任何上述交易，即使在交易窗口期间也是如此，除非他们已与总法律顾问预先完成交易清算。我们的董事和所有员工（包括高级职员）禁止卖空公司证券。
内幕交易政策
我们有一个内幕交易政策（“
内幕交易政策
“），以管理董事、高级职员、雇员、临时雇员、这些人的关联方以及公司独立顾问和承包商购买、出售和以其他方式处置我们的证券，他们有权获得公司及其子公司的重大、非公开信息（统称为”公司人员"）。内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律法规。我们的内幕交易政策明确禁止内幕人士（如内幕交易政策中所定义的术语）从事卖空交易，并强烈阻止内幕人士参与公开交易或私人创建的期权交易。此外，内幕交易政策强烈劝阻内幕信息知情人从事套期保值
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
额外治理事项
交易，这可能会导致利益与公司的长期增长不一致。内幕交易政策还不鼓励内幕人士在融资融券账户中持有美客多股票或将其作为抵押品进行质押，因为此类行为可能会导致无意中违反内幕交易法。虽然如果交易是在符合适用法律和内幕交易政策的其他规定的情况下进行的，则不禁止非内幕信息知情人的公司人员从事上述类型的短期或投机交易，但美客多强烈反对所有此类人员从事任何此类交易我们的内幕交易政策副本已作为我们上一份10-K表格年度报告的附件附件 19提交。
若干关系及关联交易
赔偿协议
我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。
审查、批准或批准与关联方的交易
董事会已授权审计委员会负责审查和批准我们或子公司作为参与者、所涉金额超过120,000美元且“关联人”（定义见S-K条例第404项）拥有直接或间接重大利益的所有交易或系列交易。如审计委员会章程所述，属于这一定义的交易将提交审计委员会批准、批准或采取其他行动。审计委员会将根据其对所有相关事实和情况的考虑，决定是否批准该交易，并将只批准那些符合我公司最佳利益的交易。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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| 行政 | ||||||||
| 官员 | ||||||||
我们的执行官由我们的董事会酌情决定任职，任职至他们的继任者当选并合格或直至他们更早的去世、辞职或被免职。下表载有截至2025年我们执行官员的资料。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Marcos Galperin |
53
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董事会主席、总裁兼首席执行官 | ||||||||||||
| Martín de los Santos |
55
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执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
| Ariel Szarfsztejn |
43
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商务总裁 | ||||||||||||
| Osvaldo Gim é nez |
54
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金融科技总裁 | ||||||||||||
| Daniel Rabinovich |
47
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执行副总裁兼首席运营官 | ||||||||||||
| Marcelo Melamud |
54
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高级副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
| Juan Martín de la Serna |
58
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执行副总裁-公司事务 | ||||||||||||
有关我们首席执行官的履历信息，请参阅上面提供的履历描述。
执行副总裁兼
首席财务官
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关键
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资格
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Martín de los Santos自2024年1月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。在聘任前，他曾担任我们的高级副总裁兼首席财务官，该职位于2023年8月任命。他于2013年加入美客多，担任战略和企业发展副总裁。随后，从2017年到2023年，德洛斯桑托斯先生担任Mercado Cr é dito的高级副总裁。在加入美客多之前，de los Santos先生曾在Vostu、IMPSA、美林证券、麦肯锡公司和高盛 Sachs任职。并于2008年起担任美客多独立董事，至2013年辞职。
| 教育 | ||
■斯坦福大学工商管理硕士
■北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理学士
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
执行干事
商业总裁
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关键
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资格
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Ariel Szarfsztejn自2024年1月起担任我们的商务总裁。在此任命之前，他曾担任商务执行副总裁，该职位于2022年1月获得任命。他于2017年加入美客多，担任2017年战略和企业发展副总裁。随后，2018年至2020年，他担任Mercado Envios副总裁，2020年至2021年，担任Mercado Envios高级副总裁兼负责人。在加入美客多之前，Szarfsztejn先生曾任职于Despegar（NYSE：DESP），负责管理酒店业务部门。在此之前，他花了几年时间领导波士顿咨询公司在拉丁美洲的战略咨询项目。
| 教育 | ||
■布宜诺斯艾利斯大学经济学优等生学位
■斯坦福大学商学院工商管理硕士
金融科技总裁
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关键
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资格
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Osvaldo Gim é nez自2020年8月起担任我们的金融科技总裁。在此任命之前，他负责Mercado Pago业务，他于2004年2月被任命担任该职位。Gim é nez先生于2000年1月加入美客多，担任阿根廷和智利国家经理。在加入我们之前，Gim é nez先生是Booz Allen和Hamilton的合伙人，曾在纽约的Santander Investments工作。
| 教育 | ||
■斯坦福大学工商管理硕士
■布宜诺斯艾利斯理工学院工业工程学士
执行副总裁兼
首席运营官
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关键
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资格
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Daniel Rabinovich自2020年8月起担任我们的首席运营官。在此任命之前，从2019年到2020年8月，Rabinovich先生是我们的首席运营官（产品和技术），在此之前，他曾担任我们的首席技术官，他于2011年1月被任命担任该职位。在被任命为首席技术官之前，Rabinovich先生自2009年1月起担任我们的产品开发副总裁，于2000年3月加入美客多，担任应用程序架构师。在加入我们之前，他曾在仁科软件的应用架构团队工作。
| 教育 | ||
■圣安德烈斯大学技术服务管理硕士
■布宜诺斯艾利斯大学信息系统荣誉学位
| 美客多 | 2025年代理声明 |
33
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执行干事
高级副总裁兼
首席会计官
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关键
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资格
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Marcelo Melamud是高级副总裁，自2008年8月起担任本公司首席财务官。在此任命之前，Melamud先生担任我们的副总裁——行政和控制，他于2008年4月被任命担任该职位。从2004年7月到2008年3月，他担任MDM酒店集团的财务总监，该集团是一家位于佛罗里达州迈阿密的万豪酒店品牌酒店的开发商、所有者和运营商。从1998年7月到2004年7月，Melamud先生在投资产品和服务提供商Fidelity Investments担任过各种财务职务。在Fidelity Investments工作期间，Melamud先生担任波士顿/海港世界贸易中心酒店的财务总监，他还担任MetroRed Telecom Group Ltd.的财务总监，该公司是拉丁美洲范围内数据、增值和托管服务的光纤电信提供商。
| 教育 | ||
■巴布森学院欧林商学院工商管理硕士
■阿根廷注册会计师
执行副总裁-
企业事务
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关键
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资格
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Juan Martin de la Serna是负责公司事务的执行副总裁，自2020年起担任我们阿根廷业务的总裁。在此任命之前，他曾于1999年至2001年担任业务发展经理，于2001年至2004年担任品类管理主管，于2004年至2012年负责监督公司在阿根廷、乌拉圭、厄瓜多尔、秘鲁、哥斯达黎加、巴拿马和多米尼加共和国的运营的国家经理，并于2012年至2020年担任Mercado Env í os高级副总裁。在加入我们之前，de la Serna先生在金融市场工作了10多年。他还曾于2009年担任阿根廷商会（C á mara Argentina de Comercio Electr ó nico）（CACE）主席。
| 教育 | ||
■布宜诺斯艾利斯大学经济学学位
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34
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
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| DELINQUENT | ||||||||
| 第16（a）条） | ||||||||
报告
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节要求我们的高级职员和董事，以及拥有我们已注册类别股本证券10%以上的人，向SEC提交我们普通股的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。
仅根据对向我们提供或由我们编制的此类报告副本的审查以及不需要其他此类报告的书面陈述，我们认为，在2024年1月1日至2024年12月31日期间，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到及时遵守，但Osvaldo Gim é nez的一笔交易除外，该交易是由于延迟获得新的CCC代码而于2024年8月28日以表格4提交的。对于2025年1月1日至本委托声明日期期间，我们认为适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均已及时得到遵守。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
35
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受益
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所有权 |
的
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我们的
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普通股
以下表格列出截至2025年4月14日有关我们普通股的实益所有权的信息。此信息仅基于个人和实体在该日期之前提交给SEC的文件以及我们的董事、董事提名人和执行官提交给我们的信息，包括：
■每名获我们认识为我们已发行股本证券5%以上的实益拥有人的人士；
■我们指定的每一位执行官；
■我们的每一位董事和董事提名人；和
■全体董事和现任执行官作为一个整体。
除本表脚注所示外，我们认为，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注中另有说明，表中所列每个人的地址为c/o 美客多，Inc.，WTC Free Zone Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，乌拉圭，11300。
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普通股总数(1)
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| 实益拥有人名称及地址 | 数 (#) |
百分比 (%) |
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百分之五的股东(1):
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百利吉福德公司。(2)
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4,689,139 | 9.25 | ||||||||||||
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Galperin信托(3)
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3,550,136 | 7.00 | ||||||||||||
| 董事和执行官： | ||||||||||||||
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Marcos Galperin(4)
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35 | * | ||||||||||||
| Martín de los Santos | 410 | * | ||||||||||||
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Ariel Szarfsztejn(5)
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76 | * | ||||||||||||
| Daniel Rabinovich | — | — | ||||||||||||
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Osvaldo Gim é nez(6)
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18,402 | * | ||||||||||||
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Emiliano Calemzuk(7)(8)
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408 | * | ||||||||||||
| Nicol á s Galperin | — | — | ||||||||||||
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理查德·桑德斯(7)
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350 | * | ||||||||||||
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Susan Segal(7)(9)
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725 | * | ||||||||||||
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Stelleo Passos Tolda(10)
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98,107 | * | ||||||||||||
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
我们普通股的实益拥有权
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普通股总数(1)
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| 实益拥有人名称及地址 | 数 (#) |
百分比 (%) |
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Alejandro Nicol á s Aguzin(7)
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4,691 | * | ||||||||||||
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恩里克·杜布格拉斯(7)(11)
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1,221 | * | ||||||||||||
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Andrea Mayumi Petroni Merhy(7)
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288 | * | ||||||||||||
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董事提名人：
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马丁·劳森(12)
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5,841 | * | ||||||||||||
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所有现任董事和执行官作为一个群体（15人）(13)
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124,968 | * | ||||||||||||
*表示所有权不到1%。
1.基于截至2025年4月14日已发行和流通的普通股总数为50,697，375股。
2.根据非美国机构Baillie Gifford & Co.，Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh，EH1 3AN，Scotland，UK（“Baillie Gifford”）于2024年11月4日提交的附表13G/A，Baillie Gifford是我们4,689，139股普通股的实益拥有人。Baillie Gifford对3,592，157股我们的普通股拥有唯一投票权，对4,689，139股我们的普通股拥有唯一决定权。附表13G/A报告为由Baillie Gifford实益拥有的证券由Baillie Gifford和/或其一家或多家投资顾问子公司（可能包括Baillie Gifford Overseas Limited）代表投资顾问客户持有，其中可能包括根据《投资公司法》注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。
3.根据Meliga No. 1 LP、Meliga No.1 Corp.、Galperin Trust/SD、Corpag Trust South Dakota Inc.和Volorama Stichting（各自为“报告人”，统称为“报告人”）于2024年11月1日联合提交的附表13D/A。Galperin Trust/SD和Corpag Trust South Dakota Inc.的主要营业地址为3500 S 1st Ave Circle Suite 255，Sioux Falls，SD 57105。Meliga No. 1 LP和Volorama Stichting的主要营业地址是荷兰阿姆斯特丹1077 XV 14层H座Zuidplein 116。Meliga No. 1 Corp.的主要营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉Road Town 3楼Palm Grove House。报告人在合并的基础上是我们普通股总数3,550，136股的实益拥有人，并对我们普通股的3,550，136股拥有投票权和决定权。
4.代表Galperin先生从Kaszek Ventures Opportunity II，L.P.按比例分配直接拥有的普通股股份，他是该公司的非管理成员。
5.包括一股普通股，形式为60股美客多，Inc. CEDEAR。
6.分别对应Mare Nostrum Group Inc.和Delne Company S.A.间接持有的18,385股和17股普通股。这17股普通股来自Kaszek Ventures Opportunity II，L.P.的按比例分配，他是该公司的非管理成员。
7.包括75股普通股，在美客多公司2025年年度股东大会之前将受到没收和转让限制。
8.包括通过退休账户间接拥有的170股普通股。
9.包括Segal女士从Kaszek Ventures Opportunity II，L.P.按比例分配直接拥有的6股普通股，她是该公司的非管理成员。
10.包括与Passos Tolda先生于2024年8月21日与非关联第三方买方（“交易对手”）签订的预付可变远期销售合同相关的20,000股普通股，该合同涉及最多20,000股公司普通股（“股份数量”）。合同规定Passos Tolda先生有义务在合同到期日（即2026年8月20日）之后向交易对手交付最多20,000股公司普通股（或根据Passos Tolda先生的选择，等额现金）。作为承担这一义务的交换条件，Passos Tolda先生在签订合同后收到了一笔现金付款。Passos Tolda先生质押20,000股美客多，Inc.普通股以担保其在合同项下的义务，并在质押期限内保留该等股份的股息和投票权，前提是交易对方行使违约补救措施。Passos Tolda先生将在结算日交付的股份数量将取决于普通股在到期日的成交量加权平均价格（“结算价”），以及远期地板价和远期上限价格之间的关系。
11.包括通过TDB Capital LLC间接持有的845股股份。
12.包括间接拥有的1,536股普通股。此外，还包括受没收和转让限制的698股未归属普通股。
13.不包括第三类董事提名人Martin Lawson实益拥有的股份。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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| 行政 | ||||||||
| Compensation | ||||||||
薪酬讨论与分析
在本节中，我们将描述和讨论我们的高管薪酬计划，包括我们将高管的激励薪酬与股东价值创造保持一致的理念、2024年支付给我们每一位指定高管的实质性要素和总薪酬以及我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时使用的流程。
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这份代理声明中指定的执行官是：
■Marcos Galperin，总裁兼首席执行官
■Martín de los Santos、执行副总裁兼首席财务官
■Osvaldo Gim é nez，金融科技总裁
■Daniel Rabinovich，执行副总裁兼首席运营官
■Ariel Szarfsztejn，商务总裁
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下面的执行摘要概述了我们在2024年的表现及其与我们的薪酬决策和做法的相关性。
执行摘要
行政补偿方案理念和目标
我们在一个快速发展且竞争激烈的市场中运营，该市场需要一支具有强大运营技能的高素质执行管理团队。我们的高管薪酬理念旨在使我们指定的高管的薪酬与我们的业务目标保持一致，并在短期和长期内奖励绩效。在评估我们指定的每位执行官的整体薪酬的个别组成部分时，薪酬委员会不仅审查薪酬的个别要素，还审查总薪酬。按照设计，根据我们的高管薪酬计划授予的薪酬的很大一部分取决于公司业绩，就我们的总裁和首席执行官而言，以及个人和公司业绩，就我们其他指定的执行官而言。该委员会将继续致力于这种按绩效付费的理念，并将继续审查高管薪酬计划，寻找通过员工激励促进股东价值的最佳方法。
我们致力于提供支持以下目标和理念的高管薪酬计划：
■使我们管理团队的利益与股东的期望保持一致；
■有效补偿我们管理团队在短期和长期的实际业绩；
■吸引并留住一支经验丰富且高效的管理团队；
■激励和奖励我们的管理团队，为我们的股东创造可持续的、符合审慎风险承担并基于健全的公司治理实践的增长和业绩；和
■提供具有竞争力的目标补偿水平。
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38
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
行政赔偿
审议关于行政赔偿的2024年股东咨询投票
在2024年股东年会上，股东们以大约83.81%的赞成票通过了我们关于高管薪酬的2023年咨询投票。我们认为，我们的股东对2023年薪酬发言权投票提案的大力支持表明，我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方法。未来，我们将继续在做出有关我们指定的执行官的薪酬决定时考虑我们的薪酬投票结果和其他股东反馈。
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83.81%
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投票赞成的股东人数
我们关于行政赔偿的2023年咨询投票结果
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我们2024年执行薪酬方案的结构
如下文更详细讨论的，我们的2024年高管薪酬计划由三个不同的薪酬要素组成：
| 薪酬要素 | 元素的描述 | ||||||||||
| 基本工资 | 根据我们指定的执行官的职责范围和个人经验建立的年度固定现金薪酬，同时考虑到竞争性市场薪酬。 | ||||||||||
| 年度奖金 | 年度现金奖金，以补偿指定的执行官在上一财政年度实现短期财务和运营目标。 | ||||||||||
| 长期保留计划奖金（“LTRP”） | 长期现金奖励通过每年的固定付款以及每年的可变付款在六年期间支付，这些付款取决于我们在支付奖金的六年期间的股票价值。 | ||||||||||
2024年行政人员薪酬方案要点
在做出2024年业绩年度的薪酬决定时，薪酬委员会认可了我们公司2024年的业绩以及指定执行官对我们持续增长故事的贡献和成就。以下是我们2024年高管薪酬计划亮点汇总：
■基本工资在我们指定的执行官的直接薪酬总额中所占比例相对较小，我们指定的执行官的薪酬中有很大一部分是基于公司表现出来的业绩。如下图所示，截至2024年12月31日，我们的首席执行官在2024财年的总目标直接薪酬中有95.9%是基于绩效的，我们其他现任指定执行官的平均总目标直接薪酬中有83.8%是基于绩效的。
■根据我们的2024年高管薪酬计划授予的部分薪酬取决于个人和公司的表现。2024年，在满足最低资格条件（下文“2024年度奖金绩效结果”中描述）的情况下，我们首席执行官的年度奖金总额基于预先确定的公司绩效标准。对于我们其他每位指定的执行官，在满足最低资格条件的情况下，现金奖励部分基于预先确定的公司绩效标准，部分基于对个人绩效的定性评估。
■根据我们的2024年LTRP授予我们指定的执行官的奖金将在六年内支付，如果指定的执行官因任何原因退休、辞职或终止雇佣，或者如果指定的执行官采取某些可能对我们的业务产生不利影响的特定行动，则奖金将被没收。此外，2024年LTRP下应付现金的50%将与我们在支付奖金的六年期间的股价增减同步变动。
■我们继续不提供任何行政津贴。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
39
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行政赔偿
如何作出赔偿决定
赔偿委员会的作用
我们的薪酬委员会每年审查并设定适用于我们的执行官和董事的所有薪酬方案、我们对所有员工的整体薪酬策略以及我们的执行官的具体薪酬。在审查过程中，薪酬委员会考虑了我们目前的薪酬方案，以及是否修改这些方案或引入新的方案或薪酬要素，以便更好地满足我们的整体薪酬目标。薪酬委员会有权酌情选择、保留和终止特别顾问和其他专家（包括薪酬顾问）。我们的薪酬委员会不时聘请薪酬顾问，协助薪酬委员会审查和制定与我们指定的执行官的固定和基于绩效的薪酬相关的建议，以及我们的LTRP协议的市场条款。
执行干事和顾问的作用
虽然薪酬委员会确定我们的整体薪酬理念并设定我们执行官的薪酬，但它期待我们的首席执行官和人力资源高级副总裁以及委员会聘请的薪酬顾问（如果有的话）在薪酬理念范围内工作，就整体指导方针和具体的薪酬决定向薪酬委员会提出建议。作为年度人事审查和继任规划讨论的一部分，我们的首席执行官和人力资源高级副总裁各自向董事会和薪酬委员会提供他们对执行官绩效的看法，并向薪酬委员会推荐除首席执行官之外的执行官的具体薪酬金额，以及对其他薪酬方案的建议，薪酬委员会在做出最终薪酬决定之前会考虑这些建议。我们的人力资源高级副总裁与我们的薪酬委员会主席密切合作，并出席某些薪酬委员会会议，以提供有关竞争格局和业务需求的观点、有关我们业绩的信息以及技术建议。
薪酬委员会自行或与其保留的薪酬顾问（如果有的话）协商确定我们首席执行官的薪酬水平，而我们的首席执行官在任何这些讨论中都没有出席。
竞争性考虑
制定总薪酬准则，薪酬委员会审查薪酬委员会认为我们公司竞争高管人才的公司的市场数据。该委员会认为，在做出薪酬决定时，有必要考虑这些市场数据，以吸引和留住顶尖的高管人才。
为了在我们的薪酬基准制定过程中获得精准性，在2023年，我们与美世开展了一项研究，根据有关每个选定公司的收入规模、市值和相关行业的公开信息，重新审视并介绍我们之前的薪酬同行群体的变化，从而得出一份我们在分析和做出与2023年薪酬流程相关的决策时考虑的公司名单。关于我们的2024年赔偿程序，我们继续寻找相同的公司。这些公司包括：Airbnb, Inc.、Block, Inc.、Booking Holdings Inc.、发现金融服务公司、eBay Inc.、富达国民信息服务公司、TERM4、TERMV，Inc. 费哲金融服务公司、Global Payments Inc.、财捷集团、PayPal Holdings，Inc.、Pinterest, Inc.、ServiceNow，Inc.、丨Shopify Inc. Shopify Inc.、优步科技有限公司、TERM10、丨Workday，Inc. Workday, Inc.、Zoom Video Communications, Inc.、Coupang，Inc.和Naspers Limited。
我们还参与并分析了我们行业和广泛覆盖所有行业的市场补偿实践的不同调查。为确定2024年高管薪酬，我们的薪酬委员会考虑了有关薪酬同行的信息和市场调查，以制定适合我们特定高管的有竞争力的薪酬方案。
补偿要素
下表汇总了2024年支付给我们指定执行官的薪酬的各个要素。由于SEC的报告要求，下表中列出的信息可能与下面“赔偿汇总表”标题下的表格中包含的金额不对应。然而，我们认为以下摘要更准确地反映了这些年中每一年实际支付给我们指定的执行官的薪酬。
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40
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
行政赔偿
2024年支付给指定执行干事的薪酬要素
| 以美元计 | 年份 |
基本工资
($)(1)
|
年度奖金
($)(1)
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长期保留计划
2019-2024年（现金）
($)(2)
|
所有其他补偿
($)(3)
|
合计
($)(*)
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Marcos Galperin
总裁兼首席执行官
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2024 | 565,871 | 220,159 | 12,961,103 | — | 13,747,133 | ||||||||||||||||||||
|
Martín de los Santos
执行副总裁兼首席财务官
|
2024 | 537,466 | 201,937 | 1,929,708 | 3,396 | 2,672,507 | ||||||||||||||||||||
|
Osvaldo Gim é nez
金融科技总裁
|
2024 | 565,053 | 212,303 | 4,106,919 | 3,396 | 4,887,671 | ||||||||||||||||||||
|
Daniel Rabinovich
执行副总裁兼首席运营官
|
2024 | 558,473 | 157,730 | 3,983,989 | 74,724 | 4,774,916 | ||||||||||||||||||||
|
Ariel Szarfsztejn
商务总裁
|
2024 | 630,100 | 177,960 | 2,792,295 | 90,018 | 3,690,373 | ||||||||||||||||||||
*由于四舍五入的原因，上表可能不加总。
1.2024财年的基本工资以美元支付给Galperin先生，以阿根廷比索支付给Rabinovich先生和Szarfsztejn先生，以乌拉圭比索支付给de los Santos先生和Gim é nez先生。以上以阿根廷比索或乌拉圭比索支付的基本工资以美元披露，在每种情况下，按截至2024年12月31日止年度每个月的平均汇率计算。加尔佩林先生的基本工资是考虑以乌拉圭比索计算的固定金额，然后按照每月工资计算日期的汇率换算成美元。2024财政年度的年度奖金以美元支付给Galperin先生，以阿根廷比索支付给Rabinovich先生和Szarfsztejn先生，以乌拉圭比索支付给de los Santos先生和Gim é nez先生。除了Galperin先生的年度奖金是考虑以乌拉圭比索的固定金额计算，然后按照工资计算日的汇率兑换成美元，然后以美元支付外，上述每种情况的年度奖金都以美元披露，按2024年12月的平均汇率计算。
2.关于我们的LTRP的描述，定义如下，见下文“—补偿要素—长期保留计划”和“其他补偿和福利政策—先前的长期保留计划”。本表中报告的金额包括每个列报财政年度根据LTRP以现金实际支付给指定执行官的薪酬总额。LTERP奖励以美元支付。
3.有关更多信息，请参阅“补偿汇总表”。
基本工资
我们指定的执行官的基本工资是根据其职责范围和个人经验确定的，并考虑到上述同行公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬。基薪至少每年审查绩效增长和生活费用调整情况，并根据同行审查并在考虑到个人责任、业绩和经验后，不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。
在审查2024年基本工资时，薪酬委员会考虑了之前提到的比较市场数据。委员会认为，鉴于每位被任命的执行官在我们公司内的角色和职责，其薪酬水平是适当的。
年度奖金
除基本工资外，我们指定的每一位执行官都有资格获得年度现金奖金。薪酬委员会使用年度现金奖金对实现短期财务和运营目标的指定执行官进行补偿，就我们的总裁和首席执行官以外的指定执行官而言，对在上一个财政年度实现个人年度绩效目标进行补偿。这些目标一般是在上半年确定的，并因个人指定的执行官而有所不同，但一般与财务和运营目标以及首席执行官对其余指定的执行官进行的文化一致性评估有关。如果未达到年度综合企业业绩期间的既定目标门槛，该高管将不会根据我们当年的年度现金奖金计划获得奖金。在每个财政年度结束后，我们的实际合并公司业绩与我们的董事会在上一年度确定的预定目标进行比较，并应用个人业绩乘数来确定年度现金奖金奖励支出。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
41
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行政赔偿
对于2024年，薪酬委员会选择了以下指标作为综合企业业绩（“综合业绩”）衡量标准：
■净收入和财务收入，定义为我们2024年的综合净收入和财务收入，不包括委内瑞拉净收入和财务收入。这一指标以不变美元计量，并考虑了通缩的阿根廷数据；
■运营收入，定义为我们在2024年的综合运营收入。这一指标以固定美元计量，方法是应用每个国家在绝对美元运营总收入中的实际份额；
■总支付量-调整后，定义为使用Mercado Pago支付的所有交易的美元总和，包括市场交易和非市场交易，不包括点对点交易。这一指标以不变美元计量，并考虑了通缩的阿根廷数据；和
■竞争性NPS，代表净推荐值，定义为衡量我们的商业和金融科技客户满意度的指标，计算方法为推广者的百分比（可能会推荐美客多的客户）减去批评者的百分比（不太可能会推荐美客多的客户）。这一指标是由著名的独立市场研究顾问公司（IPSOS、Megaresearch和Netquest）通过匿名调查衡量的，这些调查将美客多与其在每个国家的主要竞争对手进行了比较。
综合绩效衡量标准按上述指标的加权平均值计算（如下文“2024年年度奖金绩效指标的加权”中所述）。由当地货币兑换成美元按上一年度适用汇率进行，以减轻当地货币波动对公司经营业绩的影响。
在2023年和2024年的指标之间进行了以下更改：
■从2024年1月1日起，公司决定在损益表中将与Mercado Pago活动相关的某些财务业绩从“其他收入（费用）”重新分类并列报为“净服务收入和财务收入”以及“净收入和财务费用成本”。如需更多信息，请参阅附注2 –重要会计政策摘要-某些财务业绩的列报方式变更和以前年度业绩的重新分类，包含在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
■净收入和财务收入以及总支付量-以固定美元调整被视为通缩的阿根廷2024年数据，而2023年阿根廷则与所有其他国家一样，以不通缩的固定美元计算。
■运营收入以固定美元计量，方法是应用每个国家在2024年运营收入总额中的实际份额，以绝对美元计量，目的是减少对阿根廷的依赖，而对于2023年，衡量时仅考虑固定美元金额。
在2022年至2023年期间，净收入指标从调整后（定义为我们的净收入扣除第三方承运人收取的运输成本，包括以毛额为基础列报的那些费用）改为报告所述，两者均以固定美元计量。
2024年度奖金绩效指标的加权
下表描述了每位被任命的执行官2024年年度奖金的组成部分以及每个要素的百分比权重：
|
合并业绩(1)
|
马科斯
加尔培林
|
Martín de
洛斯桑托斯
|
奥斯瓦尔多
吉梅内斯
|
丹尼尔
拉比诺维奇
|
阿里尔
SZARFSZTEJN
|
||||||||||||||||||
|
净收入和财务收入
|
40% | 40% | 40% | 40% | 40% | ||||||||||||||||||
| 经营收入 | 35% | 35% | 35% | 35% | 35% | ||||||||||||||||||
| 总支付量-调整后 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% | ||||||||||||||||||
| 有竞争力的NPS | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | ||||||||||||||||||
|
整体表现(2)
|
100% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||||||||||||||||||
|
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|
2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
行政赔偿
|
合并业绩(1)
|
马科斯
加尔培林
|
Martín de
洛斯桑托斯
|
奥斯瓦尔多
吉梅内斯
|
丹尼尔
拉比诺维奇
|
阿里尔
SZARFSZTEJN
|
||||||||||||||||||
|
个人绩效乘数(3)
|
|||||||||||||||||||||||
| 高于预期 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | ||||||||||||||||||
| 符合预期 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | ||||||||||||||||||
| 低于预期 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | ||||||||||||||||||
1.有关每个度量的计算的更多信息，请参阅上面的解释。
2.我们指定的执行官的整体业绩等于合并业绩的加权平均数。
3.个人绩效乘数是根据对2024财政年度个人绩效的定性评估，设定为每位执行官年度奖金的乘数。
2024年度奖金业绩结果
下表列出了公司2024年绩效目标中包含的各种绩效指标（“最低资格条件”）的目标水平，以及对照这些目标实现的实际绩效：
| 指标 |
指标百分比权重
|
2024年实际
（以毫米计）
|
2024年目标
（以毫米计）
|
最低成就占目标的百分比(2)
|
实际%
目标(3)
|
|||||||||||||||||||||
|
合并业绩(1)
|
||||||||||||||||||||||||||
|
净收入和财务收入
|
40 | % | 21,940.4 | 21,420.0 | 88.8 | % | 102.4 | % | ||||||||||||||||||
|
经营收入(4)
|
35 | % | 4,864.1 | 5,232.2 | 75.0 | % | 84.2 | % | ||||||||||||||||||
| 总支付量-调整后 | 10 | % | 200,118.4 | 191,402.1 | 88.5 | % | 104.6 | % | ||||||||||||||||||
| 有竞争力的NPS | 15 | % | 66.2 | % | 63.1 | % | 95.0 | % | 105.0 | % | ||||||||||||||||
| 加权平均-整体表现 | 84.9 | % | 96.6 | % | ||||||||||||||||||||||
|
个人绩效乘数(5)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 拉比诺维奇先生和SZARFSZTEJN | 1.0 | |||||||||||||||||||||||||
| Galperin、de los Santos和Gim é nez先生 | 1.5 | |||||||||||||||||||||||||
1.有关每个度量的计算的更多信息，请参阅上面的解释。
2.满足最低资格条件所需的最低加权平均数占目标的百分比设定为84.9%。净收入和财务收入以及调整后的总支付量的最低成就被设定为2023年成就与2024年目标之间的中点。运营收入的最低成就是在考虑到净收入和财务收入目标的最大偏差为1.5%的情况下设定的，该目标等于75%的成就。对于有竞争力的NPS，则设定为95%。
3.目标百分比不能高于120%，以限制对表现优异的指标的补贴。加权平均-整体业绩不能高于110%，且出于支付目的，以100%为上限。
4.这一目标的实际百分比以固定美元计量，方法是应用每个国家在以美元计算的业务总收入中的实际份额。
5.个人绩效乘数是根据对2024财政年度个人绩效的定性评估，设定为每位执行官年度奖金的乘数。
年度奖金发放计算公式如下：
|
目标奖金
|
x
|
合并业绩
|
x
|
个人绩效乘数
|
= |
奖金金额支付
|
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
43
|
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行政赔偿
长期留用计划
2024年长期保留计划
薪酬委员会每年授予长期激励奖励，以使其高管专注于公司的长期目标，特别是其份额增长。LTRP旨在帮助我们留住拥有宝贵行业经验和发展能力的关键员工。在每个付款日期继续受雇的情况下，LTRP的支付方式如下：
■每年一次的现金支付，金额相当于每位指定执行官2024年LTRP奖金一半的16.66%，为期六年，（“年度固定支付”）；和
■在公司向每位指定执行官支付年度固定付款的每个日期，该指定执行官还将收到一笔现金付款，金额等于（i）适用的2024年LTRP奖金一半的16.66%和（ii）（a）适用年份股票价格（定义见下文）超过（b）1,426.11美元的商，后者代表我们在2023年最后60个交易日内在纳斯达克全球精选市场的普通股平均收盘价。就2024年LTRP而言，“适用年度股票价格”是在适用的付款日期发生的财政年度之前的财政年度的最后60个交易日内，只要我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股平均收盘价。
下表列出了2024年LTRP奖金的名义目标值以及每位指定执行官在2024年支付的2024年LTRP奖金部分：
|
2024年LTRP红利名义目标值
($)(1)
|
与2024年相关的2024年LTRP奖金部分已支付
($)
|
|||||||||||||
| Marcos Galperin | 10,000,000 | 1,969,566 | ||||||||||||
|
Martín de los Santos
|
2,000,000 | 393,913 | ||||||||||||
| Osvaldo Gim é nez | 3,500,000 | 689,347 | ||||||||||||
| Daniel Rabinovich | 3,500,000 | 689,347 | ||||||||||||
|
Ariel Szarfsztejn
|
3,500,000 | 689,347 | ||||||||||||
1.目标值是根据每个组织级别的范围确定的。对于NEO，幅度最初由CEO决定，随后由薪酬委员会批准（CEO奖金除外，完全由薪酬委员会决定）。薪酬委员会拥有偏离幅度的酌处权。
其他补偿和福利政策
先前的长期保留计划
我们之前的LTRP为我们指定的执行官以及高级管理层的其他成员提供了在满足最低资格条件的情况下获得某些现金付款的机会。如果达到了最低资格条件，每位被指定的执行官通常有资格获得固定付款，在6年期间内以等额年度分期支付，并在相同的付款时间表上获得可变付款，其金额根据我们在一段交易日的平均股价与授予指定执行官的LTERP奖励当年一段交易日的平均股价的比率波动，在每种情况下，取决于是否继续受雇。
股权奖励
2019年，我们的董事会进行了修订，我们的股东批准了经修订和重述的2009年股权补偿计划。截至2024年12月31日，根据经修订和重述的2009年股权补偿计划，我们有大约989,289股普通股可供发行。正如近年来的公司政策一样，管理层薪酬通过我们的LTRP与资本市场表现挂钩，而不是通过发行股票。因此，在2024年没有根据股权计划向指定的执行官授予任何奖励。有关2024年授予我们的非雇员董事的股权奖励的信息，请参见“董事薪酬”。
因此，公司不存在与发行股权奖励时间相关的惯例或政策
年度授予股权奖励
在年度股东大会后不久向非雇员董事。
薪酬委员会和董事会均未采取重大非公开信息
|
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|
2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
行政赔偿
其他赔偿和福利
我们维持向某些全职员工提供的基础广泛的福利，包括我们指定的执行官，包括健康保险、额外假期、移动电话、高管教育赞助计划、停车位和补贴的英语、西班牙语或葡萄牙语课程。我们还为员工（包括我们指定的执行官）提供人寿保险，并通过我们的Eco Friendly Company汽车保单出借汽车（美客多根据该计划租赁车辆以提供给某些员工）。
控制安排的终止和变更
根据当地法律和习俗，我们指定的执行官可能有权获得与某些终止雇佣相关的遣散费。此外，在我们公司控制权发生变化的情况下，某些指定的执行官也可能获得福利。欲了解更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下的讨论。
人寿保险和退休福利
我们为de los Santos先生、Gim é nez先生、Rabinovich先生和Szarfsztejn先生提供高管人寿保险，提供最高1,132，000美元的保险，如果指定的高管发生意外死亡或残疾，将额外承保1,132，000美元。我们还为拉比诺维奇和SZARFSZTEJN先生提供退休福利，包括每月公司缴款相当于指定执行官基本工资的11.5%加上年度奖金，并记入利息，最低2%，平均年费率相当于7.3%。
追回政策
2023年9月，薪酬委员会批准了一项关于追回错误奖励薪酬的新政策（“追回政策”），以符合SEC根据经修订的1934年证券交易法第10D条和第10D-1条规则通过的最终追回规则，以及相关的纳斯达克上市标准。自2023年10月2日起，如果公司被要求编制会计重述报表，公司必须从公司现任和前任执行官（“涵盖人员”）处收回错误授予的基于激励的薪酬。根据追回政策追回此类赔偿适用，无论受保人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求。薪酬委员会将监督追回政策的管理。上述追回政策摘要并不旨在完整，而是通过参考追回政策全文对其整体进行限定。
赔偿委员会报告
董事会的薪酬委员会截至本委托书提交日已与管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将其纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并通过引用方式从本委托书中并入。
赔偿委员会
Emiliano Calemzuk（主席）
理查德·桑德斯
Susan Segal
薪酬实践与风险管理的关系
在为我们的员工普遍构建我们的整体薪酬实践时，会考虑该结构是否会为冒险行为创造激励，从而影响我们的风险管理实践。关注薪酬的要素和组合以及确保员工的奖励与股东的价值保持一致。
薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理。薪酬委员会评估了我们在2024年为员工制定的薪酬政策和做法，并得出结论认为，这些政策和做法确保了适当的风险承担水平，同时避免了可能对我们公司产生重大不利影响的不必要风险。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
45
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行政赔偿
汇总赔偿表
下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的赔偿信息。
|
姓名和主要职务
|
年份 |
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
非股权激励薪酬计划
($)(3)
|
所有其他补偿
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||||||
|
Marcos Galperin
总裁兼首席执行官
|
2024
|
565,871 | 3,713,194 | 9,468,068 |
(4)
|
— | 13,747,133 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 522,883 | 2,879,862 | 6,188,431 | — | 9,591,176 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 448,824 | 2,046,528 | 5,775,215 | — | 8,270,567 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Martín de los Santos
执行副总裁兼首席财务官
|
2024
|
537,466 | 598,258 | 1,533,387 |
(4)
|
3,396 |
(5)
|
2,672,507 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 511,299 | 431,591 |
1,189,617
|
3,396
|
2,135,903 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Osvaldo Gim é nez
金融科技总裁
|
2024
|
565,053 | 1,249,755 | 3,069,467 |
(4)
|
3,396 |
(6)
|
4,887,671 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 527,858 | 958,089 | 2,044,375 | 3,396 | 3,533,718 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 450,314 | 666,423 | 1,541,505 | 11,436 | 2,669,678 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel Rabinovich
执行副总裁兼首席运营官
|
2024
|
558,473 | 1,198,999 | 2,942,720 |
(4)
|
74,724 |
(7)
|
4,774,916 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 558,511 | 948,377 | 1,863,338 | 64,334 | 3,434,560 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 537,875 | 615,667 | 1,700,817 | 100,969 | 2,955,328 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Ariel Szarfsztejn
商务总裁
|
2024
|
630,100 | 914,703 | 2,055,552 |
(4)
|
90,018 |
(8)
|
3,690,373 | ||||||||||||||||||||||||
1.2024财年的基本工资以美元支付给Galperin先生，以阿根廷比索支付给Rabinovich和Szarfsztejn先生，以乌拉圭比索支付给de los Santos和Gim é nez先生。以上以阿根廷比索或乌拉圭比索支付的基本工资以美元披露，在每种情况下，按截至2024年12月31日止年度每个月的平均汇率计算。加尔佩林先生的基本工资是考虑以乌拉圭比索计算的固定金额，然后按照每月工资计算日期的汇率换算成美元。
2.包括就2024年支付的2024年、2023年、2022年、2021年、2020年和2019年LTRP奖金的固定部分。LTRP奖励以美元支付。
3.包括年度奖金和LTRP奖金的可变部分。2024财年的年度奖金以美元支付给Galperin先生，以阿根廷比索支付给Rabinovich先生和Szarfsztejn先生，以乌拉圭比索支付给de los Santos先生和Gim é nez先生。除了Galperin先生，他的年度奖金是考虑以乌拉圭比索计算的固定金额，然后按照工资计算日期的汇率兑换成美元，然后以美元支付，年度奖金以上文披露的是美元，在每种情况下，按2024年12月的平均汇率计算。LTRP奖金以美元支付。
4.包括在2025年1月支付的先前LTRP的可变部分和每位执行官在2024年赚取的2024年LTRP的可变部分，以及在2024年赚取并在2025年支付的年度奖金金额，分别为Galperin先生、de los Santos先生、Gim é nez先生、Rabinovich先生和Szarfsztejn先生各220,159美元、201,937美元、212,303美元、157,730美元和177,960美元。
5.金额包括我们代表德洛斯桑托斯先生支付的3396美元的人寿保险保费。
6.金额包括我们代表Gim é nez先生支付的3396美元的人寿保险保费。
7.金额包括（i）我们代表Rabinovich先生支付的3,396美元的人寿保险保费和（ii）我们在向Rabinovich先生提供的退休福利项下的71,328美元缴款。
8.金额包括（i）我们代表Szarfsztejn先生支付的3,396美元的人寿保险保费和（ii）我们根据提供给Szarfsztejn先生的退休福利缴款86,622美元。
|
46
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
行政赔偿
2024年基于计划的奖励的赠款
下表汇总了2024年授予我们指定执行官的基于计划的奖励。
|
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励
|
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
| Marcos Galperin | 41,275 |
(1)
|
165,099 |
(1)
|
247,648 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024年4月18日 | 5,000,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Martín de los Santos | 37,859 |
(1)
|
151,434 |
(1)
|
227,151 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024年4月18日 | 1,000,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Osvaldo Gim é nez | 39,802 |
(1)
|
159,207 |
(1)
|
238,810 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024年4月18日 | 1,750,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Daniel Rabinovich | 44,356 |
(1)
|
177,424 |
(1)
|
266,137 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024年4月18日 | 1,750,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Ariel Szarfsztejn | 50,045 |
(1)
|
200,180 |
(1)
|
300,270 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 2024年4月18日 | 1,750,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
1.分别表示假设门槛绩效与企业目标和低于预期的个人绩效乘数、目标绩效与企业目标和a符合预期的个人绩效乘数以及最高绩效与企业目标和高于预期的个人绩效乘数的2024年年度奖金的估计未来支出。我们指定的执行官在2024年获得的实际现金奖金已确定，并在2025年第一季度或前后支付。支付的金额包含在“非股权激励薪酬计划”项下的薪酬汇总表中。
2.表示每位指定执行官2024年LTRP奖金的可变部分。每位指定执行官的2024年LTRP奖金可变部分的最高金额将取决于我们在适用财政年度的最后60个交易日的股价。指定执行官2024年LTRP奖金的固定部分包含在“奖金”项下的薪酬汇总表中。有关2024年LTRP红利条款的信息，请参见“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期保留计划—— 2024年长期保留计划”。
终止或控制权变更时的潜在付款
如果我们全权酌情确定存在“正当理由”（根据当地法律并根据当地法律确定），我们可能会终止指定执行官的雇用。如果我们以“正当理由”终止指定执行官的雇佣，这类指定执行官将无权获得任何遣散费，但根据指定执行官居住国法律规定的遣散费义务除外。如果我们在没有“正当理由”的情况下终止指定执行官的雇佣，该指定执行官将有权获得一笔一次性的遣散费，金额相当于指定执行官居住国法律规定的遣散费义务。
2001年9月实施2001年管理层激励奖金计划（简称“激励计划”).正如激励计划中所规定的那样，我们的首席执行官确定了哪些高级职员将有资格获得激励计划。根据激励计划，如果我们被出售，合资格的高级职员作为一个群体，有权获得“出售奖金”和“留下奖金”。如果购买价格等于或高于20,000，000美元，则符合条件的军官作为一个群体有权获得（1）相当于购买价格的5.5%的销售奖金和（2）相当于购买价格的7.1%的留任奖金，但在这两种情况下，最高合并上限为78,335，000美元。如果购买价格低于20,000，000美元，那么符合条件的官员作为一个群体，仅有权获得“留任奖金”。奖金将根据我们的首席执行官根据激励计划制定的参与百分比在符合条件的高级管理人员（包括我们指定的执行官和其他人）之间分配。激励计划下的所有款项将以一次性付款方式支付。
下表列出在（i）无正当理由终止、（ii）控制权变更（根据2024年长期贸易协议定义）或（iii）在控制权变更之前或之日或之后120天内无正当理由终止或辞职（根据2024年长期贸易协议定义）的情况下应付给每位指定执行官的款项，假设此类事件发生在2024年12月31日。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
47
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行政赔偿
根据2024年LTRP的定义，“原因”是指并包括（1）执行官对其职责、权限、权力、职能或职责的重大漠视或不作为，（2）执行官在履行职责过程中的反复或重大疏忽或不当行为，（3）挪用（或试图挪用）公司的商业机会，包括试图确保或确保与代表公司达成的任何交易有关的任何个人利润，（4）执行官对与公司有关的任何欺诈、盗窃或财务不诚实行为的委托，或任何涉及行政人员方面道德败坏或不诚实的重罪或犯罪行为，（5）该行政人员的习惯性醉酒或与疾病无关的过度旷工，及/或（6）该行政人员在公司向该行政人员送达书面违约通知后三十（30）天内实质性违反其雇佣协议中任何未获该行政人员纠正的条款，除非该违约行为无法纠正（在此情况下，该行政人员无权获得纠正的机会），在上述第（1）至第（6）条的每一情况下，由董事会本着诚意确定。
根据2024年LTRP的定义，“正当理由”是指（1）未经执行官同意或公司阻止执行官履行或行使执行官的材料职责，对公司的职责、职能和责任发生实质性减少，未经执行官同意对公司的职能和责任；（2）大幅减少执行官的基本工资或奖金机会或（3）要求执行官在未经执行官同意的情况下将执行官的雇用地点从执行官的主要办公室所在地搬迁超过五十（50）英里。执行官的辞职不应是有充分理由的辞职，除非该执行官向公司发出书面通知（在该执行官知悉该执行官声称构成充分理由的事件、行动等后三十（30）天内送达），该执行官声称构成充分理由的事件、行动等未得到纠正，并令该执行官合理满意，在该通知发出后三十（30）天内且该执行官辞职后不迟于该补救期限届满后三十（30）天内生效。
无故终止时到期付款(1)
| 姓名 | 当地法律遣散费 ($) |
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| Marcos Galperin | 429,121 | ||||||||||
| Martín de los Santos | 354,064 | ||||||||||
| Osvaldo Gim é nez | 435,584 | ||||||||||
| Daniel Rabinovich | 1,192,028 | ||||||||||
| Ariel Szarfsztejn | 575,620 | ||||||||||
1.系指根据指定执行官居住国当地法律的要求，应支付给指定执行官的遣散费。
控制权变更后的付款(1)
| 姓名 |
非股权激励计划薪酬
($)(2)
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| Marcos Galperin | 14,438,225 | ||||||||||
| Martín de los Santos | 2,589,629 | ||||||||||
| Osvaldo Gim é nez | 5,074,498 | ||||||||||
| Daniel Rabinovich | 4,935,099 | ||||||||||
| Ariel Szarfsztejn | 4,309,980 | ||||||||||
1.不包括在出售我们公司时根据激励计划支付的任何出售或留任奖金，这些奖金金额基于出售时的购买价格。有关更多信息，请参见“—终止或控制权变更时的潜在付款”。
2.代表指定执行官在LTRP下持有的未兑现奖励的50%。在这种情况下，所有尚未支付的奖励都是基于2024年最后60个交易日我们普通股的平均收盘价。
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48
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
行政赔偿
无故终止时到期的付款或与控制权变更有关的有正当理由的辞职(1)
| 姓名 |
工资
($)(2)
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非股权激励计划薪酬
($)(3)
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合计 ($) |
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| Marcos Galperin | 429,121 | 28,876,449 | 29,305,570 | ||||||||||||||
| Martín de los Santos | 354,064 | 5,179,257 | 5,533,321 | ||||||||||||||
| Osvaldo Gim é nez | 435,584 | 10,148,995 | 10,584,579 | ||||||||||||||
| Daniel Rabinovich | 1,192,028 | 9,870,198 | 11,062,226 | ||||||||||||||
| Ariel Szarfsztejn | 575,620 | 8,619,959 | 9,195,579 | ||||||||||||||
1.不包括在出售我们公司时根据激励计划支付的任何出售或留任奖金，这些奖金金额基于出售时的购买价格。有关更多信息，请参见“—终止或控制权变更时的潜在付款”。
2.系指仅在无故终止的情况下按当地法律要求支付给指定执行官的遣散费。
3.代表指定执行官在LTRP下持有的所有未偿奖项的100%。在这种情况下，所有尚未支付的奖励均基于2024年最后60个交易日我们普通股的平均收盘价，并根据普通工资表或在终止后4个工作日内支付。
死亡、残疾或退休时的潜在付款
根据向除Galperin先生以外的我们指定的执行官提供的人寿保险条款，如果高管死亡（自然原因）或残疾，该高管或其受益人（如适用）将有权从保单的第三方发行方获得1,132，000美元的收益。如果指定的执行官在事故中死亡或遭受完全和永久残疾，他或她的受益人将有权获得2,264，000美元，由保单的第三方发行人支付，但Galperin先生除外。
根据向Gim é nez先生、Rabinovich先生和Szarfsztejn先生提供的退休福利条款，在他们退休的情况下，每人将有资格领取截至退休之日与退休福利相关的累积金额。假设Gim é nez先生、Rabinovich先生和Szarfsztejn先生各自在2024年最后一个工作日退休，根据退休福利条款，各自将获得的福利估计金额分别为Gim é nez先生69,111美元、Rabinovich先生396,007美元和Szarfsztejn先生382,764美元。
我们指定的执行干事的额外义务
根据我们的每一位指定的执行官都承认的Code of Ethics，在指定的执行官受雇期间以及之后的很长时间内，只要任何相关信息保持保密状态，该指定的执行官将不会使用或披露任何机密信息。我们的Code of Ethics和知识产权政策进一步规定，与我们的业务相关的所有工作产品都属于我们或我们的子公司，指定的执行官将及时向我们披露此类工作产品，并就此类工作产品的辩护提供合理协助。
当地法律禁止我们指定的执行官采取可能影响我们利益的某些行动，除非我们另有授权。此外，根据我们未完成的LTRP的条款，我们指定的执行官在受雇期间和之后都受到限制。具体而言，如果（i）在指定执行官受雇期间，该指定执行官从事可能对公司业务或其为公司履行职责的能力产生重大或不利影响的业务活动，或（ii）在指定执行官受雇期间以及在该指定执行官受雇结束后的一年期间内，被指名的执行官（a）直接或间接雇用或招揽雇用任何公司员工或试图影响任何公司员工离职或（b）直接或间接与公司竞争，他或她将自动丧失收到的任何LTRP福利。
薪酬比率披露
根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关除Galperin先生以外的所有员工的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官Galperin先生的年度总薪酬之间关系的信息。我们通过检查2024年年度总薪酬确定了员工中位数，包括基本工资、年度奖金和LTRP（如适用），适用于所有个人，不包括Galperin先生，他们受雇于我们
| 美客多 | 2025年代理声明 |
49
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行政赔偿
2024年12月31日。为了计算我们中位数员工的薪酬，我们使用2024年12月当月的平均汇率将当地货币换算成美元。
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本署行政总裁为厘定薪酬比率的年度薪酬总额$13,747,133;和
我们的中位雇员的年度总薪酬是$8,650
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根据这些信息，对于2024年，我们首席执行官的年度总薪酬，与我们员工中位数年度总薪酬的比率估计为1,589比1。
这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录，以符合SEC法规和指导的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
补充比率
我们计算了一个与前述CEO薪酬比例（根据SEC规则计算）有以下差异的补充比例：
将支付的LTRP金额取决于我们在纳斯达克的普通股价格，这可能会导致支付的年度差异很大。就补充比率而言，我们使用2024年LTRP奖励的目标值计算了首席执行官2024年的年度总薪酬，这减轻了我们普通股价格波动的影响。
此外，出于补充比率的目的，在确定我们的员工中位数以计算该员工的年度总薪酬时，我们排除了我们所有的服务代表，他们的职责可以外包，他们的人数逐年增加。
在作出上述调整后，我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率估计为261比1。
此外，下面是一张图表，将美世人力资源公司报告的我们经营所在的主要拉丁美洲国家的全职员工最近的月最低工资与根据美国劳工部提供的信息对加州全职员工当前月最低工资的估计进行了比较。
| 美客多主要营业地点 | 以美元计的月最低工资 ($) |
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| 巴西 | 291 | ||||||||||
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墨西哥
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412 | ||||||||||
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阿根廷
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276 | ||||||||||
| 哥伦比亚 | 328 | ||||||||||
| 智利 | 535 | ||||||||||
| 乌拉圭 | 544 | ||||||||||
| 美国（加利福尼亚州） | 2,970 | ||||||||||
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50
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
行政赔偿
我们经营所在的主要拉丁美洲国家的全职雇员的月最低工资，大大低于位于加利福尼亚州的全职雇员的月最低工资估计，在将我们的CEO薪酬比例与员工主要分布在美国的上市公司的薪酬比例进行比较时，可能会有所帮助。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，下文的薪酬与业绩披露提供了有关向我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO（“NEO”）实际支付的薪酬（“CAP”）与公司业绩之间关系的信息。有关公司按绩效付费理念的更多信息，请参阅上文薪酬讨论与分析部分中包含的“高管薪酬方案理念与目标”。
薪酬对比表现表
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PEO薪酬汇总表合计
($)(1)
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实际支付给PEO的补偿
($)(1)
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近地天体平均汇总赔偿表共计
($)(2)
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实际支付给近地天体的平均补偿
($)(2)
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初始固定100美元投资价值基于：
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净收入
（百万）
($)
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经营收入
（百万不变美元）
($)(4)(5)(6)
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| 年份 |
股东总回报
($)
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Peer Group股东总回报
($)(3)
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| (A) | (b) | （c） | (D) | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||
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2024
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(
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1.
Galperin先生
担任我们2024年、2023年、2022年、2021年和2020年各年度的PEO。
2.
2024年，我们的近地天体包括德洛斯桑托斯先生、吉梅内斯先生、拉比诺维奇先生和Szarfsztejn先生。2023年，我们的近地天体包括德洛斯桑托斯先生、阿尔恩特先生、吉梅内斯先生、拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生。就2022年而言，我们的近地天体包括Arnt先生、Gim é nez先生、Rabinovich先生和de la Serna先生。2021年和2020年，我们的近地天体包括Arnt先生、Gim é nez先生、Rabinovich先生和Passos Tolda先生。
3.
本表中列出的同行集团总股东回报使用了纳斯达克综合指数，我们还在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设分别在（i）2020年12月31日收市至2020年12月31日的一年期间内向公司和纳斯达克综合指数投资100美元，（ii）2021年，从2019年12月31日收市至2021年12月31日的两年期间内，（iii）2022年，从2019年12月31日收市至2022年12月31日的三年期间，（iv）2023年，从2019年12月31日收市至2023年12月31日的四年期间，（v）和2024年，从12月31日收市起的五年期间内，2019年至2024年12月31日。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
4.
公司选定的措施是
经营收入
.对于每个适用年度，运营收入被定义为我们在该年度的运营收入。这一指标以不变美元计量。有关我们如何计算这一非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本代理声明中的“附录：非GAAP财务指标的对账”。
5.
对于2020年、2021年、2022年、2023年和2024年，确定实际支付给我们指定执行官的薪酬的最重要指标是我们60天的平均TSR，由于根据我们的LTRP支付的可变支付金额根据适用支付日期发生的财政年度之前的财政年度的最后60个交易日内我们在纳斯达克的普通股的平均收盘价与在紧接授予适用的LTRP奖励的财政年度之前的财政年度的最后60个交易日内我们在纳斯达克的普通股的平均收盘价的商波动。因为我们指定的高管的薪酬大部分是通过我们的LTRP支付的，所以我们实际支付的高管薪酬与我们的股东的回报是密切一致的。然而，由于TSR已在表中报告，我们将公司选定的衡量标准确定为运营收入。
6.
公司决定在损益表中将与Mercado Pago活动相关的某些财务业绩从“其他收入（支出）”重新分类并列报为“净服务收入和财务收入”以及“净收入和财务费用的成本”。因此，为与2024年的列报方式保持一致，重新计算了2023年和2022年的余额。如需更多信息，请参阅附注2 –重要会计政策摘要-某些财务业绩的列报方式变更和以前年度业绩的重新分类，包含在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
51
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行政赔偿
实际支付的PEO和NEO补偿与公司总股东回报（“TSR”）之间关系的描述
下表列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的NEO支付的补偿的平均值以及公司在覆盖期间的累计TSR之间的关系：
实际支付的PEO和NEO补偿金与净收入之间的关系说明：
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的NEO支付的补偿的平均值以及我们在涵盖期间的净收入之间的关系：
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
行政赔偿
实际支付的PEO和NEO补偿与行动收入之间关系的描述（单位：不变美元）
下图列出了实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们NEO的补偿的平均值以及我们在涵盖期间的运营收入（以固定美元计）之间的关系：
运营收入（以固定美元计）是非公认会计准则指标。有关我们如何计算这一非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本代理声明中的“附录：非GAAP财务指标的对账”。
公司TSR与同行集团TSR关系说明
下图比较了我们在覆盖期间的累计TSR与同期纳斯达克综合指数的累计TSR：
| 美客多 | 2025年代理声明 |
53
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行政赔偿
最重要的财务业绩措施一览表
下表列出了公司认为代表最重要的财务业绩衡量标准的三个财务业绩衡量标准，我们使用这些衡量标准将2024财年实际支付给PEO和NEO的薪酬与我们的业绩挂钩。本表中的措施没有排名：
■
60日平均TSR
■
运营收入（百万不变美元）
薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑上述薪酬与绩效披露。本“薪酬与绩效”部分中的信息不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们在此类文件中通过引用具体纳入此部分。
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54
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
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建议二
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| 咨询 | |||||
| 投票 | ||||||||
| 批准 | ||||||||
公司的行政补偿
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案增加的《交易法》第14A条（“金融改革法案”）向我们的股东提供咨询（非约束性）投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
正如“高管薪酬”中详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，应用按绩效付费的理念，并吸引和留住顶级管理人才。我们的董事会认为，我们目前的高管薪酬计划将高管薪酬与我们的业绩直接挂钩，并通过以下方式适当地使我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致：
■根据我们的2024年高管薪酬计划授予的薪酬中有很大一部分取决于公司业绩；
■拥有基本工资在我们指定的执行官的直接薪酬总额中所占比例相对较小；以及
■拥有我们薪酬的组成部分，例如LTRP，使管理层的利益与股东的利益长期保持一致。
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董事会 | ||||||||||
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建议投票为在咨询基础上批准我们指定的执行干事2024财政年度的薪酬。
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有关我们的高管薪酬计划的这些要素的更多信息，请参阅“高管薪酬”下列出的信息。
基于这些原因，我们的董事会强烈支持我们公司的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：
“决议，公司股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据SEC的薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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| 审计 | ||||||||
| 委员会报告 | ||||||||
根据SEC关于代理声明的规则，我们董事会的审计委员会编制了以下审计委员会报告。审计委员会打算让这份报告清楚地描述我们目前的审计计划，包括审计委员会的基本理念和活动。
截至本委托书提交日，我们董事会的审计委员会由Stelleo Passos Tolda（主席）、Alejandro Nicol á s Aguzin和Susan Segal组成，根据纳斯达克上市规则和适用于审计委员会的SEC规则和条例，他们都是独立的。审计委员会根据章程运作，该章程发布在我们的投资者关系网站上，并每年由董事会审查。本章程具体规定了审计委员会的职责范围以及履行这些职责的方式。
审计委员会委员不担任专业会计师、审计师。管理层对编制财务报表、设计和评估财务报告内部控制的有效性负有首要责任。管理层还负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及规定遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。在此背景下，审计委员会已审查并与管理层讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。
审计委员会还与安永全球有限公司（“安永”）的成员公司Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.讨论了经修订的PCAOB审计标准1301“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。
基于审计委员会的审查以及与上述管理层和安永的讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
上述报告不构成招标材料，不应被视为已提交或通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将本报告纳入其中。
审计委员会
Stelleo Passos Tolda，主席
Alejandro Nicol á s Aguzin
Susan Segal
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
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建议三
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| 批准 | ||||||||
| 独立的 | ||||||||
注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.，安永全球有限公司（“安永”）的成员事务所，担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并请股东在2025年年会上批准这一选择。安永的代表预计将以电话方式出席会议，并将有机会发表声明并回答适当的问题。
尽管股东批准不是审计委员会选择安永作为我们独立注册公共会计师事务所的能力的先决条件，但我们认为批准是可取的。因此，我们的股东被要求批准、确认和批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所，以对我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表进行年度审计。如果股东不批准安永的选择，独立注册会计师事务所的选择将由审计委员会重新考虑；但审计委员会可以选择安永，尽管股东未能批准其选择。如果安永的任命获得批准，审计委员会将继续对安永的聘用范围、定价和工作质量等因素进行持续审查，并将保留随时更换安永的权利。
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董事会 | ||||||||||
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建议投票为批准委任安永为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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审计委员会认为安永有资格向我公司提供独立审计服务，原因包括（其中包括）他们的经验深度、储备的广度、提供卓越服务的承诺、处理交易事项的能力以及关键人员的位置。
安永自2022年起担任我司独立注册会计师事务所。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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建议三
审计员独立性
我们采取了多项措施，以确保我们的独立注册会计师事务所的持续独立性。我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告，我们限制使用我们的审计师进行非审计服务。
审计和非审计费用
以下是安永分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度向我们收取或预期将向我们收取的费用的说明：
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2024
($)
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2023
($)
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| 审计费用 | 12,016,368 | 9,008,650 | ||||||||||||
| 审计相关费用 | 997,423 | 655,096 | ||||||||||||
| 税费 | 403,475 | 181,029 | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | 105,729 | ||||||||||||
| 合计 | 13,417,266 | 9,950,504 | ||||||||||||
审计费用
审计费用是指安永在适用的财政年度就我们的合并财务报表的年度审计、我们对财务报告的内部控制的审计、我们的中期财务报表的审查以及我们的10-K表格年度报告的审查而向我们收取或预期收取的费用总额。审计费用还包括安永在适用的财政年度内提供的与审计密切相关的服务的费用，在许多情况下只能由我们的独立注册会计师事务所提供。此类服务包括与SEC注册声明相关的同意，以及与我们的监管文件相关的某些报告。
审计相关费用
与审计相关的费用是指安永在适用的财政年度向我们收取或预期收取的与执行我们这些年度财务报表的审计工作合理相关的鉴证和相关服务的费用总额。
税费
税费是指安永在2024年和2023年期间为税务合规、税务规划和税务建议向我们收取或预期收取的总费用。
所有其他费用
所有其他费用代表安永就审计委员会认为属于常规和经常性的、不会损害独立注册公共会计师事务所独立性并符合SEC关于审计师独立性的规则的那些允许的非审计服务向我们收取或预期收取的费用总额。
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58
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
建议三
审核委员会事前审批政策
审计委员会的政策是，其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，要么应在独立注册会计师事务所受聘从事特定服务之前获得批准，要么应根据审计委员会制定的预先批准程序提供。这些服务可能包括审计服务和允许的审计相关服务、税务服务和其他服务。任何预先批准的期限为自预先批准之日起十二个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。我们可能产生的任何审计或非审计服务费用，如果超出审计委员会就特定服务或服务类别预先批准的限额，则需要在履行服务之前由审计委员会单独和具体的预先批准。对于每个会计年度，审计委员会可以确定审计、审计相关以及税务和其他服务的费用总额之间的适当比例。审核委员会可不时修订预先认可服务名单。在所有预先批准的情况下，审计委员会将考虑此类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。
于上述截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度向核数师支付的所有费用，均由审核委员会根据审核委员会预先批准政策及在核数师受聘从事特定服务前预先批准。
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董事会建议表决为批准委任安永为我们的独立注册会计师事务所。
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
59
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建议四
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批准
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的
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通过转换从Delaware重设到Texas
我们的董事会建议我们的股东批准将公司从一家根据特拉华州法律组建的公司（“特拉华州公司”）转变为一家根据德克萨斯州法律组建的公司（“德克萨斯州公司”），通过董事会决议，批准作为本委托书附件D所附的重新归化，并通过转换计划（定义见下文），每一项都在本提案四中有更全面的描述，并且我们的董事会已确定，重新归化符合公司及其股东的最佳利益。我们将拟通过转换为德州公司对特拉华公司的重新驯化称为“德州重新驯化”。
得州重新命名的原因
我们的董事会认为德州重整符合公司及其所有股东的最佳利益，以及董事会建议公司股东投票批准德州重整的决定，都是经过审议和考虑的结果，包括与管理层和外部法律顾问的讨论。以下是我们董事会认为德州重整符合公司及其所有股东最佳利益的关键原因摘要。
Mercadolibre在美国的业务在得克萨斯
我们的物流网络在拉丁美洲地区实现电子商务和推动更多线下零售在线上方面发挥着重要作用。成为公司的关键竞争优势。创新是我们物流网络成功的基础，正如2024年8月1日宣布的那样，与我们物流网络相关的最相关和最近的创新之一是我们在德克萨斯州的新履行中心。这是该公司在拉丁美洲以外的第一个履行中心，它的开设是为了通过将美国的卖家接入我们的生态系统来扩大我们向拉丁美洲消费者提供的产品种类。我们认为，这大大加强了我们在美国的分类的运输服务。自从我们的履行中心开放以来，得克萨斯州日益成为我们美国业务的焦点。此外，该公司有时还会在德克萨斯州召开董事会会议。
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董事会 | ||||||||||
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建议a
投票为通过转换从特拉华州重设至德克萨斯州并通过重设决议
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60
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案四
相比之下，我们在特拉华州没有业务。我们的高管和管理层不在特拉华州开展业务。我们没有在特拉华州召开董事会会议，董事会也不会以其他方式访问特拉华州，作为他们实地访问的一部分。它最初被选为我们在1999年成立的州，完全是因为它的法律框架，我们不再认为它最适合公司的需要。从那时起，我们大幅扩张，并在德克萨斯州扎根。
我们注册成立的州的变化将与我们目前将德克萨斯州作为我们在美国的本土司法管辖区的轨迹相一致。董事会认为，统一公司在美国的法律管辖权和运营中心具有战略价值。此外，我们认为将我们的总部设在德克萨斯州是有意义的。该州与拉丁美洲的联系比特拉华州更强大、更广泛。
企业灵活性
正如在“影响亮点——我们今天为拉丁美洲的发展而行动”中更详细讨论的那样，我们的创新业务通过使人们能够更广泛地获得电子商务、数字支付和金融服务，为拉丁美洲人民服务。通过其平台，美客多为用户提供强大的在线商务和数字金融工具，这些工具不仅有助于拉丁美洲庞大且不断增长的电子商务社区的发展，还有助于培养企业家精神、社会流动性和金融包容性。
在美客多，可持续发展是一种贯穿公司每个领域的做事方式，并完全融入我们的增长和业务战略。它是我们每天更新的承诺，每一次我们都冒着风险去创新，去打造规模，去创造转型影响。我们相信，我们的增长速度使我们能够通过推动商业和金融包容性来扩大我们的积极社会和经济影响，同时为我们社区的繁荣做出贡献。这种通过经济赋权、社会赋权和环境管理实现可持续发展的承诺对于从我们的服务中心到董事会的招聘、激励和保留至关重要。对于我们的一些董事来说，我们的创新文化是他们选择在董事会任职的一个主要原因。
董事会认为，与特拉华州不同，德克萨斯州有法定条款，允许（尽管不是要求）美客多的董事和高级职员在行使其受托责任时广泛考虑公司的短期和长期利益，这将使公司战略行动具有更大的灵活性。嵌入我们文化中的美客多的DNA，最好地体现在积极主动的态度上：不懈地致力于通过冒险和创新为我们的用户创造价值，同时作为一个集体交付卓越。成为先驱是美客多 DNA的一部分，也是它如何成为拉丁美洲前三大最有价值公司之一的。
我们坚信，我们的创新文化有效地为股东服务——我们的股价在过去一年中上涨了52%，在过去五年中上涨了246%。
诉讼论坛考虑因素不会改变余额
委员会根据其司法系统的差异，考虑了特拉华州和德克萨斯州法律可能具有的相对可预测性。特拉华州历来拥有美国最受尊重的公司司法系统，并拥有广泛的公司判例法。德克萨斯州有一个专门的商业法院系统，该系统于2024年启用，公司判例法的主体较小。这一因素并未改变委员会对特拉华州和德克萨斯州评估的平衡。
在作出这一决定时，委员会认为，虽然特拉华州的法律更加发达，但可能是不确定的，因为它使用了广泛、灵活的标准，这些标准以高度事实特定的方式适用于个别案件。这种对确切事实和情况的关注意味着，对于像美客多这样的创新型公司来说，特拉华州的决定可能更难预测。尽管德克萨斯州的公司判例法较少，但德克萨斯州有一个更基于代码的公司治理制度，因此不像特拉华州那样依赖案例来制定法律。董事会认为，最近颁布的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）修正案采用了基于代码的安全港，用于与董事、高级职员和控股股东的交易，以及更基于代码的账簿和记录法规，这些修正案旨在提高特拉华州法律在这些领域的可预测性。不过，总的来说，即使有这些修订，董事会认为基于德克萨斯州代码的方法更适合公司。
特别是，委员会审议了德克萨斯州拟议立法（“德克萨斯州法律修正案”）在编纂商业判决规则方面的影响——即应允许董事会在没有欺诈、故意不当行为、越权行为或明知违法的情况下行使其商业判决的规则——委员会认为，与特拉华州的做法相比，该做法将为董事会的决策提供更大的确定性，即限制法院在董事会作出决定后修改审查标准的能力。与依赖判例法相比，将商业判决规则编纂成文将确保一个更清晰、更一致的法律框架来审查公司决策，就像在特拉华州所做的那样，这将使董事会能够在一个可知晓的标准下为股东价值做出关键的战略决策，而这一标准仍然
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提案四
保护股东免受故意不当行为、欺诈和其他不当行为的侵害。未来，公司可能会决定从事公司行为，包括但不限于合并、收购、合并、解散或处置。此外，德州法律修正案明确规定，公司可以设立德州商业法院作为其处理涉及公司治理和股东权利的某些索赔的专属场所，并放弃对此类索赔的陪审团审判，这让公司感到欣慰的是，有关公司治理的案件将以适当的方式进行审理。
此外，董事会还考虑了特拉华州法律和德克萨斯州法律规定的股东权利，并认为，由于拟议的德克萨斯州重整，股东的权利总体上具有合理的可比性。起草拟议的德州成立证书和德州附例的目的是反映特拉华州宪章和特拉华州附例，并在法律可能的范围内保留相同的股东权利。拟议的德州成立证书提供了某些额外的股东权利，作为董事会认为对股东有利的《德州商业组织守则》（“TBOC”）下的法定要求，例如规定持有50%股份的股东可以召集特别股东会议，有权就该会议的拟议行动进行投票。
我们不是第一家考虑从特拉华州迁至其他司法管辖区的上市公司。其他知名上市公司也在德克萨斯州注册成立，包括ATMOS能源公司、西南航空公司和特斯拉公司，后者于2024年完成了对德克萨斯州的重新驯化。
为公司节省的成本
公司目前作为一家位于德克萨斯州的特拉华州公司的现状要求公司遵守在特拉华州的特许经营税义务。对于最近的特许经营税期，该公司向特拉华州支付了大约250,000美元的特许经营税，如果德克萨斯州重新命名完成，将不再需要支付。德克萨斯州没有基于未偿股本的可比年度税收。相反，德克萨斯州的特许经营税是基于收入，预计不会根据公司的注册状态而增加或减少。此外，德克萨斯州法律修正案规定，公司可在其章程中设定所有权门槛，不得超过其已发行股票的3%，该门槛必须为原告发起派生索赔而持有。公司认为，这样的门槛可能会通过限制在公司没有重大经济利益的人提出索赔的能力来减少其每年的诉讼成本，而董事会认为，这些索赔对整体股东没有实质性好处。一旦德克萨斯州法律修正案获得通过，公司可能会决定采用这样的门槛。然而，此类门槛并未反映在德克萨斯州章程中，公司尚未确定未来是否采用此类门槛（取决于德克萨斯州法律修正案的有效性），或者，如果采用，在什么水平上采用。随着德州法律修正案的通过，公司打算继续评估此事。因此，除了可能确认的诉讼费用或保险费的任何减少外，得州重整将导致公司每年净节省约250,000美元。更多信息见下文“加盟节税备案费用”。
德州重新命名的主要条款
德州重整，如果我们的股东批准，将通过根据DGCL第266条和TBOC第10章C子章标题1的转换实现，如转换计划（“转换计划”）中所述，包括在本委托书的附件A中。得州重整计划的批准将构成对转换计划的批准。
通过通过转换计划，在得州重新命名时：
a.该公司将作为一家德克萨斯州公司继续存在，并将以“Mercado Libre，Inc.”的名义经营我们的业务。
b.在转换计划生效时，公司的事务将不再受特拉华州法律管辖，并将受德克萨斯州法律的管辖，尽管特拉华州法律将继续管辖公司在转换前采取的行为。见下文“特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较”。
c.公司将不再受我们现有的章程和细则的管辖，而是受拟议的德州成立证书（“德州章程”）和拟议的德州章程（“德州章程”）的规定的约束，其形式分别作为附件B和附件C列入本委托书。见下文“特拉华州宪章和章程与德克萨斯州宪章和章程之间的某些区别”。
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提案四
d.德州重整不会导致总部、业务、工作、管理、财产、我们任何办公室或设施的位置、员工人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与德州重整相关的成本除外）。
e.根据转换计划，我们普通股的每一股已发行股份，每股面值0.00 1美元（“特拉华州公司普通股”），将自动成为德州公司的一股已发行普通股，每股面值0.00 1美元（“德州公司普通股”）。
f.股东将不需要将现有的股票证书换成新的股票证书。
g.每份已发行的限制性股票奖励或其他获得特拉华州公司普通股股份的权利将继续存在，并自动成为限制性股票奖励或在相同条款和条件下获得同等数量的德州公司普通股股份的权利。
h.我们的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MELI”，我们2026年到期的2.375%可持续发展票据和2031年到期的3.125%票据将继续在纳斯达克 Stock Market LLC交易。我们预计，我们的普通股或债务证券的交易不会因德州重整计划而出现任何中断。
如果我们的股东批准德州重整计划，我们预计德州重整计划将在2025年年会后迅速生效（“生效时间”）。
关于德州重整计划，该公司打算向德州州务卿和特拉华州州务卿提交文件，预计不会再提交任何其他文件来实现德州重整计划。尽管如此，我们可能会面临对德克萨斯州重整计划的法律挑战，其中包括根据特拉华州法律对股东提出的挑战，以寻求阻止德克萨斯州重整计划。
得州重整可能会被董事会延迟或转换计划可能会在得州重整生效时间之前的任何时间通过董事会的行动终止和放弃，无论是在我们的股东批准之前还是之后，如果董事会出于任何原因确定此类延迟、终止或放弃将符合公司及其所有股东（视情况而定）的最佳利益。
董事会建议
2025年4月14日，董事会确定德州重整符合公司及其全体股东的最佳利益，批准德州重整，指示德州重整提交给我们的股东在2025年年会上审议，并建议我们的股东批准德州重整并通过德州重整决议和转换计划。根据DGCL第266条，特此提交德州重整决议供公司股东通过，董事会建议股东投票支持德州重整决议。
德州重整旗鼓的潜在风险与弊端
尽管董事会认为德州重整符合公司及其所有股东的最佳利益，但无法保证德州重整将导致本委托书所述的全部或任何利益，包括在德州注册成立或将德州法律应用于公司内部事务的利益或由此产生的利益。
关于公司对股东权利的比较，以及根据特拉华州和德克萨斯州法律适用于董事会和执行官的重要实质性条款，见下文“特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较”。
广泛的特拉华州案例法和已建立的法院系统
特拉华州衡平法院和最高法院是备受尊重和经验丰富的商业法院。他们拥有广泛的判例法体系。审判在公司法专家、任期12年的法官面前进行。特拉华州有一项宪法规定，法院中不超过一半的法官来自一个政党。没有陪审团审判，可能不判惩罚性赔偿。特拉华州成文法由立法机构定期更新。特拉华州法院系统长期以来因其专业知识而广受赞誉。
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提案四
在账本的另一边，得克萨斯州商业法院于2024年9月开始审理案件。它目前可借鉴的现有公司判例法较少。商业法院法官的任期为两年，但没有其司法记录或经验的往绩记录。此外，在德克萨斯州，决定权动议实践受到更多限制，甚至公司治理案件也将由陪审团而不是法官审理，尽管该公司打算，假设德克萨斯州法律修正案的有效性，包括在德克萨斯州章程中关于此类案件的陪审团审判的豁免。
尽管董事会得出结论，但熟悉特拉华州法院以及对特拉华州公司法的广度和稳定性的看法可能会影响某些投资者或金融服务行业的某些成员以及潜在的董事和高级职员候选人的观点。这些关于特拉华州法律的外部看法可能会影响这些第三方的行为，这可能会对我们的业务产生不利影响。
特拉华州和德克萨斯州法律之间的某些差异
董事会已确定，股东在DGCL和TBOC下的权利，平衡相关考虑相互，与公司相关的合理可比性。DGCL和特拉华州判例法在某些方面集体不同于TBOC，包括经德克萨斯州法律修正案修订的，以及现有的德克萨斯州判例法，其方式可能会影响我们股东的权利。请参阅公司在题为“特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较”一节中的某些差异摘要。例如，正如下文公司摘要中进一步解释的那样，根据TBOC，如果该股东持有至少5%的得克萨斯公司已发行股票或至少六个月的股份持有人，则该股东可以在一定的限制下检查得克萨斯公司的账簿和记录。另一方面，DGCL不要求股东在行使账簿和记录检查权之前持有一定数量的股份或在规定的时间内持有此类股份。因此，有可能我们今天有权提出账簿和记录要求的一些短期股东（作为特拉华州公司的股东）将无法在德克萨斯州重新命名后提出类似的要求。
此外，TBOC明文规定，不禁止董事或高级管理人员考虑、批准或采取促进或具有促进社会、慈善或环境目的效果的行动。另一方面，根据特拉华州法律，虽然没有明确的法定权力来考虑这些目的，但特拉华州法律规定的受托责任只允许董事促进社会、慈善、环境或其他目的，前提是这样做符合长期股东价值最大化的最终目的，除非该公司被具体注册为公益公司。因此，作为一家德州公司，我们的董事可能会考虑其他成分的利益，而不考虑股东价值最大化。
该委员会确定了德克萨斯州法律在某些方面与特拉华州法律不同的少数几个领域。董事会及其顾问认为，这些一般是程序性的，对公司而言并不重要。最具潜在重要性的领域与反收购保护有关。特拉华州和得克萨斯州都允许一系列反收购防御措施，包括毒丸。两者都有企业合并条款，但适用于不同的所有权门槛：德克萨斯州为20%，特拉华州为15%。两者都允许董事会设立新的董事职位并填补空缺，不过德克萨斯州将无需股东投票即可填补的此类空缺数量限制为两个。然而，一个潜在的差异领域涉及控制权交易的变更和“露华浓职责”：德克萨斯州的法规允许董事考虑“公司和公司股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能最有利于这些利益的可能性。”特拉华州法律规定，一旦公司被出售，董事必须接受合理可用的最高短期价格。然而，是否出售公司或“只是说不”的决定是董事会的商业判断，他们可以在其中考虑到公司的长期利益。
随着德克萨斯州法律修正案的通过，某些额外的变化可能会进一步发展。德克萨斯州法律修正案将商业判决规则编纂成文，并规定，与特拉华州法律不同，只有在原告能够证明故意不当行为、欺诈、越权行为或明知违法的情况下，才能对董事提出违反职责的索赔。此外，德克萨斯州法律修正案规定，电子邮件、文本、社交媒体发布和类似的电子通信通常不是公司的账簿和记录，除非这些项目实现了公司行为，而类似的DGCL账簿和记录法规规定，这些材料只有在（a）公司没有董事会/股东会议记录或书面同意、年度财务报表或（对上市公司而言）独立性调查问卷且此类材料对于实现检查股东的适当目的是必要和必要的或（b）股东证明其对此类记录有迫切需要的情况下才能获得，有明确和令人信服的证据证明，此类记录对于其适当目的是必要和必不可少的。最后，德克萨斯州法律修正案允许德克萨斯州公司建立最低所有权门槛，不高于已发行股票的3%，该门槛必须由一个或多个股东持有，才能提出派生索赔。
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提案四
交易成本
我们还将产生与德州重整相关的某些非经常性成本，包括某些备案费用以及法律和其他交易成本。如上文所述，我们可能会面临与德克萨斯州重新命名相关的法律挑战，我们还可能面临额外的媒体审查。我们认为，无论德州重整最终是否完成，向股东提交有关德州重整的提案已经产生或将产生大部分这些成本，但可能产生的任何诉讼相关费用除外，我们无法预测。许多将产生的费用和其他潜在的交易成本目前难以准确估计，可能会产生与德州重新命名相关的额外意外成本。然而，展望未来，我们预计，由于德克萨斯州的重新命名，每年估计可节省约250,000美元的特许经营税。
也有可能德州重整导致额外的诉讼，带来额外的费用、分心和时间，或者不减少公司目前在诉讼纠纷中花费的费用、分心和时间。此外，如果法院认定此类诉讼具有诉讼价值，我们可能会被要求支付巨额金钱损失。
与董事会相关的风险
虽然董事会认为Texas重整符合美客多及其股东的最佳利益，但某些股东可能会就Texas重整对美客多或其董事和高级职员提起诉讼。与得州重整有关的诉讼，无论其优点如何，都可能导致我们产生大量费用、分心和时间，并可能阻止我们实施得州重整。
得州重新定位的影响
德州重整计划将影响公司法定住所的变更和其他变更，其中最重要的变更如下所述。继德州重新命名后，我们将由TBOC而不是DGCL管理，我们将由德州宪章和德州附例管理。批准这项提案将构成批准《德州宪章》和《德州章程》。我们目前经修订和重述的公司注册证书（经修订，“特拉华州章程”）和我们目前经修订和重述的章程（经修订，“特拉华州章程”）将在完成德克萨斯州重整后不再有效。
除了受《德州宪章》、《德州附例》和TBOC管辖外，在完成德州重整后，该公司将继续以德州公司的形式存在，并不再作为特拉华州公司存在。凭借德克萨斯州的重新命名，德克萨斯州公司将是特拉华州公司和特拉华州公司的所有权利、特权和权力的延续，以及所有财产，不动产、个人和混合财产，以及应付给特拉华州公司的所有债务，以及属于特拉华州公司的所有其他事情和诉讼因由，将继续归属于德克萨斯州公司，并将是德克萨斯州公司的财产，通过契约或其他方式归属于特拉华公司的任何不动产的所有权将不会因德州重估而恢复或以任何方式受损，但债权人的所有权利和对特拉华公司任何财产的所有留置权将保持不变。此外，特拉华公司的所有债务、负债和关税仍将依附于得州公司，并可能对得州公司强制执行，其程度与上述债务、负债和关税最初是由其以得州公司的身份承担或承包的程度相同。特拉华州公司的权利、特权、权力和财产权益，以及特拉华州公司的债务、责任和义务，将不会被视为因德克萨斯州重整而出于特拉华州法律的任何目的而转移给德克萨斯州公司。
将特拉华公司转换为德州公司以及由此导致的公司作为特拉华公司的存在的终止将不会影响公司在转换之前承担的任何义务或责任或转换之前承担的任何人的个人责任，也不会影响公司就德州重整之前产生的事项选择适用于公司的法律。
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提案四
特拉华州宪章和附例与德克萨斯州宪章和附例之间的某些区别
起草《德州宪章》和《德州附例》的目的是在法律可能的范围内反映《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》。尽管如此，因为大商所和TBOC之间的差异，实际上会产生一定的差异。《特拉华宪章》和《德州宪章》之间的某些区别概述如下：
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问题
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特拉华州宪章
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德州宪章
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| 累积投票 | 根据DGCL，选举董事的累积投票只允许按照公司的公司注册证书中的规定进行。现行《特拉华州宪章》规定，公司股东不得为选举董事或任何其他目的累积投票。 | 根据TBOC，为了在董事会选举中累积投票，累积投票必须得到成立证书的授权。拟议中的德州宪章没有规定累积投票。 | |||||||||||||||
| 需要股东批准的行为（通过过半数或以上有表决权的股份） | 根据DGCL，某些须由股东投票的事项，包括某些商业交易，包括但不限于合并、转换、出售几乎所有资产，需要有权对其进行投票的大多数已发行股份的持有人的默认投票，除非章程规定了更高的投票门槛。目前的特拉华州宪章没有包括更高的投票门槛，因此适用这类商业交易的默认投票标准。 | 根据TBOC，某些须由股东投票的事项，包括“基本商业交易”，如合并、出售几乎所有资产以及其他交易，需要每个类别股东2/3的默认投票，除非章程规定了较低的投票门槛。因此，拟议的德州宪章包含将默认投票门槛设定为多数标准的语言，除非其他地方规定了不同的标准。 | |||||||||||||||
| 董事会空缺 | 现行《特拉华州宪章》提及《特拉华州章程》，其中规定，董事会的空缺应由当时在任的董事会剩余成员的过半数投票填补，即使低于董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。 |
TBOC规定，董事空缺可以（1）由董事会剩余成员的过半数投票填补，（2）由唯一的留任董事填补，或（3）由已发行股票的过半数持有人投票填补。
此外，TBOC禁止一个董事会在任何两次股东年会之间因董事会人数增加而产生的两个以上空缺，任何由董事会或股东任命或选举产生的填补空缺的董事只能任职至下一次股东年会（或为选举董事而召开的特别会议）。拟议的德州宪章规定，董事空缺可以以TBOC允许的任何方式填补，在每种情况下，以TBOC允许的范围为限。
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| 分类委员会 | 现行《特拉华州宪章》规定，董事会应尽可能分为人数几乎相等的三个职类，每年选举一个职类。 DGCL规定，公司注册证书、初始章程或股东投票通过的章程可将董事会分为1、2或3个类别，这些类别的董事任期分别为1年、2年或3年。 |
拟议中的德州宪章规定了相同的机密委员会。 根据TBOC，组建证书或章程可将董事会划分为2或3个类别，每组包含相同或相似数量的董事，且具有交错任期。 |
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| 书面同意的诉讼 | 目前的《特拉华州宪章》禁止股东以书面同意代替开会的方式采取行动。 | 根据TBOC，股东被要求拥有以书面同意代替会议行事的选择权，因此拟议的德州宪章规定，股东可以以一致书面同意代替会议行事。这一选项与现行特拉华州宪章的条款最为一致，后者禁止股东通过书面同意采取行动。特别是，鉴于我们广泛持有的股东基础，我们认为不可能通过一致书面同意采取行动。 | |||||||||||||||
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问题
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特拉华州宪章
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德州宪章
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| 召开特别股东大会 | 现行《特拉华州宪章》规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会过半数、董事会主席或首席执行官为任何目的或目的召集。 | 拟议的德州宪章规定，特别股东大会可由董事会多数成员、董事会主席、首席执行官、总裁召集，或由持有50%股份的股东召集，有权就该会议的拟议行动进行投票。根据TBOC，公司总裁被要求有权召集股东大会，就像持有特定比例股份的股东有权在该会议上投票一样。我们在拟议的《德州宪章》中承认了这一法定权利。鉴于我们广泛持有的股东基础，我们认为召开股东特别会议的可能性不大。 | |||||||||||||||
| 赔偿 | 现行《特拉华州宪章》规定，公司应在现有或可能不时修订的特拉华州法律或现行或其后生效的任何其他适用法律允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿。目前的特拉华州章程同样规定，公司应在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。 根据特拉华州法律，公司可就该人在法律程序方面合理招致的费用、判决、罚款和在和解中支付的款项（其中包括）向该董事或高级人员作出赔偿，但该公司的诉讼或该公司有权提起的诉讼除外，条件是该董事或高级人员本着诚意行事并合理地相信：（1）该人的行为符合或不违背该公司的最佳利益；（2）在刑事诉讼的情况下，该人没有合理理由相信其行为是非法的。 就法团针对（其中包括）任何董事或高级人员的诉讼或在其权利范围内的诉讼而言，法团可就与该诉讼有关的实际及合理招致的开支向该董事或高级人员作出弥偿：（1）如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事；及（2）如该人被裁定对法团负有法律责任，则只有在法庭下令下方可作出赔偿。 |
拟议的德州宪章授权在德州法律允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿，因为它存在或可能会不时修改。 根据TBOC，公司可就董事或高级人员就法律程序合理招致的判决和开支向董事或高级人员作出赔偿，条件是：（1）本着善意行事，（2）在以个人官方身份行事的情况下，合理地相信该人的行为符合公司的最佳利益，以及在其他情况下，认为该人的行为不违背公司的最佳利益，以及（3）在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。 然而，如果董事或高级人员被认定对公司负有责任，或因该董事或高级人员获得不正当的个人利益而被认定负有责任，则赔偿仅限于偿还实际发生的合理费用。此外，如果董事或高级管理人员被认定对以下行为负有责任，则不会获得任何赔偿：（1）故意或故意的不当行为，（2）违反忠诚义务，或（3）不是善意实施的作为或不作为，构成对公司所负责任的违反。 |
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| 预支费用 | 现行的《特拉华州宪章》和《特拉华州附例》规定，高级职员或董事就任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而合理招致的费用，如该董事或高级职员有权获得赔偿，公司将在公司收到该人作出的偿还该等款项的承诺后（如果最终确定该人无权获得赔偿）予以垫付；但在一项程序中，公司不得被要求向公司直接向其提出索赔的董事或高级职员垫付任何费用，指控该人违反了对公司的忠实义务，实施了非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或从交易中获得了不正当的个人利益。 | 根据TBOC，在公司可以垫付董事或高级管理人员因任何法律诉讼而招致的费用之前，董事或高级管理人员除了承诺在该董事或高级管理人员最终无权获得赔偿时偿还所垫付的任何费用外，还必须提供书面确认，以善意证明该董事或高级管理人员遵守赔偿所需的行为标准，该要求已包含在拟议的德克萨斯宪章中。 | |||||||||||||||
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提案四
《特拉华州附例》和《德克萨斯州附例》之间的某些区别如下：
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特拉华州章程
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德州附例
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| 董事会空缺 | 现行《特拉华州附例》规定，董事会的空缺应由当时在任的董事会剩余成员的过半数投票填补，即使低于董事会的法定人数，或由唯一的剩余董事填补。 | 拟议的德州章程规定，董事空缺可按TBOC允许的任何方式填补，在每种情况下均以TBOC允许的范围为限，其影响在上述《特拉华宪章》和拟议的《德州宪章》“董事会空缺”下的比较摘要中进行了描述。 | |||||||||||||||
| 书面同意的诉讼 | 目前的特拉华州章程（和特拉华州宪章）禁止股东通过书面同意采取行动。 | 根据TBOC，股东被要求拥有以书面同意代替会议行事的选择权。拟议中的德克萨斯州章程将此设定为TBOC允许的最高标准，即一致书面同意。 | |||||||||||||||
| 召开特别股东大会 | 现行特拉华州章程规定，股东特别会议可由董事会过半数、董事会主席、公司总裁或公司首席执行官召集。此外，章程不允许公司总裁召集股东特别会议。 | 根据TBOC，持有一定比例股份并有权在其上投票的股东，如成立证明书所指明，但不得超过50%，须有权召开特别股东大会，而拟议的德州附例规定，持有不少于50%我们有权在会上投票的股票的股东，可召开特别股东大会。 | |||||||||||||||
| 特别股东大会取消或延期 | 目前的特拉华州章程规定，董事会或董事会主席可以推迟原定的特别股东大会。 | 拟议的德州章程规定，董事会不得取消由股东召集的特别股东大会，尽管董事会保留推迟和重新安排股东大会的权利。董事会可在TBOC允许的范围内取消非股东召集的会议。 | |||||||||||||||
| 代理 | 根据DGCL，任何股东授权的代理自其执行之日起三年后均无效，除非代理规定了更长的期限。现行附例并无涉及代理届满的问题，因此适用DGCL下的上述规则。 | 根据TBOC，除非代理另有规定，否则代理在代理执行之日后的十一个月内无效，因此拟议的德州章程规定，除非代理规定了更长的期限，否则不得在其日期后的十一个月后对任何代理进行投票或采取行动。 | |||||||||||||||
| 董事会委员会 | 现行特拉华州附例规定，每个委员会应拥有董事会根据DGCL可能授予的权力和职责。根据DGCL，任何董事委员会均无权或授权（1）批准或采纳，或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外），或（2）采纳、修订或废除附例。 |
拟议的德州附例规定，委员会无权或授权（i）批准或采纳，或向股东建议任何TBOC明确要求提交股东批准的行动或事项（董事选举或罢免除外），或以其他方式不得转授委员会，或（ii）通过、修订或废除公司的任何附例。拟议的德州附例，参照TBOC，承认根据TBOC，董事委员会被禁止采取某些行动。TBOC规定，董事会的一个委员会不得：
1.修改成立证明书，但以下情况除外：（a）设立一系列股份；（b）增加或减少一系列股份；或（c）消除董事会设立的一系列股份；
2.提议减少规定的资本；
3.批准合并、换股或转换公司的计划；
4.向股东建议出售、出租或交换公司在正常和正常业务过程中未作出的全部或几乎全部财产和资产；
5.向股东建议自愿清盘及终止或撤销自愿清盘及终止；
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案四
| 问题 |
特拉华州章程
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德州附例
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董事会委员会，续
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6.修订、更改或废除附例或采纳新附例；
7.填补董事会空缺；
8.填补董事会一个委员会的空缺或指定其候补成员；
9.填补因董事人数增加而须填补的空缺；
10.选举或罢免法团的高级人员或董事会委员会的成员或候补成员；
11.设定董事会某委员会委员或候补委员的薪酬；或
12.更改或废除董事会决议，声明不得由董事会委员会修改或废除。
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| 部分支付股票 | DGCL允许发行部分缴款股票。现行特拉华州章程未涉及发行部分缴款股票，因此适用DGCL下的上述规则。 | 根据TBOC，由于TBOC要求在发行前支付股份的全部对价，因此禁止发行部分支付的股票，因此拟议的德州章程没有规定发行部分支付的股票。 | |||||||||||||||
| 致股东的通知 | 现行特拉华州章程规定，每次股东大会的书面通知应在DGCL允许的范围内以亲自送达或邮寄或电子通讯方式发出。DGCL允许公司向共享地址的股东交付一份单一的书面通知，前提是获得发出此类通知的该地址的股东的同意。DGCL进一步规定，任何股东如在获法团发出有意发送单一通知的书面通知后60天内未提出反对，须当作已同意接收该单一通知。 | TBOC目前不包含允许在同一地址向多个股东交付单一通知的条款，因此公司如此交付通知的权利受到TBOC的限制。TBOC没有专门允许公司在此类通知将是非法的情况下不交付通知的条款，因此德克萨斯州章程不包含此类条款。 | |||||||||||||||
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独家论坛和陪审团审判
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目前的特拉华州章程不包括排他性的论坛条款。
目前的特拉华州章程也没有包括放弃陪审团审判权。如果股东向特拉华州衡平法院提起诉讼，由于衡平法院没有陪审团审判，将没有陪审团审判的权利。
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德州附例为（a）派生索赔；（b）违反信托义务的索赔；（c）根据TBOC、德州宪章或德州附例提出的索赔；（d）有关公司内部事务的索赔；或（e）内部实体索赔应为第八商业法院分部，或者，在每种情况下，如果该法院缺乏管辖权，则为德克萨斯州北区联邦地区法院，或者，如果这两个法院都缺乏管辖权，则为位于塔兰特县的德克萨斯州州法院。
如果TBOC修正案获得通过，德克萨斯州章程将包含对任何内部实体索赔的陪审团审判权的放弃。
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特拉华州和德克萨斯州法律下的股东权利比较
我们股东的权利目前受DGCL、特拉华州判例法、特拉华州宪章和特拉华州章程的管辖。德州重整完成后，我们股东的权利将受TBOC、德州判例法、德州宪章和德州附例的约束。
董事会发现，德克萨斯州和特拉华州的公司法在净额（即平衡相关考虑因素）和与公司相关方面具有合理的可比性。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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提案四
由TBOC管辖的德克萨斯州的法定公司法在许多方面与由DGCL管辖的特拉华州相似。然而，有些个别差异可能与你作为股东的权利，以及公司的公司治理有关。以下是与特拉华州一家公司的股东和德克萨斯州一家公司的股东的当前权利以及特拉华州和德克萨斯州一家公司的公司治理有关的某些法律考虑的简要摘要。
下面的讨论并没有对可能影响你的差异提供完整的描述。本摘要通过参考TBOC和DGCL、《特拉华宪章》和《特拉华附例》、《德州宪章》和《德州附例》以及两个司法管辖区的判例法主体对其进行了整体限定。鉴于《德州宪章》和《德州附例》的规定，以下法律考虑中的某些差异可能不会对您产生影响，后者在TBOC允许的情况下选择加入某些决定。
| 问题 |
特拉华州
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德州
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| 受托责任 |
在特拉华州，受托责任一般由判例法发展而来。
一般来说，董事和高级管理人员受制于谨慎和忠诚的信托义务（其中进一步包括诚信、监督和披露的义务）。
注意义务要求董事不得以重大过失行事，包括根据事实和情况，通过充分知情和收集并考虑合理可用的相关信息。
忠诚的义务要求董事本着善意行事，并相信他们的行为将对公司及其股东最有利。
如果董事真诚地依赖公司的记录，以及公司的任何高级职员或雇员、董事会委员会或任何其他人就成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的此类信息、意见、报告或陈述，并且这些人是由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出的，则董事将受到“充分保护”。
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在德克萨斯州，受托责任一般由判例法发展而来。
董事和高级管理人员对公司负有忠诚、应有的注意和服从（即遵守法律的义务）的信托义务。
董事和高级管理人员可依赖由实体的高级管理人员或雇员、法律顾问、注册会计师、投资银行家、董事或高级管理人员合理地认为在该事项上拥有专业知识的人或该董事或高级管理人员未任职的公司委员会编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据。
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| 商业判断规则 |
根据特拉华州法律，董事和高级管理人员通常受到商业判断规则的保护，这是一种假定，即在做出商业决策时，公司的董事在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。根据商业判决规则，法院一般不会对董事的决定进行第二次猜测，除非商业判决规则的推定已被作出被质疑决定的大多数董事反驳。如果商业判决规则的推定已被大多数董事反驳，董事将不承担个人责任，而没有对未被开脱的信托不当行为的调查结果。除非（1）董事的行为有重大过失，以及（2）公司注册证书缺乏适用的免责条款，否则不会发生违反注意义务的个人责任。特拉华州宪章有一项免责条款，取消了对违反注意义务的个人责任。
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根据德克萨斯州法律，董事和高级管理人员通常受到商业判决规则的保护，该规则保护董事和高级管理人员免于对如果出于善意并在他们的酌处权范围内为促进公司利益而做出的可能被视为疏忽或不明智的决定承担责任。德州法院通常不会对无私的董事施加责任，除非该行为涉及欺诈或越权行为，尽管德州判例法并不清楚“重大过失”是否会支持违反忠诚义务并因此施加责任。此外，《德州宪章》有一项免责条款，取消了对违反注意义务的个人责任，包括涉及重大过失的责任。
德克萨斯州法律修正案将编纂商业判决规则，并确立一项推定，即董事和高级管理人员在决定商业事项时，被推定为本着诚意、在知情的基础上、为了促进公司的利益，并遵守法律和公司的管辖法律。拟议中的德克萨斯州立法将确立商业判断规则，作为在所有情况下董事和高级管理人员责任的管理标准。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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商业判断规则，续
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特拉华州法院在涉及采取防御措施、某些控制权变更交易以及涉及干预股东投票权的某些情况下实施强化审查。如果适用强化审查，法院一般会审查董事的行为是否合理。特拉华州法院适用整个审查公平标准，如果（1）作出被质疑决定的大多数董事感兴趣或缺乏独立性，或（2）交易涉及有冲突的控股股东。然而，DGCL规定，如果适用法定安全港，该行为或交易不能成为衡平法救济的主体，或引起对董事、高级职员或控股股东的金钱损害赔偿。
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| 增加或减少授权股本，包括一系列优先股的未发行股数 | 根据DGCL，董事会不能在未经股东批准的情况下增加或减少法定股本的数量，除非授权股份数量的增加与远期股票分割有关，在这种情况下，授权股份的数量可以在未经股东批准的情况下增加到与拆分成比例的数量，前提是公司只有一类已发行的股票，并且此类类别不分系列（除非公司注册证书明确要求股东批准）。见下文“章程修正案”。 |
在TBOC下，一旦股票发行完毕，董事会不得在未经股东批准的情况下单方面增加或减少法定股本，远期股票分割也没有明文例外。
对于经法团成立证明书授权（并受其规限）而由董事会设立的一系列优先股股份，除非成立证明书明确限制董事会增加或减少董事会拟设立的一系列未发行股份的数目，董事会可增加或减少拟设立的每一系列的股份数目，但董事会不得将特定系列的股份数量减少至少于该系列在减少时发行的股份数量的数量。
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| 董事人数 | 根据DGCL，董事人数应由章程确定，或按章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定了董事人数。如果公司注册证书确定了董事人数，则董事人数的变更只能通过修改公司注册证书的方式进行。 |
根据TBOC，董事人数应由成立证书或章程设定，或以其规定的方式设定，但首次董事会的董事人数必须由成立证书设定。
董事人数可藉修订成立证明书或章程或根据章程的规定而增加或减少。
如成立证明书或附例没有订明组成董事会的人数或订明董事人数必须以何种方式确定，则董事人数与成立证明书所订的组成首届董事会的人数相同。
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| 填补空缺董事职位的程序 |
根据DGCL，除非公司注册证书或章程另有规定：（1）由所有有权作为单一类别投票的股东选出的授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的过半数董事填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补；以及（2）每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权通过公司注册证书选举1名或更多董事时，此类或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的此类或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。
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根据TBOC，除下文关于类别投票的规定外，空缺可由剩余董事的多数赞成票填补，即使低于法定人数，也可由为此目的召开的年度股东大会或特别股东大会选举填补。
为填补董事会出现的空缺而当选的董事任期为该董事前任未届满的任期。
除下文关于类别投票的规定外，因董事人数增加而须填补的董事职位可由股东或董事会填补，任期仅持续至股东下次选举一名或多名董事为止。董事会在任何连续两次股东年会之间的期间内，不得填补两个以上的此类董事职位。
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提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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董事空缺填补程序，续
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如属特拉华州公司，其董事按类别划分，则根据上述第（1）或（2）条选出的任何董事，须任职至该等董事所选出的类别的下一次选举为止，并直至其继任人当选并取得资格为止。
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除非法团的成立证明书另有授权，成立证明书赋予某一类别或系列股份或一组类别或系列股份的持有人选举的董事职位的空缺或新产生的空缺，只能通过以下方式填补：（1）由该类别、系列或集团选出的当时在任的大多数董事投赞成票；（2）由以该方式选出的唯一剩余董事；或（3）由该类别、系列或集团的已发行股份的持有人投赞成票。
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罢免董事
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根据DGCL，除下文讨论的例外情况外，当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人可有理由或无理由罢免一名董事或整个董事会。
除非公司注册证书另有规定，如果像我们一样，特拉华州公司的董事会被分类（即以交错任期选出），董事只能被股东因故罢免。
如果特拉华州公司使用累积投票，且少于整个董事会将被罢免，则如果在整个董事会的选举中累积投票，或者如果董事会是分类的，则在该董事所参加的董事类别的选举中累积投票，则如果对其罢免投出的反对票足以选举他或她，则不得无故罢免该董事。
如果公司注册证书规定，单独的类别或系列股东有权（作为这样的类别或系列）选举单独的董事，则在计算无因由罢免该董事的足够票数时，仅考虑该类别或系列的持有人的投票。
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根据TBOC，除下文讨论的例外情况或公司成立证书或章程另有规定外，当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人可有理由或无理由罢免一名董事或整个董事会。
除非成立证明另有规定，如果一家得州公司的董事像我们一样交错任职，一位董事只能因故被免职。
组建证书明确允许累积投票且未满全体董事会被罢免的，如果在全体董事会选举中累积投票，或者在有董事类别的情况下，在该董事所属的董事类别选举中累积投票，反对罢免的票数足以选举该董事，则不得罢免该董事。如果成立证书规定，单独的类别或系列股东作为此类类别或系列有权选举单独的董事，则在计算罢免此类董事的足够票数时，仅考虑此类类别或系列的持有人的票数。
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| 委员会 | 根据DGCL，董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会还可指定一名或多名董事为候补委员会成员，可接替任何缺席或不合格的成员。董事会可授权任何委员会拥有并行使董事会在业务管理方面的所有权力和权力，但任何在1996年7月1日后成立的法团委员会（如公司）均不得：（1）批准、采纳或向股东建议任何法规明文规定须提交股东批准的行动或事项（选举或罢免董事除外）；或（2）采纳、修订或废除任何附例。 | 根据TBOC，董事会如获成立证明书或法团章程授权，可指定由一名或多名董事组成的委员会。一旦任命，委员会拥有董事会的全部权力，尽管这种权力可能会受到创建委员会的决议、成立证书、章程或TBOC的限制。委员会不能（1）修改组建证书，除非成立一系列股份、改变一系列股份的数量或消除一系列股份；（2）提议减少规定资本；（3）批准合并、换股或转换计划；（4）向股东建议出售、出租或交换公司在正常经营过程中未作出的全部或几乎全部财产和资产；（5）向股东建议自愿清盘和终止或撤销该行动；（6）修改、采纳，或废除附例；（7）填补董事会空缺；（8）填补委员会空缺或指定候补委员会成员；（9）因董事人数增加而填补空缺；（10）选举或罢免高级职员或委员会成员；（11）设定委员会成员薪酬；或（12）更改或废除董事会决议，其中述明董事会决议不得由委员会修正或废除。 | |||||||||||||||
| 获董事书面同意采取行动 | 根据DGCL，除非公司注册证书或章程另有限制，特拉华州公司的董事会可以在所有董事书面同意的情况下不经会议行事。 | 根据TBOC，除非成立证书或章程另有规定，说明所采取行动并由德州公司董事会全体成员签署的书面同意也是董事会的行为。 | |||||||||||||||
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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| 股东书面同意的诉讼 |
根据DGCL，除非公司注册证书另有规定，股东可以在不召开会议、不事先通知和不投票的情况下采取行动，但须获得股东的书面同意，该股东的书面同意不得少于在有权投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。如果未获得一致书面同意，公司必须将所采取的行动迅速通知未获得同意的股东。
特拉华州宪章禁止通过书面同意采取行动。
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根据TBOC，股东可以不经会议、不经事先通知和不经表决采取行动，但须获得（1）所有股东的书面同意，或（2）如果成立证明授权，则至少拥有在会议上采取作为同意主题的行动所需的最低票数的股东，其中每个有权就该行动投票的所有者或成员出席并投票。如未获一致书面同意，法团须迅速通知未获同意的股东所采取的行动。 | |||||||||||||||
| 股东特别大会 | 根据DGCL，董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他一名或多名人士可召开特别会议。股东没有召集特别会议的法定权利，但公司的公司注册证书或公司章程可能规定了这种权利。 |
根据TBOC，公司股东特别会议可由以下人士召集：（1）总裁、董事会或根据公司成立证明书或章程授权召开特别会议的任何其他人士；或（2）成立证明书指明的股份百分比的持有人，不得超过有权投票的股份的50%，如未指明百分比，则不得超过该公司在建议的特别会议上有权投票的全部股份的至少10%。
根据TBOC，公司不能禁止其股东召集特别股东大会。
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| 股东大会休会 |
根据DGCL，除非附例另有规定，股东大会可延期至另一时间或地点而无须通知，条件是股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有）：（1）在举行休会的会议上宣布；（2）显示，在会议预定的时间内，以远程通讯方式使股东和代理持有人能够参加会议的同一电子网络上；或会议通知中载列的（三）项。
根据DGCL，如果股东大会休会超过30天，或者如果休会后为休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则必须分别向有权在会议上投票的每一登记在册的股东或在休会会议上有权投票的每一登记在册的股东发出休会会议通知，截至为休会会议通知而设定的新记录日期。
在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。
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根据TBOC，除非成立证明书或附例另有规定，股东大会可因缺乏法定人数而延期至出席会议或由代表出席会议的过半数股份持有人投票决定的时间和地点。
对于续会通知或续会可能办理的业务，TBOC没有具体规定。
通常，在TBOC下，股东特别会议上可能进行的唯一业务是在通知所述目的范围内的业务。
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| 代理投票 | 根据DGCL，股东可授权另一人或多人通过代理代理代理该股东。除非代理中提供了更长的期限，否则代理有效期为自其日期起三年。 | 根据TBOC，股东可授权另一人或多人代理该股东。除非委托书另有规定，否则委托书的有效期为自其执行之日起十一个月。 | |||||||||||||||
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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| 股票公司的法定人数和所需投票 |
根据DGCL，特拉华州公司的公司注册证书或章程可指明有表决权的其他证券的股份数量和/或数量，而该等证券的持有人必须出席或由代理人代表出席任何会议，才能构成任何业务的交易的法定人数和必要的投票，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一，但，凡须由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独表决，法定人数应包括不少于该类别或系列或某一类别或系列的股份的三分之一。
在法团的成立证明书或附例中没有此种指明的情况下：（1）有权投票、亲自出席或由代理人代表的过半数股份应构成股东大会的法定人数；（2）在选举董事以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的过半数股份的赞成票，由股东作为；（3）董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举进行投票的股份的多数票选出；（4）如需要按类别或系列或类别或系列进行单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份的过半数，亲自出席或由代理人代表出席，应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数，并且在除选举董事以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别或系列或类别或系列的多数股份的赞成票应为该类别或系列或类别或系列的行为。
股东通过的章程修正案，指明选举董事所需的票数，不得由董事会进一步修改或废除。
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根据TBOC，在遵守以下一句的情况下，出席或由代理人代表出席会议的德克萨斯州公司股东会议上有权投票的多数股份的持有人是审议将在该会议上提交的事项的法定人数。法团的成立证明书可规定，只有在以下情况下，才有法定人数出席：（1）多于有权投票的股份的多数的指明部分的持有人亲自或通过代理人出席会议；或（2）少于过半数但不少于有权投票的股份的三分之一的指明部分的持有人亲自或通过代理人出席会议。
法团的成立证明书或附例可规定，法团的董事只有在以下情况下方可当选：（1）在董事选举中有权投票的股份的指明部分的持有人的投票，但不少于过半数；（2）指明部分的持有人的投票，但不少于过半数，在法定人数出席的股东大会上有权在董事选举中投票并亲自或由代理人代表出席的股份；或（3）在法定人数出席的股东大会上有权在董事选举中投票的股份持有人的特定部分的投票，但不少于多数。未规定标准的，公司董事由所投票数的复数选举产生。
在不违反以下一句的情况下，对于选举董事以外的事项或有权投票的特定部分股份持有人的赞成票是TBOC要求的事项，有权投票的过半数股份持有人的赞成票，以及在出席法定人数的公司股东大会上对该事项投赞成票、反对票或明示弃权票的股东行为。对于选举董事以外的事项，或本守则要求特定部分有权投票的股份的持有人投赞成票的事项，公司的成立证明书或章程可规定，公司股东的行为是：（1）特定部分有权投票的股份的持有人对该事项投赞成票，但不少于多数；（2）特定部分的持有人对该事项投赞成票，但不少于法定人数出席的股东大会上有权就该事项投票并亲自或委托代理人代表的股份的过半数；（3）在法定人数出席的股东大会上有权就该事项投票的股份的特定部分（但不少于过半数）持有人的赞成票，以及对该事项投赞成票或反对票的人；或（4）有权投票的股份的特定部分（但不少于过半数）持有人的赞成票，并在出席法定人数的股东大会上对该事项投了赞成票、反对票或明确弃权票。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
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特拉华州
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德州
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| 股东投票支持基本业务交易 | 根据DGCL，有权就其投票的法团的大多数已发行股票一般必须批准根本性变更，例如：（1）某些合并或合并；（2）出售、租赁或交换公司的全部或基本全部资产（但不需要股东授权或同意（a）抵押或质押公司的财产和资产，除非公司注册证书有此要求，或（b）出售中的财产或资产，租赁或交换是担保抵押或质押给有担保方且满足某些附加条件的抵押品）；（3）解散；（4）国内公司向其他实体的转换；（5）国内公司向外国司法管辖区的转让、归化或延续。公司注册证书可能包含规定，对于任何公司行动，股票或其任何类别或系列的投票必须超过DGCL的要求。 |
根据TBOC，除非TBOC或公司成立证书另有规定，持有有权就该事项投票的类别至少三分之二已发行股份的股东通常必须批准基本商业交易，例如：（1）合并；（2）利益交换；（3）转换；或（4）出售公司的全部或基本上全部资产，而这些资产不是在公司业务的通常和正常过程中进行的。成立证书可以规定不同的批准门槛，但不少于有权投票的多数股份。
除TBOC规定的情况外，如果某一类别或系列股份有权作为一个类别或系列就基本商业交易进行投票，则还需要每个有权作为一个类别或系列就该交易进行投票的此类类别或系列股份中至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票才能批准基本商业交易，除非成立证书中规定了不同的门槛，即不低于多数。有权作为一个类别或系列投票的股份仅有权作为一个类别或系列就基本商业交易进行投票，除非该类别或系列在其他方面有权就一般提交给股东的每一事项进行投票或有权根据成立证书进行投票，尽管拟议的立法将允许公司规定，即使在此类交易中，所有股份也可以作为一个单一类别进行投票。如果德克萨斯州法律修正案生效，公司可以在其成立证书中包含一项规定，即所有股份在所有情况下都作为单一类别投票。
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股东投票支持出售、租赁、交换或其他处置
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根据DGCL，特拉华州公司可以出售、租赁或交换其全部或几乎全部财产和资产，当并经有权就其投票的公司已发行股票的大多数授权时。
但是，如果出售、租赁或交换的资产不是公司的全部或基本上全部资产，则无需获得此类批准。没有具体的数量或百分比可以明确支配拟出售资产的特定部分是否构成资产的基本全部。相反，调查取决于对拟出售资产是否在数量和质量上对公司业务至关重要的事实密集评估。
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根据TBOC，一般来说，出售、出租、交换或以其他方式处置德克萨斯州公司的全部或几乎全部财产和资产，需要获得有权投票的公司至少三分之二已发行股份的持有人的批准，除非该公司的成立证书设定了较低的门槛（可能不低于有表决权股份的多数）。
不过，如果交易是在德克萨斯州公司业务的通常和常规过程中进行的，则无需获得此类批准。根据德克萨斯州法律，即使以公司继续直接或间接从事一项或多项业务的方式转让公司的几乎所有资产，也被视为不是根据TBOC需要股东批准的交易。
除TBOC另有规定外，如某一类别或系列股份有权就全部或实质上全部财产和资产的出售、租赁、交换或其他处置作为一个类别或系列进行投票，则每一该等类别或系列股份中至少三分之二的已发行股份持有人有权就该交易作为一个类别或系列进行投票的赞成票，也需批准全部或实质上全部财产和资产的出售、租赁、交换或其他处置，除非有不同的门槛，不少于多数，在组建证书中明确规定。有权作为一个类别或系列投票的股份仅有权作为一个类别或系列就基本商业交易进行投票，除非该类别或系列另有权就一般提交给股东的每个事项进行投票或根据成立证书有权进行投票，尽管德克萨斯州法律修正案将允许公司规定，即使在此类交易中，所有股份也可以作为一个单一类别进行投票。
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
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提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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| 企业合并法规 |
根据DGCL，除非特拉华州公司的公司注册证书或章程（原件，或经股东批准）另有规定，在全国性证券交易所上市或由2000人或更多人持有记录的一类有表决权股票的特拉华州公司，在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内，禁止与任何“感兴趣的股东”进行任何“业务合并”。DGCL一般将“企业合并”定义为（i）某些合并和合并；（ii）销售租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置总市值达到合并资产或公司已发行股票10%或以上的资产；（iii）将导致向相关股东发行或转让公司股票的某些交易；（iv）具有直接或间接增加相关股东所拥有的公司股票比例份额的某些交易，除例外情况外；及（v）有关股东直接或间接收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益，但某些例外情况除外。
“感兴趣的股东”一般被定义为直接或间接拥有特拉华州公司15%或以上已发行有表决权股票的实益拥有人的人（包括该人的关联公司和关联人），或者是该公司的关联公司或关联人，并且在寻求确定该人是否为感兴趣的股东的日期之前的3年期间内的任何时间，曾是该公司已发行有表决权股票15%或以上的所有者，以及该人的关联公司和关联人，在每种情况下都受到某些例外的限制。
在以下情况下，DGCL提供了这一禁令的例外情况：（i）公司董事会批准了企业合并或股东在相关股东成为相关股东之日之前成为相关股东的交易；（ii）相关股东获得了该公司至少85%的有表决权股票（不包括董事兼高级管理人员所拥有的股份，和员工持股计划，其中参与者无权决定是否以要约收购或交换要约的方式要约收购股份）在其成为利害关系股东的交易中；或（iii）企业合并经董事会批准，并在年度会议或特别会议上获得至少三分之二的无利害关系股东有权投的赞成票（而不是通过书面同意）。
公司可在其公司注册证书中明确选择不受本章程管辖。
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根据TBOC，通常禁止德克萨斯州“发行上市公司”直接或间接进行（i）与关联股东或在此类交易后将是关联股东的关联或关联的其他实体以及某些其他实体的合并、股份交换或转换，（ii）出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置总市值为（a）该德克萨斯上市公司合并资产总市值10%或以上的资产，（b）该德州上市公司的已发行有表决权股票的总市值或（c）该德州上市公司在综合基础上的盈利能力或净收入，（iii）将导致向关联股东或关联公司或联营公司发行或转让该德州上市公司股份的某些交易，（iv）与关联股东或关联公司或关联股东的关联公司的关联公司的清算或解散计划或提议，（v）某些交易，包括证券的重新分类或其他股份分配或资本重组，具有直接或间接增加关联股东或关联股东的关联公司或关联公司的关联公司或关联公司实益拥有的发行公众公司的一类或系列有表决权股份或可转换为有表决权股份的证券的已发行股份的比例所有权百分比的效果，但由于零碎股份调整或（vi）贷款、垫款、担保、质押导致的非重大变化，或其他财务资助或税收抵免或其他税收优惠，其接受者为关联股东或关联股东的关联或关联人，在每种情况下，与“关联股东”或“关联股东”的任何关联或关联人在该股东获得“关联股东”地位之日起三年内。
“关联股东”通常被广泛定义为实益拥有（或在前三年期间拥有）德克萨斯州上市公司20%或更多已发行有表决权股票的人。
“发行公众公司”是指拥有：（i）公司股份转让记录显示的100名或更多在册股东；（ii）经修订的根据1934年《证券交易法》（15 U.S.C.第77b条及以下）登记的公司有表决权股份的一个类别或系列；或（iii）公司有表决权的股份的一个类别或系列，有资格在国家证券交易所交易。
如果：（i）公司董事会在关联股东成为关联股东之前批准关联股东的交易或收购股份；或（ii）至少三分之二未由关联股东或关联股东的关联或关联股东实益拥有的已发行有表决权股份的持有人在不早于该股东获得此类所有权后六个月举行的会议上批准该交易，则TBOC对此禁令提供了例外。TBOC明文规定，上述股东批准不得以书面同意方式进行。
公司可在其公司注册证书中明确选择不受本章程管辖。
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76
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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| 章程修正案 |
根据DGCL，除有限的例外情况外，对公司注册证书的修订必须得到（i）董事会和（ii）有权就其投票的特拉华州公司已发行股票的多数持有人的批准，除非公司注册证书规定了更多的数量。无论是否有权通过公司注册证书投票，一个类别的已发行股份持有人有权作为一个类别对拟议的修订进行投票，前提是该修订将（1）增加或减少该类别的授权股份总数；（2）增加或减少该类别股份的面值；或（3）改变或改变该类别股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响。然而，DGCL允许公司在其公司注册证书中规定，不需要单独的类别投票来增加或减少该类别的授权股份总数，在这种情况下，股份增加/减少修正将改为由所有已发行股份的持有人批准，作为单一类别一起投票。
此外，除非公司注册证书另有明确规定：（1）无须召开股东大会或进行投票，以通过将某一类别股票的已发行股份细分为同一类别股票的更多数量的已发行股份的修订（并且，与此相关，该修订可增加该类别股票的授权股份数量，最高可达到与该细分比例成比例的金额），前提是公司只有一类已发行股票，且该类别不分系列；（2）可以作出并实施增加或减少一类股本的授权股数的修订或通过将一类股本的已发行股份合并为同一类别股票的较少数量的已发行股份而重新分类的修订，在以下情况下，无需获得股东的投票或其他要求的投票：（a）该类别的股份在紧接该修订生效前已在国家证券交易所上市，并满足该国家证券交易所关于紧接该修订生效后最低持有人数的上市要求，（b）在适当召集的会议上，有权就该类别投票的股东的投票，作为单一类别投票，对拟议的修订采取赞成和反对的表决，而对该修订所投的票数超过对该修订所投的票数，及（c）如修订增加或减少公司注册证书中并无根据DGCL作出规定的股本类别的授权股数，则该类别持有人对修订所投的票数超过该类别持有人对修订所投的反对票。
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根据TBOC，除有限的例外情况外，对成立证书的修订需要（i）董事会和（ii）至少持有德州公司三分之二已发行股份的持有人的批准，除非成立证书中规定了不同的门槛，即不低于多数。
如某一类别或系列股份有权就成立证明书的修订作为一个类别或系列投票，则除非在成立证明书中指明不同的门槛（不少于多数），否则每一该等类别或系列股份中有权就该修订作为一个类别或系列投票的已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票，亦须批准对成立证明书的修订，尽管德克萨斯州的法律修正案将允许公司规定，所有股票作为单一投票支持这样的修正案。此外，德克萨斯州法律修正案还将允许公司在其成立证书中规定，不需要单独的类别投票来增加或减少一个类别的授权股份总数，在这种情况下，股份增加/减少修正案将改为由所有已发行股份的持有人批准，作为单一类别一起投票。
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
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提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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| 附例修订 | 根据DGCL，有权投票的特拉华州公司的股东有权修改、废除或通过章程。如果特拉华州公司的公司注册证书有此规定，特拉华州公司的董事会也可能有权修改、废除或通过章程。 | 一般来说，根据TBOC，董事会可以修改、废除或通过德克萨斯州公司的章程。然而，（i）股东可修订、废除或采纳附例，即使董事亦有该权力；及（ii）德州公司的成立证明书可全部或部分保留修订、废除或采纳附例的权力，专供股东使用。同样，股东在修订、废除或采纳特定附例时，可明文规定董事会不得修订、重新采纳或废除该附例。 | |||||||||||||||
| 股息及分派 |
根据DGCL，特拉华州公司可根据其公司注册证书所载的任何限制，从盈余中支付股息，如果没有盈余，则从当前和/或上一个财政年度的净利润中支付股息，除非该公司的资本低于对资产分配具有优先权的已发行和已发行股票所代表的资本。
此外，如果特拉华州公司这样做会导致公司在其负债超过其资产或无法支付到期债务的意义上资不抵债，则不得支付股息，如果这样做会损害公司持续经营的能力，也可以不支付股息。
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根据TBOC，分配被定义为现金或其他财产的转移（公司自己的股份或收购其股份的权利或将公司类别的已发行股份分拆或分割成同一类别内数量更多的股份而不会增加公司规定资本的情况除外），或公司以以下形式向其股东发行债务：（i）德克萨斯州公司已发行股份的任何类别或系列的股息；（ii）直接或间接的购买或赎回，的股份；或（iii）清算其全部或部分资产时的付款。
根据TBOC，如果德州公司的分配违反其成立证书，如果该公司的盈余低于该公司规定的资本金额（由TBOC确定），或者除非德州公司处于接管状态或分配是与德州公司的清盘和终止有关，如果它要么使德州公司在其业务或事务过程中无法支付到期债务，要么根据分配的类型超过，则不得进行分配，德州公司的净资产或盈余，或者，除某些例外情况外，如果分配将分配给其他类别或系列的股东。
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| 股票赎回与回购 |
根据DGCL，特拉华州公司可以购买或赎回任何类别的股票，除非其资本受损或将因此类购买或赎回而受损。然而，特拉华州公司可以购买或赎回资本，在其资产的任何分配时有权优先于其另一类或系列股票的股票，或者，如果没有有权获得这种优先的股票在流通，则可以购买或赎回其自己的任何股票，如果这些股票将被清退并减少资本。但是，公司不得以高于赎回价格的价格购买可赎回股份。
此外，特拉华州公司不得实施回购或赎回，如果这样做会导致公司在其负债超过其资产或无法在债务到期时支付其债务的意义上资不抵债，如果这样做会损害公司持续经营的能力，也不得回购或赎回股份。
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如上所述，根据TBOC，德州公司购买或赎回其股票构成分配。因此，上述有关分配的讨论适用于股票赎回和回购。
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| 批准 |
根据DGCL，对有缺陷的公司行为有一个编纂的批准程序。
董事会必须通过一项决议，除其他事项外，批准有缺陷的公司行为，如果采取有缺陷的公司行为需要股东批准，则必须将有缺陷的公司行为提交股东批准（例外情况除外）。
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根据TBOC，对有缺陷的公司行为有一个编纂的批准程序。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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批准，续
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除上述规定外，根据DGCL，公司、公司的任何继承实体、任何董事或某些股东可以向特拉华州法院申请命令，以确定有缺陷的公司行为的有效性和有效性，包括但不限于确认先前的批准是否有效，以及即使先前没有批准有缺陷的公司行为是否可以有效。关于这类申请，特拉华州法院拥有广泛的酌处权来制定适当的救济，包括但不限于宣布批准生效、确认任何有缺陷的公司行为并宣布其生效，以及就其在当时情况下认为适当的事项作出其他命令。
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董事会必须通过一项决议，然后将批准的缺陷公司行为提交股东批准（股东批准有某些例外）。在交易不存在实际欺诈的情况下，德州公司董事会关于德州公司的股份为有效股份或推定股份的判决是结论性的，除非德州地区法院或德州商业法院另有裁定。
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| 查阅簿册及纪录 |
根据DGCL，任何股东可根据经宣誓的书面要求，在正常营业时间内为任何适当目的（定义为与股东作为股东的利益合理相关的目的）检查特拉华州公司的账簿和记录，并制作副本和摘录，说明检查的目的。DGCL定义“账簿和记录”是指一套特定的材料，包括但不限于管理文件、董事会和股东会议记录、董事会和股东书面同意的行动、年度财务报表、董事独立性调查问卷。只有当股东的要求是善意提出的、有正当目的的，并以合理的特殊性描述股东的目的和所寻求的账簿和记录时，股东才可以查阅账簿和记录。
DGCL规定，公司可对簿册和记录的保密性、使用和分发施加合理限制，并可要求股东规定，在与要求标的相关的全体诉讼中，收到的任何簿册和记录被视为通过引用并入任何后续投诉中。
如果特拉华州公司拒绝允许检查或在提出要求后的五个工作日内未对要求作出答复，股东可以向特拉华州法院申请命令强制检查。
特拉华州法院不得下令检查超出定义为“账簿和记录”的任何文件，除非有两种例外情况中的任何一种适用。首先，如果公司没有被定义为“账簿和记录”的某些材料，特拉华州法院只有在股东已满足账簿和记录法规的其他要求且仅在满足股东适当目的所必需和必要的范围内，才能下令制作其功能等同物。其次，特拉华州法院只有在（i）股东已满足簿册和记录法规的其他要求，（ii）股东证明对此类材料有迫切需要，以及（iii）股东已通过明确和令人信服的证据证明此类材料对于促进其适当目的是必要和必要的情况下，才能下令制作额外材料。
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根据TBOC，如果股东持有至少5%的得克萨斯公司已发行股票，或者在此类要求之前至少六个月持有股票，则该股东可以根据说明适当目的的书面要求，在正常营业时间内检查得克萨斯公司的账簿和记录。
如果德州公司拒绝允许某人检查和复制TBOC项下的账户记录、会议记录和股份转让记录，则德州公司对执行TBOC项下的股东权利所产生的任何成本或费用，包括律师费，向股东承担责任。
德州公司可以通过证明股东：（1）在提起诉讼之日的前两年内出售或要约出售，或协助或教唆某人为出售目的采购股东名单或有表决权的信托证书持有人名单，德州公司或任何其他公司的股份的股东名单或有表决权的信托证书持有人名单；（2）不当使用通过事先检查账簿、账户记录、会议记录获得的信息，或该法团或任何其他法团的股份转让纪录；或（3）在提出该要求时并无诚信行事或出于适当目的。
德克萨斯州法律修正案将（i）澄清电子邮件、短信和社交媒体信息不被视为公司记录，除非实施公司行动，以及（ii）禁止股东检查与涉及公司作为对抗方的正在进行或未决衍生诉讼或诉讼相关的公司记录。
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
79
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提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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检查账簿和记录，续
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特拉华州法院不得下令检查超出定义为“账簿和记录”的任何文件，除非有两种例外情况中的任何一种适用。首先，如果公司没有被定义为“账簿和记录”的某些材料，特拉华州法院只有在股东已满足账簿和记录法规的其他要求且仅在满足股东适当目的所必需和必要的范围内，才能下令制作其功能等同物。其次，特拉华州法院只有在（i）股东已满足簿册和记录法规的其他要求，（ii）股东证明对此类材料有迫切需要，以及（iii）股东已通过明确和令人信服的证据证明此类材料对于促进其适当目的是必要和必要的情况下，才能下令制作额外材料。
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| 保险 |
根据DGCL，特拉华州公司被允许代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权就DGCL项下的该等责任向该人作出赔偿。
DGCL不禁止特拉华州公司建立和维持除保险以外的保护此类人员的安排，包括信托基金或担保安排。
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根据TBOC，德克萨斯州企业被允许购买或采购或建立和维持保险或其他安排，以对现有或前任治理人、受委派人、高级职员、雇员或代理人的任何责任进行赔偿或使其免受损害：（1）以该身份针对该人主张并由其承担的责任，或（2）因该人以该身份的地位而产生的责任。所建立的保险或其他安排可以为上述责任投保或赔偿，而不考虑企业是否有权根据TBOC就该责任对该人进行赔偿。根据TBOC，为了企业应受赔偿人员的利益，企业除购买或采购或建立和维持保险或其他安排外，还可以：（1）设立信托基金；（2）建立任何形式的自保，包括赔偿合同；（3）通过授予企业资产上的担保权益或其他留置权来保证企业的赔偿义务；或（4）建立信用证、担保或担保安排。
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| 利害关系方交易批准 |
DGCL第144条规定了一名或多名董事或高级管理人员以及控股股东和控制集团成员拥有可能使他们对该行为或交易感兴趣或不独立的利益或关系的行为或交易的安全港程序。如果其中一项法定安全港适用，则所涉行为或交易可能不会成为衡平法救济的主体或导致对董事或高级职员的损害赔偿裁决。DGCL第144条规定，涉及利害关系董事或高级管理人员的某些行为或交易将受到保护，前提是该行为或交易（1）获得在董事会或董事会委员会中任职且对重大事实知情的董事的多数批准或推荐，（2）获得有权对其进行投票的无私股东所投多数票的知情、非强制、赞成票的批准或批准，或（3）对公司公平。如果大多数董事在该行为或交易方面不是无利害关系的董事，则任何此类无利害关系的董事批准或推荐必须通过由2名或更多董事组成的无利害关系的董事委员会提供。此外，拟议的立法增加了哪些当事人构成控股股东或控制集团的法定定义，并提供了可遵循的安全港程序，以避免对控股股东或控制集团从中获得独特利益的特定行为或交易提出质疑。
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TBOC规定，公司与（1）公司的一名或多名董事或高级管理人员，或一名或多名董事或高级管理人员的一名或多名关联人员或关联人之间的其他有效和可执行的合同或交易；或（2）公司的一名或多名董事或高级管理人员，或一名或多名董事或高级管理人员的一名或多名关联人员或关联人在其中的实体或其他组织：（a）是管理官员；或（b）具有财务利益是有效和可执行的，并且不是无效或可撤销的，即使符合以下任何一项条件，仍有此种关系或利益：（1）有关适用关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或知悉于：（a）法团的董事会或董事会的一个委员会，而董事会或委员会经大多数无利害关系的董事或委员会成员批准后，本着诚意授权该合同或交易，不论无利害关系的董事或委员会成员是否构成法定人数；或（b）有权就合约或交易的授权投票的股东，而合约或交易是由股东投票特别以诚意批准的；或（2）当合约或交易获得董事会、董事会委员会或股东的授权、批准或批准时，合约或交易对公司是公平的。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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利害关系方交易审批，续
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不构成“私有化过渡”的控股股东交易，如果是（1）由知情的无私利益董事组成的完全授权委员会批准或推荐，（2）经有权就该交易投票的无私利益股东所投的多数票的知情和非强制投票批准或批准，或（3）对公司公平，则有权获得法定的安全港保护。构成“私有化交易”的控股股东交易，如同时取得前句第（1）、（2）项或者该行为或交易对公司公平，可享有法定的安全港保护。拟议中的特拉华州立法还规定，除其他外，确定董事和股东的独立性和无利害关系的标准，并规定在董事满足交易所独立性规则的情况下，可反驳的独立性推定。
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TBOC与DGCL的利害关系方交易法规不同之处在于，它明确规定，如果上述条件中至少有一项得到满足，则公司或公司的任何股东都不会因为该人有适用的关系或利益而对公司的任何董事或高级管理人员在订立、授权或履行合同或交易方面违反职责而提起诉讼。
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| 股东的责任限制 |
根据DGCL，除非公司成立证书另有规定，否则公司的股东不对公司的债务承担个人责任，除非他们可能因自己的行为或行为而承担责任。
特拉华州法律允许股东根据面纱穿透原则承担责任，这允许法院应用多因素测试来确定是否让股东对公司的义务承担责任。
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股东不对公司或其债权人承担以下责任：（1）股份，但向公司支付全额对价的义务除外；（2）公司基于另一自我理论、欺诈理论或其他类似理论的合同义务；或（3）公司因未遵守TBOC或公司管理文件要求的公司手续而承担的义务。
尽管有上述规定，在以下情况下，股东可能会对公司的债权人承担责任：（1）该股东主要为股东的直接个人利益使用或导致公司实施实际欺诈；（2）该股东明确承担、保证或同意承担个人责任；或（3）TBOC或其他适用法规对该股东施加责任。
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董事、高级管理人员及控股股东的个人责任限制
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根据DGCL，特拉华州公司被允许在其公司注册证书中采用一项条款，以消除或限制董事或高级职员因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款并不消除或限制以下情况的责任：（i）董事或高级职员违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）董事或高级职员未能诚信行事，从事故意不当行为或明知违法行为；（iii）董事宣布非法股息或批准非法购买或赎回股票；（iv）董事或高级职员从公司获得不正当的个人利益；或（v）在特拉华州公司的任何行动中或在其权利范围内的高级职员。
DGCL进一步规定，控股股东和控制集团以其本身的身份，不能因违反受托注意义务而对金钱损失承担责任。
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根据TBOC，德克萨斯州的公司被允许规定，董事不对公司或其股东以董事身份的人的作为或不作为承担金钱损害赔偿责任，或仅在成立证书规定的范围内承担责任。拟议中的德克萨斯州立法将扩大这一范围，将官员包括在内。
但是，TBOC不允许对董事的以下责任进行任何限制：（i）违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）构成该人对公司的责任违约或涉及故意不当行为或明知违法的非善意作为或不作为；（iii）董事从中获得不正当利益的交易，无论该利益是否源于在该人职责范围内采取的行动；或（iv）适用法规明确规定董事责任的作为或不作为（例如不当分配）。
德州法律修正案还将规定，公司及其股东不会因任何作为或不作为而对公司的董事或高级管理人员提起诉讼，除非：（1）商业判断规则的推定被反驳；（2）董事或高级管理人员的行为人不作为构成违反受托责任；（3）此类违反行为涉及欺诈、故意不当行为、越权行为或明知违法。拟议中的德克萨斯州立法将确立商业判断规则，作为在所有情况下董事和高级管理人员责任的管理标准。
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
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提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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获法规许可的董事的考虑
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根据DGCL，除了选择成为公益公司的公司外，特拉华州公司的董事在履行其受托责任时没有任何明确的法定权力来考虑股东以外的选民。特拉华州判例法规定，受托责任一般要求董事为了股东的长期利益寻求公司价值最大化，董事可以考虑其他支持者的利益，只要这样做服务于价值最大化的最终目标。
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根据TBOC，在履行董事职责和考虑公司的最佳利益时，董事有权考虑公司和公司股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能为这些利益提供最佳服务的可能性。
任何法团的董事或高级人员在根据TBOC或其他方式履行董事或高级人员的职责时，有权考虑该法团的成立证明书所指明的任何社会目的。此外，TBOC规定，其适用部分中的任何规定均不禁止或限制不具有公司成立证书中指定为目的的社会目的的公司的董事或高级管理人员考虑、批准或采取促进或具有促进社会、慈善或环境目的效果的行动。德克萨斯州也有一项公益公司法规。
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| 商业机会 |
根据特拉华州法律，公司机会原则认为，公司高级管理人员或董事不得普遍和单方面为自己获取商业机会。需要考虑的因素包括：（i）公司是否有经济能力利用该机会；（ii）如果该机会在公司的业务范围内；（iii）公司是否对该机会有兴趣或期望；以及（iv）是否通过为自己利用该机会，公司受托人将因此被置于不利于其对公司的职责的地位。
DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃公司在向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何利益或预期，或被提供参与的机会。
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得克萨斯州法律一般遵循特拉华州企业机会原则。
TBOC允许德克萨斯州实体在其成立证书中或通过其董事会的行动放弃该实体对被提供参与机会的特定商业机会或向该实体或其一名或多名董事、高级管理人员或所有者提供的特定类别或类别的商业机会的兴趣或期望，或放弃该实体的兴趣或期望。
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| 董事及高级人员的赔偿 |
根据DGCL，特拉华州公司被允许赔偿任何身为公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，以支付该人就任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，但该公司的诉讼或该公司有权提起的诉讼除外，该董事、高级职员，雇员或代理人可以是一方当事人或被威胁成为一方当事人，前提是该人本着善意行事，且其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，他或她没有合理的理由相信其行为是非法的。
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根据《TBOC》，如果有关人士：（a）本着善意行事；（b）在以该人士的官方身份行事的情况下，合理地相信该人士的行为符合该公司的最佳利益，而在任何其他情况下，德州公司可就（i）判决和（ii）该人士就某项法律程序合理和实际招致的费用（判决除外），就（i）该董事、前董事或曾被威胁成为某项法律程序答辩人的代表作出赔偿，认为该人的行为不违背公司的最佳利益；及（c）在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。此外，TBOC允许对下文标题为“被覆盖人员”一节中所述的其他人员进行赔偿。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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董事及高级人员的赔偿，续
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就法团提出的任何威胁、待决或已完成的行动或在法团权利范围内的行动，涉及现为或曾为董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，特拉华州法团有权就与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关而实际和合理招致的开支（包括律师费）向身为当事人或被威胁成为当事人的该等人作出赔偿：（i）如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事；及（ii）如该人被裁定对法团负有法律责任，只有在衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或此类其他法院认为适当的费用获得赔偿的情况下，才能这样做。这并不排除任何其他赔偿权利，这些权利可能由特拉华州公司授予其董事、高级职员、雇员或代理人。
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但是，如果该人被认定对德克萨斯州的一家公司负有责任，或因他或她获得了不正当的个人利益而被认定负有责任，那么根据TBOC的赔偿仅限于偿还与诉讼相关的实际发生的合理费用，其中不包括判决、罚款、罚款以及消费税或类似税款，包括就雇员福利计划对该人评估的消费税。此外，如发现有关人士对以下情况负有法律责任，则不会提供任何赔偿：（i）在履行该人士对法团的责任时故意或故意的不当行为；（ii）违反该人士对法团所负的忠诚责任；或（iii）并非善意作出的作为或不作为，构成违反该人士对法团所负的责任。
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| 预支费用 | 根据DGCL，公司的高级人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的开支（包括律师费），可由公司在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级人员的最终处置前支付，但最终须确定该人无权获得公司根据DGCL第145条授权的赔偿。 | 根据TBOC，公司可以支付或偿还现任董事或高级管理人员因过去、现在、或被威胁在法律程序的最终处置之前成为法律程序中的被申请人而未在法团收到以下文件后作出允许性赔偿所需的确定：（1）该人善意地认为该人已达到赔偿所必需的行为标准的书面确认；以及（2）该人或其代表作出的书面承诺，如果最终确定该人未达到该标准或赔偿被TBOC禁止，则偿还已支付或偿还的金额。 | |||||||||||||||
| 赔偿程序 | 根据DGCL，对董事或高级职员的赔偿一般是适当的，必须作出以下决定：（i）由非诉讼一方的董事以多数票通过，即使低于法定人数；（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会，即使低于法定人数；（iii）如果没有该等董事，或如果该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出；或（iv）由股东作出。 | 根据TBOC，一般必须作出赔偿适当的决定：（i）在表决时是无私和独立的董事的多数票，而不论这些董事是否构成法定人数；（ii）如果该委员会是由在表决时是无私和独立的董事的多数票指定的，则由董事会特别委员会的多数票，而不论这些董事是否构成法定人数，并仅由一名或多名无利害关系且独立的董事组成；（iii）由根据上述（i）或（ii）以多数票选出的特别法律顾问；（iv）由股东投票排除在投票时并非无利害关系且独立的董事所持有的股份；或（v）由公司股东一致投票选出。 | |||||||||||||||
| 强制赔偿 | DGCL要求就董事或高级管理人员在诉讼辩护中根据案情或其他方式胜诉的任何索赔、问题或事项实际和合理产生的费用（包括律师费）进行赔偿。 | TBOC要求赔偿实际发生的合理费用，只有当董事在诉讼程序的抗辩中根据案情或其他情况完全胜诉时。 | |||||||||||||||
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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| 涵盖的人员 | 根据DGCL，董事和高级管理人员，而不是雇员、代理人或其他人，有权获得强制性赔偿，以支付因案情胜诉或以其他方式为诉讼辩护而产生的费用。除这种情况外，DGCL向公司的董事、高级职员、雇员、代理人以及应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人提供相同的赔偿权利。 | 根据TBOC，公司可根据以下规定向非董事的人（包括高级职员、雇员或代理人）作出赔偿和垫付费用：（1）公司的管理文件；（2）公司董事会的一般或具体行动；（3）股东的决议；（4）合同；或（5）普通法。公司必须向高级职员提供与根据TBOC对董事要求的赔偿相同程度的赔偿。非法团董事的人，包括高级人员、雇员或代理人，无须按照《东京银行条例》有关条文所规定的程序作出赔偿决定。 | |||||||||||||||
| 权利计划 | 特拉华州对股东权利计划没有法定授权，但特拉华州法院维持了股东权利计划。采用股东权利计划被视为一种防御行动，并受到特拉华州法院的加强审查，董事会最初有责任证明采用权利计划是合理的，以应对合理识别的威胁。 |
德州判例法总体上支持股东权利计划，但表示将审查权利计划在采用时的有效性以及在面对不断变化的情况时的持续有效性。
此外，TBOC明确允许董事在采取行动时着眼于股东的“长期”利益。
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| 论坛/会场的选择 |
根据DGCL，特拉华州公司的公司注册证书或章程可要求，与适用的司法管辖要求一致，任何或所有内部公司索赔应仅在特拉华州的任何或所有法院提出，特拉华州公司的公司注册证书或章程的任何条款不得禁止在特拉华州法院提出此类索赔。
“内部公司索赔”是指索赔，包括对公司权利的索赔，（i）基于现任或前任董事或高级职员或股东以这种身份违反职责；或（ii）DGCL将管辖权授予特拉华州法院的索赔。
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根据TBOC，德克萨斯州实体的管理文件可能要求，与适用的州和联邦管辖要求一致，任何内部实体索赔只能在德克萨斯州的法院提出。
“内部实体债权”是指基于实体内部事务、产生于或涉及实体内部事务的任何性质的债权，包括对实体权利的派生债权。内部事务包括实体的管理人员、官员、所有者和成员的权利、权力和义务，以及与实体的成员或所有权利益有关的事项。
场地选择，与论坛选择不同，条款不具有可执行性，除非合同涉及重大交易，或者如果另一德克萨斯州法规明确规定场地选择条款可以执行。
“大宗交易”是指一般涉及金额超过100万美元的交易。
德克萨斯州法律修正案将允许德克萨斯州实体确定德克萨斯州的特定法院，例如商业法院，作为唯一场所。
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| 衍生诉讼中的诉讼前需求 |
根据特拉华州法院规则和判例法，为了让股东代表公司启动派生诉讼，股东必须：（1）向公司董事会提出要求；或（2）表明要求将是徒劳的。需求将被视为徒劳如果收到要求的董事会中至少有一半成员：（1）从诉讼要求的主体所指称的不当行为中获得重大个人利益；（2）就将成为诉讼要求的主体的任何索赔面临重大的赔偿责任可能性；或（3）与从将成为诉讼要求的主体所指称的不当行为中获得重大个人利益的人缺乏独立性，或对任何索赔将面临重大的赔偿责任可能性这是诉讼要求的主题。
如果要求被免除，董事会或董事会委员会决定不提起诉讼，而董事会或委员会提出驳回股东派生诉讼的动议，法院将评估董事会或委员会的独立性和诚意、其对要求主体的调查的合理性以及提出的理由
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德克萨斯州是一个普遍需求的辖区。在TBOC下，重点是对公司的损害，而不是徒劳无益的特拉华州标准。股东不得在向法团提出书面要求之日后第91天提起派生程序，该书面要求须特别说明作为、不作为或作为索赔或质疑标的的其他事项，并要求法团采取适当行动。
在以下情况下，前述等待期不需要或（如适用）应予终止：（1）股东已获通知要求已被法团拒绝；（2）法团正遭受不可挽回的损害；或（3）因等待90天期限届满而对法团造成不可挽回的损害。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案四
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特拉华州
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德州
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衍生诉讼中的诉讼前需求，续
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因为驳回了这一要求。然后，法院将应用自己的判决来确定解雇是否实际上符合公司的最佳利益。
如果收到了要求，而董事会或董事会委员会拒绝进行诉讼，则商业判决规则适用于董事会或委员会的决定，主张不正当要求拒绝的原告必须对董事会或委员会调查的诚意和合理性提出合理怀疑。
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| 衍生诉讼的股权要求；陪审团审判 |
根据DGCL，除有限的例外情况外，股东不得提起或维持派生诉讼，除非原告在该股东投诉的交易发生时是该公司的股东，或该股东的股票随后通过法律运作移交给该股东，并且原告在整个诉讼过程中保持这种所有权。特拉华州的某些公司在其章程中列入了衍生债权的所有权门槛；然而，特拉华州法院尚未就这些条款的可执行性发表意见。
特拉华州衡平法院一般不提供陪审团审判，这是必须提起与特拉华州公司内部事务有关的股东诉讼的法院。
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根据TBOC，股东不得提起或维持派生程序，除非：（1）该股东在有关交易发生时是该公司的股东，或通过源自在有关交易发生时是该股东的人的法律运作而成为股东；及（2）该股东在强制执行该公司的权利时公平和充分地代表该公司的利益。德克萨斯州法律修正案将允许上市公司和股东人数超过500人的公司在其管理文件中设定所有权门槛（不超过3%），股东必须满足这一门槛才能提出派生索赔。
根据德克萨斯州法律，在民事案件中，如果当事人及时要求陪审团并支付陪审团费用，则当事人一般有权获得陪审团审判，以确定事实问题。德克萨斯州法律修正案将允许公司在其章程中列入陪审团审判豁免，如果在此类章程通过后对批准章程或获得证券的一方强制执行、在章程通过后继续持有上市公司的证券，或通过法律允许的其他方法，此类豁免将构成故意同意放弃。
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| 异议与评估权 |
根据DGCL，在某些情况下，作为合并、合并、转换、归化、转让或延续的组成部分的公司的股东可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得其股票的公平市场价值金额的现金，该金额由特拉华州法院确定。
根据DGCL，在发生合并、合并、转换、归化、转让或延续的情况下，如果（i）公司的股票在交易生效时间之前在全国性证券交易所上市或由超过2000名股东持有记录，以及（ii）在合并、合并转换、归化、转让或延续他们仅收到存续公司或实体的股票或在合并或合并生效之日持有股份的任何其他公司的股票将在国家证券交易所上市或由2000名以上的股东持有记录。
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根据TBOC，除了根据德克萨斯州法律不需要股东批准的有限类别的合并、合并、出售和资产处置，拥有投票权的德克萨斯州公司的股东在合并、合并、利益交换、转换、出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上全部财产和资产时拥有异议者权利。然而，得州公司的股东对于存在单一存续或新的国内或外国公司的任何合并或转换计划，或对于任何交换计划，如果：（1）所有者持有的所有权权益，或与所有权权益相关的存托凭证，是一类或一系列所有权权益的一部分，或与所有权权益相关的存托凭证，即，在为确定哪些所有者有权酌情对合并、转换或交换计划进行投票而设定的记录日期：（a）在全国性证券交易所上市；或（b）由至少2,000名所有者持有记录；（2）该所有者不受合并、转换或交换计划条款的要求，视情况而定，为所有者的所有权权益接受与向与所有者持有的所有权权益相同类别或系列的所有权权益的任何其他持有人提供的对价不同的任何对价，但现金而不是所有者原本有权获得的零碎股份或权益除外；以及（3）合并、转换或交换计划的条款（视情况而定）不要求所有者为所有者的所有权权益接受除以下以外的任何对价：（a）所有权权益，或
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
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提案四
| 问题 |
特拉华州
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德州
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异议和评估权，续
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与所有权权益有关的存托凭证，属于同一一般组织类型的另一实体，其在合并、转换或交换生效日期后（视情况而定）将成为类别或系列所有权权益的一部分，或与所有权权益有关的存托凭证，即：（i）在国家证券交易所上市或经正式发行通知授权在交易所上市；或（ii）由至少2,000名所有者持有记录；（b）现金而不是所有者原本有权获得的部分所有权权益；或（c）上述所有权权益和现金的任何组合。
根据TBOC，受异议者权利约束的德克萨斯州国内实体的所有权权益的所有者有权对德克萨斯州营利性公司的成立证书修正案提出异议，以增加选择成为公益公司的必要条款或删除必要条款，如果所有者拥有有权就修正案进行投票的股份；除非所有者持有的股份是在国家证券交易所上市的类别或系列股份的一部分；或由至少2,000名所有者持有记录，则实际上取消了公司作为公益公司的选择。
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| 公司守则的独立性 | 特拉华州没有与德克萨斯州拟议立法类似的法规。 | 拟议中的德克萨斯州立法将禁止根据TBOC的法规的明确含义被任何其他司法管辖区的法律或司法裁决取代、违反或修改。 | |||||||||||||||
| 委员会和小组的司法认证 | 特拉华州没有与德克萨斯州拟议立法类似的法规。 | 在德克萨斯州拟议的立法将允许公司在交易或衍生债权调查开始时请求法院对审查交易的特别委员会的董事或审查衍生债权的小组的个人的独立性和无利害关系进行司法认证。未来对独立性或无私的挑战将需要新的事实。 | |||||||||||||||
特许经营节税建档费
该公司目前作为一家实际位于德克萨斯州的特拉华州公司的地位要求该公司遵守在特拉华州的特许经营税义务。对于最近的特许经营税期，该公司向特拉华州支付了大约250,000美元的特许经营税，如果德克萨斯州重新命名完成，将不再需要支付。德克萨斯州没有基于流通股本的可比年度税收。相反，德克萨斯州的特许经营税是基于收入，预计不会根据公司的注册状态而增加或减少。因此，德克萨斯州的重新命名将导致公司每年净节省约250,000美元的特许经营税。
在任一司法管辖区获得外国司法管辖区资格的年度申请费并不重要，并且与通过转换实现德克萨斯州重新命名相关的某些非实质性费用。
业务、工作或实际位置无变化
德州重整不会导致业务、工作、管理、财产、我们任何办公室或设施的位置、员工人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与德州重整相关的成本除外）。我们打算维持我们在乌拉圭蒙得维的亚的公司总部。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
提案四
我们的管理层，包括所有董事和高级管理人员，将在德州重整计划中保持不变，并将与德州公司拥有相同的职位。如果德州重整将需要第三方的同意或放弃，公司将在完成德州重整之前使用商业上合理的效果来获得该等同意或放弃。该公司预计，任何此类所需的同意都不会阻碍其重新驯化到德克萨斯州的能力。德州重整不会以其他方式对公司与任何第三方的任何重大合同产生不利影响，公司在该等重大合同安排下的权利和义务将作为德州公司的权利和义务继续存在。
无证券法后果
在完成德州重塑后，我们将继续作为一家上市公司，我们的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MELI”。我们将继续向SEC提交所需的定期报告和其他文件。我们预计，我们的普通股或债务证券的交易不会因德州重整而出现任何中断。根据德州重整后的联邦证券法，我们和我们的股东将处于与德州重整前相同的各自位置。
无重大会计影响
实施德州重整计划不会产生任何重大的不利会计影响。
无须交换股票凭证
股东将不必将现有的股票证书换成新的股票证书。在生效时间，每份已发行的特拉华公司普通股将自动转换为一股德州公司普通股，您的股票证书将代表德州公司与其所代表的特拉华公司相同数量的股份。如果您持有实物股票证书，您不必将您现有的公司股票证书交换为德州公司的股票证书；但是，在德州重整之后，任何希望获得新股票证书的股东可以通过致电800-662-7232联系公司的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.，将现有股票证书提交给公司的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.进行注销并获得新的证书。
根据公司股权补偿计划，公司的所有义务将是德州公司的义务。每份股票奖励将转换为与德州公司发布的条款相同的同等奖励。
无评估权
根据DGCL，我们的普通股持有人无权就本提案中描述的德州重估享有评估权。我们没有优先股的持有者。
监管事项
关于德州重整计划，该公司打算向德州州务卿和特拉华州州务卿提交文件，预计不会再提交任何其他文件来实现德州重整计划。尽管如此，我们可能会面临德克萨斯州重整计划的法律挑战，其中包括，根据特拉华州法律，由德克萨斯州重整计划引起的股东挑战。
某些联邦所得税考虑因素
下面的讨论描述了某些美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素可能与在德克萨斯州重估中将特拉华州公司普通股交换为德克萨斯州公司普通股有关。这个讨论只涉及我们的股东作为资本资产持有的股票。它并未涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与基于个人情况的特定股东或受特殊规则约束的股东相关，例如银行、保险公司或其他金融机构、持有我们普通股5%以上的人、美国的某些前公民或居民、免税组织、作为对冲、跨式、转换或其他综合金融交易的一部分持有其股票的人、被视为美国联邦合伙企业的实体
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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提案四
所得税目的（或其中的合伙人），获得股票作为补偿的持有人，无论是通过员工股票期权还是其他方式，或根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）受到特殊待遇的人。本节不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素（例如遗产税、赠与税或净投资收入的医疗保险税）或任何州、地方或非美国税收考虑因素。州、地方或非美国所得税对股东的影响可能与本文所述的联邦所得税影响有所不同。
本次讨论基于《守则》、适用的财政部条例、司法权威和行政裁决及实践，均在本委托书发布之日生效，所有这些都可能有不同的解释和变化，可能具有追溯效力。该公司既没有要求也没有收到来自法律顾问的税务意见，也没有收到美国国税局关于德州重整后果的裁决。无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会改变此处讨论的后果。
我们认为，出于美国联邦所得税目的，得州重整将被视为《守则》第368（a）（1）（F）条规定的重组，而本次讨论的其余部分假定这种处理方式是正确的。公司、德州公司或因德州重整而获得德州公司普通股以换取其特拉华州公司普通股的公司股东不会确认任何收益或损失。公司股东因德州重整而收到的德州公司普通股的合计计税基础将与该股东在德州重整时持有的特拉华公司普通股转换为该德州公司普通股的合计计税基础相同。在得州重整计划中收到的每位股东对得州公司普通股的持有期将包括转换为该得州公司普通股的普通股的持有期。
您应该根据自己的具体情况，包括州、地方、非美国和其他税法规定的税务后果以及适用的税法的任何变化可能产生的影响，咨询您自己的税务顾问，了解德克萨斯州重新评估对您的税务后果。
德州重整计划的反收购影响
得州重整不是为了防止控制权发生变化，也不是为了回应我们的董事会所知道的任何目前试图获得公司控制权或在我们的董事会获得代表的企图。尽管如此，由于我们受制于德克萨斯州的法律，德克萨斯州重整计划的某些影响可能被认为具有反收购影响。
法律程序
该公司在特拉华州没有任何未决的法律诉讼。
未获得批准所需票数的影响
如果德州重整提案未能获得批准所需的投票，德州重整将无法完成，公司的住所将通过此次投票保持不变。
所需投票
我们要求我们的股东批准德州重整计划和通过德州重整计划决议。该提案需要获得有权对其进行投票的美客多已发行股票的大多数的赞成票，作为单一类别一起投票。
关于批准德州重整计划和通过德州重整计划决议，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权将与对提案投反对票具有同等效力。经纪商没有自由裁量权对批准德克萨斯州重新命名的提案进行投票。经纪人不投票将与对提案投反对票具有相同的效果。
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董事会建议表决为通过转换从特拉华州到德克萨斯州的重新定义和通过重新定义决议。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
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| 额外 | ||||||||
| 信息 | ||||||||
关于年会
1.代理材料
| Q | 我为什么收到这些材料？ | |||||||
| A |
我们的董事会正在向您提供这些代理材料，以配合我们的董事会征集将于2025年6月17日举行的2025年年度会议上使用的代理。请股东参加2025年年会，并请他们对本代理声明中描述的提案进行投票。
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| Q | 这些材料中包含哪些信息？ | |||||||
| A |
本代理声明中包含的信息涉及将在2025年年会上投票的提案、投票过程、我们的公司治理实践、我们的董事和我们指定的执行官的薪酬以及某些其他所需信息。
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| Q | 为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？ | |||||||
| A |
根据SEC规则，我们可能会向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告，其中包括我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表，方法是在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄打印副本。在2025年或前后，我们首先向我们的股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的2024年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网、电话或邮寄方式访问您的代理卡进行投票。除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子副本，包括我们的2024年年度报告的副本，您应该按照互联网可用性通知中的说明索取这些材料。
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| Q | 如何获得代理材料的电子存取？ | |||||||
| A |
互联网可用性通知将为您提供有关如何：
■在互联网上访问和审查我们的2025年年会代理材料；和
■指示我们通过电子邮件将我们未来的代理材料以电子方式发送给您。
选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
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有关年度会议的补充资料
2.提案
| Q |
2025年年会将表决哪些提案？
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| A |
计划在2025年年会上进行表决的提案有四项：
■选举我行董事会推荐的第一类和第三类董事提名人，各自任职至2026年和2028年年度股东大会，或至各自继任者当选合格为止；
■在咨询的基础上批准我们指定的执行官2024财年的薪酬；
■批准任命Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.（安永全球有限公司的成员事务所）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
■批准将美客多，Inc.通过转换从特拉华州重新驯化到德克萨斯州。
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| Q | 我们董事会的投票建议是什么？ | |||||||
| A |
我们的董事会建议您对您的股票进行投票：
■ “为” 选举我行董事会推荐的第一类和第三类董事提名人，各自任职至2026年和2028年股东年会，或至其各自继任者当选合格为止；
■ “为”在咨询的基础上批准我们指定的执行官2024财年的薪酬；
■ “为”批准任命Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.（安永全球有限公司的成员事务所）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
■ “为”批准将美客多，Inc.通过转换从特拉华州重新驯化到德克萨斯州。
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3.投票机制
| Q | 有权投票的股份是多少？ | |||||||
| A |
截至记录日期2025年收盘时，我们发行在外的每一股普通股有权在2025年年度会议上拥有一票表决权。在2025年收盘时，我们的普通股股票已发行并有权投票。您可以对截至记录日期营业时间结束时您拥有的所有股份进行投票，并且您在记录日期持有的每一股普通股代表一票表决权。这些股份包括（1）直接以你的名义持有的记录在案的股份，以及（2）通过股票经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为你持有的股份。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
有关年度会议的补充资料
| Q | 作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？ | |||||||
| A |
美客多的大多数股东是通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义实益持有他们的股份。在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别，具体而言：
■记录持有的股份
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，您将被视为这些股份的在册股东，互联网可用性通知已直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们。如您要求接收打印的代理材料，我们已附送或寄发代理卡供您使用。每个登记在册的股东都有权按照《互联网可用性通知》及下文中的描述通过代理投票。
■券商账户或银行持有的股份
如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，而互联网可用性通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。
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| Q |
我可以参加2025年年会吗？
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| A |
截至2025年营业时间结束时，任何在册股东或实益拥有人均可通过互联网出席2025年年会，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2025.我们鼓励您在开始时间之前访问2025年年会。在线报到将于2025年6月17日2025年年会召开前约15分钟开始。如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
通过虚拟会议网站登录的股东，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2025使用他们的16位控制号码将能够在虚拟2025年年会期间收听、投票和提交问题。您的16位控制号码可在通知、投票指示表或代理卡的邮政邮件收件人箭头标记的方框中找到，或在电子投递收件人的电子邮件正文中找到，位于www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2025.作为2025年年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们将在时间允许的情况下回答提问。实质上相似的问题可分组回答一次，以避免重复，被确定为不相关或不适当的问题将不予处理。
无控号股东可作为嘉宾出席并收听虚拟2025年年度股东大会，但不具备投票、提问或以其他方式参加2025年年度股东大会的能力。
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| Q | 我的股份怎么投？ | |||||||
| A |
无论您是作为记录股东直接持有股份还是以街道名义实益持有股份，您都可以按以下方式投票：
■如果您是记录在案的股东，您可以按照互联网可用性通知中提供的指示通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的指示通过邮件进行投票。你亦可于美国东部时间2025年6月17日上午11时透过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2025并在年会期间使用我们提供给您的16位控制号码进行投票。
■如果您以街道名义实益持有股份，您也可以通过互联网或电话通过遵循互联网可用性通知中提供的指示进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以通过遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人提供给您的投票指示卡进行邮寄投票。
根据特拉华州法律，通过互联网或电话进行的投票与通过提交书面代理卡进行的投票具有相同的效力。
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| 美客多 | 2025年代理声明 |
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有关年度会议的补充资料
| Q | 我可以改变我的投票或撤销我的代理？ | |||||||
| A |
如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理在2025年年会投票之前随时更改您的代理指示或撤销您的代理。代理人可以通过下列任何一种行为被撤销：
■在我们的主要执行办公室（WTC Free Zone Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，乌拉圭，11300）；
■使用上述任何一种方法（直到每种方法的适用截止日期）授予一个具有较晚日期（自动撤销较早的代理）的新代理；或者
■在线参加2025年年会并使用我们提供给您的控制号码通过互联网进行投票（出席会议本身不会撤销代理）。
通过券商账户或银行、其他代名人持股的，可以通过以下方式变更投票：
■按照您的经纪人、银行或代名人提供的指示向他们提交新的投票指示；或者
■如果您已从您的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人，给予您对您的股份的投票权，通过出席2025年年会并使用我们提供给您的控制号码通过互联网投票（出席会议本身不会撤销代理人）。
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| Q | 选票怎么算？ | |||||||
| A |
选举第一类和第三类董事提名人。在选举第一类和第三类董事提名人时，您可以投票“支持”任何或所有第一类和第三类董事提名人，也可以“拒绝”您对任何或所有第一类和第三类董事提名人的投票。在确定第一类和第三类董事提名人是否获得多数票支持时，将只计算“赞成”票。
咨询投票，以批准我们指定的执行官在2024年的薪酬。在咨询基础上批准我们指定的执行官2024财年的薪酬时，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。
批准委任独立核数师。在批准聘任我司2025年独立注册会计师事务所的提案中，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。
通过转换将美客多，Inc.从特拉华州重新命名为德克萨斯州。在批准将美客多公司通过转换从特拉华州重新驯化为德克萨斯州时，您可能会投“赞成”、“反对”或“弃权”票。
不授权累积投票权，异议人的权利不适用于这些事项。
如果您在未给出具体投票指示的情况下签署并交还您的代理卡或经纪人投票指示卡，您的股票将被投票“支持”我们董事会推荐并在本代理声明中指定的I类和III类董事提名人的选举，“支持”批准我们指定的执行官的薪酬，“支持”批准我们的独立审计师的批准，“支持”通过转换将美客多公司从特拉华州重新归化到德克萨斯州，并在2025年年度会议之前适当提起的任何其他事项上由代理人酌情决定。
如果您是实益持有人并且没有返回投票指示卡，您的经纪人仅被授权就批准我们的独立审计师的批准进行投票。
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| Q | 谁来计票？ | |||||||
| A |
布罗德里奇的一名代表将在2025年年会上将选票制成表格，并担任选举监察员。
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
有关年度会议的补充资料
| Q |
2025年年会拉票费用由谁承担？
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| A | 我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。如果选择电话投票，您需要为可能产生的电话费负责。除邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。 | |||||||
4.法定人数和投票要求
| Q |
2025年年会的法定人数要求是多少？
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| A |
召开2025年年会和交易业务的法定人数要求是有投票权的已发行股份的多数。股份可亲自出席或由代理人代表出席2025年年会。弃权票和经纪人未投票均被计算为出席，以确定是否达到法定人数。
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| Q | 什么是券商不投票，对提案有什么影响？ | |||||||
| A |
通常，当经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况，原因是（1）经纪人、银行或其他代名人未收到受益所有人的投票指示，以及（2）经纪人、银行或其他代名人缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人、银行或其他代名人有权在“常规”事项上对为实益拥有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的实益拥有人的指示，但未经实益拥有人的指示，无权就任何非常规事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。批准我们的独立注册会计师事务所的任命被认为是一个例行事项，在没有受益所有人的投票指示的情况下，以街道名义持有股份的经纪人、银行或其他被提名人可以行使酌情投票权。因此，不会产生与此提案相关的经纪人不投票，因此不会对此提案产生影响。
与批准任命我们的独立审计师的提案不同，选举董事、对我们指定的2024财年高管薪酬进行咨询投票以及批准将美客多，Inc.通过转换从特拉华州重新归化到德克萨斯州，这些都被视为“非常规”事项。因此，没有收到客户投票指示的以街道名义持有股票的经纪商、银行或其他被提名人无法代表其客户就这些提案进行投票。因此，非常重要的是，您以本代理声明中规定的方式之一向您的经纪人、银行或以街道名义持有您的股份的其他代名人提供有关这些提案的投票指示。根据特拉华州法律，与选举董事或就我们指定的执行官2024财年薪酬进行咨询投票有关的经纪人不投票将不会对这些提案产生影响。
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有关年度会议的补充资料
| Q | 批准每一项提案的投票要求是什么，以及每一次投票的效果（如果有的话）是什么？ | |||||||
| A |
下表介绍了拟在2025年年度股东大会上审议的提案、选举董事和通过每一项其他提案所需的投票以及计票方式：
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| 提案 | 需要投票 | 弃权的效力 |
经纪人不投票的影响
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选举第一类和第三类董事提名人。
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投出多票 |
没有影响(1)
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没有影响 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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在咨询基础上批准我们指定的执行官2024财年的薪酬。
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出席并有权投票的过半数股份 | 同投反对票 | 没有影响 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 批准任命独立审计员。 | 出席并有权投票的过半数股份 | 同投反对票 | 没有影响；经纪人有自由裁量权投票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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批准将美客多，Inc.通过转换从特拉华州重新驯化到德克萨斯州
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有权投票的大部分已发行股份
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同投反对票
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没有影响
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4
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1.投票“拒绝”不会对选举产生任何影响。对于选举第一类和第三类董事提名人的提案，股东没有“弃权”选择权。
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5.投票结果
| Q |
2025年年会投票结果在哪里查询？
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| A |
我们将在当前的8-K表格报告中宣布最终投票结果，该报告将在2025年年会后的四个工作日内提交给SEC，该报告也将在我们的投资者关系网站上提供。
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此代理声明中包含的网站链接仅为方便目的而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或并入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。
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94
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
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| 附录： | ||||||||
| 和解 | ||||||||
非公认会计准则财务计量
这份代理声明包含一个非公认会计准则的财务业绩衡量标准。这一非GAAP衡量标准是非GAAP运营收入（以不变美元计）。
这一非GAAP衡量标准不应被孤立地考虑或替代根据美国GAAP编制的业绩衡量标准，可能与其他公司使用的运营收入（以固定美元计）非GAAP衡量标准不同。此外，这一非GAAP衡量标准并不基于任何一套全面的会计规则或原则。运营收入（以固定美元计）非GAAP衡量标准存在局限性，因为它没有按照美国GAAP的要求反映外汇的影响。
我们认为，外汇中性措施通过排除可能不代表我们的核心经营业绩和业务前景的外币汇率影响，为管理层和投资者提供了有用的信息。
2024、2023和2022年度的非美国通用会计准则运营收入（以固定美元计）分别使用2023、2022和2021年期间每个月的平均每月汇率，并将其应用于2024、2023和2022年的相应月份，从而计算出如果一年到下一年的汇率保持稳定，我们的运营收入将是多少。下表不包括公司间分配外汇影响。最后，这些措施不包括任何其他宏观经济影响，例如本币通胀影响、对减值计算的影响或任何价格调整，以补偿本币通胀或贬值。
该非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP财务指标的对账情况见下表。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
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2024
（百万美元）
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2023(1)
（百万美元）
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2022(1)
（百万美元）
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| 经营收入 | 2,631 | 2,207 | 1,069 | ||||||||||||||
| 外汇中性效应 | 2,134 | 909 | 57 | ||||||||||||||
| 运营收入（不变美元） | 4,765 | 3,116 | 1,126 | ||||||||||||||
1.公司决定在损益表中将与Mercado Pago活动相关的某些财务业绩从“其他收入（支出）”重新分类并列报为“净服务收入和财务收入”以及“净收入和财务费用的成本”。因此，为与2024年的列报方式保持一致，重新计算了2023年和2022年的余额。如需更多信息，请参阅附注2 –重要会计政策摘要-某些财务业绩的列报方式变更和以前年度业绩的重新分类，包含在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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| 总部 | ||||||||
| 信息 | ||||||||
我们的总部位于WTC自由区Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，Uruguay，11300，电话号码为+（598）2-927 – 2770。
| 股东 |
提案
|
为
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2026年年度会议
股东可以通过及时向我们提交书面提案的方式，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在2026年年度股东大会上进行审议。要考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2025年12月29日在我们的主要执行办公室收到书面提案；但前提是，如果我们在2025年年度会议一周年日期之前或之后超过30天举行2026年年度股东大会，我们将根据我们最早可能的季度报告表格10-Q的第5项披露必须收到股东提案的新截止日期，或者，如果不可行，以任何合理计算的方式通知股东。此外，股东提案必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。此类提案还必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。提案应针对：
美客多，公司。
Attn：公司秘书
世贸组织自由区Dr. Luis
博纳维塔1294，的。1733,
塔二蒙得维的亚，
乌拉圭，11300
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案或在我们的年度会议上提名人参加我们的董事会选举但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了预先通知程序。我们的附例规定，唯一可在年会上进行的事务，是（1）由主席或我们的董事会发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明的事务，（2）由主席或由我们的董事会过半数或在其指示下适当地提交会议的事务，或（3）由有权在年度会议上投票并已及时向我们的公司秘书递交书面通知的股东在会议前适当提出，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。
为及时起见，我们的公司秘书必须在我们首次邮寄上一年度股东年会代理材料之日（即2026年1月28日（含）至2026年2月27日（含）为我们的2026年年度股东大会）的周年纪念日之前不早于90天且不迟于60天在我们的主要执行办公室收到书面通知。但是，如果2026年年度股东大会的召开日期比2025年年度股东大会召开日期一周年提前或延迟超过30天，为了及时，股东的提案或提名必须不迟于（i）2026年年度股东大会召开前90天或（ii）首次公开宣布召开该会议日期之日后10天送达，以较晚者为准
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
2025年年度会议的股东提案
做的。该通知必须包含我们的章程要求的信息，并满足我们的章程中包含的与此类提案和提名有关的其他要求，并满足我们的章程中包含的与此类提案和提名有关的其他要求。除了满足我们章程中规定的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年1月28日之前提供通知，其中列出SEC规则14a-19要求的信息。如果股东未能遵守规则14a-8和我们章程的最后期限或未能遵守SEC规则14a-4，我们可能会根据我们征集的代理人行使酌情投票权，以对任何此类提案进行投票。我们的章程已于2007年5月11日作为我们在S-1表格上的注册声明的证据提交给SEC，可通过访问我们的投资者关系网站查看，也可通过写信给我们的主要执行办公室的公司秘书（WTC自由区Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，Uruguay，11300）。
根据董事会的命令，
Marcos Galperin
董事会主席、总裁兼首席执行官
, 2025
乌拉圭蒙得维的亚
| 美客多 | 2025年代理声明 |
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附件A
转换计划
美客多，公司是特拉华州的一家公司，
成
Mercado Libre，Inc.，一家德克萨斯州公司
这份转换计划（这份“计划”），日期为2025年[ ● ]日，特此由特拉华州公司美客多公司（“转换实体“），以阐明有关其转换为德克萨斯州公司Mercado Libre，Inc.并继续作为其存在的条款、条件和程序（”转换实体”），根据《德州商业组织守则》第10章C小节标题1（“TBOC”）和《特拉华州一般公司法》第266条（“DGCL”).
Whereas，转换实体的董事会已批准本计划及转换实体转换为转换实体（“转换"），已根据DGCL条款的要求通过此类决议，并已提交并建议本计划和转换以供转换实体的股东批准，且转换实体的股东已根据DGCL的要求和转换实体的注册证书有效批准本计划和转换。
现在，因此，转换实体特此采用本计划，具体如下：
1.转换计划.
a.转换实体的名称是“美客多，Inc.”，是一家特拉华州的公司。
b.转换后的实体名为“Mercado Libre，Inc.”，是一家德克萨斯州的公司。
c.转换实体以德克萨斯州营利性公司的组织形式以“Mercado Libre，Inc.”的名义继续存在，没有中断或中断；即以转换实体的组织形式存在。
d.转换后的实体将成为一家公司，其成立的管辖范围是德克萨斯州。
e.自生效时间（定义见第2节）起，凭借转换而自动且无需任何人采取任何进一步行动，转换实体的每股面值0.00 1美元的普通股（包括限制性股票，将继续受到限制）应转换为转换实体的一股有效发行、已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元，以及任何认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励，或其他获得任何，或任何转换为或基于转换实体的普通股或其他股本证券的价值的工具，自生效时间及之后，应分别为认股权证、期权、限制性股票单位、股权或基于股权的奖励或其他权利，以分别获得任何或任何工具转换为或基于转换后实体的相同数量的普通股或其他股本证券的价值，以及（如适用）以每股相同的行使或购买价格。截至生效时间，没有发行和流通在外的优先股股份。
f.自生效时间起，自动凭借转换且无需任何人采取任何进一步行动，转换实体作为一方，或以其他方式维持、赞助或出资的每份雇佣信函或协议、员工福利计划或协议、激励薪酬计划或协议或其他类似计划或协议，应继续是转换实体在相同条款和条件下的计划或协议，其中对转换实体的任何提及均指在生效时间及之后的转换实体。只要任何此类计划、信函或协议规定发行或以其他方式基于转换实体的普通股或其他股本证券的价值，自生效之日起，自动凭借转换且无需任何人采取任何进一步行动，则该计划或协议应被视为分别规定发行或基于转换实体的普通股或其他股本证券的价值。
g.在紧接生效时间之前代表转换实体普通股股份的所有未行使证书，就所有目的而言，应被视为继续证明对转换实体的所有权，并代表相同数量的转换实体普通股股份。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
A-1
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附件A
h.自生效时间起，自动凭借转换且无需任何人采取任何进一步行动，转换实体作为一方的每项协议应继续是转换实体在相同条款和条件下的协议，并且在生效时间当日及之后根据该协议对转换实体的任何提及均指转换实体。
2.生效时间.转换将在TBOC下通过向德克萨斯州州务卿（a）提交TBOC要求的形式的转换证书（the“德州证书"）并按照TBOC的相关规定和（b）以随附的格式签署的成立证书作为附件 A（the "成立证明书”).德州州务卿接受此类德州证书的时间为“生效时间”.在提交德州证书的同时，转换实体被授权并有权就DGCL下的转换采取任何必要或谨慎的行动。
3.转换的影响.转换将具有TBOC和必要时的DGCL中规定的效果，包括但不限于本计划第1.c节中规定的效果。转换实体将负责支付转换实体的所有费用和特许经营税，并将负责其所有债务和负债。
4.转换实体的治理.在生效时间当日及之后，转换实体的事务须按照TBOC及成立证明书，以及转换实体的附例以本协议所附的基本格式作为附件 b.紧接生效时间后，转换实体的董事和高级管理人员应继续担任转换实体的董事和高级管理人员。
5.转换实体的外国资格.为授权转换实体在美国任何州、地区或附属地开展业务，包括但不限于特拉华州，或转换实体有必要或适宜在其中开展业务的任何外国开展业务，现授权并授权转换实体的高级职员指定和替代所有必要的代理人或律师以送达程序，为转换实体并代表其指定和准备、执行和归档所有必要的证书、报告、授权书，州、领地、属地或国家的法律可能要求的其他文书，以授权转换实体在其中开展业务，每当转换实体停止在其中开展业务并退出时，撤销对代理人或律师的任何代为送达手续的任命，并提交可能需要的证明、报告、撤销任命或交出权力，以终止转换实体在任何此类州、领地、属地或国家开展业务的权力，以及转换实体的官员在生效时间之前为促进本条第5款而采取的所有行动，均应在所有方面获得批准、批准和确认，作为转换实体的适当行为和作为。
6.第三方受益人.除本计划明文规定外，本计划不得授予任何个人或实体任何权利或补救措施。据了解，尽管本计划中有任何相反的规定，本计划的任何条款均无意或确实将任何权利或补救办法授予转换实体的任何现任或前任雇员或其他服务提供者（或与之相关的任何其他个人），并且这些个人均不得出于任何目的被视为本计划的第三方受益人。
7.可分割性.只要有可能，本计划的每一条款和规定将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本计划的任何条款或规定被认为是适用法律或任何司法管辖区禁止或无效的，则该条款或规定将仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本计划的其余部分无效。一旦确定本计划的任何条款或规定无效、非法或不可执行，则该条款或规定应被视为在该司法管辖区内进行了修改，而无需任何个人或实体采取进一步行动，在使同一条款有效、合法或可执行所必需的有限范围内。
[签名页如下]
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A-2
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
附件A
作为证据，特拉华州的公司美客多公司已安排由其正式授权的代表在上述日期执行本计划。
美客多，公司。
a特拉华州公司
由：__________________________
姓名：
职位：
| 美客多 | 2025年代理声明 |
A-3
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附件b
Mercado LIBRE，INC.成立证书
Mercado Libre，Inc.，a company organized under the law and the State of Texas（the，"株式会社”），兹证明：
A. 美客多，Inc.，一家特拉华州公司（“特拉华公司”），其主要营业地点为Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，Uruguay，11300，最初成立于1999年10月15日。
B.根据一项转换计划，特拉华州公司于2025年[ ● ] [ ● ]转换为一家根据德克萨斯州法律注册成立的公司，名称为“Mercado Libre，Inc.”，根据该计划，特拉华州公司转换为该公司。
第一条
姓名
公司名称为Mercado Libre，Inc.。
第二条
注册办事处
公司在德克萨斯州的注册办事处地址为815 Brazos Street，Ste. 500，Austin，Texas 78701。该公司在该地址的注册代理商名称为United Corporate Services，Inc.。该公司的初始邮寄地址为Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，乌拉圭，11300。
第三条
业务性质
组织公司的目的是开展任何合法业务，并促进根据《德州商业组织守则》组织公司的任何合法行为或活动（以下简称“TBOC”).
第四条
股本
第4.1节。法定股本.本公司获授权发行150,000，000股，包括（i）110,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（"普通股“）和40,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（”优先股”).普通股股东的投票权、股息权和清算权受公司董事会指定的任何系列优先股股东的权利（“董事会”）时发行任何系列的优先股。任何未发行的普通股可根据TBOC分类或重新分类为其他类别或系列的股票。在每一类别或系列的股份发行前，董事会应根据董事会通过的决议和/或TBOC中规定的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款或条件，为每一类别或系列的普通股设定条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、赎回条款或条件。在TBOC允许的最大范围内，但受制于本成立证明书或任何指定证明书所指明的优先股持有人的任何权利（如有的话），并进一步受附例及本成立证明书的规定所规限，持有有权就该事项投票的已发行及已发行股份的过半数的股东的投票，须足以批准、授权、采纳或以其他方式促使公司采取或肯定公司采取的任何行动，包括TBOC中定义的任何“基本业务交易”和“基本行动”。
第4.2节。优先股.优先股可不时以一个或多个系列发行，该等系列中的每一系列均须有本文件所述或明示的条款，以及董事会通过的一项或多项决议中规定发行该系列的条款，如下文所规定。除法律另有规定外，任何可由公司赎回、购买或取得的优先股股份，均可重新发行。在TBOC允许的最大范围内，除本成立证书或授权任何类别优先股的决议中另有规定外，当时已发行的任何类别的所有股票均应作为单一类别就所有事项进行投票。
特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何该等系列的创立，通过一项或多项规定发行其股份的决议，确定和确定该系列的股份数量和该等表决权，全额或有限或无表决权，以及该等指定、优先权和相关参与、选择性或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权
| 美客多 | 2025年代理声明 |
B-1
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附件b
和清算优惠，应在此类决议中声明和表达，所有这些都在TBOC现在或以后允许的充分范围内。在不限制前述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先于或排名相同或低于任何其他系列的优先股。
优先股的授权股份数目可由有权投票的公司三分之二股份的持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目）。
第五条
董事
第5.1节。初任董事；董事人数；任期.
（a）组成首届董事会的董事人数为九（9）名，其姓名和地址如下：[1]
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姓名
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地址
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| [●] | [●] | ||||
| [●] | [●] | ||||
| [●] | [●] | ||||
| [●] | [●] | ||||
| [●] | [●] | ||||
| [●] | [●] | ||||
| [●] | [●] | ||||
| [●] | [●] | ||||
| [●] | [●] | ||||
（b）组成董事会的董事人数须完全按附例规定的方式厘定。
（c）董事会应尽可能分为人数几乎相等的三个职类，每年选举一个职类。首届董事任期如下：第一类董事任期至本组建证书生效之日后的第一次年度股东大会届满；第二类董事任期至本组建证书生效之日后的第二次年度股东大会届满；第三类董事任期至本组建证书生效之日后的第三次年度股东大会届满；以及，至于各阶层的董事，他们各自的继任者何时当选并获得资格。在每一次股东年会上，当选继任的董事任期届满的，应在随后的第三次股东年会上选出任期届满的董事（为确保董事会被分为人数尽可能接近相等的三个等级所需的除外），并在其各自的继任者当选并合格时选出。
第5.2节。移除.任何董事（包括为填补董事会空缺而被董事或股东推选的人），只有在明令召开的正式组成的股东大会上获得不少于股东有资格投票总数三分之二的赞成票后，股东才能因故罢免其职务。只有当被提议罢免的董事被具有主管司法管辖权的法院命令宣布精神不健全、被裁定犯有重罪或可由具有主管司法管辖权的法院判处一年以上监禁的罪行，或被具有主管司法管辖权的法院认为在履行该董事对公司的职责过程中存在重大过失或故意不当行为时，才存在罢免因由。
第5.3节。空缺.董事会的空缺须按附例所列程序填补。
[1] 由于董事会可能出现空缺，将在年度会议上根据股东投票结果填补的董事名单。我们预计将使用公司的主要营业地点为每位董事的地址，这是Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，乌拉圭，11300。
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B-2
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2025年代理声明 | 美客多 | |||||||||||||||
附件b
第六条
附例
为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权订立、废除、更改、修订及撤销公司的附例。
第七条
书面投票、不举行会议的行动、累积投票
第7.1节。以书面投票方式选举.除非公司的附例有此规定，否则在股东周年大会或特别会议上选举董事无须以书面投票方式进行。
第7.2节。不开会就行动.TBOC要求或允许在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，可以不举行会议、不经事先通知和不经表决采取，如果书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由所有有权就该行动投票的股份持有人签署。任何经书面同意而采取的该等行动，须在其主要办事处交付予公司。
第7.3节。累积投票.公司股东不得为选举董事或为任何其他目的累积投票。
第八条
特别会议、业务介绍S
第8.1节。特别会议.除非法律另有规定，公司股东的特别会议，为任何目的或目的，只能由（i）董事会过半数、（ii）董事会主席、（iii）公司行政总裁或（iv）持有公司当时已发行及有权在该特别会议上投票的已发行及已发行股份的不少于50%（或根据TBOC可能设定的最高所有权百分比）的持有人召集。
第8.2节。引入业务及股东提名.股东提名选举董事及股东须向股东大会提出的其他事项的股东提名的事先通知，须按照公司附例中概述的程序发出，以便该等提名或其他事项在该会议上予以审议。
第九条
董事及高级人员的责任
在TBOC允许的最大范围内（可能会不时修订），或现行或其后生效的任何其他适用法律，公司的董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。如果TBOC此后被修改为授权，经公司股东批准，进一步消除公司董事或高级管理人员违反信托义务的责任，则公司的董事或高级管理人员不应在经修订的TBOC允许的最大范围内对任何此类违约承担责任。本条文的任何修订或废除，均不会剥夺董事或高级人员就该等修订或废除前发生的任何作为或不作为而享有本条第九条的利益。
| 美客多 | 2025年代理声明 |
B-3
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附件b
第十条
赔偿
第10.1节获得赔偿的权利.公司须在TBOC许可的最大限度内（视同不时修订），或现行或其后生效的任何其他适用法律，就任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的一方，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员而由公司提起或在公司的权利范围内或以其他方式提起的诉讼、诉讼或法律程序作出赔偿，或现在或曾经是公司的董事或高级人员，并应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。获得赔偿的权利应延伸至任何此类董事或高级管理人员的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产。第X（a）条规定的获得赔偿的权利将不排除任何寻求赔偿的人可能以其他方式有权享有的任何其他权利，包括但不限于根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式，无论是关于以其官方身份采取的行动，还是关于在担任该职务期间以其他身份采取的行动，及（b）将适用于其范围内的其他事项，不论该等事项是否在本条第十条通过之前或之后产生或产生。在不限制前述的概括性或效力的情况下，公司可通过附例，或与任何人订立一项或多于一项协议，订定高于或以其他方式不同于本条第十条或TBOC所规定的赔偿，董事会批准的任何此类协议将是公司的一项有效且具有约束力的义务，无论董事会的一名或多名成员，或董事会的所有成员是否是协议或类似协议的当事方。任何修订、废除或采纳任何与本条第X条不一致的条文，均不会对根据本条款而存在的任何权利或保障，或因在该等修订、废除或采纳之前全部或部分发生的事件或已存在的情况而产生的任何不利影响，且任何该等修订、废除或采纳均不会影响在该等修订、废除或采纳生效日期之前订立的任何协议或授予的权利的合法性、有效性或可执行性。
第10.2节垫付费用的权利.第X条第1款赋予的赔偿权利，包括公司在其最终处分前为任何该等诉讼、诉讼或程序进行辩护而合理招致的费用（包括但不限于律师费和开支）有权获得支付（a "预支费用"）但须规定，如TBOC有此要求，则如上文第X条第1节所述（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）的受偿人以其董事或高级人员身份所招致的费用垫付，须仅在（i）由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺时作出，偿还所有如此垫付的款项，但最终须由最终司法裁决确定，而根据该最终司法裁决并无进一步上诉的权利，即该人无权就根据本条第2条或其他规定的开支获得赔偿，以及（ii）TBOC可能要求的任何其他文件。本条第一款、第二款赋予的赔偿权利和费用垫付权利为合同权利，该权利延续于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。尽管有上述规定，公司在法律程序中，如指称该人违反了对公司的忠诚义务、非善意地作出作为或不作为，或在履行对公司的职责时涉及故意不当行为，则无须向公司直接提出索赔的人垫付任何费用。
第1110.3节。合并或合并.就本条第十条而言，凡提述“公司”，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，就产生的或存续的公司而言，应处于本条第X条规定的相同地位，如同他或她在该组成公司单独存在已持续的情况下对该组成公司所处的地位。
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B-4
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附件b
第一条XI
对公司股票的要约和收购的限制
第11.1节限制.根据经修订的《1934年证券交易法》第14（d）（2）条，任何个人、合伙企业、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体，或任何被视为个人的辛迪加或集团（每个，a“人"）须直接或间接要约收购或取得公司任何证券的实益拥有权（不论是自愿或非自愿），而该等实益拥有权将导致其实益拥有（i）公司任何类别的股本证券的已发行及未发行股份的20%以上，或（ii）可转换为或可行使为公司任何股本证券的任何证券，前提是假设该人转换或行使该人为实益拥有人的可转换为或可行使的所有证券，此类股本证券（但没有可转换为或可行使的证券，而该人不是其实益拥有人的此类股本证券），该人将是公司任何类别的股本证券的20%以上的实益拥有人。就本条而言，XI中的“实益所有权”是指通过任何合同、安排或其他方式直接或间接地（i）对该证券进行投票或指示投票，或（ii）对该证券进行投资、处分或指示处分的权力。
第11.2节排除.上述限制不适用于（i）承销商或代表其行事的销售集团专为公开转售而向公司提出的任何要约，（ii）公司或公司的附属公司及该计划或安排的任何受托人订立的任何雇员福利计划或安排，以及（iii）任何其他要约或收购事先经当时在任的董事会三分之二成员的赞成票批准。
第11.3节补救措施.凡试图违反本条规定进行的收购，均为无效。如违反本条规定获得公司的任何证券，则任何人实益拥有的超过20%的所有该等证券应被视为“超额股份”，不得算作有表决权的股票，也不得就提交股东表决的任何事项被任何人投票或算作有表决权的股票。董事会可安排将该等超额股份转让予独立受托人在公开市场上出售或以其他方式出售，而该受托人的开支须从出售所得款项中支付。为完成该等超额股份的出售的有限目的，公司应被视为该等人士的代理人。
第11.4节权利计划.未经（i）至少大多数已发行普通股股东的赞成票或（ii）董事会过半数同意，公司不得授权或建立任何权利计划。就本成立证明书而言，“权利计划”系指通常称为“股东权利计划”或“股东权利计划”的任何计划或安排，包括但不限于向公司股东发行证券或以其他方式分配，无论是否根据任何计划，其中包括转换权、交换权、认股权证、期权或任何种类的任何其他权利，其中任何一项将使其持有人有权获得或规定其持有人接收公司的任何证券（i）在行使、选择权时，低于基础证券在授予日的公允市场价值（定义见下文）的转换或交换价格，或（ii）以参考基础证券在行使时的公允市场价值确定的行权、期权、转换或交换价格，且其条款明示或默示将使其持有人有权以授予日该等证券的公允市场价值以外的价格收购或规定其持有人接收基础证券。就本款而言，“公允市场价值”是指（1）就在国家证券交易所交易或在公认场外市场报价的任何类别的证券，或按其条款可转换为此类证券的任何类别的证券而言，在该交易所的最后收盘价或如此报告的最后销售价格，在每种情况下，就在确定公允市场价值的日期之前最接近的日期的此类交易或报告类别的证券而言，以及（ii）就所有其他证券而言，公司董事会在行使诚信和合理最佳判断的情况下确定的公允市场价值。
第11.5节业务组合.公司特此选择加入TBOC第M款（第21.601– 21.6 10条）的规定。
第十二条
永久存在
公司要永续存在。
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附件b
第十三条
修正
公司保留以法规现在或以后订明的方式修订、更改、更改或废除本成立证明书所载的任何条文的权利，而本成立证明书赋予公司股东的所有权利均受此保留所规限。除第四条第二节和第五条、第六条、第七条、第八条、XI和本第十三条的规定外，本成立证明书只能由就该事项有权投的全部票的不少于三分之二的持有人投赞成票才能修改。
作为证明，我在此签署了我的名字[ ● ]，2025年的这一天。
| Marcos Galperin | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
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附件C
MERCADO LIBRE，INC。
一家德州公司
附例
根据2025年[ ● ] [ ● ]日通过的转换计划生效
MERCADO LIBRE，INC。
附例
第一条
股东
第1.1节。会议地点.为选举董事或为任何其他目的举行的所有股东会议将在德克萨斯州境内或境外由董事会不时指定的地点（“板“）of Mercado Libre，Inc.（the”株式会社"）或在董事会未指定的情况下，由董事会主席、总裁或公司行政总裁指定，并在会议通知中说明。尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情决定股东大会不在任何地点举行，而是可通过远程通讯方式举行，但须遵守董事会不时采纳的准则和程序。董事会或董事长可推迟任何先前安排的股东年会或特别会议。
第1.2节。年会.股东年会将于董事会不时指定的日期及时间于公司每个财政年度举行。在年度会议上，股东将选举公司董事，并根据本附例处理可能适当提交会议的任何其他事务。
第1.3节。特别会议.股东特别会议可由（a）董事会过半数、（b）董事会主席、（c）公司总裁、（d）公司行政总裁或（e）公司成立证明书（经不时修订的"成立证明书”).股东根据前一句所交付的召开股东特别会议的任何通知，应包括根据第1.10（b）节所要求的资料。公司任何已发行优先股的持有人特别会议（以下简称“优先股“）可按照适用的指定证书中规定的方式和目的调用，如成立证书中所定义，但须遵守《德州商业组织守则》（the”TBOC”).
第1.4节。年度会议或特别会议的通知.每次股东大会的书面通知，说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的远程通讯方式（如有）、关于如何查阅有权在该次会议上投票的股东名单的信息，以及在特别会议的情况下，召开该次会议的目的或目的，将在会议日期前不少于10个亦不多于60个日历日前给予每名有权在该会议上投票的在册股东，除非本文件或TBOC另有规定。每次股东大会书面通知，在TBOC允许的范围内，以专人送达或邮寄、电子通讯方式发出。如果邮寄，该通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，发送给股东，地址为公司记录上显示的股东地址。以电子方式传送的，当发送至股东同意接收通知的电子邮件地址时，该通知应视为已发出。将不需要确认收货。
第1.5节。法定人数.除TBOC、成立证明书或指定证明书另有规定外，持有已发行在外并有权在该会议上投票的过半数已发行在外股份的持有人，如亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表出席，将构成在股东大会上就业务交易举行的任何股东大会的法定人数。但如出席股东大会的任何一次会议未达到法定人数或未有代表出席，则有权在该次股东大会上投票的股东，如亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表出席，将有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数或有代表出席为止。出席经适当召集或召开并达到法定人数的会议的股东可继续办理业务，直至休会，
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尽管股东撤回留下低于法定人数，但如果采取的任何行动（延期除外）获得构成法定人数所需的至少过半数股份的批准。
第1.6节。视察员.董事会可委任一名或多于一名选举视察员，该视察员或视察员可包括以其他身份服务于公司的个人，包括但不限于担任公司的高级人员、雇员、代理人或代表，担任投票的法官，并作出书面报告，并在会议召开前并根据TBOC确定有权在股东大会的任何会议上或在其任何休会时投票的人。董事会可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。在股东大会上没有监察员或候补人员能够代理的，会议主持人可以指定一名或多名替代监察员。
第1.7节。投票；代理人。
(a)除TBOC、成立证明书或任何指定证明书另有规定外，每名股东将有权在每次股东大会上就于会议记录日期在公司簿册上以该股东的名义拥有表决权的每一股股份投一票，而该等投票可由本人、代表或以远程通讯方式投出，但须遵守董事会不时采纳的指引及程序。每份代理必须采用TBOC允许的形式，包括以书面或依据向将成为代理持有人的人或将成为代理持有人的人正式授权接收此类传输的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理的方式发送电报、电报或其他电子传输方式，并向公司秘书提交。除非代理人另有明确规定，否则任何代理人的有效期自其执行之日起不得超过11个月。股东可通过亲自出席会议并参加表决，或通过提交书面文书或根据传送电报、电报或其他电子传送方式撤销授权书或另一正式签立的授权书而撤销任何不可撤销的授权书，该授权书须在较后日期向公司秘书提交。对提请股东大会审议的任何问题的表决，除TBOC、成立证明或任何指定证明另有规定外，可采用语音投票方式，或有权亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表出席该会议的所有类别股票的已发行股份过半数的持有人另有决定。以书面投票方式进行的每一次投票，均应由一名或多名选举监察员进行清点。在出席任何会议达到法定人数时，在选举董事以外的所有事项中，由亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表出席的具有表决权的过半数股票持有人的投票决定适当提交该会议的任何问题，除非该问题是根据TBOC、组建证书、指定证书或本附例的规定需要进行不同投票的问题，在这种情况下，该等规定应管辖和控制该问题的决定。
(b)除成立证明书或任何指定证明书另有规定外，董事将由亲自出席会议或以远程通讯方式或由代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。
（c）每当根据TBOC、组建证书或任何指定证书，公司股本的股份没有资格就任何事项投票或被取消就该事项投票的资格时，就确定法定人数或批准就任何事项采取行动所需的投票而言，它们将不会被视为未偿还。
第1.8节。股东名单.掌管股票分类账的公司秘书或其他高级人员有责任编制和制作，最迟不迟于11第在股东大会召开前一天（或TBOC可能要求的其他期间），按字母顺序排列有权在会上投票的股东的完整名单，并显示每个股东的地址、登记在该股东名下的股份数量以及TBOC要求的其他信息。该清单应按TBOC要求的时间和地点制作并备存。
第1.9节。商业秩序。
(a)董事会主席，或经董事会过半数指定的公司高级人员，将召集股东会议，并担任会议主席。除TBOC或成立证明书另有规定外，或除非董事会在会议前另有决定，股东大会主席亦将决定业务次序，并有权全权酌情规管会议的进行，包括但不限于对可出席任何该等股东大会的人士（公司股东或其妥为委任的代理人除外）施加限制，通过确定任何股东或该股东的代理人是否可以根据主席全权酌情确定任何该等人已不适当地扰乱或可能扰乱股东大会的程序而被排除在任何股东大会之外，并通过确定任何人可在任何股东大会上发表声明或提出问题的情况。
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附件C
(b)在股东年会上，只会进行或考虑在会前适当提出的业务。如要适当地在周年会议前提出，业务必须（i）在根据本附例由董事会或董事会主席发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（ii）由主席或董事会过半数或在其指示下以其他方式适当地在会议前提出，或（iii）由公司的股东根据本附例第1.10条以其他方式适当地要求在会议前提出。
（c）在股东特别会议上，只能进行或审议根据第1.4节发出的会议通知中所述的业务。
（d）将由该会议的主席作出决定，以确定寻求在任何股东周年或特别会议前提出的任何业务是否已根据本附例适当地在该会议前提出。如主席确定任何业务未适当提交该会议，他或她将如此向出席会议的股东宣布，任何该等业务将不会进行或考虑。
第1.10节。新业务的股东通告。
(a)为使股东适当要求在年度会议前提出的业务，该股东必须（i）有权在该会议上投票，及（ii）已及时以书面通知秘书。为及时起见，股东的通知必须在公司首次为上一年度股东年会邮寄代理材料之日的周年日之前不少于60天或不超过90个历日之前送达或邮寄至公司的主要执行办公室，但条件是，如果（i）上一年没有举行年度会议或（ii）召开年度会议的日期不在上一年年度会议周年纪念日之前或之后的30个日历日内，为了及时收到股东的通知，必须不迟于（a）该年度会议召开前第90个日历日或（b）首次公开宣布该年度会议召开日期的次日的第10个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束时收到通知。在任何情况下，年度会议休会的公告都不会启动如上所述的发出股东通知的新时间段。为前述目的，公司首次将其代理材料邮寄给股东的日期将是此类代理材料中如此描述的日期。就本条第1.10条和第2.6（b）条而言，“公开公告”是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露或由公司在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中以其他方式发布的披露（“佣金"）根据经修订的《1934年证券交易法》第13、14或15（d）条（《证券交易法》第交易法”），或提供给股东。
(b)股东向秘书发出的通知，必须载明股东建议在周年会议（或根据第1.3条举行的特别会议）前提出的每项事宜，（i）合理详细地说明希望在会议前提出的业务，以及在会议上进行该业务的理由；（ii）在公司簿册上出现的提出该业务的记录股东及实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，代表其提出建议；（iii）由提出该业务的股东及代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）实益拥有并记录在案的公司股本的类别及/或系列及数目；（iv）提出该业务的该股东的任何重大权益，以及在该业务中代表其提出建议的实益拥有人（如有的话）；（v）该股东之间所有安排或谅解的说明，获发出通知所代表的实益拥有人及与该股东的该等业务的建议有关的任何其他人士（包括其姓名）及该股东在该等业务中的任何重大权益；及（vi）该股东拟亲自或藉代理人出席会议以在会议前提出该等业务的代表。尽管有本条第1.10（b）款的上述规定，股东还必须遵守《交易法》的所有适用要求，以及与本条第1.10（b）款所列事项有关的规则和条例。根据《交易法》第14a-8条，本节1.10（b）中的任何内容都不会被视为影响股东要求在公司代理声明中列入提案的任何权利。
第1.11节。延期会议及通知同.任何股东大会，不论是否达到法定人数，均可不时以过半数股份的表决方式休会，而该等股份的持有人或亲自出席或由代理人代表出席，但在未达到法定人数的情况下（除非第1.5条另有规定），不得在该会议上处理任何其他事务。当会议延期至其他地点、日期或时间时，如延期会议的地点、日期及时间，以及股东及代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）已在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出书面通知；但如延期超过60个历日，或在延期后为延期会议确定新的记录日期，股东和代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的地点、日期和时间以及远程通讯方式（如有）的书面通知必须与此一致。在任何续会上，可处理原本可在原会议上妥善处理的任何事务。
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附件C
第1.12节。远程通信参与会议.如获董事会授权，并在董事会不时采纳的指引及程序的规限下，非实际出席股东大会的股东及代理持有人可透过远程通讯方式参加该会议，只要所有参加该会议的股东或代理持有人可在实质上与该等程序同时阅读或聆听该会议的程序。
第1.13节。不开会就采取行动.除任何系列优先股的持有人的权利（如有的话）已被明确授予以不到一致的书面同意采取行动的权利外，股东通过书面同意而要求或允许采取的任何行动，而不是在正式召开的年度股东大会或特别股东会议上采取的任何行动，只有在所有有权就该行动投票的股份持有人签署该书面同意后，方可采取。
第二条
董事
第2.1节。权力.公司的业务及事务须由其董事会管理或在其指示下管理，而该董事会可行使公司的所有权力，并作出TBOC或成立证明书或本附例所禁止的、或TBOC或成立证明书或本附例所规定的由股东行使或作出的所有合法作为及事情。
第2.2节。编号；选举及任期.在任何系列优先股在指定证明书指明的情况下有权（如有的话）选举额外董事的情况下，授权董事人数应由董事会决议确定，股东不得增加或减少授权董事人数。除第2.5节另有规定外，除TBOC另有规定外，董事应在股东年会上按组建证书规定的条款选出。董事会对授权董事人数的任何减少，不得在该董事任期届满前罢免该董事，除非在该减少时，董事会中存在因该减少而正在消除的空缺。
第2.3节。委员会。
(a)董事会可从其成员中委任审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。董事会可设立董事会认为适当的其他委员会。每个委员会可由公司的一名或多于一名董事组成，每名董事均具有董事会依据TBOC及各委员会各自章程所授予的权力及职责。董事会各委员会将根据董事会的意愿或董事会不时通过的任何决议所指明的情况任职。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可接替任何缺席或被取消资格的委员会成员。
(b)除非管理局不时通过的任何决议另有规定，管理局任何委员会的过半数成员即为处理业务的法定人数，出席有法定人数的会议的过半数成员的行为将为该委员会的行为。管理局各委员会可订明各自的召集和举行会议规则及其程序方法，但须符合管理局订明的任何规则，并会就该委员会所采取的一切行动备存书面纪录。
第2.4节。免职和辞职.除成立证明书的条文另有规定外，任何董事可在任何时间由董事会罢免，惟有因由。任何董事可向公司发出书面通知或以电子传送方式辞职。除非通知指明较后时间，否则辞呈将于公司接获通知时生效。辞呈在未来时间生效的，可以在辞呈生效时选出继任者就任。
第2.5节。空缺和新的董事职位.在任何一系列优先股的持有人有权（如有的话）在指定证明书所指明的情况下以及除成立证明书所规定的情况下选举额外的董事的情况下，董事会中存在一个或多个空缺，如果任何董事死亡、辞职或被免职，或者如果授权董事人数增加，或者如果股东未能在选举任何董事的任何年度股东大会或特别股东大会上选举该次会议将选出的全部授权董事人数。董事会的空缺可以TBOC允许的任何方式填补，包括由（a）当时在任的剩余董事过半数填补，即使低于董事会的法定人数，或（b）在每种情况下在TBOC允许的范围内由唯一的剩余董事填补。经推选填补空缺的任何董事，任期至该董事前任任期未满之时止；但是提供了、因董事人数增加而当选填补空缺的董事，任期至下一次召开股东周年大会或股东特别大会对董事选举进行表决为止。
第2.6节。董事提名；选举.根据任何系列优先股的持有人在指定证书规定的情况下选举额外董事的权利（如有），只有按照以下程序提名的人才有资格在股东大会上被选为公司的董事。
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附件C
(a)只有在股东周年大会上，（i）由董事会或在董事会指示下，（ii）有权在该会议上投票选举董事，且依据该周年大会的通知遵守本条2.6或（iii）所列程序的任何在册股东，才可提名当选为公司董事的人士。可在股东特别会议上提名获选为公司董事的人士（i）由董事会或在董事会的指示下作出，（ii）但董事会已决定董事将在该会议上由任何有权在该会议上投票选举董事且根据特别会议通知遵守本条2.6或（iii）所列程序的记录股东选出。股东的所有提名必须根据及时向秘书发出的书面通知作出。
(b)（i）如举行股东年会，股东的通知必须以书面形式送达或邮寄至公司的主要执行办事处，并须在公司首次邮寄其上一年度股东年会的代理材料之日的周年日之前不少于60个或多于90个历日之前收到。然而，如果上一年度没有举行年度会议，或如果召集年度会议的日期不在上一年度年度会议周年纪念日之前或之后的30个日历日内，股东为及时而发出的通知必须不迟于（a）年度会议前90个日历日或（b）年度会议日期首次公开宣布后的第10个日历日的营业时间结束时收到。在任何情况下，年度会议休会的公告都不会开始如上文所述的发出股东通知的新时间段。为前述目的，公司首次向股东邮寄其代理材料的日期将是此类代理材料中如此描述的日期。（ii）如召开特别股东大会，股东的通知必须以书面形式送达或邮寄至公司各主要执行办事处，并须在首次就特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期作出公告的日期前不少于60个亦不多于90个历日之前；但条件是，如有关特别会议日期及董事会建议在该次会议上当选的候选人的公告是在特别会议日期前不到60个历日内首次作出的，则必须不迟于特别会议日期首次公开公告后的第十个历日的营业时间结束前收到股东通知。
（c）如要采用适当的书面形式，该股东的通知必须载明或包括：（i）发出通知的股东及实益拥有人（如有的话）的名称及地址（如出现在公司帐簿上），代表其作出提名；（ii）表示发出通知的股东是有权在该年度会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或委托代理人出席年度会议，以提名通知中指明的人；（iii）发出通知的股东和实益拥有人（如有的话）实益拥有并记录在案的公司股本的类别和/或系列和数量，代表其作出提名；（iv）对（a）发出通知的股东、（b）代表其发出通知的实益拥有人、（c）每名代名人之间或之间的所有安排或谅解的描述，及（d）发出通知的股东将据此作出提名或提名的任何其他人士（指名该等人士）；（v）有关发出通知的股东提出的每名代名人的其他资料，如该代名人已获董事会提名或拟获董事会提名，则该代名人须列入根据《交易法》下委员会的代理规则提交的代理声明；及（vi）每名代名人经签署同意担任公司董事（如获如此选出）。应董事会要求，任何获董事会提名选举为董事的人必须向秘书提供股东提名通知中要求载列的与被提名人有关的信息。会议主席将在事实确凿的情况下，决定某项提名并非按照本附例订明的程序作出，而如他或她应如此决定，他或她将如此向会议宣布，而有缺陷的提名将不予考虑。尽管有本条第2.6（c）款的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本附例所列事项相关的规则和条例。
（d）尽管本附例中有任何相反的规定，但如果将被选入董事会的董事人数增加，且公司没有在公司首次邮寄其上一年度股东年会的代理材料之日的周年日至少60个日历日前公开宣布提名所有董事提名人或指明增加后的董事会的规模，则本附例要求的股东通知也将被视为及时，但仅限于因上述增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是不迟于公司首次发布此类公告之日的翌日第十天营业时间结束前将其送达或邮寄至公司主要执行办公室并在其上收到。
第2.7节。定期会议.董事会定期会议可在股东年会后立即举行，并可在董事会不时决定的德克萨斯州内外的其他时间和地点举行。董事会定期会议通知无须发出。
第2.8节。特别会议.董事会特别会议可由董事会主席、公司总裁、公司行政总裁或董事会过半数召集，如在会议开始前24小时（i）亲自发出通知，（ii）以传真电讯方式发出通知，当指示发给董事已同意接收通知的号码时，（iii）以电子邮件发出通知，当被指示至董事已同意接收通知的电子邮件地址时，或（iv）由
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其他类似的通讯媒介，或如果是在会议开始前72小时以邮件方式发出，当寄存于美国邮件时，预付邮资，并当被定向到董事同意接收通知的地址时。董事会特别会议可在董事会决定或任何此类会议通知中指明的时间和地点在德克萨斯州内外举行。
第2.9节。法定人数.在董事会的所有会议上，董事会的过半数将构成法定人数。除非TBOC或成立证书要求更多的董事，否则出席在法定人数出席的会议的过半数董事作出或作出的每项作为或决定将被视为董事会的行为。董事会任何会议如未达到法定人数，出席会议的董事可不时将会议延期至另一地点、时间或日期，而无须在会议上发出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。出席法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续举行，但所采取的任何行动如获得该会议所需法定人数的至少过半数批准，则可继续举行。
第2.10节。远程通信参与会议.理事会成员可以通过使用会议电话或类似通信设备参加会议，只要参加会议的所有成员都能听到彼此的声音，这种参加会议将构成亲自出席会议。
第2.11节。休会.出席的董事过半数，不论出席人数是否达到法定人数，均可将任何董事会议延期至其他时间和地点。如某次会议续会超过24小时，则会在续会时间前，将任何续会通知另一时间或地点，发给于续会时未出席的董事。
第2.12节。不开会就采取行动.如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意有关行动，而有关的书面或书面或电子传送已连同管理局或委员会的会议纪录或议事程序一并存档，则在管理局或委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
第2.13节。Compensation.董事会可确定董事会成员和董事会各委员会的补偿和费用偿还，由董事会决定。
第三条
官员
第3.1节。军官.公司的高级职员为总裁、行政总裁、首席财务官、秘书及司库。根据委员会的酌情决定权，公司亦可有一名总法律顾问、一名或多于一名副总裁及其他由委员会厘定及根据第3.3条另有委任的高级人员。每名高级职员均有权力，并将履行通常与该高级职员所任职的职位有关的职责，或委员会通过的决议中另有规定的职责。同一人可以担任任何数量的职务。如公司任何人员缺勤或无能力，或因任何其他获管理局过半数认为足够的理由，管理局可将该缺勤或无能力人员的权力或职责转授予公司任何其他人员或任何董事。
第3.2节。选举.公司的高级人员，除根据第3.3条由公司总裁或首席执行官委任的高级人员外，须由董事会选出。每名高级职员须随同董事会而任职，任期至其继任人当选并符合资格为止，或至其较早前辞职、退休、免职或去世为止。
第3.3节。下属官员.董事会可委任并可授权总裁及/或首席执行官委任助理秘书、助理司库及其他高级人员及代理人，作为董事会、总裁或首席执行官在处理公司事务时认为必要或适当的人员，并具有董事会、总裁或首席执行官认为可取的指定、职称、资历、职责和责任。董事会、总裁或首席执行官任命的所有官员均应在总裁和首席执行官的指示下履行职责，并应获得由总裁和首席执行官不时确定的报酬，并应在任何总裁、首席执行官或董事会高兴时任职。总裁和首席执行官应向董事会报告根据本第3.3节任命的主席团成员。
第3.4节。权威与职责.公司的每名高级人员将拥有该等权力，并将履行其各自办事处惯常发生的或董事会、总裁或首席执行官不时指明的职责。
第3.5节。Compensation.公司所有当选高级人员的薪酬由董事会或董事会的一个委员会确定。董事会可将公司其他高级人员及代理人的薪酬厘定或转授厘定权力予公司任何高级人员。
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第3.6节。免职和辞职.任何人员可在任何时间被委员会在有理由或无理由的情况下免职。任何高级人员在向公司发出书面通知后，可随时辞职，但不损害公司根据该高级人员为其一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。
第3.7节。空缺.任何职位因死亡、辞职或被免职而出现空缺，须按本附例的规定予以填补。
第四条
股票
第4.1节。证书.公司的股份应以证书代表或无证书代表。代表公司股份的证书将采用董事会或其委员会决定的形式，但须符合适用的法律规定。每份证明书将会编号，其发行记录于公司簿册内，而每份证明书将展示持有人的姓名及股份数目，以及TBOC所要求的任何其他资料，并将由董事会主席、总裁、行政总裁或副总裁及秘书或助理秘书或财务主任或助理财务主任签署或以公司名义签署，亦可由公司签署或以其传真签署，公司任何适当指定的转让代理。证书上的任何或所有签名及公司印章（如有的话）可为传真、刻字或印刷。即使在证明书上出现其传真签名的人在证明书发出及交付时可能已不再是高级人员，该等证明书仍可发出及交付。
在发行或转让未经证明的股票后的合理时间内，法团须向该股票的注册拥有人寄发书面通知，内载根据TBOC第3.202条规定须在证书上载明或陈述的资料，或法团将免费向如此请求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对参与、选择性或其他特殊权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制的每一股东提供的声明。
第4.2节。股票类别.各类别股票或其系列的指定、优惠和相对参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，将在公司为代表其股票而发行的证书的正面或背面完整或摘要列出，或代替这些证书，该等证书将列出公司的办事处，证书持有人可从中获得此类信息的副本。
第4.3节。转让.公司的股份可按适用法律订明的方式转让，并按成立证明书及本附例的规定转让。一旦向公司或公司的转让代理人交出根据本协议可转让的股份的证书，并妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据，公司有责任向有权获得该证书的人发出或促使其转让代理人发出新的证书，取消先前的证书并将交易记录在其帐簿上。每份交换、交还或交还公司的证书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。在接获无证明股份的注册拥有人发出的适当转让指示后，该等无证明股份须予注销，并须向有权获得该等股份的人发行新的等值无证明股份或有证明股份，而该交易须记入法团的簿册。任何股份的转让，直至该等股份已由一项显示由谁转让或向谁转让的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。
第4.4节。遗失、失窃或毁损的证明.秘书可指示发出一份或多于一份的新证明书或未获证明的股份，以代替公司先前发出的任何一份或多于一份的证明书，而该等证明书是在声称股份证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出令秘书满意的誓章后发出的。作为发出一份或多于一份新的证明书或无证明股份的先决条件，秘书可要求由该等遗失、被盗或销毁的证明书或证明书所代表的股份的纪录持有人向公司提供一笔按秘书所指示的款额及保证人或保证人的保证金，作为对可能就指称遗失、被盗或销毁的证明书或发出新证明书而向公司提出的任何申索的弥偿。
第4.5节。记录日期。
(a)为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，如属由董事会主席、总裁、行政总裁或董事会过半数召集的股东年会或特别会议，该日期将不多于该会议日期前60个历日或不少于10个历日。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日的下一个日历日的营业时间结束之日，如放弃通知，则为会议召开之日的下一个日历日的营业时间结束之日。A determination of shareholders of record
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有权获得股东大会通知或在股东大会上投票将适用于会议的任何休会；但前提是董事会可以为任何休会会议确定新的记录日期。
(b)为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期将不多于该行动前60个历日。如没有确定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期将在董事会通过有关决议的日历日的营业时间结束时。
（c）公司将有权将代表公司股份或未证明股份的任何证书以其名义登记为所有目的的公司股份拥有人的人视为拥有人，并将不受约束地承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论公司是否有该等通知，除非适用法律明文规定。
第五条
通知
第5.1节。一般.凡根据法律或依据《成立证明书》或本附例的条文，规定须向任何董事或股东发出通知，则该通知不会被解释为需要以个人名义发出通知，但该通知可以书面、邮寄方式发出，寄往该董事或股东，地址为公司纪录上所显示的该董事或股东或股东，并预付其邮资，而该通知将被视为在该通知存放于美国邮件时发出。向董事发出的通知亦可透过隔夜快递、电话、电子传送形式（如获董事同意）或本附例另有许可的方式发出。也可以通过股东同意的电子传输形式向股东发出通知。隔夜快递发出的通知将被视为在发出后一个工作日内发出；电话通知将被视为在亲自发出时发出；传真通知将被视为在发送至董事或股东已同意接收通知的号码时发出；电子邮件通知将被视为在发送至董事或股东已同意接收通知的电子邮件地址时发出；通过在电子网络上张贴通知，连同就该等特定张贴向董事或股东发出的单独通知，将被视为在（a）该等张贴中较晚者发出，及（b）发出该等单独通知；及以任何其他形式的电子传送发出的通知，将被视为在董事或股东通过董事或股东同意接收通知的方式和地点向董事或股东发出时发出。
第5.2节。豁免.每当任何通知须由TBOC发出或依据成立证明书或本附例的条文发出时，由有权获得该通知的人或该人的正式授权代表签署的书面放弃通知，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均视为等同于该通知。任何人出席会议将构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。
第六条
赔偿
第6.1节。赔偿.公司须在TBOC许可的最大限度内向其董事及高级人员作出赔偿，并可在董事会授权的范围内，就任何法律责任、开支或其他事项向公司有权作出赔偿的任何其他人作出赔偿。
第6.2节。额外赔偿权利.本第六条规定的赔偿权利应是任何此类董事、高级管理人员或其他人根据任何协议、股东投票、成立证书或作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何权利之外的权利。
第6.3节。保险.公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任其任何联属公司或另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她主张并由他或她以任何该等身份承担的任何法律责任，或因其身份而产生的任何法律责任，公司是否有权根据TBOC的规定就该等责任向他或她作出赔偿。
第七条
专属论坛；陪审团审判豁免
第7.1节。专属论坛.除非公司书面同意选择替代法院，否则（a）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（b）为任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员所欠的违反信托义务而主张或基于任何诉讼的唯一和排他性法院
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公司向公司或公司股东提出的索赔，包括指称协助和教唆此类违反信托义务的索赔，（c）根据TBOC的任何规定或成立证书或本附例（在每种情况下，可能会不时修订）而对公司或公司的任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，（d）主张受内政原则管辖的与公司有关或涉及公司的索赔的任何诉讼，或（e）TBOC第2.115条定义的任何主张“内部实体索赔”的诉讼，应为第八商业法院庭的商业法院（“商业法院”）的德克萨斯州（前提是如果商业法院认定其缺乏管辖权，美国德克萨斯州北区地方法院（“联邦法院”）或者，如果联邦法院缺乏管辖权，位于塔兰特县的德克萨斯州地方法院）。为免生疑问，本条不适用于根据经修订的1933年《证券法》或1934年《法案》提出的任何直接债权。
第7.2节。陪审团审判豁免.公司的任何股东、董事或高级人员（每个人，一个“被覆盖的一方"）在此不可撤销和无条件地放弃每一被覆盖方在与公司有关的根据TBOC定义的任何内部实体索赔引起的或与之相关的任何法律诉讼、程序、诉讼因由或反索赔中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，并且每一股东同意，该股东继续持有公司股票表明其有意和明知放弃就此类索赔由陪审团审判的任何权利。
第八条
其他规定
第8.1节。查阅附例.应任何股东的书面要求，公司须向该股东提供一份经修订至今的本附例副本。
第8.2节。书籍和记录.公司须备存正确及完整的账簿及记录，须备存股东、董事会及董事会任何委员会的会议记录，并须在其注册办事处或主要营业地点或其转让代理人或登记处的办事处备存其股东的记录，列明所有股东的姓名及地址，以及各自所持股份的数目及类别。
第8.3节。会计年度.公司的财政年度将由董事会不时确定。
第8.4节。印章.董事会可以采用法人印章，并通过使其或其传真被压印或加贴或复制或以其他方式使用该印章。
第8.5节。时间段.在适用本附例的任何规定时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，除非另有规定，否则将使用日历天数，该作为作出的日期将被排除，而该事件发生的日期将被包括在内。
第8.6节。其他公司证券.公司总裁、行政总裁或任何副总裁有权就可能由公司持有或拥有的另一发行人的任何证券转让、背书转让、投票和采取任何其他行动，并就任何该等证券作出、执行和交付任何放弃、代理或同意。
第8.7节。标题.本附例所使用的标题仅为行政方便而插入，并不构成在解释时须予解释的事项。
第8.8节。参考资料.每当在本附例中使用单数数字时，同一数字应酌情包括复数，任何性别的词语应酌情包括彼此性别。
第8.9节。与组建证书冲突.凡本附例的任何条文与成立证明书的条文有冲突，则以成立证明书的条文为准。
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第九条
修正
除TBOC或成立证明书另有规定外，本附例可随时在任何方面作出修订，或（a）在任何股东大会上，但建议在任何该等会议上采取行动的任何修订或补充已在该等会议的通知中描述或提及，并进一步规定第一、二、三、七条的规定，而本条第九条只可由有权就该事项所投的全部票数的不少于三分之二的持有人投赞成票，或（b）在董事会的任何会议上作出修订，但董事会通过的任何修订不得与股东适当通过的任何修订发生变化或冲突。
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附件D
Mercadolibre，INC.董事会提议的决议。
2025年4月14日
德州重塑.
Whereas，美客多股份有限公司（“第公司"）是并一直是自1999年10月15日起根据特拉华州法律注册成立的公司；及
Whereas，公司董事会（以下简称“董事会”）于板”）考虑并讨论了将公司从特拉华州公司转变为根据德克萨斯州法律注册成立的公司（“重塑"）根据《美国特拉华州一般公司法》第266条（第DGCL”），包括与公司管理层、外部大律师及一名代理律师进行讨论；及
Whereas，董事会已决定实施重整是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益。
现在，所以，是不是解决了、特此在所有方面批准重新命名；并且是
进一步解决、本协议所附的转换计划的形式、条款和规定为附件 A（the "转换计划"），以及由此拟进行的所有交易，现予批准，并在所有方面予以采纳；而
进一步解决，表示德克萨斯州成立证明书的表格、条款及条文（以下简称“德州宪章“）及《德州附例》（the”德州附例"）大体上以本协议所附的表格作为转换计划的附件A和B在此批准并在所有方面予以采纳；并且是
进一步解决、将批准重整及转换计划的建议提交公司股东，以供其于2025年股东年会上批准及采纳（该等批准、《股东批准”）；任它
进一步解决，董事会谨此建议公司股东批准重整及转换计划；并由其
进一步解决，指在股东批准的情况下，公司的适当高级人员获授权、授权及指示各自代表及代表公司编制、执行及向特拉华州州务卿提交转换证书，以根据DGCL第266条实施重估；并由其
进一步解决、公司的适当高级人员获授权、授权及指示各自代表及代表公司采取任何及所有行动、谈判及订立协议及修订协议、执行所有该等作为及事情、以公司名义及代表公司签立、归档、交付或记录与政府当局订立的所有该等必要或适当的证书、文书、协议或其他文件，并根据他们的判断支付所有该等款项，或在其中任何一方或多方的判断中，可能认为有必要、可取或适当，以便实现上述决议和/或其中或由此设想的所有交易所设想的目的和意图，或完成上述决议和/或其中或由此设想的所有交易，为此而作出的授权以采取此类行动或签署和交付此类证书、文书、协议或文件为确凿证据；并且是
进一步解决、本公司高级职员及董事此前就上述拟进行的交易所采取的一切行动，现予采纳、批准、确认及在各方面予以批准。
[故意留空的页数剩余部分]
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