附件 10.2

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年1月29日，由根据开曼群岛法律组建的公司TIAN RUIXIANG Holdings Ltd（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签署。

然而，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，本公司与各买方同意如下：

第一条
定义

1.1.定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（m）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“适用法律”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“Auditor”意为Enrome LLP。

“授权”应具有第3.1节（qq）中赋予该术语的含义。

“BHCA”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

「董事会」指公司的董事会或其任何获授权的委员会。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的任何其他日子。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签署并交付的交易日，且（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第一个交易日（或本协议日期后的第二个交易日，如果本协议是在非交易日当天签署的或下午4：00（纽约市时间）之后以及交易日的午夜（纽约市时间）之前。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“开曼公司法律顾问”是指Ogier。

“Company PRC Counsel”是指Yuan Tai Law Offices。

“Company U.S. Counsel”意为McLaughlin & Stern，LLP。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“DVP”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“DWAC”应具有第2.1（a）节中赋予该术语的含义。

“EDGAR”是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“环境法”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1节（v）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“豁免发行”指董事会或其为向公司提供服务而成立的委员会根据为该目的适当采纳的任何股权激励计划向公司雇员、顾问、承包商、顾问、高级职员或董事发行（a）普通股、期权、限制性股份单位或其他股权奖励，前提是向顾问发行的证券，承包商和顾问应为“限制性证券”（定义见第144条），不附带要求或允许在本协议第4.11（a）节禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券，（c）在行使或交换或转换在本协议日期已发行和流通的其他可行使或可交换或可转换为普通股的证券时的证券，前提是自本协议签署之日起，此类证券未被修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价、交换价格或转换价格（与股份分割或组合有关或根据管辖此类证券的文书条款除外）或延长此类证券的期限，（d）普通股或可行使或可交换或可转换为普通股的证券出售给员工、董事、顾问，或其在正常业务过程中或根据协议或与截至本协议日期已作出的承诺有关的任何关联实体，但向顾问或其任何关联实体发行的证券应为“限制性证券”（定义见第144条），且不附带要求或允许在本协议第4.11（a）节（e）中的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权（）根据收购、合并、企业合并、合资企业、战略联盟或其他战略交易发行的证券，包括但不限于经公司董事会正式批准的涉及研发或知识产权销售或许可的合作或安排，但公司主要为筹集资金或向主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易除外（为免生疑问，向战略投资者的风险部门发行的证券应被视为“豁免发行”），但在（c）、（d）条的情况下，（e）此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，不附带要求或允许在本文第4.12（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“美联储”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“GAAP”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“有害物质”应具有第3.1（p）节中该术语所赋予的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“IT系统”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、优先购买权、优先购买权或者其他任何种类的抵押权。

“锁定协议”是指公司与公司董事、高级职员和公司10%股东之间签订的锁定协议，每份协议的日期均为本协议的日期，且形式大致为附件 A。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（r）节赋予该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室

“发售”是指根据本协议发售证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.125美元。

“每股购买价格”等于0.13美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他类似的普通股交易进行调整，前提是每份预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.125美元。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“个人数据”应具有第3.1节（pp）中该术语所赋予的含义。

“配售代理”是指Univest Securities，LLC。

「配售代理协议」指公司与配售代理订立的若干配售代理协议，日期为本协议日期。

“预付认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预付普通股购买认股权证的集合，该预付认股权证应立即可行使，并在全额行使时到期，其形式为本协议所附的附件 C。

“预售权证股份”是指在行使预售权证时可发行的普通股。

“预结算期”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“预结算证券”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“诉讼程序”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对公司、子公司或其各自的任何财产提出的未决或据公司所知的书面威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词）。

“招股章程”指根据符合规则424（b）的注册声明提交的最终招股章程。

“买方”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指经修订的F-3表格（档案编号：333-269348）上向委员会提交的有效登记声明，包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证物，该登记声明登记证券的销售并包括任何第462（b）条规则的登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“第462（b）条注册声明”是指公司为注册额外证券而编制的任何注册声明，该声明于本协议日期或之前提交给委员会，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条规则自动生效。

“制裁”应具有第3.1节（kk）中赋予该术语的含义。

“SEC报告”应具有第3.1节（j）中赋予该术语的含义。

“证券”是指对每一买方、股份、认股权证和认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》下《SHO条例》第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和预融资认股权证将支付的总金额，以美元和即时可用资金（如适用，减去买方的预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付）计算。

「附属公司」及「附属公司」指附表3.1（a）所列公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、NYSE American、NYSE Arca、场外交易公告牌（或上述任何一项的任何国家认可的继承者）。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指Transhare Corporation，公司目前的转让代理，其办事处位于Bayside Center 1 1755 US Highway 19N，Suite 10，Clearwater，Florida，33764，以及公司的任何继任转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.12（b）节中赋予该术语的含义。

“认股权证”是指预融资认股权证。

“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的普通股。

第二条
买卖

2.1.收盘。

（a）在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而买方分别而不是共同同意购买，但条件是，只要买方合理地确定，当且仅当该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或任何该买方的关联公司一起作为一个集团行事的任何人，而根据《交易法》第13（d）条的目的，普通股的实益所有权将或可能与买方的实益所有权合并的任何其他人）将实益拥有超过实益所有权限制的股份，而不是购买股份，该买方可以选择以这种方式购买预融资认股权证代替股份，从而导致该买方向公司支付相同的总购买价格。“实益所有权限制”应为紧接于截止日证券发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或根据收盘时买方的选择，为9.99%）。由该买方签署的本协议签字页所载的每一买方的认购金额，应可供与公司或其指定人进行“交付与付款”结算。公司应向每一买方交付其各自的股份和根据第2.2（a）节确定的适用认股权证，公司和每一买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契诺和条件后，结账应发生在双方当事人相互同意的地点，或通过电子转让结账文件的方式远程进行。除非配售代理另有指示，股份的结算应通过“交付与付款”（“DVP”）进行（即，在交割日，公司应将登记在买方姓名和地址并由转让代理解除的股份直接发行到各买方指定的配售代理的账户；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付。尽管在此有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，通过并包括紧接交收前的时间（“预交收期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为“预交收股份”），则该买方应根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），被视为在收盘时无条件有义务购买该等预交收股份；但，公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价之前向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不构成该买方就该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何普通股的陈述或契诺，且该买方出售任何普通股的任何该等决定仅应在该买方选择进行任何该等出售时作出，如果有的话。公司收到上述收益后，应向各买方交付其随附的认股权证。尽管有上述规定，就于截止日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见认股权证）而言，可于本协议签署后的任何时间交付，公司同意于截止日下午4时（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而截止日为本协议项下的认股权证股份交付日期（定义见认股权证）。

2.2.交付。

（a）在截止日期当日或之前（除非另有豁免或下文另有说明），公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）由公司妥为签立的本协议；

（ii）以下各项：

（a）公司美国法律顾问的法律意见；

（b）公司中国法律顾问的法律意见书；及

（c）公司开曼法律顾问的法律意见；

每一种形式和实质均令配售代理合理满意；

（iii）公司的电汇指示、以公司信笺抬头并由公司行政总裁或首席财务官签立；

（iv）在符合第2.1（a）节倒数第二句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）以加急方式交付等于该买方认购金额除以以以每股购买价格（如适用，则减去该买方行使预认股权证时可发行的普通股数量）的股份，登记在该买方名下；

（五）[保留]；

（vi）根据第2.1节就每名预付认股权证买方而言，以该买方的名义登记的预付认股权证，可购买最多相当于该买方适用于预付认股权证的认购金额部分除以每股购买价格减去0.125美元的普通股，行使价等于0.125美元，但可在其中作出调整；

（vii）招股章程（可根据《证券法》第172条规则交付）；

（viii）妥为签立的禁售协议，其形式及实质均为配售代理及买方合理接受，由公司每名执行人员及董事签立；

（ix）获配售代理合理满意的形式及实质的高级人员证明书；及

（x）秘书证明书，其形式及实质合理地令配售代理满意。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付以下物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额（如适用，减去买方的认股权证总行使价，该金额应在该等认股权证以现金行使时支付），该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3.关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须符合或豁免以下条件：

（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响（定义见下文）而受限制的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期，它们在所有重要方面均应是准确的（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内，在所有方面）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足或免除以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或，只要申述或保证在所有方面因重要性或重大不利影响而受限定）在作出时及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应于该日期是准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；

（v）自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或任何交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不得被暂停或限制，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，亦不得在本协议日期后发生任何实质性爆发或升级的敌对行动或其影响如此严重的其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不可行或不可取；及

（vi）公司须已就股份及认股权证股份向主要交易市场提交额外上市申请。

第三条
代表和授权书

3.1.公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定任何陈述或以其他方式在本协议中作出的任何陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司所有直接及间接主要附属公司（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）如附表3.1（a）所述。公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本股份或其他股本权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行及流通股本股份或股本权益（如适用）均为有效发行且已缴足、不可评估及无优先购买权。任何附属公司的任何股本股份或股本权益（如适用），或任何附属公司受或可能受其约束发行股本股份或股本权益（如适用）的合约、承诺、谅解或安排（如适用），概无尚未行使的期权、认股权证、票据或任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利以认购或收购任何附属公司的任何股本股份或股本权益（如适用）.。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均已根据其组织所管辖的法律，作为一家具有良好信誉的公司或公司（或其在外国的等同物，如有）正式组织并有效存在。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其物业（拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务的性质或行为使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国或省外公司、公司或有限责任公司具有良好的信誉，但不具备此种资格或信誉良好且（单独和合计）不会产生重大不利影响的情况除外。没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权威或资格的诉讼程序。本公司或任何附属公司均不存在违反或违反其各自组织章程大纲及细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。“重大不利影响”一词是指单独或与任何其他或其他一起，已经或将合理预期会对（i）公司及子公司的业务、一般事务、管理、状况（财务或其他）、经营结果、股东权益、资产、财产或前景产生重大不利影响的影响、变更、事件或事件，作为一个整体，（ii）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，或（iii）公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力；但普通股的市场价格或交易量的变化本身不应被视为构成重大不利影响。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。公司签署和交付本协议及每一份其他交易文件，并由其完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司、董事会、公司股东或与本协议或与此相关的其他人无需采取进一步行动，但与所需批准（定义见下文）有关的行动除外。本协议及公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司妥为签立，且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律限制，（ii）受一般衡平法原则和与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可获得性有关的法律的限制，以及（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。除SEC报告中规定的情况外，公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易因此不会也不会（i）与或违反公司或任何子公司的组织章程大纲和章程细则、证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或其他谅解，或（iii）受所需批准的约束，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司或任何附属公司均无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、给予任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.5节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书，（iii）按规定的时间和方式向各适用交易市场发出通知和/或申请并获得其批准，以供在其上交易的适用证券上市，（iv）金融业监管局（如适用）要求的备案，以及（v）将向中国证监会（如适用）提交的备案（统称为“所需批准”）。

（f）发行股份；资格；注册。

（i）证券获得正式授权，并在按照适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于所有留置权和免除所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最大数量。认股权证在根据本协议支付和发行时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和影响债权人权利的一般类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。认股权证股份，于根据认股权证条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已保留并将保留其正式授权但未发行的普通股，并将在任何时候拥有足够的已授权但未发行的普通股，以适应股本根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。证券不受公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束，除非已被放弃。

（ii）公司已按照《证券法》的要求编制并提交注册声明，该注册声明已于2023年5月31日宣布生效，包括截至本协议日期可能已要求的修订和补充。根据《证券法》，注册声明有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，委员会威胁该程序。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程。在根据《证券法》确定的登记声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，登记声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发行招股说明书或其任何修订或补充时和截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。

此处对招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括自提交之日起以引用方式并入其中的文件；而此处对与招股说明书有关的任何“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括（i）在提交该招股说明书之日后向委员会提交的通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件，以及（ii）如此提交的任何此类文件。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括在EDGAR上向委员会提交的任何副本。

（g）遵守证券法。注册声明符合规定，招股说明书以及对注册声明或招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面遵守《证券法》的适用条款。注册声明的每一部分，当该部分生效时，均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至提交之日，招股说明书及其任何修订或补充，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（h）无停止令。证监会未发出任何阻止或暂停使用注册声明或招股章程的命令。

（i）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额如附表3.1（i）所述，其中附表3.1（i）还应包括截至本协议日期公司关联公司实益拥有并记录在案的普通股数量。公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据截至最近根据《交易法》提交定期报告之日已发行普通股等价物的转换和/或行使外，未发行任何股本。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因购买和出售证券并载于附表3.1（i）外，并无任何有关任何性质的未行使期权、认股权证、以股代息权利认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或合约、承诺，本公司或任何附属公司受约束或可能受约束发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还的证券或工具，并无任何条文在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

（j）报告。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条在本协议日期之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期（或委员会的豁免），并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。公司不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

（k）财务报表。公司的综合财务报表，包括其附注，在注册报表和招股说明书中包括或以引用方式并入，在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交申请时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（l）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自最近一期综合财务报表载入注册报表或以提述方式并入注册报表之日起，除附表3（l）所列情况外，招股章程（i）并无已产生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司或任何附属公司均未发生任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用，以及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债，（iii）公司没有在任何重大方面改变其会计方法，除非公认会计原则要求，（iv）公司没有向其股东宣派或作出任何股息或分配现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司或任何附属公司均未向任何行政人员、董事或附属公司发行任何股本证券，但根据现有公司购股权或综合激励计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的或附表3（l）所列的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运方面没有发生或存在或合理预期将发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（m）诉讼。除附表3.1（m）所述外，没有任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、正在进行的程序或调查待决，或据公司或任何附属公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利的决定，可能，具有或合理预期会导致重大不利影响。除附表3（m）所列情况外，公司或任何附属公司，或据公司所知，其任何董事或执行人员，均不是或一直是任何涉及违反联邦或州证券法规定的索赔或责任或违反信托义务的索赔的诉讼的主体，这些索赔可合理地预期会导致重大不利影响。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或行政人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（n）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司在所有重大方面均遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（o）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，但在（i）、（ii）和（iii）的每一种情况下不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（p）环境法。公司或任何附属公司（或据公司所知，公司对其作为或不作为负有或可能承担责任的任何其他实体）对公司或任何附属公司现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产，或对任何其他财产，均不存在涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（“危险物质”）的存储、产生、运输、搬运、使用、处理、处置、排放、排放、污染、释放或其他活动，这将违反或引起任何适用法律、规则、条例、命令、判决、法令或许可、普通法条款或其他与污染或保护人类健康和环境有关的具有法律约束力的标准（“环境法”）规定的任何责任，但个别或总体上不会产生重大不利影响的违规行为和责任除外。

（q）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付外国，联邦、州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。除SEC报告中所述外，公司和子公司目前根据租赁持有的对公司和子公司的业务具有重要意义的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，而公司和子公司在所有重大方面均遵守该租赁。

（r）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非未能拥有此类许可不会合理地预期会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（s）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告或注册声明和招股说明书中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，而未能这样做可能会产生重大不利影响（统称“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未在本协议日期起计两（2）年内收到任何有关知识产权已届满、终止或被放弃，或预期将届满或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。自SEC报告中或登记声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的最新财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知，或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，或知悉将构成任何此类索赔的合理基础的任何事实，除非可能不会或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司在其各自业务中使用的知识产权概无获得或正在被本公司或该附属公司违反对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何合同义务而侵犯任何人的权利而使用，除非无法合理预期会导致重大不利影响。公司及其子公司已按照正常行业惯例采取一切合理步骤保护和维护知识产权，包括但不限于执行适当的保密和发明转让协议。本协议所设想的交易的完成将不会导致公司或其任何子公司拥有或使用任何知识产权的权利方面的任何其他人的损失或减值，或支付、以及额外金额，也不需要任何其他人的同意，因为这些知识产权是在目前进行的此类当事人的业务中拥有或使用的。据公司所知，公司或其子公司的任何雇员均不是涉及违反任何雇佣合同、发明披露协议、专利披露协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或与前雇主签订的任何条款的任何未决索赔或诉讼的主体，如果此类违规的基础与该雇员受雇于公司或其子公司或该雇员在受雇于公司或其子公司期间采取的行动有关。公司并不知悉任何会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

（t）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员商业上合理的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务可能所需的类似保险范围。

（u）与附属公司和雇员的交易。除附表3.1（u）所述外，本公司或任何附属公司的任何执行人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与本公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、执行人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何行政人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何行政人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司或子公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何购股权或综合激励计划项下的购股权协议。

（v）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，但SEC报告或注册声明和招股说明书中披露的除外。除SEC报告或注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，（iv）以合理的时间间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证官员评估了截至《交易法》规定的适用日期（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在其最近根据《交易法》提交的20-F表格年度报告中提交了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（w）某些费用。除须向配售代理支付的费用外，公司、任何附属公司或任何相关实体均不得就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、交易商或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。除任何买方聘用的人外，买方对任何费用或由其他人或代表其他人就与交易文件所设想的交易有关的可能到期的本节所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（x）投资公司。公司不是，而且在收到证券付款后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

（y）登记权。除SEC报告或注册声明和招股说明书中规定的情况外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司在本协议日期之前未被满足或放弃的任何证券进行注册。

（z）列名和维护要求。公司须遵守《交易法》第13条的申报要求，并向委员会提交定期报告；根据《交易法》第12（b）条在委员会登记的普通股和公司没有违反《交易法》规定的任何申报或其他要求。公司未收到任何有关委员会正在考虑终止此类注册的通知。除SEC报告或注册声明和招股说明书中规定的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除附表3.1（z）所列情况外，本公司目前并无理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（aa）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或根据公司组织章程大纲及章程细则、公司注册证书或类似章程文件或其注册成立司法管辖区的法律而因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其他类似反收购条款不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（BB）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股说明书中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括根据SEC报告和本协议的披露附表，在所有重大方面均为真实和正确的，并且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。公司于本协议日期前12个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（CC）无综合发售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》目的的先前发行相结合的情况下，或（ii）除SEC报告中规定的情况外，公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准规定。

（dd）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，当需要支付此类金额时，将足以支付其负债或与其相关的所有金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起计1年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。附表3.1（dd）载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过150,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，以可转让票据背书作担保以进行存款或收款或在正常业务过程中进行类似交易除外；以及（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过150,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（ee）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有开曼群岛和美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有税款和其他数额重大的政府评估和收费、罚款或罚款，这些税款和罚款或罚款已显示或确定将在此类申报表上到期，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（ff）外国腐败行为；犯罪行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（gg）会计师。审计机构为公司的独立注册会计师事务所。据本公司所知及所信，核数师（i）为《交易法》规定的注册会计师事务所，及（ii）应就将列入本公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（hh）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（二）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（第3.2（e）节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来证券发售交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何该等买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间（在实质上符合适用法律的情况下）从事套期保值活动，以及（z）此类套期保值活动（如有）可能会在进行套期保值活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（jj）条例m遵守情况。本公司没有，而且据其所知，没有任何代表本公司行事的人（配售代理除外，对此不作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券的任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，根据配售代理协议向配售代理支付的补偿除外。

（kk）外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受任何“制裁，其中应包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，公司将不会直接或间接使用本协议项下的发售收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，用于为目前受到任何制裁的任何人的活动提供资金，包括但不限于由OFAC实施的美国制裁。

（ll）股票期权和综合激励计划。公司根据公司购股权或综合激励计划授出的每份购股权，或作为该计划以外的激励授予，分别根据该计划的条款或根据其条款授出。根据公司购股权或综合激励计划授出的购股权概无追溯日期。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故故协调授出购股权之前或以其他方式明知故授出购股权。

（mm）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年美国国内税收法典第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且没有任何涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（pp）信息技术。公司、子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）在与公司及子公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面按要求运营和履行。公司、子公司保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统以及在其上处理和存储的所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性，并且据公司所知，不存在任何违反、事件、违规、中断、妥协或未经授权使用或访问这些数据的情况，除非合理地预计不会产生重大不利影响。公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，目前在所有重大方面均符合所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非合理预期不会产生重大不利影响的任何此类不遵守情况。

（qq）监管。公司及其子公司，在适用于其业务运营的范围内，（i）在实质上并始终遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）、《联邦反回扣法规》（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《1996年健康保险流通和责任法案》，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》和2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》修订，经2010年《医疗保健和教育负担能力和解法案》修订，根据这些法律颁布的条例，以及任何后续政府计划和类似的州法律，与良好临床实践和良好实验室实践相关的条例以及与公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册规定、政策和行政指导（统称，“适用法律”）；（ii）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何通知，指称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、豁免、证书、批准、许可、授权、许可、登记及其补充或修订（“授权”）；（iii）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且未违反任何此类授权的任何条款；（iv）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行的书面通知，调查仲裁或来自任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的其他行动，声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权，也没有任何此类索赔、行动、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁；（v）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取、行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权的任何书面通知，也没有任何此类限制、暂停、修改或撤销的威胁；（vi）已提交、获得，保持或提交任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并确保所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交（或经随后提交的更正或补充）之日是完整和准确的；（vii）不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的当事方。

（rr）促销股票活动。公司或公司任何附属公司及其各自的高级职员、董事、经理、关联公司或代理人均未从事任何可能引起SEC投诉、调查或停牌的股票促销活动，指控：（i）违反了联邦证券法的反欺诈条款；（ii）违反了反兜售条款；（iii）不当的“跳枪”；或（iv）在没有适当披露补偿的情况下进行促销。

3.2.买方的陈述及保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些声明和保证自该日期起是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方根据本协议或其条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行；（ii）受与特定履约的可获得性有关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法；（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

（c）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（d）获取信息。该买方承认，其有机会审查了交易文件（包括所有证物及其附表）、SEC报告和注册声明，并获得了：（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里获得有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何联属公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联属公司可能已获得该买方同意无须向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（e）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，该买方也没有代表或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不构成针对与公司证券的借款、借款安排、识别公司证券的可用性和/或担保有关的任何行动的陈述或保证，或禁止，以便该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易。

（f）无表决协议。买方不是买方与任何其他买方及截至本协议日期公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的一方，该协议或安排规范了公司的管理、股东在公司的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其所有权不同或与公司任何股东、董事或高级职员有任何其他关系或协议。

（g）经纪人。除《招股章程》规定外，任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司均无权或将有权直接或间接收取任何经纪人或发现者费用或任何其他佣金或类似费用，而公司或其任何关联公司在交割后可能因本协议、本协议所设想的任何交易或买方就本协议所设想的交易所采取的任何行动而对此承担任何责任。

（h）独立咨询意见。各买方均理解，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

本公司承认并同意，除非另有规定，否则本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他与本协议或本协议所设想的交易的完成有关的已签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，除本协议规定的情况外，本协议所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

第四条
缔约方的其他协议

4.1.传说。股份、认股权证及认股权证股份的发行应不附带任何限制性图例。

4.2.认股权证股份。倘认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖认股权证股份的发行或转售的时间行使，或认股权证是通过无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应无任何传说。如在本登记声明（或其后任何登记出售或转售认股权证股份的登记声明）日期后的任何时间，认股权证股份的出售或转售不有效或无法以其他方式获得，公司应立即以书面通知认股权证持有人，该登记声明届时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力保存登记声明（包括登记声明），登记认股权证股份的发行或回售在认股权证有效期内有效。

4.3.提供信息；公开信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证已到期的最早时间之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）或12（g）条保持普通股的登记，并及时提交（或获得与此相关的延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束，除非在事件中公司完成（在每种情况下，在买方根据规则144可以不受限制或限制地出售其所有证券之日或之后）（a）任何交易或一系列相关交易因此，任何人（连同其关联公司）收购当时代表公司投票控制权百分之五十（50%）以上的公司已发行证券；（b）公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体的合并或重组；或（c）出售公司全部或几乎全部资产，而此类交易的完成导致公司不再受《交易法》的报告要求的约束。

4.4.整合。公司不得就任何证券（定义见《证券法》第2节）出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.5.证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格6-K的报告，包括公司美国法律顾问认为的交易文件作为其中的证据。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或任何子公司或关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自以表格6-K提交该报告并发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司（就本协议所设想的交易）之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有任何效力或效果。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或适用的交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，但（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在适用法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.6.股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司在有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.7.非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.5节披露）外，公司承诺并同意，公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。凡根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格6-K的当前报告向委员会提交该等重大非公开信息。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时应依赖上述契诺。

4.8.所得款项用途。除本协议所附附表4.8规定的情况外，公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项除外，且与先前惯例一致），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.9.对购买者的赔偿。在不违反本第4.9节规定的情况下，公司将赔偿并持有每名买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、每名控制此类买方的人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外事件、损害赔偿、成本和费用的损害，包括所有判决、和解中支付的金额，任何该等买方方可能因或基于（a）公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述或保证的任何重大违反，以及（b）公司任何非该等买方方关联方的股东以任何身份或其中任何一方或其各自关联方对买方方提起的任何诉讼而导致或招致的法庭费用和合理律师费及调查费用，关于交易文件所设想的任何交易（除非该等行动完全是基于严重违反该买方方在交易文件下的陈述、保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。公司应在适用法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和费用（如由（i）登记声明或其任何修订、招股章程或其任何修订或补充所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述引起或基于）向每一买方方作出赔偿，或由于或基于任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或作出其中陈述所需的重大事实（就任何招股章程或其补充而言，根据作出这些陈述的情况）而不具误导性，但仅限于该等不实陈述或遗漏仅基于该买方方以书面形式向公司提供的有关该买方方的信息，该信息由该买方方明确用于其中，或（ii）公司违反或指称违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法，或与之相关的任何规则或条例。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由该买方一方承担，除非（x）其聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在一段合理时间后未能承担该辩护并聘请律师，或（z）在该诉讼中存在适用的买方一方的律师合理认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担责任（1）买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（2）但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本第4.9条要求的赔偿，应当在调查或者抗辩过程中，以定期支付金额的方式进行， 当收到或发生账单时。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.10.普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司将继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。

4.11.普通股上市。公司在此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请将所有普通股在该交易市场上市或报价，并及时确保所有普通股和认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股于任何其他交易市场买卖，则将于该申请中包括所有普通股及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有普通股及认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.12.随后的股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后九十（90）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或修订或补充，但招股章程补充文件除外，或就任何雇员福利计划以表格S-8提交注册声明。

（b）自本协议日期起至截止日期后一（1）年，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券的交易，或包括收取普通股的权利（a）以转换价、行使价或兑换率或其他基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化的价格，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。任何买方均有权获得针对公司的强制性救济，以排除任何不按照本第4.11条进行的发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条4.12不适用于豁免发行。

4.13.平等对待购货人。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向该等交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方就股份的购买、处置或投票或其他方面一致行动或作为一个集团。

4.14.某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议执行结束期间执行任何公司证券的任何购买或销售，包括卖空销售，该期间本协议所设想的交易根据第4.5节所述的初始新闻稿首次公开宣布。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.5节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及本协议中包含的信息（包括本协议的附表）进行保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.5节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.5节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方在第4.5节所述的首次新闻稿发布后均无任何保密义务或义务不向公司或子公司交易公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.15.锁定协议。除延长锁定期期限外，公司不得修订、修改、豁免或终止任何锁定协议的任何条款，并应根据其条款强制执行各锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

4.16.锻炼程序。认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使其认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使权证。公司应履行认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。

4.17.参与权。

（a）自本协议之日起至第十二届（12^第）截止日期的一个月周年，在公司或其任何子公司以现金对价发行普通股或普通股等价物（“后续融资”）时，每一买方有权按比例参与最多相当于后续融资50%的后续融资金额（“参与上限”），其条款、条件和价格与后续融资中规定的相同；但前提是，如果适用交易市场的规则和条例要求公司股东批准，则任何买方均无权参与后续融资，并且；此外，前提是根据“市场上”融资便利出售普通股或普通股等价物不应被视为后续融资。

（b）在紧接其后融资预期公告的交易日的前一交易日下午四时正（纽约市时间）至下午六时正（纽约市时间）的时间段内（或，如其后融资预期公告的交易日为假日或周末（包括假日周末）后的第一个交易日，在紧接该假期或周末前一个交易日下午四时（纽约市时间）至紧接其后融资预期公告的交易日前一日下午二时（纽约市时间）的时间段内，公司应向各买方送达一份书面通知，说明公司有意进行后续融资（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述该后续融资的拟议条款，拟根据该协议筹集的所得款项的金额，以及建议通过或与该等后续融资进行的人士，并须包括条款清单及与之有关的交易文件作为附件。

（c）任何希望参与此类后续融资的买方必须在向该买方交付后续融资通知之日（“通知终止时间”）之后的交易日上午6：30（纽约市时间）之前向公司提供书面通知，表明该买方愿意参与后续融资、该买方参与的金额，并声明和保证该买方已准备好、愿意并可根据后续融资通知中规定的条款进行投资的此类资金。如果截至该通知终止时间，公司未收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与该后续融资。

（d）如果到通知终止时间，买方关于其愿意参与后续融资（或促使其指定人员参与）的通知合计少于后续融资总额，则公司可根据后续融资通知中规定的条款和人员影响该后续融资的剩余部分。

（e）如果在通知终止时间之前，公司收到寻求购买超过参与最高限额总额的买方对后续融资通知的回复，则每个此类买方均有权购买其参与最高限额的按比例部分（定义见下文）。“按比例部分”是指（x）根据本条第4.17条参与的买方在截止日期购买的证券的认购金额和（y）根据本条第4.17条参与的所有买方在截止日期购买的证券的总认购金额之和的比率。

（f）公司必须向买方提供第二份后续融资通知，而买方将再次拥有本第4.17条中上述规定的参与权，前提是与初始后续融资通知有关的最终协议未在初始后续融资通知交付之日后三（3）个交易日内以任何理由根据该后续融资通知中规定的条款订立。

（g）公司与各买方同意，如任何买方选择参与后续融资，则与后续融资有关的交易文件不应包含任何条款或规定，而该条款或规定将直接或间接地、或旨在排除一名或多名买方参与后续融资，包括但不限于规定该买方须同意对公司任何证券的任何交易限制，或须同意对公司任何证券的任何修订或终止，或授予任何豁免，未经该买方事先书面同意，根据本协议或与本协议相关的解除或类似。此外，公司与各买方同意，就后续融资而言，与后续融资相关的交易文件应包括要求公司在该后续融资中交易文件执行的交易日上午9：30（纽约市时间）之前发布广泛传播的新闻稿（如果执行日期不是交易日，则在紧接下一个交易日），披露该后续融资中交易文件所设想的交易的重要条款。

（h）尽管本条第4.17条另有相反规定，且除非该买方另有约定，公司须以书面向该买方确认有关后续融资的交易已被放弃，或须公开披露其在后续融资中发行证券的意图，在任何一种情况下，其方式均应使该买方在后续融资通知交付之日的第二个（第2个）交易日上午9：30（纽约市时间）之前不会拥有任何重要的非公开信息。如果在该第二个（第2个）交易日上午9：30（纽约市时间）之前，尚未就有关后续融资的交易进行公开披露，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要、非公开信息。

（i）尽管有上述规定，本条4.17不适用于豁免发行。

第五条
杂项

5.1.终止。本协议可由任何买方终止，仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果交割尚未在本协议日期后的第5个交易日或之前完成，则可通过书面通知其他方而终止；但前提是，此种终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2.费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知的当日处理所需的任何费用）。公司应支付任何政府机构、机构或官员因向买方发行股份而征收的任何发行、印花税或跟单税（转让税除外）或费用（所得税除外）。

5.3.整个协议。交易文件连同其证物和附表以及招股说明书包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4.通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5：30（纽约市时间）以本协议所附签名页所载的电子邮件地址通过电子邮件附件送达的，（c）邮寄日期后的第二个（第2个）交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的，或（d）在需要向其发出该通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5.修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方（或在交割前，由公司和每一买方）根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份数量权益，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方签署书面文书，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或这类买方群体至少拥有50.1%的权益）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的当前报告向委员会提交该通知。

5.6.标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7.继任者和分配人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8.第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.9节和本5.8节另有规定。

5.9.管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼，行动或程序是不适当的或不方便进行此种程序的场所。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须提起诉讼、诉讼或法律程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.9条承担的义务外，该诉讼、诉讼或法律程序的胜诉方须由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼、诉讼或法律程序而招致的其他成本和开支。

5.10.生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交付适用的诉讼时效后继续有效。

5.11.执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签名通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件、通过在电子平台上创建的其他电子签名（如DocuSign）或通过数字签名（如Adobe Sign）交付，则该签名应为执行（或代表其执行该签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”或其他电子或数字签名页是其原件的效力和效力相同。

5.12.可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13.撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权且公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方返还就该等股份向公司支付的合计行使价及恢复该买方根据该买方的认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股。

5.14.更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15.补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16.付款设置一边。凡公司依据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该交易文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被作废、宣布为欺诈或优惠、作废、从公司收回、由公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17.买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过配售代理及其配售代理的法律顾问与公司进行沟通。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18.违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的一项持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他应付款项所依据的票据或担保已被取消。

5.19.周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

5.20.货币。除非另有说明，本协议中所有美元金额和提及的“$”均指美国法定货币。

5.21.建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中的每一项股份价格、普通股均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股份分割、股份股息、股份组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.22.放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖范围内的诉讼中，每一方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

通知地址：

______________________________

______________________________

电子邮件：______________________________________

附一份送达（不构成通知）：

【公司签署页给天安睿翔控股有限公司

证券购买协议】

【买家签署页给天安睿翔控股有限公司

证券购买协议】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

采购人名称：

买方授权签字人签字：__________________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________________

授权签字人电邮地址：__________________________________________________

致买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

____________________________________________________________________________

普通股的DWAC：________________

认购金额：$

股：________________

预付认股权证股份：__________实益所有权阻制者☐ 4.99%或☐ 9.99%

EIN号码：______________________

☐尽管本协议中有任何相反的规定，通过选中此框（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，即为无条件且无视交割的所有条件，（ii）交割应发生在本协议日期后的第2个交易日，以及（iii）本协议所设想的交割的任何条件（但在被上文第（i）条忽略之前），即要求公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的交付不再是条件，而是公司或上述签署的（如适用）交付该协议、文书的无条件义务，证书或类似的或购买价格（如适用）在截止日期向该另一方。

附件 A

锁定协议的形式

（见附件）