附件 10.1

股份购买协议

本股份购买协议（“协议”）由开曼群岛的豁免公司（“公司”）、本协议附表A所列的购买者（“购买者附表”）（在此各自称为“购买者”）以及统称为“购买者”的“购买者”，以及仅为第2（b）条的有限和明示目的，刘磊（“刘磊”）于2024年6月11日订立。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，以及其他良好和有价值的对价，现确认并接受其收取和充分性，并拟在此受法律约束，本协议各方同意如下：

1.定义

（a）本协定所使用的下列术语应具有以下各自的含义：

（i）“逆势者”是指（1）中国商务部公布的中国医药零售企业100强名单（在本协议日期之前的三个完整日历年度中的任何一个期间），或（2）21世纪药店公布的中国药店连锁综合能力100强名单（在本协议日期之前的三个完整日历年度中的任何一个期间），以及第（1）或（2）条中该等人的任何联营公司或附属公司。

（ii）就任何人而言，“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，“控制”和“控制”这两个词具有相关含义。

（iii）就任何人士而言，“联系人”指任何其他人士（连同控制其、由其控制或与其处于同一控制下的任何个人、商号、法团、合伙企业、信托及成立或非成立的协会），而该等人士直接或间接透过有表决权的证券或合约安排或其他方式，（i）持有或有权取得指明人士的股本的25%或以上，无论是在经济利益或投票权方面；（ii）是指明人士的单一最大股东，或（iii）有权委任或提名或指定至少三分之一的董事会成员（或适用的其他同等权力机构）或三分之一或更多的指定人士的高级管理人员。

（iv）“公司知识产权”指公司或其任何子公司拥有的全部知识产权。

（v）“公司知识产权协议”系指截至本协议日期生效的合同：（i）根据该合同，公司或其任何子公司被授予对公司业务整体运营具有重要意义的任何第三方的知识产权的权利，但商用技术或知识产权的许可和相关服务协议除外，或（ii）公司或其任何子公司已根据任何重要公司知识产权（客户除外）向第三方许可权利，开发商和转售商许可以及在日常业务过程中订立的或与公司产品或服务的销售或许可有关的其他协议。

（vi）“公司期权”系指根据任何公司股票期权计划购买普通股的期权。

（vii）“公司股票期权计划”系指向任何雇员作出的每份购股权计划、股份奖励计划、股份增值权计划、虚拟股份计划、购股权、其他股权或基于股权的补偿计划、股权或其他基于股权的奖励，不论是否以现金、股份或其他方式（在不根据任何上述计划发行的范围内）支付，或与任何雇员订立的任何性质的其他计划或合同，据此，任何股份、期权、认股权证或其他购买或收购公司股份的权利或根据公司股份价值获得付款的权利已获授予或以其他方式发行。

（viii）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

（ix）“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

（x）“GAAP”是指美国公认会计原则。

（十一）“政府实体”是指任何国家、省、州、市、地方政府、任何工具、分部、法院、行政机构或委员会或其他政府权威或工具，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或准政府权威的任何准政府或私人机构。

（十二）“知识产权”系指在世界任何地方与下列任何一项相关联或产生的权利：（i）专利及其申请；（ii）著作权、版权登记及其申请，以及作者身份作品的所有其他相应权利，无论其名称如何；（iii）工业外观设计的权利及其任何登记和申请；（iv）商标权和商号、标识和服务标识、商标或服务标识的相应权利，（v）商业秘密权利以及在机密商业和技术信息及专有技术方面的相应权利（“商业秘密”）；（vi）在世界任何地方（如适用）与上述任何一种类似或等同的权利。

（xiii）“知悉”或任何其他类似的知悉资格是指，经适当查询后，该人的实际或推定知悉，而就任何非自然人的人而言，经适当查询后，该人的董事及高级人员的实际或推定知悉。

（十四）“法律要求”是指任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何国家、省、州、市、地方或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、命令、法令、法令、规则、条例、裁定或要求。

（十五）“留置权”是指任何种类或性质的质押、债权、留置权、押记、产权负担、选择权和担保权益。

（十六）“重大不利影响”在与实体相关时是指可能导致或合理预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及子公司整体的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的任何变更、事件、违规、不准确、情况或影响。

（xvii）“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场。

（xviii）“普通股”指公司的一股普通股，每股面值0.24美元。

（十九）“许可”是指政府实体的所有许可、许可、差异、豁免、命令和批准。

（xx）“允许的留置权”是指（i）对尚未到期和应付的税款的法定留置权，（ii）为保证根据租赁或租赁协议对房东、出租人或租房人承担的义务而设定的法定留置权，（iii）就适用法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划作出的存款或质押，或为确保支付，（iv）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料员的法定留置权，以确保对劳动力、材料或供应品的索赔和其他类似留置权，（v）在正常经营过程中设定的留置权，（vi）作为确保支付与货物进口有关的关税的适用法律要求事项而产生的有利于海关和税收当局的留置权。

（二十六）“人”是指任何个人、公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

（xxii）“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区。

（xxiii）“前身”指九洲大药房连锁有限公司，一家内华达州公司，为公司前身。

（二十四）「优先股」指公司的优先股，每股面值0.00 1美元。

（二十五）“招股说明书”是指注册说明书备案的最终招股说明书。

（xxvi）“招股说明书补充”是指向SEC备案并由公司在收盘时交付给各买方的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充。

（xxvii）“登记声明”是指向SEC提交的有效登记声明（文件编号：333-259692），该声明登记了向买方出售证券的情况。

（xxviii）“第424条规则”是指SEC根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

（xxix）“SEC”是指美国证券交易委员会。

（xxx）“证券”是指普通股。

（xxxi）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（xxxii）“附属公司”是指，就任何一方、任何公司或其他组织（不论是否成立为法团）而言，至少有过半数的证券或其他权益，其根据其条款具有选举董事会过半数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人的普通投票权，由该方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。为免生疑问，公司的附属公司应包括公司或其任何附属公司根据合约安排对其施加控制并根据适用于公司的公认会计原则与公司合并的任何可变利益实体。

（xxxiii）“交易单证”是指本协议及本协议及其所有证物和附表。

（b）下列大写术语应具有与以下每一大写术语相对的本协定各自章节所赋予的各自含义：

2.买卖

（a）购买和出售购买股份。在收盘时，公司特此同意向买方出售，而买方特此同意，以个别而非共同的方式，以每股1.70美元的购买价格（“购买价格”）购买买方附表所列金额的普通股（“购买股份”）。

（b）保证最低回购价格。为激励各买方订立本协议，公司行政总裁兼董事会主席刘先生已自愿同意以其作为公司大股东的个人身份，在本协议日期的六个月内以每股1.87美元的价格回购买方向本协议购买的全部或部分普通股。与本条第2（b）款所设想的交易有利害关系的任何买方，应在本条规定的期限内，按照第6（b）（iv）款规定的通知规定，向刘发出书面通知。为免生疑问，本条第2（b）款所设想的交易仅适用于本协议附表A所列买方，不得转让或转让给非本协议当事人的任何人。

（c）结业。于收市时（「收市」），公司须按买方附表所示向买方发行及出售购买股份。闭幕式应通过电子或传真交换签字页和文件的方式远程进行。交割应在本协议日期后的第一个工作日或各方共同商定的更晚日期进行。

（d）公司交付。在交割时，公司应向各买方交付以下物资：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）代表该买方于收市时正购买的购买股份的记账式帐目报表，该报表载于买方附表中该买方的名称对面；

（iii）招股章程及招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（e）买方交付。在交割时，每个买方向公司交付如下：

（i）该买方妥为签立的本协议；

（ii）买方根据公司电汇指示以电汇资金至公司的银行账户而按买方附表所示购买的购买股份的购买价格。

3.公司的陈述和保证。除公司SEC报告中规定的情况外，公司特此向买方声明和保证如下：

（a）组织；信誉良好；资质；子公司。公司及其每一家子公司是一家正式组织或成立的公司或其他组织（如适用），根据其公司或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉（当此概念适用时），拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按照公司SEC报告中所述的方式开展其目前正在进行的业务。公司具有适当资格和良好信誉，可在其业务性质或其财产的所有权或租赁使此种资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，但在无法单独或总体上具有如此资格和良好信誉不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，且各附属公司的所有已发行及已发行在外的股本股份均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）资本化、法定股本。公司法定股本为36,010，000美元，分为（i）150,000，000股每股面值0.24美元的普通股，及（ii）10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。截至本报告所述日期，已发行和流通的普通股为4,674，077股，没有发行和流通的优先股。公司所有已发行股份均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权规限。

（二）股权激励计划。截至本公告之日：根据公司股票期权计划预留未来发行的普通股0股。根据公司股票期权计划须予发行的所有普通股，一经按其所依据的可发行工具所指明的条款和条件发行（包括支付其行使价），将获得正式授权和有效发行，已缴足且不可评估。除未行使的公司期权外，公司并无未行使或获授权的受限制股份单位、股份增值、虚拟股份、利润参与或其他形式的股份奖励。

（iii）其他证券。除16,875股获授权但未发行的股份正由公司为其未来发行的认股权证及/或期权的相关股份储备而于本协议日期前尚未发行外，概无任何其他证券、期权、认股权证、认购权、权利、承诺、协议、安排或承诺，而公司或其任何附属公司为其中一方或其中任何一方受其约束有义务公司或其任何附属公司发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售，公司或其任何附属公司的股本或其他有表决权证券的额外股份，或规定公司或其任何附属公司有义务发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、认股权证、认购、权利、承诺、协议、安排或承诺。公司各附属公司的所有已发行普通股、所有已发行公司期权及股本的所有已发行股份均已在所有重大方面符合所有适用的证券法及其他重大法律要求的情况下发行及授予。

（c）授权；不违反。

（i）授权。公司为授权、执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件、履行公司在本协议项下和根据本协议项下的所有义务以及购买股份的授权、发行、出售和交付所必需的一切公司行为均已在本协议日期之前采取，而本协议及公司作为一方的其他交易文件中的每一份，在每一买方有效签署后，均构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制，以及（iii）其中所载的赔偿条款可能受适用的联邦或州证券法的限制。

（二）不违反规定。本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及本公司完成本协议拟进行的交易（包括但不限于发行购买股份），将不会（i）导致违反本公司的章程文件（每份均已修订至今），（ii）与公司的章程文件相冲突，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订的权利，加速或取消公司或任何附属公司作为一方的任何协议、契约或文书，或（iii）在第3（e）节规定的同意的前提下，导致违反适用于公司或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律要求。

（d）SEC备案；财务报表；内部控制。

（i）SEC文件。截至本协议发布之日，公司或前身（如适用）已向SEC提交其要求提交的所有必要的注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件（包括证物和以引用方式并入的所有其他信息）。所有此类注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和向SEC提交的表格中的其他文件已提供给买方或在SEC的交互式数据电子应用程序数据库中公开提供。所有此类必要的注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件，经修订，在此称为“公司SEC报告”。截至其各自日期（或如随后修订或补充，则在该等修订或补充日期），公司SEC报告（i）是根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求编制的，并在所有重大方面符合适用于该等公司SEC报告的SEC规则和条例，以及（ii）不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。公司的任何子公司均无需向SEC提交任何表格、报告或其他文件。公司的任何执行官都没有未能就任何公司SEC报告做出2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）第302或906条以及根据该法案颁布的规则和条例所要求的证明。公司或其任何执行官均未收到任何政府实体的通知，对此类认证的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。

（二）财务报表。公司SEC报告（“公司财务”）中包含的每一份合并财务报表（在每种情况下，包括其任何相关附注）：（i）在所有重大方面遵守SEC已公布的与此相关的规则和条例；（ii）在所涉期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（除非在其附注中可能指出，或者在未经审计的中期财务报表的情况下，针对正常和经常性的年终调整，以及SEC在表格10-K、20-F、10Q、8K中可能允许的情况，6-K或《交易法》规定的任何后续或类似形式）；及（iii）在所有重大方面公平列报公司及其合并附属公司于各自日期的综合财务状况，以及公司于所示期间的综合经营业绩及现金流量。公司SEC报告中包含的截至2023年9月30日的公司资产负债表以下简称“公司资产负债表”。除公司财务中披露的情况外，自公司资产负债表日期起至本协议日期，公司或其任何子公司均不存在根据公认会计原则要求在综合资产负债表中列出的任何负债，这些负债单独或合计将对公司产生重大不利影响。

（三）萨班斯-奥克斯利法案和内部控制。据公司所知，公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日起生效的SEC根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。公司已建立和维护、遵守并执行内部会计控制制度，该制度有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：（i）要求维护记录，以合理的细节准确和公平地反映公司及其子公司资产的交易和处置情况，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，以及公司及其附属公司的收支仅根据管理层及公司董事会（“董事会”）的适当授权进行，及（iii）就防止或及时发现公司及其附属公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司或据公司所知，公司的独立审计师均未发现或意识到（a）公司及其子公司整体使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，在每种情况下均未得到后续补救，或（b）涉及公司管理层或在编制财务报表或公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为。

（e）政府同意。本公司无须就本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易获得或作出任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体进行登记、声明或备案，但在本协议日期或之前已获得的交易除外。

（f）经纪人或发现者。公司没有、也不应直接或间接地就与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何经纪商或发现者费用或代理佣金或任何类似费用承担任何责任。

（g）纳斯达克。普通股在纳斯达克上市。不存在撤销或暂停该等上市的程序，且公司未收到任何来自纳斯达克的通知，公司也不知悉任何原因表明公司不符合或将不符合在纳斯达克继续上市的上市或维持要求。

（h）有效发行证券。购买股份已获得正式授权，购买股份在根据本协议条款发行、出售和交付并在支付购买价款后，将有效发行、全额支付且不可评估，并且免于和清除所有留置权（美国法律（州和联邦）或其他适用的证券法以及交易文件中规定的转让限制除外）。

（i）要约。公司已根据2022年12月19日生效的《证券法》的要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，SEC没有发布阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，受到SEC的威胁。如果SEC的规则和条例要求，公司应根据规则424（b）向SEC提交招股说明书补充文件。该公司在提交注册声明时有资格使用F-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用F-3表格，并且符合有关根据本次发行出售的证券的总市值的交易要求。

（j）无实质性不利影响。自2023年9月30日以来，没有发生任何事件或情况单独或合计已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响。

（k）知识产权。（i）公司知识产权由公司或其子公司拥有，没有任何留置权，但（i）许可的留置权，（ii）根据公司任何知识产权协议产生的产权负担、限制或其他义务，或（iii）无法合理预期会对公司产生重大不利影响的留置权除外。

（i）公司及其各附属公司已采取符合适用行业惯例的合理步骤，以保护和保全其希望或第三方有义务作为商业秘密加以保护的重大机密信息的机密性，并且据公司所知，公司不存在任何人盗用该等商业秘密的情况，除非无法合理预期该盗用将对公司产生重大不利影响。

（ii）据公司所知，公司或其任何附属公司或其任何现有产品或服务均未侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，除非无法合理地预期该等侵权行为会对公司产生重大不利影响。

（iii）截至本协议日期，公司并无收到任何书面通知，内容有关任何由第三方作出、进行或提起的诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序已送达公司，或据公司所知，已就公司或其任何附属公司或其任何现有产品或服务或公司或其附属公司在任何重大方面的任何指称侵权或其他违规行为，或就该等第三方的知识产权业务的其他经营，以书面提出或威胁提出。截至本协议日期，据公司所知，没有任何未决或威胁索赔质疑公司或其任何子公司对任何重要公司知识产权的有效性或可执行性，或对公司或其任何子公司的权利提出异议。

（iv）公司执行和交付本协议，以及完成本协议所设想的交易，不会导致（i）公司或其子公司向任何第三方授予任何公司知识产权的任何权利或许可，（ii）任何公司知识产权协议项下的任何终止或取消权利，或（iii）对任何公司知识产权施加任何留置权，除非上述任何一项（第（i）至（iii）条）不会对公司产生重大不利影响。

（l）遵守；许可。

（i）遵约。公司或其任何附属公司均不存在与适用于公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何各自的业务或财产所受约束或影响的任何法律要求相冲突、违约或违反任何法律要求的情况，但不会对公司产生重大不利影响的冲突、违规和违约除外。截至本协议签署之日，没有任何政府实体对公司或其任何子公司的重大调查或审查待决，或据公司所知，没有受到以书面形式送达公司或其任何子公司的威胁。没有对公司或其任何附属公司具有约束力的判决、强制令、命令或法令对公司产生或将合理预期会产生重大不利影响。

（二）许可证。公司及其子公司在法律要求的范围内持有公司业务运营所需的所有许可，如目前进行的那样，未能持有将合理预期会对公司产生重大不利影响的许可（统称“公司许可”）。截至本协议日期，没有暂停或取消任何公司许可，或据公司所知，威胁。公司及其附属公司在所有重大方面遵守公司许可条款。

（m）诉讼。截至本协议日期，在任何法院、政府部门、委员会、机构、工具或权威机构或任何仲裁员面前，没有任何针对公司或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼或程序，或据公司所知，没有任何未决或书面威胁，这些索赔、诉讼、诉讼或程序寻求限制或禁止完成本协议所设想的交易或与所有此类索赔、诉讼或程序一起合理预期的交易单独或合计对公司产生重大不利影响。

（n）资产所有权。除许可留置权外，据公司所知，不存在对公司全部或任何部分重大资产的留置权或对其产生影响的留置权。

（o）外国腐败行为。公司或任何附属公司，或据公司或任何附属公司所知，任何代理人或代表公司或任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能全面披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人士）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（p）外国私人发行人。该公司是《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。

4.买方的陈述、保证及契诺。各买方（个别而非共同）向本公司作出如下声明及保证：

（a）授权。买方为授权、执行和交付本协议以及履行买方在本协议项下和本协议项下的所有义务而采取的所有公司行动均已在本协议日期之前采取，而本协议中的每一项在公司有效执行后均构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律限制的除外，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律限制。

（b）完全为自己的账户购买。买方将购买的购买股份将为买方自己的账户进行投资而获得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，且买方目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配该部分。买方并非与任何人订立任何合约、谅解、协议或安排，以出售、转让或以其他方式处置其所购买的任何购买股份。

（c）收到资料。买方已有机会就发行及出售购买股份的条款及条件，以及公司的业务、物业、前景及财务状况，向公司提出问题并获得公司的答复，并获得必要的额外资料（在公司拥有该等资料或可以在不需要不合理努力或费用的情况下获得该等资料的范围内），以核实向其提供或其有权获得的任何资料的准确性。特别是，买方确认收到公司截至2023年9月30日止六个月的半年度报告。然而，上述情况并不限制或修改本协议第2（d）节中公司的陈述和保证或买方依赖这些陈述和保证的权利。买方承认并理解，除公司外，没有任何人获授权就购买股份的发行和销售作出本协议未包含的任何陈述，并且，如果给予或作出，该等信息或陈述不得被依赖为已获公司授权。

（d）政府同意。买方无须就本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易获得或作出任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案。

（e）不利的人。买方不是不利的人。

5.关闭的先决条件。

（a）买方完成交割义务的条件。各买方有义务完成交割，并根据本协议及招股章程和招股章程补充文件购买和支付其正在购买的购买股份，但须满足以下先决条件：

（i）申述及保证；契诺。

（1）公司在第3条中的每项申述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如当时作出的一样。

（2）公司须在截止日期前已在所有重要方面履行、信纳及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件。

（3）公司应在其2023年3月31日生效的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》项下关于本次发行的本协议项下拟进行的交易结束之日起三个营业日内，编制好准备提交中国证监会的表格。

（二）资格。根据本协议，任何政府实体在合法发行、出售和购买购买购买股份以及购买和采购外汇以支付购买价款方面所需的所有授权、批准或许可（如有）均应已正式获得，并自交易结束时起生效。

（b）公司完成交割义务的条件。公司完成交割及于交割时向买方发行及出售购买股份的义务须符合以下先决条件：

（i）申述及保证；契诺。

（1）每名买方在第4条中的每项陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如当时作出的一样。

（2）每名买方均须在截止日期前已履行、信纳并在所有重大方面遵守本协议所规定的契诺、协议及条件。

（二）资格。根据本协议合法发行和出售购买股份所需的任何政府实体的所有授权、批准或许可（如有）均应在交易结束时正式获得并生效。

6.杂项规定。

（a）公开声明或发布。本协议任何一方均不得就本协议或本协议规定的交易向公众或其任何供应商或客户作出、发布或发布任何公告，或对本协议或本协议规定的交易的存在作出任何声明或承认，或揭示本协议或本协议规定的交易的状态，未经其他方事先同意，不得无理拒绝或拖延，前提是，本条第6（a）款的任何规定均不妨碍本协议任何一方作出其认为必要的公告，以满足适用于本协议的任何法律要求，但在不与该等法律要求相抵触的范围内，本协议应为其他方提供在任何拟议的公告作出之前对其进行审查和评论的机会。

（b）通知。

（i）根据本协议规定或准许发出的任何通知、报告或其他信函（以下统称“信函”），应通过国际快递、传真、电子邮件或以专人送达方式送达根据本协议规定或准许发出此类信函的当事人。以隔夜快递寄送通知的，应当通过妥善寄信，并通过国际公认的快递快递服务寄送该通知，预缴寄递费用，并已于上述寄出之日起三（3）个工作日后送达，视为送达。以传真、电子邮件、专人送达或信使送达通知的，视为送达即生效；但仅凭传真或电子邮件不构成生效通知。

（ii）所有与公司的函件须寄发如下：

九洲大药房连锁有限公司
仁信雅居5号楼4层，

杭州市拱墅区，

中国浙江省，310014
ATTN：首席财务官
frank.zhao@jojodrugstores.com

（iii）发给任何买方的所有函件，须按买方附表上该买方名下所列的地址送交该买方。

（iv）仅为第2（b）条的有限和明示目的，所有与刘的通信应写如下：

九洲大药房连锁有限公司

仁信雅居5号楼4层，

杭州市拱墅区

中国浙江省，310014
阿顿：首席执行官、董事刘磊先生

（v）任何实体均可按本条规定通过通知更改与其通信的地址。

（c）字幕。本协议的标题和段落标题仅供参考，不影响其解释。

（d）可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

（e）管辖法律；仲裁；禁令救济。

（i）本协定应受纽约州国内法和实体法管辖并按其解释。

（ii）除第6（e）（iii）节规定的情况外，本协议每一方不可撤销地（i）同意，因本协议的任何解释、构造、履行或违反而引起的、与之有关的或与之有关的任何争议或争议，可根据美国仲裁协会当时有效的规则，通过在纽约市曼哈顿自治市举行的仲裁解决；（ii）在其可能有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类仲裁地点的设置提出的任何异议，（iii）在任何该等仲裁中向纽约州的非专属管辖权或在任何法律诉讼或索赔中向纽约州联邦法院的州管辖权提交。在任何法域提交仲裁的，仲裁员的裁决为终局的、结论性的，对仲裁当事人具有约束力。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的决定作出判决。仲裁各方应各自支付同等份额的此类仲裁的费用和开支，各方应分别支付各自的律师费和开支；但前提是任何此类仲裁的胜诉一方有权向非胜诉一方追偿其合理的费用和律师费。

（iii）本协议每一方均承认并同意，如果此类实质性违约或违反将导致立即和不可弥补的损害（“不可弥补的违约”），则损害赔偿将不是对任何实质性违约或违反本协议的适当补救。因此，如果发生威胁或正在进行的不可弥补违约，协议的每一方均有权在有管辖权的任何法院根据正在进行或威胁的不可弥补违约的性质寻求适当种类的衡平法救济，该救济可包括但不限于具体履行或强制性救济；但前提是，如果提起此类诉讼的一方未能成功获得所寻求的救济，则移动方应支付非移动方因为此类诉讼辩护而产生的合理费用，包括律师费。此类补救办法不应是当事人的排他性补救办法，而应是对本协议规定的所有其他补救办法的补充。

（f）修正案。本协议不得修改、修改或终止，不得放弃任何权利或条款，除非获得公司和买方的书面同意。

（g）费用。各方将自行承担与本协议及其他交易文件的起草和谈判有关的成本和费用。

（h）转让。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并、股份出售、合并、重组或类似交易除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，且任何买方不得将其在本协议项下的任何或全部权利转让给不利的人或未经公司事先书面同意。任何声称违反本条的转让均属无效。

（i）生存。双方各自作出的陈述和保证应于（i）交割一周年和（ii）本协议根据本协议第6（m）节终止之日（以较早者为准）终止。尽管有任何适用的诉讼时效，但不得就未在该时限内主张的陈述或保证不真实和正确（欺诈或故意不当行为导致的除外）提出任何索赔，因此在该时限后不可撤销地放弃。

（j）买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

（k）全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。除非以书面形式并按照本协议第6（f）节的规定作出，否则本协议任何条款的任何修改、变更、放弃或变更均不对本协议各方有效或具有约束力。

（l）对应物；复制品。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但所有这些共同构成一份文书。本协议的传真、便携式文件文件（PDF）或其他复制品可由一方或多方签署，并由该方通过传真、电子邮件或任何类似的电子传输方式交付，据此可以看到该方或代表该方的签名。此类执行和交付应被视为对所有目的有效、有约束力和有效。

（m）终止。

（i）经公司与买方相互同意，本协议可随时终止，本协议拟予放弃的交易。任何买方也可以（x）通过向公司发出书面通知，或（y）公司通过向买方发出书面通知，在每种情况下，如果交割尚未在本协议日期后的第十（10）天或之前完成，则本协议也可以（x）终止，仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响；但前提是，此种终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利，此外，任何一方的作为或不作为是导致或导致未能在该日期或之前发生交割的主要原因，且该行为或不作为构成对本协议的重大违反，则任何一方不得享有终止本协议的权利。

（ii）如终止，本协议即告失效，本协议任何一方或其各自的高级职员、董事或关联公司不承担任何责任或义务；但条件是（1）每一方仍应对本协议终止前的任何违反承担责任，以及（2）本条第6款的规定应保持完全有效，并在任何终止后仍然有效。

（n）放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖范围内的诉讼中，每一方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（页面剩余部分故意留空）

作为证明，本协议双方已于上述首次写入之日签署本协议。

【购股协议签署页】

作为证明，本协议双方已于上述首次写入之日签署本协议。

【购股协议签署页】

作为证明，本协议双方已于上述首次写入之日签署本协议。

【购股协议签署页】

作为证明，本协议双方已于上述首次写入之日签署本协议。

【购股协议签署页】

附表a

购买者时间表