2024年9月20日

VIA EDGAR

公司财务分部

加密资产办公室

美国证券交易委员会

新界100 F街
华盛顿特区20549

尊敬的Miller女士和Brunhofer先生：

我们，富途控股有限公司（“公司”）现就载于2024年8月22日的函件（“评论函”）内的证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）有关上述表格20-F（“2023年表格20-F”）的意见作出回应。所有在本函中使用但未定义的大写术语应具有2023年表格20-F中赋予此类术语的含义。

为方便员工，现将评论函中的评论以黑体转载并在下文重复，随后立即以常规字体列出公司的回复。公司谨此告知员工，凡公司因应员工的意见而建议在其未来提交的20-F表格中增加或修改披露内容，将作出的更改将以相关事实更新和相关法律或法规或其解释的变化为准。

截至2023年12月31日财政年度表格20-F

项目4。关于公司的信息

B.业务概览，第84页

针对员工的评论，公司恭敬地建议员工，将在未来的20-F表格文件中将术语从“付费客户”修改为“资金账户”。

中华人民共和国香港特别行政区金钟金钟道95号联合中心富途控股有限公司 34楼
电话：+ 85225233588 futuholdings.com

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第2页

项目5。经营和财务审查与前景

运营结果的关键组成部分

收入

经纪佣金及手续费收入，第175页

请参阅条例S-K第303（b）（2）项。否则，请告诉我们为什么这些披露没有必要。

针对工作人员关于按产品和地域分拆经纪佣金总额和手续费收入的意见，公司建议修订“第五项。经营和财务审查与前景—— A.经营业绩——经营业绩的关键组成部分——收入”在其未来的20-F表格文件中如下（以斜体标记的更改、加下划线的新增内容以及相关披露内容将视需要更新）：

“经纪佣金及手续费收入

经纪佣金收入主要包括来自我们作为执行和清算经纪人的客户的佣金和执行费用。我们通过代表客户交易股票和股票挂钩衍生品来产生证券经纪业务的佣金和执行费用。手续费收入主要包括清算结算服务的手续费以及申购和红利收取手续费。

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第3页

下表列出呈列期间按产品及地域划分的经纪佣金及手续费收入：

此外，针对工作人员提出的按产品分类总交易量的意见，公司建议修订“第5项”的披露。经营和财务审查与前景—— A.经营业绩——影响我们经营业绩的关键因素”在其未来的20-F表格文件中如下（更改以斜体标记，删除为删除线，添加下划线，相关披露将视需要更新）。公司谨此告知工作人员，成交量概念不适用于旗下IPO券商等产品。新股券商收入来源于新股申购服务，按固定费用而非交易量收费。同样，来自其他方面的收入，如股息收取费用、企业行动手续费、员工持股计划手续费等，也独立于交易量。

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第4页

“我们客户的交易活动和佣金率

我们平台上交易量的增长是我们收入增长的关键驱动因素，而收入增长又是由总客户资产余额和交易量高于客户资产的周转率驱动的。交易量的变化主要是由市场情绪和我们的总客户资产余额驱动的，后者在过去几年显着影响了我们的经纪佣金和手续费收入以及利息收入。我们的总客户资产余额受到许多因素的影响，主要包括我们的付费客户资金账户的数量，以及在较小程度上，人均可支配收入水平以及客户的参与度和忠诚度。与2022年相比，2023年我们平台上的交易量同比下降，这主要是由于全球资本市场表现疲软和投资者情绪下降。我们计划继续通过吸引新客户、保留现有客户和增加我们的总客户资产余额来有机地发展我们的业务，并在我们的平台上引入新的产品和服务，以低成本向投资者提供高质量、可靠和便利的在线经纪和辅助服务。

下表列出所列期间按产品分列的交易量：

除了交易量，我们的经纪佣金和手续费收入还受到我们收取的佣金率的影响。证券及期权经纪的经纪佣金及手续费收入由2021年的36.881亿港元下降1.9%至2022年的36.190亿港元，并进一步下降至2023年的36.187亿港元，主要是由于交易量下降，但在很大程度上被较高的混合佣金率所抵消。混合佣金率由2021年的6.4bps增至2022年的8.3bps，并进一步增至2023年的9.3bps。在过去三年中，我们提供了具有竞争力的佣金率，以推动我们的增长和盈利能力。”

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第5页

利息收入，第175页

请参阅条例S-K第303（b）（2）项。否则，请告诉我们为什么这些不会为投资者提供有意义的信息。

针对员工的意见，公司建议修订“第5项。经营及财务回顾及展望— A.经营业绩—经营业绩的关键组成部分—收入”在其未来的20-F表格文件中如下（以斜体标记的变化、加下划线的新增内容以及相关披露将视需要更新），以包括相关期间的平均未偿资产余额和主要生息资产（包括银行存款和保证金融资）的年化收益率如下：

“利息收入

我们赚取的利息收入主要来自融资融券服务、IPO融资、股票质押贷款、国库券和银行存款，这些收入按权责发生制入账，并计入综合综合收益表的利息收入。利息收入在使用实际利率法随时间累积时确认。

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第6页

下表列示了列报期间基于基础生息资产的利息收入：

下表列出列报期间我们主要生息资产的平均未偿资产余额和年化收益率：

公司谨此告知工作人员，对于融券业务，利息收入按照客户借入证券的市值、借款期限和利率计算。借入证券交易要求本集团向交易对手提供担保物，而就借出的证券而言，本集团接收担保物。现金抵押品通常超过所借入和出借证券的公允价值，集团根据监管和内部准则每天监测抵押品水平。借入证券和出借证券按垫付或收到的现金担保物金额入账。2023表格20-F中包含的公司合并财务报表附注17披露了截至2022年12月31日和2023年12月31日的借入和借出证券以及收到和存入的现金抵押品的市值金额，公司认为这些金额已清晰地反映了与证券借贷相关的生息资产情况。鉴于出借证券所赚取的利息收入受（其中包括）此类证券的市场价值影响，并可能根据此类证券的供需情况而波动，公司认为，列报呈报期间的平均未偿资产余额以及基于此类平均余额的年化收益率将无法为投资者了解融券业务的性质提供有益的见解。该公司认为，其目前的做法是在呈报的期末追踪所借入和借出的证券，这符合行业同行采用的普遍做法。

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第7页

此外，2021年至2023年期间，股票质押贷款、国库券以及IPO和其他融资的利息收入合计贡献不到集团总利息收入的5%，也不到集团总收入的3%。出于重要性以及维护保密性和竞争力的考虑，当且仅当公司认为此类信息对投资者具有重要意义并有助于投资者与同行相比更好地了解公司的业绩时，公司才会考虑披露这些指标。

经营成果

收入

经纪佣金及手续费收入，第180页

针对员工的意见，公司建议修订“第5项”的披露。经营和财务审查与前景—— A.经营业绩”在其未来的20-F表格文件中如下（以斜体标记的更改、加下划线的新增内容以及相关披露内容将视需要更新）。公司谨此告知职员，用户（即在集团的应用程序或网站注册的用户账户）及客户（即在集团拥有一个或多个交易账户的用户）的指标并不直接贡献经纪佣金及手续费收入，因为它们不一定反映存放于集团的资金账户的资金金额。公司将平台在资金账户、客户总资产余额、平均资金账户资产余额等方面的增长情况列示如下。

“截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

收入

总收益于2023年为10,008.4百万港元（12.813亿美元），较2022年的7,614.0百万港元增加31.4%。

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第8页

经纪佣金及手续费收入。2023年经纪佣金及手续费收入为3,944.8百万港元（5.050亿美元），较2022年的4,007.6百万港元减少1.6%。减少的主要原因是交易量减少，但在很大程度上被较高的混合佣金率所抵消。混合佣金率由2022年的8.3bps上升至2023年的9.3bps。我们的交易量从2022年的4.9万亿港元减少至2023年的4.2万亿港元（0.5万亿美元），主要是由于市场情绪疲软。

下表列出了我们平台在所述期间内的资金账户、客户总资产余额、平均资金账户资产余额方面的增长情况：

”

合并财务报表附注

注2。重要会计政策

收入确认，F-25页

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第9页

请参阅ASC 606-10-50。

针对员工的评论，公司计划详细说明（i）集团如何履行履约义务，（ii）未结算交易对财务报表的影响，以及（iii）履约义务的履行时间与付款时间以及对财务报表账户的影响之间的关系。公司建议将“合并财务报表附注— 2。重要会计政策——收入确认”在其未来的20-F表格文件中与以下内容：

“收入确认

与客户订立合约的收入于集团透过向客户转让所承诺的服务而履行其履约义务时或当其时确认。当客户获得该服务的控制权时或当客户获得该服务的控制权时，该服务将被转让给客户。履约义务可以在某一时点或一段时间内得到履行。在某一时点履行的履约义务产生的收入在本集团确定客户取得对所承诺服务的控制权的时点确认。随着时间推移履行的履约义务的收入通过以描述向客户转移服务的方式计量集团履行履约义务的进展来确认。确认的收入金额反映集团预期为换取该等承诺服务而收取的代价（即“交易价格”）。在确定交易价格时，集团考虑了多种因素，包括可变对价的影响（如有）。

就预收对价而言，合同负债产生于客户在本集团履行其在合同项下的履约义务之前提前汇出合同现金付款，并在与合同相关的收入在达到里程碑触发向客户开具账单的合同权利或履约义务得到履行时确认时终止确认。

服务性质

集团与客户订立合约的主要收入来源如下：

1）经纪佣金和手续费收入主要向客户收取订单执行服务和交易清算结算服务。这些服务代表单一履约义务，因为这些服务在合同范围内不可单独识别。我们的客户主要是个人投资者。由于集团被确定为履行客户发起的贸易订单的主要义务人，因此集团在订单执行时的某个时间点（即交易日期基准）按毛额基准确认收入。经纪佣金及手续费收入一般于交易日透过借记客户于集团的经纪账户向客户收取。对于资产负债表日的未结算交易，将计提交易日的相关收入和成本，并相应确认应收账款和应付账款的未结算余额。

2）利息收入主要与融资、融券服务、IPO融资、股票质押贷款、国库券及存放银行等业务有关，按权责发生制入账，计入综合全面收益表的利息收入。利息收入在使用实际利率法随时间累积时确认。

3）其他收入主要为汇兑服务、承销服务、新股申购服务、市场数据服务、企业公关服务和基金分销服务等业务。

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第10页

i）货币兑换服务收入向提供货币兑换服务的个人客户收取。ii）承销费收入主要通过向企业发行人提供股权分承销而产生于投资银行业务。iii）新股申购服务收费收入产生于向个人客户提供与资本市场首次公开发行股票相关的新股申购服务。iv）市场数据服务收入向个人客户收取市场数据服务费用。v）企业公关服务收费收入通过提供平台发布其股票详细信息而向企业客户收取和富途APP最新消息。vi）基金分销服务收入向基金管理公司收取提供基金产品分销服务的费用。

其中，市场数据服务收入、企业公关服务收费收入和基金分销服务收入分时段确认。在基金分配服务收入的情况下，基于基础基金的资产价值和/或赎回，该服务收入在投资者留在基金时或在投资者赎回时随时间确认。其余其他收入在向客户提供服务的时点确认。”

针对员工的意见，即佣金是否可以是可变的，以及如果集团提供成交量分层折扣，如果可以，集团如何解释这种可变性，公司恭敬地建议员工，某些类型的经纪佣金（例如分层平台费用）可以是可变的，基于客户在每个月执行的累计订单或份额数量。集团根据与客户议定的费用表，根据客户取得的不同月累计订单或份额提供批量折扣。

关于会计处理，在ASC 606-10-32-5下，如果合同承诺的对价包括可变金额，主体应当估计该主体向客户转让承诺的商品或服务将有权获得的对价金额。对于集团的情况，每月累积订单将在每个日历月的第一天重置为零。因此，将在每个月估计的分层平台费的可变性将在每个月底进行校正，基于每月实际累积订单，并且不会将与对价有关的可变性提前到下一个日历月。有鉴于此，该等可变性将不构成对集团将承诺的服务转让给客户而有权获得的代价金额的估计。公司认为这方面的额外披露对集团综合财务报表的读者没有意义，因此，公司不打算详细披露。公司谨此告知员工，公司将在“合并财务报表附注– 2”中披露集团在确定交易价格时考虑了可变因素。重要会计政策–收入确认”，详见其未来的20-F表格文件。

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注18。经纪佣金及手续费收入，第F-46页

针对工作人员的意见，公司建议在“合并财务报表附注— 18”中增加披露关于ASC 280-10-50-40和ASC 280-10-50-41A按各种证券类型和地理区域进行的收入分类。经纪佣金及处理收费收入”在其未来表格20-F备案中如下，相关披露将视需要更新：

“分拆券商佣金和手续费收入

下表列示了所示期间按主要类型产品和地理位置划分的经纪佣金和手续费收入。

按地域划分的长期资产资料，考虑到集团为轻资产架构，集团的大部分长期资产，如物业、厂房及设备、无形资产、使用权资产，均位于中国大陆（即户籍国）的总部。位于中国内地以外的长期资产的金额被认为对本集团并不重要。公司合理地认为，按地理区域额外披露集团的长期资产对集团综合财务报表的读者没有意义。因此，公司不打算披露此类信息，这符合ASC 280-10-50-41A中规定的要求。

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美国证券交易委员会
第12页

如果任何工作人员对上述公司提交有任何问题或意见，请随时联系我们的外部法律顾问，Will H. Cai（852）3758-1210或张杰（852）3758-1231。