EX-4.1

EX-4.1 2 d949183dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

执行版本

BAUSCH & LOMB公司成立

BAUSCH + LOMB NETHERLANDS B.V。

675,000，000欧元2031年到期的高级有担保浮动利率票据

indenture

截至2025年6月26日

中信银行，N.A.，

作为受托人并注意到附属代理人

CITIBANK，N.A.，伦敦分行

作为付款代理人、书记官长、转账代理人和计算代理人

目录


		P年龄

第一条
D埃菲尼奥斯和INCORPORATION 由REFERENCE

第1.01节。	定义		1
第1.02节。	其他定义		78
第1.03节。	建筑规则		79

第二条
T他SECURITIES

第2.01节。	表格和日期		81
第2.02节。	执行和认证		82
第2.03节。	注册官、付款代理人、过户代理人及计算代理人		83
第2.04节。	付款代理持有货币		84
第2.05节。	记事人名单		85
第2.06节。	转让及交换		85
第2.07节。	替换说明		86
第2.08节。	未付票据		87
第2.09节。	国库券		87
第2.10节。	临时票据		88
第2.11节。	取消		88
第2.12节。	图例；额外的转账和兑换要求		88
第2.13节。	CUSIP、通用代码和ISIN码		91

第三条
R豁免和PURCHASes

第3.01节。	赎回权		91
第3.02节。	选择要赎回的票据		92
第3.03节。	赎回通知		92
第3.04节。	赎回通知的效力		93
第3.05节。	赎回价款的交存		94
第3.06节。	部分赎回的票据		94
第3.07节。	可选赎回		94
第3.08节。	于控制权变更时由持有人选择购买票据		96
第3.09节。	控制权变更购买通知的影响		98
第3.10节。	控制权变更购买价款的定金		99
第3.11节。	部分购买的票据		99
第3.12节。	购买票据时遵守证券法		99
第3.13节。	偿还发行人款项		100
第3.14节。	申请超额收益购买要约		100


第4条
C烤箱

第4.01节。	票据的支付	102
第4.02节。	办公室或机构的维持	102
第4.03节。	报告	103
第4.04节。	合规证书	106
第4.05节。	进一步的文书和行为	107
第4.06节。	维持企业存在	107
第4.07节。	当票据评级为投资级别时，契约和抵押品的变化	107
第4.08节。	受限制的付款	107
第4.09节。	发生债务和发行不合格股票或优先股	116
第4.10节。	留置权	123
第4.11节。	影响受限制子公司的股息及其他支付限制	123
第4.12节。	与关联公司的交易	126
第4.13节。	资产出售	129
第4.14节。	额外票据担保	133
第4.15节。	指定受限制及非受限制附属公司	134
第4.16节。	停留、延期和高利贷法	135
第4.17节。	违约通知	135
第4.18节。	支付额外款项	135
第4.19节。	后购物业	140
第4.20节。	额外材料房地产资产	141
第4.21节。	担保权益不发生减值	141

第五条
M厄格，C巩固或SALE 的ASSETS

第5.01节。	合并、合并或出售资产	142
第5.02节。	继任者被取代	144

第六条
DEFAULT 和R紧急情况

第6.01节。	违约事件	144
第6.02节。	加速度	147
第6.03节。	其他补救办法	149
第6.04节。	豁免违约及违约事件	149
第6.05节。	多数控制	150
第6.06节。	对诉讼的限制	150
第6.07节。	持有人获得付款的权利	150
第6.08节。	受托人提出的追讨诉讼	150
第6.09节。	受托人可提出申索证明	151
第6.10节。	优先事项	151

二、


第6.11节。	承担费用	152
第6.12节。	权利和补救措施累计	152
第6.13节。	延迟或遗漏不放弃	152

第七条
TRUSTEE

第7.01节。	受托人的职责	152
第7.02节。	受托人的权利	154
第7.03节。	受托人的个人权利	156
第7.04节。	受托人的免责声明	156
第7.05节。	违约通知或违约事件	156
第7.06节。	补偿及弥偿	156
第7.07节。	更换受托人	158
第7.08节。	合并后的继任受托人等。	158
第7.09节。	资格；取消资格	159
第7.10节。	优先收取对发行人的债权	159
第7.11节。	抵押单证；债权人间协议	159
第7.12节。	货币赔偿	159
第7.13节。	关于信息报告和收集义务的相互承诺	160

第8条
DEFEASANCE；SATISFACTION 和DISCHARGE 的INdenture

第8.01节。	义齿的满足及解除	160
第8.02节。	法律失责	162
第8.03节。	盟约失责	163
第8.04节。	金钱的应用	164
第8.05节。	偿还发行人款项	164
第8.06节。	复职	164

第9条
AMENDMENTS，S更新和WAIVERS

第9.01节。	未经持有人同意	165
第9.02节。	经持有人同意	166
第9.03节。	修订、补充或豁免通知	167
第9.04节。	同意书的撤销及效力	167
第9.05节。	票据上的记号或交换票据	168
第9.06节。	受托人、代理人、计算代理人与票据担保物代理人签署修改等。	168
第9.07节。	补充义齿的效力	168

三、


第10条
NOTEG铀

第10.01款。	票据担保	168
第10.02款。	票据担保的执行和交付	170
第10.03节。	票据担保人责任限制	171
第10.04节。	票据担保人合并及合并	171
第10.05节。	发布	172

第11条
M伊塞兰尼奥斯

第11.01节。	某些信托契约法案条款	173
第11.02节。	通告	173
第11.03节。	持有人与其他持有人的通讯	175
第11.04节。	大律师关于先决条件的证明书及意见	175
第11.05节。	持有人投票或同意的记录日期	176
第11.06节。	受托人、付款代理人及注册处处长的规则	176
第11.07节。	付款日期	177
第11.08节。	管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判	177
第11.09节。	没有对其他协议的不利解释	177
第11.10节。	不得对他人追索	177
第11.11节。	继任者	177
第11.12节。	多个对应方；执行	177
第11.13节。	可分离性	178
第11.14节。	目录、标题等	178
第11.15节。	有关票据的计算	178
第11.16节。	代理送达及豁免豁免	182
第11.17节。	判断货币	183
第11.18节。	外币等值	183
第11.19节。	高利贷储蓄条款	183
第11.20节。	利息法案（加拿大）	184
第11.21节。	税务事项	184
第11.22节。	发行人重定向的权利	185

第12条
C椭圆

第12.01节。	抵押文件	185
第12.02节。	解除抵押品	186
第12.03节。	保护抵押品的诉讼	188
第12.04节。	受托人根据抵押文件收取资金的授权	189
第12.05节。	买方受保护	189
第12.06节。	可由接管人或受托人行使的权力	189
第12.07节。	发行人义务终止时解除	189
第12.08节。	票据抵押代理人	190

四、


第十三条
PARALLELDEBT

第13.01节。	宗旨；管辖法律	201
第13.02节。	平行债务	201
第13.03节。	额外的平行债务条款	202

展览


附件 A		票据的形式
附件 b		担保形式
附件 C		收购机构认可投资者出具的证明表格

这份日期为2025年6月26日的契约包括纽约公司Bausch & Lomb Incorporated、根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（各自为“发行人”，统称为“发行人”）、票据担保方、Citibank，N.A.（“Citibank”），通过其代理机构和信托部门作为受托人（以该身份，“受托人”）和票据抵押代理人（以该身份，“票据抵押代理人”）以及作为支付代理人的Citibank，N.A.，London Branch（以该身份，“支付代理人”）、注册商（以该身份，“注册商转让代理人（以该身份，“转让代理人”，并与付款代理人和登记官合称“代理人”）和计算代理人（以该身份，“计算代理人”）。

就房地及其持有人购买票据的代价而言，为另一方的利益及票据登记持有人的平等及可予评定的利益，各方同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节。定义。

“144A全球票据”是指初始将以相等于根据规则144A发售的票据本金金额发行的带有全球票据传奇和私募传奇的、存放于适用的普通存托人或其代名人名下或由其代表存放，并以其名义登记的附件 A形式的全球票据。

“2028年票据”是指母公司担保人于2028年到期的8.375%优先有担保票据。

“可接受的债权人间协议”是指（i）第一留置权债权人间协议中的每一项，经修订、修改、补充、替代、替换或重述，不时根据其条款进行，以及（ii）债权人间或从属协议或安排（可采取“瀑布”或类似条款的形式），其条款或（a）与管辖留置权共享或从属安排的债权人间安排或与付款分配有关的安排（如适用）的市场条款一致，在提议根据受其约束的债务类型建立适用协议或安排时，或（b）如果在发行日期之后订立了满足前一条款（a）要求的“可接受的债权人间协议”，其条款整体上对票据持有人的有利程度不低于此类可接受的债权人间协议的条款，前提是此类协议管辖类似的优先权，在每种情况下（a）或（b）条款均由母担保人善意确定。

“额外票据”是指发行人根据本契约第2.01（c）节不时根据本契约发行的票据（初始票据除外）的额外本金金额，作为在本契约日期发行的同一系列票据的一部分，而不是为交换或替换未偿还票据而发行的票据。

“关联”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。

“后取得财产”是指拟作为发行人或票据担保人取得的抵押品的财产（不包括除外资产），但不自动受制于抵押单证项下完善的担保权益；但在信贷协议项下的任何债务尚未清偿的情况下，后取得财产仅应是在发行日期后为担保信贷协议项下债务而质押的抵押品（包括成为新票据担保人的人的财产）。

“适用溢价”是指，就票据而言，由发行人确定，以下两者中的较大者：

（1）该等票据当时未偿还本金的1.0%，及

（2）超出部分（在正数范围内）：

（a）于该赎回日期的现值（1）于2026年6月30日的票据赎回价格（该赎回价格（以本金百分比表示）为根据下文第3.07条所列（不包括应计及未付利息）），加上（2）票据于2026年6月30日（包括该日）到期的所有规定利息付款（不包括应计但未付利息），在赎回日使用等于该赎回日的外滩利率加上50个基点的贴现率计算，并假设从赎回日至2026年6月30日期间的票据利率将等于在发出适用赎回通知之日有效的票据利率；超过

（b）由发行人或由发行人指定的人代表发行人计算的该等票据的当时未偿还本金金额。计算适用的保费不是受托人的义务或义务，付款代理人或计算代理人与受托人、付款代理人和计算代理人对发行人计算适用的保费没有义务计算或核实。

“适用程序”是指，就全球票据实益所有权权益的任何转让或交换而言，保存人、共同保存人、Euroclear和Clearstream在每种情况下（在适用的范围内）对此类转让或交换的规则和程序。

「安排协议」指母担保人与Bausch Health Companies Inc.订立的日期为2022年4月28日的安排协议，该协议可能会不时作出进一步修订、重述、更换、补充或以其他方式修改。

“资产出售”是指：

（1）在正常经营过程之外（包括以售后回租方式）出售、出租、转易或以其他方式处分资产、财产或权利；但出售、转易或以其他方式处分母公司担保人及其受限制子公司的全部或实质上全部资产作为一个整体将受本协议第3.08条和/或第5.01条管辖，而不受本协议第4.13条的规定管辖；和

（2）任何母公司担保人的受限制附属公司发行股权或出售其任何受限制附属公司的股权，在每种情况下均不包括董事的合资格股份。

虽有前述规定，以下项目均不视为资产出售：

（1）（i）母公司担保人或任何受限制附属公司之间的处分（包括股本）或（ii）母公司担保人的受限制附属公司向母公司担保人或母公司担保人的另一受限制附属公司发行股权；

（2）（x）在正常经营过程中（包括在公司间基础上）处置库存或持有待售货物、设备或其他资产以及（y）在正常经营过程中出租或转租不动产；

（3）对剩余、过时、使用或磨损的财产或其他财产的处分，而该财产或其他财产经母保证人善意判断，（a）在其业务（或在母保证人的任何受限制附属公司的业务中）不再有用，或（b）在其他方面经济上不可行或在商业上不合理以维持；

（四）处置相关原始投资时属于现金和/或现金等价物的现金和/或现金等价物或者其他资产；

（5）构成（或为实现）（i）本条例第4.08条不加禁止的任何受限制付款（包括任何投资）（依据第4.08（b）（vi）条及“许可投资”定义第（9）条除外）或许可留置权或（ii）售后回租的处置；

（6）在（i）有关财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）有关处置的收益迅速用于该置换财产的购买价款的范围内的处分；

（7）处置对合营企业或其他非全资子公司的投资（或资产），以有关合营企业安排和/或类似约束性安排中规定的合营企业或类似方之间的买卖安排所要求的或依据其作出的为限，或按比例向其所有者作出的（或以高于比例为限，以该较大金额的接受方为母担保人或受限制子公司为限）为限；

（八）与合格证券化交易有关的任何应收款出售；

（9）在正常经营过程中处置应收票据或应收账款（包括任何贴现和/或豁免）或与其收款或折中有关，或作为任何破产、无力偿债或类似程序的一部分；

（10）处置和/或终止或构成租赁、转租、许可、分许可或交叉许可（包括根据任何开源许可提供软件），其处置或终止（i）不实质上干扰母担保人及其受限制子公司的业务，（ii）涉及已关闭的设施或任何产品线的终止或（iii）是在正常业务过程中作出的；

（11）（i）在正常业务过程中任何租赁、转租、许可或分许可的任何终止（以及由此产生的对租赁不动产所作改进的任何相关处置），（ii）任何有关不动产或个人财产的期权协议的任何到期，以及（iii）任何放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同权利或诉讼索赔（包括在侵权行为中）；

（十二）受止赎、征收、强制处分、伤亡、征用权、征收或定罪程序（包括代替征收或任何类似程序）规限的财产的处分；

（13）处置或托运设备、库存品或其他资产（包括不动产的租赁或许可权益）（x）与暂不使用、持有待售或已关闭的设施有关的或（y）在正常经营过程中的设备或库存品；

（14）处置非核心资产和出售不动产资产，在每种情况下均在本契约不加禁止的任何收购或其他投资中获得，包括为获得任何反托拉斯当局的批准而作出的处置（x）或母公司担保人在善意认定中以其他必要或可取的方式完成本契约不加禁止的任何收购或其他投资，或（y）在此类收购或投资发生之日起180天内，以书面向受托人指定为持有待售而非为持续经营母担保人或其任何受限制附属公司或其各自的任何业务而持有；

（15）财产或资产的交换或互换，包括《守则》第1031条（或任何外国司法管辖区的任何类似规定）所涵盖的交易，只要任何此类交换或互换是以公允价值（由母公司担保人善意确定）对同类财产或资产或对母公司担保人及其受限制子公司的业务整体具有更大价值或有用的财产、资产或服务进行的，由母担保人善意确定；但在发行人或任何票据担保人完成任何此类交换或互换时，在收到的财产不构成除外资产的范围内，票据抵押代理人拥有完善的留置权，与如此交换或互换的财产或资产上持有的留置权具有相同的优先权；

（16）处置不构成抵押品且公允市场价值在任何财政年度不超过LTM合并调整后EBITDA的99.0百万美元和10.0%中的较高者的资产，该金额如未在任何财政年度使用，可结转到以后的财政年度（直至如此适用）；

（17）（i）涉及母公司担保人或任何受限制子公司在正常经营过程中的任何技术、知识产权或其他知识产权的许可和交叉许可（包括转授许可）安排，（ii）在正常经营过程中处置、放弃、注销或失效知识产权或其他知识产权，包括其发行或注册，或申请发行或注册，或经母公司担保人善意认定，对母公司担保人或其受限制子公司的业务开展没有必要或因其使用而过时或不再经济地维持，以及（iii）在日常业务过程中处置母公司担保人或涉及其客户的任何受限制子公司的任何技术、知识产权或其他知识产权，在每种情况下均不构成排他性许可；

（十八）衍生交易的终止或者解除；

（19）处置非限制性子公司（或拥有一个或多个非限制性子公司的任何限制性子公司）的股本或出售其债务或其他证券；但该限制性子公司除拥有一个或多个非限制性子公司的股本外，不拥有其他重大资产），在每种情况下均为非限制性子公司，其主要资产为现金和/或现金等价物；

（二十）在正常经营过程中为董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问、母公司担保人和/或任何受限制的子公司处置与搬迁活动有关的不动产资产及相关资产；

（21）为遵守任何政府当局的任何命令或其他指示或任何适用的法律要求而作出的处置，包括处置任何受限制附属公司的股本，以符合董事资格；

（22）涉及资产的公允市场价值不超过6000万美元和LTM合并调整后EBITDA的6.0%两者中较高者的任何单一交易或一系列关联交易；

（二十三）构成准许重组任何部分的处分；

（二十四）出售经营租赁结束时购置的机动车和信息技术设备并在其后转售的；

（25）公允市场价值不超过2.48亿美元和LTM合并调整后EBITDA的25.0%两者中较高者的资产的其他处置；

（26）出售、转让或以其他方式处置资产以供对价至少等于所出售或处置的资产的公允市场价值，但仅限于收到的对价由财产或资产（现金除外，但用作使互换交易所涉财产或资产价值相等的善意手段的情况除外；但前提是，现金不超过现金金额与收到或给予的资产的公允市场价值之和的10%）的性质或类型，用于拥有性质或类型的财产或资产的业务或从事许可业务（或资产由本条第（26）款所述类型的资产组成的人的股本）；

（27）向董事、高级人员、经理或雇员发行、出售或处置股本，以满足有关董事的合格股份和向外国国民发行的股份的要求，在每种情况下均按适用的法律要求；

（二十八）母担保人与其受限子公司之间或母担保人受限子公司之间在正常经营过程中作出的应收账款净额结算安排；

（29）任何可换股债项、任何准许债券对冲交易、任何准许权证交易或任何打包权利（包括在结算、回购、交换、终止或解除时）的处分或与之有关的处分；

（30）向母公司担保人或任何受限制子公司继续使用的任何政府当局进行任何“代费”或以其他方式处置资产，只要母公司担保人或任何受限制子公司可以通过支付象征性费用在合理通知后获得该资产的所有权；

（31）（i）成立任何属特拉华州分割有限责任公司的受限制附属公司，及（ii）作出任何处分以实现成立任何属特拉华州分割有限责任公司的受限制附属公司，而该处分并无本条例另有禁止；但在每宗成立特拉华州分割有限责任公司时，母公司担保人遵守本契约中的任何规定，以促使该等特拉华州分割有限责任公司提供票据担保或将母公司担保人拥有的该等特拉华州分割有限责任公司的股本（如适用）作为抵押品；及

（32）处置或贴现应收账款，或参与其中，或许可的应收账款融资资产，或对子公司中全部或几乎全部资产为许可的应收账款融资资产的股本的任何处置，或与任何应收账款融资有关的其他受付权和相关资产。

虽有前述规定，不得以实际法定所有权转移（或类似效力转移）或由母担保人或任何受限制的子公司对非受限制的子公司进行重大知识产权排他许可等形式进行资产出售（或其他处分）；但虽有上述规定，为免生疑问，上述提及的实际法定所有权转让（或类似效力的转让）或与材料知识产权有关的排他性许可，不应被视为或解释为包括以非排他性知识产权许可或为合法商业目的（由母公司担保人善意确定）而订立的任何知识产权许可形式的转让，该转让仅针对特定类型或领域（或类型或领域）的使用、某一领土或领土群、制造、使用的能力，要约出售或出售任何许可财产的任何授权仿制药版本，或任何伴随诊断授权，在每种情况下均未有效导致此类知识产权的实益所有权转移（有一项理解是，独家被许可人在其独家许可的适用的有限类型、使用领域、领域、能力（ies）和/或授权范围内强制执行适用的知识产权的能力不应被解释为实益所有权的转移）。

“资产出售提前还款百分比”是指100%；但如果在母公司担保人或相关受限制子公司收到任何资产出售所得款项净额时，在适用的资产出售生效并应用所得款项净额后，按备考基准，（i）有担保杠杆比率小于或等于3.50至1.00且大于3.00至1.00，则该百分比应改为50%或（ii）有担保杠杆比率小于或等于3.00至1.00，则该百分比应改为0%。

“权威”是指任何司法管辖区的任何主管监管、起诉、税务或政府当局。

“可用的除外出资金额”是指母公司担保人或其任何受限制子公司在发行日期后收到的现金或现金等价物总额或其他资产或财产的公允市场价值（由母公司担保人善意确定，但不包括用于增加本协议第4.08（a）（c）节规定的篮子的任何金额），自：

（1）有关合资格股本的供款（从母担保人或其任何受限制附属公司收取的任何金额或其他资产除外），及

（2）出售母担保人或其任何受限制附属公司的合资格股本（（不包括（x）予母担保人或母担保人的任何受限制附属公司，（y）依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划，或（z）以根据“许可投资”定义第（7）（ii）条作出的任何贷款或垫款的收益），

在每种情况下，在作出相关出资或收到相关收益（视情况而定）之日或之后迅速根据高级职员证书指定为可用的不包括出资金额，并且不包括在本协议第4.08（a）（c）节所述篮子的计算中。

“银行服务”指每一项及任何以下银行服务：商业信用卡、储值卡、借记卡、采购卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保护、支票提取服务、自动支付服务（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货项目和州际存管网络服务）、员工信用卡计划、现金池服务、外汇和货币管理服务，供应链和供应商及客户或供应商融资服务（包括贸易应付服务和供应商应收账款和汇票/汇票采购）以及与现金管理和存款账户类似的任何上述安排或服务和/或其他方面。

“破产法”指美国法典第11章、BIA、CCAA、《清盘和重组法案》（加拿大）、《荷兰破产法》（faillissementswet）（荷兰）和任何司法管辖区的任何其他适用的破产、公司安排或重组或其他类似法律（包括但不限于CBCA），包括任何司法管辖区允许债务人获得其债权人对其债权的中止或妥协的任何法律。

“Bausch Health Companies Inc.”是指Bausch HealthCompanies Inc.或任何继任者。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“BIA”是指《破产和破产法》（加拿大）。

“董事会”是指：

（1）就任何公司或法团而言，该公司或法团的董事会或其任何委员会获妥为授权代表该董事会行事；

（2）就合伙而言，该合伙的普通合伙人的董事会或其获妥为授权代表该董事会行事的任何委员会；及

（3）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“记账权益”是指参与者持有或通过参与者持有的全球票据的实益权益。

发行人选择的“Bund Rate”，是指在计算恒定期限的德意志联邦共和国直接债务（Bunds或Bundesanleihen）（在赎回日前至少两个工作日（但不超过五个工作日）已公开的最近一期金融统计数据中正式编制和公布的）时，等于到期收益率的年利率（或者，如果此类金融统计数据未如此公布或可获得，母公司担保人的董事会善意选择的任何可公开获得的类似市场数据来源））几乎等于从兑付日到，2026年6月30日的期间；但前提是，如果从兑付日到上述适用日期的期间，不等于给予每周平均收益率的德意志联邦共和国直接债务的固定期限，外滩利率应从给予此类收益率的德意志联邦共和国直接债务的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得出，但如果从该赎回日到上述适用日期的期间少于一年，则应使用经调整为一年固定期限的德意志联邦共和国实际交易的直接债务的周平均收益率；此外，如果该收益率否则将低于零，应视为零。

“营业日”是指在荷兰阿姆斯特丹、纽约、纽约或英国伦敦的银行机构获得法律授权或要求关闭的非星期六、星期日或其他日子的每一天，就根据本契约支付的款项而言，非目标日的任何一天除外。

“资本市场债务”是指在（a）根据《证券法》或适用的加拿大证券法注册的公开发行，（b）根据《证券法》第144A条或S条转售给机构投资者的私募发行中发行的由债券、债券、票据或其他类似债务证券组成的任何债务，无论其是否包括赋予此类债务证券持有人向SEC或适用的加拿大证券法注册的登记权，或（c）向机构投资者的私募发行。为免生疑问，“资本市场债务”一词不包括信贷协议项下的任何债务、与售后回租交易有关的债务、在母担保人的正常业务过程中产生的债务、任何金融资产的融资租赁或追索权转让或以通常不被视为“证券发行”的方式产生的任何其他类型的债务。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或其他安排或权利以收购上述任何一项，但为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务（包括可转换债务）和任何打包权利。

“专属保险子公司”是指作为保险公司受监管的母担保人的任何受限制子公司（或其任何受限制子公司）。

“现金”或“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，在每种情况下都是根据公认会计原则确定的。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，（a）由美国、英国、加拿大、欧盟成员国或日本或上述任何一国的任何政治分支机构发行或直接无条件担保或投保的有价证券，或（ii）由美国、英国、加拿大、欧盟成员国或日本的任何机构或工具或上述任何一国的任何政治分支机构发行的有价证券，其义务得到美国、英国、加拿大的充分信任和信用支持，欧盟或日本的成员国或上述任何政治分支机构，在每种情况下均在该日期后两年内到期，在每种情况下，包括回购协议和与之相关的逆回购协议；（b）美国任何州或加拿大任何省或地区或任何此类州或省的任何政治分支机构或其任何公共工具或任何外国政府发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后两年内到期，并在获得该债务时具有，标普至少A-2的评级、穆迪至少P-2的评级或惠誉至少F2的评级（或者，如果在任何时候都不是标普、穆迪或惠誉对此类义务的评级，则应是另一国家认可的统计评级机构的同等评级），在每种情况下，还应是与此相关的回购协议和逆回购协议；（c）自其产生之日起到期不超过一年的商业票据，并且在购买该票据时，

标普至少A-2的评级、穆迪至少P-2的评级或惠誉至少F2的评级（或者，如果在任何时候标普、穆迪或惠誉均未对此类义务进行评级，则应给予其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；（d）根据美国法律组建或授权作为银行运营的任何银行发行或接受的存款、货币市场存款、定期存款账户、存单或银行承兑汇票（或类似票据），该国的任何州或哥伦比亚特区或其任何政治分支机构或任何外国银行或其分支机构，且其资本和盈余不少于7500万美元，在每种情况下，与此相关的回购协议和逆回购协议；（e）由资本和盈余不少于7500万美元的任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起六个月或更短期限的证券；（f）债务或具有支付股息或清算时的优先权的任何股本，由标普至少BBB-、穆迪至少Baa3或惠誉至少BBB-评级（或者，如果在当时，标普、穆迪或惠誉均未发布可比评级，则为其他国家认可的统计评级机构的可比评级）的人发行的自收购之日起12个月或更短期限的解散或清盘；（g）在美国、英国、加拿大发行的汇票，有资格在相关中央银行进行再贴现并被一家银行（或任何非物质化的等价物）接受的欧盟成员国或日本；（h）任何货币市场共同基金的股份，而该基金（i）其几乎所有资产均投资于上述（a）至（g）条所述的投资类型，（ii）净资产不低于2.50亿美元，以及（iii）获得标普至少A-2或穆迪至少P-2的评级（或者，如果在任何时候，标普或穆迪均未对该基金进行评级，另一国家认可的统计评级机构的同等评级）；（i）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止该专属保险子公司进行的任何投资；（j）任何现金等价物（根据公认会计原则确定）；以及（k）任何投资公司的股份或其他权益，货币市场共同基金或其他货币市场或增强型高收益基金，将其资产的95%或以上投资于上述（a）至（j）条规定的类型的工具（投资公司或基金也可能持有待投资或分配的现金）。

“现金等价物”一词还应包括（x）信用卡应收款，（y）外国承付人“现金等价物”定义中所述类型和期限的投资，投资或承付人（或其母公司）具有此类条款中所述的评级（如有）或可比外国评级机构的同等评级，以及（z）外国子公司按照正常投资惯例对投资进行现金管理所使用的其他短期投资，类似于“现金等价物”定义和本段所述的投资。

“CBCA”意指《加拿大商业公司法》。

“CCAA”是指《公司债权人安排法》（加拿大）。

“CFC”是指《守则》第957节定义的受控外国公司。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用，但不包括（a）任何员工福利计划和/或为此担任受托人、代理人或其他受托人或管理人的人，（b）与任何公开发售有关的任何承销商，（c）任何准许持有人或（d）任何其他应持有母公司担保人股本的实体（x）根据安排计划或（y）与旨在实现将母公司担保人股本的全部或部分转让给Bausch Health Companies Inc.股东的任何替代交易有关或为促进该交易而持有，成为受益所有人，但母公司担保人合并或合并的方式除外，占母公司担保人全部已发行有表决权股份总表决权50%或以上的母公司担保人有表决权股份的股份；

（2）母担保人与另一人（许可持有人或上文第（1）（d）款所述任何实体除外）合并、或与另一人合并或合并，或母担保人直接或间接出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置母担保人及其受限制子公司的全部或几乎全部财产或资产，作为一个或一系列相关交易的整体（不包括通过合并或合并的方式以及根据上文第（1）（d）款向许可持有人或任何实体以外的方式），或任何人（许可持有人或根据上文第（1）（d）条的任何实体除外）在任何该等情况下与母担保人合并、或与母担保人合并或合并，但根据紧接该等交易前实益拥有母担保人有表决权股份的人士在该交易中实益拥有该存续或受让人的所有已发行有表决权股份（不合格股份除外）的总投票权的至少多数；或

（3）母担保人股本持有人批准任何清算或解散母担保人的计划或提议（无论是否符合本契约）。

尽管有上述规定，母实体或特殊目的收购载体或其子公司不应被视为“个人”，而是应为上述目的考虑该母实体或特殊目的收购载体（任何其他母实体或特殊目的收购载体除外）的股权持有人。

此外，尽管有上述规定或在发行日生效的《交易法》第13d-3条的任何规定，（1）个人或集团应被视为不受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议的约束实益拥有股本，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成与该协议所设想的交易有关的股本收购，以及（2）一个人或集团将不会因其对该另一人的母实体的股本或其他证券（或相关合同权利）的所有权而被视为实益拥有另一人的股本，除非（a）其拥有该母实体的有表决权股票总投票权的50%或以上（b）由个人或团体选出的该等董事或经理人在该母体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数。

此外，在不限制前述规定的情况下，向Bausch Health Companies Inc.股本持有人分配或以其他方式转让母担保人的股本，不构成控制权变更。

“收费”是指任何费用、损失、收费、费用、成本、应计或准备金（包括对现有准备金的调整）。

「结算系统营业日」指正为其持有本全球票据凭证的各存托人开放营业的一天

“Clearstream”是指Clearstream Banking，soci é t é anonyme，作为目前有效或任何后续证券清算机构。

“抵押品”是指发行人或任何票据担保人为受托人和持有人的利益而授予以票据抵押品代理人为受益人的所有受留置权约束的资产和财产。

“担保物代理人”指票据担保物代理人或信贷协议担保物代理人（如适用）。

“抵押单证”是指发行人和票据担保人据此授予以票据抵押代理人为受益人的留置权以担保本契约和票据项下义务的担保单证。

“共同存托人”指Citibank Europe PLC，或发行人就票据指定的另一人，作为Euroclear和Clearstream的共同存托人、其被提名人及其各自的继任者。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期间，为该人及其受限制子公司在合并基础上确定的金额等于（a）该期间的合并净收益加上（b）（在计算合并净收益时扣除的范围内，不包括以下第（6）、（8）、（10）、（12）、（14）、（19）和（20）条的金额的总和，不重复：

（1）综合利息开支（包括（i）就受托人及票据抵押代理人在本契约及抵押文件项下的服务而向其支付的费用及开支，（ii）其他银行、行政机构（或受托人）及融资费用（包括评级机构

费用），（iii）与融资活动有关的担保债券的成本（无论是否已摊销或立即费用化），以及（iv）就循环承诺、信用证、银行保函、银行承兑汇票或任何类似便利或融资和对冲协议所欠的佣金、折扣和其他费用和收费）；

（2）已支付的税款及任何有关税款的条文，包括有关期间已支付或累积的该等人的收入、利润、资本、外国、联邦、州、地方、加拿大联邦及省、销售、特许经营及类似的税款、财产税、外国预扣税款及外国未偿还的增值税（包括与任何该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息，包括依据任何税务分享安排或因任何税务分配而产生的罚款及利息）；

（3）（i）折旧、（ii）摊销（包括商誉、软件和其他无形资产的摊销）、（iii）任何减值费用（包括任何坏账费用）和（iv）任何资产核销和/或减记；

（4）任何非现金费用，包括租金费用超过实际支付的现金租金的部分，包括在该期间因使用公认会计原则的直线租金而产生的租赁奖励（在收费的情况下）的利益，以及根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议产生的任何非现金费用（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，该等人士可决定在当时期间不加回该等非现金费用）；

（5）[保留]；

（6）应收款费用以及与任何许可应收款融资有关的许可应收款融资资产和相关资产出售的损失或折扣金额；

（7）实际由该人或其任何附属公司支付或代表该人支付，或由该人或其任何附属公司应计的管理、监察、谘询、交易、谘询、终止及类似费用及相关弥偿及开支（包括补偿）的金额；但该等支付根据本契约是允许的；

（8）任何递延收入的增加；

（9）与（i）在发行日期之前完成的收购和投资、（ii）本契约不加禁止的任何收购或其他投资（在每种情况下）有关的盈利、竞业禁止和其他或有对价义务（包括以奖金、补偿或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格（或类似）调整的金额，这些金额在适用期间内支付或应计，以及（iii）分立交易；

（10）备考调整，包括与任何允许的资产出售、收购（包括开始构成业务线的活动）相关的已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由该人善意确定）、合并、投资、合理可识别、实际已实现的金额（统称为“预期成本节约”）的备考“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改进和成本协同增效（统称为“预期成本节约”）（扣除实际已实现的金额），处置（包括终止或终止构成业务线的活动）、经营改善、重组、成本节约举措、任何类似举措（包括将一种或多种产品的生产从一个制造设施转移到另一个制造设施的安排或效率的影响）和/或特定交易，在每种情况下，在发布日期之前、当天或之后（任何此类经营改善、重组、成本节约举措或类似举措或特定交易，“成本节约举措”）（在每种情况下，按备考基准计算，犹如该预期成本节约和/或成本节约举措已在该期间的第一天全部实现一样）；前提是该等预期成本节约和/或成本节约举措的结果由母担保人善意地预测为在任何此类经营改善、重组之日后24个月内已采取的行动或已采取或预期将采取的步骤（由母担保人善意确定）所产生，成本节约倡议或类似倡议或特定交易；进一步规定，根据本条第（10）款增加或包括在合并调整后EBITDA中的总额不得超过LTM合并调整后EBITDA的25.0%，该数额是在任何此类增加或包括生效后计算的；

（11）里程碑付款和预付款；

（12）与任何责任或伤亡事件、业务中断或任何产品召回有关的任何费用，（i）只要该人已在未来四个财政季度内（在未来四个财政季度内就根据其相关保险单就该等金额提出的偿付索偿要求（在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额，但在未来四个财政季度内未如此偿付），或（ii）不重复根据上文第（i）款在先前期间所包括的金额，在此种费用由保险、赔偿或第三方以其他方式偿还的范围内（无论是否随后实现，只要父母担保人善意地期望在未来四个财政季度内收到此种保险、赔偿或偿还义务产生的收益）（据了解，如果在任何期间根据任何此类协议以现金收到的金额超过在该期间支付的费用金额，则收到的任何超额金额可结转并在未来任何期间用于任何费用）；

（13）对冲协议项下任何安排的公允市场价值的未实现净亏损；

（14）该人在该期间实际收到的任何现金的金额（或任何净额结算安排的利益导致现金支出减少的金额），且不包括在任何期间的合并净收益中，但以根据下文（c）（1）条在计算任何先前期间的合并调整后EBITDA时扣除与该现金收到或净额结算安排有关的任何非现金收益且未加回为限；

（十五）与发行日之前已获收益相关的任何“坏账”费用的金额；

（16）因应用会计准则编纂主题810（“ASC 810”）而计入母公司担保人合并财务报表的任何费用净额；

（17）任何非全资附属公司的第三方少数股权应占收益组成的任何非控股权益或少数股东权益费用的金额；

（十八）与分立交易有关的费用、成本、开支和其他费用或者提取的准备金；

（19）归属于在该期间提供的服务但未计入该期间合并净收益的任何已赚取或开票金额或其他收入的金额；据了解，如果在计算该期间的合并调整后EBITDA时将该收入加回，则该收入不应在其实际确认的期间计入合并净收益；和

（20）由母担保人选择，在财务顾问编制的任何收益分析或报告的质量中识别或阐述的与本协议不加禁止的任何收购或其他投资有关的任何其他调整、排除和加回（x），与第S-X或（y）条一致；

减去（c），不重复，只要这些数额增加合并净收入：

（1）非现金收益或收入；但如任何非现金收益或收入代表未来任何期间潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可决定不在当期扣除该等非现金收益或收入；

（2）对冲协议项下任何安排的公允市场价值的未实现净收益；

（3）[保留]；

（4）根据上述（b）（12）条（如该条款所述）加回综合经调整EBITDA的金额，但有关业务中断保险收益未在该条款规定的期限内收到；

（5）如该人根据上述（b）（4）条将任何非现金费用加回综合经调整EBITDA的金额，则在有关未来期间就该现金付款；

（6）在该期间由于使用直线租金用于GAAP目的而导致实际支付的现金租金超过租金费用的部分；

（7）因应用ASC 810而计入母公司担保人合并财务报表的任何合并净收益；和

（8）任何非全资受限制附属公司的第三方少数股权应占亏损的任何非控股权益或少数股东权益收益的金额；

（d）因适用会计准则编纂专题460或任何类似条例而产生的任何调整而酌情增加或减少（不重复）。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并总利息费用的总和，无论是否已支付或应计，以及是否资本化（包括（不重复）、任何债务发行成本的摊销和/或原始发行折扣、为获得付款而支付的任何溢价、财务保证或类似债券、施工期间资本化的任何利息、任何非现金利息支付、任何延期付款义务的利息部分、佣金、折扣、收益率和与任何许可的应收账款融资相关的其他费用和收费（包括任何利息费用），任何融资租赁项下任何付款的利息部分（无论是否在公认会计原则下计为利息费用）、就任何信用证、银行保函和/或银行承兑汇票或任何类似融资所欠的任何佣金、折扣和/或其他费用或收费、就其在本协议项下的服务向受托人和/或票据抵押代理人支付的任何费用和/或费用、任何其他银行、行政机构（或受托人）和/或融资费用以及与融资活动相关的任何担保债券相关的任何成本（无论是否已摊销或立即费用化），加上（b）在该期间就不合格股票已支付或应付的任何现金股息或分派，但不包括该人、任何发行人或任何票据担保人，加上（c）该人为该人或其附属公司的利益而发行的任何对冲协议和/或其他衍生金融工具所产生或根据该对冲协议和/或其他衍生金融工具产生的任何净亏损、债务或付款，在每种情况下均按该期间的综合基准厘定。就本定义而言，任何融资租赁的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定为该融资租赁的隐含利率（或者，如果不是隐含的，则按照公认会计原则另行确定）的利率产生。

“合并净收益”是指，就任何人（“标的人”）而言，标的人及其受限制子公司在任何期间的合并基础上作为按照公认会计原则确定的单一会计期间的净收入（或亏损）；但应排除，不得重复：

（1）（a）任何人的任何净收益（亏损），如果该人不是母担保人或受限制附属公司，但合并净收益将因该人以现金或现金等价物（或转换为现金或现金等价物）支付的股息、分派或其他付款的金额而增加，或可能在该期间（由母担保人善意确定）由该人向母担保人或任何其他受限制附属公司（在任何该等受限制附属公司并非票据担保人的情况下，仅为确定第4.08（a）（c）（1）至（a）（c）（9）节规定的篮子下可用于受限制付款的金额，以下（b）条所载的限制，任何受限制子公司（票据担保人除外）的任何净收入（亏损），如果该受限制子公司因其组织文件或任何协议、文书、判决、法令、命令的运作而直接或间接地向发行人或票据担保人支付股息或进行分配而受到限制，适用于此的法规或政府规则或条例（（x）已被放弃或以其他方式解除的任何限制和（y）本契约或抵押文件中就上述任何一项规定的任何限制除外），但合并净收益将增加以现金或现金等价物（或转换为现金或现金等价物）支付的股息、分配或其他付款的金额，或在此期间本可由受限制的子公司（由母公司担保人善意确定）以现金或现金等价物支付的金额（但，在向另一受限制附属公司派发股息、分派或以其他方式付款的情况下，须遵守本条款（b））的限制；

（2）可归因于任何资产处置（包括资产报废成本或出售或发行股本）或在正常业务过程之外（由该人善意确定）的退回或剩余资产的任何收益或费用；

（3）（a）来自（i）任何特别或特别项目（由该人善意厘定）及/或（ii）任何非经常性、特别或不寻常项目（由该人善意厘定）的任何收益或费用及/或（b）与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的任何费用及/或付款有关的任何费用，包括与此有关的普通法律费用；

（4）（a）影响净收益的任何未实现或已实现的外币折算净额或交易收益或费用（包括债务的货币重新计量、与上述相关的货币兑换风险的对冲协议产生的任何净收益或费用或任何其他与货币相关的风险、与以外币计价的资产和负债的折算相关的任何收益或费用以及公司间债务产生的收益或费用），（b）就（x）根据公认会计原则确定的任何对冲协议下的任何义务和/或（y）根据（在本款情况下）财务会计准则委员会会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值确定的任何其他衍生工具而产生的任何已实现或未实现的收益或费用，以及（c）就任何对冲协议而言在与合格对冲交易相关的收益中确认的任何无效或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值中确认的任何无效；

（5）与（a）任何已处置、放弃、剥离和/或已终止的资产、财产或经营（由母担保人选择的任何资产、财产或经营在处置、放弃、剥离和/或终止之前的经营除外）、（b）任何资产、财产或经营的任何处置、放弃、剥离和/或终止（由母担保人选择的与持有待出售的资产或财产有关或在其剥离或终止之前的资产或财产有关的任何净收益或费用和/或（c）在该期间已关闭的任何设施；

（6）可归因于（a）债务的提前清偿或注销或（b）任何衍生交易的任何净收入或费用（减去与此相关的所有费用和开支）；

（7）（a）因任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、任何退休金计划（包括已与有关退休金受托人议定的任何离职后福利计划）、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何雇员福利计划、任何分销商股权计划或任何类似股权计划或协议（包括任何递延补偿安排或信托）而招致的任何费用，（b）就展期而招致的任何费用，加速或支付母公司担保人和/或其任何子公司的管理层持有的股本，在本款（b）项下的每一种情况下，只要任何此类现金费用是以作为出资或由于出售或发行标的人的合格股本而向标的人提供的净现金收益提供资金，以及（c）就向该人的权益持有人进行的任何分配而向该人的期权持有人支付的金额或由于向该人的权益持有人进行的任何分配而支付的金额，在每种情况下，在本契约未禁止的范围内，正在支付哪些款项以补偿此类期权持有人，就好像他们在此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样；

（8）（a）在任何收购完成后12个月内（如适用）因根据公认会计原则或（b）因会计原则或政策的任何变更、采用或修改而需要确立、调整或招致的任何费用；

（9）任何（a）在该期间核销或摊销已支付的递延融资成本和溢价或与任何债务提前清偿直接相关的其他费用，（b）商誉或其他资产减值费用、核销或减记，（c）无形资产摊销和（d）其他摊销（包括商誉、软件、递延或资本化的融资费用、债务发行成本、佣金和费用以及其他无形资产的摊销）；

（10）（a）GAAP要求或允许的组成部分金额（包括但不限于存货（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、租赁、权利费安排、软件、商誉、无形资产（包括客户模具）、进行中的研发、递延收入、预付账单和其中的债务细目项目）的调整（包括向下推至标的人及其子公司的此类调整的影响），因应用资本重组会计或收购或采购会计（视情况而定）而产生，就任何已完成的收购或类似投资或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）和/或（b）会计原则或政策的任何变更的累积影响（通过累积影响调整或作为追溯应用，在每种情况下，根据公认会计原则）（除非，如果母公司担保人善意地确定其累积影响对票据持有人的利益并不重要，任何此类原则或政策的任何变更的影响可计入作出此类变更、采用或修改的财政季度之后的任何后续期间）；

（11）任何人在该人成为该标的人的受限制附属公司或与该标的人或该标的人的任何受限制附属公司合并或合并的日期或该该另一人的资产被该标的人或该标的人的任何受限制附属公司收购的日期之前产生的收入或损失（根据第11.15条按备考基准计算合并调整后EBITDA所要求的范围除外）；

（12）与因交易而产生的任何税项扣除或净经营亏损有关的任何递延税项开支，或与任何该等项目有关的任何估值备抵的解除；

（13）（a）就任何退休金负债或其他拨备作出的任何非现金当作财务费用及（b）可归因于递延补偿计划或信托的收入（亏损）；

（14）盈利、竞业禁止和或有对价义务（包括在作为奖金、补偿或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整，包括与本契约不加禁止的任何收购或投资有关的或与在发行日期之前完成的任何收购有关的；

（15）[保留]；

（16）（a）与分立交易有关的交易成本和费用或其他费用，（b）（i）与任何交易有关的任何费用（在每种情况下，无论是否完成），无论本契约是否允许，包括任何发行和/或产生债务和/或任何发行和/或发售股本、任何投资、任何收购、任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权收购或任何偿还、赎回、再融资、修正或修改债务（包括任何债务发行的摊销或注销或递延融资成本，溢价和预付款罚款）或任何类似交易或与成为独立公司有关（包括重复整合成本或与任何过渡服务协议有关的类似重复或增加的成本）和/或（ii）与任何公开发售有关（无论是否完成），（c）第三方根据赔偿或偿付条款或类似协议或保险实际偿还或可偿还的任何费用的金额（据了解，如果在任何期间根据任何此类协议以现金收到的金额超过在该期间支付的费用金额，收到的任何超额金额可结转，并在任何未来期间用于抵销任何费用）；但就依据上述（c）条加回的任何可偿还费用而言，该相关人士善意地预计将在未来四个财政季度内收到此类费用的补偿（在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在未来四个财政季度内未如此偿还）和/或（d）上市公司成本；

（17）就任何单一或一次性事件（由该人善意厘定）而招致或累积的任何费用，包括与（a）2022年5月11日或之后完成的交易和/或任何收购有关的费用（包括与发行日期前作出的收购和其他投资有关的法律、会计和其他专业费用及开支），

（b）在该期间关闭、合并或重新配置任何设施或（c）一次性咨询费用；

（18）可归因于承担和/或实施新举措、业务优化活动、成本节约举措（包括成本节约举措）、成本合理化计划、运营费用削减和/或成本协同效应和/或类似举措和/或计划（包括与任何整合、重组或过渡、任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途、任何办公室或设施启用和/或预先启用有关）的任何费用，包括以下各项：任何库存优化计划和/或任何限电、任何业务优化费用、任何重组费用（包括与任何税务重组有关的任何费用），与任何办公室或设施的关闭或合并有关的任何费用（包括但不限于租金终止费用、搬家费用和法律费用）、任何系统实施费用、任何遣散费、任何一次性补偿费用、与进入新市场有关的任何费用、与权利费用安排有关的任何费用（包括任何提前终止）、与任何战略举措或合同有关的任何费用、任何签署费用、与任何进入新市场或合同有关的任何费用（包括但不限于任何续约，延期或其其他修改）或新产品引入或退出市场、合同或产品、任何保留或完成费用或奖金、任何招聘费用、任何租赁径流费用、任何扩张和/或搬迁费用、与任何养老金和退休后雇员福利计划的任何修改或缩减相关的任何费用（包括任何养老金负债的结算）、任何软件或其他知识产权开发费用、与新系统设计相关的任何费用、任何实施费用、任何过渡费用、与IT或会计功能改进相关的任何费用，与维持未充分利用人员有关的工作量和费用的临时减少有关的损失、任何过渡费用、任何项目启动费用、与新业务有关的任何费用、与未使用仓库空间有关的任何费用、与新合同有关的任何费用、任何咨询费用、任何企业发展费用、任何员工增加费用和/或与未充分利用人员（包括重复人员）有关的任何费用；

（19）因授予任何股票、股票期权或类似安排（包括任何利润利息或虚拟股票）、授予任何限制性股票、股票增值权和/或类似安排（包括任何此类股票期权、限制性股票、股票增值权、利润利息、虚拟股票或类似安排或任何认股权证的归属）而产生的非现金补偿费用和/或任何其他非现金费用；和

（20）在该金额否则会增加综合净收入的范围内，以现金（包括依据任何分税安排）支付的税款（包括在以现金支付的范围内，因任何税务审查而产生的税款）。

此外，在尚未包括在此人及其受限制子公司的合并净收益中的范围内，合并净收益将包括业务中断保险的收益，其金额代表此类收益拟用于替代的适用期间的收益（无论是否收到，只要母公司担保人善意地预期在未来四个财政季度内收到此类收益（在未来四个财政季度内未收到的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额）。

“合并有形资产净值”是指，就母担保人而言，扣除所有商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产后的资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目），均列于根据第4.03节交付的母担保人及其子公司最近一期合并资产负债表。

“合并有担保债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，在该日期由任何抵押品上的第一优先留置权担保的未偿合并总债务的本金总额；但“合并有担保债务”应在应用或净额结算（如适用）净额后计算。

“合并总资产”是指，就任何人而言，在任何日期，按照公认会计原则，在适用人的合并资产负债表上的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的所有金额。

“合并总债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，借款、融资租赁和购买资金债务（但在每种情况下，为免生疑问，不包括未提取的信用证）的所有第三方债务的本金总额，在每种情况下，反映在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上；但“合并总债务”和“合并有担保债务”应在每种情况下（但不重复）计算（为本协议下所有目的，包括作为合并有担保债务和总杠杆率定义的组成部分，以及此类定义的任何应用）（i）扣除非限制性现金金额，（ii）排除该人的任何义务、责任或债务，如果在其到期时或之前，该人已不可撤销地以信托方式存放于适当的人或托管必要的资金（或债务证据），以支付、赎回或清偿该义务、责任或债务，此后，该等资金和如此存放的该义务、责任或债务或其他证券的证据不包括在计算非限制性现金金额中，（iii）排除任何义务，该等人的责任或债务，但在该等债务、负债或债务发行时或之后，该等债务、负债或债务以其现金收益和/或由该等人或其代表根据代管或类似安排提供的其他金额作担保，且只要该等债务、负债或债务如此作担保，则该等现金收益和其他金额不包括在非限制性现金金额的计算中，（iv）不包括任何衍生交易、任何许可的应收账款融资项下的义务，或在对母担保人及其受限制子公司无追索权的任何债务下，以及（v）排除任何非金融租赁义务下的义务（本但书（i）至（v）项，“净额”）。为免生疑问，合并总债务应根据第11.15（a）节的规定，按照公认会计原则计算。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“可转换债务”是指母公司担保人或任何受限制子公司（可由母公司担保人或任何受限制子公司担保）在本契约下被允许发生的债务，该债务是（a）可转换为或可交换为母公司担保人的股本（以及以现金代替零碎股份）或现金（以参考该股本的价格或该股本的市场计量确定的金额），或其组合或（b）作为有看涨期权的单位出售，认股权证或购买权（或实质上等价的衍生交易），可行使母公司担保人的合格股本或现金（金额参照此类合格股本的价格确定）。

“公司信托办公室”是指受托人（以其在本协议下的每一种身份，包括但不限于作为票据抵押代理人）、计算代理人和/或代理人（如适用）的指定办事处，在任何特定时间管理其公司信托业务，在本契约执行之日的哪个办事处位于（i）仅为票据转让、交换或交出的目的，Citibank，N.A.，London Branch，花旗集团 Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，United Kingdom，Attention：The Directors，Issuer Services，and（ii）for all other purposes，Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，United States，Attention：Agency & Trust – Bausch & Lomb Incorporated，或在任何其他时间，在受托人可能不时通过通知发行人而指定的其他地址。

“涵盖管辖权”是指适用的发行人或票据担保人的组织管辖权，就发行人或在美国或加拿大、其任何其他州或省（如适用）组织的任何票据担保人而言。

“信贷协议”指日期为2022年5月10日并于发行日生效的信贷及担保协议（经于本协议日期或之前作出修订、重述、取代、补充或以其他方式修订，以及可能不时作出进一步修订、重述、取代、补充或以其他方式修订），母公司担保人、母公司担保人的若干附属公司作为担保人、不时订立的贷款方、高盛 Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.和巴克莱银行 PLC作为发行银行，以及Citibank，N.A.，作为循环融资的行政代理和抵押品代理，高盛 Sachs Bank USA作为定期融资的行政代理，摩根大通 Bank，N.A.作为第一个增量定期融资的行政代理，

连同其相关文件（包括任何担保和担保文件），经不时修订、延期、续期、重述、补充或以其他方式修改（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定），以及任何协议或文书（及相关文件），规管为在该等融资或后续融资下为当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺进行再融资或全部或部分置换而招致的债务，不论是由同一或任何其他银行、机构贷款人、买方、投资者、受托人或其代理人或集团。

「信贷协议抵押品代理人」指Citibank，N.A.作为信贷协议项下的抵押品代理人（连同其许可的承继人及受让人）。

“信贷便利”指信贷协议项下的便利，包括一项或多项其他债务便利、信贷协议、商业票据便利、契约或其他协议，在每种情况下均与银行、机构贷方、购买者、投资者、受托人或代理人提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向该等贷方出售应收款项或通过向该等贷方针对该等应收款项借款而成立的特殊目的实体出售应收款项）、信用证或其他信贷延期或其他债务，在每种情况下均包括与此相关的任何票据、抵押、担保、抵押文件、票据和协议，及在每宗个案中经不时修订、延期、续期、重列、补充或以其他方式修订（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文），以及任何规管为在该等融资或继承融资下为全部或部分再融资或替换当时未偿还或获准未偿还的借款及承诺而招致的债务的协议或文书（及相关文件），不论由同一或任何其他银行、机构贷款人、买方、投资者、受托人或代理人或其集团作出。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、监督人、受托人、受让人、清算人、扣押人、接管人-管理人、托管人、行政接管人、管理人或类似官员。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件或条件。

“Definitive Notes”是指基本上与作为附件 A所附形式相同且不包括其脚注1、6、8和9所适用信息的注释。

“Delaware Divided LLC”是指在Delaware LLC分部完成后成立的任何Delaware LLC。

“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定分部。

“存托人”是指就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，本协议第2.03节中指定为存托人的任何人，包括根据本协议被指定为存托人并已根据本契约的适用条款成为存托人的任何和所有继承人。

就某人而言，“衍生工具”指该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司（受监管银行或经筛选的关联公司除外）作为一方当事人（无论是否要求该人进一步履行）的任何合同、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，票据的价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到票据的价值和/或履约和/或任何发行人和/或任何一名或多名票据担保人的信誉（“履约参考资料”）的重大影响。

“衍生交易”是指（a）任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈或下限），以及与利率挂钩的任何其他引发类似信用风险的工具（包括接受发行时的证券和远期存款），（b）任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合约、任何货币期权，以及与汇率挂钩的任何其他工具，从而引发类似信用风险，（c）任何权益衍生品交易，包括任何股票挂钩互换、任何股票挂钩期权、任何远期股票挂钩合约，以及与股票挂钩的引起类似信用风险的任何其他工具和（d）任何商品（包括贵金属）衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期交易、任何与商品挂钩的期权、任何远期与商品挂钩的合约，以及与商品挂钩的引起类似信用风险的任何其他工具；但（i）任何虚拟股票或类似计划不应仅因母公司担保人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问提供的服务而规定付款，且（ii）不构成衍生交易，准许的债券对冲交易或准许的权证交易，在每种情况下均应构成衍生交易。

“指定非现金对价”是指母公司担保人或任何受限制子公司根据第4.13（a）（ii）节就任何资产出售收到的被指定为指定非现金对价（该金额将减去与随后出售或将该等指定非现金对价转换为现金或现金等价物有关的现金或现金等价物的金额）的非现金对价的公允市场价值（由母公司担保人善意确定）。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回（合格股本除外），或可由其持有人选择赎回（合格股本除外）的全部或部分股本，在发行该股本时票据到期日之后91天之前（有一项理解，如果任何该等赎回是部分赎回，则只有在发行该股本时票据到期日之后91天之前生效的该部分才构成不合格股票），（b）可以或变得可转换为或可交换（除非发行人自行选择）（i）债务证券或（ii）将构成不合格股票的任何股本，在每种情况下，在发行该股本时票据到期日之后91天之前的任何时间（据了解，如果任何该等转换或交换是部分，则只有在该股本发行时票据到期日之后91天之前生效的该部分才构成不合格股票）或（c）包含任何强制性回购义务或其持有人可选择的任何其他回购义务（合格股本除外），全部或部分，可在发行该股本时的票据到期日后91天之前生效（有一项理解，如果任何该等回购义务是部分的，则只有在发行该股本时的票据到期日后91天之前生效的该部分才构成不合格股票），但任何不会构成不合格股票的股本，除非其条款赋予其持有人（或该股本可转换为或为其可转换的任何证券的持有人，可交换或可行使）要求其发行人在发行该股本时票据到期日之后91天之前发生任何控制权变更、公开发售或任何处置时赎回该股本的权利不构成不合格股票，前提是该股本的条款规定其发行人不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合本协议第4.08节的规定。任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额应为母公司担保人及其受限制子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能成为义务支付的最高金额，不包括应计股息。

尽管有上述规定，（a）如该股本是根据任何为董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行的，在每种情况下，在母公司担保人或任何受限制子公司的正常业务过程中，该股本不应仅因其发行人可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票，（b）任何获准收款人持有的股本不得被视为不合格股票，因为该等股票可根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、看跌协议、股东协议或可能不时生效的类似协议赎回或须购回，以及（c）应计利息或股息、增值增值，原始发行折价的增值或摊销以及以同一类别的额外不合格股票的形式支付利息或股息的，不视为不合格股票的发行。

“被忽视的境内子公司”是指除一家或多家特定境外子公司或其他被忽视的境内子公司的股本和/或债务外，没有其他重大资产的境内子公司。

任何金额的“美元等值”是指，在确定时，

（1）如该等金额以美元表示，则该等金额，或

（2）如该等金额以任何其他货币表示，则使用不迟于该确定日期前两个营业日《华尔街日报》在“货币交易”标题下的“汇率”栏中公布的汇率确定的等值美元金额，或（如无法获得该汇率）由母公司担保人选定的纽约州纽约市一家国家认可的投资银行在确定日期的上午11：00（纽约市时间）（或，如果该日期不是一个营业日，则为其之前的最后一个营业日）向纽约的主要银行，在任何一种情况下，均用于在纽约货币交易市场上以该货币购买该数额的美元现货。

“美元”或“美元”指美国合法货币

“境内子公司”是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限制的子公司。

“药品收购”是指仅或主要收购一种或多种药物或医药产品的全部或任何部分权利的任何收购（包括任何许可或任何许可的收购），无论是在开发中还是在市场上（包括相关知识产权），但不是对任何人或任何经营业务单位的股本的收购。

“DTC”是指存托信托公司。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的任何“员工福利计划”（无论该计划是否受ERISA约束），由母公司担保人或其任何受限制子公司发起、维持或贡献，或被要求贡献。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括可转换为或可交换为股本和任何打包权利的任何债务证券）。

“股权发行”是指公开或非公开发行合格股本股票。

“欧元”或“欧元”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“Euroclear”是指Euroclear Bank S.A./N.V.或任何后续证券清算机构。

“欧洲政府义务”是指任何以欧元计价的证券，即（1）属于欧洲货币联盟成员国的任何国家的直接义务，且其长期债务在发行日被穆迪评为A1级以上或被标普评为A +级以上或其他国家认可的统计评级组织的同等评级类别，对于以该国家的完全信任和信用作抵押的付款，或（2）由任何该等国家控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，而该国家无条件地保证支付该款项，作为该国家的完全信任和信用义务，在上述第（1）或（2）条规定的任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及据此颁布的证券交易委员会的规则和条例。

“除外账户”应与每份适用的抵押文件中的定义相同。

“除外资产”是指被排除在抵押品之外的某些财产，包括：

（1）任何设保人作为一方的任何租赁、许可、合同或协议，以及其在该等租赁、许可、合同或协议下的任何权利或权益（或就第（i）条而言，任何其他资产），如担保权益被禁止或违反（i）适用于该设保人的任何法律、规则或规例，或（ii）任何该等租赁、许可、合同或协议的条款、条文或条件（除非该等法律、规则、规例、条款，根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》（“UCC”）第9-406条、第9-407条、第9-408条或第9-409条（或任何后续条款或规定）或任何其他适用法律（包括《破产法》、《公共部门会计准则》或《魁北克民法典》）或公平原则），就根据本协议设定担保权益而言，规定或条件将变得无效；但前提是，担保物应在合同或法律禁止（或导致此类违反、违约的条件，终止或权利丧失）不再适用，并在可分割的范围内，应立即附加于不受上文第（i）或（ii）条规定的禁止约束的该等租赁、许可、合同或协议的任何部分；进一步规定，第（1）条所述的除外情形不应包括任何该等租赁、许可、合同或协议的任何收益，除非该等收益在本条第（1）款第一个但书生效后导致本条第（1）款所述的后果；

（2）任何被排除的证券；

（3）在根据《兰哈姆法案》第1（d）节提交“使用声明”或根据《兰哈姆法案》第1（c）节提交“指控使用的修正案”（或类似通知或备案）之前，根据《兰哈姆法案》第1（d）节提交的任何根据《兰哈姆法案》第1（b）节提交的商标注册“使用意图”（或类似的）申请，仅限于该范围（如有），以及仅在该期间（如有），根据适用的联邦法律，授予其中的担保权益将损害从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性；

（4）任何机动车辆和任何其他受所有权证书约束的资产，如果其上的留置权不能通过在UCC下提交“所有资产”融资报表或类似备案，或任何其他同等法律，包括适用的设保人组织管辖范围内的PPSA或（如适用）该资产所在的地方来完善；

（5）任何信用证权利（构成票据抵押代理人拥有有效和完善的担保权益的应收款或其他抵押品的支持义务（定义见UCC）的任何信用证权利），但其上的留置权不能通过提交“所有资产”融资报表或根据UCC或任何其他同等法律（包括发行人或票据担保人组织管辖范围内的PPSA（如适用）下的类似备案来完善；

（6）任何除外账户；

（7）任何设保人在本协议或以后取得的日期所拥有的任何资产，以及受留置权担保债务的任何收益（或相关资产），这些债务是为融资租赁、购置款债务或其他债务而发生的，以资助根据本契约准许发生的该等资产的取得，只要授予该等留置权的合同或其他协议（或规定适用的购置款债务的文件）有效地禁止在该等资产和收益上设定任何其他留置权；

（8）任何财产或资产在取得或完善该等财产或资产的担保权益的成本、负担或后果（包括不利的税务后果）（包括因任何需要取得同意或批准，以及有关设保人在正常过程中开展其经营和业务的能力的影响）的情况下，由母担保人以书面善意确定并交付给票据抵押代理人（可通过电子邮件），相对于票据持有人的实际利益而言，是过度的；但，如果当时信贷协议尚未履行，则就为信贷协议提供担保的此类资产的留置权作出相同的确定；

（9）构成或构成飞机、飞机发动机、卫星、船舶或铁路机车车辆收益的任何财产（除非任何该等财产或资产就信贷协议作抵押）；

（10）任何公平市值不超过$ 50,000，000的不动产或不动产权益（除非任何该等不动产就信贷协议作抵押）；

（11）任何政府或监管许可或州、省、市或地方专营、特许、同意、许可或授权，但以授予其中的担保权益为禁止或受此限制或受任何法律要求限制为限（除非任何该等许可、专营、特许、同意、许可或授权作为信贷协议的抵押品）；

（12）任何资产或财产（包括股本），如获授予或完善担保权益，将导致由母担保人以书面善意确定并交付给票据抵押代理人（可通过电子邮件）的母担保人或其任何附属公司的重大不利税务或监管后果；但本第（12）条与重大不利税务后果有关，不得适用于在发行日由母担保人或其任何子公司拥有且在发行日不属于除外资产的任何资产或财产（在不考虑本条款第（12）款的情况下确定）；

（13）规则3-16股本；

（14）与应收款融资、保理交易或本协议允许的任何类似安排有关的任何许可应收款融资资产和相关资产（或其中的权益）出售或以其他方式转让给应收款实体或以其他方式质押、转让或出售；和

（15）只要信贷协议尚未履行，任何并非质押以担保就信贷协议产生的债务的资产（不论是依据信贷协议（及任何相关文件）的条款，或由于根据该协议作出的任何确定，或藉修订、放弃或其他方式）。

“除外担保”是指（i）任何特定外国子公司或被忽略的国内子公司中代表有表决权股本的任何股本或其他证券，但该特定外国子公司或被忽略的国内子公司（如适用）的已发行和流通的有表决权股本的65%除外，（ii）在合营企业或非全资子公司中的任何权益，只要在其中设定的担保权益的附加将违反任何合营企业协议、组织文件，与该合营企业或非全资附属公司有关的股东协议或同等协议；条件是母公司担保人的附属公司的股本

母公司担保人或其子公司的管理层、董事或雇员持有的少数股权或由展期股权组成的少数股权不应被视为除外证券，（iii）适用法律另有禁止质押以支持票据项下义务的任何股本，（iv）适用的抵押文件附表所列实体中的任何股本，但该股本的转让或转让受到适用于持有该股本的设保人的合同要求禁止的范围内，包括此类股本发行人的组织文件的要求；条件是，如果在任何时候此类股本的转让或转让禁令不再适用于该人，则在任何此类实体中的股本不再构成就本契约而言的除外证券，（v）用于任何允许的证券化设施或应收款实体的任何专属保险子公司、无限制子公司、经纪自营商子公司、非营利子公司或特殊目的实体的股本，（vi）任何保证金股票，（vii）任何外国附属公司（根据加拿大、其任何省或地区、爱尔兰或荷兰的法律成立或组织的任何附属公司除外）发行的任何股本，（viii）否则将成为除外资产的任何股本，以及（ix）构成信贷协议抵押文件项下“除外担保”（或同等期限）的任何股权。

“被排除在外的子公司”是指：

（一）任何非全资子公司的受限制子公司；

（2）任何非物质附属公司；

（3）在发行日或在该受限制子公司成为子公司时存在的法律、规则或条例或合同义务禁止或限制的任何受限制子公司（在发行日不存在的合同义务的情况下，根据未在考虑该受限制子公司成为子公司时明确订立的合同义务）提供票据担保或需要政府（包括监管机构）或第三方同意、批准、许可或授权的任何受限制子公司（在合同义务的情况下，根据在发行日或该受限制附属公司成为附属公司时存在的合同义务，且在考虑该受限制附属公司成为附属公司时未明确订立）提供票据担保（包括在任何财务资助、公司利益、资本薄弱、资本维持、流动性维持或类似法律原则下），除非已收到该等同意，但据了解，母公司担保人及其附属公司没有义务获得任何该等同意、批准、许可或授权；

（四）任何非营利性子公司；

（五）自保子公司或者经纪自营商的子公司；

（6）任何特殊目的实体（包括用于任何允许的证券化或应收款融资或融资的特殊目的实体）和任何应收款实体；

（7）任何外国子公司（不包括根据加拿大、其任何省或地区、爱尔兰或荷兰法律成立或组织的任何子公司）；

（8）任何指明的外国附属公司（为免生疑问，包括根据加拿大、其任何省或地区、爱尔兰或荷兰的法律成立或组织的任何指明的外国附属公司）；

（9）（i）任何被忽略的境内附属公司及（ii）任何属任何指明外国附属公司的附属公司；

（10）任何不受限制的附属公司；

（11）根据本契约不加禁止的收购或其他投资而取得的任何已承担在考虑该收购或其他投资时未发生的有担保债务的附属公司及其担保该有担保债务的任何受限制附属公司，在每种情况下，只要该有担保债务的条款禁止该附属公司成为票据担保人；

（12）任何受限制的附属公司，如果提供票据担保可以合理地预期会导致对母担保人或任何受限制的附属公司产生重大不利的税务或监管后果（由母担保人善意确定）；但本条款（12）不适用于在发行日为母担保人的附属公司且在发行日不是被排除的附属公司的任何受限制的附属公司（在不考虑本条款（12）的情况下确定）；

（十三）经母担保人善意判断，提供票据担保的负担或者费用大于由此提供的利益的任何其他受限制的子公司；和

（14）只要信贷协议尚未履行，构成信贷协议项下“除外附属公司”（或同等期限）的任何其他受限制附属公司。

“独家许可”是指开发、商业化、销售、营销和推广任何药品或药品、外科手术、医疗或美容产品（“许可财产”）的任何许可，期限超过五（5）年（除非在此时间之前终止，许可人不会受到重大处罚或溢价），并规定了在美国境内开发、商业化、销售、营销和推广此类许可财产的独家权利；但“独家许可”不应包括（a）任何进口、出口许可，在任何特定地理区域或领土内以排他性方式分销或销售任何此类许可财产（如适用），（b）制造或包装任何此类许可财产（如适用）的任何许可（可能是排他性的），（c）制造、使用、要约销售或销售此类许可财产的任何授权通用版本（如适用）的任何许可，以及（d）与任何伴随诊断有关的任何许可。

“独家许可投资金额”是指母公司担保人或其受限制子公司在独家许可完成时或之前支付的现金总额（为免生疑问，其中不应包括任何购买价格调整、许可付款、特许权使用费、收益、里程碑付款、或有付款或任何其他延期付款）。

“公平市场价值”是指自愿卖方和自愿且有能力的买方之间可以在公平交易中以现金方式谈判达成的价格，双方均未受到完成交易的不当压力或强迫，由（i）母公司担保人的负责财务或会计官员就估值不超过3亿美元和（ii）母公司担保人的董事会就估值等于或超过3亿美元（如适用）善意确定。

“Fall Away Event”自动指（i）票据获得至少两家评级机构的投资级评级和（ii）发行人已向受托人交付证明上述条件已满足的高级职员证书的第一天。

“FATCA预扣”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议要求的任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节、任何条例或协议、对其的任何官方解释或对其实施政府间做法的任何法律以其他方式施加的任何预扣或扣除。

“最终到期日”是指2031年1月15日。

“融资租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则（但受第11.15（d）节的约束），是或应该在该人的资产负债表上作为融资租赁入账；但为免生疑问，可归属于任何融资租赁的债务金额应为根据公认会计原则在该资产负债表（不包括其脚注）上作为负债入账的金额；此外，前提是，归属于任何融资租赁的义务金额应不包括因采用ASC 842，租赁而产生的任何资本化的经营租赁负债。

“第一留置权债权人间协议”指由母公司担保人、信贷协议抵押代理人、2028年票据的票据抵押代理人及其设保人一方于2023年9月29日签署的若干第一留置权债权人间协议，经本协议日期为本协议日期的第一留置权债权人间协议的共同第1号补充，并可能不时进一步修订、修订和重述、补充、修改或替换。

“第一留置权票据担保方”是指受托人、票据担保物代理人和票据持有人。

“第一优先权”是指，就根据任何抵押品文件声称在任何抵押品上设定的任何留置权而言，在符合任何可接受的债权人间协议的情况下，该留置权优先于该抵押品所受的任何其他留置权，但任何允许的留置权除外。

“第一优先信贷义务”是指根据或就任何经修订、重述、补充、放弃、替换、重组、偿还、退还、再融资或以其他方式不时修改的信贷协议应付的任何和所有金额，在每种情况下，以抵押品的第一优先担保权益为担保的范围。

“第一优先票据义务”是指发行人和票据担保人根据或就票据、本义齿和抵押单证承担的所有义务。

“第一优先债务”是指（i）第一优先信贷债务、（ii）第一优先票据债务和（iii）由抵押品上的第一优先留置权担保并受第一留置权债权人间协议约束的任何其他债务，这些债务是根据本契约允许由该留置权承担和担保的。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“境外子公司”是指母公司担保人的任何非境内子公司的受限制子公司。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。在发行日之后的任何时间，母担保人可以选择将GAAP下的全部或任何条款更改为自特定日期起生效的GAAP。

“Global Note Legend”是指本协议中所述的附件 A（如适用）中所述的图例，该图例被要求放置在根据本契约发行的所有Global Notes上。

“全球票据”是指存放于或代表共同存托人或其代名人并登记在其名下的载有Global Note Legend和Private Placement Legend的基本上以本协议的附件 A形式的全球票据。

“政府证券”（如适用）是指（i）美利坚合众国的直接不可赎回债务或由其担保的及时付款的担保或美国完全信任和信用的义务，以及（ii）欧盟成员国的直接不可赎回债务或由其担保的及时付款的担保或由该成员国政府的完全信任和信用的义务。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国、加拿大、加拿大的一个省或地区、外国政府或其中任何一个的任何政治分支机构有关。

“设保人”具有适用的抵押文件中赋予此类术语（或任何等同术语，如出质人或抵押人）的含义。

任何人（仅就本定义而言，“担保人”）的“担保”是指担保人以任何方式担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何义务：

（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他货币义务或为支付该等债务或其他货币义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券；

（二）购买或者租赁财产、证券或者服务，以保证该债务的所有人或者支付该债务的其他金钱义务的；

（3）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他货币义务；

（4）就任何为支持该等债务或金钱责任而发出的信用证或保函，作为账户方；

（五）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向该等债务或该等债务的支付或履行向该等债务或其他货币义务作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受该等债务或其他货币义务的损失而订立的；或者

（6）以该担保人的任何资产上的任何留置权作担保，以确保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或金钱其他义务是否由该担保人承担（或该等债务或其他金钱义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他权利）；

但“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书，或在发行日有效的习惯和合理的赔偿义务，或与本契约允许的任何收购、处分或其他交易有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。

“对冲协议”是指任何发行人、任何票据担保人或任何受限制子公司与任何其他人之间就任何衍生交易达成的任何协议。

“持有人”或“票据持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“非物质子公司”是指，截至任何日期，任何受限制的附属公司（a）在与其他非物质子公司合并时没有资产超过母担保人及其受限制附属公司合并总资产的15.0%，以及（b）不贡献LTM合并调整后EBITDA，当与彼此非物质子公司贡献的LTM合并调整后EBITDA一起计算时，超过母担保人及其受限制附属公司LTM合并调整后EBITDA的15.0%；前提是，根据加拿大或美国法律组建的非物质子公司不得（1）资产合计超过母公司担保人及其受限子公司合并总资产的5.0%或（2）贡献LTM合并调整后EBITDA合计超过母公司担保人及其受限子公司LTM合并调整后EBITDA的5.0%。为免生疑问，母担保人可选择非实质性子公司的受限制子公司提供票据担保，但不得质押任何否则需要的抵押品，在这种情况下，就本定义而言，该非实质性子公司应继续被视为此类担保。

适用于任何人的“负债”是指，不重复：

（1）该人因借款而产生的全部债务；

（2）在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括其脚注）上记录为负债的范围内，该部分与该人的融资租赁有关的债务；

（3）以债券、债权证、票据或类似工具为证据的该人的所有义务，只要在该人按照公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债；

（4）该人就物业或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何义务（不包括（w）任何赚取收益的义务、购买价格调整或其他类似的义务，直至该义务（a）根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债（不包括其脚注），以及（b）在管辖适用交易的适用协议中规定的任何争议解决机制到期后成为到期应付后的60天内未得到支付，（x）根据ERISA或根据任何雇员咨询协议所招致的任何该等债务，（y）在正常业务过程中（包括在公司间基础上）所累积的应计费用、应付贸易账款、应计工资和其他负债，以及（z）与客户预付款和存款相关的负债，其购买价格为（i）自有关债务发生之日起超过十二个月到期，或（ii）有票据或类似书面文书证明；

（5）由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务（不包括其预付利息），而不论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信贷无追索权；

（六）为该人的账户开立的任何信用证的面额或者该人以其他方式对提款负有偿还责任的任何信用证的面额；

（七）该人对他人债务的担保；

（8）该等人就任何不合资格的股份所承担的全部责任；及

（9）该人就任何衍生交易（包括任何对冲协议）而承担的所有净责任，不论是否为对冲或投机目的而订立；

但（i）在任何情况下，任何衍生交易或非融资租赁义务项下或与之相关的义务，在计算本契约项下的总杠杆率、有担保杠杆率、利息覆盖率或任何其他财务比率时，均不得被视为“债务”，（ii）任何人就第（5）条而言的债项，须当作等于（a）该等债项的未付总金额（或根据授予有关留置权的文件明文规定的较低最高赔偿责任金额）及（b）该等人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值，及（iii）应计利息或股息、认可价值的增值，两者中较低者，原发行折价摊销增值、以追加负债方式支付利息或股利的，不视为“负债”。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或任何合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，但该人根据适用的法律要求或任何协议或文书将因该人在该合伙企业或合营企业中的所有权权益而对此承担责任，除非该人对该债务的赔偿责任另有限制，且仅限于该债务将以其他方式包括在合并总债务的计算中；但尽管本文中有任何相反的规定，“债务”一词不应包括，并且在计算时不应使之生效，（x）会计准则编纂主题815和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如果不适用本但书，本应构成本协议项下债务的，不应被视为本协议项下债务的发生）和（y）财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如果不适用本但书，本应构成本协议项下债务的，不应被视为本协议项下债务的发生）。

“初始票据”是指在本协议日期发行的本金总额为675,000，000欧元的票据。

“利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）LTM合并调整后EBITDA与（b）比率利息费用的比率，该比率是在确定日期或之前结束的最近连续四个完整财政季度计量的，根据第4.03节要求的合并财务报表已交付，或经母担保人选择，此时可在内部获得。此外，“利息覆盖率”将按备考基准计算。

如果母担保人根据交付给受托人的高级职员证书选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺视为在根据第4.09（d）节实际发生之前发生，则母担保人应视该债务的全部或该部分承诺（如适用）为已发生且未偿还，以便计算母担保人作出任何此类选择的任何期间的利息覆盖率，以及直至此类承诺或此类债务（如适用）的任何后续期间，都不再出色。

“利息期”指自付息日（含）起至紧接下一个付息日的前一天（含）止的期间，但第一个利息期自发行日（含）起的除外。

“投资”指（a）母公司担保人或其任何受限制子公司购买或以其他方式收购任何其他人（母公司担保人或任何受限制子公司除外）的任何证券，（b）通过购买或以其他方式收购（除在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、供应品和/或设备外）任何其他人的全部或大部分业务、财产或固定资产或任何人的任何部门、业务范围、业务单位或产品范围，（c）任何贷款，垫款（向任何现任或前任雇员、高级人员、董事、管理层成员、经理、顾问或母担保人的独立承包商或任何受限制的子公司的搬家、娱乐和旅行费用的任何垫款除外，正常业务过程中的提款账户和类似支出或工资支出或垫款）或由母担保人或其任何受限制子公司向任何其他人出资，以及（d）由母担保人或其任何受限制子公司从该人处获得的任何人（母公司担保人或任何受限制子公司除外）的产品线的任何独占许可。在符合第4.15条的规定下，任何投资的金额应为该投资的原始成本，加上任何以其他方式构成投资的任何附加成本，而不对价值的增加或减少进行任何调整，或与之相关的减记、减记或注销，但在以贷款形式进行的任何投资的情况下使本金的任何偿还生效，以及在任何股权投资的情况下的任何资本回报（包括与减少或赎回资本有关的任何分配）或投资回报（无论是作为分配、股息，赎回、出售或其他类似数额的收入）。独占许可的原始费用为独占许可投资金额。

“投资”一词不应包括（i）应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷、对客户和分销商的垫款、佣金、差旅以及在正常业务过程中分别向雇员、董事、高级职员、经理、分销商和顾问提供的类似垫款，或（ii）在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）、标普给予的BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）、惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）或母公司担保人选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级（如适用）。

“知识产权”是指所有专利、商标、著作权、其他知识产权。

“发行日期”指2025年6月26日，即本契约下票据的首次发行日期。

“发行人”是指本契约第一款中所指的当事人，直至继任者根据本契约的适用条款取代任何此类发行人，其后“发行人”应包括任何此类继任发行人。就本契约而言，“发行人”或“发行人”不包括任何发行人的子公司。

“合营企业”就任何人而言指该人拥有股本的任何其他人（任何全资附属公司除外），为免生疑问，包括该人在其股本中拥有少于100%权益的任何其他人。除另有说明外，“合营企业”是指母公司担保人或任何受限制的附属公司拥有股本的任何人（任何全资附属公司除外）。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一种基本相同的经济效果的融资租赁），在每种情况下均为担保性质；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成留置权。

“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“LTM合并调整后EBITDA”是指根据第4.03节要求的合并财务报表已交付或在母公司担保人选择的情况下在确定日期或之前结束的最近连续四个完整财政季度计量的母公司担保人的合并调整后EBITDA，在该时间可在内部获得，按备考基础计算。

“重大知识产权”是指母公司担保人及其受限制子公司拥有的对母公司担保人及其受限制子公司的业务具有重大意义的任何知识产权（客户名单除外），作为一个整体（由母公司担保人善意确定）。

“重大房地产资产”是指位于美国或加拿大的任何“收费拥有”的房地产资产，以及对其进行的改良，其公允市场价值（由母公司担保人在考虑到影响该公允市场价值的任何相关负债后善意确定，或者，如果当时无法轻易确定，则为账面价值）在发行日超过5000万美元（a），就发行人或任何票据担保人在发行日拥有的任何房地产资产而言，或（b）就发行人或任何票据担保人在发行日期后取得的任何房地产资产而言，自取得该等资产之日起。

“里程碑付款”是指根据截至发行日的十二个月期间内存在的合同安排或其后产生的合同安排支付的款项，在每种情况下，与根据实现特定收入、利润或其他业绩目标（财务或其他方面）而向其中获得（或许可）的资产或股本的卖方（或许可人）进行的任何收购或类似投资有关。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“所得款项净额”是指（i）就任何处置（包括任何资产出售）而言，现金收益（包括现金等价物和随后（在收到时）就最初收到的非现金对价而收到的现金收益），扣除（就任何发行人、任何票据担保人或其各自的任何子公司、关联公司或直接或间接股权所有者而言）（a）销售成本和自付费用（包括经纪人费用或佣金、法律费用、会计师费用、投资银行费用、调查费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、契据或抵押记录税、因此而产生的搬迁费用，外币套期保值费用、其他惯常费用以及与此相关的实际产生的经纪、顾问和其他惯常费用以及转让和类似税款以及母公司担保人对与此种处置有关的已付或应付所得税（包括根据税收共享安排或正在或将要对此类收益的公司间分配征收）的善意估计以及母公司担保人对与此种处置有关的激励股权、合成股权或类似激励奖励将支付的善意估计），（b）根据公认会计原则就任何赔偿义务或与此种处置相关的购买价格调整项下的任何负债提供的作为准备金的金额（但在任何此类金额从该准备金中解除的范围和时间内，除支付保留该金额的付款外，该等金额应构成净收益），（c）任何债务的本金、溢价或罚款（如有）、利息和其他金额（信贷协议项下的票据、Pari Passu债务除外，由抵押品上的留置权担保的任何其他债务，该留置权与担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位或明确从属于担保债务的抵押品上的留置权，以及由发行人或任何票据担保人招致的任何无担保债务）由资产或资产上的留置权担保作为要求偿还或以其他方式到期或将违约并获得偿还的处置标的，或为获得对此类处置的必要同意或根据适用法律（由此类资产的购买者承担的任何此类债务除外）而要求支付的处置标的，（d）从此类处置的出售价格中获得现金托管（直至解除对母担保人或其任何受限子公司的托管），以及（e）在任何非全资子公司进行任何处置的情况下，其所得款项净额（在不考虑本（e）款的情况下计算）的按比例部分可归属于任何少数股东权益，因此无法分配给母公司担保人或全资附属公司或为其账户分配；及（ii）就任何债务或股本的发行或产生而言，其现金收益，扣除与此相关的所有税费、佣金、成本、承销折扣及其他费用和开支。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）其多头衍生工具截至确定之日的价值之和，或（ii）合理预期如果发生未能付款或破产信用事件（每一项均在2014年国际掉期和衍生工具协会中定义，Inc. Credit Derivatives Definitions）就发行人或任何票据担保人而言发生在紧接该确定日期之前。

“净额”具有“合并总债务”定义中规定的含义。

任何人的“非融资租赁义务”是指该人的租赁义务，该租赁义务不是融资租赁方面的义务。

“非担保人子公司”是指不是发行人或子公司担保人的受限制子公司。

“非美国人”是指不是美国人的人。

“票据担保”指母担保人或附属担保人根据本契约条款就发行的票据所承担的义务的每项担保。

「票据担保人」指母担保人及根据本契约条款成为票据担保人的各附属担保人。

“票据”是指发行人根据本契约发行的任何于2031年到期的优先有担保浮动利率票据（单独称为“票据”），经不时修订或补充。

“票据抵押代理人”是指Citibank，N.A.和根据本协议不时指定的任何其他此类代理人（在每种情况下，视上下文可能需要而定）。

“票据文件”是指本契约、票据、票据担保和抵押文件。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应承担的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任（包括在向破产提交任何申请或启动任何破产程序或与发行人或票据担保人有关的任何重组时或之后产生的利息、费用和开支，无论在此类程序中是否允许或允许对此类申请后利息、费用或开支的索赔）。

「发售备忘录」指日期为2025年6月18日的有关票据的发售备忘录。

“高级职员”指任何发行人或母公司担保人（如适用）的董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务总监、财务总监、秘书或任何助理财务总监、助理财务总监或助理秘书。

“高级职员证书”是指由两名高级职员签署的证书；但前提是，就本协议第4.04条而言，“高级职员证书”是指由任何发行人或母公司担保人的首席执行官、首席财务官或首席会计官（如适用）以及由另一名高级职员签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是任何发行人或母公司担保人的雇员或大律师（如适用）。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，其证书、组织章程大纲或章程、协会、合并或组织及其附例，（b）就任何有限合伙企业而言，其有限合伙证书及其合伙协议，（c）就任何普通合伙企业而言，其合伙协议，（d）就任何有限责任公司、其组织章程或成立或公司证书，及其经营协议或有限责任公司协议或章程，以及（e）就任何其他形式的实体而言，组织这类实体的管辖范围内的当地法律或习惯要求所要求的其他组织文件，以记录这类实体的形成和治理原则。如果本契约或任何抵押文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指由该政府官员惯常认证的类型的文件。

“打包权利”是指认股权证、期权或其他权利或义务，以收购母担保人或受限制子公司的任何类别股本的股份（无论以股本、现金或其任何组合结算），而不论该等认股权证、期权或其他权利的发行人，其初始发行时以母担保人或任何受限制子公司的股本或债务为单位（可由票据担保人、发行人或任何受限制子公司担保）在本契约下允许发生，即使此类股本或债务可由其持有人与此类认股权证、期权或其他权利分离。

“平行债务”是指就基础债务而言，有义务向票据抵押代理人和/或受托人（如适用）支付与基础债务金额相等（且币种相同）的金额。

“母实体”是指任何控股公司以及作为母担保人的直接或间接母公司且母担保人为其直接或间接子公司的任何人。

「母公司担保人」指Bausch + Lomb Corporation，一家根据CBCA注册成立的公司及其继任者，而非其任何附属公司。

“Pari Passu债务”是指发行人或票据担保人的债务，该债务由担保物上的留置权同等和按比例担保，该留置权与为票据或票据担保提供担保的留置权具有相同的优先权；但该债务持有人的授权代表应为第一留置权债权人间协议的一方。

“参与者”是指，DTC、Euroclear和/或Clearstream的成员、参与者或账户持有人。

“许可资产互换”是指母公司担保人或其任何受限制子公司与另一人之间实质上同时购买和出售或交换在许可业务中使用或有用的资产或此类资产与现金或现金等价物的组合；前提是收到的任何现金或现金等价物必须按照本协议第4.13节适用。

“许可债券对冲交易”是指与发行任何可转换债务相关而购买的关于母公司担保人股本或与其挂钩的任何债券对冲或看涨或有上限的看涨期权（或类似交易）；前提是，该等许可债券对冲交易的购买价格减去出售任何相关许可认股权证交易所获得的收益，不超过出售该等可转换债务所获得的净收益。

「准许业务」指母担保人及其受限制附属公司于发行日进行的任何业务，以及由母担保人判断与母担保人及其受限制附属公司于发行日的业务合理相关、附属或互补的任何业务或其自然延展。

“许可产权负担”是指：

（一）依法对逾期未超过60日的税收、评估或者其他政府性收费设置的留置权或者逾期未超过60日的，正在抗辩的；

（二）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、房东、工人、供应商等在正常经营过程中产生的、未逾期60天以上或者逾期60天以上的担保义务被抗辩的法律规定的留置权（如适用）；

（3）（a）在正常经营过程中按照工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法或为担保其他公共、法定或监管义务（包括支持信用证或银行保函）而作出的留置权、质押和存款；（b）在正常经营过程中为向母担保人或任何子公司提供保险的保险承运人的保费或偿付或赔偿义务（包括为其利益而就信用证或银行保函承担的义务）作出的留置权、质押或存款；

（四）在正常经营过程中为保证投标、贸易合同、政府合同、标书、法定债券、租赁、法定义务、担保、中止、海关、上诉和再担保债券、履约保证金和其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）的履行而设置的留置权或者保证金；

（5）就不构成第6.01（f）条所指的违约事件的判决、法令、附加物或裁决（或就该等事项确保任何和解）而作出的留置权；

（六）法律规定的或者在正常经营过程中产生的地役权、限制（包括分区限制）、路权、契诺、许可、侵占、突出物和类似的产权负担以及影响不动产的轻微产权瑕疵，不担保任何货币债务，不实质性干扰母担保人或任何子公司正常经营业务的；和

（7）出租人、转出租人、许可人或转许可人在由母担保人或其任何附属公司作为其业务的一部分订立并仅涵盖如此租赁的资产的任何租赁、转租赁、许可或转许可下的任何权益或所有权；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权。

“获准持有人”是指（a）Bausch Health Companies Inc.及其子公司及其各自的继任者，以及（b）任何与Bausch Health Health Companies Inc.和/或其任何子公司及其各自的继任者组成“集团”的人（在发布日期生效的《交易法》第14（d）条的含义内），只要在本（b）条的情况下，Bausch Health Companies Inc.直接或间接实益拥有集团实益拥有的总投票权股份的50%以上。

“许可投资”是指：

（一）对资产进行现金或者现金等价物的投资，或者对当时为现金或者现金等价物的投资；

（2）在发行日存在的投资及其任何修改、替换、续期或延期，只要该等修改、替换、续期或延期不会增加该等投资的金额，除非该等投资的条款（包括由于利息的累积或增加或原始发行折扣或发行实物支付证券）或本定义或本定义第4.08条另有许可；

（3）投资（i）构成对供应商或其他贸易对手方的定金、预付款和/或其他信贷，（ii）与获得、维持或续签客户和客户合同有关的投资和/或（iii）以向分销商、供应商、许可人和被许可人提供预付款的形式进行，在每种情况下，在正常业务过程中，或在第（iii）条的情况下，在维持向母担保人或任何受限制子公司的正常供应过程所需的范围内；

（4）对（i）任何非受限制附属公司（包括任何属非受限制附属公司的合营企业）或（ii）任何类似业务（包括从事类似业务的合营企业）的投资，就第（i）及（ii）条而言，未偿还总额不超过1.74亿美元及LTM综合调整后EBITDA的17.5%两者中较高者；

（五）对母担保人或者对母担保人受限制子公司的任何投资；

（6）因收到与第4.13条不加禁止的任何资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置有关的非现金对价而进行的投资；

（7）在法律要求不加禁止的范围内向许可收款人提供的贷款或垫款，（i）本金总额不超过任何一次未偿还的LTM合并调整后EBITDA的25.0百万美元和2.5%中的较高者，（ii）只要此类贷款或垫款的收益在很大程度上同时贡献给母公司担保人以购买此类股本，或（iii）只要没有就此类贷款或垫款垫付现金或现金等价物；

（八）在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的返利和信贷展期构成的投资；

（9）由第4.09条所允许的债务（包括其担保）（第4.09（b）（二）及（ix）条所允许的债务除外）、许可留置权、第4.08条所允许的限制性付款（第4.08（b）（vi）条除外）以及第4.13条或第5.01条所允许的合并、合并、合并、清算、清盘、解散或资产出售组成（或由此产生）的投资，以及第4.12条所允许的交易（第4.12（b）（iv）条除外）；

（10）包括托收或交存背书以及与客户、供应商、供应商、许可人、分许可人、被许可人和分许可人的惯常贸易安排在内的日常业务过程中的投资；

（11）收到的投资（包括债务义务和股本）（i）与任何人的破产、解决、重组或资本重组有关，（ii）解决或妥协客户、贸易债权人、供应商、被许可人和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务，或与客户、贸易债权人、供应商、被许可人和其他账户债务人产生的其他争议或判决，包括在任何客户、贸易债权人、供应商、被许可人或其他账户债务人破产或资不抵债时根据任何重组计划或类似安排，（iii）满足对其他人的判决，（iv）由于就任何担保投资或就任何担保投资的其他所有权转让而丧失赎回权和/或（v）在解决、妥协或解决诉讼、仲裁或其他争议时；

（十二）在正常经营过程中向母公司担保人和/或任何子公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问发放工资或其他补偿的贷款和垫款；

（13）仅以母担保人或任何受限制子公司的合格股本支付的投资；

（14）（i）母担保人或母担保人的任何附属公司对某人的投资，如由于该投资，该人成为或合并为受限制的附属公司或母担保人，或与受限制的附属公司或母担保人合并、合并或合并，（ii）在发行日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或在发行日期后被收购的任何人的投资，或被合并为或合并或合并，或将其全部资产转让给或清算为母担保人或任何受限制的附属公司，在每种情况下，作为本定义或本定义第4.08节另有许可的投资的一部分，前提是此类投资并非在考虑此类收购、合并、合并或合并时进行或与之相关，并且在相关收购、合并、合并或合并之日存在，以及（iii）第（14）（i）条允许的任何投资的任何修改、替换、续期或延期，只要此类修改、替换、续期或延期不会增加此类投资的金额，除非本定义或本定义第4.08节另有许可；

（15）母公司担保人或其任何受限制子公司在任何时候未偿还的投资总额不超过：

（i）LTM合并调整后EBITDA的6.0亿美元和60.0%两者中的较大者，加上

（ii）如（a）母担保人或其任何受限制附属公司在发行日期后对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而（b）该人随后成为受限制附属公司，则金额相当于该人成为受限制附属公司之日该等投资的公平市值的100%；

（16）母担保人或其任何受限制子公司对证券化特殊目的实体的投资或证券化特殊目的实体对任何其他人的任何投资，在每种情况下，与合格的证券化交易有关；

（17）（i）租赁或转租（在每种情况下均不包括融资租赁）或不构成债务的其他义务的担保，（ii）对供应商、客户、母公司担保人和/或其受限制子公司的特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，在每种情况下，在正常业务过程中，以及（iii）投资，包括对任何供应商就商品合同（包括衍生交易）承担的义务的担保，仅限于此类商品与母公司担保人或任何受限制子公司将购买的材料或产品有关；

（18）欠母担保人或任何受限制的附属公司的应收款项，如在正常经营过程中产生或取得，并按照习惯贸易条款（该贸易条款可包括母担保人或任何该等受限制的附属公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条款）应付或解除，以及其他投资，但该等投资包括预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人赔偿、履约以及母担保人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中作出的其他类似存款；

（19）与重组和/或重组有关的对子公司和合资企业的投资，包括任何许可的重组和/或与税务筹划有关的活动（包括对非现金或非现金等价物的投资）；但在任何该等重组、重组和/或相关活动生效后，票据担保物代理人在担保物上的担保权益作为一个整体不因该等重组、重组或税务筹划活动而发生重大减值（包括在紧接该等重组、重组或税务筹划活动之前构成担保物的资产的重要部分不再构成担保物）；

（20）根据第4.9（b）（xviii）条所准许的类型的衍生交易而产生或与之有关的投资；

（21）（a）对合资企业或非限制性子公司进行的投资，（b）与创建、组建和/或收购任何合资企业有关的投资，或（c）对任何受限制子公司进行的投资，以使该受限制子公司能够创建、组建和/或收购任何合资企业，根据本条第（21）款，未偿还总额在任何日历年不超过2.00亿美元和LTM合并调整后EBITDA的20.0%（包括未使用金额，如果未在任何日历年使用，结转至紧接下一个日历年并被视为首次适用于该日历年）；但如根据本条第（21）款作出任何投资于作出该等投资之日并非受限制附属公司的任何人，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则经母公司担保人选择，该等投资须被视为已根据上文第（5）或（14）款作出，并应终止根据本条第（21）款作出；

（22）根据合营企业协议和类似约束性安排中规定的合营方之间的买入/卖出安排的要求或依据该安排进行的对合营企业的投资；

（23）无资金准备的养老基金和其他雇员福利计划的义务和负债，在适用的法律要求允许其保持无资金准备的范围内；

（二十四）与许可库务安排有关的投资以及日常业务过程中的相关活动；

（25）就任何许可收款人的任何不合格递延补偿计划或安排进行的投资；

（26）在备考基础上，只要总杠杆率不超过4.50至1.00，就可追加投资；

（27）根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排，由任何知识产权或其他知识产权的许可、再许可或贡献组成的投资；

（28）将母公司担保人或任何受限制的附属公司所欠的任何债务、不合格股票或优先股转换为合格股本，且不受第4.09条禁止；

（29）在母担保人或任何受限制子公司破产的情况下，为雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或其他服务提供商或受债权人债权约束的其他设保人信托的利益而向“拉比”信托作出的补偿安排的出资；

（30）投资，包括与购买协议或本定义另有许可的其他收购或投资有关的所需定金存款，以及第4.10条不加禁止的任何其他质押或存款；

（31）在法律要求的范围内，在法律要求的范围内，或在美国以外的司法管辖区进行的任何法定备案或交付审计意见以及根据第4.09条允许发生的任何其他债务担保方面，为母担保人的任何受限制子公司的利益签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务，对母担保人或任何受限制子公司的义务提供担保；

（32）允许的债券对冲交易；

（三十三）在正常经营过程中购置、购置存货、用品、材料、服务、设备或者类似资产；

（34）在日常业务过程中向另一人支付与未来获得特许权使用费或其他付款的权利有关的任何惯常的前期里程碑、营销或其他资金付款；

（35）[保留]；和

（36）（i）对任何应收款实体的投资或与该实体有关的投资，而该投资在母公司担保人的善意认定下，为实施应收款融资（包括向该子公司提供任何置换或替代资产）或与此相关的任何回购（包括向子公司提供或出借现金或现金等价物，以资助从母担保人或任何受限制的子公司购买此类资产，或以其他方式为此类应收款融资安排或任何相关债务所允许或要求的账户中所持有的资金的所需准备金和投资提供资金）和（ii）应收款实体对任何其他人的任何投资（在每种情况下，与应收账款融资有关。

“许可留置权”是指：

（1）根据本指引第4.09（b）（i）或（xxxiv）条为担保信贷融资项下的债务及其他债务而设定的留置权，而该等债务及其他债务曾或将获本指引的条款准许而根据本指引第4.09（b）（i）或（xxxiv）条招致；

（2）未逾期超过60天的税款或其他政府收费的留置权，或者，如果逾期超过60天（i）正受到迅速提起和勤勉进行的适当程序的善意质疑，（ii）已为此作出符合公认会计原则要求的充分准备金或其他适当规定，以及（iii）如果税款已经或可能成为抵押品的重要部分的留置权，此类竞争程序的最终操作是停止出售该部分抵押品以满足此类税收；

（3）房东、次级房东、建筑承包商、银行、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料工的成文法或普通法留置权（和抵消权），以及适用法律要求施加的其他留置权，在每种情况下，在正常业务过程中（i）因未逾期60天以上的金额或（ii）因逾期60天以上的金额（a）而受到适当程序的善意争议，只要已为任何此类有争议的金额或（b）未就其采取任何备案或其他行动以强制执行此类留置权的任何此类有争议的金额作出了GAAP要求的任何准备金或其他适当规定；

（4）在正常经营过程中发生的（i）与工人赔偿、失业保险、健康、残疾或雇员福利和其他类型的社会保障法律法规有关的留置权，或以其他方式确保根据第4.09（b）（xxi）条产生的义务，（ii）在正常经营过程中为保证履行投标、法定义务、保证、担保、中止、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同（包括客户合同）、受偿人、履约、完工和返还保证金和其他类似义务（包括根据第4.09（b）（vi）、（y）健康产生的担保（x）义务的留置权，安全和环境义务和（z）任何政府当局要求或要求的与任何合同或法律要求有关的信用证和银行担保）（不包括支付所借款项的义务），（iii）根据在正常业务过程中的现金或现金等价物的质押和存款，确保（x）任何偿付责任（包括免赔额、自保留存金额和保费以及与此相关的调整）、保费或赔偿（包括与信用证有关的义务，银行保函或类似单证或票据的利益）保险经纪人或承运人向母担保人及其子公司提供财产、伤亡、责任或其他保险或自保的义务（包括免赔额、自保、共付额、共保和保留）或（y）本契约不加禁止的财产的租赁、转租、许可或分许可，以及（iv）就上述第（i）至（iii）条所述项目所贴出的信用证、银行保函、担保债券、履约保证金或类似票据的担保义务；

（五）地役权、契诺、条件、场地图则协议、开发协议、经营协议、交叉地役权协议、互惠地役权协议和产权负担、适用法律和市政条例、路权、权利、豁免、保留、限制、侵占、铁路、下水道、排水渠、燃气和石油等管道、燃气和供水总管、电灯和电力及电信、电话或电报或有线电视管道、电线杆、电线电缆和其他类似的突出物或产权负担所构成的留置权，协议和其他类似的事实或记录事项以及将通过对任何不动产的调查或检查以及所有权上的其他轻微缺陷或违规行为而披露的事项，在每种情况下，总体上不会对母公司担保人和/或其受限制子公司的业务的正常进行产生重大干扰，或对受影响财产用于其预期目的产生重大干扰或对票据持有人的权利产生重大不利影响；

（6）留置权，包括任何（i）出租人、分出租人、许可人或分许可人在本契约不加禁止的不动产或其他财产（包括任何技术或知识产权）的任何租赁、分租赁、许可、分许可或类似安排下的权益或所有权，（ii）法律产生的或任何租赁、分租赁、许可、分许可或类似安排的条款允许的房东留置权，（iii）该出租人、分出租人、许可人或分许可人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担，（iv）承租人、分承租人、许可人或分许可人在该等租赁、分租赁、许可下的权益的从属地位，与前述第（iii）或（v）条所指的任何限制或产权负担有关的分许可或类似安排）向母公司担保人或任何受限制附属公司在日常业务过程中租赁和经营的处所的所有人或出租人存入现金，以确保履行该处所租赁条款下的义务；

（7）留置权（i）仅针对母公司担保人和/或其任何受限制子公司就本义齿不加禁止的任何投资（或为担保信用证、银行担保或就其张贴的类似票据）就任何意向书或购买协议作出的任何现金（或现金等价物）定金存款（包括作为任何托管安排的一部分），（ii）向根据“许可投资”定义或根据本协议第4.08（a）（c）条或（iii）条所允许的投资中将获得的任何财产的出卖人预支现金或现金等价物，包括（a）在本契约不加禁止的交易中处置任何财产的协议和/或（b）作为本契约不加禁止的任何资产出售所要求的托管或类似安排的一部分的现金或现金等价物的质押；

（8）根据仅与（i）在正常业务过程中订立的经营租赁或托运或受托人安排有关的适用法律要求，根据提交的UCC融资报表、PPSA融资报表、在适用的魁北克登记册上注册的申请或类似融资报表所证明的预防性或声称的留置权，（ii）在正常业务过程中出售应收账款并为其出具的UCC融资报表、PPSA融资报表，根据适用的法律要求，需要在适用的魁北克登记册或类似的融资报表上提供抵押登记表和/或（iii）出售与任何应收账款融资有关的许可应收账款融资资产和相关资产；

（九）依法产生的有利于海关和税务机关的留置权，以保证支付与货物进口有关的关税；

（10）与任何分区、建筑物或类似的法律规定有关的留置权或为控制或规管不动产或其上任何结构的任何方面的使用而保留或归属于任何政府当局的权利，包括与任何谴责、征用或征用征用权或征用权程序或强制购买令有关的留置权；

（11）留置权，以担保根据本契约准许招致的任何再融资债务；但条件是（a）新的留置权应限于担保的全部或部分相同财产和资产，或根据产生原始留置权的书面协议，可以担保附加或并入该等留置权所涵盖的财产的原始留置权或后获得的财产（加上对该等财产或其收益或分配的改进和加入）；（b）由新留置权担保的债务不增加到任何金额，不超过（x）未偿本金金额或（如果更多）再融资债务的承诺金额和（y）支付与该等再融资、退款、延期、续期或置换相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额之和；

（12）在发行日期存在的留置权，或截至发行日期已按合约承诺或预期的留置权，以及在每宗个案中的任何修改、替换、再融资、续期或延期；但（i）该等留置权并无延伸至任何额外财产，但须由该等留置权所涵盖的财产除外，或（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的后取得的财产，以及（b）该等留置权的收益及其产品、置换，加入或补充其内容以及对其的改进（据了解，任何贷款人提供的第4.09（b）（xiii）节允许的类型的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）和（ii）此类留置权所担保或受益的债务的任何此类修改、替换、再融资、续期或延期，如果构成债务，则不受第4.09节的禁止；

（13）为根据第4.9（b）（xiii）条允许的债务提供担保的留置权；但任何此类留置权应仅对以此类债务的收益获得、建造、修理、替换或改进的资产（包括股本）及其收益和产品、替换、加入或增加其及其上的改进以及与此相关的惯常保证金（但有一项谅解，任何贷款人提供的根据第4.09（b）（xiii）条允许的类型的个别融资可交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）；

（14）依据第4.09（b）（xiv）条准许的保证债项的留置权；但（a）在依据第4.09（b）（xiv）（x）条招致的保证债项的留置权的情况下，（i）在该人成为受限制附属公司时存在的人的财产上的任何该等留置权，或由该等人取得、与该等人合并或合并，或与该等人合并或合并

母担保人或任何受限制附属公司，并无因考虑该人成为受限制附属公司或该等收购、合并、合并或合并而发生，且不延伸至除成为受限制附属公司的人的资产或与母公司担保人或其受限制附属公司合并或并入、或与其合并或合并或由其收购的资产以外的任何资产，（ii）母公司担保人或母公司担保人的任何受限制附属公司在收购该财产时所存在的财产上的任何该等留置权并非在考虑进行该等收购时产生，及（b）如根据第4.09（b）（xiv）（y）条所产生的留置权担保债务，则在该等发生日期并在给予其形式上的效力后，此类留置权与为票据提供担保的留置权享有同等地位，担保杠杆比率（1）将不高于4.25：1.00或（2）将等于或低于紧接此类发生之前的担保杠杆比率。

（15）（i）与（a）与未就发行债务而授予的银行或其他金融机构建立存管关系、（b）母担保人和/或任何受限制子公司的集合存款或转存账户以允许清偿母担保人和/或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务有关的合同抵销或净额结算或质押的留置权，（c）在正常业务过程中与母公司担保人和/或任何受限制子公司的客户订立的定购单和其他协议，以及（d）在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，（ii）对合理的惯常初始存款和保证金存款作保的留置权，（iii）银行家的留置权以及对存款账户或类似账户的权利和补救措施，（iv）根据《UCC第4-208条或第4-210条（或任何司法管辖区的任何类似法律要求）对正常业务过程中的项目产生的托收银行的留置权，（v）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构的留置权（包括抵销权），这些留置权是在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的，以及（vi）对与本义齿未加禁止的任何交易有关的本义齿未加禁止的任何债务的收益的留置权，哪些收益已按惯例条款存入托管账户，以在此类收益用于为此类交易提供资金之前为此类债务提供担保，或在发生此类债务时以现金或现金等价物预先支付此类债务的利息或费用并在为此目的申请之前以托管方式持有；

（16）对非发行人或票据担保人的受限制子公司的资产和股本（包括这些人拥有的股本）的留置权，以担保非根据第4.09条允许的发行人或票据担保人（或本契约未禁止的）的受限制子公司的债务或其他义务；

（17）母公司担保人和/或其受限制子公司在正常经营过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保义务（代表借款债务的义务除外）的留置权；

（18）任何重大房地产资产的留置权，以及任何该等留置权的任何置换、延期或续期；但该等置换、延期或续期留置权不得涵盖除在该等置换、延期或续期前受该等留置权规限的财产以外的任何财产（及其增补、对其的改进及其收益）；

（19）根据或由于证券化特殊目的实体或任何标准证券化承诺的债务或其他合同要求而存在的留置权，在每种情况下，就与合格证券化交易有关的本条第（19）款而言；

（20）对担保债务或其他债务的资产的留置权，在发生时未偿还的本金总额不超过3.97亿美元和LTM合并调整后EBITDA的40.0%中的较高者；

（21）（i）资产上的留置权，以确保判决、裁决、附属物和/或法令以及与诉讼（包括上诉债券）有关的待决通知和相关权利受到善意争议，但不构成第6.01（f）条规定的违约事件，以及（ii）任何现金存款，以确保任何诉讼的和解；

（22）（i）授予他人的租赁、许可、转租、转许可或交叉许可，（ii）在正常业务过程中授予母担保人或任何受限制子公司的客户的知识产权的转让，但不保证任何债务，或（iii）根据母担保人或任何受限制子公司持有的任何租赁、转租赁、许可、转许可、特许、授予或许可的条款或通过法定条款为任何人（包括任何政府当局）保留或归属的权利，以终止任何该等租赁、转租赁、许可、转许可、转许可、特许、授予或许可，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（23）对构成根据第4.08条允许的投资的回购协议标的的证券或其他资产产生的留置权；

（24）就根据第4.09（b）（v）、（vi）、（viii）、（xxi）、（xxiii）及（xxiv）条准许的信用证、银行保函、保函、履约保函或类似票据而担保债务的留置权；

（25）产生于（i）在正常业务过程中因有条件出售、所有权保留、托运或类似的任何资产或财产的出售安排以及受托人安排而产生且不受本契约禁止的留置权，或（ii）根据《UCC》第2条（或任何司法管辖区的任何类似法律要求）实施的法律而产生的留置权；

（26）（i）有利于发行人或任何票据担保人的留置权和/或（ii）由发行人或任何票据担保人以外的任何人授予的有利于任何非发行人或票据担保人的受限制附属公司的留置权，（i）和（ii）条款中的每一条均为第4.08条或第4.09条允许的公司间债务提供担保或为本条款不加禁止的其他公司间债务提供担保；

（二十七）对保单及其收益的留置权，为与之相关的保费融资提供担保；

（28）对特定的库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保有关人员就为该人的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑汇票所承担的义务，以便利该库存品或货物的购买、装运或储存；

（29）保证（i）与第4.09（b）（xviii）节所述类型的任何衍生交易有关的对冲协议项下义务的留置权，（ii）第4.09（b）（vii）节所述类型的义务或第4.09（b）（xvii）节所述类型的义务的留置权，根据本第（29）条在每种情况下的留置权（a）可以（但不要求）由所有抵押品担保，只要抵押品上的留置权受可接受的债权人间协议的约束，并且（b）在第（ii）条的情况下（在不按（a）条规定担保的范围内），可能包括金额不超过1.00亿美元和LTM合并调整后EBITDA的10.0%中的较大者的现金抵押品质押；

（30）（i）对合资企业或非限制性子公司的股本的留置权，以确保向这些人提供出资或承担义务，以及（ii）在合资企业协议和与非全资子公司有关的协议中的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利；

（31）与债务的撤销、解除或赎回有关的现金或现金等价物的留置权；

（32）对不构成抵押担保义务的资产的留置权，未偿本金总额不超过4亿美元和LTM合并调整后EBITDA的40.0%中的较高者；

（33）未确定或早期的留置权、危难权利和与当前运营附带的费用，但在该时间尚未提交或行使，或与未到期或应付的义务有关，或如果到期，此类留置权的有效性正在通过勤勉进行的适当行动善意地受到质疑，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（34）就任何外国子公司而言，任何法律要求强制产生的留置权和特权；前提是此类留置权和特权仅延伸至该外国子公司的资产或股本，不为所借资金担保债务；

（三十五）就母担保人或其任何受限制子公司所拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁或转租；

（三十六）母公司担保人及其受限子公司业务中惯常发生的、不为所借款项担保债务的留置权；

（37）在正常经营过程中按规定给予公营或私营公用事业或任何政府主管机构的担保；

（三十八）在正常经营过程中收到客户的进度付款和垫款，在同一程度上对相关存货和收益产生留置权的；

（39）根据《综合环境应对、赔偿和责任法》第107（l）条或任何适用法律的类似规定产生的留置权；

（40）在正常经营过程中与母担保人或任何受限制的子公司订立合同协议的对手方具有优先抵销权性质的留置权；

（41）根据母公司担保人或任何受限制子公司与知识产权被许可人之间的担保协议授予的留置权，以确保该被许可人因在破产、无力偿债、重组或与母公司担保人或该受限制子公司有关的类似程序中拒绝该被许可人的许可而招致的损害（如有）；

（42）就本义齿未加禁止的任何收购或其他类似投资而言，仅依据任何法律要求与异议股权持有人的权利有关而产生的留置权；

（43）发行人或根据加拿大或其某省法律组织的任何票据担保人授予房东的留置权，以确保支付与该房东就位于魁北克省的处所的租约下的租金和其他义务；但该留置权（i）仅限于位于该租赁处所或其附近的有形资产，以及（ii）在正常业务过程中（a）尚未逾期的金额或（b）逾期和（在任何此类金额逾期超过五天的情况下）正通过适当的程序善意地提出异议，只要应已为任何此类有争议的金额作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；

（44）与准许库务安排有关的留置权；

（45）为依据第4.09条准许招致的任何债项提供担保的留置权；条件是，（a）就本款（a）而言，在其招致时及在给予其形式上的效力后，有担保杠杆比率将不会大于4.25至1.00；而在该等留置权就抵押品而言的范围内，此类债务持有人的授权代表应作为Pari Passu债务持有人签署第一留置权债权人间协议的合并协议（基本上以其所附的形式），或（b）此类留置权的级别低于根据可接受的债权人间协议为票据和票据担保提供担保的留置权，根据该协议，该代表应与票据和票据担保及其他Pari Passu债务的代表同意，为此类债务提供担保的留置权从属于为票据和票据担保项下的义务提供担保的留置权；

（四十六）因在正常经营过程中取得备用信用证所必需的存款而产生的留置权；

（47）（i）为票据（任何附加票据除外）提供担保的留置权以及与其有关的票据担保，以及（ii）为根据本契约产生的对受托人的义务提供担保的留置权，以及根据管辖根据本契约允许发生的债务的文书产生的有利于受托人、担保代理人、代理人和代表的类似留置权；

（48）为外国子公司的一项或多项当地营运资金融资提供担保的留置权，只要此类留置权不延伸至该等外国受限子公司以外的任何人的资产；

（49）（a）根据第4.09（b）（x）和（b）节为外国子公司产生的债务提供担保的外国子公司的资产的留置权）为非担保人子公司产生的债务提供担保的非担保人子公司的资产的留置权；

（50）对该等售后回租中已售回租的资产或财产的售后回租的留置权以及为其再融资债务提供担保的留置权；和

（51）（i）与许可应收款融资有关的许可应收款融资资产和任何应收款实体的任何其他资产的留置权，以及（ii）根据或由于应收款实体或任何标准证券化承诺的债务或其他合同要求而存在的留置权，在每种情况下，与应收款融资有关的本条款（ii）有关。

如准许留置权符合多于一种准许留置权类型的标准（在发生时或在以后日期），母担保人可全权酌情将该等准许留置权的全部或任何部分以符合本定义的任何方式划分、分类或不时重新分类，且该等准许留置权应被视为仅根据该等准许留置权已分类或重新分类的准许留置权定义的一个或多个条款作出。

“获准收款人”是指母公司担保人（或任何受限制子公司）的任何未来、现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员、独立承包商或顾问（或上述任何一项的任何关联公司或受让人）。

“许可应收款融资”是指任何应收账款融资或不时的融资，规定由母担保人或任何受限制的子公司和/或一个或多个其他应收款出卖人出售或质押许可应收款融资资产（从而向母担保人或任何受限制的子公司和应收款出卖人提供融资）给应收款实体（直接或通过另一应收款出卖人），而后者又应向第三方贷方或投资者出售或质押各自许可的应收账款融资资产的权益（允许应收款实体发行由许可的应收账款融资资产或投资者凭证、购买的利息凭证或其他证明许可的应收账款融资资产权益的类似文件担保的票据或其他债务证据），以换取应收款实体用于从母担保人或任何受限制的子公司和/或各自的应收账款卖方购买许可的应收账款融资资产的现金。

“许可应收款融资资产”是指（i）母公司担保人及其子公司转让或质押给应收款实体的应收款（无论是现在存在的还是将来产生的），以及与涉及应收款的资产证券化交易相关的惯常转让或通常授予担保权益的任何其他资产，以及也如此转让或质押给应收款实体的任何上述任何一项的任何收款（包括追偿）或收益及其所有收益（包括存放此类收益的任何密码箱或账户，价差账户和其他类似账户（以及存入其中的任何金额）），（ii）根据管辖任何应收账款融资的文件产生或与之相关的所有权利，（iii）根据许可的应收账款融资向母公司担保人及其子公司提供的以应收账款（无论是现在存在的还是未来产生的）为担保的贷款，包括所有担保权益或留置权以及受其约束的财产，以及所有担保、信用证、信用证权利、支持义务、保险和其他协议或安排，（iv）任何保证、赔偿，与任何应收账款融资有关的文件产生的稀释和其他公司间索赔，以及（v）任何应收账款实体发行的任何股权。

“许可重组”是指与内部重组和/或重组（包括与税务筹划和企业重组有关的）有关的任何交易或承诺，包括投资，只要在其生效后，（a）发行人和票据担保人应遵守本契约中的任何要求，指定其每一家子公司为发行人、受限制子公司或票据担保人（如适用），并将发行人或票据担保人拥有的任何该等受限制子公司的股本（如适用）作为抵押品，在每种情况下，在本契约或抵押文件要求的范围内和

（b）票据担保物代理人在担保物上的担保权益，作为一个整体，没有因该许可重组而受到重大损害（包括在紧接该许可重组之前构成担保物的资产的重要部分不再构成担保物）。

「准许库务安排」指在日常业务过程中订立的银行服务，以及在日常业务过程中就该等银行服务订立的母担保人与其附属公司之间或之间的任何交易。

“许可认股权证交易”是指与购买相关许可债券对冲交易实质上同时发行的任何认购期权、认股权证或购买权（或类似交易），在母公司担保人、发行人或受限制子公司的股本上或与之挂钩，而不论其发行人或卖方。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或任何其他实体。

「安排计划」指（其中包括）Bausch Health Companies Inc.与母公司担保人订立的若干安排协议（连同所有附表、证物及其附件（可能会签立或生效））所附加的安排计划（该等安排可能会根据其条款及安排协议的条款不时修订）。

“释放后许可留置权”是指：

（一）允许的产权负担；

（2）对在发行日期存在的母担保人或任何附属公司的任何财产的任何留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但（i）该留置权不适用于母担保人或任何其他附属公司的任何其他财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产以及（b）其收益和产品所涵盖的改良和后取得的财产除外，以及（ii）该留置权应仅担保其在发行日期担保的债务以及与此有关的任何再融资债务；

（3）在父母担保人或任何附属公司收购任何财产之前存在于任何财产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的发行日期后成为附属公司的任何人的任何财产上存在的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视情况而定）有关时设定，（ii）该留置权不适用于母担保人或任何其他附属公司的任何其他财产（该留置权所涵盖的财产的收益或产品以及附加或并入该留置权所涵盖的财产的改良和后取得的财产除外），及（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为附属公司（视情况而定）之日担保的债务，以及与此有关的再融资债务；

（4）（i）对由母担保人或任何附属公司取得、建造、维修、更换或改良的固定资产或资本资产的留置权；但（i）该等担保权益及其所担保的债务发生在该等购置或该等建造、维修、更换或改良完成后二百七十（270）天之前或之内，以及（ii）该等担保权益不适用于母担保人或任何附属公司的任何其他财产，但加入该等留置权所涵盖的该等固定资产或资本资产的情况除外，由这类债务融资的财产及其收益和产品；还规定，一个贷款人提供的固定资产或资本资产的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的固定资产或资本资产的其他融资；

（五）以存管和证券中介机构为受益人的抵销权和类似安排及留置权，以担保就卡义务所欠债务或因金库、存管和现金管理服务或任何自动清算所转移资金和费用以及与银行账户或证券账户相关的类似金额（包括为信用证、银行保函或支持上述任何一项的类似票据提供担保的留置权）而产生的任何透支和相关负债；

（6）（i）对担保在许可应收款融资下产生的债务的应收款和许可应收款融资资产的留置权，以及（ii）根据或由于证券化特殊目的实体或任何标准证券化承诺的债务或其他合同要求而存在的留置权，在每种情况下，就与合格证券化交易有关的本第（ii）款而言；

（7）留置权（i）与本契约不加禁止的收购或投资有关的“定金”或类似存款或其他现金垫款，或（ii）包括处置本契约不加禁止的资产出售中任何财产的协议，包括此类协议所载的习惯权利和限制；

（8）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，但不（i）在任何重大方面干扰母担保人或任何附属公司的业务或（ii）担保任何债务；

（九）在正常经营过程中为保证货物进口的关税支付而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（10）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的项目产生的（i）留置权和（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，包括对合理的惯常初始存款和保证金存款作保的留置权；

（11）发行人、任何票据担保人或其各自的任何子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（十二）与构成现金等价物的回购协议有关的被视为存在的留置权；

（十三）在正常经营过程中与母担保人或其任何子公司的客户订立的定购单及其他协议有关的抵销权；

（14）就母担保人或其任何附属公司租赁的任何不动产所拥有或租赁的设施所在的不动产进行的地面租赁以及影响任何业主（及任何相关业主）利益的其他留置权；

（十五）对母担保人或任何子公司拥有的、位于任何供应商房地内并在正常经营过程中使用且不担保债务的设备的留置权；

（16）与合营企业的股本质押或转让有关的任何限制或担保；

（17）本定义不允许的留置权，但只有在发生该留置权时，根据本条第（17）款未清偿的留置权在该时间担保的债务本金总额（包括该留置权）将不超过（x）6.3765亿美元和（y）合并有形资产净值的15%中的较高者，才允许根据本条第（17）款产生留置权，截至根据第4.03节提交财务报表的最近一个财政季度发生此类债务之日前的最后一天确定（或与上述有关的任何再融资债务）；

（18）对母担保人或任何附属公司的任何财产以母担保人或任何其他附属公司为受益人的留置权；

（19）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而为该等人的帐户签发或创设的银行承兑而为该等人的债务提供担保的任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权；

（20）与母担保人及其子公司在正常经营过程中订立的经营租赁或托运有关的《统一商法典》或《个人财产安全法》（安大略省）融资报表备案（或其他司法管辖区的类似备案）产生的留置权；

（二十一）在正常经营过程中为保证对保险承运人的赔偿责任而作出的留置权、质押或者存款；

（二十二）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权限于与此种保险费融资安排有关的保单项下适用的未付保险费；

（23）根据信贷便利的设想，对作为信用证现金抵押品而存放的现金等价物的留置权；

（24）任何为从事可再生能源领域活动（包括精炼煤）而成立的人的股权留置权，这些人有资格获得可分配给母公司担保人及其子公司的联邦税收优惠，而母公司担保人或任何子公司已在其中进行了投资，并对母公司担保人及其子公司在与任何此类投资有关的任何协议下的权利留置权。

（25）就母担保人或其任何受限制子公司发生的由本金总额留置权担保的债务而产生的留置权担保义务，以使在备考基础上，担保杠杆比率不超过4.25至1.00；

（26）根据第4.09（b）（i）条为担保信贷便利项下的债务及其他债务而设定的留置权，而该留置权是或将是本义齿的条款所准许的，而该留置权是根据第4.09（b）（i）条招致的；

（二十七）对在正常经营过程中订立且不用于投机目的的现金、现金等价物或其他资产作为套期保值协议的担保的留置权；和

（28）对任何非担保人附属公司的任何财产的留置权，以担保该附属公司的债务。

“PPSA”指《个人财产担保法》（安大略省）和《证券转让法》（安大略省）；但前提是，如果票据担保代理人在任何担保物上的担保权益的有效性、附加性、完善性（或对抗性）、完善性或非完善性的效果或优先权受安大略省以外任何司法管辖区的个人财产担保法或与个人或动产有关的法律（包括但不限于根据魁北克民法典）管辖。“PPSA”还应包括为本协议有关此类有效性、附加性、完善性（或对抗性）、完善性或非完善性或优先权的规定的目的以及为与此类规定相关的定义的个人财产担保法或与该其他司法管辖区的动产有关的法律。

“优先股”是指，就任何人而言，在清算或其他情况下，在支付股息或分配方面优先于该人的另一类股本的任何和所有股本。

包括票据在内的债务证券的“本金”或“本金”是指该证券的本金加上（如适用）该证券的溢价（如有）。

“私募配售图例”是指第2.12节中规定的将被置于根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有许可。

“备考基础”、“备考基础”或“备考影响”是指，就总杠杆率、有担保杠杆率、利息覆盖率或合并调整后EBITDA（在每种情况下，包括其组成部分定义）的任何确定而言，每项标的交易应被视为截至适用期间的第一天（或就与资产负债表有关的任何确定而言，包括与收购个人、业务线、单位、部门或产品线有关的现金和现金等价物的收购，截至该期间的最后一天）就正在进行该等计算的任何测试或契诺而言，以及：

（a）（i）就（a）任何处置任何受限制附属公司的全部或实质上全部股本或母公司担保人或任何受限制附属公司的任何分立和/或产品系列，或（b）任何指定受限制附属公司为非受限制附属公司，损益表项目（不论正面或负面）归属于受该标的交易规限的财产或人士，就正在作出相关决定的任何测试或契诺而言，自适用期间的第一天起，以及（ii）就任何收购、投资和/或将非受限制附属公司指定为“标的交易”一词定义中所述的受限制附属公司而言，应被排除在外，可归属于受该标的交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），应在作出相关确定的任何测试或契诺的适用期间的第一天包括在内；但任何备考调整可仅适用于任何此类测试或契诺，前提是此类调整与“合并调整后EBITDA”的定义一致，但受限于在适用方面规定的限制，且不重复，

（b）因任何成本节约举措而产生的任何预期成本节约，须按备考基准计算，犹如该预期成本节约已在适用期间的第一天实现，且犹如该预期成本节约已在该期间的整个期间全部实现；但任何备考调整可仅适用于任何该等测试或契诺，前提是该等调整符合、但须遵守在适用方面规定的限制和不重复的限制，“合并调整后EBITDA”的定义，

（c）任何债务的退休或偿还（为营运资金用途而招致的循环债务的正常波动除外）须当作已于适用期间的第一天就正就其作出有关决定的任何测试或契诺发生，及

（d）母公司担保人或其任何受限制附属公司所招致的与此有关的任何债项，须当作截至适用期间的第一天已就正作出有关决定的任何测试或契诺发生；但（x）如该等债项有浮动或公定利率，就本定义而言，该等债务应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过使用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定的（考虑到适用于该等债务的任何利息对冲安排），（y）与任何融资租赁有关的任何债务的利息，须当作按母公司担保人的高级人员根据公认会计原则确定的利率计算，该利率为该债务的隐含利率，以及（z）任何债务的利息，而该利息可选择按基于最优惠或类似利率因素的利率确定，欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率应被确定为已根据实际选择的利率计算，如果没有，然后根据父母担保人选择的这种可选利率。

“产品线”是指任何人的任何产品线（包括与任何药物或药品、手术或美容产品有关的权利）。

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，包括股本。

“上市公司成本”是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关、预期或准备相关的费用，以及与遵守《证券法》和《交易法》的规定（以及在每种情况下，任何其他适用司法管辖区的任何类似法律要求）相关的费用，适用于拥有上市股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、董事或经理的薪酬、费用和费用报销，与投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人报告、董事和高级职员保险、上市费用以及与上述相关的所有行政、法律和专业费用和成本有关的费用。

任何人的“合格股本”是指该人的任何不属于不合格股票的股本。

“合格证券化交易”是指由母担保人或其任何受限制子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，母担保人或该受限制子公司可以出售、转让、授予证券化特殊目的实体的担保权益或以其他方式转让给证券化特殊目的实体，而该证券化特殊目的实体可以出售、转让、授予任何其他人的担保权益或以其他方式转让任何证券化计划资产（无论是现在存在的还是将来产生的）。

“利率厘定代理人”是指（a）由发行人委派的具有国际地位的独立金融机构或具有公认地位的独立财务顾问（即不是发行人的关联公司），费用由发行人承担，或（b）如果根据（a）项所述指定一方不合理可行，则为发行人。

“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉，或者，如果标普、穆迪或惠誉或其中任何一家或所有一家不得公开提供对票据的评级，由母担保人选择作为标普、穆迪或惠誉或其中任何一家或所有一家（视情况而定）的替代代理的《交易法》下国家认可的统计评级组织。

“比率利息支出”是指，就任何人而言，（a）该人及其受限制子公司在该期间的合并总现金利息支出，（i）包括任何融资租赁项下任何付款的利息部分（无论是否在公认会计原则下作为利息支出入账）和（ii）不包括（a）递延融资费用的摊销、增值或应计、原始发行折扣、债务发行成本、贴现负债、佣金、费用和开支，（b）任何过桥、承诺产生的任何费用，结构和/或其他融资费用（包括与交易相关的费用和开支以及代理和受托人费用），（c）与应用资本重组会计或（如适用）收购会计相关的债务贴现产生的任何费用，（d）与任何处置、收购、投资、发行股本或债务相关的费用和开支（在每种情况下，无论或

未完成），（e）与获得任何对冲协议或与债务有关的任何利率对冲协议或利率衍生工具以外的任何其他衍生工具相关的成本或破损成本，（f）与税收有关的罚款和利息，（g）因未能及时遵守登记权义务而产生的任何“额外利息”或“违约金”，（h）[保留]，（i）与任何债务的补足、预付或还款溢价或其他破损成本有关的任何付款，（J）与本契约不加禁止的任何收购或投资有关的行使评估权或异议股东的其他权利以及解决与此有关的任何索赔或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）所应占的任何利息费用，（K）与非融资租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用，以及（L）为免生疑问，任何对冲协议或任何其他衍生工具项下的任何义务的市价估值变动和/或任何对冲协议或衍生工具项下产生的任何付款义务（利率对冲协议或利率衍生工具除外）与该期间的债务减去（b）现金利息收入有关的任何非现金利息费用。就本定义而言，（x）与任何融资租赁有关的利息应视为按该人根据公认会计原则和（y）为免生疑问而善意确定为该融资租赁所隐含利率的利率累积，除非已包括在利息费用的计算中，利息费用应在根据任何对冲协议或任何其他衍生工具就债务支付或收到的任何付款生效后计算。

“不动产资产”是指发行人或任何票据担保人在任何确定时间对该人拥有的所有不动产以及由该人租赁或转租的所有不动产（在每种情况下包括但不限于土地、改善和其上的固定装置）的所有权利、所有权和权益。

“应收款项实体”是指母公司担保人的全资子公司，除与促进或进入一项或多项应收款项融资或为参与母公司担保人或任何子公司进行投资且母公司担保人或任何子公司向其转让许可的应收款项融资资产而成立的任何其他人有关外，不从事任何其他活动。

“应收款项费用”是指与任何应收款项融资相关的任何许可应收款项融资资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及支付给与任何应收款项融资相关的非受限制子公司的人的其他费用和开支。

“再融资债务”是指由母担保人或其任何受限制子公司发行的任何债务，或其所得款项净额用于将母担保人或其任何受限制子公司的其他债务展期、再融资、展期、置换、解除或退还；但前提是：

（1）该等再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过债务展期、再融资、展期、置换、失效或退还的本金额（或增值，如适用）（加上（a）相等于未支付的应计利息、罚款及溢价（包括投标溢价）的金额加上承销折扣及与此有关的其他惯常费用、佣金及开支（包括预付费用、原始发行折扣或初始收益付款）加上未动用的承诺；

（二）该等再融资债务的最终到期日晚于被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于其加权平均到期日；条件是，本第（2）款所列的限制不适用于以（v）到期日不超过一年的惯常过桥贷款形式的再融资债务（但（a）该等过桥贷款的条款规定自动将其到期日延长至不早于票据最后到期日后91天的日期，或（b）任何贷款、票据、证券或其他债务（循环贷款除外）被交换或以其他方式取代（其中可能包括，自动延期）该等过桥贷款须遵守本条款第（2）条的规定，（w）惯常期限A贷款，（x）364天过桥贷款，（y）票据或其他债务证券，其最后规定期限为票据最后到期日后91天或更长时间（以及根据与该等票据或其他债务证券相同的契约或购买协议发行的任何额外或其他票据或其他债务证券，其最后规定期限不短于（a）该等最初发行的票据或其他债务证券及/或（b）该等票据）及（z）可转换票据或其他可转换债务证券；

（3）如果被展期、再融资、展期、置换、失效或退还的债务在受偿权上以合同方式从属于票据，则该等再融资债务的最后到期日晚于票据的最后到期日，并在受偿权上从属于票据：（i）按照至少与规范债务展期、再融资、展期、置换、失效或退还的文件所载的条款一样对票据持有人有利的条款（由母公司担保人善意确定），或（ii）根据可接受的债权人间协议；和

（四）被再融资的债务为发行人或者票据担保人的债务的，该再融资债务也为发行人或者票据担保人的债务。

“受监管银行”是指合并资本盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行，即（i）美国存款机构

其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）外国银行的分支机构、代理机构或商业贷款公司，根据12 CFR第211部分根据美国联邦储备系统理事会的批准并在其监督下运营；（iv）由第（iii）条所指的美国分支机构管理和控制的外国银行的非美国分支机构；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或任何分支机构，任一法域受银行监管部门监管的机构或其类似机构。

“S条例”是指《证券法》下的S条例，或此类条例的任何继承者。

“S-K条例”是指经修订的《证券法》规定的S-K条例或此类条例的任何继承者。

“S-X条例”是指经修订的《证券法》规定的S-X条例，或此类条例的任何继承者。

「 S规例Global Notes 」指一张基本上以本协议所载的载有Global Note Legend及Private Placement Legend的附件 A形式的全球票据，并存放于或代表共同存托人或其代名人，并以该名义登记，而该全球票据最初将以相等于根据S规例出售的票据本金额的面额发行。

“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、地方、加拿大联邦、省、地区或市或其他外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指导方针、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示、要求或请求，在每宗个案中，不论是否具有法律效力，以及对该人或其任何财产适用或具约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“受限制全球票据”是指一种永久性全球票据，其实质上为本协议所附的附件 A形式，并附有全球票据图例，并附有“全球票据的利益交换时间表”，该永久全球票据存放于或代表共同存托人或共同存托人的代名人名下，并登记在共同存托人或共同存托人的名义下，代表着带有图例的票据。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“受限票据”是指要求带有本义齿的附件 A中所述票据形式的受限图例的票据。

“受限制子公司”是指，在发生一起脱落事件的日期之前，就任何人而言，该人的任何非非受限制子公司的子公司。除文意另有所指外，“受限子公司”是指母公司担保人的受限子公司。

“留存资产出售收益”是指，在任何确定日期，根据资产出售提前还款百分比的应用，根据第4.13节要求适用或不需要适用的母公司担保人或其任何受限制子公司收到的所有收益净额的累计基础上确定的金额。

“第3-16条股本”是指任何子公司的任何股本，如果S-X条例第3-16条要求或被SEC修订、修改或解释为要求（或被其他规则或法规取代，或任何其他法律、规则或法规被采纳，这将要求）向SEC（或任何其他政府机构）提交母公司担保人或任何此类子公司的单独财务报表，因为该子公司的股本为票据和票据担保提供担保，但仅限于不受此类要求约束的必要范围。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条或该规则的任何继承者。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条规则或该规则的任何继承者。

“第903条规则”是指根据《证券法》颁布的第903条规则或该规则的任何继承者。

“第904条规则”是指根据《证券法》颁布的第904条规则或该规则的任何继承者。

“标普”是指标普全球评级，或其评级机构业务的任何继任机构。

“售后回租”是指母公司担保人或其任何受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）（无论是现在拥有的还是以后获得的），以及（b）作为该交易的一部分，其后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或用途的财产或其他财产的任何交易或一系列相关交易，但母公司担保人与其受限制子公司之间的租赁除外。

“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人和该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，且此类屏幕禁止共享有关母担保人或其子公司的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“有担保杠杆比率”是指截至任何确定日期，（i）截至该日期的合并有担保债务的比率（前提是，如果母担保人或任何受限制的子公司根据本协议第4.09（b）（i）或（xxxiv）节提议在同一天产生债务或根据许可留置权定义第（45）条产生留置权，则在该日期根据第4.09（b）（i）节产生的债务不得包括在有担保杠杆比率的计算中，以便在该日期根据该等条款进行计算（但应，为免生疑问，在当时未偿还和有担保的范围内，将其包括在有担保杠杆比率的任何和所有后续计算中）至（ii）LTM合并调整后EBITDA。此外，“担保杠杆率”将按备考基准计算。如果母担保人选择将任何债务项下的全部或任何部分的承诺视为在根据第4.09（d）节实际发生之前发生的，则母担保人应视该债务的全部或该部分承诺（如适用）为已发生且尚未偿还，以便计算母担保人作出任何此类选择的任何期间和任何后续期间的担保杠杆比率，直至该等承诺或该等债务（如适用）不再未偿还为止。

“证券”是指任何股票、股份、单位、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何票据或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或取得，或任何认购、购买或取得的权利，上述任何一项；但“证券”一词不应包含任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励薪酬计划或协议。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的美国证券交易委员会的规则和条例，不时生效。

“证券化计划资产”是指（i）母公司担保人或其任何受限制子公司根据与任何合格证券化交易有关的文件在资产证券化交易方面惯常转让的所有应收款，（ii）根据有关应收款的文件产生或与应收款有关的所有权利（包括与为此类应收款提供担保的留置权和与此类应收款有关的其他信贷支持有关的权利）、此类应收款的任何收益以及此类收益存放在其中的任何密码箱或账户，与合格证券化交易有关而设立的价差账户和其他类似账户（以及存放在其中的任何金额）、与该合格证券化交易有关的文件所产生的任何担保、赔偿、稀释和其他公司间债权以及与涉及应收账款的资产证券化有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，以及（iii）上述（i）和（ii）条款所述资产的所有收款（包括回收）和其他收益。

“证券化回购义务”是指受应收款融资约束的资产的出卖人（或此类义务的任何担保）因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购此类资产的任何义务，包括但不限于由于应收款或其部分因该出卖人采取的任何行动、任何未采取行动或与该出卖人有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“证券化特殊目的实体”是指与合格证券化交易所设想的交易有关而设立的人（包括但不限于受限制的子公司），该人不从事任何活动，也不持有该合格证券化交易附带的资产以外的任何资产。

“担保协议”是指由其作为票据抵押代理人（或其继任者）的每一设保人一方与Citibank，N.A.签署并在其之间签署的日期为发行日的某些美国质押和担保协议。

“分立协议”指据此订立的分立斯宾高业务的协议，包括Bausch Health Companies Inc.与母公司担保人及任何其他当事人订立的相关分立协议（连同其所有附表、证物及附件）（包括其可能不时修订的协议）。

“分立交易”指（i）Bausch Health Companies Inc.及其若干附属公司就SpinCo业务向母担保人作出的贡献（以及与之合理相关或为其提供便利的其他交易），（ii）SpinCo首次公开发售，（iii）母担保人就分立协议所设想的交易向Bausch Health Companies Inc.支付若干资金，及（iv）完成分立协议下的交易（包括任何过渡服务协议及类似安排）。

“共享抵押品”应具有第一留置权债权人间协议中赋予该术语的含义。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重要子公司”是指母公司担保人的任何子公司，该子公司将是SEC颁布的法规S-X规则第1-02条第1条中定义的“重要子公司”，因为该法规在本协议发布之日生效。

“同类业务”指母担保人或任何受限制附属公司于发行日所从事（或拟从事）的业务、合理关联、类似、附带、补充、辅助、必然、协同或相关业务，及/或该等业务的合理延伸、发展或扩展。

“特定外国子公司”是指为美国联邦所得税目的的公司的国内子公司通过投票或价值拥有（在《守则》第958（a）节的含义内）10%以上股权的属于CFC的外国子公司。

「 SpinCo业务」指先前由Bausch Health Companies Inc.持有的全部或实质上全部眼健康及某些相关消费品业务，该等业务在分立协议中有进一步定义。

“SpinCo IPO”是指母公司担保人首次公开发行普通股。

“标准证券化承诺”是指母公司担保人或任何子公司就任何应收账款融资（由母公司担保人善意确定）按惯例订立的所有陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证和服务义务。

“规定的到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在管辖此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期，将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“标的交易”是指，（a）交易，（b）对任何人或任何设施的全部或几乎全部资产或任何业务部门、单位或分部的任何收购或类似投资，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，或任何人的大部分已发行股本（以及在任何情况下包括对（x）任何受限制附属公司的任何投资，其影响是增加母公司担保人或任何受限制附属公司在该受限制附属公司的各自股权所有权或（y）任何合营公司，以增加母公司担保人或相关受限制附属公司在该合营公司的所有权权益），在本契约不禁止的每种情况下，（c）对本契约不加禁止的附属公司（或母担保人或受限制附属公司的任何业务单位、业务线或分部）的全部或基本全部资产或股本的任何处置，（d）将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，（e）任何债务的发生或偿还（循环债务除外），（f）任何成本节约倡议和/或（g）根据本契约或抵押文件的条款要求在形式上遵守本协议下的测试或契诺或要求在形式上计算该测试或契诺的任何其他事件。

“附属公司”或“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上的个人或个人（无论是董事、受托人或其他履行类似职能的人）有权直接或间接地拥有或控制其管理层和政策的方向，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未行使。除另有说明外，“子公司”是指母公司担保人的任何子公司。

“附属担保人”指各票据担保人（母担保人除外）。

“目标日”是指由欧元体系（或其任何继承者）运营的实时毛额结算系统（T2）开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前和未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他费用，包括任何利息、税收的增加和适用的罚款。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法》及其下在本契约日期生效的规则和条例，除非对《信托契约法》的任何修订明确规定适用在另一日期生效的《信托契约法》。

“总杠杆率”是指（i）母公司担保人及其受限制子公司的合并总债务，在实现交易日的所有债务发生和偿还（扣除非受限制现金金额）后，与（ii）LTM合并调整后EBITDA的比率。此外，“总杠杆率”将按备考基准计算。

如果母担保人选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺视为在根据第4.09（d）节实际发生之前发生，则母担保人应视该债务的全部或该部分承诺（如适用）为已发生且尚未偿还，以便计算母担保人作出任何此类选择的任何期间和任何后续期间的总杠杆比率，直至该等承诺或该等债务（如适用）不再未偿还为止。

「交易成本」指母担保人及/或其附属公司就交易及其所拟进行的交易应付或以其他方式承担的费用、溢价、开支及其他交易成本（包括原始发行折扣或前期费用）。

“交易”统称为（a）信贷协议的执行、交付和履行，（b）母担保人向Bausch Health Companies Inc.的还款及（c）交易费用的支付。

“信托主管”在就受托人而言使用时，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理秘书、协理、秘书、信托主管或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指Citibank，N.A.，一个全国性协会，直到有继任者根据本契约的规定取代它，此后是指继任者。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或另一司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），但以其适用于任何物品或物品的抵押品为限。

“基础债务”是指就发行人或任何票据担保人而言，以及在任何时候，发行人或该票据担保人根据本契约、票据或抵押文件（包括为免生疑问而根据或与本契约、票据或任何抵押文件的任何修订或补充或重述或更新有关的任何变更或增加该等义务，在每种情况下，无论是否预期截至本义齿日期）不包括发行人或该票据担保人的平行债务（如适用）。

“非限制性现金金额”是指，就任何在任何确定日期的人而言，（a）该人及其受限制子公司的非限制性现金和现金等价物以及（b）该人及其受限制子公司的现金和现金等价物的金额，这些现金和现金等价物受限于有利于票据、信贷协议和/或其他允许的同等权利、优先或次级有担保债务（可能还包括现金和现金等价物，以担保其他债务，这些债务由与票据、信贷协议和/或任何其他允许的同等权利一起的抵押品留置权担保，高级或初级担保债务），在每种情况下均按照公认会计原则确定。

“非限制性子公司”是指，在发生脱落事件之前，由母担保人的董事会根据董事会决议或同意指定为非限制性子公司的母担保人的任何子公司（发行人除外），但仅限于该子公司：

（一）除无追索权债务外无其他债务的；

（2）不是与母担保人或母担保人的任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款对母担保人或该受限制附属公司（在每种情况下，作为一个整体）的有利程度不低于当时可能从非母担保人的关联人士处获得的条款；

（3）母公司担保人或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人取得任何指明水平的经营业绩的人；及

（4）未为母担保人或其任何受限子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信用支持。

任何将母担保人的附属公司指定为非受限制附属公司的行为，将通过向受托人提交一份使该指定生效的董事会决议或同意的核证副本以及一份证明该指定符合前述条件并获得本契约许可的高级职员证书，向受托人证明。为免生疑问，非受限制附属公司的任何附属公司亦应为非受限制附属公司。

“预付款”是指在截至发行日的十二个月期间内支付的任何预付款或类似款项，或此后产生的与任何药物或医药产品研发或合作安排或任何药物收购的完成有关的任何预付款或类似款项。

“副总裁”用于发行人、母担保人或受托人，是指任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”标题前后添加的一个或多个词指定。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

（1）以（a）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的预定本金付款（包括最终到期付款）的金额，乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而获得的产品的总和；由

（2）该等债项当时未偿还的本金额；但在作出该等计算时须忽略（x）就该等债项作出的任何预付款项的影响，及（y）在作出该等计算时须忽略可能须就该等债项作出的任何“AHYDO追缴”付款。

任何人的「全资附属公司」指该人的附属公司，其股本的100%（法律规定须由相关司法管辖区的居民拥有的董事合资格股份或股份除外）由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

第1.02节。其他定义。


任期		科
可接受的承诺		4.13（b）
额外金额		4.18（a）
关联交易		4.12（a）
代理会员		2.01（b）
约定担保原则		4.14
适用的抵押品限制		4.19（f）
资产出售要约		4.13（c）/3.14
授权代理		11.16
获授权人员		11.02
受益方		10.01（b）
税法之变		3.07（e）
控制权变更要约		3.08（b）
控制权变更购买日期		3.08（b）
控制权变更购买公告		3.08（c）
控制权变更收购价格		3.08（a）
节约成本倡议		1.01
盟约失责		8.03
资产出售收益下降		4.13（c）
导播持有人		6.02
电子手段		11.02
违约事件		6.01
超额收益		4.13（c）
交换		2.03
预期成本节约		1.01
FATCA		4.18（b）（九）
固定金额		11.15（h）
外国安全协定		13.02（a）
招致		4.09（a）
基于货币的金额		11.15（h）
初始留置权		4.10


任期		科
说明		11.02
ISEA		2.03
发行人通知		3.08（b）
发行人指令		2.02
判断货币		11.17
法律失责		8.02
传奇		2.12（a）
持牌物业		1.01
做市商		4.03（b）
记账人方向		6.02
票据托管人		2.03
违约通知		6.01
要约金额		3.14
要约期		3.14
付款代理		2.03
付款违约		6.01（e）
付款人		4.18（a）
业绩参考		1.01
允许的债务		4.09（b）
职位表示		6.02
购买日期		3.14
退还股本		4.08（b）
注册官		2.03
条例803偿还		4.18（d）
相关税务管辖		4.18（a）
限制金额		4.13（b）
受限制的付款		4.08（a）
税		4.18（a）
国库资本存量		4.08（b）

第1.03节。建筑规则。除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（d）规定适用于连续的事件和交易；

（e）“合并”一词包括法定换股且“合并”一词具有相关含义；

（f）男性包括女性和中性者；

（g）对协议和其他文书的提及包括对其的后续修订；

（h）“herein”、“hereof”等具有类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分项；

（i）如惠誉、穆迪或标普在本契约日期之后更改其评级规模，则对惠誉、穆迪或标普评级的引用应包括任何继任的同等评级；

（J）除本文另有规定外，就本契约下的所有目的而言，票据将被视为单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回和购买要约；

（k）对章程的提述包括依据该章程订立的所有规例，以及（除非另有指明）任何修订、修订、重述、补充或取代任何该等章程或任何该等规例的章程或规例的条文；及

（l）如涉及荷兰实体或上下文有此要求，

提及：

1.“荷兰”是指荷兰王国的欧洲部分；

2.“财政援助”包括《荷兰民法典》第2：98c条所设想的任何行为；

3.“担保权益”或“担保”包括任何抵押（hypotheek）、质押（pandrecht）、保留所有权安排（eigendomsvoorbehoud）、保留权（recht van retentie）、货物回收权（recht van reclame）和为授予担保而设定的任何物权（beperkt recht）（goederenrechtelijke zekerheid）；

4.“清盘”、“行政”或“解散”包括宣布破产（failliet verklaard）或解散（ontbonden）；

5.与破产程序有关的任何“程序”或“步骤”包括已根据荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条提交通知的人；

6.“清算人”包括一名馆长；

7.“管理员”包括bewindvoerder；和

8.“接管人”或“行政接管人”不包括馆长或bewindvoerder；

第二条

证券

第2.01节。形式和约会。票据和受托人与之相关的认证证书应基本采用附件 A中规定的格式，这些格式已纳入本义齿并成为其一部分。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。发行人应以书面形式向受托人提供任何此类注释、图例或背书。票据的最低面额应为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。每份说明应注明其认证日期。票据由发行人在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中发售和出售。

（a）限制性全球票据。所有票据最初是依据《证券法》第144A条规则向（i）第144A条规则所界定的合格机构买家发售和出售，或依据《证券法》第S条规则向美国境外的人以外的人发售和出售，最初应分别以一张或多张144A全球票据和S条全球票据的形式发行，这些票据应存放于或代表作为Euroclear系统运营商的Euroclear账户的共同存托人，和Clearstream，并以共同存托人的代名人的名义登记，由发行人正式签署，并在收到发行人命令后，按下文规定由受托人认证。受限制全球票据的本金总额可不时按下文规定通过对受托人记录所作的调整而增加或减少，但在每种情况下须遵守适用的程序。

（b）票据的形式。以全球形式发行的票据，须大致采用附件 A的形式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换附表”）。最终票据应基本上采用随附的附件 A形式（但不附带其上的全球票据图例和随附的“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据，每份票据应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人按照本协议第2.12节的要求，按照其持有人发出的指示作出，并应在受托人和共同存托人的记录上作出。

共同存托人的成员或参与者（“代理成员”）在本契约下对共同存托人代表其持有的任何全球票据或根据全球票据持有的任何全球票据均不享有任何权利，而共同存托人（包括为此目的其代名人）可被发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人视为此类全球票据的绝对所有者和持有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得（a）阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施共同存托人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或（b）损害共同存托人与其代理成员之间规范行使任何票据持有人权利的习惯做法的运作。

（c）附加说明。在遵守本契约第4.09及4.10条的规定的情况下，发行人可根据本契约无限量发行附加票据。

（d）条例S全球说明。依据S条例发售和出售的全球票据最初应由一份或多份S条例全球票据代表，其基本形式为带有附件 A中提供的适用图例的附件 A，S条例全球票据将在发行时代表由此代表的票据购买者存放于共同存托人，并登记在共同存托人或共同存托人的代名人名下，并由发行人正式签署，在收到发行人命令后，经受托人如下规定认证。

条例S全球票据的本金总额可不时通过对受托人和共同存托人或其代名人（视情况而定）的记录就下文规定的利息转让作出调整而增加或减少。

（e）图书录入规定。发行人应在收到发行人命令后执行，而受托人应根据本条第2.01（e）款，认证并初步交付一张或多张全球票据，其中（i）应登记在共同存托人或其代名人的名下，（ii）应由受托人交付给共同存托人或根据共同存托人的指示，以及（iii）应载有基本上以随附的附件 A第一段形式的图例。

第2.02节。执行和认证。每名发行人的一名高级人员应以手工、传真或电子签字方式为发行人签署《票据》。任何此类电子签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人认证和交付的票据的有效性或可执行性。

如任何人员的签名在一份说明上，在受托人认证该说明时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

在受托人的授权签字人以手工或电子方式在票据上签署认证证书之前，票据不得有效。签字应为票据已根据本义齿认证的确凿证据。

受托人在收到发行人命令后，应在收到由每一发行人的一名官员签署的发行人书面命令（“发行人命令”）后，认证并提供初始本金总额为675,000，000欧元的原始发行票据和本协议第2.01（c）节设想的附加票据，以供交付。发行人令应指明将被认证的票据数量，并应规定所有此类票据将由限制性全球票据代表，以及此类发行票据将被认证的日期。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过上述句子中的适用数额，但本条第2.01（c）和2.07节规定的除外。

受托人作为初始认证代理人。此后，受托人可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与发行人或者发行人的关联人有同等的代理处理权利。

票据只能以记名形式发行，不附带息票，且只能以本金金额为100,000欧元的最低面额和超过1,000欧元的整数倍发行。

第2.03节。注册官、付款代理、转账代理及计算代理。发行人应维持一个或多个票据可呈交登记转让或交换的办事处或机构（每个办事处或机构，一个“注册官”）、一个或多个票据可呈交付款的办事处或机构（每个办事处或机构，一个“付款代理人”）以及一个或多个可就票据和本义齿向发行人送达或向发行人送达通知和要求的办事处或机构。此外，发行人将维持一名或多名转让代理人（每名，“转让代理人”）。发行人还应在发行人授权该办事处或机构计算各利息期票据应付利率的地方设立办事处或机构（“计算机构”）。发行人将在任何时候维持一个付款代理、注册处处长、转让代理、计算代理和一个办公室或代理机构，在该办公室或代理机构中，就票据和本契约向发行人发出通知和要求或向发行人发出通知和要求可在纽约市曼哈顿自治市镇送达。

发行人应与非本契约一方的任何代理订立适当的代理协议。协议应执行本义齿中与该代理相关的规定。发行人应将非本契约当事人的任何代理人的姓名、地址书面通知受托人。发行人未在本契约要求的任何地点维持登记官、付款代理人、转让代理人、计算代理人或送达通知和要求的代理人，或未发出前述通知的，受托人应按此行事。发行人或发行人的任何关联机构可以作为付款代理人（第4.01节和第8条除外）。

发行人特此初步指定并指定Citibank，N.A.，London Branch作为付款代理、注册商、转让代理和计算代理，以及公司信托办公室作为发行人的一个此类办事处或机构，用于上述每一目的。在根据本协议行事及与票据有关时，付款代理人、计算代理人及登记官应仅作为发行人的代理人行事，并不因此而对票据的任何持有人或与票据的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。发行人最初指定Citibank Europe PLC为Euroclear和Clearstream的票据共同存管人。任何代理人应以受本契约条款约束的银行身份持有所有资金，并且不应就该款项的任何利息或其他金额向发行人或任何担保人承担责任。因此，此类资金不得按照金融行为监管局不时在金融行为监管局关于客户资金的规则和指导手册中确立的规则持有。代理人和计算代理人的义务有几个不是共同的。尽管有任何与此相反的规定，付款代理人持有的款项不得以信托形式为有权享有该等权利的人的利益而持有。

发行人可全权酌情变更付款代理人、过户登记人、过户代理人或计算代理人，而无须事先通知持有人，母公司担保人或其任何子公司可担任付款代理人、过户代理人、计算代理人或登记人。只要票据在国际证券交易所（“交易所”）的正式名单上上市，并且如果国际证券交易所管理局有限公司（“ISEA”）的规则有此要求并在此范围内，发行人将通知管理局支付代理、注册商、转让代理或计算代理的任何变更。

第2.04节。付款代理持有资金。在伦敦时间上午10：00之前，在任何票据的本金或利息到期日，发行人应向付款代理存入一笔足以支付如此到期的本金或利息（如有）的款项。付款代理人应为票据持有人或受托人的利益持有付款代理人为支付票据本金或利息而持有的全部款项，并应将发行人（或票据上的任何其他债务人）在支付任何此类款项时的任何违约情况通知受托人。发行人或发行人的关联机构作为付款代理的，发行人或该关联机构应在伦敦时间上午10：00之前，在任何票据的本金或利息的每个到期日，将款项分离出来，作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人，而受托人可在任何违约持续期间的任何时间，经向付款代理人提出书面请求，要求该付款代理人立即以信托方式向受托人支付该付款代理人如此持有的全部款项。在这样做时，付款代理人（发行人除外）将不再对该款项承担任何责任。为免生疑问，在任何情况下，均不得要求任何付款代理人（除非发行人或发行人的关联机构担任付款代理人）为本协议项下票据的任何付款垫付资金或进行任何该等付款，直至付款代理人实际从发行人收到该等资金为止。

第2.05节。记事本持有人名单。受托人或书记官长须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的最近的票据持有人姓名及地址名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个付息日或之前，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的票据持有人姓名及地址清单。

第2.06节。转让和交换。（a）在符合本条例第2.12条所载的任何适用附加规定的情况下，当一张票据呈交注册处处长，要求登记该票据的转让或将该票据兑换为本金相等的其他认可面值的票据时，注册处处长须按要求登记该转让或进行交换；但凡呈交或交还以作转让或交换登记之用的每张票据，均须妥为背书或附有一份转让表格，如适用，则须附有一份转让证明书，表格的格式载于附件 A及附件 C，如适用，并以书记官长满意的格式，由其持有人或其获正式书面授权的代理人妥为签立。为准许登记转让及交换，一旦在依据本条例第2.03条维持的办事处或机构交出任何转让或交换登记的票据，发行人须签立，而在收到发行人命令后，受托人须应书记官长的要求认证本金总额相同的票据。任何交换或转让均应免费，但发行人或书记官长可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用的款项，但本句不适用于根据本协议第2.10、2.12（a）、3.06、3.11或9.05条进行的任何交换。

发行人、任何注册处处长或受托人均无须交换或登记任何票据或其部分的转让，而就该等票据或其部分而言，控制权变更购买通知书或与资产出售要约有关的通知书已获交付，而该等票据的持有人并无撤回（如购买票据的部分，则不会购买该部分票据的部分除外）。

在任何票据转让或交换时发行的所有票据应为发行人的有效债务，证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务并有权在本契约下享有相同的利益。

如果（i）Euroclear或Clearstream通知发行人其不愿意或无法继续担任全球票据的保存人且发行人未能指定继任者，（ii）Euroclear或Clearstream在发生本协议第6.01节规定的违约事件后提出请求，或（iii）记账权益持有人在发生本协议第6.01节规定的违约事件后通过Euroclear或Clearstream（如适用）以书面形式提出此类交换，则所有全球票据将由发行人交换为最终票据。

（b）依据本条第2.03条委任的任何司法常务官，须向受托人提供受托人就该票据司法常务官在票据转让或交换时交付而合理要求的资料。

（c）票据的每一持有人同意赔偿发行人和受托人因违反本契约的任何规定和/或适用的美国联邦、州、加拿大联邦、省或地区证券法而转让、交换或转让该持有人的票据而可能产生的任何责任。

（d）没有受托人的义务。受托人或书记官长均不对全球票据的任何实益拥有人、共同存托人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、票据的任何所有权权益或向任何参与者、成员的交付承担任何责任或义务，全球票据的实益拥有人或任何通知（包括任何赎回或购买通知）的其他人（共同存托人及任何其他持有人除外），或根据或就该等票据支付任何金额或交付任何票据（或其他证券或财产）。将向持有人发出的所有通知和通信应仅向登记持有人（在全球票据的情况下应为共同存托人或其代名人）发出或按其命令发出。受托人在依赖共同存托人就其成员、参与者和全球票据的任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。任何发行人、受托人或书记官长均不对全球票据的共同保存人与该全球票据有关的任何作为或不作为，对任何该等保存人的记录，包括与任何该等全球票据有关的实益所有权权益的记录，对共同保存人与任何参与者之间的任何交易，或共同保存人、任何该等参与者和/或该全球票据的实益权益的任何持有人或所有人之间的任何交易承担任何责任或赔偿责任，或就任何该等全球票据的任何实益权益转让。

（e）受托人或其任何代理人均不对共同存托人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第2.07节。替换说明。如任何残缺的票据已交还发行人、注册处处长或受托人，或发行人、注册处处长及受托人就任何票据的销毁、灭失或失窃收到令其信纳的证据，并已向发行人、适用的注册处处长及受托人交付他们将要求的担保及/或弥偿，以使他们各自免受损害，则在未向发行人、该注册处处长或受托人发出通知的情况下，该等票据已由善意买方取得，则发行人须签立，而在其书面要求下，受托人须认证并交付一张新的票据，以换取任何该等残缺的票据或代替任何该等已销毁、遗失或失窃的票据，其期限和本金金额相同，并附有编号并非同时未偿付的票据。

如任何该等残缺、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，或即将由发行人根据第3条购买，则发行人可酌情代替发行新票据，支付或购买该等票据（视属何情况而定）。

在根据本条第2.07条发行任何新票据时，发行人和/或受托人可要求支付一笔足以支付可能就该票据征收的任何税款或其他政府费用以及与该票据有关的任何其他合理开支（包括受托人或书记官长的合理费用和开支）的款项。

依据本条第2.07条发行的每一张新票据，以代替任何残缺、毁损、遗失或被盗的票据，应构成发行人最初的额外合同义务，无论残缺、毁损、遗失或被盗的票据是否应在任何时候由任何人强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本条2.07的规定（在合法范围内）是排他性的，并应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.08节。未付票据。任何时候未清偿的票据均为经受托人认证的票据，但其注销的票据、交付给其注销或交还以进行转让或交换的票据以及本节2.08中描述为未清偿的票据除外。

如果票据根据本协议第2.07节被替换，则该票据不再未清偿，除非发行人收到他们满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有。

如付款代理人（发行人或发行人的联属公司除外）在赎回日、控制权变更购买日或最终到期日持有足以支付在该日期应付的票据（或其部分）的本金（包括溢价，如有）和利息的款项，则在该赎回日、控制权变更购买日或最终到期日（视情况而定）及之后，该等票据（或其部分，视情况而定）应停止未偿还，并应停止对其产生利息。

根据本协议第2.09节所载的限制，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有该票据而停止未偿付。

第2.09节。国库券。在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何通知、指示、放弃或同意时，发行人或票据上的任何其他债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人拥有的票据应不予考虑，但为确定受托人是否应依赖任何该等通知、指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的信托管理人员实际知道如此拥有的票据才应如此不予考虑。如果质权人确立质权人就票据如此行事的权利令受托人满意，并且质权人既不是发行人也不是票据上的任何其他债务人，也不是发行人的任何关联公司或该等其他债务人的任何关联公司，则如此拥有的已善意质押的票据不得被置之不理。

第2.10节。临时票据。在确定票据准备交付之前，发行人可以准备和执行，并且，在收到发行人命令时，受托人应认证和交付临时票据。临时票据应基本上采用确定票据的形式，但可能有发行人经受托人同意认为适合临时票据的变体。不得无故拖延，发行人应执行，并在收到发行人指令后，受托人应认证并交付最终票据，以换取临时票据。

第2.11节。取消。发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将交回给他们的任何票据转交给受托人或其代理人，以进行转让、交换、付款或转换。受托人和其他任何人不得按照其标准程序注销所有为转让、交换、支付、转换或注销而交出的票据，并应将已注销的票据交付适用的发行人。母公司担保人或其任何附属公司在该等票据最后到期日前购买或以其他方式取得的所有票据，可交付受托人注销或转售。发行人不得持有或转售该等票据或发行任何新票据以取代任何交付注销的票据。

第2.12节。图例；额外的转账和兑换要求。（a）如票据在转让、交换或更换时发行受转让限制的票据并附有作为附件 A所附票据表格上所载的图例（统称“图例”），或如要求移除票据上的图例，则如此发行的票据须附有图例，或不得移除图例（视属何情况而定），除非已向发行人交付该等令人满意的证据，而该证据须包括大律师的意见（如发行人要求），根据发行人的合理要求，既不要求传说也不要求其中规定的转让限制，以确保其转让符合《证券法》第144条规则的规定，或此类票据不受《证券法》第144条规则含义内的“限制”；前提是根据在此类出售时有效的登记声明，无需就出售此类票据提供此类证据。（i）如有要求，须提供令人满意的证据，或（ii）发行人根据在出售时有效的登记声明向受托人及注册官发出出售该票据的通知后，受托人应根据发行人的书面指示，认证并交付一份不载有该传说的票据。如果Legend从票据的票面上被移除，并且该票据随后由发行人的关联公司持有，则Legend将被恢复。

（b）全球票据不得全部或部分转让给共同存托人或代名人或其任何继承人以外的任何人，且不得登记向任何此类其他人的此类转让；但上述规定不得禁止任何转让为交换全球票据而发行但本身不是全球票据的票据；还规定，在任何情况下，不得在注册官收到发行人确定的根据S条例要求的任何证书之前将S条例全球票据的实益权益转让给美国人。任何票据转让予任何人，除非及直至该票据已以该人的名义登记，否则根据本指引或该票据不得生效。尽管有本指南或《票据》的任何其他规定，全球票据的全部或部分转让只能按照本节2.12进行。

（c）在符合下一段的规定下，每份票据均须受《图例》中规定的转让限制所规限。每当出示或交出任何受限制票据以作转让登记或交换以持有人以外的名义登记的票据时，该票据必须附有日期为该等交出日期并由该票据持有人签署的大致格式的证明，以证明该等转让限制是否得到遵守。注册主任无须就该等转让或交换登记接受任何未如此附有妥为填妥的证明书的票据。

（d）除下文（h）款另有规定外，Legend对任何票据的可转让性施加的限制应在该票据已根据《证券法》下的有效登记声明出售或已根据《证券法》下的规则144（或其任何后续条款）转让时终止和终止，如果更早，则在根据《证券法》（或任何后续条款）规则144（d）（1）（ii）适用于出售该票据的持有期届满时终止。任何有关该等转让限制根据其条款已届满或已终止的票据，可在根据本条第2.12条的规定将该等票据交还给书记官长以作交换时（如该等转让限制因符合第144条规则的转让或任何继承条文而终止，如发行人或书记官长提出要求，则随附，发行人合理接受并致发行人的大律师意见，大意为该票据的转让已按照规则144或该等后续条款进行），将被交换为新的票据，其期限、系列和本金总额相同，不应带有限制性传说。发行人应将根据《证券法》登记任何票据的任何登记声明的生效日期通知受托人。受托人不对其根据前述大律师意见或登记声明善意采取或不采取的任何行动承担责任。

（e）如本条第2.12款所使用，“转让”一词包括任何票据的任何出售、质押、转让、抵押或其他处分。

（f）下文第（三）、（四）和（五）条的规定仅适用于Global Notes：

（i）尽管有本契约或票据的任何其他规定，全球票据不得全部或部分交换以共同存托人或其一名或多名被提名人以外的任何人的名义登记的票据，前提是，如果（a）共同存托人已通知债务人其不愿意或无法继续作为该全球票据的共同存托人或已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人未能指定继任共同存托人，或（b）已发生并正在继续就票据进行违约事件，则全球票据可交换为以共同存托人指定的任何人的名义注册的票据。根据上述（a）条交换的任何全球票据应如此全部而非部分交换，而根据上述（b）条交换的任何全球票据可根据适用的共同存托人的指示进行全部或不时部分交换。为交换全球票据或其任何部分而发行的任何票据均应为全球票据；但以适用的共同存托人或其代名人以外的人的名义登记的如此发行的任何此类票据不得为全球票据。

（ii）为交换全球票据或其任何部分而发行的票据，应以确定的、完全登记的形式发行，不附带利息息票，其本金总额应等于将如此交换的该全球票据或其部分的本金总额，应以共同保存人指定的名称登记，并应以共同保存人指定的授权面额，并应附有本文件规定的适用图例。任何将整张交换的全球票据应由共同存托人交还受托人，作为书记官长。对于任何将被部分交换的全球票据，要么该全球票据应如此交还以进行交换，要么，如果受托人就该全球票据担任共同存托人或其代名人的托管人，则该全球票据的本金金额应通过对受托人记录作出的适当调整，减少相当于其将被如此交换的部分的金额。在任何该等交出或调整及收到发行人命令后，受托人须将可在该交易所发行的票据认证并交付给共同存托人或其授权代表或根据其命令交付。

（iii）在符合下文第（v）款条文的规定下，注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理人成员及可能透过代理人成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（iv）如发生上述第（i）条所指明的任何事件，债务人将及时向受托人提供合理供应的适用最终票据，其形式为确定的、完全登记的形式，不附带息票。

（v）对于以共同保存人或其任何代名人的名义登记的任何全球票据，或根据任何该等全球票据登记的任何其他人，代理成员或其可代为行事的任何其他人均不得根据本契约享有任何权利，而共同保存人或该代名人（视属何情况而定）可被发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人视为该全球票据的绝对拥有人及持有人，以作任何用途。尽管有上述规定，本文的任何规定均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人对共同存托人或该代名人（视情况而定）提供的任何书面证明、代理或其他授权的生效，或损害共同存托人、其代理成员和代理成员可能代表其行事的任何其他人之间的这些人规范行使任何票据持有人权利的习惯做法的实施。

（vi）除要求交付条款或本契约明示要求的证书及其他文件或证据外，受托人并无义务或责任监察、厘定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的代理成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（g）适用的Euroclear和Clearstream程序。“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用的条款和条件”以及Clearstream的同等程序的规定应适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的全球票据受益权益的转让。

（h）适用的荷兰法律规定的限制。票据最初仅向《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht）中定义的“合格投资者”的人发售，全球票据及其受益权益在任何时候不得全部或部分转让给任何非此类“合格投资者”的人。

第2.13节。CUSIP，通用代码和ISIN号码。发行票据的发行人可以使用一个或多个“CUSIP”和“ISIN”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在购买通知中使用“CUSIP”和“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或任何购买通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，任何此类购买不应受到此类号码的任何缺陷或遗漏的影响。票据适用的“CUSIP”和“ISIN”号码如有变动，发行人将及时通知受托人。

第三条

赎回和购买

第3.01节。赎回权。发行人可自行选择根据本条例第3.07及3.08（g）条的规定赎回票据。

发行人如选择赎回票据，须于赎回日期至少15日前（除非较短的通知期须令受托人满意）以书面通知受托人及注册处处长及付款代理人、将予赎回票据的本金总额及赎回该等票据所依据的本义齿部分。

第3.02节。选择要赎回的票据。发行人对任何赎回将给予不少于10日但不超过60日的通知。若发行人选择在任何时间赎回的未偿还票据少于全部，则票据将按以下方式选择赎回：

（i）根据适用程序，并在符合交易所或任何其他适用交易所的规定的情况下，以全球票据形式持有票据为限；或

（ii）在票据并非以全球票据形式持有的情况下，按比例、以抽签方式或以受托人认为公平及适当的方法持有票据，但以最终票据形式持有的情况为限。

在以抽签方式进行部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则将从先前未被要求赎回的未偿还票据中选择不少于赎回日期前10天或不超过60天将被赎回的特定票据。

选择赎回的票据和部分票据的金额将为100,000欧元或1,000欧元的整数倍，但如果要赎回持有人的所有票据，则应赎回该持有人持有的全部未偿还票据金额，即使不是1,000欧元的倍数。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。

第3.03节。赎回通知。发行人应在一个赎回日期前至少10天但不超过60天，或应促使以头等邮件（邮资预付）或按照Euroclear或Clearstream的适用程序以其他方式向受托人、注册处处长、付款代理人和每个待赎回票据持有人发送赎回通知。

通知应识别待赎回票据，并应说明：

•

待赎回票据的本金总额；

•

兑付日（应为营业日）；

•

赎回价格；

•

付款代理人的姓名、地址；

•

要求赎回的票据必须交还给支付代理收取赎回价款；

•

如须赎回的未偿还票据少于全部，则须赎回的特定票据的证书编号（如有的话）及本金金额；

•

即，除非发行人违约交存赎回价款，被要求赎回的票据在赎回日及之后停止计息；

•

赎回票据所依据的本契约的部分；

•

票据的CUSIP号码或ISIN号码（如适用）；及

•

该等赎回的任何先决条件。

应发行人的请求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，但条件是发行人必须在根据本条3.03向持有人发出赎回通知之日前至少三个营业日提出该请求。赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，如该通知是根据第8.03或8.04条就票据的撤销或根据第8.01条就票据的抵偿及解除本订约而发出的。如赎回须满足一项或多项先决条件，则适用的赎回通知应说明该等条件，如适用，则应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件的时间，而无须向持有人规定额外的通知期，或在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足的情况下，或在如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，可将该等赎回通知撤销。受托人、任何代理人或计算代理人均不承担计算或核实赎回价格的责任。

只要任何票据由Global Notes代表，所有发给持有人的通知将交付给Euroclear和Clearstream，这两家公司将分别向记账权益持有人发出此类通知。尽管本契约中有任何相反的规定，但只要票据由Global Notes代表，本契约中的通知要求应遵守Euroclear和Clearstream的适用规则。如果Euroclear或Clearstream有关交付通知的内容、时间或程序的强制性规则和程序与适用于本义齿下通知的任何要求相冲突，则如果通知符合Euroclear和Clearstream的此类强制性规则和程序，并且在其他方面符合契约下的适用要求，则该通知将被视为满足本义齿的要求。

第3.04节。赎回通知的效力。一旦发出赎回通知且其中所载的任何条件已获满足，要求赎回的票据将于赎回日到期并按通知中所述的赎回价格支付。在向付款代理人交回时，该等票据应按通知中所述的赎回价格支付。

于赎回日及之后，除非发行人在赎回价款的交存方面出现违约，且在满足任何先决条件的情况下，票据或要求赎回的票据的任何部分将停止产生利息，而持有人的除收取赎回价款的权利之外的所有其他权利将于票据交出时终止，自赎回日起不计利息。

第3.05节。赎回价款的交存。在赎回日上午10：00（伦敦时间）之前，发行人应向付款代理（或受托人）存入足以支付在该日期将赎回的所有票据的赎回价格（由发行人计算）的款项。

第3.06节。部分赎回的票据。在交出部分赎回的票据后，发行人须签立，而在收到发行人命令后，受托人须认证并向持有人交付一张新的经授权面额的票据，而不收取服务费，其本金额等于已交出的票据的未赎回部分，并作为交换。

第3.07节。可选赎回。（a）在2026年6月30日之前的任何时间，发行人可在任何一个或多个场合，以一项或多项股权发行的现金所得款项净额，以其本金的103.875%的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，赎回根据本义齿发行的票据（包括在发行日期后发行的票据，如有的话）本金总额的最多40%；但条件是：

（i）根据本契约发行的票据（包括在发行日期后发行的票据（如有的话）的本金总额的至少60%在紧接该赎回发生后仍未偿还（不包括母公司担保人及其附属公司持有的票据）；和

（ii）赎回发生于该等股权发售截止日期起计的180天内。

（b）于2026年6月30日或之后，发行人可在不少于10天或不多于60天的通知后赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100.000%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

（c）在2026年6月30日之前的任何时间，发行人可在不少于10天或不多于60天的通知后，按赎回价格全部或部分赎回票据，赎回价格等于已赎回票据的本金加上适用的溢价加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。发行人应当计算赎回价格，包括任何适用的溢价。

（d）就票据的任何可选赎回而言，任何该等赎回可由发行人酌情受一项或多项先决条件所规限。如赎回须满足一项或多项先决条件，则适用的赎回通知应说明该等条件，如适用，应说明发行人酌情决定，可将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件的时间，而无需向持有人规定额外的通知期，或在任何或所有该等条件于赎回日或在如此延迟的赎回日未获满足的情况下，不得发生该等赎回且该通知可被撤销。为免生疑问，

如任何赎回日期按本款及适用的赎回通知的条款所设想的延迟，则在符合Euroclear或Clearstream的适用程序的情况下，可在适用的赎回通知所列的原始赎回日期之后的任何时间，以及在任何适用的先决条件达成（或放弃）之后的任何时间，包括但不限于在原始赎回日期后不到10天的日期或在适用的赎回通知后60天以上的日期发生如此延迟的赎回日期。如果发行人对票据进行可选赎回，只要票据在交易所的正式名单上上市，并且ISEA的规则有此要求，他们将通知ISEA此类可选赎回，并确认在此类赎回后将立即未偿还的票据的本金总额。

（e）如任何发行人或任何票据担保人有义务在有关票据的任何款项将予支付的下一个日期，因（i）有关税务管辖区（定义见第4.18条）的法律或规例的任何修订或变更而产生的任何额外款项，而该等修订或变更已于2025年6月18日后（或如适用的有关税务管辖区于2025年6月18日后的某一日期成为有关税务管辖区，则在该较后日期后）或（ii）任何修订，或变更，公开宣布修订或变更的该等法律或规例的正式书面解释或适用（包括凭藉由有管辖权的法院所持有），并于2025年6月18日后生效（或，如适用的有关税务司法管辖区于2025年6月18日后的日期成为有关税务司法管辖区，则在该较后日期后）（上述第（i）及（ii）条中的每一条，a“税法变更”）且适用的发行人或票据担保人无法通过采取其可利用的合理措施（包括通过位于另一司法管辖区的付款代理人进行付款，但不包括在发行人中的任何一方将被要求支付额外金额的情况下替代债务人）来避免任何此类付款义务，发行人可以根据自己的选择，以相当于其本金100%的赎回价格加上应计和未支付的利息（如有）全部而非部分赎回当时未偿还的票据，但不包括，赎回日（以相关登记日的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但前提是，如果该赎回权是由票据担保人支付额外金额的义务触发的，则仅当发行人或另一票据担保人不能在没有支付额外金额的义务的情况下支付产生该义务的款项时，才适用该赎回权。在发行人向受托人交付税务顾问的意见，大意为税法发生了使发行人有权根据本协议赎回票据的变更以及高级职员证书，大意为适用的发行人或票据担保人无法通过采取其可利用的合理措施来避免其支付额外金额的义务之前，不得发出发行人赎回票据的意向通知。前述规定应比照适用于适用的发行人或票据担保人的任何继承人，在该继承人成为本契约的一方后，就公开宣布并在该继承人成为本契约的一方后生效的税法变更适用。

（f）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。

（g）就根据本条第3.07条作出的任何赎回而言，发行人须向受托人交付一份高级人员证明书及大律师意见，大意为有关赎回的本指引的所有先决条件均已获遵从。

第3.08节。于控制权变更时由持有人选择购买票据。（a）如在任何时间该票据仍未偿还，须发生控制权变更，则发行人须根据持有人的选择，自控制权变更购买日起，以相当于票据本金额101%的购买价，连同应计及未付利息，包括任何未付逾期利息（如有的话）至（但不包括）控制权变更购买日的利息（“控制权变更购买价”）购买票据，在符合本条第3.08款（c）款所列规定的任何持有人或其代表的情况下。

（b）在发生有关票据的控制权变更后30天内，发行人应向受托人和每个票据持有人（以及适用法律要求的实益拥有人）传送关于控制权变更的书面通知（“发行人通知”），据此，发行人应向每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以按控制权变更购买价格回购每个持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍）。通知应当包括持有人拟填写的控制权变更购买通知的形式，应当说明构成控制权变更的一项或多项交易，并应当说明：

（i）控制权要约的变更正依据本条第3.08条作出，而所有投标的票据将获接受付款；

（ii）依据本条3.08发出更改控制权购买通知书的日期；

（iii）购买日期，哪个日期不得早于发行人通知送达之日起30天且不迟于60天后（“控制权变更购买日期”）；

（iv）控制权收购价格的变更；

（v）持有人要求发行人购买票据的权利；

（vi）付款代理人的姓名及地址；

（vii）除非发行人拖欠支付该等款项，否则根据控制权变更要约接受支付的任何票据将于控制权变更购买日期后停止计息；

（viii）持有人根据本条3.08行使权利所必须遵循的程序；及

（ix）撤回控制权变更购买通知的程序，包括撤回通知的形式。

如果任何票据为全球票据形式，则发行人应在必要的范围内修改该通知，以符合适用于回购全球票据的共同存托人的程序。

（c）持有人可于送达书面通知（该通知须大致采用本协议所载的附件 A（如适用）的格式，并可藉信函、隔夜快递、专人递送、电子传送或任何其他书面形式送达，如属环球票据，则可行使本条（a）款所指明的权利，可在控制权变更购买日期之前的下一个营业日营业结束前的任何时间，按照共同存托人的惯常程序以电子方式或其他方式将行使此类权利（“控制权变更购买通知”）交付给任何付款代理人。

将该票据交付给任何付款代理人（连同所有必要的背书）在该付款代理人的办公室，应作为持有人收到其控制权变更购买价格的条件。

发行人应根据本条第3.08款向票据持有人购买票据的一部分，如果该部分的本金为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。根据第3.08至3.13节适用于购买全部票据的本义齿条款也适用于购买此类票据的此类部分。

尽管本文有任何相反的规定，任何向付款代理人交付本款（c）项所设想的控制权购买变更通知的持有人，均有权在控制权购买变更日期之前的下一个营业日的营业结束前的任何时间，通过根据本协议第3.09条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回本金额为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍的控制权购买变更通知。

付款代理人收到控制权变更购买通知或者书面撤回通知的，应当及时通知发行人。

尽管本文中有任何相反的情况，但就全球票据而言，任何控制权变更购买通知均可交付或撤回，而该等票据可根据不时生效的适用程序交还或交付购买。

（d）如（i）第三方按照本条第3.08条（b）款所列发行人作出控制权变更要约所适用的规定的方式、时间及其他方式就票据作出控制权变更要约，并妥善购买所有票据，则发行人无须在控制权变更时就票据作出控制权变更要约

根据控制权变更要约提交且未被撤回，（ii）已根据本协议第3.01或3.07条就票据发出赎回通知，除非且直至适用的赎回价格出现支付违约，或（iii）在该控制权变更生效后，（a）未发生违约或违约事件且仍在继续，（b）控制权变更交易已获母公司担保人的董事会批准，（c）票据已获得至少两家评级机构的投资级评级。此外，控制权变更要约可在控制权变更之前提出，条件是该控制权变更，前提是在发起控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

（e）发行人将于控制权变更支付日当日或之后在合理可行的范围内尽快公开宣布控制权变更要约的结果。

（f）本契约项下有关发行人因控制权变更（包括任何规定的通知期）而提出回购票据的要约的义务的规定，可在获得票据本金多数持有人的书面同意的情况下予以放弃或修改，包括在订立将导致需要作出控制权变更要约的协议之后。

（g）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且不撤回该等票据，而发行人购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则在购买后60天内，发行人将有权在不少于10天但不超过60天的事先通知下，以现金赎回价格赎回所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价格等于其本金的101%加上票据的应计和未付利息至赎回日期，但不包括赎回日期。任何依据本条第3.08（g）条作出的赎回，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。

第3.09节。控制权变更购买通知的影响。任何付款代理人在收到本条例第3.08（c）条所指明的控制权变更购买通知书后，获发出该控制权变更购买通知书的票据持有人（除非该控制权变更购买通知书已按下文指明撤回）其后有权收取有关该票据的控制权变更购买价格。此类控制权购买价格的变更应在（a）与该票据有关的控制权购买日期的变更（前提是本协议第3.08（c）条中的条件已满足）和（b）该票据的持有人按照本协议第3.08（c）条要求的方式向付款代理人交付该票据的时间之后立即支付给该持有人。

控制权变更购买通知可通过持有人在紧接控制权变更购买日期前一个营业日营业结束前的任何时间向付款代理人交付的撤回书面通知（可通过邮寄、隔夜快递、专人递送、电子传送或任何其他书面形式送达，如为全球票据，可根据共同存托人的惯常程序以电子或其他方式送达）的方式撤回，指明正在提交此类撤回通知的票据或其部分的本金金额（必须是本金金额为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍）。

第3.10节。控制权变更收购价款定金。在控制权变更购买日的伦敦时间上午10：00之前，发行人应向受托人或付款代理人（发行人或发行人的关联公司除外）存入一笔金额（如果在该控制权变更购买日存入，则为即时可用资金），足以支付截至该控制权变更购买日将购买的所有票据或其部分的控制权变更购买总价。发行人按本条第3.10款要求缴纳保证金的方式应由发行人自行选择，但缴纳保证金的方式应使受托人或付款代理人在控制权购买日期变更时立即拥有可用资金。

如果付款代理人根据本协议的条款持有足以支付控制权变更购买通知已提交且未根据本义齿撤回的任何票据的控制权变更购买价款的款项，则在控制权变更购买日期，该等票据或已提交控制权变更购买通知且未根据本契约撤回的该等票据的任何部分将停止产生利息，该等票据持有人的所有其他权利将在交出该等票据时终止，但收取控制权变更购买价格的权利除外，自控制权变更购买日期起不计利息。

第3.11节。部分购买的票据。任何只须购买部分的票据，须在付款代理人的办事处交还，而在控制权变更购买日期后，发行人须立即签立，并在收到发行人命令后，受托人须认证并向该票据持有人交付该持有人可能要求的授权面额或面额的新票据（不收取服务费），其本金总额等于如此交还的票据本金中未购买的部分，并作为交换。

第3.12节。购买票据时遵守证券法。就根据本协议第3.08节提出的任何购买或购买票据的要约而言，发行人应（a）遵守《交易法》规定的第14e-1条规则（或此类规则的任何继承者）（如适用），以及（b）以其他方式遵守与此种购买或购买票据的要约有关的所有美国联邦和州证券法以及加拿大联邦、省和地区证券法，所有这些都是为了允许持有人的权利和发行人根据本条例第3.08至3.11条所承担的义务按照其中规定的时间和方式行使。任何证券法律法规的规定与第三条控制权变更规定发生冲突的，发行人将遵守适用的证券法律法规的规定，不因该冲突而被视为违反第三条规定的义务。

第3.13节。偿还发行人。如发行人根据第3.10节就本协议的任何票据存入的现金总额超过发行人有义务购买的票据或其部分的控制权变更购买价格总额（包括其利息），则应在控制权变更购买日期后立即，并应书面请求，受托人或付款代理人（视情况而定）应将任何该等超额现金退还发行人。

第3.14节。申请超额收益购买要约。如果根据本协议第4.13节，发行人被要求向所有持有人发起购买票据的要约（“资产出售要约”），则应遵循以下规定的程序。

资产出售要约应向所有票据持有人和所有其他Pari Passu债务持有人提出，其中包含与本契约中关于以资产出售收益购买或赎回的要约类似的条款。资产出售要约应在其开始后至少20个工作日内保持开放，且不超过30个工作日，但适用法律要求的更长期限（“要约期”）除外。不迟于要约期终止后三个营业日（“购买日”），发行人应将根据本协议第4.13节计算的部分超额收益（“要约金额”）用于购买票据和其他同等权益债务（如适用，按比例计算），或者，如果已投标的要约金额低于要约金额，则为响应资产出售要约而投标的所有此类票据和其他同等权益债务。如此购买的任何票据的付款方式应与支付利息的方式相同。

资产出售要约开始时，发行人应以第一类邮件方式向受托人和每一适用的持有人发出通知。该通知将包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据。该通知将管辖资产出售要约的条款，该通知将指出：

（1）资产出售要约正依据本条第3.14条及本条例第4.13条作出，而资产出售要约将保持开放的时间长度；

（二）要约金额、购买价格和购买日期；

（3）就任何票据而言，任何未提交或未接受付款的票据将继续产生利息；

（4）除非发行人拖欠付款，任何依据资产出售要约而获接纳付款的票据须于购买日期后停止计息；

（5）就任何票据而言，选择依据资产出售要约购买票据的持有人，可选择仅以本金100,000欧元（或超过其1,000欧元的整数倍）购买该等票据；

100

（6）选择依据任何资产出售要约购买票据的持有人，须被要求在购买日期至少三天前将票据交回，并在票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或以记账式转让方式转让给发行人、共同存托人（如由发行人指定）或通知中指定的地址的付款代理人；

（7）如发行人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于要约期届满时收到载明持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的电子传送或信函，以及该持有人撤回其购买该票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；

（8）如就资产出售要约而交还的任何票据及其他Pari Passu债务的本金总额超过要约金额，则发行人须根据交还的票据本金及其他Pari Passu债务按比例选择拟购买的票据及其他Pari Passu债务（并作出发行人认为适当的调整，以便仅购买面额为100,000欧元（或超过1,000欧元的整数倍）的票据）；和

（9）任何票据的持有人，如其票据仅被部分购买，将获发行本金相等于该等票据的未购买部分已交还（或以记账式转让方式转让）的新票据。

在购买日期或之前，发行人应在合法范围内，在必要范围内按比例接受根据资产出售要约提交的适用票据或其部分的要约金额，或在已提交的要约金额低于要约金额的情况下，接受所有该等票据的要约金额，并应向受托人交付一份高级人员证书，说明该等票据或其部分已被发行人根据本条3.14的条款接受支付。发行人、共同存托人或付款代理人（视情况而定）应迅速（但无论如何不迟于购买日期后五天）向每个投标持有人邮寄或交付相当于该持有人投标并被发行人接受购买的票据购买价格的金额，发行人应迅速发行新的票据，受托人应发行人的书面请求，认证并将该新票据邮寄或交付给该持有人，本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分。凡未被如此接受的票据，发行人应及时邮寄或交付给票据持有人。发行人应于购买日期当日或之后在切实可行范围内尽快将资产出售要约的结果予以公告。

101

除本条第3.14条具体规定外，依据本条第3.14条进行的任何购买均应依据本条第3.01至3.06条的规定进行。

第4条

盟约

第4.01节。支付票据。发行人应在票据和本契约规定的日期和方式及时支付与票据有关的所有款项。如果付款代理人（发行人除外）在伦敦时间上午10：00之前持有发行人或其关联公司存入的、足以支付分期付款的款项，则分期付款的本金或利息应被视为在到期之日已支付。除赎回、控制权变更要约或资产出售要约、任何应付票据的应计未付利息、并已按时支付或已妥为规定的情况外，任何利息支付日期的应计未付利息，须在发行人为此目的而维持的该等利息的记录日期营业时间结束时支付予该票据登记在其名下的人。发行人应（以即时可用资金）在法律允许的最大范围内，按票据适用的利率支付逾期本金（含权利金，如有）和原到期日至付息日的逾期分期利息，该利息应按要求支付。

发行人将就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）通过电汇立即可用资金到全球票据持有人指定的账户进行支付。发行人将通过电汇立即可用的资金到最终票据持有人指定的账户的方式支付最终票据的所有本金、利息和溢价（如有），如果持有人持有的票据本金总额为1,000，000欧元或更多，或者，如果没有指定此类账户，或者如果持有人持有的票据本金总额低于1,000，000欧元，电汇至每名该等持有人的银行帐户，而该等帐户是由注册处处长为最终票据维持的登记册所规定的。所有款项应以立即可用的欧元资金支付。向持有票据本金总额超过1,000，000欧元的任何持有人付款，应通过电汇方式将立即可用的资金转入该持有人在欧洲联盟成员国维持的账户，前提是该持有人已在付款日期前至少10个工作日向发行人提供电汇指示。受托人收到的任何电汇指示将一直有效，直至持有人撤销。付款代理人在收到足够的资金以支付该款项之前，不受支付义务的约束。

第4.02节。办公室或机构的维护。（a）发行人应在美利坚合众国维持一个办事处或机构（可能是受托人的公司信托办事处或受托人、代理人或共同登记处的附属公司），在该办事处或机构可交还票据以进行付款、登记转让或交换，以及可就票据和本义齿向发行人送达或向发行人送达通知和要求。发行人应当及时向受托人书面通知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

102

（b）发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此类目的在美利坚合众国维持办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。

（c）发行人特此指定本协议第2.03节所述的受托人的公司信托办公室为发行人的一个此类办公室或机构。

第4.03节。报告。（a）无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的票据，母担保人应（在SEC的EDGAR系统（或任何后续系统）上不公开的范围内）通过在母担保人的网站上发布（以票据持有人以及票据的潜在持有人可以访问的格式），在以下规定的时间段内向票据持有人提供：

（i）在其后结束的母公司担保人的每个财政年度结束后的90天内，母公司担保人及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益（或亏损）或经营及现金流量表，连同其相关附注，以比较形式与上一个财政年度的数字进行比较，并以合理的详细方式，并在所有重大方面均按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见；

（ii）在母公司担保人的每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，提供母公司担保人及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的（a）该财政季度和该财政年度结束时部分的综合收益表及（b）该财政年度结束时部分的综合现金流量表，并载列，从发布日期后母担保人第一个完整会计年度之后的第一个会计季度交付的此类财务报表开始，在上述（A）和（b）条款的每一情况下，以比较形式提供上一会计年度相应会计季度和上一会计年度相应部分的数字；

（iii）在交付上文第（i）及（ii）条所列财务报表的同时，由母公司担保人的管理层以母公司担保人管理层惯常编制的格式编制的叙述经营结果的叙述性报告（但该叙述性报告不必遵守条例S-K下的披露要求）；

103

（iv）在以下任何事件发生后，如果母担保人被要求就以下任何事件提交此类报告，则将需要以表格8-K向SEC提交的所有当前报告（但前提是，如果母担保人在其善意判断中确定该事件对票据持有人或母担保人及其受限子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景并不重要，则无需提供此类当前报告，作为一个整体；但进一步规定，上述规定不应要求母担保人提供任何协议、财务报表或其他项目的副本，这些项目将被要求作为当前报告的证据以表格8-K提交，或包括母担保人（或其任何子公司）与母担保人（或其任何子公司）的任何董事、经理或执行官之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的条款摘要：

（a）项目1.03（破产或接管）；

（b）项目2.01（完成收购或处置资产）（仅涉及根据条例S-X规则第1-02条下的“重要子公司”定义第（1）和第（2）款在20%或更高水平上“具有重大意义”的收购）；但（w）此类项目2.01不得触发8-K表格项目2.01中提及的8-K表格项目9.01所设想的财务信息的提供，（x）此类信息将不需要包括作为证据的任何财务报表的副本，这些财务报表将被要求作为8-K表格当前报告的证据提交，但在合理可用的范围内的历史财务报表除外；（y）在规定的范围内，此类历史财务报表将不需要遵守条例S-X和（z）本款（b）中的任何内容均不得要求任何财务信息，因为个别不重要业务的总体影响；

（c）项目2.04（加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的触发事件）；

（d）项目4.01（注册人认证会计师变更）；

（e）项目4.02（a）和（b）（不依赖先前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审查）；

（f）项目5.01（注册人控制权变更）；

104

（g）项目5.02（b）（董事或某些高级人员的离任）（仅就首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官和首席运营官而言）和（c）（选举董事；任命某些高级人员）（该项目第（3）款要求或设想的信息除外），但在每种情况下均不包括根据本（g）款规定的S-K条例第402项另有要求或设想的任何信息；和

（h）项目5.03（b）（财政年度变动）；

在每种情况下，以在所有重大方面均符合该表格规定的要求的方式（除上文或下文所述的情况外，在所需财务信息的情况下，须遵守与在上述规定的时间内提交的发售备忘录中财务信息的列报相一致的例外情况）；但前提是，不应要求上述（a）款（i）、（ii）和（iii）项所要求的此类报告遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条、第404条或第906条，或相关的S-K条例第307及308项，或S-K条例第10（e）项（就其中所载的任何非公认会计原则财务措施而言），（b）不得被要求遵守S-K条例第402、403、406及407项，（c）不得被要求遵守规则3-10、规则13-01或规则S-X的规则13-02，但将提供与发售备忘录中披露内容一致的简要担保人/非担保人信息，（d）不得被要求包括任何分部或业务单位级别的财务信息，但发售备忘录中包含的范围除外，（e）不得被要求包括根据S-K条例第601项本应被要求提交的任何证据，但证明重大债务的协议除外（不包括其任何附表），（f）关于被收购企业的任何历史财务报表以及与根据8-K表格第2.01项要求报告的交易有关的相关备考信息，此类历史财务报表和备考信息仅应在母公司担保人可获得的范围内和以母公司担保人可获得的形式（由母公司担保人善意确定），（g）不得仅在SEC要求在任何期间交付母担保人的表格10-Q和/或10-K（如适用）的适用期限晚于（i）和（ii）条（在紧接该时间之前生效）中规定的交付的适用期限的情况下，才要求包含任何商业秘密或其他在母公司担保人的善意和合理确定中具有竞争敏感性的机密信息，第（i）和（ii）条规定的此类截止日期应自动被视为被SEC要求的更晚的截止日期所取代（无需采取任何进一步行动或同意）。

（b）提供根据第（i）、（ii）和（iii）条所要求的任何报告的要求可以通过在上述规定的时间段内在需要用户身份识别和保密确认的受密码保护的在线数据系统（“安全系统”）上张贴此类报告来满足。母担保人使用保密系统满足该等要求的，应当随时、及时提供与保密系统有关的任何密码或其他登录信息，以

105

持有人、潜在投资者、向母担保人证明其为定期覆盖或打算覆盖母担保人和票据的信誉良好的金融机构所雇用的信誉良好的证券分析师（各自为“证券分析师”）和向母担保人证明其为定期在票据上做市或打算在票据上做市的信誉良好的做市商（各自为“做市商”）的证券分析师，并应在其外部网站的“投资者关系”页面上随时、迅速地向任何持有人、潜在投资者、证券分析师或做市商提供获得担保系统访问权限的联系信息，并在本协议规定的范围内迅速遵守任何此类访问担保系统的请求。

（c）母担保人应根据持有人和潜在投资者的请求，向其提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规定须交付的任何信息。

（d）尽管有上述规定，如果母担保人或任何母实体根据《交易法》第13（a）或15（d）节的报告要求向SEC提交报告、文件和信息，在每种情况下均在SEC适用规则和条例规定的适用时间段内（包括任何适用的宽限期），则母担保人将被视为已满足本第4.03节的要求；条件是，就任何此类母实体而言，同样应同时披露总资产、负债，不为票据提供担保的此类母公司的子公司的收入和运营收入。

（e）向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括发行人遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

（f）即使本条另有相反规定，父母担保人没有为第6.01（d）条的目的遵守其根据本条第4.03条所承担的任何义务，直至收到根据该条交付的书面通知后120天后，方构成违约事件。如果没有在本节4.03规定的时间段内提供任何信息，并且随后提供了此类信息，则母担保人将被视为已在该时间履行其与此相关的义务，与此相关的任何违约应被视为已得到纠正。

第4.04节。合规证书。母担保人应在母担保人的每个财政年度结束后的90天内（从截至2025年12月31日的财政年度开始）向受托人交付一份高级职员证书，证明签字人知悉母担保人遵守本契约所载的所有条件和契约，并说明签字人是否知道任何违约或违约事件。如果该签字人知道此类违约或违约事件，则高级职员证书应描述违约或违约事件以及为补救而做出的努力。就本条第4.04条而言，应在不考虑依据本指南条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定遵守情况。

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第4.05节。进一步的文书和行为。根据受托人的要求，发行人将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第4.06节。维护企业存在。在不违反本条例第五条的规定下，母担保人将作出或促使作出一切必要的事情，以保全并保持其公司存在及各受限制附属公司的公司存在的充分效力，并使其生效；但条件是，在（a）母担保人的董事会或管理层在母担保人及受限制附属公司的业务进行中整体上认为不再可取时，不得要求母担保人保全任何受限制附属公司的公司存在，且其损失在任何重大方面对票据持有人并无不利影响，（b）如果一家子公司将根据本契约被解散或合并或合并，或（c）该子公司没有资产。

第4.07节。当票据评级为投资级别时，契约和抵押品的变化。如发生下跌事件（尽管票据其后未能获授予投资级别评级），本条例第4.08、4.09、4.11、4.12、4.13条及第5.01（i）（a）条第（iv）款的条文不再适用于票据。

第4.08节。受限制的付款。（a）母担保人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接：

（i）就母担保人或其任何受限制附属公司的股权宣派或派付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于与任何合并或合并有关的任何付款，涉及母担保人或其任何受限制附属公司）或以其身份直接或间接持有母担保人或其任何受限制附属公司的股权（不包括以母担保人的股权（不合格股票）支付的股息或分派或向母担保人或母担保人的受限制附属公司）；

（ii）以价值购买、赎回或以其他方式取得或退出（包括但不限于与涉及母担保人的任何合并或合并有关）母担保人或母担保人的任何直接或间接母公司的任何股权；

107

（iii）在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前购买、赎回、撤销或以其他方式取得或退还价值，发行人或任何票据担保人的任何债务在受付权上以合同方式从属于票据或票据担保，但（a）来自母公司担保人或母公司担保人的受限制附属公司或（b）购买、赎回、撤销或以其他方式取得或退还任何该等债务以预期偿付偿债基金义务、本金分期或最终到期，在每宗个案中，自该等购买、赎回、撤销或其他取得或退休之日起一年内到期；或

（iv）作出任何受限制投资

（上述第（i）至（iv）条所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”），除非在此类限制性付款生效之时及之后：

（a）没有发生违约事件，并且正在继续发生或将因此类限制性付款而发生；

（b）父母担保人在作出该等受限制付款时，并在给予其形式上的效力后，犹如该等受限制付款是在适用的四季期开始时作出一样，已获准根据本条例第4.09（a）条承担至少1.00美元的额外负债；及

（c）该等受限制付款，连同母公司担保人及其受限制子公司于2022年5月11日后作出的所有其他受限制付款（包括第4.08（b）（xxii）条允许的受限制付款（不重复），但不包括第4.08（b）条允许的所有其他受限制付款）的总额，均少于以下各项的总和，但不重复：

（1）LTM合并调整后EBITDA的4.113亿美元和41.5%两者中的较大者；加

（2）一笔金额（该金额不得低于零）相当于母公司担保人自2022年4月1日至（包括）根据第4.03条要求的合并财务报表已交付或经母公司担保人选择可在内部获得的日期之前的母公司担保人最近结束的财政季度的最后一天的累计期间的合并净收益的50.0%（作为一个会计期间处理）；加

108

（3）母公司担保人或其任何受限制子公司以现金形式收到的任何股本发行的任何出资或其他收益总额的100%（不包括构成可利用的除外出资金额或发行不合格股票的收益的任何金额（x），（y）从母公司担保人或任何受限制子公司收到的或（z）由根据“允许投资”定义第（7）（ii）条作出的任何贷款或垫款的收益组成的，加上母公司担保人善意确定的公平市场价值，母公司担保人或任何受限制附属公司收到的现金等价物、有价证券或其他财产，作为出资或作为任何股本发行的回报（不包括构成任何不合格股票发行的可用不包括出资金额或收益的任何金额（x）或（y）从母公司担保人或任何受限制附属公司收到的任何金额），在每种情况下，在2022年5月11日（含）至该时间（含）期间；加

（4）于2022年5月11日后发行的母公司担保人或任何受限制附属公司（债务或向母公司担保人或任何受限制附属公司发行的该等不合格股票除外）的任何债务或不合格股票的本金总额的100%，该等债务或不合格股票已转换为或交换为母公司担保人或任何不构成不合格股票的受限制附属公司的股本，连同任何现金或现金等价物的公平市场价值（由母公司担保人善意确定）和母公司担保人或此类受限子公司在此类交换或转换时收到的任何财产或资产的公平市场价值（由母公司担保人善意确定），在每种情况下，在2022年5月11日（含）至（含）该时间期间；加

（5）母公司担保人或任何受限制附属公司于2022年5月11日（含）起至2022年5月11日（含）期间就根据本段作出的任何投资向任何人（母公司担保人或任何受限制附属公司除外）作出处置而收取的合计所得款项净额的100%；加

（6）在为确定该投资金额而尚未反映为就该投资的资本回报的范围内，母公司担保人或任何受限制的附属公司在自2022年5月11日（含）起至（含）该期间与现金回报、现金利润、现金分配和类似现金金额有关的所得款项，包括贷款的现金本金偿还和贷款的利息支付，在每种情况下，就根据本段在2022年5月11日或之后作出的任何投资而收到的款项，或在不重复的情况下，母担保人或任何受限制附属公司从非受限制附属公司收到的其他款项（包括因任何非受限制附属公司发行股本而收取的任何收益（但仅因向母担保人或任何受限制附属公司发行股本而收取的收益除外）；加

109

（7）相等于（1）母公司担保人或任何受限制附属公司依据本款对任何非受限制附属公司或任何非受限制附属公司的任何投资的金额之和的金额，该等投资已与或并入或清算、清盘或解散，母担保人或任何受限制附属公司及（2）任何非受限制附属公司或任何非受限制附属公司的合营企业的财产或资产的公平市场价值（由母担保人善意厘定），在每宗个案中，自2022年5月11日（含）起至（含）该时间期间，已转让、转让或以其他方式分配予母担保人或任何受限制附属公司；加

（8）任何下降的资产出售收益的金额；加上

（9）任何保留的资产出售收益的金额。

（b）前述规定不得禁止：

（i）任何获准收款人所持有的股本价值的回购、赎回、报废或其他收购或报废：

（a）以现金及现金等价物，总额不超过（x）任何财政年度的LTM合并调整后EBITDA的9,900万美元和10.0%中的较高者，如不在任何财政年度使用，可结转至紧接下一个财政年度（并被视为在该下一个财政年度首次适用）；

（b）以任何出售或发行的收益，或与母担保人的股本有关的任何出资（以该等收益就母担保人或该受限制附属公司所发行的合资格股本向母担保人或任何受限制附属公司作出贡献为限）（构成可用的除外出资金额的金额除外）；

110

（c）以任何关键人物人寿保险保单的所得款项净额；或

（d）连同根据任何补偿安排（包括任何递延补偿计划）而放弃以换取收取母担保人股本的任何以其他方式须支付予任何准许收款人的任何现金红利的金额；

（ii）（a）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为母担保人股本的证券，或就股息、股份分割、反向股份分割（或其任何组合）和合并、合并、合并、合并或其他业务合并，以及本契约和/或（y）就可转换债务、利息和/或本金到期时、在其任何所需回购或在其任何期权赎回时，支付（x）以代替发行零碎股份，（b）满足可转换债务持有人的任何转换请求，就任何转换作出任何现金付款以代替零碎股份，（c）以其他方式按照其条款就可转换债务作出付款，以及（d）受限制付款，包括（x）就任何许可收款人应付的预扣税或类似税款已作出或预期将作出的付款和/或（y）为考虑本第（ii）（d）款（x）款所述的付款而回购股本，包括与行使股票期权和发行限制性股票单位或类似的基于股票的奖励有关的要求回购；

（iii）在行使或归属认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股本的证券时回购、赎回、收购或报废股本（或作出与此有关的预扣准备金），前提是该股本代表作为“无现金”行使的一部分而可转换为或可交换为股本的该等认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价，或就该等认股权证、期权或其他可转换为或可交换为股本的证券预扣税款或类似税款；

（iv）有关任何股本的限制性付款，金额不超过自2022年5月11日及之后由母公司担保人从任何公开发售收取或向其提供的净收益的每年6.0%；

（v）向（a）赎回、回购、撤销、解除、清退或以其他方式收购母公司担保人和/或任何受限制附属公司的任何股本（“库存股本”）的限制性付款，以换取或从母公司担保人的合格股本的实质上同时出售（不包括向母公司担保人和/或任何受限制附属公司）的收益中提取，前提是任何此类收益已就合格股本（“退还股本”）向母公司担保人和/或任何受限制附属公司的资本出资，（b）宣派股息并就任何

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如果在紧接库藏股本报废之前，根据上述（a）或（b）款，母公司担保人就此宣布和支付股息是允许的，则从实质上同时出售或发行（向母公司担保人或受限制子公司除外）任何退还股本的收益中提取库藏股本，宣布和支付退还股本的股息，总额不超过紧接赎回、回购、撤销、解除、报废或其他收购之前根据前述（a）或（b）条（与发行该等退还股本有关的除外）所允许的该等库藏股本的股息总额；

（vi）在构成受限制付款的范围内，“资产出售”定义（“资产出售”定义第二段第（5）款除外）和第4.12条（第4.12（b）（iv）条除外）允许的任何交易；

（vii）总额不超过LTM合并调整后EBITDA的6.0亿美元和60.0%中的较大者的额外限制性付款；

（viii）任何股息或其他分派或完成任何赎回（视属何情况而定）于有关宣布或提供赎回通知的日期后60天内，如在该宣布或通知的日期，该股息，此类申报或赎回通知所设想的分配或赎回本应符合本第4.08条（有一项理解，任何此类股息的金额应仅包括在第4.08（a）（c）条确定的限制性付款总额中一次，而不是作为在申报和支付时分别作出的限制性付款）；

（ix）额外受限制付款，只要总杠杆比率不超过4.00至1.00，按备考基准计算；

（x）构成许可重组任何部分的额外限制性付款；

（xI）任何非受限制附属公司（或拥有一间或多于一间非受限制附属公司的受限制附属公司，但该受限制附属公司除拥有一间或多于一间非受限制附属公司的股本及与其拥有权附带的非重要资产外，并无拥有其他重大资产）以股息或其他方式分派发行人、任何票据担保人或任何受限制附属公司的股本或所欠债务；

（xii）根据或与本契约不加禁止的任何收购、合并、合并、合并、处置或其他交易有关的付款和分配，以满足异议者的权利（包括与行使评估权和解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）有关的或由于这些权利）；

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（xiii）为母担保人或任何受限制附属公司的利益而作出的付款，但该等付款本可由母担保人或任何受限制附属公司作出，因为该等付款（a）在其他情况下不会是受限制的付款，而（b）则不会受到第4.12条的禁止；

（xiv）与（a）许可债券对冲交易或（b）许可认股权证交易或打包权利有关的任何付款或交付（1）通过交付母担保人合格股本的股份或（2）其他方式，以从许可债券对冲交易收到的付款或交付为限（无论该等付款或就许可认股权证交易进行的交付是通过净额结算、抵销或其他方式实现的）；

（十五）就任何许可收款人所需的预扣税或类似的非美国税项进行的限制性付款，以及为考虑此类付款而进行的任何股本回购，包括与行使股票期权或发行限制性股票单位或类似的基于股票的奖励有关的视为回购；

（xvi）通过交换或从第4.09条不加禁止的再融资债务的收益中作出的任何再融资、购买、撤销、赎回、回购、偿还或以其他方式取得或撤销任何次级债务；

（xvii）作为“适用的高收益贴现义务”追缴付款的一部分或使他人能够作出的付款；

（xviii）用于购买、赎回、取消或以其他方式获得或退休的价值次级债务的限制性付款，金额不超过2.48亿美元和LTM合并调整后EBITDA的25.0%中的较高者；

（xix）（x）受限制的付款，以换取或使用任何发行的收益，母公司担保人和/或任何受限制附属公司的合资格股本和/或就母公司担保人或任何受限制附属公司的合资格股本作出的任何出资，（y）因任何次级债务的全部或任何部分转换为母公司担保人和/或任何受限制附属公司的合资格股本而作出的受限制付款，以及（z）在构成第4.09条未禁止的任何次级债务的受限制付款、实物支付利息的范围内；

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（xx）（x）对于母公司担保人和/或其任何子公司为美国联邦和/或适用的州、地方或非美国税务目的的合并、合并、关联、单一或类似税组成员的任何课税期间，其中母公司担保人的直接或间接母公司为共同母公司，或母公司担保人为美国联邦所得税目的的被忽略实体，由C公司为美国联邦和/或适用的州、地方或外国税务目的全资（直接或间接）拥有，限制向母公司担保人的任何直接或间接母公司支付的金额不超过母公司担保人和/或其子公司（如适用）在该纳税期间本应支付的任何美国联邦、州、地方和/或非美国所得税的金额，如果母公司担保人和/或其子公司（如适用），曾是独立的企业纳税人或独立的企业集团；及（y）自及之后自Bausch Health Companies Inc.向其股东或非其附属公司的任何其他人转让全部或部分实益拥有的母担保人股本，受限制的支付，其所得款项由非Bausch Health Companies Inc.或其子公司之一的母公司的任何直接或间接母公司用于支付（a）其在正常业务过程中发生的合理和惯常的一般运营和合规成本和费用（包括运营费用和其他公司管理费用和费用（包括行政、法律、审计、会计、税务和其他报告以及类似的成本和费用），（b）任何未来、现任或前任高级职员、董事、经理、成员提出的任何合理和惯常的赔偿要求，母公司担保人、任何附属公司或母公司担保人的任何直接或间接母公司的管理层、雇员、顾问或独立承建商的成员，以其本身的身份，归属于母公司担保人、母公司担保人及其受限制子公司的任何直接或间接母公司的所有权或经营，（c）费用、开支和其他金额（1）由母公司担保人或其受限制子公司到期应付，以及（2）根据本契约由母公司担保人及其受限制子公司以其他方式允许支付，（d）其成本，与可归因于母公司担保人及其受限子公司的所有权或经营的任何诉讼或仲裁有关的费用和责任，以及（e）根据第4.12条本应允许由母公司担保人或其受限子公司直接支付的款项；

（xxi）母公司担保人的受限制附属公司按比例（或在任何该等受限制付款有利于母公司担保人或其任何附属公司的情况下高于按比例）向任何类别的其股权持有人支付任何股息或任何其他付款或分派；

（xxii）在母公司担保人选择适用于本条款（xxii）的日期作出额外的限制性付款，金额不超过可用的除外出资金额的任何部分（如有）（加上，不重复本条款（xxii）中提及的金额，金额等于2022年5月11日之后获得的财产或资产的处置所得款项净额，前提是该财产或资产的收购以可用的除外出资金额融资，金额不超过该可用的除外出资金额）；

114

（xxiii）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，根据第4.09条向母公司担保人或其受限制子公司的任何类别或系列不合格股票或任何非担保子公司的优先股的持有人宣派和支付股息；

（xxiv）根据与第3.08条和第4.13条所述的条款类似的规定，以价值回购、赎回或以其他方式收购或报废任何次级债务或不合格股票；但在此之前，持有人就控制权变更要约或资产出售要约（如适用）提交的所有票据已被回购、赎回或以价值收购；

（二十五）作为任何分立交易的一部分作出的限制性付款，或为实现任何分立交易而作出的合理必要或适当的付款（由母公司担保人善意确定）；及

（xxvi）构成应收款费用分配或支付的限制性付款。

任何受限付款（现金除外）的金额应为母公司担保人或任何受限子公司根据此类受限付款拟转让或发行的资产或证券的公允市场价值，由母公司担保人善意确定。为免生疑问，任何因任何可转换为股本或可交换为股本的债务或因打包权利而作出的付款，均应视为不是受限制的付款。为确定遵守本条第4.08款的情况，如果限制性付款符合本条第4.08（b）款（i）至（xxv）款所述的一个以上类别的标准，包括第4.08（a）款或“许可投资”的定义，父母担保人将被允许对此种限制性付款进行分类，随后以符合本条第4.08款的任何方式对此种限制性付款的全部或部分进行重新分类。此外，限制性付款不必仅通过提及一项允许此类限制性付款的规定而被允许，但可以部分由一项此类规定允许，部分由本条第4.08条允许此类限制性付款的一项或多项其他规定允许。

尽管本条第4.08条另有相反规定，不得允许母公司担保人或任何受限制的子公司以实际法定所有权转让（或类似效力转让）或材料知识产权排他许可的形式向非受限制的子公司进行任何投资；但尽管有上述规定，为免生疑问，上述提及实际法定所有权的转让（或类似效力的转让）或与材料知识产权有关的排他性许可，不应被视为或解释为包括以非排他性知识产权许可或任何知识产权许可形式的转让

115

为合法商业目的（由母公司担保人善意确定）而订立，该目的仅针对特定类型或领域（或类型或领域）的使用、某一领土或一组领土、制造、使用、要约销售或销售任何许可财产的任何授权通用版本的能力，或任何伴随诊断授权，在未有效导致此类知识产权受益所有权转移的每一种情况下（有一项谅解，即独家被许可人在其独家许可的适用的有限类型、使用领域、领域、能力（ies）和/或授权范围内强制执行适用的知识产权的能力不应被解释为受益所有权的转移）。

第4.09节。发生债务和发行不合格股票或优先股。（a）母担保人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地、或有或以其他方式（统称“产生”）产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担任何债务或发行任何不合格股票，且母担保人将不允许其任何非担保人子公司发行任何优先股；但前提是，母担保人或任何受限制附属公司可能产生债务或发行不合格股票而任何非担保人附属公司可在以下任一情况下发行优先股：（i）总杠杆比率不超过5.25至1.00或（ii）利息覆盖率不低于2.00至1.00，在每种情况下均按备考基准（包括所得款项净额的备考应用），犹如已产生额外债务或已发行不合格股票或优先股（视情况而定），在这四个季度开始时；但根据本条第4.09（a）款和第4.09（b）（xxxiv）（b）款，非担保子公司在任何时候发生的未偿债务本金总额不得超过LTM合并调整后EBITDA的3.30亿美元和33.0%中的较高者。

（b）第4.9（a）条不禁止发生以下任何一项债务和发行以下不合格股票和优先股（统称“许可债务”）：

（i）母公司担保人及其受限制子公司在本条款（i）项下任何一次未偿还的信贷融资项下发生的本金总额不超过（a）37.50亿美元加上（b）（x）99.10亿美元和（y）LTM合并调整后EBITDA的100.0%两者中较大者的总和；

（ii）母公司担保人或任何受限制附属公司在发行日存在的债务，或根据现有（或预期）的承诺（第（i）款所述的债务除外）；

（iii）发行人及将于发行日发行的票据所代表的票据担保人的债务及票据担保（包括任何未来票据担保）；

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（iv）任何合营企业的债务或母公司担保人或任何受限制附属公司代表任何合营企业或母公司担保人或任何受限制附属公司的任何担保所产生的债务，所有该等债务的未偿本金总额（连同与其有关的任何再融资债务）在任何时候均不得超过2.00亿美元和LTM合并调整后EBITDA的20.0%中的较高者；

（v）因任何协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务（包括或有盈利或类似义务）而产生的债务，或与任何竞业禁止、咨询或类似安排有关的付款义务，在每种情况下均因与本契约不加禁止的任何处置、本契约不加禁止的或在发行日期之前完成的任何收购或其他投资或任何其他资产或股本购买有关而产生的债务，以及因担保、信用证、银行担保、担保债券而产生的债务，根据任何此类协议为母担保人或任何此类受限子公司履约提供担保的履约保证金或类似文书；

（vi）母担保人或任何受限制的附属公司（a）根据投标、法定义务（包括健康、安全和环境义务）、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、赔偿、中止、海关、判决、上诉、履行、完成和/或返还货币债券或担保或在正常业务过程中发生的其他类似义务（应视为包括任何判决、裁决、就信用证、银行保函、担保债券、履约保证金或支持上述任何项目的类似票据而言，与善意质疑且不构成第6.01（f）和（b）节规定的违约事件有关的诉讼相关的附件和/或法令和通知书以及与此相关的权利；

（vii）与（a）许可的金库安排和所有其他净额结算服务、透支保护、金库、存管、集合和其他现金管理安排有关的债务，包括在所有情况下的奖励、供应商融资或类似计划以及与存款账户有关的债务和（b）供应链融资便利（为免生疑问，包括为母公司担保人及其受限制子公司的贸易应付款项的融资）和/或供应商融资服务；

（viii）（a）母担保人或任何受限制附属公司在日常业务过程中对供应商、客户、特许经营商、被许可人、分许可人和交叉被许可人的义务的担保，（b）债务（1）在正常业务过程中就母担保人或任何受限制附属公司支付财产或服务的递延购买价款或与该等财产和服务有关的进度付款的义务而招致的债务，或（2）包括根据递延购买价款或与收购或本契约未明令禁止的任何其他投资有关的其他类似安排而招致的债务，以及（c）就信用证、银行承兑汇票、银行保函或支持贸易应付款项的类似票据而招致的债务，在正常业务过程中订立的仓单或类似设施；

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（ix）母担保人或任何受限制附属公司就根据本条第4.09条许可承担的债务或任何受限制附属公司就本义齿不加禁止的其他义务承担的债务或其他义务提供的担保（包括任何共同发行）；

（x）母担保人或任何受限制附属公司对母担保人或任何其他受限制附属公司的债务；但发行人或任何票据担保人对任何非发行人或票据担保人的受限制附属公司的所有该等债务必须明确从属于该发行人或该票据担保人在票据和票据担保项下的义务（如适用）；

（xI）母担保人或任何受限制附属公司的债务，包括在日常业务过程中订立的奖励、供应、许可、分许可或类似协议项下所欠的义务；

（xii）母担保人或任何受限制附属公司的债务，包括（a）保险费的融资，（b）在正常业务过程中供应安排所载的照付不议义务和/或（c）在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获得资产或库存的义务；

（xiii）母担保人或任何受限制附属公司就融资租赁（包括就售后回租交易订立的融资租赁）和购买金钱债务（包括抵押融资、工业收入债券、工业发展债券或类似融资）或为建造、购买、修理、更换、租赁、安装、维护或改善财产（不动产或个人）或任何固定或资本资产（不论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本）而承担的债务，未偿本金总额（连同与此相关的任何再融资债务）不超过3.470亿美元和LTM合并调整后EBITDA的35.0%中的较高者；

（xiv）任何成为受限制附属公司或被收购、或与母担保人或受限制附属公司合并或合并或合并的人的债务（x），或由母担保人或任何受限制附属公司就收购或（y）母担保人或任何受限制附属公司在考虑或提供用于完成收购的全部或任何部分资金或信贷支持（不论是通过直接购买

118

资产或购买资产或购买拥有此类资产的任何人的股本、或与其合并或合并，或以其他方式）或本契约不加禁止的其他投资在发行日之后；前提是（a）仅在第（x）条的情况下，此类债务（1）在该人成为受限制子公司或被收购时存在，或受该等债务规限的资产是收购而（2）并非因预期而产生或发生，及（b）在该等发生日期及在该等发生以备考基准生效后，（1）利息保障比率（i）将至少为2.00至1.00或（II）将等于或高于紧接该等发生前按备考基准计算的利息保障比率，（2）总杠杆比率（i）将不高于5.25至1.00或（II）将等于或低于紧接该等发生前的总杠杆比率，按备考基准计算，或（3）该等债务的未偿还本金总额（连同与其有关的任何再融资债务）不超过LTM综合调整EBITDA的1.490亿美元和15.0%中的较高者；

（xv）母担保人或其任何受限制附属公司为换取或其所得款项净额用于退还、再融资或置换本义齿根据第4.09（a）条或第（ii）、（iii）、（iv）、（xiii）、（xiii）、（xiv）、（xvii）、（xix）、（xx）、（xxiv）、（xxix）、（xxxiii）、（xxxv）或（xxxvii）本第4.09（b）条或本（xv）条所允许的债务而招致的再融资债务，或，仅限于在适用的再融资之前根据第（xxxiv）条所招致和未偿还的债务金额超过在此种再融资时根据第（xxxiv）条、本条第4.09（b）条（xxxiv）条所容许招致和未偿还的最高总额的部分（如有）；

（十六）在正常经营过程中为托收、交存的票据或其他支付项目背书；

（xvii）任何信用证融资在任何时候未偿还的本金总额或票面金额（连同与其有关的任何再融资债务）的债务不超过LTM综合调整后EBITDA的1.490亿美元和15.0%中的较高者；

（xviii）母公司担保人或任何受限制附属公司在任何衍生交易项下的债务，而该等交易并非为投机目的而订立；

（xix）母公司担保人或任何受限制附属公司在任何时间的未偿本金总额（连同与其有关的任何再融资债务）的债务不超过5.95亿美元和LTM综合调整后EBITDA的60.0%中的较高者；

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（xx）母担保人或任何受限制附属公司的未偿还本金总额不超过母担保人或任何受限制附属公司（a）因发行或出售其合资格股本而收到的任何出资或其他收益金额的100%的债务，或（b）以任何现金出资的形式，加上由母担保人善意确定的现金等价物的公平市场价值，母公司担保人或任何受限制附属公司因发行及出售其合资格股本或向母公司担保人或任何受限制附属公司的合资格股本作出贡献（包括透过合并、合并或合并）而收取的有价证券或其他财产，在每宗个案中，在发行日期后，以及在每宗个案中，除（1）向母公司担保人或其任何受限制附属公司出售股本或作出贡献而收取的任何收益外，（2）在有关所得款项已以其他方式应用于根据本协议作出受限制付款的范围内及（3）任何可用的不包括供款金额；

（xxi）父母担保人或任何受限制的附属公司就工人赔偿索赔（或与工人赔偿索赔有关的补偿类型义务的其他债务）、失业保险（包括与此相关的保费）、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保险而招致的债务（包括与此类债务有关的信用证、银行保函、保函、履约保证金或类似文书的债务）；

（xxii）母担保人或任何受限制附属公司的债务，代表（a）在正常业务过程中向许可受款人递延补偿和（b）与本契约不加禁止的任何收购或其他投资有关的递延补偿或其他类似安排；

（xxiii）母担保人或任何受限制附属公司就以任何开证银行或Swingline贷款人为受益人签发的任何信用证或银行保函的债务，以支持任何违约贷款人参与根据任何信贷融资或根据任何其他信用证融资签发的信用证或提供的Swingline贷款；

（xxiv）母担保人或任何受限制附属公司的债务，由根据信贷便利或根据任何其他信用证便利或客户、供应商、房东、监管机构或政府当局要求的任何其他信用证、银行保函、银行承兑汇票或其他类似票据或在正常业务过程中以其他方式提供支持；

（二十五）母担保人或任何受限制子公司在正常经营过程中发生的无资金养老基金和其他员工福利计划义务和负债；

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（xxvi）在不重复任何其他债务的情况下，所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息、实物利息支付及以同一类别不合格股票的额外股份形式支付不合格股票的股息）、与母公司担保人或任何受限制子公司的债务有关的原始发行折扣、费用、开支和收费的增加或摊销；

（二十七）客户在正常经营过程中购买的商品和服务在正常经营过程中收到的客户定金和预付款；

（二十八）（a）与银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理有关的债务，在每种情况下均按公平商业条款在正常业务过程中发生或承担，以及（b）根据本契约条款就任何收购（通过合并、合并或合并或其他方式）行使评估权或解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而产生的债务；

（xxix）在法律要求的范围内，或与在美国境内以外的司法管辖区进行的任何法定备案或交付审计意见有关的范围内，为母公司担保人的任何子公司的利益签发、作出或招致的支持函、担保或类似义务方面的义务；

（xxx）证券化特殊目的实体在符合条件的证券化交易中发生的对母担保人或任何其他受限制的子公司或其资产（标准证券化业务除外）无追索权的债务；

（xxxi）在正常业务过程中（不论是否与以往惯例一致）由母担保人或母担保人的任何受限制附属公司在每种情况下提供的有关履约及担保债券及完成担保或类似义务的义务；

（xxxii）因银行或其他金融机构兑付以不足资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该债务在其发生的通知五个工作日内消灭的；

（xxxiii）就任何售后回租而招致的债项（但其所得款项须按第4.13条所述使用）；

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（xxxiv）母担保人或其任何受限制子公司的债务，在其所得款项（不对其现金收益进行净额结算，但使任何相关标的交易生效）和任何相关标的交易生效后的备考基础上，（a）如果此类债务由抵押品上的第一优先留置权担保，则担保杠杆比率不超过4.25：1.00；（b）如果此类债务是无担保的或由抵押品上的次级留置权担保，则由母担保人选择，（1）总杠杆比率不超过5.25：1.00或（2）利息覆盖率不低于2.00：1.00；但非担保子公司根据第4.09（a）节和本款（b）项在任何时候未偿还的债务本金总额不得超过LTM合并调整后EBITDA的3.30亿美元和33.0%中的较高者；

（xxxv）非担保人子公司的债务；前提是根据本条款（xxxv）产生的此类债务的未偿本金金额（连同与此相关的任何再融资债务）不超过2.48亿美元和LTM合并调整后EBITDA的25.0%中的较高者；

（xxxvi）[保留]；

（xxxvii）在任何时候未偿还的本金总额（连同与此有关的任何再融资债务）在许可应收款融资下产生的债务不超过LTM合并调整后EBITDA的6.0亿美元和60.0%中的较高者；和

（xxxviii）非担保人子公司在任何时候为满足营运资金需求而产生的未偿还本金总额不超过LTM合并调整后EBITDA的99.0百万美元和10.0%中的较高者的债务。

（c）为确定是否符合本条4.09的规定，如某一拟议债务项目符合第4.09（b）条第（i）至（xxxv）款所述的许可债务类别中的一个以上的标准，或有权根据第4.09（a）条发生，则应允许母担保人在该债务项目发生之日对该债务项目进行分类，或随后以符合本条4.09的任何方式对该债务项目的全部或部分进行重新分类。本条4.09允许的债务不必仅通过提及一项允许这种债务的规定而被允许，但可以部分地通过一项此类规定和部分地通过本条4.09允许这种债务的一项或多项其他规定而被允许。

（d）此外，为确定遵守本条第4.09款，发行人或适用的受限制子公司可选择将任何债务项下的全部或任何部分承诺（包括与任何循环贷款承诺有关的承诺）视为在该承诺发生时发生，在这种情况下，该承诺项下的任何后续债务发生不应被视为在该后续时间发生。

122

第4.10节。留置权。在发生脱落事件之前，母担保人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接对现在拥有或以后获得的任何资产设置、招致、承担或承受任何种类的留置权（许可留置权除外）（任何此类留置权，“初始留置权”），除非：

（a）在任何抵押品的初始留置权的情况下，该初始留置权明确具有相对于票据和票据担保而言低于抵押品上的留置权的优先权；和

（b）在不构成抵押品的资产上的任何初始留置权的情况下，票据或票据担保与由该等初始留置权所担保的债务同等及按比例（或按优先基准）作担保，直至该等债务不再由该等初始留置权作担保为止。

依据前款最后一款为持有人利益设置的留置权，应当在其条款中规定，该留置权在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除，持有人不采取任何行动。

自发生脱落事件起及之后，母担保人将不会、也不会允许任何子公司在任何财产上产生任何为债务提供担保的留置权（解除后允许的留置权除外），除非票据或票据担保与（或在此之前）由该留置权所担保的债务同等且按比例获得担保。根据本款为持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除，而无需持有人采取任何行动。

第4.11节。影响受限制子公司的股息及其他支付限制。（a）母担保人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接对任何该等受限制子公司在以下方面的能力设置或允许存在或生效任何合意的产权负担或限制：

（i）就其股本向母公司担保人或其任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分派，或支付欠母公司担保人或其任何受限制附属公司的任何债务；

（ii）向母公司担保人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

（iii）将其任何财产或资产转让予母担保人或其任何受限制附属公司。

123

（b）第4.11（a）节规定的限制不适用于根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（i）协议，包括于发行日生效的规管现有债务的协议，以及该等协议的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资；但根据母公司担保人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，整体而言，就该等股息及其他支付限制而言，并无实质上较发行日该等协议所载的限制性更大；

（ii）本契约、票据、票据担保及抵押文件；

（iii）依据根据第4.09（b）条第（i）、（xvii）、（xxiii）、（xxiv）或（xxxiv）条产生的信贷便利或信用证而产生的任何负担或限制（或本契约不加禁止的任何再融资债务）；

（iv）适用的法律、规则、条例或命令、批准、许可、许可或类似限制，包括在正常经营过程中与外国政府或其机构订立的合同；

（v）任何规管由母担保人或其任何受限制附属公司所取得的人的债务、股本或资产的文书（除非该等债务已招致，或该股本已发行，与该等收购有关或在考虑该等收购时），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或除该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，因此而取得，以及任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款，这些协议的替换或再融资；前提是，根据母公司担保人的善意判断，这些修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资整体而言，就该等股息和其他支付限制而言，并不比该等协议在收购之日所载的限制具有实质性更强的限制性；前提是，在债务的情况下，该债务不受本契约条款的禁止；

（vi）在正常经营过程中订立的租赁、合同和许可证中的惯常非转让规定；

（vii）对第4.11（a）（iii）节所述性质的财产施加限制的财产的购买金钱义务；

（viii）任何有关受限制附属公司的出售或其他处置的协议，其中限制该受限制附属公司在其出售或其他处置之前进行分派、转让、贷款或垫款；

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（ix）任何规管再融资债务的协议或文书；但根据母担保人的善意判断，规管该等再融资债务的协议或文书所载的限制整体而言并不比规管正在再融资的债务的协议所载的限制实质上更严格；

（x）限制债务人处分受此种留置权约束的资产的权利的担保债务的许可留置权；

（十一）合资经营协议、资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议、合伙协议、组织文件等经母担保人董事会批准或在日常经营过程中以其他方式订立的类似协议中的规定；

（xii）客户在日常业务过程中订立的合同项下对现金或其他存款或净值施加的限制；

（xiii）协议或文书中禁止支付或作出非按比例分配的股息或其他分配的限制；

（十四）证券化特殊目的实体与合格证券化交易有关的合同要求；前提是此类限制仅适用于此类证券化特殊目的实体；

（xv）根据第4.09条允许在发行日期之后发生的任何关于债务或优先股的协议或文书，根据母担保人的善意判断，这些产权负担或限制（x）整体而言并不比本契约所载的限制性更大，或（y）根据母担保人的善意判断，不会影响发行人对票据进行本金、利息或溢价的预期支付的能力；

（xvi）因限制租赁、转租、许可、分许可、合资协议、资产出售协议、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或在正常经营过程中订立的其他协议中所载的转让、转租、许可、分许可或其他转让（包括授予任何留置权）的习惯条文而受到限制（但该等限制仅限于相关协议和/或该等留置权所担保的财产或资产或受该等协议约束的财产或资产）；

（xvii）本契约未禁止的任何非担保人附属公司的债务管理文件所载的限制（仅限于与该受限制附属公司的资产或股本有关的范围）；

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（xviii）限制授予此类知识产权的许可、分许可或交叉许可中包含的知识产权担保权益的条款，这些许可、分许可和交叉许可是在正常业务过程中订立的（在这种情况下，此类限制应仅涉及此类知识产权）；和

（xix）任何对冲协议、与银行服务有关的任何协议和/或与许可库务安排有关的任何协议中的限制。

第4.12节。与关联公司的交易。（a）母担保人不得、也不得允许其任何受限制附属公司向任何附属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向任何附属公司购买任何财产或资产，或与任何附属公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为任何附属公司的利益而订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（每项“附属交易”），涉及超过1.20亿美元和LTM综合调整后EBITDA的12.0%（以较高者为准）的总付款或对价，除非：

（i）关联交易的条款对母担保人或此类受限制子公司（视情况而定）并不比当时在可比公平交易中可能从非关联公司的人处获得的条款不利得多（由母担保人善意确定）；和

（ii）就涉及总代价超过3亿美元的任何联属交易或一系列相关联属交易而言，该联属交易已获母公司担保人董事会的大多数无利害关系成员批准。

（b）以下项目应被视为不属于关联交易，因此将不受本协议第4.12（a）节规定的约束：

（i）母担保人或一个或多个受限制的附属公司或合营企业（或因该等交易而成为受限制的附属公司或合营企业的任何实体）之间或之间在本契约未另有禁止的范围内进行的任何交易；

（ii）根据母公司担保人或任何受限制附属公司的董事会批准的雇佣安排、股票期权和股权计划以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金；

（iii）（a）母公司担保人或任何受限制附属公司与任何准许收款人订立的任何集体谈判、雇用、赔偿、费用偿还或遣散协议或补偿性（包括利润分享）安排，（b）任何认购协议或与任何准许收款人根据看跌/买权或类似权利回购股本有关的类似协议，以及（c）根据任何管理层股权计划、雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排、权益持有人安排、补充高管退休福利计划、任何健康、残疾或类似保险计划的付款或其他交易，或任何雇佣合约或安排，而该合约或安排涵盖任何经许可的收款人及根据该合约支付的款项；

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（iv）本契约不受禁止的任何交易，包括：（a）（1）第4.09（b）条第（v）、（xxii）及（xxv）条所允许的交易，（2）第4.08条所允许的交易，（3）本契约不受禁止的任何处置，（4）第4.11条及（5）任何许可投资所允许的交易，（b）任何许可的重组，（c）发行股本及发行不受本契约限制的债务及根据该契约支付的款项，以及（d）与任何应收款实体（包括对任何应收款实体的投资或与其有关的投资）作为任何应收款融资的一部分而进行的任何惯常交易；

（v）母公司担保人或任何受限制附属公司是否存在或履行其在发行日期存在的任何交易或协议的条款下的义务，以及对其的任何修订、修改或延期，但该等修订、修改或延期作为一个整体而言，并不对票据持有人构成重大（a）不利或（b）比适用的发行日期存在的相关交易更不利于票据持有人；

（vi）（a）仅因母担保人或任何受限制附属公司通过受限制附属公司直接或间接拥有或控制该等人的股本而与作为母担保人的关联公司的人进行交易，（b）仅因该人的董事或高级职员是母担保人或任何受限制附属公司的董事或高级职员而与作为该等人的关联公司进行交易，以及（c）仅以其作为母担保人或其任何受限制附属公司的债务或股本持有人的身份与关联公司进行交易，如果此类关联公司在此类交易中获得与非关联公司相同的对价；

（vii）任何交易或在该时间获母公司担保人的董事会无利害关系成员过半数批准的交易；

（viii）第4.08条或第4.09条不加禁止的担保；

（ix）任何发行人、票据担保人及其附属公司之间的贷款和其他交易，在每种情况下均在本契约不加禁止的范围内；

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（x）（a）向董事会现任和前任成员、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问和母公司担保人或其任何受限制子公司的独立承包商支付惯常的补偿和费用以及合理的自付费用，并代其提供赔偿；或（b）向母公司担保人的关联公司或雇员或顾问发行或出售母公司担保人的合格股本；

（xI）与客户、客户、供应商、被许可人、合资企业、商品或服务的购买者或卖主或雇员的提供者或在正常业务过程中订立的其他劳动进行的交易，这些交易（a）在母公司担保人的善意认定中对母公司担保人或适用的受限制子公司公平，或（b）根据可能从关联公司以外的人合理获得的对母公司担保人和/或其适用的受限制子公司不显着不利的条款；

（xii）支付与根据任何股东协议向股东提供的登记权利和赔偿有关的合理自付费用和开支，以及母公司担保人或任何受限制的附属公司存在或履行其在任何该等登记权利或股东协议下的义务；

（xiii）母担保人或任何受限制附属公司就任何交易向受托人交付一份由具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司发出的函件，述明该等交易从财务角度对母担保人或该受限制附属公司是公平的，或述明整体而言，条款对母担保人或适用的受限制附属公司的有利程度并不比当时在可比公平交易中从非关联公司的人士处可能获得的有利程度大得多；

（xiv）在日常业务过程中向非受限制的附属公司支付或从该附属公司支付款项，以及与该附属公司进行交易（包括与该附属公司有关的任何现金管理或行政活动）；

（xv）作为承租人的母担保人或任何受限制附属公司与作为出租人的母担保人的任何关联公司之间订立的任何租赁，以及依据该租赁进行的任何交易；

（xvi）根据采购联合体成员资格在正常业务过程中进行的交易；

（xvii）（a）《安排计划》或《分立交易》（包括表格S-1上有关母担保人首次公开发售的登记说明中描述或提及的任何重组交易及任何安排或文件，在每种情况下包括《分立协议》交易及其中提及的任何过渡服务协议或其他协议或安排，及包括分立交易的完成）或（b）向Bausch Health Companies Inc.的股东进行任何其他分派或以其他方式转让母担保人的股本（不论是否根据安排计划）；

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（xviii）作为合格证券化交易的一部分而受到影响的交易；及

（xix）母担保人或其任何受限制附属公司在母担保人或该受限制附属公司的日常业务过程中订立的任何雇佣协议或福利或类似计划。

第4.13节。资产出售。（a）母担保人不得、也不得允许其任何受限制子公司完成资产出售，除非：

（i）母担保人（或其受限制附属公司，视情况而定）在资产出售时收到至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值（就本（i）款而言，由母担保人确定，或在任何资产价值超过3亿美元的情况下，由母担保人的董事会确定）的对价；和

（ii）除许可资产互换的情况外，母公司担保人或该受限制附属公司在资产出售中收到的代价至少75%为现金或现金等价物形式。就本条文而言，以下各项将被视为现金：

（a）母公司担保人或任何受限制附属公司的任何债务或其他负债，如母公司担保人或该受限制附属公司最近的综合资产负债表（或其附注）所示，或如该债务或其他负债的发生发生在该资产负债表的日期之后，则该债务或其他负债本应在该资产负债表或其附注中显示，由母担保人善意确定（明确从属于票据和票据担保受付权的债务或其他负债或欠母担保人或任何受限制子公司的债务或其他负债除外）（1）由受让人根据解除母担保人或此类受限制子公司进一步责任的协议承担的任何此类资产，（2）在母公司担保人或任何受限制附属公司在该资产出售后均不承担任何责任的交易中，由受让方解除的或（3）因该资产出售而以其他方式被取消或终止的；

（b）母公司担保人或任何受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券、票据、其他债务或资产（包括收益或类似债务），由母公司担保人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款规定须在适用的资产出售完成后180天内以在该转换中收到的现金或现金等价物为限以现金或现金等价物为限；

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（c）任何具有合计公平市场价值的指定非现金代价，连同先前收到并随后未偿还的所有其他指定非现金代价，在收到该指定非现金代价时不超过（其中指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）2.48亿美元或LTM合并调整后EBITDA的25.0%中的较高者；

（d）未来以现金或现金等价物支付的款项，以许可、特许权使用费、收益或里程碑付款（或类似的递延现金付款）的形式欠母公司担保人或受限制的子公司；和

（e）适用于就该资产出售而取得的任何重置资产的购买价格的任何以旧换新价值的金额。

（b）在收到资产出售所得款项净额后的365天内，母担保人或适用的受限制附属公司可申请金额不超过该资产出售所得款项净额的资产出售预付款百分比：

（i）偿还（x）信贷协议项下的债务及其他债务，如根据信贷协议所偿还的债务为循环信贷债务，则相应减少有关的承诺，（y）票据项下的债务及其他债务或任何Pari Passu债务（信贷协议除外），如所偿还的Pari Passu债务为循环信贷债务，则相应减少有关的承诺（但如该等所得款项净额应用于根据本款（y）项偿还该等Pari Passu债务，发行人应根据本协议第3.07节，通过私下协商交易或公开市场购买（在每种情况下，前提是此类购买达到或超过其本金额的100%），或通过向所有持有人发出购买要约（根据第4.13（c）节），以相当于其本金额的100%的购买价格，加上应计和未支付的利息、按比例计算的票据本金额）或（z）非担保子公司的其他债务，等额按比例减少票据项下的义务，只要相关资产为该子公司的资产；

（ii）收购另一许可业务的全部或实质上全部资产或多数有表决权股份或任何许可业务的少数股东权益；

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（iii）就在许可业务中使用的知识产权的取得或许可支付款项；

（iv）在许可业务中作出资本开支或在许可业务中作出有用的资本开支；

（v）依据本条例第3.07条退回票据（x），（y）透过私下协商交易或公开市场购买，或（z）根据第4.13（c）条提出购买票据的要约；或

（vi）收购在许可业务中使用或有用的其他资产（现金及现金等价物除外）；

前提是（1）适用第（ii）、（iii）条所述资产出售所得款项净额的具有约束力的承诺，本条第4.13（b）款（四）或（六）项须视为自该承诺作出之日起该等所得款项净额的资产出售预付款百分比的准许适用，只要母公司担保人或该受限制附属公司订立该等承诺时善意预期该等所得款项净额的资产出售预付款百分比将在该365天期间结束后的180天内用于履行该等承诺（“可接受的承诺”），且，如任何可接受的承诺后来因任何理由而被取消或终止，在与此相关的资产出售预付款占该等净收益的百分比被应用之前，则应允许母担保人或该受限制子公司在该180天期限届满之前以上述任何方式应用该等净收益的资产出售预付款百分比，且在母担保人或该受限制子公司未能这样做的情况下，那么，资产出售预付款占该等净收益的百分比应构成超额收益（定义见下文），并且（2）母担保人可选择将某些原本属于允许再投资但在收到适用的净收益之前发生的支出（包括投资）视为已根据本条4.13的规定进行了再投资，但仅限于此类视为支出（或投资）应不早于就该资产出售执行最终协议或完成该协议的较早者。

尽管本条第4.13条另有相反规定，（x）在资产出售由任何外国子公司完成的情况下，只要母公司担保人善意地确定根据任何法律要求或与该外国子公司的董事的受托责任相冲突的情况下，将任何该等金额汇回给母公司担保人将被禁止或延迟（超过根据本协议另有规定提出该等申请的时间段），则母公司担保人无须适用根据本条第4.13条本应适用的任何金额，或导致或可以合理预期导致该外国子公司的任何高级管理人员、董事、雇员、经理、管理层成员或顾问的重大个人或刑事责任风险（包括由于财务资助、公司利益、资本薄弱、资本维持或类似考虑）；被理解和

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同意（i）仅在产生相关净收益的事件发生后的365天内，母担保人应采取适用的法律要求所要求的所有商业上合理的行动，以允许此类遣返，以及（ii）如果此类遣返是根据适用的法律要求允许的，并且在适用的范围内，将不再与该董事的受托责任相冲突，或导致或合理预期将导致上述人员的重大个人或刑事责任风险，在任何一种情况下，在产生相关净收益的事件发生后的365天内，相关境外子公司将及时将相关净收益汇回，且汇回的净收益将按照本第4.13条（不考虑本款）的要求迅速（无论如何不迟于汇回后两个工作日）适用（扣除母公司担保人或该子公司以及任何关联公司或前述事项的间接或直接股权所有人因此而应缴纳或预留的额外税款），（y）只要有关所得款项净额由任何合营企业（包括任何并非全资附属公司的附属公司）产生，或有关所得款项净额由任何合营企业（包括任何并非全资附属公司的附属公司）收取，只要母公司担保人本着诚意厘定根据任何适用的（i）管理该合资企业的组织文件（或任何相关股东或类似协议）、（II）与母公司担保人或受限制子公司以外的人订立的协议或文书（包括融资安排），或（III）判决、法令、命令、法规或政府规则或条例，将禁止向母公司担保人分配该等净收益；据了解，如果相关禁止在产生相关净收益的事件发生后的365天内不复存在，有关合营企业将迅速派发所得款项净额，而所得款项净额将按本条第4.13条的规定迅速（无论如何不迟于该等分配后十个营业日内）适用（扣除因此而须支付或预留的额外税款）。此外，如果母担保人善意地确定，将本第4.13条要求适用的任何金额汇回（或其他公司间分配）给母担保人将导致发行人、任何票据担保人或其各自的任何子公司、关联公司或间接或直接股权所有人的重大不利税务后果，同时考虑到与此种汇回相关的任何实际实现的外国税收抵免或利益（该金额，“限制性金额”），由母担保人善意地确定，父母担保人应按本条4.13规定申请的金额应减去限制金额；但如果相关外国子公司的任何净收益的汇回（或其他公司间分配）在产生净收益的事件发生后的365天内不再产生重大不利的税务后果，则应按本条4.13（b）另有规定立即适用相当于先前未根据本条4.13（b）适用的净收益的金额（不考虑本款）。

在根据本第4.13条申请相当于净收益的金额之前，母担保人或受限制的子公司可以暂时减少循环信用借款或以本契约不禁止的任何方式将净收益进行投资。

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（c）任何资产出售所得款项净额，如不是保留的资产出售所得款项，且未按本条例第4.13（b）条的规定应用或投资，即构成“超额所得款项”。当任何一个财政年度的超额收益总额超过1.75亿美元和LTM合并调整后EBITDA的17.5%（不考虑该年度就独家许可收到的高达1.125亿美元的净收益和LTM合并调整后EBITDA的11.5%中的较高者），发行人将向所有票据持有人和所有其他PARI PASU债务持有人提出要约（“资产出售要约”），其中包含与本契约中规定的类似的条款，涉及以出售资产的收益购买或赎回的要约，以购买票据的最高本金金额以及可能从该等超额收益的金额中购买的此类其他PARI PASU债务。任何资产出售要约中的要约价格应等于本金额的100%加上截至但不包括购买日期的应计未付利息，并应以现金支付。如果在资产出售要约完成后仍有任何超额收益（“下降的资产出售收益”），母公司担保人及其受限制的子公司可以将该超额收益的金额用于本契约未另有禁止的任何目的。如果在该资产出售要约中投标的票据和其他Pari Passu债务的本金总额超过超额收益金额，则将按比例购买票据和其他Pari Passu债务。每次资产出售要约完成后，导致需要提出资产出售要约的超额收益金额应重置为零（无论完成时是否有任何剩余的超额收益）。在任何资产出售要约完成或到期时，任何剩余净收益不应被视为超额收益，发行人可将该净收益用于本契约未另有禁止的任何目的。

（d）发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则和任何其他适用的证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于根据资产出售要约进行的每笔票据回购。任何证券法律法规的规定如与本义齿的资产出售条款相冲突，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因其遵守而被视为违反其在本义齿的资产出售条款下的义务。

第4.14节。附加票据担保。（a）在截至发行日不是票据担保人的任何一家母担保人的子公司为发行人或任何票据担保人在任何银团信贷安排下的任何债务或截至发行日的资本市场债务提供担保的范围内，母担保人应通过商业上合理的努力促使该子公司签署并向受托人交付票据担保的注释，该注释基本上以本协议的附件 B的形式（以约定的担保原则为准），据此，该子公司应无条件地在优先担保的基础上提供担保，发行人在发行日期后120天内根据本义齿中规定的条款在票据和本义齿项下承担的所有义务。此后，就本协议的所有目的而言，该子公司应为票据担保人，直至该票据担保根据本协议解除。

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（b）如母担保人的任何非票据担保人或发行人的受限制子公司（除除外子公司）在发行日之后为母担保人的任何债务或在任何银团信贷安排或资本市场债务下的担保人提供担保，且在发生脱落事件之前，该子公司应（i）签署并向受托人交付一份受托人合理满意的形式的补充契约和一份票据担保的注释，其形式大致为本协议的附件 B，据此，该子公司应无条件担保，在优先担保的基础上，发行人在票据和本义齿项下根据本义齿中规定的条款承担的所有义务，以及（ii）向受托人交付一份律师意见，即该补充契约和票据担保的注释已由该子公司正式授权、执行和交付，并构成该子公司的一项合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。此后，就本协议的所有目的而言，该子公司应为票据担保人，直至该票据担保根据本协议解除。

（c）尽管有上述规定，对于在美利坚合众国境外组织的任何票据担保人，可视需要或适当修改票据担保的补充契约和附加说明，以（1）遵守适用法律，（2）避免任何一般法律限制，例如一般法定限制、财务援助、公司利益、“薄资本化”规则、保留所有权要求或类似事项，或（3）避免与该公司董事的信托责任发生冲突，违反任何法律禁止或监管条件，或任何高级职员或董事的个人或刑事责任的重大风险（统称为“约定担保原则”），在每种情况下由发行人自行酌情决定。

第4.15节。指定受限制及不受限制的附属公司。（a）母公司担保人的董事会可指定任何受限制的附属公司（发行人除外）为非受限制的附属公司，前提是（1）该指定不会导致违约，且（2）该受限制的附属公司在该指定时不拥有任何重要的知识产权。任何将子公司指定为非限制性子公司将被视为将每个此类实体的子公司指定为非限制性子公司。在发行日之后，如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，则母担保人及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿投资（在任何同时进行的交易生效后计算）的合计公允市场价值应被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据本协议第4.08条或根据母公司担保人确定的“许可投资”定义的一项或多项条款可用于限制性付款的金额。只有在当时允许投资且受限制子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义的情况下，才会允许该指定。母公司担保人的董事会可将任何非限制性附属公司重新指定为

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如果重新指定不会导致违约，则为受限制的附属公司；前提是此类重新指定将被视为债务的产生，以及（如适用）母担保人的受限制附属公司对任何未偿债务的相关留置权的产生，以及（如适用）该非受限制附属公司的相关留置权和此类重新指定将仅在此类债务和（如适用）相关留置权根据本协议第4.09条和（如适用）本协议第4.10条（“允许的留置权”定义下的第（14）款除外）被允许的情况下才被允许，计算（如适用），在备考基础上，就好像这种指定发生在第四季度参考期开始时一样。

第4.16节。停留、延期和高利贷法律。发行人承诺（在他们可以合法这样做的范围内），他们不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除发行人支付本票据的全部或任何部分本金、溢价（如有的话）或利息（在任何地方已颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响本契约或本契约的履行，及发行人（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律及契约的所有利益或好处，即其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.17节。违约通知。如发生本条例第6.01条所指的任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，发行人应在知悉该等违约或违约事件后立即向受托人发出书面通知（该通知应不迟于知悉该等违约或违约事件后的20个营业日），除非该等违约或违约事件已在该20个营业日期间得到纠正或豁免。

第4.18节。支付额外金额。（a）任何发行人或其代表根据或就票据作出的所有付款，或由任何票据担保人或其代表根据或就任何票据担保作出的所有付款（每名该等人，“付款人”），将免于或因任何司法管辖区或其任何部门或政治分部或其代表施加或征收的任何税项、关税、征费、附加税、评税或其他任何性质的政府押记（统称，为施行本条第4.18条，“税项”）而作出的任何预扣或扣除，该付款人是为税务目的而组织、居住或经营业务的，或该付款人就票据或其票据担保（各自称为“相关征税管辖权”）进行任何付款的来源或途径，除非付款人（或适用的扣缴义务人）被法律要求代扣代缴或扣除税款。如果付款人（或适用的扣缴义务人）被法律要求从根据或就任何票据或票据担保所支付的任何款项中扣留或扣除因相关税务管辖区或其代表所征收或征收的税款而产生或因此产生的任何金额，付款人，除下列例外情况外，将支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以确保票据的每个持有人或实益拥有人在此类预扣或扣除（包括预扣或可归属于根据本协议应付的额外金额的扣除）后收到的净额将不低于持有人或实益拥有人在没有被要求如此预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额。为免生疑问，受托人以其在本契约下的任何身份，包括但不限于作为付款代理人，不是本条第4.18款所指的“付款人”。

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（b）然而，付款人不会向票据的持有人或实益拥有人支付额外金额：

（i）如果不是持有人或实益拥有人之间（或受托人、结算人、受益人、成员或股东之间，或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的拥有人之间，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙或法团）和相关征税司法管辖区（仅因票据的收购、所有权、持有或处置而产生的任何关联除外，根据或根据任何票据担保收取款项和/或行使或强制执行任何票据或任何票据担保项下的权利），包括但不限于该持有人或实益拥有人（或该等受托人、委托人、受益人、成员、股东或占有人）是或曾经是其公民或居民，或被视为其居民或在其住所或其国民，或正在或曾经在其从事贸易或业务，或在其拥有或曾经在其设有常设机构；

（ii）如果不是票据的持有人或实益拥有人（在该持有人或实益拥有人合法有资格这样做的范围内）未能遵守任何证明、身份证明、信息或其他报告要求（无论是相关税务管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求的），作为豁免或降低扣除或预扣相关税务管辖区所征收的税款（包括但不限于，持有人或受益所有人不是相关税务管辖区居民的证明）；

（iii）就任何须缴付的税项而言，而不是根据票据或就票据而代扣或扣除付款；

（iv）就任何遗产、继承、赠与、出售、转让、资本收益、消费税或个人财产税或任何类似税项而言；

（v）如不是任何票据的持有人或实益拥有人（如需要出示）在付款到期应付日期后30天以上的日期或妥为规定支付该款项的日期（以较后发生者为准）提出付款，则产生该等额外金额的税项本不会被征收；

（vi）如果不是持有人或实益拥有人在《所得税法》（加拿大）的含义内与该付款人进行公平交易，产生该等额外金额的税款本不会被征收；

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（vii）如果不是该持有人或受益所有人（voordeelgerechtigde）与发行人有关联（gelieerd），就不会征收产生此类额外金额的税款，包括但不限于根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）征收、代扣代缴或扣除的任何税款；

（viii）因持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）或持有人或实益拥有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东或实益拥有人而征收的任何税项、评税或其他政府押记，如果持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或法团，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人，则被视为：

（a）是或曾经是（i）一家个人控股公司，（ii）一家被动的外国投资公司，（iii）一家受控制的外国公司，直接或间接地通过股票所有权与任何为美国所得税目的的美国人的发行人相关，或（iv）一家累积收益以避免美国联邦所得税的公司；或

（b）是或曾经是经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第871（h）（3）条所定义的“10%股东”，或任何发行人的任何后续条款，即就该法典而言是美国人；

（ix）如果该持有人或实益拥有人不是（根据《所得税法》（加拿大）的含义）与任何票据担保人在加拿大的居民（或被视为居民）的“特定股东”（定义见《所得税法》（加拿大）第18（5）小节）进行公平交易（就《所得税法》（加拿大）的薄资本化规则而言），则不会征收产生此类额外金额的税款；

（x）如果不是该持有人或实益拥有人是在加拿大的任何票据担保人居民（或被视为居民）为“特定实体”（定义见《所得税法》（加拿大））的实体，就不会征收产生此类额外金额的税款；

（xi）在产生该等额外金额的税款为根据《守则》第1471至1474条征收的美国联邦预扣税的范围内，于本协议日期生效（或任何经修订或继承的实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的版本），根据本协议颁布的任何现行或未来法规、官方解释或行政当局，以及根据本协议日期生效的《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或任何经修订或

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实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的后续版本），以及为免生疑问，执行上述规定的任何政府间协议（以及相关立法、规则或做法）（统称为“FATCA”），除非此类税收是由于任何付款代理未能遵守FATCA而产生的；或

（xii）第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）及（xi）项的任何组合。

也不得就票据的任何付款或任何票据担保向作为受托人的实益拥有人、合伙企业（或为税务目的被视为合伙企业的实体）或该付款的唯一实益拥有人以外的任何人支付额外金额，前提是相关税务管辖区的法律要求为税务目的将付款计入受益人或委托人关于受托人的收入，如果受益人、委托人、成员或权益持有人是受益所有人，则该合伙企业的成员或本不会有权获得额外金额的受益所有人。

（c）付款人或适用的扣缴义务人将（i）进行适用法律要求的任何此类扣缴或扣除，以及（ii）根据适用法律及时将扣除或扣留的全部金额汇给有关当局。付款人或适用的扣缴义务人将作出合理努力，以取得证明已从征收此类税款的每个相关税收管辖区支付如此扣除或代扣代缴的任何税款的经核证的税票副本。付款人或适用的扣缴义务人将在如此扣除或代扣的任何税款根据适用法律到期支付之日后的合理时间内，向受托人提供证明此类支付的税票的核证副本，或者，如果付款人无法合理地获得此类税票，则提供付款人此类支付的合理证据的其他文件。

（d）凡票据持有人或实益拥有人根据《所得税法》（加拿大）第803条就根据票据或向持有人提供的任何票据担保应支付的任何金额（因将票据转让给加拿大境内的居民而转让人未为该法案的目的与其进行公平交易的人除外）应缴纳税款，但未就该税款支付额外金额，付款人将在收到持有人发出载有如此应缴税款合理详情的通知后45天内，作为或因利息向持有人支付相当于该等税款的金额（“第803条报销”）加上相当于持有人或实益拥有人因该等第803条报销而须支付的任何税款的金额，前提是该持有人或实益拥有人本应有权因该等税款而获得额外金额（且仅限于该持有人或实益拥有人本应有权获得的额外金额），但该款项的支付方式不是从根据或就票据或任何票据担保作出的付款中扣除或预扣。

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（e）付款人将向受托人交付一份高级人员证明书，述明将在作出该等付款的日期之前支付该等额外款项，以及如此应付的款项，并将列明使受托人（或适用的付款代理人）能够在付款日期向持有人支付该等额外款项所需的其他资料。任何该等高级人员的证明书将在有关款项须予支付的合理时间前交付（除非受托人可接受较短的时间）。付款人将根据本协议第11.02节迅速发布通知，说明将支付此类额外金额，并说明支付此类金额的义务。

（f）付款人应票据持有人或实益拥有人的书面要求及经核证的付款证明，共同及分别向票据持有人或实益拥有人偿付（i）有关税务管辖区征收或征收的任何税款，并由该持有人或实益拥有人就根据票据或任何票据担保作出的付款或就该票据或任何票据担保作出的付款而须支付的款额；及（ii）就根据前述第（i）款或本第（ii）款作出的任何偿付而征收或征收的任何税款，使该持有人或受益所有人在该等补偿后收到的净额不低于在未征收产生第（i）和/或（ii）条所述补偿的税款的情况下该持有人或受益所有人本应收到的净额；但前提是，本条例第4.18（f）条所规定的弥偿责任，不得延伸至票据持有人或实益拥有人凭藉本条例第4.18（b）条第（i）至（ix）条而没有资格根据本条例收取额外款项的征税额，或在该持有人或实益拥有人就该等款项收取额外款项的范围内。

（g）此外，付款人将支付任何相关税务司法管辖区在任何时间就票据或任何票据担保或根据其提述的任何其他文件或文书的执行、发行、登记、法院、文件、消费税或其他类似的税款、费用和关税，包括与此相关的利息和罚款，以及任何相关税务司法管辖区在任何时间因或与此相关而征收的任何此类税款、费用或关税，（i）依据票据或任何票据担保或根据该票据提述的任何其他该等文件或文书而作出的任何付款及/或（ii）票据或任何票据担保或根据该票据提述的任何其他该等文件或文书的强制执行。

（h）根据本条第4.18条所描述的义务将在本契约的任何终止、撤销或解除后继续存在，并将比照适用于任何继承人、任何付款人以及该继承人为税务目的而组织、经营业务或以其他方式居住的任何司法管辖区，或该继承人或其各自的代理人作出付款所来自或通过的任何司法管辖区。

（i）凡本指引在任何情况下提述根据或就任何票据或根据任何票据保证而须支付的本金、溢价（如有的话）、利息或任何其他款额的支付，则该提述包括根据本条第4.18条（如适用）须支付的额外款项或其他款项的支付。

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第4.19节。后购物业。（a）在任何发行人或任何票据担保人收购根据本义齿或任何担保单证或在任何新的附属公司成为票据担保人时要求成为抵押品的任何后购财产后（但只要信贷协议在不早于信贷协议要求的情况下仍未履行）迅速跟进，该发行人或该票据担保人应在符合本协议规定的限制，包括以下其余条款的情况下，（i）就该等财产提供与在适用的司法管辖区（或在任何先前未授出留置权的司法管辖区的情况下，在习惯上和根据适用的当地法律可合理实现的范围内）所授出的留置权一致的留置权（或在新的票据担保人的情况下，与在适用的司法管辖区（或在任何先前未授出留置权的司法管辖区的情况下，在习惯和根据适用的当地法律可合理实现的范围内））以票据抵押代理人为受益人，以及（ii）执行和交付为赋予票据抵押代理人完善的担保权益所必需的抵押、信托契据、担保票据、融资报表、证明和大律师意见，但仅限于允许的留置权，在该等后取得财产中或在该发行人或票据担保人的担保物中，并将该等后取得财产或该担保物（但须遵守担保物单证和/或本契约中其他规定的限制）添加到担保物中，因此，本契约中与担保物有关的所有条款应被视为与该等后取得财产或担保物相关的程度相同，且具有相同的效力和效力；但前提是，如果授予该等后取得财产或担保物的此类担保权益需要第三方的同意，在就信贷协议也采取此类行动的情况下，发行人将通过商业上合理的努力，为受托人的利益而就票据抵押代理人的担保权益取得此类同意，并代表票据持有人的票据抵押代理人；但进一步规定，如果该第三方在使用该商业上合理的努力后不同意授予该担保权益，则该发行人或该票据担保人（视情况而定），将不会被要求提供此类担保权益。

（b）尽管本契约或抵押单证中有任何相反的规定，除了抵押单证中描述的其他例外和限制外，尽管根据信贷协议采取了有利于放款人的任何行动，但在任何情况下，均不得要求任何发行人或任何票据担保人（x）在所涵盖的司法管辖区之外的位置、所有权、注册或备案的资产上设立任何担保权益或完善此类担保权益，（y）交付（a）控制权协议，（b）房东放弃，（c）受托人函，（d）其他类似的第三方文件，或（e）担保协议，质押协议，或股份押记（或抵押）协议（或类似协议）受涵盖司法管辖区以外的司法管辖区法律管辖或（z）采取任何其他未根据信贷协议采取的行动（只要尚未执行）。此外，在任何情况下均不得要求任何发行人或任何票据担保人授予留置权或采取任何行动完善对非实质性不动产资产以外的任何不动产的留置权。

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（c）尽管本契约或抵押单证中有任何相反的规定，但只要信贷协议尚未履行，发行人和票据担保人将无需根据管辖此种抵押品的当地法律或适用于此种抵押品的当地惯例，在此类资产只能质押给一名有担保方的任何法域内，对此类资产授予留置权。

（d）尽管本契约或抵押文件中有任何相反的规定，发行人和票据担保人将无需（i）通过控制存款账户、证券账户、商品账户或类似账户中的任何担保权益来完善，或（ii）如果任何资产的担保权益不构成信贷协议担保文件下的“抵押品”（或同等期限），或发行人和票据担保人无需根据信贷协议担保文件采取此类行动，则该资产的担保权益将得到完善。

（e）任何抵押品文件可规定，票据担保人提供的抵押品的可追偿金额将视需要加以限制，以（1）防止该抵押品违反任何适用法律，（2）避免任何一般法律限制，例如一般法定限制、财务援助、公司利益、“薄资本化”规则、保留所有权要求或类似事项，或（3）避免与该公司董事的信托责任发生冲突，违反任何法律禁止或监管条件，或任何高级职员或董事的个人或刑事责任的重大风险，在每种情况下由发行人自行决定。

（f）上述（b）至（e）条规定的限制称为“适用的抵押品限制”。

第4.20节。额外的材料房地产资产。发行人或任何票据担保人取得的重大不动产资产或在发行日拥有的不动产资产为重大不动产资产且该等权益并未以其他方式受制于以票据抵押代理人为受益人的抵押单证的留置权的，为优先留置权票据担保方的利益，则发行人或该票据担保人应在适用的抵押限制的限制下，迅速采取所有该等行动并执行和交付，或促使执行和交付所有该等抵押、单证，必要的文书和协议，以使此类留置权成为此类重大房地产资产的有效和完善的第一优先担保权益（受允许的留置权限制），并交付此类司法管辖区惯常的律师意见和证书。

第4.21节。担保权益不发生减值。除非本契约另有许可（为免生疑问，包括根据本契约另有许可的交易）、第一留置权债权人间协议和抵押单证，否则发行人或任何票据担保人均不得为受托人、票据抵押代理人和票据持有人的利益采取任何行动或故意不采取任何行动，该行动或不作为将导致对票据抵押代理人有利的担保权益的重大损害。

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第五条

合并、合并或出售资产

第5.01节。合并、合并或出售资产。

（i）父母担保人

（a）母担保人不得直接或间接：（1）与另一人合并、合并、合并或并入另一人（不论母担保人是否为存续人）或（2）在一项或多项关联交易中将母担保人及其受限制子公司的全部或大部分财产或资产作为一个整体出售、转让、转让、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

（i）（x）母担保人为存续人；或（y）由任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（若母担保人除外），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或根据加拿大或其任何省的法律、英国、欧盟任何成员国在发行日期生效的法律、百慕大、开曼群岛、任何海峡岛或瑞士（前提是，如果该实体不是公司，票据的共同承付人是公司）；

（ii）任何该等合并、合并或合并所组成的人或尚存的人（若母担保人除外）或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人明确承担母担保人在票据、本义齿及适用的抵押文件项下的所有义务；

（iii）紧接该等交易后，不存在任何违约事件；

（iv）（a）母公司担保人或任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人（如母公司担保人除外），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，须在给予该等交易及任何相关融资交易的备考效力后，于该等交易及任何相关融资交易的日期，犹如该等交易已在适用的四季期开始时发生一样，获准根据本条例第4.09（a）条或（b）母担保人或任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的人（如母担保人除外）或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，在给予该等交易的形式上效力后，在该等交易发生之日产生至少1.00美元的额外债务

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以及任何相关融资交易，犹如同样的情况发生在适用的四季期开始时一样，对该人士及其受限制附属公司的利息覆盖率将等于或高于紧接该行动前对该人士及其受限制附属公司的该等比率，或对该人士及其受限制附属公司的总杠杆比率将等于或低于紧接该行动前对该人士及其受限制附属公司的该等比率；和

（v）母担保人已向受托人交付高级人员证明书，述明该等合并、合并、合并、转易、转让或租赁，如就该等交易需要订立补充契约，则该等补充契约符合本条，且本条文就该等交易订定的所有先决条件均已获遵守。

（b）母担保人不得在一项或多项相关交易中直接或间接将其全部或基本全部财产或资产出租给任何其他人。

（二）发行人

任何发行人不得直接或间接合并、合并或与另一人合并或并入另一人，除非（1）（a）该发行人因该交易而根据本协议第4.13节所述的契诺不再是母担保人的附属公司；前提是母担保人（或母担保人）至少有一家受限制的附属公司仍然是票据的发行人，或（b）发行人是存续的人或由此产生的、存续的或受让人（如果不是该发行人）应明确承担该发行人在票据项下的所有义务，契约和抵押文件和（2）紧接此类交易后，不存在违约事件。

（三）附属担保人。

（a）母担保人将不允许任何附属担保人直接或间接（1）与另一人合并、合并或合并或并入另一人；或（2）在一项或多项相关交易中向另一人出售、转让、转让、转让或以其他方式处置（统称“处置”）其全部或基本全部财产或资产，除非：

（b）除非附属担保人（x）已处置其全部或实质上全部资产，不论是透过合并、合并、合并或出售股本或资产，或（y）因处置其全部或部分股本而不再是母担保人的附属公司，在符合本条例第4.13条的两种情况下，由此产生的、尚存或受让人（如果不是该附属担保人）应通过担保协议和适用的抵押文件明确承担，该附属公司担保人在其票据担保项下的全部义务；及

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（c）紧接该等交易后，不存在任何违约事件。

尽管有上述规定：（a）任何受限制的附属公司可将其全部或部分财产和资产与发行人或任何票据担保人合并或合并，或将其全部或部分财产和资产转让给发行人或任何票据担保人；（b）母担保人或发行人可与母担保人的关联公司合并或合并，其唯一目的是在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、加拿大或其任何省、英国境内的另一司法管辖区重新合并母担保人或该发行人，于发行日生效的任何欧盟成员国、百慕大、开曼群岛、任何海峡岛、新加坡或瑞士或将母担保人或该发行人转换为在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、加拿大或其任何省、英国、于发行日生效的任何欧盟成员国、百慕大、开曼群岛、任何海峡岛、新加坡或瑞士（前提是票据的共同承付人为公司）下组建的有限责任公司。

尽管本契约中有任何相反的规定，母担保人仍可完成许可的重组。如果就该等许可重组而言，创建了一家直接或间接全资拥有母担保人的新公司，那么，只要该新公司是票据上的债务人（作为发行人或担保人），母担保人可以选择让本义齿中的契诺自该时间及之后适用于该新公司及其受限制子公司，而不是适用于母担保人及其受限制子公司，此后在票据、本义齿和抵押文件中对母担保人的所有提及均应指该公司。

第5.02节。继任者换人。一旦母担保人与任何其他人合并，或将母担保人合并或合并为任何其他人，或根据本条例第5.01条将母担保人的全部或几乎全部财产和资产进行任何转让、转让或租赁，则由该合并所组成或母担保人并入其中或作出该等转让、转让或租赁的继承人应继承、取代，并可行使其所有权利和权力，本契约项下的母担保人，其效力与该继承人在本契约中被指定为母担保人的效力相同，此后，除租赁情况外，被继承人应被解除本契约和票据项下的所有义务和契诺。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。就票据而言，以下每一项均为“违约事件”：

（a）票据的任何本金（包括但不限于任何溢价，如有的话）在到期应付时（不论是在到期时、在赎回日、控制权变更购买日、购买日或其他情况下）发生违约；

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（b）当票据的任何应付利息到期应付且违约持续30天时，该票据的任何应付利息的支付出现违约；

（c）母担保人或其任何受限制附属公司未能：

（i）遵守本契约第3.08、3.14或4.13条的条文，而该等条文的失效在受托人向发行人发出书面通知后30天内或在当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的持有人向发行人及受托人发出书面通知后30天内仍未得到纠正；或

（ii）遵从本指引第5.01条；

（d）母担保人或其任何受限制附属公司未能遵守票据、抵押文件或本契约所载的任何其他契诺，而在受托人向发行人发出书面通知或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向发行人及受托人发出书面通知后，违约持续60天（如属第4.03条条文的情况，则为120天）；

（e）任何抵押、契约或文书项下的违约，根据这些抵押、契约或文书，可能有担保或证据证明母公司担保人或其任何受限制子公司（应收款实体除外）所借款项（或付款由母公司担保人或其任何受限制子公司担保）（发行人的关联公司或任何票据担保人仅持有的债务除外）（无论该债务或担保现在是否存在，或在发行日期之后产生，如果该违约：

（i）是由于未能在该等债务所规定的任何适用宽限期内就该等债务支付到期本金（“付款违约”）所致；或

（ii）导致该等债务在明示到期前加速偿还，

以及在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同发生付款违约或到期时间如此加快的任何其他此类债务的本金金额，合计为1.50亿美元和LTM合并调整后EBITDA的20.0%或更多，以较高者为准；

（f）母公司担保人或其任何受限制子公司未能支付合计超过LTM合并调整后EBITDA的1.50亿美元和20.0%的较高者的最终不可上诉判决，这些判决在成为最终判决后的60天内不支付、解除、中止或受保险约束；

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（g）由母公司担保人或重要附属公司提供的任何票据担保在所有重大方面（除其条款所设想的情况外）不再具有完全效力和效力，或任何作为母公司担保人或重要附属公司的票据担保人否认或否认该票据担保人在本契约或任何票据担保下的义务，且该违约在收到本契约规定的通知后持续10天；

（h）除非已根据适用的抵押单证的规定解除此类留置权，否则与全部或基本上全部抵押品有关的留置权不再有效或可执行，或发行人应主张或任何票据担保人应在任何有管辖权的法院的任何诉状中主张任何此类担保权益无效或不可执行，并且就任何此类票据担保人而言，母担保人未能促使该票据担保人在母担保人实际知悉此类主张后30天内撤销此类主张；

（i）根据任何破产法或在任何破产法的含义内，母担保人、任何发行人、任何属重大附属公司的受限制附属公司或任何合起来将构成重大附属公司的受限制附属公司集团：

（i）展开自愿个案或法律程序；

（ii）同意在非自愿个案或法律程序中输入针对其的济助令；

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人；或

（iv）为其债权人的利益作出一般转让；及

（j）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）针对母公司担保人、任何发行人、任何属重大附属公司的受限制附属公司或任何合起来将构成非自愿案件或程序中的重大附属公司的受限制附属公司集团的救济；

（ii）委任母公司担保人、任何发行人、任何属重大附属公司的受限制附属公司或任何合起来将构成重大附属公司的受限制附属公司集团的托管人，或委任母公司担保人、任何发行人、任何属重大附属公司的受限制附属公司或任何合起来将构成重大附属公司的受限制附属公司集团的全部或实质上全部财产的托管人；或

（iii）命令清算母担保人、任何发行人、任何属重大附属公司的受限制附属公司或任何合在一起将构成重大附属公司的受限制附属公司集团；

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在每种情况下，本条款（j）中所述的命令或法令仍未中止，并在连续60天内有效。

根据本协议第6.01（d）节发出的任何通知必须是书面的，并且必须指明违约，要求对其进行补救，并说明该通知是“违约通知”。当本第6.01条下的任何违约得到纠正时，它就停止了。

第6.02节。加速。如与票据有关的违约事件（本条例第6.01条第（i）或（j）款就母担保人或任何发行人指明的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人可藉向发行人发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，藉向发行人及受托人发出通知，宣布当时未偿还的票据（如果不是当时到期和应付的）截至加速日期的所有未付本金在任何此类申报时到期和应付，并且相同的本金应成为并立即到期和应付。如发生本条例第6.01条第（i）或（j）款所指明的与母担保人或任何发行人有关的违约事件，则所有未付本金（包括但不限于任何溢价（如有的话），以及当时未偿还的票据的应计利息（如有的话），均应自动成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。如果（a）除仅因宣布加速而到期的未支付票据本金之外的所有现有违约事件已得到纠正或豁免；（b）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；（c）应付受托人和任何前任受托人的所有款项（以其在本协议项下各自的身份，包括作为票据抵押代理人）或任何代理人或根据本条例第7.06条就票据作出的计算代理人。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述任何相反规定，不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在此种违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告。

任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），由任何一名或多名持有人（任何持有人是受监管银行除外）（每名“指示持有人”）提供，必须附有每名该等持有人向发行人和受托人作出的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是共同存托人的代名人的情况下，该持有人仅由已向该持有人表示其不是）净空头（“头寸表示”）的实益拥有人指示，在与违约通知有关的票据持有人指示的情况下，该表示应被视为在任何时候都重复，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便

147

在提出要求后的五个工作日内验证该指令持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是共同保存人的代名人，则本协议所规定的任何立场陈述或核实契约须由该等票据的实益拥有人代替共同保存人的代名人提供，而共同保存人在向受托人交付其指示时有权最终依赖该立场陈述和核实契约。如果在交付票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据相信提供此类票据持有人指示的指示持有人在任何相关时间，违反其头寸代表且发行人向受托人提供（a）一份高级职员证明，证明发行人有善意的合理依据相信一名或多名指令持有人在任何相关时间违反了其头寸代表或其核查契约，以及（b）证明发行人已向有管辖权的法院提交文件，寻求确定该指令持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与该违约事件有关的补救期应自动中止，以待有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁决。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，发行人向受托人提供此类高级职员证书，说明指示持有人未能满足其核查公约，则因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期应自动中止，以待满足该核查公约。任何违反头寸陈述的行为将导致该指示持有人参与该票据持有人指示的情况被置之不理；并且，如果没有该指示持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效（该指示持有人可能已向受托人或票据抵押代理人提供或提供的任何赔偿和/或担保除外），大意是该违约事件应被视为从未发生。如果指示持有人已履行其核查契约（而发行人并未善意地确定有合理依据相信上述核查契约未得到满足），则应允许受托人和票据抵押代理人（如适用）按照该票据持有人指示行事。尽管有上述规定，如果不要求该指示持有人的参与达到本契约所要求的持有人给予该票据持有人指示所需的必要同意水平，则应允许受托人和票据抵押代理人（如适用）按照该票据持有人指示行事，尽管发行人已采取或将采取任何行动（如上文所述）。此外，为免生疑问，本款不适用于属于受监管银行的任何持有人；但如果受监管银行是指示持有人或指示Euroclear或Clearstream（如适用）的受益所有人，则应向发行人提供其为受监管银行的书面陈述。

148

为免生疑问，每名受托人及票据抵押代理人均有权最终依赖根据本契约向其交付的任何票据持有人指示，并无责任监察、调查、核实或以其他方式确定持有人是否持有净空头头寸，或查询或调查任何头寸陈述的准确性，或确定其是否符合本契约的规定，强制执行任何核查契约的遵守情况，监督与此有关的任何法院程序，查询发行人是否会寻求行动以确定指示持有人是否违反其头寸陈述，监测或调查是否已公开报告任何违约或违约事件，核实交付给它的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方式进行计算、调查或确定，并且对于停止采取任何行动或停止任何补救措施、停止任何补救措施或以其他方式未按照此处规定的票据持有人指示行事不承担任何责任。受托人、代理人或票据抵押代理人均不对发行人、任何持有人或任何其他人根据票据持有人指示善意行事，或确定任何持有人是否已交付头寸代表承担任何责任，该等头寸代表符合本契约或任何其他协议的要求或任何持有人是否为受监管银行。

每名持有人通过接受票据承认并同意，受托人、代理人或票据抵押代理人（或任何代理人）均不对任何人根据（i）本条第6.02条的上述规定行事或不作为承担法律责任，（ii）任何票据持有人指示，（iii）任何高级职员证书或（iv）其在本契约下的职责，如受托人或票据抵押代理人（如适用）可全权酌情决定。

第6.03节。其他补救办法。如有关票据的违约事件发生且仍在继续，则受托人可但无义务通过法律程序或股权程序寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金或利息的付款，或强制执行该票据或本契约的任何条款的履行。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延迟或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有可用的补救办法都是累积的。

第6.04节。违约豁免及违约事件。除本条例第6.07及9.02条另有规定外，当时尚未偿付的票据的本金总额占多数的持有人，可藉向受托人发出通知而放弃现有的违约或违约事件及其后果，但任何票据到期时的本金、溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件除外，或就本契约或票据的任何条文而言的任何违约或违约事件，而根据本条例第9.02条，未经每份受影响票据的持有人同意（就非同意持有人持有的任何票据而言），不得修改或修订。当违约或违约事件被放弃时，它被治愈并停止。

149

第6.05节。多数人控制。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人或票据抵押代理人可获得的任何补救或权力，或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循其与其律师协商后确定的任何指示，即受托人确定可能不适当地损害另一票据持有人的权利（但有一项理解，即受托人没有义务确定一项定向行动是否对任何持有人造成损害）或受托人，或可能涉及受托人个人责任的任何指示，除非向受托人提供其满意的赔偿和/或担保；但前提是，受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。在根据本条第6.05条采取任何此类行动之前，受托人或票据抵押代理人（如适用）有权就采取或不采取此类行动可能引起的所有费用、损失、责任和开支（包括律师费和开支）获得其满意的赔偿和/或担保。

第6.06节。西服的限制。持有人不得就本契约或票据寻求任何补救（为支付逾期本金、溢价（如有）或利息而采取的行动除外），除非：

（a）持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人向受托人提出书面要求以寻求补救；

（c）该等持有人或持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供受托人信纳的弥偿及/或担保；

（d）受托人在接获要求及提供弥偿及/或担保后60天内没有遵从要求；及

（e）在该60天期间内，票据本金总额过半数的持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

第6.07节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，就票据而言，票据的任何持有人在该票据和本契约所述的相应到期日或之后收取该票据的本金或利息并在该相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的合同权利是绝对和无条件的，未经持有人同意不得损害或影响。

第6.08节。受托人的催收诉讼。如本条例第6.01条（a）或（b）项所指明的本金或利息的支付发生违约事件，且有关票据仍在继续，则受托人可以自己的名义及作为明示信托的受托人，就剩余未付的全部本金和应计利息向票据上的发行人或其他债务人收回判决，连同在支付该等利息合法的范围内，逾期本金和逾期分期利息的利息，在每种情况下，利率均等于该票据当时有效的利率以及足以支付收款成本和费用的额外金额，包括受托人、其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款。

150

第6.09节。受托人可提出索赔证明。受托人可以提交可能需要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便获得受托人和票据抵押代理人的索赔（包括对受托人和票据抵押代理人的赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及其代理人和律师的合理赔偿、费用和付款）以及在与发行人（或票据上的任何其他债务人）有关的任何司法程序中允许的持有人，其债权人或其财产，并有权并有权收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并分配该等款项或财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人或票据抵押代理人的补偿、开支、付款和垫款向受托人支付应付的任何款项，他们的代理人和大律师，以及根据本条例第7.06条应付受托人或票据抵押代理人的任何其他款项，以及在任何该等程序中的补偿、开支、付款和垫款的支付应因任何理由被拒绝的情况下，该等款项的支付应以留置权作为担保，并应从持有人在该等程序中可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组计划或安排或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意，或代表任何持有人授权、接受或采纳影响票据或票据任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权投票。

第6.10节。优先事项。受托机构或票据担保物代理人依照本条第六条规定收取任何款项的，包括担保物变现时，但受第一留置权债权人间协议约束的，应当按下列顺序支付款项：

首先，按比例向受托人（以本协议下的每一种身份）、代理人、计算代理人和票据抵押代理人支付根据本契约（但不限于）根据本协议第7.06节和其他票据文件到期的金额；

151

第二，就本金及利息分别按该等票据上到期及应付的金额按比例向持有人支付本金及利息，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三，在此种收益超出支付给适用的设保人或根据其命令可能合法有权获得相同或如有管辖权的法院所指示的任何人的范围内。

受托人可就依据本条第6.10条向持有人支付的任何款项订定记录日期及付款日期。

第6.11节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在因其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人依据本条例第6.07条提出的诉讼或持有人提出的当时未偿还票据本金总额超过10%的诉讼。

第6.12节。权利和救济累计。除本协议第2.07节中关于替换或支付残缺、毁损、遗失或被盗的票据另有规定外，本协议赋予或保留给受托人、票据抵押代理人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.13节。延迟或遗漏不放弃。受托人、票据抵押代理人或任何票据的任何持有人在行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对其中的默许。本第6条或法律赋予受托人、票据抵押代理人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人、票据抵押代理人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责。（a）如违约事件已发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

152

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人只须履行本指引具体订明的职责，而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺、职责或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在其本身并无重大疏忽、故意失当或不诚实的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明或意见。然而，受托人应审查本协议任何条款特别要求交付给受托人的任何证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实的准确性）。

（c）受托人不得就其本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为免除法律责任，但以下情况除外：

（i）本段并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（ii）除非经证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽，否则受托人无须对信托人员善意作出的任何判断错误承担法律责任；及

（iii）受托人无须就其依据依据本条例第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）本契约或票据的任何条文不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，除非受托人已收到其认为对其所承担的与此相关的潜在费用和责任的令人满意的赔偿和/或担保。

（e）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.01条（a）、（b）、（c）及（d）款规限。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）受托人、任何代理人或票据抵押代理人均无须负责就本指引及/或票据文件项下的任何事宜作出任何计算。

153

第7.02节。受托人的权利。除本条例第7.01条另有规定外：

（a）受托人可确凿地依赖其认为真实并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可（但无义务）对似乎合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人须决定作出进一步查询或调查，则不会因该查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。受托人应按此处规定接收和保留发行人的财务报告和报表，但没有义务审查或分析此类报告或报表以确定是否符合发行人的契约或其他义务。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或大律师意见（或两者），而该等证明须符合本条例第11.04（b）条的规定。受托人无须对其依赖该等高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可透过其代理人行事，不得对任何获适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人可就其选定的大律师征询意见，而该大律师就法律事项提出的意见或意见，须就其根据本协议或根据《说明》善意并根据该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何该等行动，获得充分和完整的授权和保护。

（f）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保和/或弥偿，以抵偿其在遵从该请求或指示时可能招致的费用、开支及法律责任。

（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅发行人的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担发行人的全部费用，且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。受托人及代理人在根据任何决议、高级人员证明书、大律师意见或任何其他证明、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、担保或其他他们认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的纸张或文件行事或不行事时，可依赖并应受到保护。

154

（h）受托人可要求发行人交付载明当时获授权依据本指引或附注采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书。

（i）除非受托人的一名负责信托人员在公司信托办公室收到关于任何事件的书面通知，而该通知实际上是该违约或违约事件，且该通知提及发行人、票据和本义齿，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。受托人不负责监测解除本协议项下留置权的任何抵押品的价值。

（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，根据本协议和其他票据文件以其各自身份延伸至受托人，并由其强制执行，包括作为票据抵押代理人、付款代理人、登记官、转让代理人和计算代理人，以及相互代理、托管人和受雇根据本协议行事的其他人。

（k）在任何情况下，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何，受托人均不得对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任。

（l）在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、中断、任何流行病、大流行病或类似传染病爆发、公用事业的损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担法律责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，以符合银行业公认惯例的商业合理努力，尽快恢复履约。

（m）本文和其他说明文件中列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。

（n）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责给予任何保证或担保。

（o）代理人可依赖其认为真实的任何通知、指示、通信或其他文件的条款，并有权在其确定此类指示不明确、模棱两可或自相矛盾的情况下不采取行动，而不承担责任。如果代理人确定其收到的指示不明确、模棱两可或自相矛盾，代理人应在合理可行的情况下尽快将该确定通知指示方。

155

（p）尽管本条另有规定，受托人及代理人可不负法律责任地避免作出他们认为会或可能违反任何州或司法管辖区的任何法律（包括但不限于纽约州、欧洲联盟、美利坚合众国，或在每种情况下构成其一部分的任何司法管辖区，以及英格兰及威尔士）或任何该等州或司法管辖区的任何机构的任何指示或规例，并可不负法律责任地作出他们认为符合任何该等法律所需的任何事情，指令或规定。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。然而，受托人须受本条例第7.09及7.10条规限。

第7.04节。受托人的免责声明。受托人对本契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述，不对发行人使用票据收益负责，也不对票据中除其认证证书以外的任何陈述负责。对于发行人或任何票据担保人在任何票据文件项下的任何失败或延迟履行或任何违约行为，受托人不承担任何责任。受托人不对任何票据文件或任何在任何票据文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证向持有人或任何其他人负责，或受托人根据任何票据文件或与之相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件；任何其他方的第一留置权债权人间协议的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何担保物的真实性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或任何担保物的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围，其中任何留置权的完善或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收回性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在票据文件下的义务。

第7.05节。违约通知或违约事件。如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果受托人的信托官员已在其公司信托办公室收到有关该违约或违约事件的书面通知，并且该通知提及票据、发行人和本契约，则受托人应在受托人知悉该违约或违约事件后的90天内将该违约或违约事件通知每个票据持有人。但是，如果且只要其信托管理人员的委员会善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以扣留通知，但任何票据的本金（包括溢价，如果有的话）或利息的支付发生违约或违约事件的情况除外。

第7.06节。赔偿和赔偿。各发行人和各票据担保人应共同分别向受托人不时支付其服务的补偿（由母担保人和受托人不时以书面约定）（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制）。各发行人、各票据担保人应请求共同向受托人偿还其发生或作出的一切支出、费用和垫款。此类费用可包括受托人代理人的合理补偿、支出和费用

156

和律师。此处讨论的费用应包括相关代理人在执行本协议项下证券清算和/或结算转让的指示过程中产生的任何费用或费用（包括根据《Central Securities存托人条例（EU）第909/2014号第7条可能产生的现金罚款费用，如果由于发行人未能交付任何所需的证券或现金或与此类清算和/或结算相关的其他作为或不作为而发生结算失败）。

每一发行人和每一担保人应共同和个别地赔偿受托人或任何前任受托人（就本条而言，该受托人应包括其高级职员、董事、雇员和代理人）的任何和所有损失、责任或费用，包括税款（基于、由受托人的收入计量或确定的税款除外，包括合理的法律费用和开支）由其因接受或管理其在本契约项下的职责或任何行动或未能按授权行事或在根据本契约或根据本契约项下授予受托人的酌处权或权利或权力范围内而招致，包括受托人的费用和开支以及其大律师为自己辩护的合理费用和开支，以抵御与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的任何索赔或责任。受托人对受托人提出的任何可能要求赔偿的索赔，应及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人无需支付未经其事先书面同意而进行的任何和解，不得无理扣留。

发行人无须向受托人偿付任何费用，或就有管辖权的法院在最终不可上诉决定中确定为自身重大过失或故意不当行为造成的任何损失或责任向其作出赔偿。

为担保发行人在本条第7.06款中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有票据特此从属的优先债权，但为支付票据本金和利息而持有的该等金钱或财产除外。发行人根据本条第7.06款承担的义务在本契约的履行和解除或受托人的辞职或撤职后仍然有效。

当受托人在本条例第6.01条第（i）或（j）款所指明的违约事件发生后发生开支或提供服务时，有关开支及有关服务的补偿拟在法律许可的范围内构成任何破产法下的行政开支。本节的规定应在本义齿终止后继续有效。

为免生疑问，本协议第6.10节、第7.06节和第7.07节中对“受托人”的提述应被视为包括对票据抵押代理人的提述，本契约第7.06节应比照适用于代理人和以其身份的计算代理人。

157

第7.07节。更换受托人。受托人可以通过通知发行人的方式辞职。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可通过通知受托人的方式解除受托人的职务。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从本条例第7.09条；

（b）受托人被裁定为破产人或资不抵债人；

（c）保管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。受托人的辞职或免职须待继任受托人按下述方式递交接受其委任的书面文件后方可生效。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后45天内未就任，则退任受托人、发行人或当时未偿还票据本金10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

如受托人未能遵守本条例第7.09条，任何持有人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

继任受托人应当将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。紧接其后，退任受托人在支付其根据本契约的费用后，须将其作为票据受托人持有的所有财产转让予继任受托人，并免除其根据本契约承担的义务（不包括退任受托人在担任受托人期间可能招致的任何责任），退任受托人的辞职或免职即生效，而继任受托人应拥有票据受托人在本契约下的所有权利、权力及义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给每个受影响的持有人。

退任受托人对继任受托人继承后的作为或不作为不承担责任。尽管根据本条第7.07款更换了受托人，但发行人根据本条第7.06款承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.08节。合并的继任受托人等。如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为或将其全部或基本全部公司信托资产（包括管理本契约）转让给另一家公司，则产生的、存续的或受让公司应为继任受托人，而无需采取任何进一步行动，但该受让公司应符合本协议第7.09条规定的资格和资格。该继任受托人应及时将其继任通知邮寄给发行人和各受影响的持有人。

158

第7.09节。资格；取消资格。受托人应始终满足TIA第310（a）条第（1）、（2）及（5）款的要求。受托人（或其母控股公司）的资本和盈余总额应至少为50,000，000美元。如受托人在任何时候不再满足任何该等要求，则应立即按本第七条规定的方式和效力辞职。受托人应遵守TIA第310（b）条的规定。

第7.10节。优先收取对发行人的债权。受托人应遵守TIA第311（a）条，不包括TIA第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在TIA第311（a）条规定的范围内受其约束。

第7.11节。抵押单证；债权人间协议。持有人在接受票据后，特此授权并指示受托人和票据抵押代理人（视情况而定）签署和交付第一留置权债权人间协议及其任何合并协议（以及此处不时提及的任何其他可接受的债权人间协议或其他适用的债权人间协议）以及受托人或票据抵押代理人（如适用）被指定为一方的任何其他抵押文件，包括在发行日期之后签署的任何抵押文件。特此明确承认并同意，在这样做时，受托人和票据抵押代理人（a）被明确授权在任何此类协议中作出归属于持有人的陈述，并且（b）不对此类协议的条款或内容、或其有效性或可执行性或其充分性为任何目的负责。无论是否在其中如此明示，在订立或采取（或禁止）根据第一留置权债权人间协议（或任何其他可接受的债权人间协议或本文不时提及的其他适用的债权人间协议）或任何其他抵押文件采取的任何行动时，受托人和票据抵押代理人各自应拥有根据本契约授予其的所有权利、特权、利益、豁免、赔偿和其他保护（以及根据该等其他协议或协议的条款可能授予其的保护除外）。接受票据的各持有人均同意，在票据抵押代理人订立第一留置权债权人间协议时，持有人应以优先类债务持有人和额外第一留置权有担保方的身份受第一留置权债权人间协议条款的约束和约束（每个该等条款均在第一留置权债权人间协议中定义）。

第7.12节。货币赔偿。发行人和票据担保人根据票据和票据担保或与之相关的所有应付款项的唯一记账和付款货币为欧元，包括损害赔偿金。在发行人、任何票据担保人或受托人、票据抵押代理人或付款代理人的清盘或解散中，以欧元以外货币就票据收取或追回的任何款项，不论是由于任何司法管辖区法院的判决或命令的结果或强制执行，或以其他方式就发行人或票据担保人明示应向其支付的任何款项，将仅构成解除该等

159

发行人或该票据担保人（视情况而定），以收款人在该收到或收回之日（或者，如果在该日期无法实际进行购买，则在实际可行的第一个日期）能够以如此收到或以该其他货币收回的金额购买的欧元金额为限。如果该欧元金额低于表示应付给收款人、付款代理人、票据抵押代理人或任何票据项下的受托人的欧元金额，则发行人和票据担保人将共同或个别地就该收款人、付款代理人、票据抵押代理人或受托人因此而遭受的任何损失对其进行赔偿。

第7.13节。关于信息报告和收集义务的相互承诺。每一方当事人均应在另一方当事人提出书面请求后十个工作日内，向该另一方当事人提供另一方当事人为该另一方当事人遵守适用法律的目的合理要求的与其有关的表格、文件和其他信息、其业务或《说明》，并在其知悉该另一方当事人提供的任何表格、文件或其他信息在任何重大方面不准确（或变得不准确）的情况下，应合理迅速通知相关另一方当事人；但前提是，在以下情况下，不得要求任何一方当事人根据本条第7.13款提供任何表格、文件或其他信息：（i）任何此类表格、文件或其他信息（或要求在此类表格或文件上提供的信息）不能合理地提供给该方当事人，且该方当事人无法通过合理努力获得；或（ii）这样做将或可能在该方当事人的合理意见中构成违反任何：（a）适用法律；（b）受托责任；或（c）保密义务。就本条第7.13条而言，“适用法律”应被视为包括（i）任何一方当事人受其约束或习惯于遵守的任何管理局的任何规则或惯例；（ii）任何当局之间的任何协议；（iii）任何管理局与任何一方当事人之间通常由类似性质的机构订立的任何协议。

第8条

防御；满足和解除契约

第8.01节。义齿的满足和解除。本契约对票据不再具有进一步效力，所有票据担保和担保票据的抵押品上的留置权将被解除，受托人应发行人的要求并由发行人承担费用，签署适当的文书，确认本契约的清偿和解除以及此类担保和留置权的解除，当

（a）任一

（i）在此之前认证及交付的所有票据（除（a）已销毁、遗失或被盗并已按本条第2.07条规定予以替换或支付的票据及（b）其付款款项已在此之前以信托形式存放于受托人或付款代理人并其后按本条第8.05条规定向发行人偿还的票据）已交付予受托人注销；或

160

（ii）所有未在此之前交付受托人注销的票据已因邮寄或传送赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且发行人已不可撤销地向受托人或付款代理人（发行人或其任何关联公司除外）存入或导致不可撤销地存入欧元现金、不可赎回的以欧元计价的欧洲政府债务或其组合，其目的和金额足够，不考虑任何利息再投资，支付及解除此前未交付予受托人注销的票据的全部债务，以支付本金、溢价（如有）及截至到期或赎回日期的应计利息，但就任何需要支付适用溢价的赎回而言，所存入的金额须足以就本契约而言，但以存入受托人的金额相等于发行人于赎回通知日期计算的适用溢价为限，仅须于赎回日期或之前存放于受托人的任何适用保费赤字；

（b）没有发生违约或违约事件，且在存款日期仍在继续，或将因存款而发生，且存款将不会导致违反或违反或构成违约，根据母公司担保人作为一方当事人或母公司担保人受其约束的任何其他文书，且就该文书的其他当事人的权利优先于持有人的权利而言；

（c）发行人已支付或促使支付发行人根据本契约应付的所有其他款项，包括但不限于根据本契约及其他票据文件应付给受托人（以其在本契约下的每一身分）的所有款项；

（d）发行人已向受托人交付不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据；及

（e）发行人已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明本文有关满足及解除本契约的所有先决条件均已获遵从。

尽管本契约已获满足和解除，但发行人根据本契约第7.06条对受托人的义务应继续存在，如果现金为美元，不可赎回的政府证券或其组合应已根据第8.01（a）（ii）条、第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.12、4.02和7.07条、本第8条和第11.05条的规定存放于受托人，则应继续存在，直至票据已全额支付。

161

第8.02节。法律败诉。发行人和票据担保人应被视为已支付并将被解除与本义齿和票据及相关票据担保有关的任何和所有义务，并对在本第8.02条（a）款所述存款之日解除的票据担保担保物拥有留置权，且本义齿的规定不再有效（“法律失效”），并且受托人应在发行人承担费用的情况下签署适当的文书，承认相同，但以下规定除外，在根据本协议另有终止或解除之前，该协议应继续有效：（i）未偿票据持有人在票据到期时仅从下文（a）条所述的信托基金收取与票据本金、溢价（如有）和利息有关的付款的权利，（ii）发行人根据本协议第2条和第4.02条就票据承担的义务，（iii）受托人根据本协议享有的权利、权力、信托、义务、保护、特权、赔偿和豁免，包括但不限于本协议第7.06条和发行人与此相关的义务，以及（iv）本第8.02条。在符合本条第8.02款规定的情况下，发行人可根据本条第8.02款行使其选择权，尽管已根据本条第8.03款事先行使其选择权。法定撤销适用下列条件：

（a）发行人应已为票据持有人的利益不可撤销地向受托人、信托或付款代理人存放欧元现金、以欧元计价的欧洲政府债务或其组合，在每种情况下，其金额应足以在国家认可的独立公共会计师事务所认为的情况下，在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）支付未偿还票据的本金或利息及溢价（如有），发行人必须说明票据是被推迟到规定的到期日还是推迟到特定的赎回日期；

（b）发行人应已在美国向受托人交付律师意见（基于从美国国税局收到或公布的裁决或自发行日起适用的美国联邦所得税法的变更），受托人合理地接受该意见，大意是未偿还票据的实益拥有人将不会因此类法律失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，如果没有发生这种法律上的撤销行为，将以同样的方式和同时进行；

（c）[保留]；

（d）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（违约或因借入将用于该存款的资金而导致的违约事件除外）；

（e）法定撤销不得导致违反或违反发行人或其任何附属公司为一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成违约；及

（f）发行人必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明与法律失责有关的所有先决条件均已获遵守。

162

在任何此类不可撤销的存款之后，受托人应请求以书面确认发行人在票据和本契约下的义务的解除，但第8.01节中那些尚存的义务除外。

第8.03节。盟约违约。发行人可不遵守本条例第5.01（i）（a）条第（iv）款所列的任何条款、条文或条件，发行人及其受限制附属公司可不遵守本条例第3.08条、第4.03条、第4.08至4.15条所列的任何条款、条文或条件，以及任何违反本条例第6.01条（c）、（d）、（e）、（f）或（g）条的规定，或仅就重要附属公司而言，本条例第6.01条下的第（i）或（j）条应被视为不是违约事件，所有担保和留置权应在本条例第8.03条（a）条（“公约失效”）中提及的存款日期解除，如果在每种情况下：

（a）发行人应已为票据持有人的利益不可撤销地以信托方式或付款代理人方式存放美元现金、政府证券或其组合，其数额应足以在国家认可的独立公共会计师事务所（视情况而定）认为足以在规定的到期日或适用的赎回日期支付未偿还票据的本金或利息及溢价（如有），发行人必须说明票据是被推迟到其规定的到期日还是特定的赎回日期；

（b）发行人应已向受托人交付该受托人合理可接受的美国律师意见，确认未偿还票据的实益拥有人将不会因该盟约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生盟约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（c）[保留]；

（d）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

（e）契约失效不会导致违反或违反发行人或其任何附属公司为一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成违约；及

（f）发证人必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明与契约失责有关的所有先决条件均已获遵从。

163

如果为实现契约失效而存放于受托人的资金不足以在到期时支付票据的本金和利息，则发行人和票据担保人在本契约下的义务将被恢复，并且不会被视为已发生此类失效。

第8.04节。金钱的应用。在符合本条例第8.05条的规定下，受托人须为持有人的利益，以信托或付款代理人的方式持有根据本条例第8.01、8.02或8.03条存放于其的所有款项，并须按照本契约及票据将存放的款项用于支付票据的本金及利息。

第8.05节。偿还发行人。受托人及各付款代理人应发行人的要求，及时向发行人支付根据本协议第8.01、8.02或8.03条存入他们的任何多余款项（i）以及他们在任何时间持有的（ii）。

受托人及各付款代理人须应要求向发行人支付其为支付本金或利息而持有的任何款项，而该等款项的权利在该等款项到期后两年内仍无人认领；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求支付任何该等款项前，可安排向每名有权获得该等款项的持有人交付该等款项仍无人认领的通知，费用由发行人承担，且在其中指明的日期后，自该等邮件发出之日起至少30天内，该等款项当时余下的任何无人认领的余额将会偿还予发行人。在向发行人付款后，有权获得金钱的持有人必须以一般债权人的身份向发行人寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一个人。

第8.06节。复职。如果受托人或任何付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法根据本协议第8.05条适用任何欧元现金或不可赎回的欧洲政府债务（或，在以欧元以外的货币发行的一系列票据的情况下，以该其他货币发行的现金或政府债务），则发行人在本契约及票据项下的义务须恢复及恢复，犹如根据本契约第8.01、8.02或8.03条并无发生存款一样，直至受托人或该付款代理人获准根据本契约第8.04条运用所有该等款项或政府证券为止；但条件是，如发行人已因其义务的恢复而支付任何票据的本金或利息，发行人应代位行使此类票据持有人的权利，以收取受托人或此类付款代理人（如适用）持有的以欧元或欧洲政府债务或其组合（或以欧元以外的货币发行的一系列票据、以此类其他货币发行的货币或政府债务）的任何此类付款。

164

第9条

修正、补充和豁免

第9.01节。未经持有人同意。发行人、受托人、代理人、计算代理人及票据抵押代理人可修订或补充本契约、票据、与票据有关的任何抵押文件、第一留置权债权人间协议及任何其他债权人间协议（包括任何可接受的债权人间协议），而无须通知任何票据持有人或征得其同意：

（a）遵从本条例第5.01条；

（b）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

（c）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的规定；

（d）就在合并或合并或出售发行人或票据担保人的全部或实质上全部资产的情况下承担任何发行人或任何票据担保人对票据持有人的义务作出规定；

（e）作出将向票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等票据持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；

（f）遵守SEC的要求，以便根据TIA实施或维持本义齿的资格；

（g）使本契约、票据、票据担保、抵押文件、第一留置权债权人间协议及任何其他债权人间协议的文本符合发售备忘录中标题为“票据说明”的章节的任何规定；

（h）订定自本指引日期起按照本指引所列的限制发行附加票据的条文；

（i）增加有关票据的额外票据担保，或在本契约不禁止有关票据的解除、终止或解除时，确认及证明有关该等票据的任何票据担保的解除、终止或解除；

（j）为票据或票据担保作担保或增加额外资产作为抵押品；

（k）在本契约、抵押单证或第一留置权债权人间协议或本契约、抵押单证或第一留置权债权人间协议或该等其他债权人间协议允许或要求时，根据本契约、抵押单证、第一留置权债权人间协议或该等其他债权人间协议解除抵押品的留置权；

（l）订立任何可接受的债权人间协议；或

（m）委任继任受托人、代理人、计算代理人或票据抵押代理人。

165

此外，母担保人、发行人、受托人和票据抵押代理人可修订第一留置权债权人间协议。任何其他债权人间协议（包括任何其他可接受的债权人间协议）和抵押文件，以规定在此类协议中增加任何债权人或义务，前提是为该债权人的利益而享有的同等通行留置权不受本契约条款的禁止，并可与将授予抵押品初级留置权的债权人订立债权人间协议（包括任何可接受的债权人间协议），前提是发行人向受托人和票据抵押代理人交付高级职员证书，证明其条款符合惯例，并授权受托人和票据抵押代理人订立债权人间协议。在交付上述高级职员证书后，受托人和票据抵押代理人可要求律师提供意见，说明他们被授权订立债权人间协议，并且本契约中与执行和交付此类债权人间协议有关的所有先决条件均已得到遵守。

第9.02节。经持有人同意。发行人、受托人、代理人、计算代理人和票据抵押代理人可经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人书面同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而获得的同意），修订或补充本契约、票据、抵押文件、第一留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议（包括任何其他可接受的债权人间协议）。持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可在特定情况下放弃发行人现有的违约或遵守本契约的任何规定、该等票据或抵押文件、第一留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议（包括任何其他可接受的债权人间协议），而无需通知任何持有人（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约获得的同意）。然而，尽管有上述规定，但在符合本条例第9.04条的规定下，未经在此受影响的每名票据持有人的书面同意，修订、补充或放弃，包括根据本条例第6.04条作出的放弃，不得（就非同意持有人持有的任何票据而言）：

（a）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的该等票据的本金；

（b）减少任何该等票据的本金或更改任何该等票据的订明到期日，或更改有关赎回该等票据的条文（为免生疑问，不包括与本条例第3.08、3.14及4.13条有关的条文）；

（c）降低任何该等票据的利率或更改支付利息的时间（本契约规定的除外）；

（d）使任何该等票据以欧元以外的款项（本契约规定的除外）支付；

166

（e）对本契约有关放弃过往违约或该等票据持有人就该等票据收取本金或利息或溢价（如有的话）的权利的条文作出任何更改；

（f）放弃就任何该等票据作出的赎回付款（为免生疑问，不包括本条第3.08、3.14及4.13条所规定的付款）；

（g）损害就强制执行有关该等票据的任何付款而提起诉讼的权利；

（h）解除母担保人的票据担保或以任何对该等票据持有人不利的方式修改有关该等票据的票据担保；或

（i）对先前有关票据的修订及豁免条文作出任何更改。

此外，除本条例第10.05条及第12.02条另有规定外，未经至少66项的持有人同意²⁄₃当时未偿还票据本金额的百分比（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约取得的同意），（i）任何修订或补充均不得解除任何附属担保人就票据提供的票据担保，及（ii）任何修订或补充均不得修改任何抵押单证或本契约中有关抵押单证或抵押单证的条文，只要该等修订或补充会具有解除所有或基本上所有担保票据的留置权的效力（除非本契约和抵押单证的条款许可），或更改或更改抵押品上担保权益的优先权（除非本契约另有明确许可）。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

第9.03节。修订、补充或豁免的通知。根据第9.01条或第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人应向由此受到影响的持有人送达一份简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能交付该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或放弃的有效性。

第9.04节。同意书的撤销及效力。在修订、补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和票据的每一部分的后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。但是，如果受托人和票据抵押代理人在修订、补充或放弃生效日期之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人可撤销对其票据或票据部分的同意。

167

修订、补充或放弃生效后，对每名持有人具有约束力，但作出本条例第9.02条（a）至（i）条所述的任何更改的除外。在这种情况下，修订、补充或放弃对已同意的票据的每一持有人以及证明与同意持有人票据相同债务的票据或票据部分的每一后续持有人具有约束力。

第9.05节。票据上的记号或交换。如修订、补充或豁免更改票据的条款，受托人可要求票据持有人将其交付予受托人。受托人可在票据上放置有关变更条款的适当标记，并将其退还持有人。或者，如果发行人或受托人如此确定，则作为票据交换的发行人应执行，并且在收到发行人命令后，受托人应认证反映变更条款的新票据。

第9.06节。受托人、代理人、计算代理人与票据担保物代理人签署修改等。受托人、代理人、计算代理人和票据抵押代理人在修改或补充契约不对受托人、该代理人、计算代理人或票据抵押代理人（如适用）的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下，应当签署依据第9条授权的任何修改或补充契约。如有，受托人、该等代理人、计算代理人或票据抵押代理人（如适用）可全权酌情决定，但无须签署。在签署或拒绝签署该等修订或补充契约时，须向受托人、代理人、计算代理人或票据抵押代理人（如适用）提供并在符合本条例第7.01条的规定下，在依赖大律师意见及高级人员证明书时获得充分保护，该意见述明该等修订或补充契约获本契约授权或许可，且本契约中有关该等执行的所有先决条件均已获遵守。发行人在其董事会书面批准前，不得签署修正或补充契约。

第9.07节。补充义齿的效果。凡根据第9条订立任何补充契约，本契约须依此修改，而就所有目的而言，此种补充契约应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

第10条

注意事项保证

第10.01款。注保证。（a）各票据担保人在此共同和个别地向受托人认证和交付的票据的每一持有人以及受托人及其继承人和受让人提供无条件担保（在每种情况下均须遵守票据担保、补充契约或本协议第4.14（c）节所设想的任何注释中规定的约定担保原则），而不论本契约的有效性和可执行性如何，票据或发行人在本协议项下或其项下的义务：（i）本金的到期和准时支付，票据的溢价和利息应在到期时及时全额支付，无论是在

168

到期，通过加速、赎回或其他方式，（ii）到期和按时支付票据逾期本金和利息（如有）的利息（如合法），以及发行人在本契约或任何票据下对持有人、代理人、计算代理人或受托人（以其各自身份，包括但不限于作为票据抵押代理人）的所有其他义务，均应立即全额支付或履行，均应按照本契约及其条款，及（iii）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则须在到期时或根据延期或续期的条款（不论是否在规定的到期日）以根据本协议第6.02条或其他方式的加速方式迅速全额支付该款项。无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期未能支付，票据担保人应连带承担立即支付的义务。各票据担保人应当约定，这是付款保证，不是收款保证。

（b）各票据担保人特此同意，其与其担保有关的义务应是连带的、无条件的，无论票据的有效性或可执行性或发行人在本契约下的义务、没有任何强制执行该义务的行动、针对任何发行人或任何其他债务人就本契约、票据或发行人在本契约或票据下的义务的任何判决的恢复，任何强制执行相同或任何其他情况（完全履行除外）的行动，否则可能构成票据担保人的合法或衡平法解除或抗辩。各票据担保人还在法律允许的范围内，特此放弃和放弃适用法律赋予担保人的所有债权、权利和补救措施，并同意不主张或利用任何此类债权、权利或补救措施，包括但不限于：（i）要求任何受托人、持有人或发行人（各自为“受益方”）作为该票据担保人付款或履行的条件的任何权利，以（a）对任何发行人进行诉讼，票据担保项下义务的任何其他担保人（包括任何其他票据担保人）或任何其他人，（b）反对或用尽任何发行人、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何证券，（c）反对或已诉诸任何受益人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额，以有利于发行人或任何其他人，或（d）寻求任何受益人权力范围内的任何其他补救措施；（ii）因无行为能力而产生的任何抗辩，发行人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于票据担保或与之有关的任何协议或文书项下的义务缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于发行人因除全额支付票据担保项下义务以外的任何原因停止责任而产生的任何抗辩；（iii）基于任何法规或法律规则规定的任何抗辩担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（iv）基于任何受益方在管理票据担保项下义务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；（v）（a）与票据担保的条款以及该票据担保人在本协议项下及其票据担保项下的义务的任何合法或衡平法上的履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（b）影响该票据担保人的任何诉讼时效的利益

169

根据本协议及其票据担保或本协议及其强制执行而承担的责任，（c）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（d）迅速、勤勉以及任何受益方保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；（vi）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何作为或不作为的通知，包括接受票据担保、票据或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知、任何展期通知，票据担保或与之相关的任何协议项下义务的延期或修改，以及向发行人提供任何信贷的通知以及任何同意其中任何一项的权利；（vii）在适用法律允许的范围内，任何“一次行动”规则的好处；（viii）可能源自或由法律提供的任何抗辩或好处，这些抗辩或好处限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与票据担保的条款相冲突。除本协议第10.05节规定的情况外，各票据担保人承诺，除非完全履行其票据担保和本契约所载义务，否则其票据担保不得解除。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人、票据担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或票据担保人行事的其他类似官员返还，则向受托人或该持有人支付的任何金额，任何担保，在已解除的范围内，应恢复完全有效。

（d）各票据担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各票据担保人应进一步约定，在票据担保人与持有人和受托人之间，另一方面，（i）为任何担保的目的，可以按照本协议第6.02条的规定加快特此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就特此担保的义务进行的加速，以及（ii）在本协议第6.02条规定的加速履行该等义务的任何声明的情况下，该等债务（不论是否到期及应付）须随即由票据担保人就任何该等担保而到期及应付。票据担保人有权向任何未支付票据担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在适用担保项下的权利。

第10.02款。票据担保的执行和交付。为证明其在本协议第10.01节中所述的担保，各票据担保人特此同意，该票据担保的注释应由该票据担保人的一名高级职员背书，该注释应以本协议第4.14（c）节所设想的范围内反映约定的担保原则（经修改以反映约定的担保原则）的基本形式出现，该注释应适用于由受托人认证和交付的每份票据，并且本义齿应由其任何高级职员代表该票据担保人执行。各票据担保人在此共同及个别地同意，其在本协议第10.01条中规定的担保应保持完全有效，即使有任何未在该票据担保的注释上背书的情况。如任何人员或高级人员的

170

签名在本义齿上或票据担保人的票据担保上在受托人认证票据时已不再担任该职务，该票据担保人的票据担保仍然有效。受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，应构成代表票据担保人到期交付本契约中规定的票据担保。

第10.03节。票据担保人责任限制。各票据担保人确认，并通过其对票据的接受，各持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，该票据担保人的任何担保在适用于任何票据担保的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似适用法律的欺诈性转让或转让。为实现前述意图，受托人和持有人不可撤销地同意，且票据担保人不可撤销地同意，该票据担保人在第10条项下的义务，在该票据担保人在该等法律下相关的最高金额和所有其他或有负债和固定负债生效后，并在向其收取的任何款项生效后，以最高金额为限，收取任何其他票据担保人或其代表就该其他票据担保人在本条第10条下的义务作出的分担或付款的权利，导致该票据担保人在其票据担保下的义务不构成欺诈性转移或转让。

第10.04节。票据担保人合并及合并。（a）如发生任何出售或其他处分、合并、合并、合并、出售或转易，并经承继人假设，以补充契约签立并交付予受托人，且形式上令受托人满意，票据上背书的票据担保以及票据担保人将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，则该承继人须继承并取代票据担保人，其效力与其在此被指定为票据担保人的效力相同。该承继人可据此安排签署任何或所有票据保证，以在本协议下所有可用的票据上背书，而在此之前，这些票据不得由发行人签署并交付给受托人。如此发行的所有票据担保在所有方面均应在本契约下具有与此前并其后根据本契约条款发行的票据担保相同的法定等级和利益，就好像所有该等票据担保已在本契约执行之日发行一样。

（b）除本条第4及5条所述外，尽管有第10.04（a）条的规定，本指引或任何票据中所载的任何规定，均不得阻止票据担保人与另一人或与另一人合并、合并或合并，亦不得阻止票据担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让。

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第10.05节。发布。（a）如（i）以合并、合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何票据担保人的全部或基本全部资产，或就附属担保人而言，出售或以其他方式处置任何附属担保人的全部股权，然后由母担保人及其受限制附属公司持有予并非（在该等交易生效之前或之后）发行人附属公司的人，在每种情况下，只要该出售或其他处置是本契约允许的，包括但不限于本协议第4.13节，（ii）在附属担保人的情况下，由母公司担保人根据其定义将属于附属担保人的任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或在该附属公司担保人不再是受限制附属公司的情况下，在每种情况下，根据本契约的规定，在该指定生效时或在其首次不再是受限制附属公司时，分别，或成为被排除在外的附属公司（除非仅因该附属公司担保人成为其定义（a）条所述类型的被排除在外的附属公司，除非（x）它不再是母担保人的直接或间接附属公司或（y）该附属公司担保人因向（a）非母担保人的第三方或（b）母担保人的附属公司出售、发行或转让股本而不再是全资附属公司，如果在本（b）条的情况下，此类出售或转让是出于母担保人的善意商业目的，而不是出于导致此类解除的主要目的（由母担保人善意确定）；（iii）就附属担保人在发行日（或根据本义齿的条款要求但随后发行）发行的任何票据担保而言，在该附属担保人就信贷协议解除或解除票据担保时，以及在任何其他情况下，在有关债务的任何该等票据担保解除或解除导致在该附属担保人的票据担保发行日期后发行的债务时，（iv）就附属担保人发行的任何票据担保而言，在发生退场事件或（v）发行人根据本契约第8.01条解除票据及其在本契约下的义务或分别根据本契约第8.02或8.03条就票据行使其法律或契约撤销选择权时，该票据担保人应被解除和解除其票据担保项下的任何义务，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动。如任何发行人根据本协议第8.01条解除本契约或分别根据本协议第8.02或8.03条行使其法律或契约撤销选择权，则各发行人和各票据担保人应被解除并解除其票据担保项下的任何义务，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动。

（b）一旦发行人向受托人交付高级职员证书及大律师的意见，大意是该出售或其他处分是由发行人按照本指引的条文（包括但不限于本指引第4.08及4.13条）作出的，受托人须签立合理需要的任何文件，以证明任何票据担保人已免除其在其担保下的义务。

（c）任何票据担保人未解除其在票据担保项下的义务，应继续对票据的本金和利息的全额以及任何票据担保人在本契约项下的本第10条规定的其他义务承担责任。

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第11条

杂项

第11.01节。某些信托契约法案条款。发行人须遵守TIA第314（a）（4）、314（c）及314（e）条。除另有具体规定外，不得适用TIA的其他规定。

第11.02节。通知。任何要求、授权通知、请求、同意或通信，应以书面形式亲自送达或以头等邮件邮寄、邮资预付、地址如下或以电子传送或电子邮件（以当面送达或以头等邮件邮寄确认、邮资预付、或以保证隔夜快递方式）发送至以下邮件：

If to the issuers，to：

博士伦公司

Bausch + Lomb Netherlands B.V。

c/o Bausch + Lomb Corporation

520苹果木新月

安大略省沃恩市

加拿大L4K 4B4

关注：Bob Bailey

邮箱：bob.bailey@bausch.com

附副本至：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

美利坚合众国

关注：Michael Kaplan Stephen Byeff

如果向受托人或票据抵押代理人：

Citibank，N.A. Agency & Trust

格林威治街388号

纽约，NY 10013

美利坚合众国

关注：CSPAG债务管理

邮箱：citi.cspag.debt@citi.com

如果向付款代理人、登记官、过户代理人或计算代理人：

花旗银行，N.A.，伦敦分行

花旗集团中心

加拿大广场

173

金丝雀码头

伦敦E14 5LB

英国

关注：发行人服务

邮箱：ppa _ payments _ at@citi.com

issueroperationscsu@citi.com

所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）均应视为已妥为送达：在专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件后五个日历日，预付邮资，如以头等邮件邮寄；在确认收货时，如以传真或电子方式发送；在及时送达快递员后的下一个工作日，如以保证次日送达的隔夜航空快递寄出；如按照Euroclear或Clearstream的程序另有规定，则在寄往Euroclear或Clearstream的日期寄出；但交付给受托人的任何通知或通讯，如以公布方式（包括在根据第4.03节维护的网站或在线数据系统上张贴信息）发出，则应在实际收到通知或公布的第一个日期视为生效。

发行人、票据担保物代理人、代理人、计算代理人或者通知对方的受托人可以为后续的通知或者通信指定附加或者不同的地址。

所有发给持有人的通知，如按注册处处长备存的注册纪录册内的各自地址（如有的话）邮寄予持有人，即会有效发出。只要任何票据由Global Notes代表，所有发给持有人的通知都将交付给Euroclear和Clearstream，这两家公司将分别向记账权益持有人发出此类通知。

尽管此处包含任何相反的内容，但只要票据由Global Notes代表，本Indenture中的通知要求将受Euroclear和Clearstream的适用规则的约束。如果Euroclear或Clearstream有关交付通知的内容、时间或程序的强制性规则和程序与适用于本义齿下通知的任何要求相冲突，则如果通知符合Euroclear和Clearstream的此类强制性规则和程序，并且在其他方面符合本义齿下的适用要求，则该通知将被视为满足本协议的要求。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄给持有人的通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

受托人（以其在本协议项下的每一种身份，包括但不限于作为票据抵押代理人）、每一代理人和计算代理人有权接受根据本义齿和相关文件发出并使用电子

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手段；但条件是，发行人应向受托人、代理或计算代理提供有权提供此类指示的在职证书上市官员（“授权官员”），并包含此类授权官员的样本签名，每当有人要从上市中添加或删除时，发行人应修改该在职证书。如果发行人选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示行事，则受托人对该指示的理解应被视为控制。发行人理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发送者的身份，且受托人应最终推定看来是由提供给受托人的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。发行人应负责确保只有授权人员向受托人传送此类指示，并且发行人和所有授权人员在发行人收到适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥后全权负责保护其使用和保密。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人不对因其依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任。发行人同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分了解向受托人传送指令的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在比发行人选择的方法更安全的传送指令的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用安全程序后，立即通知受托人，与其传递指示有关的安全程序（如有）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用安全程序后立即通知受托人。“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、传真传输、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

第11.03节。持有人与其他持有人的通信。票据持有人可根据TIA第312（b）节与其他票据持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册处处长及任何其他人应享有TIA第312（c）条的保护。

第11.04节。律师对先决条件的证明及意见。（a）发行人向受托人、代理人、计算代理人或票据抵押代理人提出任何请求或申请，根据本契约采取任何行动，但首次发行票据和票据担保或根据第一留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议或抵押文件除外，发行人应在受托人、代理人、计算代理人或票据抵押代理人（如适用）的请求下向受托人、代理人、计算代理人或票据抵押代理人提供：

（i）一份高级人员证明书，述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件（包括任何契诺，其遵守构成先决条件）（如有的话）已获遵从；及

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（ii）大律师的意见，述明该大律师认为，所有该等先决条件（包括任何契诺，其遵守构成先决条件）均已获遵从。

（b）每名高级人员的证明书及大律师关于遵从本指引所订定的条件或契诺的意见，须包括：

（i）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（iii）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（iv）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述；

但条件是，就事实事项而言，律师的意见可依赖官员证书或公职人员证书。

第11.05节。持有人投票或同意的记录日期。发行人（或，如已根据本契约第8.01、8.02或8.03条作出存款，则受托人）可设定一个记录日期，以确定有权通过投票或同意根据本契约授权或允许的任何行动而投票或同意的票据持有人的身份，该记录日期不得多于该行动的开始招标日期前三十（30）天。尽管有本条例第9.04条的规定，如果确定了一个记录日期，那些在该记录日期营业结束时是票据持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权通过投票或同意就票据采取该行动，或撤销先前给予的任何投票或同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是票据持有人。

第11.06节。受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则（不与本契约的条款相抵触）。任何注册人或付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

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第11.07节。付款日期。如某一缴款日，包括任何赎回日、购买日、控制权变更购买日和最终到期日，不是一个营业日，则应在该营业日的下一个翌日支付，且该等付款的中间期间不应计息。利息记录日不是营业日的，不影响记录日期。

第11.08节。管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。（a）除非在此特别说明，否则本《指南》和《说明》应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

（b）发行人不可撤销地就本契约所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，接受任何纽约州或美国联邦法院在纽约市开庭的非专属管辖权。发行人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，以及对在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张。

（c）每一发行人、受托人、代理人、计算代理人和票据附带代理人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、票据或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.09节。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释母担保人或发行人的子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.10节。不得对他人采取追索措施。发行人或任何票据担保人的任何董事、高级职员、注册人、雇员或股东（本身）作为附件 A在本协议所附票据表格第14段中描述的所有责任均获豁免和解除。

第11.11节。继任者。发行人在本契约和票据中的所有约定对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.12节。多个对应方；执行。当事人可以签署本契约的多个对应方。每一签名的对应方应视为原件，但全部加在一起代表同一份协议。本契约或与本契约有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样及类似进口字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字图像和其他电子签字（包括，

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没有限制，docuSign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，应具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

第11.13节。可分离性。如本义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第11.14节。目录、标题等本义齿各条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，不视为本义齿的一部分，且绝不应修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第11.15节。票据方面的计算。（a）根据本契约交付的所有财务报表应按照公认会计原则编制，除本文另有明确规定外，用于计算总杠杆率、有担保杠杆率、利息覆盖率、合并调整后EBITDA或合并净收益的所有会计或财务性质的术语应按照公认会计原则进行解释和解释。

（b）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则159声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则）以“公允价值”对母公司担保人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，（ii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额进行估值，以及（iii）适用会计准则编纂480、815，805和718（在会计准则编纂718下的这些公告导致在母公司担保人及其受限制子公司的合并资产负债表中将股权奖励记录为负债的情况下，如果没有公告的应用，该奖励将被归类为股权）。

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（c）尽管本文有任何相反的规定，但在符合本条第11.15条（e）、（g）及（h）款的规定下，本指引所载的所有财务比率及基于总杠杆率、担保杠杆率、利息覆盖率及综合经调整EBITDA的测试，如就任何标的交易发生期间计算，则须就该期间及该标的交易按备考基准计算。此外，如果自任何该等期间开始以来，以及在任何所需计算任何财务比率、测试或金额的日期或之前（1）已发生任何标的交易，或（2）自该期间开始以来随后成为受限制子公司或与母公司担保人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的任何人已完成任何标的交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率，测试或金额应按备考基准计算，期间如同该标的交易已发生在适用期间的开始（或在与资产负债表有关的任何确定的情况下，包括截至该期间最后一天的现金和现金等价物的获得）。

（d）尽管第11.15（a）节或“融资租赁”的定义中有任何相反的规定，除非母担保人另有选择，否则在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新（“ASU”）之前，任何人的所有义务在GAAP方面已经或将已经被视为经营租赁，就所有财务定义而言，应继续作为经营租赁入账（而不是被视为融资或资本租赁义务或债务），本契约和任何抵押文件下的计算和可交付成果（包括合并净收益和合并调整后EBITDA的计算）（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据ASU或任何其他会计处理变更或其他方式（在预期或追溯基础上或其他情况下）要求此类义务被视为或将被重新定性为融资或资本租赁义务或以其他方式在财务报表中作为负债入账。

（e）为确定需要计算任何财务比率或财务测试（包括任何有担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试）和/或合并调整后EBITDA、合并净收益的金额的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率、财务测试或金额应在采取该行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）时计算，且任何违约或违约事件均不应被视为仅因在采取该等行动、作出该等变更、完成该等交易或发生该等事件（视情况而定）之后发生的该等财务比率、财务测试或金额的变化而发生。

（f）发行人应本着诚意根据本契约和票据进行所有计算。在没有明显错误的情况下，此种计算应为最终计算，并对所有持有人具有约束力。发行人应按本协议规定或受托人要求向受托人提供此类计算的副本。

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（g）尽管本文有任何相反的规定（包括与根据备考基准进行的任何计算有关），但在本契约的条款要求（i）遵守任何财务比率或财务测试（包括但不限于任何有担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试）和/或以合并净收益或合并调整后EBITDA的百分比表示的任何上限的范围内，（ii）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）或（iii）遵守任何篮子或其他条件，作为（a）完成任何交易（包括与任何收购、合并、企业合并或类似投资或承担或产生债务有关）和/或（b）进行任何限制性付款的条件，可由母担保人选择确定是否满足相关条件，（1）在任何收购、合并、企业合并或类似投资的情况下，任何资产出售、任何债务发生或与之有关的任何交易，在（或根据当时可获得的最近结束的四个季度期间的财务报表）任一时间（x）执行有关此种收购、合并、业务合并、类似投资或资产出售的最终协议（或仅与《英国城市收购和合并守则》适用的收购、合并或业务合并有关，提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”的日期）或就该等债务确立承诺的日期，或（y）完成该等收购、合并、企业合并、投资或资产出售或产生该等债务的日期，（2）在任何限制性付款的情况下，在（x）宣布或交付有关（如适用）的通知时（或根据当时可用的最近结束的四个季度期间的财务报表，此类限制性付款或（y）作出此类限制性付款，在每种情况下，在相关收购、合并、企业合并或类似投资、产生债务和/或限制性付款或其他交易（包括与此相关将产生的任何债务的收益的预期用途）在备考基础上生效后，以及在母公司担保人的选择下，任何其他收购、合并、企业合并或类似投资、限制性付款，发生尚未完成但母担保人已选择在根据本款完成之日之前测试任何适用条件的债务或其他交易，不得将任何违约或违约事件视为仅因作出该选择之时之后发生的该等比率、测试或条件的不利变化而发生（但适用的比率、测试或金额的任何后续改进可由母担保人或任何受限制的子公司使用）。为免生疑问，如果母担保人应已就任何交易选择本条第11.15（g）款规定的任何选择，则即使在母担保人选择该选择权后任何适用的测试或条件不再得到满足，母担保人或其适用的受限制子公司也应被允许完成该交易。此外，在不限制前述规定的情况下，为计算本协议第4.09（b）（xxxiv）节规定的任何比率，该比率应按在该时间可用的最近结束的四个季度期间的备考基础计算（a），假定正在建立的任何循环融资的全部金额

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在这样的时候被完全提取，（b）根据母公司担保人的选择，将当时产生的构成延迟提取定期贷款承诺的任何债务视为（i）完全提取，（ii）为测试该财务比率而被忽略，只要在提供资金后，该债务将满足适用的财务比率测试，或（iii）被部分提取或在计算该比率的分子时受前述第（ii）和（c）条约束的组合，在该等收益未被迅速应用的情况下，在计算该比率的分子时扣除其现金收益，但不会使根据该款第（1）（b）条所招致的任何债项同时发生生效。

（h）尽管本文有任何相反的规定，除非母担保人另有全权酌情选择，就依赖本契约的一项规定而产生或订立（或完成）的任何金额或交易而言，该条款不要求遵守财务比率或财务测试（包括任何有担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试）（任何此类金额，以及以合并净收益或合并调整后EBITDA的百分比表示的任何上限，“固定金额”）与依赖本契约的一项规定而产生或订立（或完成）的任何金额（包括任何有担保杠杆比率测试、任何总杠杆比率测试和/或任何利息覆盖率测试）（任何此类金额，“基于货币的金额”）基本同步，经了解同意，（1）应先计算以发生额为基础的金额的发生或以其他方式使用，但不影响任何固定金额，但对该固定金额的收益使用及关联交易给予充分的备考效力；（2）应在其后计算该固定金额的发生或以其他方式使用。除非母担保人另有选择，在使用母担保人当时可获得的固定金额下的任何金额之前，母担保人应被视为已使用当时可获得的基于币值的金额下的金额。

（i）在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额，应为将在根据公认会计原则编制的日期为该日期的母公司担保人的资产负债表上显示的本金金额。

（j）凭藉应计利息、增值增值、支付利息或以额外负债形式的股息而增加任何债项或由任何留置权担保的任何款额，原发行折扣的摊销和/或仅因任何适用货币的汇率波动而导致的未偿债务金额的任何增加，应被视为就第4.09条而言允许的债务，而无需利用其下的任何篮子，并将被视为不为第4.10条的目的授予留置权。

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（k）为确定是否符合第4.09节和第4.10节的规定，如果依赖参照合并调整后EBITDA的百分比（包括基于合并调整后EBITDA的比率）计量的一篮子债务或留置权而产生任何债务或留置权，任何再融资或重置将导致如果根据此类再融资或重置之日的合并调整后EBITDA计算，则超过合并调整后EBITDA的百分比，只要此类再融资或置换债务或其他义务的本金不超过足以偿还此类债务或正在再融资或置换的其他义务的本金的金额，则将被视为不超过合并调整后EBITDA的该百分比，但相等于（1）未支付的应计股息、利息、罚款和溢价（包括投标、预付款或还款溢价）加上承销折扣和其他惯常费用、佣金和开支（包括预付费用，原始发行折扣或初始收益率支付）与此类再融资或置换有关而发生的以及（2）根据第4.09条允许发生的额外金额。

（l）为根据本契约允许采取特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数目多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）。

第11.16节。代理服务及豁免豁免。通过签署和交付本契约，每个发行人和每个不是国内子公司的票据担保人，并且就在本契约日期之后成为票据担保人且不是国内子公司的任何实体而言，将在成为票据担保人（如适用）后10天内，（i）确认他们将指定和指定Bausch & Lomb Americas Inc.，400 Somerset Corporate Boulevard，桥水，New Jersey 08807，或受托人满意的其他人（“授权代理人”），作为其授权代理人，在纽约州任何联邦或州法院可能提起或根据联邦或州证券法提起的由本契约或票据引起或与之有关的任何诉讼或程序中，可向其送达程序，并承认授权代理人已接受该指定，（ii）在任何该等诉讼或程序中提交任何该等法院的司法管辖权，及（iii）同意根据本条例第11.02条向获授权代理人送达法律程序及向非境内附属公司（如适用）的发行人或票据担保人（如适用）送达上述送达的书面通知，在任何该等诉讼或法律程序中均视为有效送达法律程序。每名发行人及每名非境内附属公司的票据担保人进一步同意采取任何合理行动，包括签立及归档任何及所有可能需要的文件及文书，以继续指定及委任授权代理人，只要任何票据尚未偿付，即具有完全效力及效力；但条件是，每名发行人及每名非境内附属公司的票据担保人（如适用）可藉书面通知受托人，指定根据本条第11.16条提供的额外或替代程序送达代理人，其中（i）在纽约州纽约市曼哈顿区设有办事处，（ii）是（x）发行人的法律顾问或适用的票据担保人，或（y）在其正常业务过程中为其他人提供程序送达代理的公司服务公司，以及（iii）同意根据本条第11.16条提供程序送达代理。该书面通知应标明该代加工人员的姓名和该代加工人员在纽约州纽约市曼哈顿区的办公地址。根据任何持有人的书面要求，受托人须向该持有人交付该通知的副本。

182

第11.17节。判断货币。发行人和各票据担保人对每一持有人、每一人（如有）进行赔偿，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何持有人，以抵御该方因针对发行人或任何票据担保人就本契约下到期的任何美元金额作出或作出的任何判决或命令而招致的任何损失，以及该判决或命令以美元以外的货币（“判决货币”）表达和支付以及由于（i）为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率与（ii）该当事人在支付该判决或命令之日能够以该当事人实际收到的判决货币金额购买美元的纽约市即期汇率之间的任何差异，如果该当事人在该当事人收到该判决货币时已使用该数额的判决货币购买美元。尽管有上述任何判决或命令，上述弥偿仍应继续具有充分的效力和效力。“即期汇率”一词应包括与购买或兑换成美元有关的任何溢价和汇兑成本。

第11.18节。外币等值。为确定是否遵守任何以美元计价的限制或金额，以外币计价的任何金额的美元等值本金金额将为在发生债务或进行其他交易之日计算的美元等值；但如果发生以美元以外货币计价的任何再融资债务，以对以相同货币计价的债务进行再融资，并且如果在该再融资日期计算，该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，该再融资债务应被视为不超过该债务被再融资的本金额。尽管本契约中有任何其他规定，但不会仅因货币汇率波动而超出任何限制或金额。在任何情况下，受托人或付款代理都不会负责获取汇率或以其他方式进行货币兑换或计算。

第11.19节。高利贷储蓄条款。如果本义齿或任何票据的任何规定将迫使发行人支付或因利息或其他金额而支付的金额或按利率计算的金额或金额将导致任何利息持有人以刑事利率（因为该术语根据《刑法》（加拿大））收取），则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已调整为具有追溯效力的最高金额或利率（视情况而定），由于不会因此导致该持有人以刑事利率收取利息，因此在必要的范围内进行的调整如下：（1）首先，通过降低要求支付给该持有人的利息金额或利率，以及（2）此后，通过降低要求支付给该持有人的任何费用、佣金、溢价和其他金额，这些金额将构成《刑法》第347条所指的“利息”（加拿大）。

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第11.20节。利息法案（加拿大）。为根据《利息法》（加拿大）进行披露，本契约和任何票据（并在此处或其中说明，如适用，将根据360天一年或少于一个日历年度的任何其他时间段计算）中规定的利率或费用的年利率相当于这样规定的利率乘以适用的日历年度的实际天数，再分别除以360或该其他时间段的实际天数。各发行人及各票据担保人确认，其理解并承认，目前并将能够根据本契约或票据规定的计算年利率的方法计算本契约及任何票据下适用的利率。各发行人和各票据担保人确认，其同意在与本契约或任何票据有关的任何程序中，无论是否通过抗辩或其他方式，均不抗辩或主张根据本契约或任何票据应付的利息及其计算未根据《利息法》第4节（加拿大）或任何其他适用法律或法律原则（如适用）向发行人或票据担保人（如适用）充分披露。

第11.21节。税务事项。本协议每一方同意进行合作，并向对方提供各自可能拥有的信息，以便确定根据本义齿支付的任何款项是否受《守则》第1471（b）节所述的预扣税要求的约束，或根据《守则》第1471至1474节和任何条例以其他方式施加的预扣税要求，或根据《守则》第1471至1474节及其下的协议或对其正式解释或实施此类法律或任何此类法律或条例的任何政府间协议、条约或公约（“适用法律”）。受托人或付款代理人有权在符合适用法律的必要范围内从本契约项下的付款中进行任何代扣代缴或扣除，在此情况下，受托人或付款代理人应在此类扣除或代扣代缴完成后进行此类支付，并应在允许的时间内向有关当局说明此类扣除或代扣的金额，或根据其选择，在进行此类支付后应合理地迅速将此类扣除或代扣的金额退还给发行人，在此情况下，发行人应就该金额向有关当局如此交代。紧接前一句中的任何内容均不得解释为要求受托人或付款代理人就如此扣留或扣除金额的付款作出任何“毛额”付款或类似偿付，或影响付款人根据本义齿第4.18节支付任何额外金额的义务。本节的条款应在本义齿终止后继续有效。为免生疑问，FATCA扣缴是一种扣除或扣缴，被视为适用法律为本第11.21条的目的所要求的。

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第11.22节。发行人重定向的权利。如果发行人全权酌情决定，就任何票据应付任何代理人的任何付款而言，适用法律将要求对任何税款进行任何扣除或预扣，则发行人将有权以其认为合适的任何方式重定向或重组任何此类付款，以便在不进行此类扣除或预扣的情况下进行支付，但前提是，任何此类定向或重组付款均通过公认的国际地位机构进行，并以其他方式根据本契约进行。发行人将及时通知代理机构和受托人任何此类重定向或重组。为免生疑问，FATCA扣缴是被视为适用法律为本第11.22条之目的所要求的扣除或扣缴。

第12条

抵押品

第12.01节。抵押文件。（a）票据的本金、溢价和利息（包括额外金额，如有）的到期和应付，无论是在付息日、到期时、通过加速、回购、赎回或其他方式，以及票据的逾期本金、溢价和利息的利息，以及发行人和票据担保人向持有人或受托人或票据担保代理人履行本契约项下所有其他义务的利息、票据、票据担保和担保单证，根据本协议项下或本协议项下的条款，应按抵押文件的规定提供担保，该文件定义了担保债务的留置权条款，但须遵守第一留置权债权人间协议的条款。受托人和发行人在此确认并同意，票据抵押代理人为持有人和受托人或票据抵押代理人的利益并根据本契约、抵押文件和第一留置权债权人间协议的条款以信托方式持有抵押品。每一持有人通过接受一份票据，以及票据权益的每一实益拥有人，同意并同意抵押文件的条款（包括规定占有、使用、解除和取消抵押品赎回权的条款）和第一留置权债权人间协议，因为这些条款可能有效或可能根据其条款以及本契约和第一留置权债权人间协议不时修订，并授权和指示票据抵押代理人订立抵押单证和第一留置权债权人间协议并据此履行其义务和行使其在该协议项下的权利。除适用的担保物限制外，发行人应向票据担保物代理人交付根据票据担保物代理人为一方当事人的担保物单证要求提交的所有文件的副本，并将作出或促使作出本条第12.01条下一句可能合理要求的所有行为和事情，以向票据担保物代理人提供在此设想的担保物上的担保权益和/或由担保单证或其任何部分不时构成的担保权益，以便根据本文所表达的意图和目的，为本义齿和特此担保的票据的担保和利益提供相同的在遵守适用的担保物限制的情况下，发行人应并应促使发行人的子公司采取任何和所有行动，并进行所有备案（包括提交UCC或PPSA融资报表、延续报表及其修订（或相关涵盖司法管辖区的适用法律下的类似程序）），以促使担保单证创建和维持，作为第一优先票据义务的担保

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发行人和票据担保人向第一留置权票据担保方、所有担保物上的有效且可执行的完善的留置权和担保权益（受第一留置权债权人间协议和担保物单证条款的约束），有利于票据担保物代理人为持有人和受托人的利益，但不得享有除允许的留置权以外的任何留置权。第一留置权债权人间协议的条款特此由受托人代表自己和代表第一留置权票据担保方在所有方面批准和批准，受托人代表自己和代表第一留置权票据担保方指示票据担保代理人和受托人代表受托人和第一留置权票据担保方遵守协议条款。

（b）如果发行人或任何票据担保人在发行日拥有的任何资产（除外资产除外）在发行日或之前不受有利于票据抵押代理人的有效留置权的约束，或在发行日或之前未完善的有利于票据抵押代理人的留置权的约束，则发行人和票据担保人应利用其商业上合理的努力订立抵押单证以设定此类留置权（包括受每个涵盖司法管辖区法律管辖的所有抵押单证，除非根据管辖这类资产的法律或适用于这类资产的当地惯例，质押给信贷协议抵押代理人的这类资产不能同时质押给票据抵押代理人），并在发行日期或之前拥有所有这类留置权和任何设定但未完善的留置权（包括通过向美国专利商标局和美国版权局提交的适当文件），但须遵守本契约和抵押文件中规定的任何限制，包括适用的抵押限制，发行日期后120天内。

（c）尽管本合同有任何相反的规定，但第12条的规定完全受适用的担保物限制的限制，任何发行人或任何票据担保人均不得根据本义齿或任何担保物单证被要求采取受适用的担保物限制限制的任何行动。

第12.02节。解除抵押品。（a）担保票据的留置权将按本条第12.02条的规定在任何时间及不时自动解除，所有留置权均无须交付任何文书或任何一方履行任何作为。在此类解除后，根据抵押文件的条款，为第一优先票据债务提供担保的已解除抵押品的所有权利应归还给发行人和票据担保人（如适用）。担保物应解除担保物单证设定的留置权和担保权益，受托人（以其收到下述规定的高级职员证书和律师意见为准）应签署证明此类解除的文件，并书面指示票据担保物代理人在下列一种或多种情况下（如适用）以发行人的全部成本和费用执行相同的留置权和担保权益：

（i）整体上：

（a）全额支付在支付该本金时或之前到期应付的票据及本契约项下所有其他债务、票据担保及抵押单证（为免生疑问，并无就该等债务提出申索的或有债务除外）的本金，连同应计及未付利息；

186

（b）就根据第8.01条所列的注释而抵偿及解除本义齿；或

（c）本指引就根据本指引第8.02或8.03条（如适用）所载的票据而作出的法律失责或契诺失责；

（ii）根据本契约第9条获票据持有人同意的全部或部分票据，包括就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意；

（iii）整体而言，在发生坠落事件时；及

（iv）部分地，就任何资产而言：

（a）（1）构成任何发行人或任何票据担保人在本契约不加禁止的交易中（以出售或处置的权益为限）向非发行人或票据担保人的任何人出售或以其他方式处置的抵押品，或

（2）构成共有担保物的，与适用的授权代表和适用的担保物代理人（定义见第一留置权债权人间协议）根据第一留置权债权人间协议就任何第一优先权义务采取强制执行行动有关；

（b）由不再是票据担保人的票据担保人持有的，

（c）成为除外资产的资产，包括只要信贷协议尚未履行，任何并非为担保信贷协议产生的债务而作抵押的资产（不论是根据信贷协议（及任何相关文件）的条款或根据该协议作出的任何确定，或通过修订、放弃或其他方式），或

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（d）按照本契约、第一留置权债权人间协议和抵押单证的条款以其他方式解除且由其明确规定的，

但就第（iv）（a）（2）款而言，该等共享抵押品的收益应根据第一留置权债权人间协议适用。

（b）就任何解除抵押品或将票据从担保票据的留置权中解除而言，在收到一份高级职员证书和一份律师意见，说明本契约和抵押文件以及适用的第一留置权债权人间协议项下的所有先决条件均已满足，并且允许受托人和/或票据抵押代理人签立和交付发行人要求的与此种解除有关的文件，以及任何必要或适当的终止、清偿文书后，由发行人准备的解除或解除，受托人应或应促使票据抵押代理人、执行、交付或确认（由发行人承担费用）该等文书或解除（不论是以电子方式或书面方式）作为证据，并应作出或促使作出所有合理必要的其他行为，以在合理可行的情况下在每种情况下尽快实现解除，无追索权、任何种类的陈述或保证，并解除根据本契约或抵押单证或第一留置权债权人间协议允许解除的任何抵押品或任何票据。受托人或票据抵押代理人均不对依赖任何此类高级职员的证书或律师的意见而进行的任何此类解除承担责任，尽管本协议或任何抵押文件或第一留置权债权人间协议中有相反的条款，但在不限制根据本协议或任何抵押文件规定的任何自动解除的情况下，受托人和票据抵押代理人不承担任何义务解除任何此类留置权和担保权益，或执行和交付任何此类解除、清偿、解除或终止文书，除非及直至其收到该等人员的证明书及律师的意见。

第12.03节。适合保护抵押品。在不违反本协议第7条的规定以及抵押单证和第一留置权债权人间协议的情况下，受托人在发生持续的违约事件后，未经持有人同意，代表持有人，可以或可以书面指示票据抵押代理人采取其合理认为必要的一切行动，以便：

（a）强制执行附属文件的任何条款；及

（b）收取及收取就本协议项下的义务而须支付的任何及所有款项。

在符合抵押单证和第一留置权债权人间协议的规定下，受托人和票据抵押代理人有权提起和维持受托人和票据抵押代理人认为适宜的诉讼和程序，以防止任何可能非法或违反任何抵押单证或本契约的行为对抵押品造成任何损害，以及受托人和票据抵押代理人为维护或保护其各自的利益和持有人在抵押品上的利益而可能确定的诉讼和程序。本条第12.03条的任何规定，不得视为施加受托人或票据抵押代理人行事的任何该等责任或义务。

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第12.04节。受托人根据抵押文件收取资金的授权。在符合第一留置权债权人间协议的规定的情况下，受托人被授权为根据抵押文件分配的持有人的利益收取任何资金，并根据本契约的规定向持有人进一步分配此类资金。

第12.05节。购买者受到保护。在任何情况下，任何声称根据本协议解除的任何财产或资产的任何买方或其他善意受让人，均不得有义务确定票据抵押代理人或受托人的授权，以执行解除或查询本协议条款为行使该授权所要求的任何条件的满足，或确保适用该买方或其他受让人所给予的任何对价；也不得对任何财产的任何买方或其他受让人，第12条允许出售的资产或权利有义务查明或查询适用的发行人或票据担保人进行任何此类出售或其他转让的权限。

第12.06节。可由接管人或受托人行使的权力。担保物由依法指定的接管人或者受托人管有的，本条第十二条赋予发行人或者票据担保人的解除、变卖或者以其他方式处分该财产或者资产的权力，可以由该接管人或者受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须被视为相当于发行人或票据担保人的任何类似文书或本条第12条规定所要求的其任何高级人员的类似文书；而如受托人及票据抵押代理人根据本义齿的任何条文须管有该抵押品，则该等权力可由受托人及票据抵押代理人行使。

第12.07节。发行人义务终止时解除。如发行人向受托人交付一份高级人员证明书，证明（i）在支付该本金时或之前全额支付该票据及所有其他到期应付的第一优先票据债务的本金，连同应计未付利息，或（ii）发行人应已行使其法定撤销选择权或其契约撤销选择权，在每种情况下均遵守本条例第8.02或8.03条（如适用）的规定，及大律师意见述明受托人签立及交付该等通知的所有先决条件已获满足，受托人须向发行人及票据抵押代理人交付一份通知，形式为票据抵押代理人合理满意，述明受托人代表持有人否认并放弃其仅代表票据持有人在抵押品上或对抵押品拥有的任何及所有权利，而无需代表，担保或追索权（受托人根据本协议第8.02或8.03条持有的资金（如适用）除外），以及其仅代表票据持有人并在票据抵押代理人收到该通知后根据抵押文件拥有的任何权利，票据抵押代理人应被视为未代表受托人对抵押品持有留置权，并应签署和交付所有文件，并作出或促使作出（由发行人承担费用）发行人合理要求的解除、无追索权、陈述或任何种类的保证的所有行为，并在合理可行的范围内尽快解除该留置权。

189

第12.08节。票据抵押代理。（a）受托人及每名以接受票据的方式持有人，以及票据权益的每名实益拥有人，特此指定并委任票据抵押代理人为其在本契约、抵押文件、第一留置权债权人间协议和/或任何其他可接受的债权人间协议下的代理人，而每名发行人和受托人指示并授权，而每名以接受票据的方式持有人特此不可撤销地授权票据抵押代理人根据本契约、抵押文件的规定代表其采取该等行动，第一留置权债权人间协议和/或任何其他可接受的债权人间协议，并行使本义齿、抵押文件、第一留置权债权人间协议和/或任何其他可接受的债权人间协议的条款明确授予票据抵押代理人的权力和履行职责，并同意和同意第一留置权债权人间协议和/或任何其他可接受的债权人间协议和每份抵押文件的条款（视其生效或可能被修订、重述），根据各自的条款或本契约的条款不时补充或以其他方式修改。票据担保物代理人同意按本条第12.08款所载明示条件行事。本条第12.08条的规定仅为票据抵押代理人和受托人（如适用）的利益，任何持有人或任何设保人均不享有作为本条款所载任何规定的第三方受益人的任何权利，除非明确扩展至他们。各持有人同意，票据抵押代理人根据本义齿、第一留置权债权人间协议和/或任何其他可接受的债权人间协议和/或适用的抵押文件的规定采取的任何行动，以及票据抵押代理人行使本协议和本协议中规定的任何权利或补救措施，均应获得授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约、抵押单证、第一留置权债权人间协议和任何其他可接受的债权人间协议中另有相反规定，票据抵押代理人的职责应为部级和行政性质，票据抵押代理人不承担任何义务或责任，但本契约和抵押单证、第一留置权债权人间协议和票据抵押代理人作为当事人的任何其他可接受的债权人间协议中明确规定的义务或责任除外，票据抵押代理人亦不得与受托人、任何持有人或任何设保人有或被视为有任何信托或其他受托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本契约、抵押文件、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议或以其他方式存在针对票据抵押代理人的任何默示契诺、职能、责任、义务或责任。在不限制前述句子的概括性的情况下，本义齿中提及票据抵押代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

190

（b）票据抵押代理人可由或通过接管人、代理人、雇员、事实上的律师或就任何指明的人、该人的关联公司，以及该人及其关联公司各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和事实上的律师（“关联人”）履行其在本契约、抵押文件、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的意见，并有权采取行动，并应在依赖法律顾问提供的任何建议或意见采取行动时得到充分保护。票据抵押代理人不对其选择的任何接管人、代理人、雇员、实际代理人或相关人员的疏忽或故意不当行为负责，只要该选择是出于善意。

（c）票据抵押代理人或其任何相关人士均不得（i）对他们中的任何人根据或与本契约或在此设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中确定）或根据或与任何抵押文件、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议有关，或由此设想的交易（其本身的重大过失或故意不当行为除外，由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中确定），或（ii）就发行人或任何设保人的任何其他设保人或关联公司，或其任何高级人员或相关人士所作出的任何陈述、陈述、陈述、保证、契诺或协议，以任何方式向任何受托人或任何持有人负责，载于本契约、任何抵押文件、第一留置权中间债权人协议和/或任何其他可接受的中间债权人协议中，或在任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的，或由票据抵押代理人根据或与本契约、抵押单证、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议，或本契约、抵押单证、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何设保人或本契约、抵押单证、第一留置权债权人间协议和/或任何其他可接受的债权人间协议未能履行其在本契约项下或其项下的义务。票据抵押代理人或其任何相关人员均不对受托人或任何持有人承担任何义务，以确定或查询本契约、抵押文件、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何设保人或任何设保人的关联公司的财产、账簿或记录。

191

（d）票据抵押代理人有权（在没有重大过失或故意不当行为的情况下）依赖任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、证明、电话电文、声明或其他通信、文件或谈话（包括通过电话或电子邮件），并根据法律顾问（包括但不限于发行人或任何其他设保人的顾问）的建议和陈述，在依赖任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、证明、电话电文、声明或其他通信、文件或谈话（包括通过电话或电子邮件）时受到充分保护，票据抵押代理人选定的独立会计师和/或其他专家和顾问。票据抵押代理人不受义务对任何决议、凭证、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查。票据抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本契约、抵押文件、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议采取任何酌情行动，除非其应首先收到其确定的受托人或票据本金总额占多数的持有人的书面建议或同意，如果其在持有人的此类书面建议或同意的情况下如此要求，持有人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出赔偿和/或提供令其满意的担保。在任何情况下，票据抵押代理人均应得到充分保护，免受任何持有人根据票据文件、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议根据受托人或当时未偿还票据本金总额多数的持有人的请求、指示、指示或同意而采取或不采取行动的索赔，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取行动的任何行动均对所有持有人具有约束力。

（e）票据抵押代理人应被视为已知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押代理人的信托官员应已收到受托人或发行人提及本义齿、票据或发行人的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。票据抵押代理人应就受托人根据第6条或票据本金总额多数的持有人（以本条第12.08款为准）可能要求的违约或违约事件采取行动。

（f）票据抵押代理人可随时向受托人及发行人发出通知而辞职，该辞职自继任代理人接受其委任为票据抵押代理人时生效。票据担保物代理人在本义齿项下离职的，发行人应当指定继任担保物代理人。如在票据抵押代理人辞职的预期生效日期（如辞职通知所述）之前未指定继任抵押代理人，则受托人可根据当时未偿还票据本金总额多数的持有人的书面指示，在发行人同意（不得无理拒绝且在持续违约事件期间不得要求）的情况下，指定继任抵押代理人。如果在预定的辞职生效日期（如辞职通知中所述）后三十（30）天内没有根据前一句话由发行人指定和同意继任担保代理人，票据担保代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任者（费用由发行人承担）。在接受其

192

指定为本协议项下的继任抵押代理人，该继任抵押代理人应继承退约票据抵押代理人的所有权利、权力和义务，“票据抵押代理人”一词系指该继任抵押代理人，退约票据抵押代理人作为票据抵押代理人的委任、权力和义务终止。在退任票据抵押代理人根据本契约辞职后，本条第12.08条（和第7.06条）的规定应继续对其有利，退任票据抵押代理人不得因该退任而被视为对其在担任本契约下的票据抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。

（g）Citibank，N.A.通过其代理和信托部门行事，最初应作为票据抵押代理人，每个发行人和每个持有人通过其对票据的接受，以及票据权益的每个实益拥有人，特此授权受托人和票据抵押代理人分别指定共同票据抵押代理人、次级代理人和其他额外票据抵押代理人（并且，在每种情况下，对该人的任命应反映在文件中，受托人和票据抵押代理人特此授权订立这些文件）。除本文或抵押文件、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议中另有明确规定外，票据抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何延迟这样做承担责任，或应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动承担任何义务。票据抵押代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，票据抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对根据本协议采取行动或不采取行动负责，但其自身的重大过失或故意不当行为除外，由有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中确定。

（h）票据抵押代理人获授权并被指示（i）订立其作为当事方的抵押单证（不论是否在发行日期当日或之后签署），（ii）订立第一留置权债权人间协议和任何其他可接受的债权人间协议，（iii）作出抵押单证、第一留置权债权人间协议和任何其他可接受的债权人间协议中规定的持有人的陈述，（iv）根据抵押单证中规定的条款对持有人具有约束力，第一留置权债权人间协议和任何其他可接受的债权人间协议，以及（v）履行和遵守其在抵押文件、第一留置权债权人间协议和任何其他可接受的债权人间协议项下的义务。

（i）[保留]。

193

（j）如适用，票据抵押代理人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《UCC》第9条，这些资产的担保权益只能通过占有来完善。受托人取得任何该等担保物的管有权的，应发行人的书面请求，受托人应将该等担保物通知票据担保物代理人，并应及时将该等担保物交付票据担保物代理人或按照票据担保物代理人的指示以其他方式处理该等担保物。

（k）票据抵押代理人对受托人或任何持有人不承担任何义务，以确保抵押品存在或由任何设保人所有，或受到照顾、保护、或投保或已设保，或票据抵押代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成拟受抵押单证的留置权和担保权益约束的抵押品的全部或设保人财产是否已适当和完整地列出或交付（视情况而定），或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使根据本契约、任何抵押单证授予票据抵押代理人或可获得的任何权利、授权和权力，第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议，但根据受托人或票据本金总额多数的持有人的指示或抵押文件中另有规定的除外，经理解并同意，就抵押品或与之相关的任何作为、不作为或事件而言，票据抵押代理人不得就上述任何事项对受托人或任何持有人或任何其他票据抵押代理人（如有）承担任何其他义务或责任。

（l）如任何发行人或任何票据担保人（i）在没有第一留置权债权人间协议或其他适用的可接受债权人间协议生效时的任何时间或在构成有权享有现有第一留置权债权人间协议或其他适用的可接受债权人间协议利益的第一优先债务的债务同时被撤销时的任何时间，或在本协议下产生任何允许的并须受债权人间协议约束的任何其他义务，及（ii）向受托人及/或票据抵押代理人交付一份高级人员证明书，如此述明并要求受托人及/或票据抵押代理人订立以如此招致的第一优先债务持有人的指定代理人或代表为受益人的债权人间协议（条款与第一留置权债权人间协议及/或任何其他适用的可接受债权人间协议基本相同），或就任何其他该等债权人间协议按合理及惯常条款订立，票据抵押代理人和受托人（如适用）应（并在此获授权和指示）订立此类债权人间协议（由发行人承担全部费用和成本，包括受托人和/或票据抵押代理人的法律费用和开支），根据协议中规定的条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在协议下的义务。

（m）如任何发行人或任何票据担保人（i）就拟授予抵押品初级留置权的债务承担任何义务，及（ii）向受托人及/或票据抵押代理人交付一份如此述明并要求受托人及/或票据抵押代理人与指定代理人订立债权人间协议（包括任何可接受的债权人间协议）或

194

代表该等债务或如此招致的其他义务的持有人，并说明该等债权人间协议是根据习惯条款（由发行人确定），票据抵押代理人和受托人（如适用）应（并在此获授权和指示）订立该债权人间协议（由发行人承担全部费用和成本，包括受托人和/或票据抵押代理人的法律费用和开支），根据协议中规定的条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在协议下的义务。

（n）本契约无任何条文，第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议或任何抵押文件应要求票据抵押代理人（或受托人）在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责时支出自有资金或承担风险或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取根据本协议或根据本协议采取的任何行动或应持有人（或票据抵押代理人情况下的受托人）的请求或指示采取任何行动，除非其首先已收到票据抵押代理人满意的赔偿和/或担保及受托人就票据抵押代理所招致的与此有关的潜在成本及负债。尽管本契约、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议或抵押单证中有任何相反的规定，如果票据抵押代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救措施以获得对抵押品的控制权或占有权的诉讼，如果票据抵押代理人已确定票据抵押代理人可能因在抵押品或此类财产上存在或释放任何危险物质而招致个人责任，则票据抵押代理人无需开始任何此类行动或行使任何补救措施，或检查或对抵押项下的任何财产进行任何研究或采取任何此类其他行动。票据抵押代理人如不再合理地认为发行人、票据担保人或持有人提供的任何赔偿、担保或承诺已足够，则有权在任何时候停止采取本（n）款所述的任何行动。

（o）票据抵押代理人（i）不对其就本义齿、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议以及此处或其中提及的抵押单证或票据所采取或未采取的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定上述任何一项是由其自身的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中确定）导致的，（ii）对其收到的任何款项不承担利息责任，除非票据抵押代理人与发行人书面约定（而票据抵押代理人以信托方式持有的款项需要（a）应未投资而不承担利息责任，除非另有书面约定，（b）须存放于无息信托帐户内，及（c）除法律规定的范围外，不得与其他基金分开）及（iii）可就其选定的大律师谘询，而该大律师就法律事项提出的意见或意见，须就其本着诚意并根据该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动，获得充分及完整的授权及免于承担法律责任的保护。向票据抵押代理人授予许可权利或权力不应被解释为强加了采取行动的义务。

195

（p）票据抵押代理人和受托人均不对因其无法控制的行为而导致的延迟或未能履行承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停摆、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾害。票据抵押代理人和受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使其已被告知可能发生的情况，且无论采取何种形式的诉讼。

（q）票据抵押代理人不得对发行人或任何其他设保人根据本义齿、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议和抵押文件的任何失败或延迟履行或任何违约承担任何责任。票据抵押代理人不得就本契约、任何抵押单证、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议或票据抵押代理人根据本契约、任何抵押单证、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议中提及或规定的、或票据抵押代理人根据本契约、任何抵押单证、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议收到的任何凭证、报告、声明或其他单证中所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证向持有人或任何其他人负责；执行、有效性、真实性，第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议及其任何其他方的任何担保单证的有效性或可执行性；任何担保物的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何债务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在本契约项下的义务，票据，第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议，以及抵押文件。票据抵押代理人不对任何持有人或任何其他人承担任何义务，以确定或查询是否存在任何违约或违约事件、任何债务人遵守或履行本契约、票据、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议、信贷协议或抵押单证的任何条款，或满足本契约、票据、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议或任何抵押单证所载的任何先决条件。票据抵押代理人不得被要求根据本义齿、票据、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议以及抵押单证提起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本协议项下或其项下有明确规定。在不限制其在此明确规定的义务的情况下，票据抵押代理人有权随时就票据文件的管理向受托人（按持有人的书面指示行事）或持有人寻求指示。

196

（r）本协议各方和持有人在此同意并承认，票据抵押代理人或受托人均不对任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、要求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、操作和维护或监测成本，对任何种类的人身伤害或财产损害，无论是实际的还是个人的）承担、负责或以其他方式承担义务，第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议、抵押文件或根据本协议或其采取的任何行动。此外，协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议以及抵押单证下的权利时，票据抵押代理人可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护票据抵押代理人在抵押品上的担保权益，票据抵押代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。然而，如果票据抵押代理人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益或根据本契约承担任何受托或信托义务，而根据受托人或票据抵押代理人的合理酌处权，根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等条款的规定，可能导致受托人或票据抵押代理人被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致受托人或票据抵押代理人根据CERCLA或任何同等联邦、州或地方法律承担责任，受托人和票据抵押代理人保留权利，而不是采取此类行动，要么辞去受托人或票据抵押代理人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押代理人或受托人均不得因票据抵押代理人或受托人根据本协议授权、授权和指示的行动和行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为，就任何联邦、州或地方法律、规则或法规下的任何环境索赔或贡献行动对发行人、担保人或任何其他人承担责任。如在任何时候，就行使补救办法而言，为使财产由发行人或担保人以外的任何人（包括票据抵押代理人或受托人）占有、拥有、经营或管理，当时未偿还票据本金总额多数的持有人应以书面指示票据抵押代理人或受托人指定一名适当的合格人员（不包括票据抵押代理人或受托人），他们应指定该人员占有、拥有、经营或管理（视情况而定）该财产。

（s）票据抵押代理人在收到高级职员证书和律师意见后，特此授权票据抵押代理人签立和订立，并须在无任何持有人或受托人进一步同意的情况下签立和订立在发行日期之后将予签立的任何抵押文件；但票据抵押代理人不得被要求签立或订立票据抵押代理人合理认为对其权利、义务、责任、特权、保护、赔偿或豁免产生不利影响的任何该等抵押文件

197

票据抵押代理人或票据抵押代理人合理确定的涉及票据抵押代理人的个人责任。此类人员证书和律师意见应（i）说明正在根据本条第12.08（s）款交付给票据抵押代理人，以及（ii）指示票据抵押代理人签署和订立此类抵押文件。抵押文件的任何此类签立应在向票据抵押代理人交付高级职员证书和律师的意见时，由发行人作出书面指示并支付费用，该意见指出，签署和交付抵押文件的所有先决条件（如有）均已满足。持有人通过接受票据，特此授权并指示票据抵押代理人签立该等抵押单证。

（t）在符合适用的抵押单证、第一留置权债权人间协议和任何其他可接受的债权人间协议的规定的情况下，每一持有人通过接受票据，同意票据抵押代理人签署和交付其作为（或将成为）一方当事人的第一留置权债权人间协议、任何其他可接受的债权人间协议和担保单证，或与之相关的合并或类似协议以及与之相关的所有协议、文件和文书（包括本协议允许的任何解除），并按照其中的条款行事。为免生疑问，票据抵押代理人无须根据本义齿、抵押单证、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议行使酌处权，亦无须作出或作出任何确定、同意、批准、请求或指示，而无需当时未偿还票据本金总额过半数的持有人或受托人（如适用）的书面指示，除非本文或任何抵押文件、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议中另有明确规定。各持有人通过接受票据，授权并指示受托人以授权代表（如其中所定义）的身份签署和交付第一留置权债权人间协议以及与上述各项相关的所有协议、文件和文书，并按照各自的条款行事。

（u）违约事件发生后，受托人可按照当时未偿还票据本金总额多数持有人的指示行事，就本契约、担保单证、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议要求或允许的任何行动指示票据抵押代理人。

（v）授权票据抵押代理人根据抵押文件、第一留置权债权人间协议和任何其他可接受的债权人间协议并在第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议不加禁止的范围内，为自己、受托人和持有人的利益收取任何资金，以便向受托人周转，以便根据本协议第6.10节的规定和本契约的其他规定将这些资金进一步分配给自己、受托人和持有人。

198

（w）在每种情况下，票据抵押代理人可能或根据任何其他票据文件、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议采取或被要求采取任何酌情行动（“行动”），包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、解除或出售抵押品（除非根据本协议或根据本协议明确规定此类解除或出售）或根据本协议或根据任何其他票据文件、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议以其他方式酌情采取行动，票据抵押代理人可向持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人寻求指示。票据抵押代理人不对其根据当时未偿还票据本金总额多数持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任。如票据抵押代理人须就任何诉讼向当时未偿还票据本金总额过半数的持有人请求指示，则票据抵押代理人有权不采取该诉讼，除非及直至票据抵押代理人已收到当时未偿还票据本金总额过半数的持有人的指示，而该票据抵押代理人不得因如此不采取行动而对任何人承担法律责任。

（x）尽管本契约、任何抵押文件、第一留置权债权人间协议和/或任何其他可接受的债权人间协议中有任何相反的规定，在任何情况下，票据抵押代理人或受托人均不得对记录、备案、登记、完善负责或承担任何义务或义务，保护或维护本义齿或其他票据文件拟设定的担保权益或留置权（包括但不限于提交或延续任何UCC或PPSA融资或延续报表或类似文件或文书（或相关涵盖司法管辖区适用法律下的类似程序）），票据抵押代理人或受托人也概不负责，票据抵押代理人或受托人均不就有效性作出任何陈述，任何担保单证或拟由此设定的担保权益或留置权的有效性或优先权。此外，票据抵押品代理人或受托人均不负责就任何抵押品提供、维持、监督或保全保险或支付税款。

（y）在票据抵押代理人应发行人、票据担保人或受托人的请求或指示在每种情况下采取行动或不采取行动之前，除本义齿、抵押单证、第一留置权债权人间协议和/或任何其他可接受的债权人间协议中规定的情况外，可要求提供高级职员证书和律师意见，这应符合本协议第11.04条的规定。票据抵押代理人不对其依据该证明或意见善意采取或不采取的任何行动承担责任。

（z）尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合第一留置权债权人间协议和/或任何其他可接受的债权人间协议的情况下，票据担保代理人应仅就担保单证和担保物根据持有人和/或受托人的指示（按持有人的书面指示行事）行事。

199

（aa）发行人应根据本协议第7.06条向票据抵押代理人支付补偿、偿还费用和赔偿。据此，本协议第6.10节、第7.06节和第7.07节中对“受托人”的提述应被视为包括对票据抵押代理人的提述，本契约第7.06节应比照适用于以其身份的票据抵押代理人。

（bb）每名发行人及每名持有人通过接受票据确认并指示票据抵押代理人的利益、赔偿、特权、保护和权利应延伸至（并可由票据抵押代理人直接或代其主张）每一分代理人（视情况而定）。

（CC）超越对其羁押行使合理注意，票据抵押代理人或受托人均不得就其管有或控制的任何抵押品或任何代理人或受托人管有或控制的任何抵押品或其上的任何收入或就针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全承担责任，且受托人或票据抵押代理人均不得负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持抵押品上任何担保权益的完善。票据担保物代理人在保管其所管担保物时，如果担保物获得的待遇与其给予其自身财产的待遇基本相等，则不应被视为对任何担保物的价值因票据担保物代理人善意选择的任何承运人、转运机构或其他代理人或受托人的作为或不作为而造成的任何损失或减少承担责任或承担责任。

（dd）票据抵押代理人或受托人均不对任何抵押品的存在、真实性或价值负责，也不对任何抵押品上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律实施或因其根据本协议采取行动的任何作为或不作为而受损，除非该作为或不作为构成受托人或票据抵押代理人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中裁定），为抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性，为抵押品的适用设保人的所有权的有效性，为抵押品投保或为抵押品支付税款、费用、评估或留置权或以其他方式维护抵押品。受托人和票据抵押代理人没有义务确定或查询本契约、第一留置权债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议或任何其他抵押文件的任何条款的履行或遵守情况。

（ee）给予受托人的权利、特权、利益、豁免、赔偿和其他保护延伸至票据抵押代理人，并应由其强制执行，犹如票据抵押代理人在此被指定为受托人，而抵押文件在此被指定为本契约。这样的权利，特权，

200

票据抵押代理人的利益、豁免、赔偿和其他保护适用于根据任何抵押单证行事的票据抵押代理人。

（ff）尽管本合同另有相反规定（但不是关于根据本合同向票据抵押代理人作出的明确酌处权），每当在本合同或任何抵押文件中提及任何酌处权行动时，无论是通过同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通信，或票据抵押代理人在其酌处权下作出或将（或不将）遭受或遗漏的其他指示或行动，或任何酌处权选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或其他行使酌处权，票据抵押代理人应作出（或不应作出）的权利或补救，据了解，在所有情况下，票据抵押代理人如未收到根据持有人或持有人的书面指示行事的受托人或任何债权人间协议或抵押文件项下的任何控制代理人或代表就该等行动（在每种情况下视情况而定）的书面指示、建议或同意，则应完全有理由不采取或拒绝采取任何该等酌情行动。票据抵押代理人对因受托人未按持有人或持有人的书面指示行事或根据任何债权人间协议或抵押文件的任何控制代理人或代表未能或延迟提供该等指示、建议或同意而导致未能或延迟采取上述任何预期行动概不承担任何责任。

第十三条

平行债务

第13.01节。目的；管辖法律。将第13条纳入本义齿仅是为了确保根据适用的担保单证授予的、受荷兰法律管辖的某些担保权的有效性和效力，为免生疑问，不应限制本合同其他条款和任何其他票据单证向第一留置权票据担保方提供的权利和补救办法。

第13.02节。平行债务。（a）尽管本义齿和担保单证中有任何相反的规定，并且为了根据或依据荷兰法律管辖的担保单证（“外国担保协议”）授予和将授予的担保权的目的，每一发行人和作为外国担保协议一方的每一票据担保人承诺以其本身作为债权人而不是作为代理人、代表或受托人的个人身份向票据担保代理人支付款项，作为对票据担保代理人的单独独立义务，其平行债务的金额。此外，适用的外国担保协议所设想的担保权是以票据抵押代理人的个人身份而不是作为票据持有人的代理人、代表或受托人的身份授予的，作为其在平行债务下的债权的担保，因此票据抵押代理人成为这类担保权的唯一担保受益人。

201

（b）任何人均无义务支付代表平行债务的任何金额，除非且直至相应金额的基础债务已到期应付。

（c）凡为支付平行债务而向票据抵押代理人支付和收取的任何款项，就基础债务到期和应付的总金额应予减少，犹如该金额是由第一留置权票据有担保当事人或其中任何一方为支付相应的基础债务而收取的。

第13.03节。附加平行债务条款。如任何票据担保人在发行日之后成为票据担保人，且位于习惯或需要平行债务规定的司法管辖区，兹授权发行人、票据担保人、受托人和票据抵押代理人在与该担保人的担保有关的补充契约中以习惯形式（由发行人自行决定）提供平行债务。受托人和发行人也可以在未经任何持有人同意的情况下，根据需要在本契约中纳入额外的平行债务条款，以处理在发行日没有由在其中组织的担保人进行资产质押的任何司法管辖区的后购财产。

[签名页关注]

202

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个日期和年份正式签署本契约。


发行人：

BAUSCH + LOMB NETHERLANDS B.V。

签名：	/s/p. Van Leeuwen
	姓名：	P. Van Leeuwen
	职位：	董事A

签名：	/s/M.M.C.舒伊特
	姓名：	M.M.C.舒伊特
	职位：	B主任

BAUSCH & LOMB公司成立

签名：	/s/Sam Eldessouky
	姓名：	萨姆·埃尔德苏基
	职位：	执行副总裁兼首席财务官

父母担保人：

BAUSCH + LOMB公司

签名：	/s/Sam Eldessouky
	姓名：	萨姆·埃尔德苏基
	职位：	执行副总裁兼首席财务官

[签名页到义齿]


附属担保人：

BAUSCH + LOMB公司

签名：	/s/Sam Eldessouky
	姓名：	萨姆·埃尔德苏基
	职位：	执行副总裁兼首席财务官

BAUSCH & LOMB AMERICAS，INC。

签名：	/s/Bob Bailey
	姓名：	Bob Bailey
	职位：	执行副总裁兼首席法务官

奥尔登光学实验室公司

签名：	/s/Sam Eldessouky
	姓名：	萨姆·埃尔德苏基
	职位：	总裁

BAUSCH & LOMB融资有限责任公司

签名：	/s/Sam Eldessouky
	姓名：	萨姆·埃尔德苏基
	职位：	总裁

BAUSCH + LOMB爱尔兰有限公司

签名：	/s/奥利弗·麦克戴德
	姓名：	奥利弗·麦克戴德
	职位：	董事

[签名页到义齿]


CITIBANK，N.A.，作为受托人

签名：		/s/伊娃·韦特
		姓名：伊娃·韦特
		职称：高级信托干事

CITIBANK，N.A.，as the Notes Collateral Agent

签名：		/s/伊娃·韦特
		姓名：伊娃·韦特
		职称：高级信托干事

[签名页到义齿]


CITIBANK，N.A.，London Branch，as paying agent

签名：		/s/基兰·奥德德拉
		姓名：Kieran Odedra
		职称：副总裁

CITIBANK，N.A.，London Branch，as Registrar

签名：		/s/基兰·奥德德拉
		姓名：Kieran Odedra
		职称：副总裁

CITIBANK，N.A.，London Branch，as Transfer Agent

签名：		/s/基兰·奥德德拉
		姓名：Kieran Odedra
		职称：副总裁

Citibank，N.A.，London Branch，as Calculation Agent

签名：		/s/基兰·奥德德拉
		姓名：Kieran Odedra
		职称：副总裁

[签名页到义齿]

展品A

BAUSCH & LOMB公司成立

BAUSCH + LOMB NETHERLANDS B.V。

2031年到期的高级有抵押浮动利率票据

【票据的面额形式】

【本全球票据由共同存托人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其托管提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（i）受托人可根据契约第2.06节可能要求在此作出的说明，（ii）本全球票据可交换（iii）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继任共同存托人。除非且直至其全部或部分交换为确定形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由共同存管人转让予共同存管人的提名人或由共同存管人的提名人转让予共同存管人或共同存管人的另一提名人，或由共同存管人或任何该等提名人转让予继任共同存管人或非除非本证明由共同存管人的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明均以CITIBANK，N.A.，London Branch或CITIBANK N.A.，London Branch的授权代表可能要求的其他名称进行登记（且任何付款均已支付给CITIBANK，N.A.，London BRDON由任何人或以其他方式为价值或向任何人质押或使用此处的其他用途是错误的，因为此处的注册所有者Citibank，N.A.，London Branch在此拥有权益。

通过收购该证券，其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于收购或持有该证券的资产的任何部分均不构成受美国雇员退休标题I约束的雇员福利计划的资产

A-1

经修订的1974年《收入安全法》（“ERISA”），涉及受经修订的1986年美国《内部收入法典》第4975节（“法典”）或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或法典的此类规定（“类似法律”）的计划、个人退休账户或其他安排，或与或（2）根据ERISA第406条或《守则》第4975条，收购和持有本证券将不构成非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违反。]¹

[该证券未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行登记，因此，除下述情况外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益提供或出售。持有人（1）通过其在此的收购，表示（a）其为“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义），（b）其不是美国人，并且正在根据《证券法》第904条在离岸交易中获得该证券，或（c）其为认可投资者（如第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所定义）（2）同意除（a）向发行人或其任何附属公司、（b）在美国境内根据《证券法》第144a条规则向合格的机构买受人、（c）在美国境内向经认可的投资者转让本证券外，不会在本证券转售的最初发行一周年之前或以其他方式将本证券转让给符合《证券法》第144a条规定的合格机构买受人，（c）在美国境内向经认可的投资者转让前向受托人提供（或已由美国经纪交易商代表其提供）一封已签署的信函，其中载有与转让该证券的限制有关的某些代表和协议（该信函的形式可从该证券的受托人处获得），票据的最低本金金额为250,000美元，（d）在美国境外的离岸交易（f）根据《证券法》的另一项注册要求豁免（并在发行人提出要求时基于律师意见），或（g）

¹	仅当Note是全局Note时才包含。

A-2

根据《证券法》下的有效登记声明，并且（3）同意它将向该证券被转让给的每个人提供一份实质上符合本传说效力的通知。就本证券在最初发行后一年内的任何转让而言，如果拟议的转让人是经认可的投资者，则持有人必须在此类转让之前向受托人和发行人提供他们中任何一方可能合理需要的此类证明、法律意见或其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的此处使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有《证券法》条例S赋予它们的含义。]²

[本说明和任何相关文件可不时修订或补充，以修改对本说明转售和其他转让的限制，以反映适用法律或条例（或其解释）或与一般转售或转让受限制证券有关的做法的任何变化。本说明的持有人应因接受本说明而被视为已同意任何该等修订或补充。]³

[加拿大转售传奇

在加拿大，除马尼托巴省外，除非加拿大证券立法允许，否则该证券的持有人不得在（i）发行日期较晚的四个月和一天之前交易该证券，以及（ii）每个发行人成为加拿大任何省或地区的报告发行人的日期。

²	仅当票据为限制性票据时才包括在内。

³	仅当票据为限制性票据时才包括在内。

A-3

在马尼托巴省，除非根据适用的加拿大证券立法或经适用的监管机构事先书面同意，否则该证券的持有人不得在持有人获得证券之日的十二个月前和一天后交易该证券。]⁴

[通过收购该证券，持有人表示其为“合格投资者”（如《荷兰金融监管法》（WET OP HET FINANCIEEL TOEZICHT）中所定义），并同意不得向任何不是此类“合格投资者”的人提供或出售该证券。]⁵

⁴	包括，直到根据加拿大证券法不再需要为止。

⁵	包括全球票据和限制性票据。

A-4

BAUSCH & LOMB公司成立

BAUSCH + LOMB NETHERLANDS B.V。

ISIN：144A：XS3102032110，Reg.S：XS3102032201


通用代码：144A：310203211，Reg. S：310203220		没有。[ ]

2031年到期的高级有抵押浮动利率票据

纽约公司Bausch & Lomb Incorporated和根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（“发行人”，该术语应包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司）的Bausch + Lomb Netherlands B.V.承诺于2031年1月15日向或其注册受让人支付本金欧元（欧元）[或本附注另一侧票据交换附表所示的更多或更少的金额]⁶并按本附注另一面的规定支付利息。

付息日期：1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，2026年1月15日开始。记录日期：1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，或只要票据为全球票据形式，则为结算系统营业日（该术语在义齿中定义）。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

⁶	仅当Note是全局Note时才包含。

A-5

作为证明，发行人已安排正式签署本文书。


BAUSCH & LOMB公司成立

签名：
		姓名：
		职位：

BAUSCH + LOMB NETHERLANDS B.V。

签名：
姓名：
职位：

A-6

受托人认证证书：

这是在内部所提述的其中一份附注─

高级有担保浮动利率提到的契约

2031年到期的票据。


CITIBANK，N.A.，作为受托人

签名：
		获授权签字人

日期：

A-7

[注反面的形式]

BAUSCH & LOMB公司成立

BAUSCH + LOMB NETHERLANDS B.V。

2031年到期的高级有抵押浮动利率票据

除非本文另有定义，本文中使用的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。

1.利息

发行人应自发行日或自已支付或提供利息的最近日期起，按计算代理人确定的（i）3个月欧元同业拆借利率（受0%下限）加（ii）3.875%的年利率（“适用利率”）支付本票据的利息（“适用利率”）。利息将于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日紧接每个付息日的前一个营业日的营业时间结束时按季度支付给登记在册的持有人，自2026年1月15日开始。利息将根据适用利息期内的实际天数除以360计算。付息日不是营业日的，应当在属于营业日的翌日支付，其间不计息。定期备案日不是营业日的，备案日不受影响。

“计算代理”是指发行人指定的计算票据利率的任何人。初步计算代理机构将是花旗银行（Citibank，N.A.，London Branch）。

关于一个利息期的“确定日期”，是指在该利息期的第一天之前的两个目标日。

“EURIBOR”就利息期而言，是指截至确定日布鲁塞尔时间上午11：00，路透社网页EURIBOR01上出现的确定日期后两个目标日当天开始的为期三个月的欧元存款利率（以每年百分比表示）；但条件是，EURIBOR不得低于0%。如果路透页面EURIBOR01不包含此类利率或在确定日无法获得，发行人将要求发行人选定的欧元区银行间市场四家主要银行各自的欧元区主要办事处在该确定日向欧元区银行间市场的主要银行提供截至布鲁塞尔时间上午11：00左右的报价（以每年百分比表示），以获得自确定日后两个目标日当天开始的三个月期间内具有代表性金额的欧元存款。如果至少有两个这样提供的报价，利息期的EURIBOR将是这种报价的算术平均值。如果提供的此类报价少于两个，则发行人将要求发行人选定的伦敦三家主要银行中的每一家提供该银行的利率（以每年百分比表示），截至该确定日期的伦敦时间上午11：00左右，以欧元为代表的贷款金额为

A-8

欧洲主要银行，为期三个月，从确定日期后的两个目标日开始。如果至少提供两种这样的利率，利息期的EURIBOR将是这种利率的算术平均值。如果这样提供的此类利率少于两个，则该利息期的欧元同业拆借利率将是对紧接前一个利息期有效的欧元同业拆借利率。

如果发行人在任何确定日期之前确定：

（一）

欧洲同业拆借利率出现实质性中断；

（二）

EURIBOR不能暂时、无限期或永久使用；

（三）

对欧元同业拆借利率的使用有限制或禁止；

（四）

一种替代利率取代了国际资本市场上普遍适用于浮动利率票据的惯常市场惯例中的欧元同业拆借利率；或者

（五）

计算代理、发行人或发行人的第三方代理人使用EURIBOR计算应付票据持有人的任何款项（每项均为“基准事件”）已成为违法行为，

发行人应将该基准事件及时书面通知受托人、计算代理人和付款代理人，发行人应指定利率确定代理人和该利率确定代理人，以诚信和商业上合理的方式行事，应选择与EURIBOR基本相当的、或已由相关货币当局或类似当局（或其工作组）或被广泛认可的行业协会或团体推荐或选择的、或预计将发展为行业接受的债务市场工具（如票据）或与票据相当的利率的EURIBOR的后续利率，如契约中更充分规定的那样（以及在当时情况下合理可行的范围内，为减少或消除所需的任何适用的调整价差，因在计算适用利率（“后续利率”）时使用EURIBOR（“调整利差”）而对票据持有人造成的任何经济损害或利益（视情况而定）。发行人和利率确定代理人应在该后续利率的任何确定日期之前至少十（10）个工作日书面通知受托人、计算代理人和付款代理人，以便计算代理人能够确认其将能够以该后续利率计算票据的利息，一旦确认，发行人应在任何确定日期之前（通过高级人员证明）向受托人、计算代理人和付款代理人各自证明，该等继续费率（及调整利差）（受托人、计算代理人及付款代理人各自有权无需进一步查询、调查、核实或任何种类的责任而最终和绝对依赖该继续费率），计算代理人应使用该继续费率计算适用的费率。契约中的任何内容都不会要求或迫使受托人、付款代理人或计算代理人同意与继承费率有关的任何修改或修改，这可能会使受托人、付款代理人或计算代理人单独认为会使其承担任何额外责任或增加其义务或减少其权利或保护。票据持有人须受

A-9

未经票据持有人或受托人采取任何进一步行动或同意的任何此类后续利率（和调整价差）。为免生疑问，接续费率与调整价差之和在任何情况下均不得低于0%。发行人应将采用任何后续利率（和调整价差）的情况及时通知票据持有人。在采用任何后续利率和调整利差后，契约中所有提及“EURIBOR”的内容均应被视为提及该后续利率（以及该调整利差）。

“欧元区”是指在相关时间采用欧元的由欧盟成员国组成的区域。

“利息期”指自付息日（含）起至紧接下一个付息日的前一天（含）止的期间，但第一个利息期自发行日（含）起的除外。

“代表金额”是指（x）1.0百万欧元和（y）在相关时间对相关市场的单笔交易具有代表性的金额中的较大者。

“Reuters Page EURIBOR01”是指在Reuters上如此指定的显示页面或屏幕（或该服务上可能取代该页面的其他页面或屏幕，或可能被提名为信息供应商的其他服务）。

“目标日”是指由欧元体系（或其任何继承者）运营的实时毛额结算系统（T2）开放以欧元结算的任何一天。

计算代理须于每个厘定日期布鲁塞尔时间上午11时后，在切实可行范围内尽快厘定适用利率，并就下一个计息期计算票据应付利息总额（“利息金额”）。利息金额应按适用利率计算于计息期开始时未偿还票据的本金，每一该等金额乘以有关计息期的实际天数除以360。根据上述任何一项计算得出的所有百分比将在必要时四舍五入到最接近的十万个百分点，其中百万分之五的百分点向上四舍五入（例如，将4.876545%（或.04 876545）四舍五入到4.87655%（或.04 87655））。此类计算中使用或产生的所有欧元金额将四舍五入到最接近的欧分（其中一个半欧分向上四舍五入）。计算代理人对适用利率和利息金额的确定，在不存在重大过失、欺诈或明显错误的情况下，以最终确定为准，对各方均具有约束力。在任何情况下，票据的利率都不会高于

A-10

适用法律。计算代理将根据Euroclear和Clearstream的适用程序提供有关票据的有效利率。票据实益权益持有人收取此类票据利息付款的权利将受适用的Euroclear和Clearstream程序的约束。

受托人、计算代理人或其他代理人均不得就任何基准事件、或继承费率的确定或本条所规定的任何其他有关事宜承担任何责任或法律责任。为免生疑问，受托人、计算代理人或其他代理人均无义务（i）监测、确定或核实欧元同业拆借利率的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或就任何基准事件的发生向任何其他交易方发出通知，或（ii）选择、确定或指定任何后续利率或指定此类利率的任何条件是否已得到满足。受托人、计算代理人或任何其他代理人均不对因无法获得EURIBOR或任何后续利率和没有后续利率而导致其无法、未能或延迟履行其任何职责承担责任，包括由于任何其他交易方在提供任何所需或预期的指示、指示、通知或信息方面的任何无法、延迟、错误或不准确以及为履行该等职责而合理要求的结果。

2.付款方法

[如果持有人持有本金总额为1,000，000欧元或以上的票据，发行人将通过电汇立即可用的资金到持有人指定的账户支付与本票据有关的所有本金、利息和溢价（如有），或者，如果没有指定此类账户，或者如果持有人持有的票据本金总额低于1,000，000欧元，则通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址。所有款项应以欧元立即可用的资金支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。向持有票据本金总额超过1,000，000欧元的任何持有人付款，应通过电汇方式将立即可用的资金转入该持有人在英国或欧洲银行开立的欧元账户，前提是该持有人已在付款日期至少10个工作日前向发行人提供电汇指示。受托人收到的任何电汇指示将一直有效，直至被持有人撤销。尽管有上述规定，只要本票据是以保存人或其代名人的名义登记的，则本票据的所有付款均应通过电汇方式将立即可用的资金存入保存人或其代名人的账户。]⁷

⁷	仅当注释是确定性注释时才包括。

A-11

[发行人应向支付代理支付与全球票据有关的任何欠款（包括本金、溢价（如有）、利息和额外利息（如有）），后者将向共同存托人或其Euroclear和Clearstream的代名人支付或按其命令支付，后者应按照其惯常程序向参与者分配此类款项。发行人应支付所有此类金额，不得扣除或预扣任何当前或未来的税项、关税、评估或任何性质的政府收费，除非法律可能要求并根据义齿第4.18节的规定。如果需要进行任何此类扣除或预扣，那么，在义齿第4.18节所述范围内，发行人将支付可能必要的额外金额，以便任何全球票据持有人或记账利息所有者在扣除或预扣后收到的净额将等于该持有人或所有者在没有此类预扣或扣除的情况下本应就该全球票据或记账利息（视情况而定）收到的净额。]⁸

3.付款代理、注册官、转帐代理及计算代理

最初，花旗银行（Citibank，N.A.）伦敦分行将担任付款代理、注册商、转账代理和计算代理。发行人可以变更任何付款代理人、过户登记人、过户代理人和计算代理人，无须通知持有人。母保证人或其任何子公司可以担任付款代理人、过户代理人、计算代理人或登记人。只要票据在国际证券交易所的正式名单上上市，并且如果国际证券交易所管理局（“ISEA”）的规则有此要求，并且在此范围内，发行人应将付款代理、注册商、转让代理或计算代理的任何变更通知ISEA。

4.Indenture，limitations

本票据是发行人正式授权发行的票据之一，被指定为其2031年到期的高级有担保浮动利率票据（“票据”），根据截至2025年6月26日的契约（连同其任何补充契约，“契约”）在发行人、票据担保人、受托人和票据抵押代理人以及付款代理人、登记处、转让代理人和计算代理人之间发行。本说明的条款包括义齿中所述的条款。本说明受所有这些条款的约束，本说明的持有人被提交给Indenture和所述法案，以获得对这些条款的声明。此处使用和未定义的大写术语具有义齿中赋予此类术语的含义。

发行人有权根据义齿第2.01（c）节发行额外票据。

⁸	仅当Note是全局Note时才包含。

A-12

5.选择性赎回；由持有人选择购买票据；提出以应用超额收益购买

（a）可选赎回。票据可由发行人选择按契约第3.07节规定的价格和条款和条件赎回。

（b）由持有人选择购买票据。如控制权发生变更，发行人须提出要约（“控制权变更要约”），以购回每名持有人票据的全部或任何部分（相当于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍），购买价格相当于其本金总额的101%加上其应计未付利息（如有）至但不包括购买日期。在控制权发生任何变更后的30天内，发行人应向各持有人传送一份通知，载列义齿要求的控制要约变更的程序。

（c）申请超额收益而提出购买要约。在发行人或受限制的子公司完成任何资产出售后，发行人可能被要求购买票据，这在契约中有进一步规定。

（d）赎回通知。赎回通知将于赎回日期前最少10日但不超过60日在其注册地址向其票据将予赎回的每名持有人发出。面值大于100,000欧元的票据可以部分赎回，但只能以1,000欧元的整数倍赎回，除非持有人持有的所有票据都将被赎回。在赎回日及之后，在满足任何先决条件的情况下，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

6.指认、转让、交换、取消

这些票据采用记名形式，无息票，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。持有人可根据契约登记票据的转让或交换。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律可能就此征收的或义齿允许的任何税款或其他政府收费。全球票据实益权益的转让将受保存人、共同保存人、Euroclear和Clearstream及其各自的直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

为支付、登记转让或交换或转换而交出的所有票据，如就票据向发行人或其任何其他代理人交出，将交付予受托人。受托人将及时注销所有交付予其的票据。除义齿中规定的情况外，任何票据都不会被认证以换取任何被取消的票据。

7.个人视为拥有人

就所有目的而言，票据持有人可被视为该票据的拥有人。

8.担保，担保

本票据由契约中规定的担保，并由契约和抵押文件中规定的对某些抵押品的留置权担保。

A-13

9.无人认领的钱

如果用于支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人将应其书面请求将款项偿还给任何发行人，但须遵守适用的无人认领财产法。此后，有权获得金钱的持有人必须以一般债权人的身份向相应的发行人寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了另一个人。

10.修正、补充和放弃

除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，可修订或补充契约（关于票据）或票据，而在特定情况下，经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意，可豁免现有的违约或违约事件及其后果或遵守契约或票据的任何规定。未经任何持有人同意或通知，发行人及受托人可修订或补充契约（就票据而言）或票据，以（其中包括）纠正任何歧义、缺陷或不一致，或作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何其他变更。

此外，除义齿第10条和第12条规定的情况外，未经当时未偿还票据本金至少662/3%的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约获得同意），任何修订或补充均不得解除票据担保和担保物。

11.继任者实体

当一家继承公司根据义齿的条款和条件承担其前身在票据和义齿下的所有义务时，该前身公司（义齿中规定的某些情况除外）应被免除这些义务。

12.违约和补救措施

如果义齿中定义的违约事件发生并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人可宣布所有票据到期应付。如果与母担保人有关的破产或无力偿债违约发生并仍在继续，票据将自动到期应付。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。受托人在强制执行契约或票据前，可要求获得其满意的赔偿和/或担保。在受到某些限制的情况下，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可以指示受托人行使补救措施。

A-14

13.受托人与发行人打交道

Citibank，N.A.，Indenture下的受托人，可以个人或任何其他身份，向发行人或发行人的关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与发行人或发行人的关联公司进行交易，就好像它不是受托人一样。

14.对他人无追索权

任何发行人或任何票据担保人的董事、高级人员、入主人、雇员或股东本身，对任何发行人或任何票据担保人在票据或义齿下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔，均不承担任何责任。本票据持有人通过接受本票据，免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行这份票据的部分考虑。

15.认证

本说明在受托人或认证代理人在本说明另一方以人工或电子方式签署认证证书之前无效。

16.缩写和定义

习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名下，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和UGMA（=向未成年人赠送统一礼品法）。

17.要控制的契约；治理法

本说明的规定与义齿发生冲突的，以义齿的规定为准。本说明应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供契约副本。可向：Bausch + Lomb Corporation索取，520 Applewood Crescent，Vaughan，Ontario，Canada L4K 4B4，电话：（908）927-0735，收件人：投资者关系部。

A-15

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定

代理在发行人账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代行职务。


				您的签名：

日期：
				（签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面）


*签字担保：

签名：

*	签名必须由属于以下公认签名担保计划之一的成员的机构提供担保：（i）证券转让代理奖章计划（STAMP）；（ii）纽约证券交易所奖章计划（MSP）；（iii）证券交易所奖章计划（SEMP）；或（iv）受托人可接受的其他此类担保计划。

A-16

选择购买

如果您希望让发行人根据义齿第3.08节或第4.13节购买此票据，请选中下面的相应框：

☐第3.08节丨☐第4.13节

如果您希望选择发行人根据义齿第3.08节或第4.13节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

日期：

您的签名：

（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

税务识别号：

签字保证*:

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

A-17

交换票据的时间表⁹

本全球票据的一部分进行了以下交换、回购或转换：

校长

这个数量

全球说明

以下

这种减少

日期

交易所（或

增加）

授权

签字人

受托人

数量

减少

校长

这个数量

全球说明

数量

增加

校长

这个数量

全球说明

⁹	只有当Note是全局Note时，才应包括此时间表。

A-18

证书须于交换或注册时交付

受限制证券的转让¹⁰

回复：	Bausch & Lomb Incorporated和Bausch + Lomb Netherlands B.V.（“发行人”）于2031年到期的优先有担保浮动利率票据（“票据”）。

本证书涉及拥有的欧元本金金额票据（勾选适用方框）

☐

（“转让方”）的记账式或最终形式。

转让人已要求书记官长或受托人交换或登记此类票据的转让。

就该要求及就每一份该等票据而言，转让人谨此证明，转让人熟悉截至2025年6月26日的契约第2.12节所规定的与票据有关的转让限制，发行人、票据担保方、Citibank，N.A.作为受托人和票据抵押代理人以及Citibank，N.A. London Branch作为付款代理人、注册商、转让代理人和计算代理人（“契约”），且此类票据的转让是根据任何州的任何适用证券法进行的，并且是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明进行的（勾选适用方框）或此类票据的转让或交换（视情况而定）不需要根据《证券法》进行登记，因为（勾选适用方框）：

☐

此类票据是根据《证券法》规定的有效登记声明进行转让的。

☐

这种票据是为转让人自己的账户而获得的，没有转账。

☐

此类票据正在转让给发行人或发行人的子公司（定义见义齿）。

☐

此类票据转让给转让人合理地认为是“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条规则或其任何后续条款（“第144A条规则”）的人，该人正在为自己的账户或为“合格机构买方”的账户进行购买，在每种情况下，均已向其发出通知，称转让是依据该规则第144A条进行的，在每种情况下均依据规则第144A条进行。

☐

根据《证券法》第144条规则（或其任何继承者）（“第144条规则”），此类票据是根据并遵守《证券法》规定的登记要求豁免而转让的。

¹⁰	仅当本说明为限制性说明时，才应包括本证书。

A-19

☐

根据《证券法》S条例第904条（或其任何继承者），此类票据正在根据离岸交易转让给非美国人。

☐

此类票据正在转让给已向发行人提供信函的机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），该信函的形式为附于义齿的附件 C，其中包含某些陈述和协议。


日期：
				（插入转让方名称）

A-20

展品b

担保的形式

【票据担保人名称】及其在契约下的承继人，与任何其他票据担保人共同及个别地，在此不可撤销地无条件（i）保证票据的本金、溢价（如有）及利息的到期及准时支付，不论是否以加速、赎回或其他方式，在合法范围内保证票据的逾期本金及利息（如有）的到期及准时支付，并保证Bausch & Lomb Incorporated及Bausch + Lomb Netherlands B.V.（“发行人”）向持有人、代理人、计算代理人、票据抵押代理人或受托人，均按照义齿第10条规定的条款和（ii）在任何票据或任何此类其他义务的付款或展期时间延长的情况下，保证在到期时立即全额支付或按照延期或展期的条款履行相同的款项，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。除非另有说明，本文中使用的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。

[票据担保人名称]的任何股东、高级职员、董事或收入人，本身过去、现在或将来，均不得因其作为该股东、高级职员、董事或收入人的地位而在本票据担保项下承担任何个人责任。本票据担保对[票据担保人名称]及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，并且在任何持有人或受托人发生任何权利转让或转让的情况下，本协议授予该方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，所有这些均受本协议条款和条件的约束。

本票据担保在注明本票据担保所依据的票据上的认证证书应已由受托人根据义齿通过其一名授权人员的手工或电子签名签署之前，不得为任何目的有效或具有义务性。

本契约第10条的条款以引用方式并入本文。

本票据担保应受纽约州法律管辖并按其解释。


【票据担保人名称】

签名：
		姓名：
		职位：

B-1

展品c

取得的证明表格

机构认可投资者

博士伦公司

Bausch + Lomb Netherlands B.V。

c/o Bausch + Lomb Corporation

520苹果木新月

安大略省沃恩市

加拿大L4K 4B4

回复：

☐

2031年到期的高级有抵押浮动利率票据

ISIN：144A：XS3102032110，Reg.S：XS3102032201

通用代码：144A：310203211，Reg. S：310203220

尊敬的先生们：

兹提述作为发行人（“发行人”）的Bausch & Lomb Incorporated和Bausch + Lomb Netherlands B.V.（作为发行人）、票据担保方、作为受托人和票据抵押代理人的Citibank，N.A.以及作为付款代理人、注册商、转让代理人和票据抵押代理人的Citibank，N.A.，London Branch的日期为2025年6月26日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

关于我们建议购买本金总额为欧元的2031年到期高级有担保浮动利率票据（“票据”），我们确认：

1.我们的理解是，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，并且以下签署人同意受约束，并且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年美国证券法（“证券法”）。

2.我们的理解是，票据的要约和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）向发行人或其任何子公司出售，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中）出售，（c）在美国境内向为其自己的账户或为另一机构认可投资者的账户购买的机构“认可投资者”（定义见下文）出售，在此类转让之前，

C-1

向您和发行人提供（或已由美国经纪自营商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函，（a）根据《证券法》第144条的规定（如果有），（b）根据《证券法》注册要求的另一项豁免（并基于发行人可接受的律师意见），或（c）根据《证券法》下的有效注册声明，并且我们进一步同意向在符合本段（A）至（F）条要求的交易中向我们购买票据的任何人提供通知，告知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.我们的理解是，就任何建议转售票据或其中的实益权益，我们将被要求向贵公司和发行人提供贵公司和发行人可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D规则第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

5.我们正在收购我们为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

您和发行人有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。

日期：


【插入认可投资者名称】

签名：
		姓名：
		职位：

C-2