第4节。会议通知。书面或印刷的通知，述明会议的地点、日期及时间，如属特别会议，或在法律或公司章程或本附例规定的情况下，述明召开会议的目的，则该书面或印刷的通知，须由法团秘书或在法团秘书的指示下，在会议日期前不少于十天或不多于六十天送达或邮寄，每名有权在法团股份纪录所载地址的会议上投票的纪录股东。

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第5节。法定人数。除非公司章程或本附例另有规定，否则在任何股东大会上，有权在该会议上投票的已发行股份的多数（由本人或代理人代表）即构成法定人数。如出席某次会议的代表不足该等股份的过半数，会议主持人可不时休会。在达到法定人数的任何会议上，会议主持人可不时休会。出席经适当安排的会议的股东可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，使其未达到法定人数。

第6节。休会。在法定人数须获代表出席的任何续会上，任何事务均可按原通知在该会议上可能已处理的事项处理。如果新的记录日期已经或必须依法确定，则必须向在新的记录日期为股东的人发出延期会议的通知。

第7节。代理。在所有股东大会上，股东可以亲自投票，也可以通过由股东或事实上的正式授权代理人签署的书面代表投票。除非委托书另有规定，否则任何委托书自签署之日起十一个月后均无效。

第8节。股份表决。除法律、公司章程或本附例另有规定外，每名股东在每次股东大会上，均有权在董事会确定为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，就其名下在法团簿册上的每一股份，投一票。

第9节。商业秩序。每次股东大会的议事顺序由会议主持人确定。

第10节。股东业务通知。（A）在任何股东年会上，只可办理已妥为提交会议的事务。为妥善地提交年会，事务（董事提名除外，该提名须遵照本条第一款第11条的规定作出，并应受本条第一款第11条的完全管辖）必须（a）在按照本条第一款第4条发出的会议通知中指明，（b）在董事会或首席执行官的指示下或在董事会或首席执行官的指示下妥善地提交年会，或（c）由有权在该会议上投票并符合本条第10条所列的通知程序的股东以其他方式妥善带到该会议席前。除根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条（或任何后续条款）适当提出的建议外，根据经修订的《证券交易法》及其下颁布的规则和条例（经如此修订，包括此类规则和条例，即《交易法》）并包括在董事会发出的会议通知中或在董事会指示下发出的会议通知中，上述（c）条应是股东向股东年会提出业务建议的唯一手段。在没有保留的情况下，股东如要依据上文（c）条将业务妥善提交周年会议，该股东必须已及时以书面通知法团秘书。为及时，股东的通知必须在股东周年纪念日前不少于九十天或一百二十天送达或邮寄至公司的主要办事处。

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前一年的年度会议；但前提是，年度会议未安排在该周年日期前三十天开始至该周年日期后三十天结束的期间内举行（在此期间以外的年度会议日期称为“其他年度会议日期”），该股东通知须在以下日期的营业时间结束时发出：（i）该其他周年会议日期前九十天的日期，或（ii）法团将该会议通知邮寄予股东的日期或该其他周年会议日期首次公布的日期中较早的日期的第十天。在任何情况下，任何周年会议的休会或延期，或法团的公告或通知，均不得按本条第10条的规定，为发出股东通知而开始一个新的期限（或延长任何期限）。股东向法团秘书发出的通知，须就股东拟在周年会议前提出的每一事项，或就发出通知的股东（如适用的话），载明：（a）拟在周年会议前提出的业务的简要说明，包括拟提出的任何建议的文本，以及在该会议上进行该业务的理由；（b）在法团的股票纪录上出现的提出该业务的股东及任何股东关联人的姓名及地址，（c）自该股东发出通知之日起，由该股东及任何股东关联人实益拥有或记录在案的法团股份的类别及数目，以及任何该等人或其代表就该法团的股份订立任何衍生工具、互换、期权、认股权证、空头权益、对冲权益或获利权益的程度及程度，（d）自该股东发出通知之日起，任何其他交易、协议的程度及程度，股东或任何股东关联人或其代表已作出安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股份），其效果或意图是减轻股价变动的损失，或管理股价变动的风险或利益，任何该等人，或增加或减少该等人在法团股份方面的投票权或金钱或经济利益，及（e）该股东或任何股东关联人在该业务中的任何权益，而该等权益须在周年会议前提出。即使本附例另有相反规定，除按照第10条所列的程序外，不得在周年会议上进行任何事务。股东不得提议将事务提交特别股东大会，可提交特别股东大会的事项，仅限于依照第一条第四款发出的会议通知中指明的事项，会议主持人应在事实确凿的情况下，确定并向会议声明，该事项未按照章程的规定适当提交会议，或该事项不合法或不适合股东在会议上审议，而如他如此决定，他须如此向会议宣布，而任何该等事务不得处理。

（B）就下文第10条及第11条而言，任何股东的“股东关联人”系指（i）任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行动的人，（ii）该股东所拥有或实益拥有的法团股份的任何实益拥有人，及（iii）任何控制该股东关联人、受该股东关联人控制或与该股东关联人共同控制的人，“公开宣布”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15条向美国证券交易委员会公开提交或提交的文件中披露的信息。

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（C）股东如提供拟提交周年会议的业务通知，须在有需要时进一步更新及补充该通知，使依据第10条在该通知中提供或要求提供的资料，自该周年会议的记录日期起，即属真实及正确，而该更新及补充资料须在该周年会议的记录日期后不迟于五（5）个营业日内送交法团秘书或由法团秘书邮寄及接收。

（d）如任何股东依据第10条呈交的资料，在董事会、董事会的任何委员会或获董事会或任何该等委员会授权作出该等决定的任何高级人员所裁定的任何重大范围内，均属不准确，则该等资料可当作并非按照第10条呈交，而在此情况下，该股东须当作并无遵从第10条的通知条文。根据法团秘书、董事会或其任何委员会的书面要求，在股东周年大会上提出业务的股东，须在该要求送达后十天内（或该要求所指明的其他期间），提供经董事会、董事会的任何委员会或获董事会或该等委员会授权的任何高级人员酌情决定可令人满意的书面核实，以证明该股东依据本条第10条提交的任何资料的准确性。如股东未在该期限内提供书面核实，则可视作未按照本条第10款提供要求书面核实的资料，在此情况下，该股东应被视为未遵守本条第10款的通知规定。

（e）本条第10款明确拟适用于拟提交股东年会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）提出的任何提案除外。除本第10条对拟提交年会的任何业务的要求外，股东还应遵守州法律和《交易法》对任何此类业务的所有适用要求。根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款），本第10条的任何规定均不应被视为影响股东要求将提案列入公司代理声明的任何权利，也不应被视为影响公司将提案从公司代理声明中删除的权利。

第11节。股东提名人的通知。（A）可在任何股东周年会议上，由董事会或任何有权在该会议上投票选举董事的法团股东，或在董事会的指示下，提名可参加法团董事会选举的人士。该等股东提名须根据及时向法团秘书发出的书面通知作出。为了及时，股东的通知必须在前一年年会的一周年日期之前不少于九十天，也不多于一百二十天，送达或邮寄至法团的主要办事处，但前提是，年会安排在另一个年会日期举行，该股东通知须在以下日期的营业时间结束时发出：（i）该其他周年会议日期前九十天的日期，或（ii）法团将该会议通知邮寄予股东的日期或该其他周年会议日期首次公布的日期中较早的日期的第十天，两者中较早者为准。如果董事会为选举一名或多名董事进入董事会而召开特别股东大会

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董事，任何股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任会议通知所指明的职位，但该股东的提名通知须载有本条第11条所指明的资料，并须不迟于法团将该会议通知邮寄予股东的日期或该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的姓名或当选的董事人数首次公布的日期的较早日期的第10天的营业时间结束前送交法团秘书。在任何情况下，任何周年会议或特别会议的休会或延期，或法团的公告或通知，均不得按本条第11条的规定，为发出股东通知而开始一个新的期限（或延长任何期限）。该股东的通知须就该股东拟提名选举或重选为董事的每一人，载明（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）自该股东的通知发出之日起，该人实益拥有或持有记录的法团股份的类别及数目，以及任何衍生工具、互换、期权、认股权证、空头权益是否及在多大程度上，（d）自该股东发出通知之日起，该人或其代表已就该法团的股份订立对冲或获利利息，而该等交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或出借该法团的股份）是否已由该人或其代表作出，而该等交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或借入或出借该法团的股份）的效力或意图，是为了减轻损失或管理股价变动的风险或利益，该人或增加或减少该人在该公司股份方面的投票权或金钱或经济利益，以及（e）根据《交易法》第14A条在每种情况下要求披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息（包括但不限于该人书面同意在代理声明中被指定为被提名人，以及在当选时担任董事）。此外，该股东的通知须载明发出通知的股东（a）提出该提名的股东及任何股东关联人的名称及地址（出现在法团的股票纪录上），（b）自该股东的通知发出之日起，由该股东及任何股东关联人实益拥有或持有记录的法团股份的类别及数目，以及任何衍生工具、互换、期权、认股权证、空头权益是否及在多大程度上，任何该等人士或其代表已就该法团的股份订立对冲或获利利息，（c）自该股东发出通知之日起，不论该股东或任何股东关联人或其代表已作出任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出该法团的股份），其效力或意图是为了减轻或管理股价变动的风险或利益，任何该等人，或增加或减少该等人在法团股份方面的投票权或金钱或经济利益，及（d）在发出通知的股东所知道的范围内，支持代名人当选或连任董事的任何其他股东的姓名及地址。除非按照第11条规定的程序作出，否则任何股东提名均不具有效力。主持会议的人，如有事实根据，须决定并向会议宣布股东提名不是按照附例作出的，而如

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他应如此决定，他应如此向会议宣布，有缺陷的提名应不予考虑。

（B）就拟在某次会议上作出的任何提名提供通知的股东，如有需要，须进一步更新和补充该通知，以使依据第11条在该通知中提供或要求提供的资料，自该次会议的记录日期起，即属真实和正确，而该等更新和补充资料，须在该次会议的记录日期后五（5）个工作日内，送交法团秘书或由法团秘书邮寄和接收。

（c）应董事会的要求，任何获董事会提名选举为董事的人，须向法团秘书提供股东提名通知书所规定的与该被提名人有关的资料。

（d）如任何股东或代名人依据第11条呈交的资料，在董事会、其任何委员会或获董事会或任何该等委员会授权作出该等决定的任何高级人员所裁定的任何重大范围内，均属不准确，则该等资料可当作并非按照第11条呈交，而在此情况下，该股东须当作并无遵从第11条的通知条文。根据法团秘书、董事会或其任何委员会的书面要求，在股东大会上提出代名人的股东或代名人（如适用的话），须在该要求送达后十天内（或该要求所指明的其他期间），提供经董事会、董事会任何委员会或获董事会或该等委员会授权的任何高级人员酌情决定信纳的书面核实，以证明该人依据第11条提交的任何资料的准确性。如任何股东或代名人（如适用）未能在该期间内提供该等书面核实，则所要求的书面核实的资料可被当作没有按照第11条提供，在此情况下，该股东须被当作没有遵守第11条的通知条文。

（E）除第11条对拟在某次会议上作出的任何提名的要求外，股东还应遵守各州法律和《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

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第13节。控制权变更的表决程序。除根据印第安纳法律授予法团就有表决权股份的表决订立任何安排、协议或谅解的任何其他授权外，依据印第安纳法典第23-1-22-4条授予的授权，法团有权订立任何性质的任何安排、协议或谅解，并有权在任何期限内订立任何安排、协议或谅解，使法团的董事会或任何董事团体可据此指明或指示任何其他人就该人实益拥有的任何类别或系列的任何股份进行表决，或就法团控制权的变更而言，该人有权直接或间接指挥表决。本第13节中使用的“控制”一词的含义应与印第安纳法典第23-1-22-4节中所述的含义相同。

如某项安排、协议或谅解已生效，而法团的有表决权股份并未按照任何该等安排、协议或谅解进行表决，则该等有表决权股份或该等表决票均不得计算在法团股东就控制权变更的任何方面所作的表决中。

第14节。在公司的代理材料中列入股东董事提名。在符合本附例所载的条款及条件下，法团须在其股东周年大会的代理材料内，包括名称及所需资料（定义见下文），由符合本第14条规定的股东或股东团体提名参加董事会选举的任何人（“股东提名人”），并在提供本第14条规定的书面通知（“代理访问通知”）时明确选择根据本第14条将其提名人列入法团的代理材料。为本条第一款第14款和第2款的目的：

（2）“关联人”和“关联人”应具有《证券法》第405条规定的含义；但条件是，在“关联人”的定义中使用的“合伙人”一词不应包括不参与有关合伙管理的任何有限合伙人；以及

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（A）为本第14条的目的，公司将在其代理声明中列入的“必要资料”是：（1）根据《交易法》颁布的条例，公司确定必须在公司的代理声明中披露的有关股东被提名人和合格股东的资料；（2）如果合格股东如此选择，则提交一份声明（定义见下文（F）段）。法团亦须在其代理卡内载列股东代名人的姓名。为免生疑问，即使有本附例的任何其他条文的规定，法团仍可全权酌情向任何合资格股东及/或股东指定人索取有关的声明或其他资料，并将该等声明或资料列入代理陈述书内。

（B）为了及时，股东的代理查阅通知，连同本通知所规定的所有相关材料，必须在根据第11条适用于股东提名通知的期限内送交法团的主要执行办公室。在任何情况下，股东周年大会的任何休会或延期（其日期已由法团宣布），均不得开始新的发出代理查阅通知书的期限。

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i.将列入法团就该周年大会的代理资料的在任董事的人数，而该等董事先前已根据第14条提供查阅法团代理资料的途径，但在该周年大会时已作为董事会提名人连续担任董事的任何该等董事除外，任期至少连续两（2）年；及

即使第14条另有相反规定，法团无须依据第14条将任何股东提名人包括在其代为出席任何股东大会的代理资料内，而任何股东大会的秘书

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公司收到通知（无论随后是否撤回），股东打算根据第11条对股东提名人的预先通知要求提名一人或多人参加董事会选举。

（e）在合资格股东依据第14条递交提名之日，该合资格股东（包括每名组成股东）必须就该合资格股东（及每名组成股东）向法团秘书提供以下书面资料：

一.该人的姓名、地址及拥有表决权股份的股份数目；

三、股份记录持有人（以及在规定的三年（3年）持有期内通过或曾经通过其持有股份的每一中间人）出具的一份或多份书面声明，证明在七（7）个历日内的某一日期

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在代理访问通知送达法团的日期之前，该人拥有并在过去三（3）年内持续拥有代理访问请求所需股份，且该人同意提供：

（a）在股东周年大会的纪录日期后十（10）天内，由纪录持有人及中介人作出书面陈述，以核实该人在该纪录日期内对代理查阅要求所需股份的持续拥有权，并连同法团为核实该人对代理查阅要求所需股份的拥有权而合理要求的任何额外资料；及

（b）如合资格股东在适用的股东周年会议日期前不再拥有任何代理查阅要求所规定的股份，则可立即通知法团；

三.根据第11款要求提交的关于董事提名的资料；

v.a表示合资格股东（及每一组成股东）：

（a）在正常业务过程中取得代理查阅要求所需股份，而并非意图改变或影响法团的控制权，而现时并无任何该等意图；

（b）除依据第14条获提名的股东提名人外，并无提名或将不会在周年大会上提名任何人参选董事会成员；

（c）没有参与或将不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人的“邀约”，以支持任何个人在股东周年大会上当选为董事，但其股东提名人或董事会提名人除外；

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（d）除法团派发的表格外，不会向任何股东派发任何代表周年大会的表格；及

（e）将在与法团及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在所有重要方面均属真实及正确，并不会亦不会遗漏陈述一项根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的重要事实，而该等事实、陈述及其他资料并不具误导性，并将在其他方面符合所有适用的法律、规则及规例，而该等法律、规则及规例与依据第14条所采取的任何行动有关（以及本附例的其他条文，在与第14条有关的范围内）；

vi.在由一组股东提名的情况下，这些股东加在一起是这样的合格股东，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员被授权代表提名股东集团的所有成员就提名及其有关事项行事，包括撤回提名；以及

七、承诺合资格股东（及各组成股东）同意：

（a）就因合资格股东（及任何组成股东）与法团股东的通讯，或因合资格股东（及任何组成股东）向法团提供的资料所引致的任何违反法律或规管的行为，而对法团或其任何董事、高级人员或雇员提出的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序（不论是法律、行政或调查诉讼或法律程序）所引致的任何法律责任、损失或损害，承担由法团及其每名董事、高级人员及雇员个别承担的所有法律责任，并就该等法律责任、损失或损害作出弥偿及使其免受损害；及

（b）向证券交易委员会提交任何由合资格股东向法团股东发出的与提名股东提名人的周年大会有关的邀约。

此外，在合资格股东依据第14条提交提名之日，任何合资格基金如其股份所有权为合资格股东的目的而计算在内，必须向法团秘书提供董事会合理满意的文件，证明合资格基金所包括的基金符合该基金的定义。

为了被认为是及时的，必须在适用的股东周年大会的记录日期后十（10）天内（1）补充本条第14条要求提供给法团的所有资料（通过交付给法团秘书），在该记录日期后十（10）天内披露上述资料，以及（2）不迟于股东周年大会前第五天，在不早于该股东周年大会前十（10）天内披露上述资料。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定，并不容许任何合资格股东（或任何组成股东）或其他人更改或增补任何

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提议的股东指定人或被视为纠正任何缺陷或限制公司可用的补救措施（包括但不限于根据本章程）与任何缺陷有关。

（f）合资格股东可在本第14条所规定的资料最初提供时，向法团秘书提供书面陈述书，以支持该合资格股东的股东代名人的候选人资格，以列入法团在周年大会上的代表陈述书，篇幅不超过五百（500）字（“陈述书”）。尽管第14条另有相反规定，法团仍可在其代理材料中省略其真诚地认为实质上虚假或误导的任何资料或陈述，省略说明任何实质上的事实，或会违反任何适用的法律或规例。

（G）在符合资格的股东依据第14条提交提名之日，每名被提名人必须：

i.向法团提供一份已签立的协议，以董事会或其指定人认为满意的格式（该格式须在股东提出书面要求后由法团合理地迅速提供），以表明该股东指定人同意在法团的代表陈述书及代表卡格式中被指定为代名人，并同意在当选后担任法团的董事；

ii.提供根据第11条董事提名须提交的有关股东提名人的资料；

三、填写、签署及呈交本附例或法团董事一般所要求的所有问卷、陈述及协议，包括第15条所要求的问卷、陈述及协议；及

iv.提供必要的补充资料，以使董事会能够确定该股东提名人是否：

（a）根据该法团的普通股在各主要美国交易所上市的标准、证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在决定和披露该法团董事的独立性时所采用的任何公开披露的标准，是独立的；

（b）与法团有任何直接或间接关系，但根据法团的《公司治理准则》被视为绝对不重要的关系除外；

（c）在董事会任职，会违反或导致法团违反本附例、法团普通股上市的主要美国交易所的规则及上市标准或任何适用的法律、规则或规例；及

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（d）是或曾经受证券交易委员会S-K规例（或后继规则）第401（f）项所指明的事件所规限。

一.根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所采用的任何公开披露的标准，不具备独立性的董事，不符合公司普通股上市的任何证券交易所的规则和适用的证券法对审计委员会独立性的要求，就《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条而言，他不是“非雇员董事”，就经修订的1986年《国内税收法》（或任何后续条款）第162（m）条而言，他不是“外部董事”，在上述每一种情况下，均由董事会自行决定；

二、担任董事会成员将违反或导致公司违反本附例、公司普通股交易的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；

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五、谁受根据《证券法》颁布的条例D第506（d）条所规定类型的命令的约束；

七、在其他方面违反或没有在任何重要方面遵守其依据本第14条所承担的义务或本附例所规定的任何协议、代表或保证；或

viii.-由一名因任何理由而不再是合资格股东的合资格股东提出，包括但不限于在适用的股东周年大会日期之前不拥有代理查阅要求所需股份。

此外，如任何组成股东（i）已就根据第14条作出的提名向法团提供资料，而该等资料在任何重要方面是不真实的，或没有述明作出该等陈述所需的重要事实，而该等资料是根据作出该等陈述的情况而作出的，而并非由法团的董事局或其任何委员会所决定的具有误导性，在上述每宗个案中，如董事会全权酌情决定，或（ii）在其他方面违反或没有在任何重大方面遵守董事会根据本条例第14条所承担的义务或本附例所规定的任何协议、代表或保证，则该组成股东所拥有的有表决权股份须被排除在代理查阅要求所需股份之外，如因此合资格股东不再符合该等要求，所有适用的合格股东的股东提名人应被排除在适用的股东年会之外，或者，如果委托书已经提交，则所有该股东的股东提名人都不符合被提名的资格。

第15款.提交调查表、代表和协议。任何人不得获委任、提名或当选为董事，除非该人在获提名及获委任或当选时，能够担任董事，而不会在任何重要方面与任何适用于法团的法律或规例发生冲突，而该等法律或规例是由董事会诚意决定的。此外，有资格成为被提名人参加选举或

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再次当选为董事，任何人必须（按照根据第11条订明的送达通知的期限）在法团的主要行政办事处向法团秘书递交一份书面调查表，说明该人的背景及资格，以及代其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查表须由法团秘书应书面要求提供），以及一份书面陈述及协议（格式由法团秘书应书面要求提供）该人（i）将遵守本附例的规定，（ii）不是亦不会成为（a）与任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向该人士或实体作出任何承诺或保证，说明该人士如当选为董事，将如何就任何未向法团披露的议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（b）任何可能限制或干扰该人士如当选为董事而遵守的能力的投票承诺，（iii）就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿事宜，与法团以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解，如该等协议、安排或谅解并未在该等协议、安排或谅解中披露，（iii）就该等协议、安排或谅解而言，并不是亦不会成为该等协议、安排或谅解的一方，而（iv）该等协议、安排或谅解以该等人的个人身分，并代表代其作出该等提名的任何人或实体，如获选为董事，则该等协议、安排或谅解或谅解将符合该等协议、安排或谅解，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和公司的股票所有权和交易政策和准则。

第二条。

董事会

第1节。一般权力、数量、等级和任期。法团的业务由董事会管理。组成法团整个董事会的董事人数为十一人。董事人数可藉修订本附例而不时增加或减少，但任何减少均不会缩短任何现任董事的任期。在每一次年度会议上，所有董事的任期应在下一次年度股东大会上届满，直至该董事的继任者当选并符合资格为止，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格、董事人数减少或被免职。

第2节。定期会议。董事会常会须在紧接股东周年大会后举行，并在股东周年大会的同一地点举行，而无须发出本附例以外的其他通知。董事会可通过决议规定在印第安纳州境内或境外举行额外定期会议的时间和地点，而无需另行通知。

第3节。特别会议。董事会的特别会议可由首席执行官、董事会主席或董事会指定为首席董事的任何董事召集。法团秘书须在董事会六名成员以书面提出要求时，召开董事会特别会议。董事会特别会议可在印第安纳州内外举行。

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第4节。会议通知。除本附例另有规定外，任何董事会会议的通知，须在为该会议订定的日期前不少于两天，以口头、电报、电话、电子或书面通讯方式发出，述明会议的时间及地点，并亲自送交每名董事会成员，或以电报、电子方式送交或以法团簿册所载的他的营业地址邮寄予他；但代替该通知的，董事可在会议召开前、会议召开时或会议召开后签署书面放弃通知。

第5节。法定人数。除填补空缺外，任何事务的法定人数须为董事会全体成员的过半数，但如出席会议的人数少于该过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，无须另行通知。

第6节。行事方式。出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为，但法律或公司章程或本附例规定人数较多的作为除外。除非公司章程另有规定，董事会任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会全体成员签署书面同意，并将该书面同意与董事会会议记录一并存档，则可不经会议而采取。除公司章程另有规定外，董事会的任何成员或全体成员均可使用会议电话或类似通讯设备参加董事会会议，所有参加会议的人均可通过该通讯设备相互通信，以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

第7节。空缺。除公司章程或本附例另有规定外，董事会出现的任何空缺，可由其余董事的多数票填补，但少于董事会的法定人数，或由董事会酌情决定，任何空缺可由股东投票填补。

第8节。致股东的通知。董事会为填补空缺而选举的董事人数增加，以及董事的姓名、地址、主要职业和其他有关信息，均应通知股东。

第9节。董事会主席。董事会应每年选举一名成员担任董事会主席，并应在董事会决定的时间和方式上填补董事会主席职位的空缺。董事局主席亦可为法团的高级人员。董事长应主持其可能出席的所有股东会议和董事会会议，并具有董事会决定的其他权力和职责。在董事长缺席的情况下，该其他董事可由过半数董事指定主持股东大会和董事会的所有会议，但如果董事会未指定其成员之一主持会议，则应由首席执行官（如为董事）主持会议。如果没有首席执行官或首席执行官不是董事，则由总裁（如果是董事）主持。

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第10节。选举董事。董事应按法团章程的规定选出。如被提名人未能获得所需的投票，而他是现任董事，则该董事须在经选举督察员核证投票后五（5）个工作日内，迅速向董事会递交辞呈，但须经董事会接受。董事会应在选举结果核证之日起九十天内对提交的辞呈采取行动。提出辞呈的董事不参与董事会对其辞呈的决定。如果董事会不接受现任董事的辞呈，该董事应继续任职至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出，或其先前的辞职或免职为止。董事的辞职被董事会接受，或者被提名人未能获得所需表决权，且被提名人不是现任董事的，董事会可以依照本条第七节的规定填补由此产生的空缺，也可以依照本条第一节的规定减少董事会的规模。

第三条。

官员

第1节。当选官员。法团选出的高级人员包括董事局主席和总裁中的一名或两名，并包括秘书和司库。法团选出的高级人员可包括一名或多于一名由董事会决定的一个或多个职类的副总裁，以及由董事会决定的其他高级人员。董事会主席（如当选）和总裁（如当选）应从董事中选出。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。

第2节。指定人员。法团的委任人员为一名或多于一名的第二副总裁、助理副总裁、助理司库及助理秘书。

第3节。选举或委任及任期。经选举产生的法团高级人员，可由董事会在任何会议上选出，而该等会议的法定人数为固定任期，或在其继任人正式当选并符合资格后任期届满。获委任的法团人员可由行政总裁随时委任，任期固定，或在其继任人经妥为选出并符合资格时届满。每名高级职员须任职至其继任人已妥为选出或委任并符合资格为止，或至其去世、辞职、退休或被免职为止。

第4节。移除。任何高级人员可由董事局免职，而任何获委任的高级人员可由行政总裁免职，但如行政总裁认为此举符合法团的最大利益，则该免职并不损害被如此免职的人的合约权利（如有的话）。

第5节。空缺。任何民选职位的空缺可由董事会填补。

第6节。首席执行官。如法团选出的高级人员中既包括一名董事长，也包括一名总裁，则董事会须指定其中一名高级人员

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成为公司的首席执行官。如法团选出的高级人员包括董事局主席及总裁中的一名，但不包括其中一名，则该高级人员即为法团的行政总裁。在董事会的规限下，法团的行政总裁须全面负责法团的事务。行政总裁须执行与行政总裁职位有关的一切职责，以及董事会不时指派予他的其他职责。

第7节。总统。总裁拥有董事会决定的权力和职责，或与总裁职务有关的权力和职责。

第8节。副总统。副总裁应履行由首席执行官或董事会指派的职责，或在副总裁办公室发生意外的职责。在董事长不在时，按照董事会确定的优先顺序，他可以履行董事长的职责，而在履行职责时，他应享有董事长的一切权力，并受对董事长的一切限制。任何副总裁都可以被指定为“执行”、“高级”或按部门或职能分类。

第9节。第二副总裁和助理副总裁。副总裁和副总裁助理应履行首席执行官或董事会指派的职责，或在副总裁或副总裁助理办公室发生的事件。

第10节。秘书。秘书须（a）将股东及董事会会议的会议纪录备存于为此目的而设置的一个或多个簿册内，（b）确保所有通知均按照本附例的条文或法律规定妥为发出，（c）为法团纪录及法团印章的保管人，并确保法团印章已贴在所有文件上，而该文件是以法团印章代表法团妥为授权执行的，及（d）一般而言，执行秘书办公室所发生的所有职责，以及行政总裁或董事会指派的其他职责。

第11节。助理秘书。在秘书不在时，助理秘书有权执行其职责，包括法团纪录及法团文书的核证、签立及认证。助理秘书须执行行政总裁或董事会指派予他们的其他职责。

第12节。司库。司库须（a）押记及保管法团的所有资金及证券；（b）收取并提供收据，收取任何来源应向法团缴付及应付的款项；（c）将所有以法团名义缴付的款项存放于由董事会选定的存放处；及（d）概括而言，执行与司库职位有关的所有职责及由行政总裁或董事会指派的其他职责。如董事会要求，司库须按董事会所决定的形式及与一名或多于一名保证人交保，以忠实履行其职责。

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第13节。助理司库。司库不在时，助理司库有权执行其职责。助理司库须执行行政总裁或董事会指派予他们的其他职责。

第四条。

委员会

第1节。董事会委员会。除本附例另有规定外，董事会可藉经全体董事会过半数通过的决议，不时从其成员中指定一个或多于一个委员会，而每个委员会在该决议所规定的范围内，除法律另有规定外，均拥有并行使董事会的全部权力。除本附例另有规定外，每一该等委员会均须以董事局的意愿服务。任何该等委员会的指定及其权力的转授，并不是为了解除董事局或董事局任何成员的法律所施加的任何责任。每一委员会应保存其议事记录，并应通过其自己的议事规则。它应按董事会的要求向董事会报告其行动。

第2节。咨询委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，不时指定一个或多个顾问委员会，其过半数成员为董事。咨询委员会应由董事会决定是否服务，并保存其议事记录，并通过其议事规则。它应按董事会的要求向董事会报告其行动。

第3节。行事方式。除公司章程另有规定外，根据第四条设立的委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如经委员会全体成员签署书面同意，并与委员会的会议记录一并存档，则可不经会议而采取。除非公司章程另有规定，该委员会的任何或所有成员均可使用会议电话或类似的通讯设备参加委员会的会议，所有参加会议的人均可通过该通讯设备相互联络，以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

第五条。

公司票据和贷款

第1节。公司文书。董事会可授权任何高级人员或高级人员以法团的名义或代表该法团签立和交付任何文书，而该等授权可属一般或限于特定情况。

第2节。贷款。除非获董事会决议授权，否则不得以法团的名义订立贷款合约，亦不得以法团的名义发出负债证明。这种授权可以是一般性的，也可以局限于具体情况。

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第六条。

股票凭证、股份转让、股票记录

第1节。股票证书。股票可以，但不一定要用证书来表示。每名股东如有要求，均有权取得由总裁或副总裁及法团秘书或任何助理秘书签署的证明书，证明他在法团拥有的股份数目。如该证明书是由法团或其雇员以外的转让代理人的书面签署而签署的，则该法团高级人员的签署可为传真。如该证明书是由法团或其雇员以外的注册官签署的，则转让代理人及法团高级人员的签署可为传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则在该证明书发出前，该人员、转让代理人或注册主任已不再是该人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该人员、转让代理人或注册主任在证明书发出之日是该人员、转让代理人或注册主任一样。代表公司股份的证书应采用董事会决定的符合印第安纳州法律的形式。所有股份证书须连续编号或以其他方式识别。获发行股份的人的姓名及地址，以及股份数目及发行日期，均须记入法团的股份转让纪录内。

第2节。股份转让。法团股份的转让，须由法团的股份转让纪录持有人或其法定代理人在该法团的股份转让纪录上作出，而该法定代理人须提供适当的证据，证明有权转让股份，或由其获妥为签立并向法团存档的授权书所授权的代理人作出，并须在交出该等股份的证明书以作注销时作出（本附例另有规定除外）。

第3节。遗失、毁损或被误取的证书。任何人声称股票证明书已遗失、毁损或被错误取得，而在法团已知悉被指称遗失、毁损或被错误取得的证明书已由真诚的买方取得之前，要求发出新的证明书，则该人须就该事实作出誓章，并须给予法团及其转让代理人及注册官无限法律责任的弥偿保证，在形式上，并与一名或多于一名令法团行政总裁或司库满意的法团担保人（但行政总裁或司库可授权接受数额不同的债券、附有个人担保人的债券或个人弥偿协议除外），因此，经行政总裁或司库酌情决定，并除法律另有规定外，可发出一份新的证书，其期限及股份数目，与被指称遗失、毁坏或被错误取得的证书相同。在每宗个案中，法团行政总裁可接受由一名或多于一名令他满意的法团保证人为法团及其转让代理人及注册处处长发行的全面保证，以代替一项单独的弥偿保证而承担法律责任。

第4节。转让代理人和登记员。董事会可藉决议委任一名或多于一名的转让代理人或一名或多于一名的转让登记官，或两者兼有。所有这些任命均应赋予董事会所决定的与印第安纳州法律相一致的权力、权利、义务和义务。董事会可委任

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公司司库和一名或多名助理司库担任转让代理人或代理人。

第5节。记录日期。为决定有权在任何股东大会上投票的股东或有权收取任何股息的股东，或为作出任何其他适当目的的股东决定，董事会须预先订定一个日期，作为作出任何该等股东决定的记录日期，在任何情况下，该日期须不多于要求作出股东决定的会议或行动前七十天。

第七条。

责任

任何人或其遗产代理人，如因作为法团的高级人员或雇员，或作为另一外国或国内法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（不论是否以营利为目的）的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人而采取或不采取任何行动，而因该行动而蒙受任何损失或损害，则任何人或其遗产代理人均无须向法团承担法律责任，如该人（a）行使和使用与审慎人在同样情况下行使和使用的同等程度的谨慎和技巧，而该审慎人被委以同样的责任，或（b）依据法团或该企业的大律师的意见，或依据该法团或该企业雇用或保留的人所作的陈述或所提供的资料而采取或不采取该等行动，而他有合理理由依赖该等陈述或资料。上述规定不应排除该人或其遗产代理人根据法律有权享有的其他权利和抗辩。

第八条。

赔偿

第1节。第三方的行动。法团须就任何法律程序（包括任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团采取或有权采取的行动除外），以及任何正式或非正式的诉讼、诉讼或法律程序，向任何现为或曾为法团的董事、高级人员或雇员，或在担任法团的董事、高级人员或雇员期间，现为或曾应法团的要求担任董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员的人，作出弥偿，或其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的代理人，不论是否以营利为目的，反对：

1.与某项法律程序有关的任何合理开支（包括律师费），如该人在该法律程序的案情或其他方面完全胜诉，或

2.判决、和解、罚款、罚款（包括与雇员福利计划有关的消费税）和合理开支（包括律师费）

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就一项法律程序而言，在下述情况下，该人在法律程序的辩护中并不完全胜诉：

（i）该个人的行为是真诚的；及

（ii）该个人合理地相信：

（iii）如属任何刑事法律程序，该个人须：

以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止法律程序，其本身并不决定董事、高级人员或雇员不符合本节所述的行为标准。

第2节。由公司提出或在公司权利范围内提出的诉讼。法团须就任何法律程序（包括任何由法团提出或有权促使作出对其有利的判决的威胁诉讼、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序）的一方，或曾是或曾被威胁成为被告或被威胁成为被告的人，作出弥偿，而该人是或曾是或曾是法团的董事、高级人员或雇员，或曾是或曾应法团的要求担任另一外国或国内法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人，信托、雇员福利计划或其他企业，无论是否以营利为目的，任何合理的费用（包括律师费）：

（A）如该人在该法律程序的答辩中就案情或其他方面完全胜诉，或

（B）如并非完全成功：

（i）该个人的行为是真诚的；及

（ii）该个人合理地相信：

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但如该人已被裁定对法团负有法律责任，则不得就任何申索、问题或事宜作出弥偿，但除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得弥偿。

第3节。确定是否达到赔偿标准的方法。根据本条第1或2条作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由法团作出，而该法团只须在确定该董事、高级人员或雇员因已符合第1或2条所列的适用行为标准而在当时情况下作出的弥偿是适当的后，方可作出在特定情况下获授权的弥偿。如属法团的董事，则该决定须由以下任何一项程序作出：

（A）由董事会以法定人数的过半数表决，由当时并非法律程序当事方的董事组成；

（B）如根据（a）项不能达到法定人数，则由董事局妥为指定的委员会以过半数票作出决定（在该委员会中，作为指定董事的任何一方均可参加），该委员会只由两名或多于两名当时并非法律程序各方的董事组成；

（c）由特别法律顾问：

（i）由董事局或董事局委员会按（A）或（B）所订明的方式选出；或

（ii）如根据（A）项不能取得董事会的法定人数，而根据（B）项亦不能指定委员会，则由全体董事会的过半数表决选出（其中，作为政党的甄选董事可参与）。

如属非法团董事的人，则该裁定须由（a）法团行政总裁作出，或（b）如该行政总裁如此指示或在他不在时作出，则须按该人为法团董事时作出该裁定的方式作出。

第4节。预付国防费。在下列情况下，法团可在本条第1或2条所述程序的最后处置之前，支付或偿还作为该程序当事方的董事、高级人员或雇员所发生的合理费用：

（A）该董事、高级人员或雇员向法团提供一份书面确认书，证明他真诚地相信他已符合第1或2条所描述的行为标准；及

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（B）该董事、高级人员或雇员向法团提供一份书面承诺，如最终裁定该董事、高级人员或雇员未达到行为标准，则该书面承诺须亲自或代其签立，以偿还垫款；及

（C）已作出裁定，认为作出裁定的人当时所知悉的事实，并不排除根据第1或2条作出的弥偿。

（d）本条所规定的保证，必须是董事、高级人员或雇员的一项无限制的一般义务，但无须作担保，并可由法团接受，而无须顾及该人偿还款项的经济能力。

第5节。赔偿的非排他性。本条规定或授权的费用的补偿和垫付并不排除任何人在下列情况下可能享有的任何其他补偿或垫付费用的权利：

（A）该法团的章程或附例，或该法团与该人订立的任何协议；

（B）法团的董事会或股东的任何决议；

（d）在法律另有规定的情况下，就该人以法团的董事、高级人员或雇员的身分所采取的行动，以及就在担任该职位期间以其他身分所采取的行动而采取的行动。

对于已不再担任董事、高级人员或雇员的人，此种补偿继续有效，并对该人的继承人和遗产代理人有利。

第6节。修正或废除。本第八条中对上述赔偿条款的任何修改或废除，均不应对任何被涵盖的人在修改或废除之前所发生的作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第九条。

修正

本附例可予更改、修订或废除，而新的附例可在任何董事会常会或特别会议上由全体董事会的过半数作出。任何由董事根据特此授予的权力订立的附例，可由董事或股东更改、修订或废除，但不得采纳与《印第安纳商业公司法》不一致的附例，因为该附例可不时修订。尽管有上述规定及本附例或法团章程中的任何相反规定，第一条第2、5、10、11、12及13条，第二条第1、2、3、4、5、6、7及10条，以及本附例第七、八及九条的所有条文，股东不得更改、修订或废除，且任何与之不一致的条文，如无以下任何一项，均不得通过：

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（2）在股东的任何常会或特别会议上，如有关更改、修订或废除的通知载于该会议的通知内，则在选举董事时有权一般投票的股份持有人所投的多数票的赞成票。

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