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表A

NIPPON TELEGRAPH AND TELEPHONE CORPORATION及其后继者（“本公司”）、JPMORGAN CHASE BANK，N.A.作为本协议项下的保管人（“保管人”）以及本协议项下不时发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人（定义见下文）和受益所有人（定义见下文）不时签署的日期为[ DATE ]，2023（“Deposit Agreement”）（“Deposit Agreement”）。本公司特此指定保存人为已存入证券（定义见下文）的保存人，并授权并指示保存人按照本保管协议规定的条款行事。本文中使用的所有大写术语具有第1节或本存款协议其他部分赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于本公司与保存人订立了日期为2017年4月3日的经修订和重述的存款协议（“事先存款协议”），目的是为了创建代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付证明美国存托股份的美国存托凭证（“事先收据”）；

鉴于根据先前存款协议的条款，本公司及保存人希望修订及重述先前存款协议及先前收据；

因此，在不违反本协议第19节的前提下，考虑到房地问题，本协议各方现将事先存款协议和事先收据全文修订和重申如下：

1.某些定义。

（a）“ADR登记册”的定义见ADR形式的第（3）款（ADR的转让、拆分和组合）。

（b）“美国存托凭证”是指根据本协议签署和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证形式的，也可以是直接登记的ADR（定义见下文）。采用实物凭证形式的ADR，以及直接登记ADR的条款和条件，基本上应采用本协议所附附件 A的形式（该形式可能会不时修改，称为“ADR形式”）。“直接登记ADR”一词是指在直接登记系统上记录其所有权的ADR。提及“发展成果评估”时应包括经认证的发展成果评估和直接登记的发展成果评估，除非上下文另有要求。ADR的形式在此纳入本协议，并作为其中的一部分；ADR形式的规定对协议各方具有约束力。

（c）除第（13）款另有规定外，每份由ADR证明的“ADS”均代表有权收取和行使作为附件 A（不时修订）的ADR形式所指明的存放于保存人和/或保管人的股份的数目或百分比，以及按比例持有任何其他已存入证券的股份，但在每一种情况下均须遵守本保存协议和ADS的条款。美国存托凭证与股票的比率可按美国存托凭证的形式进行修订（这可能会产生其第（7）款（存管人费用）中所设想的费用）。

（d）“受益所有人”是指任何ADS、在此种ADS中拥有受益所有权权益的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果美国存托凭证的受益所有人不是持有人，则必须依赖证明此类美国存托凭证的美国存托凭证的持有人，才能根据本存款协议主张任何权利或获得任何利益。美国存托凭证受益所有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

（e）“保管人”系指保管人的一名或多名代理人（视情况需要单独或集体）以及根据第9节指定的任何额外或替代保管人。

（f）“交付”、“执行”、“发行”、“登记”、“移交”、“转让”或“取消”等术语，在用于（i）股票时，在上下文需要时，指根据适用法律授权进行证券转让的机构（可能包括Japan Securities Depository Center，Inc.（JASDEC）系统）维持的一个或多个账户中的记项或电子转账，而不是代表股票的证书的实物转让，以及（ii）直接登记的美国存托凭证，应指在直接登记系统中的一个或多个记项或电子转账，并且，当用于实物凭证形式的ADR时，应指代表ADR的证书的实物交付、执行、签发、登记、移交、转让或注销。

（g）第3节对“交货单”作了界定。

（h）“存入证券”在任何时间是指根据本存款协议在该时间存入的所有股份，以及保存人或保管人在该时间持有的任何和所有其他股份、证券、财产和现金，以代替这些存入的股份和其他股份、证券、财产和现金。存入证券无意也不应构成保存人、保管人或其指定人的专有资产。存款证券的受益所有权在本存款协议期间的任何时候都应继续归属于代表该存款证券的美国存托凭证的受益所有人。

（i）“直接登记系统”是指由存托信托公司（“DTC”）设立并由保存人使用的证券所有权无证登记系统，根据该系统，保存人可在不签发证书的情况下记录ADR的所有权，该所有权应由保存人向有权登记的持有人定期出具的声明加以证明。为本协议的目的，直接登记系统应包括使用DTC维护的配置文件修改系统，该系统规定DTC与保存人之间的所有权自动转移。

（j）“持有人”系指以其名义在ADR登记册上登记ADR的人。就《存款协议》及《发展成果评估》所订的所有目的而言，持有人须当作拥有一切必要的权力，代表以该持有人名义登记的《发展成果评估》所证明的任何及所有《发展成果评估》的任何及所有《发展成果评估》的受益人行事。

（k）“1933年证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

（l）“1934年证券交易法”是指不时修订的1934年美国证券交易法。

（m）“股份”是指公司的普通股股份，并应包括ADR（发行ADS）形式的第（1）款规定的收取股份的权利。

（n）ADR（ADR的转让、拆分和组合）形式的第（3）款界定了“转让办公室”。

（o）“单位”是指100股或公司章程为《日本公司法》之目的可能规定为“股份单位”的其他数目的股份，因为这些公司章程可能会不时修订。

（p）“撤回令”的定义见第6节。

2.ADR的形式。

（a）直接登记的发展成果评估。尽管本存款协议或以发展成果评估形式作出与此相反的规定，但除非持有人特别要求取得经证明的发展成果评估，否则发展成果评估应以直接登记发展成果评估作为证据。

（b）核证的发展成果评估。保存人应根据其在美国存托凭证业务中的惯例酌情印制或以其他方式复制凭证形式的美国存托凭证，或应本公司的要求，以普通或安全纸张打字和复印，并应基本上采用美国存托凭证形式，但保存人或本公司为遵守其在本协议、任何适用法律、法规或惯例下的义务或指明任何特定美国存托凭证所受的任何特殊限制或限制而可能要求的更改。美国存托凭证可按任何数目的美国存托凭证的面值发行。经证明形式的发展成果评估应由保存人签署，由保存人正式授权的人员手工签署或以传真方式签署。经签署时是保存人正式授权人员的任何人的手写或传真签名的凭证式发展成果文件，对保存人具有约束力，即使该人员在交付该发展成果文件前已不再担任该职务。

（c）约束力。发展成果评估的持有人和以此种发展成果评估为凭证的发展成果评估的受益所有人均应受本存款协议的条款和条件以及发展成果评估形式的约束，而不论此种发展成果评估是直接登记的发展成果评估还是经证明的发展成果评估。

3.股份的存放。

（a）要求。就根据本协议存放股份而言，保管人或保管人可按其满意的格式要求：

（i）一项书面命令，指示保存人向在该命令中指定的人发出或根据该命令所指定的人的书面命令发出一份或多于一份直接登记ADR，以证明代表该等存放股份的ADS的数目（“交货令”）；

（ii）就该等已交存的股份作出适当的批注或妥为签立的转让文书；

（iii）向保存人、保管人或代名人转让就该等已存放股份或就该等股份而作出的任何分配或就该等分配而作出的弥偿的文书；

（iv）使保管人有权投票表决该等已交存的股份的代理人，及

（v）符合发展成果评估表格第（4）款条文的证明；及

（vi）按本保存协议的规定或根据本保存协议的设想而由保存人合理要求的其他文件、文书及意见。

（b）存款证券的登记。在托管人根据任何该等存款或依据ADR形式的第（10）款（存款证券的分配）或（13）款（影响存款证券的变更）收到存款证券后，托管人应在切实可行的范围内，尽快将该等存款证券呈交至保存人、保管人或其中任何一方的代名人名下登记转让，在每一种情况下，为持有人的利益，在可行的范围内，由作出该等存款的人（或为其利益而作出该等存款的人）承担费用及开支，并须就该等登记取得其信纳的证据。（在法律不加禁止的范围内）存托证券应由保管人在保管人决定的地点和方式为存托凭证持有人的利益保管账户和保管人的命令。尽管本协议以ADR和/或任何未偿付的ADS的形式载有任何其他规定，保管人、保管人及其各自的被提名人的意图是，并且在保存协议期限内的任何时候都应是，为保管人的利益，保管人、保管人及其各自的被提名人仅是由ADS所代表的被保存证券的记录保管人。保存人代表其本人并代表保管人及其各自指定的保管人，放弃代表保管人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

（c）存款证券的交付。保管人只可在本保管协议明文规定的情况下，才可将存入证券交付任何人。在有关股份的条文或有关股份的条文使交付该等股份的证明书变得不切实可行的情况下，可根据本协议以保管人或保管人合理接受的交付方式存放股份，包括但不限于安排将股份存入保管人为此目的而在本公司或作为股份登记处的认可中间人（如银行）所开设的帐户，连同将本协议所提述的文件、付款及交货单交付保管人或保管人。

为协助保存人就外国所有权限制（定义见ADR表格第（6）段）的目的不时确定根据本协议可存放的股份的最大数量，每当外国所有权限制发生变化时，本公司同意安排向保存人提供当时有效的外国所有权限制的书面通知以及在该通知发出之日已发行的股份数量。根据保存人的书面要求，本公司同意安排向保存人提供在本公司备存的股份登记册上记录的外资持股的数目（定义见ADR表格第（6）段），该数目不早于该要求日期的前一个营业日的营业时间结束时。

4.发行ADR。根据存放股份或收取股份的权利的人的请求、风险和费用，保存人可接受这些股份和/或存款以转交保管人，并可在保管人办事处以外的地点交付发展成果评估。在任何该等股份交存后，保管人须将该交存及任何有关交割令所载的资料，以信函、预付的头等航空邮资，或应保管人的要求，以环球银行金融电信协会、传真传送或保管人与保管人所议定的任何其他通讯方式，通知保管人。保存人在收到保管人的通知后，须在符合本保管人协议的规定下，在转让办事处向通知中所指名的任何人或根据通知中指名的任何人的命令，妥为发出一份或多于一份按要求登记并证明该人有权获得的合计ADS的ADR。

5.存款证券的分配。如保存人在其酌情决定权下决定，对于任何或所有持有人而言，根据ADR形式的第（10）款（存款证券的分配）进行的任何分配是不可行的，则保存人可酌情作出其认为切实可行的分配，包括分配部分或全部现金（如ADR形式的第（10）款所界定）、外币、证券或其他财产（或证明有权收取部分或全部此种现金、外币的适当文件），证券或其他财产）和/或保存人可就适用的持有人的美国存托凭证保留和持有部分或全部现金、外币、证券或其他财产，作为已存入证券（对其利息或投资不承担责任）。

如果保存人不能合理地认为适用的法律、规则或条例将允许将外币兑换成美元和/或向部分或所有持有人分配美元，或在其他情况下不能合理地切实可行，则保存人可酌情将保存人收到的外币分配给有权获得该等外币的持有人，或将其持有的未投资的外币分配给有权获得该等外币的持有人，且对其各自账户的利息不承担任何责任。在保存人持有该外币的范围内，与持有该外币有关或由此产生的任何和所有费用、收费和开支（包括但不限于ADR表格（保存人收费）第（7）款规定的费用、收费和开支）应从该外币中支付，从而减少在本协议项下如此持有的数额。

6.存款证券的提取、交付和转让。对于任何为撤回其所证明的美国存托凭证所代表的存托证券而交出的美国存托凭证，除《美国存托凭证表格》第（7）款的要求外，保存人可要求对任何证明此类美国存托凭证的凭证式美国存托凭证和/或正式签署的此类美国存托凭证的空白转让文书作出适当的空白背书，并要求持有人发出书面命令，指示保存人将此类美国存托凭证所代表的存托证券撤回，并交付给或根据该命令指定的任何人的书面命令（“撤回令”）。

根据保存人的要求、风险和费用，保存人可在保存人要求的其他地点交付已存入的证券（包括任何证书）。保管人向保管人发出交付已存入证券的指示，应以信函、预付的头等舱航空邮资或环球银行金融电信协会、传真传送或保管人和保管人可能同意的任何其他通信方式发出。存放证券的交付可透过交付证明书（如法律规定，该等证明书须妥为背书或附有妥为签立的转让文书，或如该等证明书可予登记，则须以该持有人的名义或按该持有人在任何撤回令中的命令登记）或以保存人认为切实可行的其他方式进行，包括但不限于将该等证券的记录所有权转移至由公司或认可的中间人（如银行）维持的撤回令中指定的帐户，作为已存入证券的注册人。本公司同意与保存人合作，并采取一切行动，并指示和促使保存人的任何登记员和/或转让代理人采取保存人合理要求或在其他情况下必要或需要的一切行动，以便在保存人和/或其受益所有人取消任何美国存托凭证时，撤回和转让所存证券。本公司在本第6条中所列的义务应在存款协议终止后继续有效，直至所有由保存人发行的ADS已被取消或所有存款证券已根据ADR表格第（17）段出售为止。

7.取代发展成果评估。保存人应在新的直接登记ADR被取消时签立并交付该ADR，以交换和替代任何残缺的凭证式ADR，或在其持有人向保存人提出签立和交付该ADR和交付足够的赔偿保证金并满足保存人规定的任何其他合理要求时，代替或替代此类已销毁、遗失或被盗的凭证式ADR，除非保存人已通知该ADR已由善意购买者取得。

8.取消和销毁发展成果评估；保存记录。交还保存人的所有发展成果评估应由保存人注销。保存人有权按照其惯例销毁经注销的凭证式ADR。保存人应按照设在美国的股票转让代理人通常遵循的程序，或按照管辖保存人的法律或条例的要求，保存或促使其代理人保存根据本协议第6条和第（2）款以ADR形式交出和撤回的所有ADR、根据本协议第7条交付的替代ADR以及根据本协议第8条取消或销毁的ADR的记录。

9.保管人。

（a）保存人的权利。根据本协议行事的任何保管人应服从保管人的指示，并应完全对保管人负责。保存人保留增加、替换或免除保管人的权利。保存人将迅速通知任何此种行动，在切实可行的情况下将是事先通知。保管人在接到解除保管人的通知后，可随时解除保管人的职务。

（b）保管人的权利。任何保管人可按保管人与保管人之间当时有效的任何保管协议所允许的方式辞去其在本协议下的职责。任何保管人停止在本协议下作为保管人行事，应在保管人的指示下，将其持有的所有已存入证券交付继续作为保管人的保管人。尽管本交存协议（包括发展成果评估）中有任何相反的规定，并且在符合发展成果评估（免责）表格第（14）款（r）项所规定的进一步限制的情况下，交存人不应对此负责，也不应承担与此有关或由此产生的任何赔偿责任，保管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何持有人直接因保管人（i）在向保管人提供保管服务时有欺诈行为或故意不当行为，或（ii）在向保管人提供保管服务时没有按照保管人所在法域的现行标准所确定的合理谨慎，而招致法律责任。

10.持有人名单。本公司有权查阅保存人及其代理人的转让纪录及《发展成果登记册》，并备存该等纪录的副本，并要求保存人及其代理人提供本公司所要求的该等纪录部分的副本。保存人或其代理人应应保存人的书面请求，迅速向保存人提供一份自保存人收到该请求之日起七日内所有持有人所持美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

11.保管人的代理人。保存人可通过其指定的任何代理人履行其在本保存协议下的义务，但保存人应将此项指定通知公司，并应继续负责履行此项义务，如同未指定任何代理人一样，但须遵守ADR（免责）表格第（14）款的规定。

12.保存人的辞职和免职；指定继任保存人。

（a）保存人辞职。保存人可随时向本公司发出书面通知，表明其选择辞去保存人的职务，此种辞职在指定继任保存人并接受以下规定的指定时生效。

（b）解除保存人的职务。保存人可在任何时间被公司除名，方法是在不少于60天前向保存人提供有关除名的书面通知，该除名须于（i）第60条的较后日期生效^第在首次提供上述撤销通知的次日，以及（ii）指定继任保存人并接受下文所规定的指定。尽管如此，如果在保存人辞职或被免职时，未在ADR（终止）表格第（17）款规定的适用60天期限内指定继任保存人，则保存人可选择终止本保存协议，而ADR和上述第（17）款的规定此后应适用于保存人在本协议下的义务。

（c）任命继任保存人。如果根据本协议行事的保管人在任何时候辞职或被免职，本公司应尽最大努力指定继任保管人，该保管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每一继承保管人应签署并向其前任和本公司交付一份书面文书，接受其在本协议下的委任，因此，该继承保管人在没有任何进一步作为或契据的情况下，应完全享有其前任的所有权利、权力、义务和义务。前任保管人须（i）签立并交付一份文书，将前任保管人在本协议项下的所有权利及权力转让予该继承人（但摩根大通银行仍有权行使其在本协议项下的任何权利及所欠费用，犹如并无发生任何该等权利及权力的转让及/或辞职一样），（ii）将已存入证券的所有权利、所有权及权益妥为转让、转让及交付予该继承人，及（iii）向该继任人交付一份所有尚未交付的发展成果评估的持有人名单。任何此种继任保存人应迅速将其任命通知邮寄给此种保存人。保存人可以并入或与之合并的任何银行或信托公司，或保存人应将其基本上所有的美国存托凭证业务转让给的任何银行或信托公司，应是保存人的继承者，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

13.报告。在本公司以公布或其他方式向存托证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何可能要求或导致保存人根据本存托协议采取行动（如投票、股息等）的通信的第一个日期或之前，本公司应向保存人转交一份该通信的英文副本或附有英文译文或摘要。本公司已向保管人、保管人及任何转让办事处交付一份本公司或本公司任何附属公司所发行的有关股份及任何其他已存入证券的所有条文或规管该等条文的副本，而一旦该等条文有任何更改，本公司须立即向保管人、保管人及任何转让办事处交付一份经如此更改的条文的副本（英文或附有英文译本）。保存人及其代理人可为本保存协议的所有目的依赖本公司交付所有此类通信、信息和规定，而保存人对其中任何通信、信息和规定的准确性或完整性不承担任何责任。

14.额外股份。本公司同意保管人的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司（不包括政府机构）均不得（a）发行（i）额外股份，（ii）认购股份的权利，（iii）可转换为或可交换股份的证券，或（iv）认购任何该等证券的权利，或（b）根据本保管协议存入任何股份，但在每种情况下，在所有方面均符合1933年《证券法》的情况下除外。就（i）任何该等股份、权利、可转换为或可交换为股份的证券的发行或认购任何该等证券的权利，或（ii）公司或任何在保存人认为有需要时应保存人合理要求而控制、由公司控制或受公司共同控制的公司所作的任何存款，公司将以保存人合理可接受的形式及法律顾问向保存人提供法律意见，以处理保存人要求的该等问题。保存人不会在知情的情况下接受根据1933年《证券法》登记的任何股份，除非登记声明已经生效，并会作出合理努力，遵守公司的书面指示，在该指示中合理指明的时间和情况下不接受根据该指示登记的任何股份，以便利公司遵守美国的法律、规则和条例，包括但不限于，1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

15.赔偿。

（a）公司的赔偿。本公司须就保管人、保管人及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及附属公司因与本保管人协议及发展成果评估有关的已实施或未实施的行为而可能产生的任何损失、责任或开支（包括律师的合理费用及开支），向保管人、保管人及各自的董事、高级人员、雇员、代理人及附属公司作出弥偿、抗辩及保全，使其免受损害，保管人或保管人或保管人或其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及附属公司可不时根据本协议（i）修订、修订或补充该等事宜，但因保存人或其董事、高级人员或附属机构的疏忽或故意不当行为，或（ii）本公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人及附属机构的疏忽或故意不当行为而直接引起的任何责任或费用除外。

前款规定的赔偿也适用于因任何注册说明书、代理说明书、招股说明书（或配售备忘录）或初步招股说明书（或初步配售备忘录）或其他与发售、出售、转售或转让美国存托凭证或股份有关的文件或报告中的任何错误陈述或所指称的错误陈述或遗漏或所指称的遗漏而可能产生的任何责任或费用，但任何此类责任或费用因（i）与存托人或其代理人（本公司除外）有关的信息（如适用）而产生的除外，由保存人以书面提供，明示用于任何上述文件，而公司或任何其他人（保存人除外）并无更改或更改该等资料，或（ii）如提供该等资料，则根据作出或提供该等资料的情况，未能在该等资料中陈述使所提供的资料不具误导性所需的重要事实。

（b）保存人的赔偿。在符合下文第15（c）节所规定的限制的情况下，保存人应就公司因本保管协议而招致的任何直接损失、责任或开支（包括律师的合理费用和开支），向公司作出赔偿、抗辩，并使其免受损害，但该等损失、责任或开支是由于保存人在本协议下以保存人身份行事的疏忽或故意不当行为所致。

（c）损害或利润损失。尽管本存款协议或美国存托凭证有任何其他相反的规定，本公司或保存人或其各自的任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（不包括律师的合理费用和开支）或利润损失（在每种情况下，统称为“特殊损害”）向对方承担责任，也不对任何其他个人或实体（包括但不限于持有人和受益所有人）承担任何特殊损害或与此相关的律师的任何合理费用或开支，不论是否可预见，也不论可提出此种索偿的诉讼类型如何；但（i）虽有上述规定，为免生疑问，保存人及其代理人有权收取合理的法律费用和开支，以抗辩任何特别损害赔偿的索偿，以及（ii）第三方（包括但不限于持有人和受益所有人）向保存人或其任何代理人提出的索偿所引起的特别损害赔偿，保存人及其代理人有权就所有该等特别损害，以及与此有关的律师的合理费用及开支，从公司获得全额赔偿，除非该等特别损害被发现是保存人的重大过失或故意不当行为直接造成的。

（d）生存。本第15条规定的义务应在本存款协议终止和任何受保人的继承或替换之后继续有效。

16.通知。

（a）通知持有人。向任何持有人发出的通知，须当作在首次以预付的头等邮资邮寄至该持有人在发展成果登记册上的地址或由该持有人收到时发出。未向持有人作出通知或通知中有任何欠妥之处，并不影响向其他持有人或向该等其他持有人所持有的发展成果评估所证明的发展成果评估的受益所有人作出通知的充分性。保存人在本保存协议和发展成果评估下的唯一通知义务应是对持有人。就《存款协议》和《发展成果评估》的所有目的而言，发给持有人的通知应被视为是发给任何和所有由该持有人的《发展成果评估》所证明的《发展成果评估》的受益所有人的通知。

（b）通知保存人或公司。向保存人或本公司发出的通知，须视为由保存人或本公司以（i）或（ii）分别所列的地址或传真传送号码，或以电子方式传送至下述电子邮件地址，或由保存人或本公司以书面方式向另一方提供，或以任何一方以书面通知向另一方指明的其他地址或传真传送号码发出：

以电子信息传送方式发送通知，应视为在发送方（如发送方记录所示）开始向上述电子邮件地址发送通知时有效，即使预定收件人在稍后日期取回该邮件、未能取回该邮件或由于其未能保持指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或出于任何其他原因而未能收到该通知。

17.对应部件。本《存款协议》可由任何数目的对应方签署，每一方应视为正本，所有对应方应构成一份文书。以传真或其他电子传送方式（包括“.pdf”、“.tif”或类似格式）交付本《交存协议》已签署的签字页，即具有交付本《交存协议》手工签署对应方的效力。

18.无第三方受益人；作为当事人的持有人和受益所有人；约束效力。本存款协议专为本公司、保存人、持有人及其各自的继承人的利益服务，除本存款协议第15条具体规定的范围外，不应给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或要求。持有人和受益所有人不时成为本存款协议的当事人，并受本协议所有条款的约束。受益所有人只能通过证明该受益所有人所拥有的美国存托凭证的持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。

19.可分割性。如果本《存款协议》或《发展成果评估》所载的任何规定在任何方面无效、非法或无法执行，则本《协议》和本《协议》所载的其余规定不受任何影响。

20.管辖法律；对管辖权的同意。

（a）管辖法律。《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应受纽约国国内法管辖并按其解释，但不应适用《美国存托凭证协议》中的法律冲突原则。

（b）涉及公司。本公司不可撤销地同意，由保存人或任何持有人或受益所有人对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州纽约州的任何州或联邦法院提起，这些诉讼、诉讼或程序是由本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中所设想的交易引起或基于此，本公司不可撤销地同意，本公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。本公司还不可撤销地同意，本公司因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议、本协议或本协议中所设想的交易而对保存人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州或纽约州的一个州或联邦法院提起。

（c）涉及持有人和受益所有人。持有或持有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人均不可撤销地同意，由存管人或本公司针对或涉及持有人或受益所有人的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，这些诉讼、诉讼或程序是由本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中所设想的交易引起或基于本协议、本协议、本协议或本协议、本协议或本协议或本协议所设想的交易，通过持有或拥有一份ADR或ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何反对，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人也不可撤销地同意，持有人或受益所有人针对或涉及存托人和/或公司的任何法律诉讼、诉讼或程序，因或基于本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议、本协议、本协议或本协议中所设想的交易，特此或由此，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院提起诉讼（或在纽约州纽约县的州法院提起诉讼，条件是（一）纽约南区美国地区法院对某一特定争端缺乏标的管辖权，或（二）指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争端的专属法院无效、非法或无法执行）。

（d）尽管有上述规定或本《存款协议》中的任何相反规定，保存人仍可在日本和（或）美国的任何主管法院和（或）任何其他有管辖权的法院提起基于本《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或本《协议》中所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序。

21.服务代理。

（a）任命。本公司已指定NTT America，Inc.（地址：757 Third Avenue，14th Floor，New York，New York 10017）为本公司的授权代理人（“授权代理人”），在此基础上，本公司可在本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议、本协议、本协议、本协议中或本协议中所设想的交易、存托人或任何持有人可能在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中送达相关程序，并免除与此相关的属人管辖权的任何其他要求或反对。在公司有权以所要求的方式用另一实体替换被授权代理人的情况下，被授权代理人已辞职，此种任命不可撤销。

（b）程序送达代理人。本公司声明并保证，获授权代理人已同意担任上述送达程序的代理人，而本公司亦同意采取任何及所有可能需要的行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使上述委任继续全面有效。公司在此进一步不可撤销地同意并同意将任何及所有法律程序、传票、通知及文件，以邮递方式送达获授权代理人（不论该获授权代理人的委任是否因任何理由被证明无效，或该获授权代理人不接受或不承认该送达），并以挂号或挂号航空邮递方式将副本邮寄至本公司，邮资已预付，寄往本公司第16（b）条所规定的地址。本公司同意，获授权代理人没有向本公司发出任何有关该项送达的通知，并不以任何方式损害或影响该项送达的有效性，亦不影响在基于该等送达的任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决或裁决的有效性。如因任何理由，上述授权代理人或其继承人不再作为公司的代理人在纽约接收送达的法律程序、传票、通知、文件和文件，公司应迅速指定在纽约州纽约市设有办事处的法人实体的继承人，以便提供服务，并将及时通知保存人。

（c）放弃亲自送达法律程序。如公司未能继续进行该项指定及委任，而该项指定及委任并无完全效力，公司特此放弃以个人名义向公司送达法律程序，并同意任何该等法律程序的送达，可藉经核证或挂号邮递作出，并可要求将回执寄回，寄往公司最后指明的地址，以供根据本协议发出通知，而如此送达的送达，须在该等送达如此寄出后五（5）天当作已完成。

22.豁免的放弃。凡公司或其任何财产、资产或收入因主权或其他理由而可能有权或以后可能有权享有或已归于公司的豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或法律程序的影响，免于就任何方面给予任何济助，免于抵销或反申索，免于任何法院的司法管辖权，免于送达法律程序，免于在判决时或判决前被扣押，免于为协助执行或判决而被扣押，或免于执行判决，在任何可随时展开法律程序的司法管辖区内，就其在股份或存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证或本存款协议项下的义务、法律责任或其他事宜，或就其产生的义务、法律责任或其他事宜，或为给予任何济助或强制执行任何判决而进行的其他法律程序或法律程序或法律程序，本公司在法律许可的最大限度内，特此不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免，并同意不申辩或申索该等豁免，并同意该等济助及强制执行。

23.陪审团审判的放弃。本存款协议的每一方（包括，为避免怀疑，ADSS或ADRS的每一持有人和受益所有人、和/或利益持有人）在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内，在任何诉讼、诉讼或程序中可能对存款人和/或公司直接或间接提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的任何权利或违反（无论是否基于合同、侵权、普通法或任何其他理论），包括不受限制、任何诉讼、诉讼、索赔或根据美国联邦证券法进行的诉讼。本存款协议或任何ADR的任何规定均无意构成对持有人或受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》在适用范围内可能拥有的任何权利的放弃或限制。

24.预先存款协议的修订及重述。《存款协议》对事先存款协议的全部内容进行了修订和重述，使其完全由《存款协议》组成，每份事先收据在此被视为经过修订和重述，以基本符合本协议所附附件 A中规定的ADR形式，但在此种修订和重述的任何部分将征收或增加任何费用或收费的范围内（《事先存款协议》附件 A第（7）款第（i）至（iv）款所列的费用除外，即股票转让或其他税费及其他政府收费，电汇，电传和传真传输和递送费用、转账或登记费以及保存人与外币兑换成美元有关的费用），或以其他方式损害先前收据持有人的任何实质性现有权利的部分，在该持有人收到有关先前收据的通知后30天内，该部分对该持有人不具有效力，该通知须在向该等修订及重述通知的持有人邮寄该等通知时，即被当作是最终发出的，而该等通知载有一项条文，使该等持有人可据此收取一份发展成果评估表格的副本。

作为证据，NIPPON TELEGRAPH AND TELEPHONE CORPORATION和JPMORGAN CHASE BANK，N.A.已在上述日期和年份正式签署本存款协议。所有持有人和受益所有人在接受按照本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事方。

表A

附件和合并于

存款协议

ADRS持有人指导股份投票和获得分配的权利可按以下第（6）和（12）段的规定加以限制。根据《日本公司法》和其他适用的日本法律和公司章程，本ADR所代表的美国存托凭证所代表的公司股份的发行，可限制为100股（或公司章程所规定的其他股份数量，可不时指定为“股份单位”）或多股。

[ ADR的票面形式]

美国存托凭证

证据

美国存托股份

代表

普通股股份

的

Nippon Telegraph And Telephone Corporation

（根据日本法律成立）

JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，作为本协议下的存托人（“存托人”），特此证明____________是______________美国存托股份（“ADS”）的登记所有人（“持有人”），每份美国存托股份（根据第（13）款（影响存托证券的变更））代表二十五股普通股（包括第（1）款（发行美国存托股份）中所述的“股份”以及存托人不时持有的与存托股份相关或代替存托股份的任何其他证券、现金或财产，“存托证券”），日本电报电话公司（一家根据日本法律组建的公司）（“公司”），根据公司、保存人以及根据该协议不时发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人和受益所有人之间于2023年[日期]第二次经修订和重述的存款协议（不时修订，简称“存款协议”）存放，每个持有人通过接受ADR成为该协议的一方。《存款协议》和本《发展成果评估》（包括本协议反面的规定）应受纽约国国内法管辖并按其解释，但不影响其法律冲突原则的适用。本文中使用的所有大写术语，以及本文中未定义的术语，应具有《存款协议》中赋予这些术语的含义。有一项谅解是，尽管纽约州的法律有任何现行或未来的规定，但本文中的任何规定均不得否定股东的权利和义务或公司在日本法律下的义务或义务。

（1）发行美国存托凭证。

（a）发放。本ADR是根据存款协议发行的ADR之一。在不违反本协议其他规定的情况下，保存人只有在以下情况下才可在转让办事处（以下定义）发行交付的美国存托凭证：（一）以保管人满意的形式发行的股份；或（二）从本公司或任何登记处、转让代理人、结算代理人或记录股份所有权或交易的其他实体收取股份的权利。根据股票存管人的要求、风险和费用，保管人可接受存款以转交保管人，并可在保管人办事处以外的地点交付发展成果评估。股份或收取股份权利的证据可通过以下方式存放：（x）将该等股份以电子方式转移至保管人在日本证券登记中心（JASDEC）系统中为此目的而维持的帐户；（y）保管人信纳促使该等股份转移至该帐户的不可撤销指示的证据；或（z）交付代表该等股份的证书。如因任何原因在任何时候停止使用与股票有关的日本证券登记中心（JASDEC）记账系统，公司应在与保管人协商后作出其认为合理的其他记账安排（如有）。

（b）借贷。作为保存人，保存人不得出借股票或美国存托凭证。

（c）存款人的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每一人表示并保证：

此种陈述和保证在股票的存入和撤出以及就此种股票发行和注销ADS以及转让此种ADS之后仍然有效。如任何陈述或保证有任何不正确之处，公司及保管人可采取一切必要行动，以纠正该等不实陈述的后果，代价是违反该等陈述的持有人及/或实益拥有人及其各自。

（d）保存人可拒绝接受公司所指明的任何股份，以便遵守美国的证券法律、规则和条例，包括但不限于1933年《证券法》和根据该法律订立的规则和条例。

（2）提取存款证券。在符合第（4）款（对登记、转让等的某些限制）、第（5）款（税款、关税和其他费用的责任）、第（7）款（保管人的费用）和受保管证券的规定或管辖证券的规定（包括公司的组成文件或适用法律）的规定下，在交出（a）一份格式为保管人在转让办公室满意的经证明的美国存托凭证，或（b）在直接登记美国存托凭证的情况下适当的指示和文件时，持有人有权在以下日期交付，或在非物质化形式的范围内，由本美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的美国存托凭证当时的托管机构。根据保存人的要求、风险和费用，保存人可在保存人可能要求的其他地点交付已存入的证券。持有人向保存人交出一份或多份美国存托凭证时，由于《日本公司法》、任何其他适用的日本法律和法规、公司章程或公司其他类似的组织管理文件的适用条款的实施，并在其要求的范围内，保存人将仅向保存人交付该部分股份（以及与该等股份有关的任何其他已存入证券），该部分股份构成一个单位或其整数倍（该等美国存托凭证或美国存托凭证的“可交付部分”）。截至存款协议签署之日，一个单位由100股组成。就上述句子而言，可交付部分应以同一持有人同时交出的ADR或ADR所证明的全部ADS所代表的股份总数为基础确定。保存人将迅速告知该持有人该等ADR或ADR的不可交割部分所代表的股份和已存入证券的数量，并应向该持有人交付一份新的ADR，以证明该不可交割部分。此外，保存人还应将保存人为使保存人能够交付该保存人的所有股份和由该保存人的保存股所代表的已存入证券而须交还的额外的保存股数额通知该保存人。尽管《存款协议》或本《发展成果评估》有任何其他规定，但根据1933年《证券法》，仅可出于F-6表格一般指示I.A.（1）（因为此种指示可不时修订）中所述的理由限制提取存款证券。

（3）ADR的转让、分拆和合并。保存人或其代理人将在指定的转让办事处（“转让办事处”）备存（a）一份登记册（“ADR登记册”），用于登记、登记转让、合并和分割ADR，如为直接登记ADR，则应包括直接登记系统，该系统将在任何合理时间开放供持有人和公司查阅，以便为公司业务或与《存款协议》有关的事项与持有人进行沟通，以及（b）交付和接收ADR的设施。术语ADR注册包括直接注册系统。本发展成果文件（以及以特此证明的发展成果文件所代表的存托证券）的所有权，在得到适当背书（如为凭证形式的发展成果文件）或在向保存人交付适当转让票据时，可通过交付方式转让，其效力与根据纽约州法律可转让票据的情况相同；但保存人即使有任何相反的通知，就所有目的而言，可将以其名义在ADR登记册上登记本ADR的人视为本协议的绝对拥有人，而保存人或本公司将不会对任何实益拥有人承担任何义务，亦不会根据存款协议或任何ADR对任何实益拥有人承担任何法律责任，除非该实益拥有人是本协议的持有人。除第（4）及（5）款另有规定外，本发展成果评估可在发展成果评估登记册上转让，并可分拆为其他发展成果评估或与其他发展成果评估合并为一个发展成果评估，以证明为分拆或合并而交出的发展成果评估的总数，由保存人或获正式授权的律师在本发展成果文件交还时，在经适当背书（如属凭证式发展成果文件）的转让办事处交还，或在向保存人交付适当的转让文书并按适用法律的规定予以正式盖章时，交还；但保存人可在其认为合宜的情况下，随时或不时关闭发展成果文件登记册（及/或其任何部分）。此外，保存人可在公司提出合理要求时，仅为使公司能够遵守适用法律而关闭ADR登记册的发行簿册部分；此外，保存人不承担任何责任，在此情况下应由公司赔偿。根据持有人的要求，保存人须为以直接注册ADR或直接注册ADR取代经认证的ADR或直接注册ADR（视属何情况而定）的目的，签立并交付经认证的ADR或直接注册ADR（视属何情况而定），以代替所要求的任何经授权数目的ADS，以证明由经认证的ADR或直接注册ADR（视属何情况而定）所取代的ADS的总数相同。

（4）对登记、转让等的某些限制。在发行、登记、转让登记、分拆或合并任何ADR、交付与此有关的任何分配之前，或在不抵触第（2）款最后一句（撤回已存入证券）的情况下，撤回任何已存入证券之前，如属本款（4）项（b）（ii）项的情况，公司、保管人或保管人可不时要求：

（a）就该等事宜缴付（i）任何股份转让或其他税项或其他政府收费；（ii）就在任何适用的注册纪录册上登记股份或其他存款证券的转让而有效的任何股份转让或登记费；及（iii）本发展评估报告第（7）段（保管人收费）所规定的任何适用收费；

（b）出示令其信纳的证据，证明（i）任何签署人的身分及任何签署的真实性，以及（ii）其他资料，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他拥有权或权益、符合适用法律、规例、存款证券的条文或规管该等证券的条文，以及存款协议及本发展成果文件的条款（其认为有需要或适当）的资料；及

（c）遵守保存人为符合《保存协定》而订立的或保存人合理地认为为遵守适用的法律、规则和条例而需要、必要或可取的规例。

在不违反第（2）款最后一句（提取已存入证券）的情况下，可暂停发行美国存托凭证、接受股份存放、登记、转让、分割或合并美国存托凭证，或在一般情况下或在特定情况下，在美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册已关闭或保存人认为任何此类行动可取的情况下，暂停提取已存入证券。

（5）税款、关税和其他费用的责任。如保管人或保管人或代表保管人须就本发展成果文件缴付任何税款、税款或其他政府收费（包括任何罚款及/或利息），

任何由特此证明的美国存托凭证所代表的存托凭证或其上的任何分配凭证或此类存托凭证所代表的存托凭证，应由本协议的持有人和/或由特此证明的美国存托凭证的实益拥有人向保存人支付税款或其他政府费用，并通过持有或拥有或已持有本美国存托凭证或在特此证明的任何美国存托凭证中的权益，向保存人支付税款或其他政府费用，本协议的持有人及其所有实益拥有人，以及本协议的所有先前持有人和实益拥有人，共同和个别地同意对每一位保存人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，保管人及其各自的代理人就任何及所有该等税项、关税及其他政府收费。在不限制上述内容的一般性的情况下，本ADR的每一持有人和特此证明的ADS的受益所有人，以及本ADR的每一先前持有人和受益所有人（统称“税务补偿人”），通过持有或曾经持有ADR或ADS的权益，承认并同意保存人有权要求保存人全权酌情决定的任何一名或多名税务补偿人支付本款所规定的欠款，而无义务要求任何其他税务补偿人付款。本公司、保管人或其各自的任何代理人，均不对美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或受益所有人中的任何一人未能遵守适用的税法、规则和/或条例承担责任。尽管保存人有权要求现任和前任持有人及受益所有人付款，但保存人（以及所有前任持有人）承认并同意，保存人没有义务要求任何现任或前任受益所有人支付本款规定的欠款。保存人可拒绝办理任何登记、转让登记、分割或合并登记，或在不抵触第（2）款最后一句（存入证券的撤回）的情况下，拒绝办理任何撤回该等存入证券的手续，直至付款为止。保存人也可从已存入证券的任何分配中扣除，或可通过公开或非公开出售方式为本协议持有人的帐户出售任何部分或全部已存入证券，并可将此种扣除或任何此类出售的收益用于支付此类税款、关税或其他政府费用，本协议持有人仍须对任何不足承担责任，并应减少本协议所证明的美国存托凭证的数量，以反映任何此类股份的出售。就向持有人的任何分配而言，公司将向有关的政府当局或机构汇去公司应扣留的、欠该当局或机构的所有款项（如有的话）；而保存人和保管人将向有关的政府当局或机构汇去保存人或保管人应扣留的、欠该当局或机构的所有款项（如有的话）。在法律、规则、规章、受托责任、合同义务或保密义务或其他规定不加禁止的范围内，保存人将向公司转交保存人根据保存人的政策和程序保存的转移记录中保存人实际拥有的公司合理要求的书面资料，使公司能够向政府当局或机构提交公司为遵守适用法律而必须提交的任何报告，但为免生疑问，保存人对任何该等资料的准确性不负任何责任，亦无须承担或承担任何风险、责任、成本或开支，并须由公司就上述事宜作出赔偿。如保存人确定，除现金（包括股份或权利）以外的任何财产分配须缴纳保存人或保管人有义务代扣的任何税款、关税或其他政府费用，则保存人可将该财产的全部或部分以保存人认为必要和切实可行的数额和方式，以公开或私下出售的方式处置，以支付该等税款、关税和/或其他政府费用，而保存人须将任何该等出售的净收益或任何该等财产在扣除该等税项、关税及其他政府收费后的余额，分配予有权获得该等出售的持有人。每一持有人和受益所有人同意向保存人、本公司、保管人及其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人和附属公司作出赔偿，使他们免受任何政府当局就任何退税所引起的税款、增税、关税、罚款或利息提出的任何索赔， 减少从源头预扣的税率或获得的其他税收优惠。根据本第（5）款，持有人和受益所有人（现有和以前的）的赔偿义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回存款证券以及任何存款协议的终止后仍然有效。

（六）权益的披露；所有权的限制。

（a）一般。在任何存款证券的规定或管辖任何存款证券的规定可能要求披露或限制存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，持有人和实益拥有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守公司在这方面的任何合理指示。本公司保留指示持有人（及透过任何该等持有人，即以该持有人名义登记的ADR所证明的ADS的实益拥有人）交付其ADS以供注销和撤回已存入证券，以容许本公司以股份持有人的身分直接与该持有人及/或其实益拥有人进行交易，而持有人及实益拥有人同意遵守该等指示。保存人同意与公司合作，努力将公司行使本款规定的权利的情况告知持有人，并同意与公司协商，并在不承担风险、责任或费用的情况下，向公司提供合理协助，以了解公司对任何持有人强制执行这些权利的方式或方式，但为免生疑问，保存人应由公司就上述事项作出赔偿。本公司可不时要求持有人（DTC或其代名人除外）或前持有人提供资料，说明该等持有人持有或持有ADR的身分，以及当时或以前在该等ADR中有利害关系的其他人的身分、该等利害关系的性质，以及为符合适用法律或本公司章程所规定的其他事宜。每一持有人同意提供公司根据本第（6）款和任何适用的法律或规章要求提供的任何资料，不论在提出此种要求时是否仍为持有人。

（b）特定管辖权。在不损害有关披露股份实益拥有权的适用法律的规定的情况下，任何直接或间接成为或不再是所有已发行股份5%以上的实益拥有人（不论该等权益是全部或仅部分通过美国存托凭证持有）的美国存托凭证实益拥有人（定义见下文），应在该事件发生后五天内（不包括周六、周日和日本法定假日），向本公司在日本的主要办事处发出书面通知，该办事处目前位于东京千代田区大手町一丁目5-1东座大手町第一广场，东京100-8116日本，包含以下信息：

任何拥有全部已发行股份5%以上的实益拥有人，如对先前通知的资料有任何重大变动，包括但不限于实益拥有权所涉及的股份总数百分比的1%或以上的变动，应按上述规定迅速通知本公司。

如本文所用，股份的“实益拥有人”是指通过任何合同、信托、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地在任何股份中拥有权益的人，包括根据存款协议发行的任何ADS所依据的任何股份（包括有权行使或控制行使因持有该等股份而赋予的任何权利，或有权投票或直接投票，或有权处置或直接处置），并包括任何ADS的持有人。

在不损害适用法律的规定及公司章程的条文的原则下，任何股份的实益拥有人如获公司以书面要求，须提供公司所要求的有关该实益拥有人的股份实益拥有权的资料（其中不仅包括基于美国存托凭证的股份，还包括该实益拥有人拥有权益的任何其他股份，包括任何可转换为、可交换为或可行使为股份的证券）。该受益所有人应在公司规定的时间内以书面形式向公司提供该等资料。

如本文所使用的，“股份等值”是指可转换为、可交换为股份的证券、具有股份收购权的债券和获得股份的股份收购权的债券，该等股份等值的股份数量应为该等证券可转换或可交换或在行使股份收购权时获得的股份数量，按确定相关实益所有权时适用的转换、交换或行使价格或汇率计算。

在计算受益所有人的所有权百分比时，在转换或交换证券时或在实益拥有人实益拥有的股票购置权行使时可发行的股票数目应加到分子和分母两个部分中，其中分子是受益所有人实益拥有的股票总数，分母是已发行的股票总数。

（c）NTT法。美国存托凭证的持有人和权益持有人请注意，根据《日本电报电话公司法》（NTT Law）（《日本电报电话公司法》），本公司的投票权总额可由（a）任何非日本国籍的人、（b）任何非日本政府或其任何代表直接拥有，（c）任何非日本法人或协会，及（d）任何直接拥有公司10%或以上投票权的法人或协会（1）（2）上述（a）至（c）所列的个人或团体直接拥有10%或以上的投票权（本（d）条所述的每个个人或团体所持有的公司投票权的比例，是按照第（1）条所确定的该等投票权的比例乘以按照第（2）条所确定的该个人或团体的适用投票权的总和计算得出的），必须少于公司总投票权的三分之一（该限制可予修订，“外国所有权限制”）。前句（a）至（d）项所述的个人或实体在此称为“外国人”。外国人拥有的股份在本文中称为“外国人拥有的股份”。根据NTT法，公司不得登记超过外国所有权限制的外国拥有的股份。所有由股票组成的存款证券均被视为外国所有的股票。美国存托股权益的每一持有人和持有人同意，其对本美国存托股的所有权或在此证明的任何部分美国存托股的所有权受《外国所有权限制》和本第（6）（c）款中提及的强制执行程序的约束，并且公司对《外国所有权限制》的解释和这些程序应是决定性的，并对每一持有人和美国存托股权益的持有人具有约束力。各持有人承认，根据适用的日本法律，即使该持有人或其他人管有证明股份的证明书，或该持有人或该持股人的其他人就本ADR所作的存款，以及该ADR的发行，除非该持股人以其名义或以保存人或其代名人（视属何情况而定）的名义在本公司的股份登记册上登记，否则该持有人将无权以股东身份对本公司主张任何权利（“股东权利”），包括但不限于，该等股份的投票权，或除本公司的公司章程细则所述的范围外，就该等股份收取股息的权利，亦无权透过保存人行使该等权利。各持有人进一步承认，公司按照其惯例在其股份登记册上登记股份转让，因此，托管人提交已存入股份登记的时间可能会受到公司在任何时候进行登记的频率的影响。保管人将呈交已存入的股份，以根据存款协议进行转让登记。凡公司根据《NTT法》拒绝将保管人以保管人或其代名人的名义提出登记的特定股份登记在其股份登记册上，理由是此种登记将导致该等股份超过（与所有外国拥有的股份合计时）外国所有权限制，并将此种拒绝登记书面通知保管人时，保管人同意尽其最大合理努力采取一切必要或可取的行动，以遵守对行使股东权利的限制。

（d）如公司应公司的书面要求，以书面通知保存人某一受惠拥有人没有遵从上述条文，而只要公司已向保存人提供受惠拥有人的联络资料，则保存人须指示该受惠拥有人交出其美国存托凭证以作注销，以使公司得以直接与该受惠拥有人作为公司的股东进行交易。持有人和受益所有人同意遵守这些要求。

本公司仅为方便持有人、实益拥有人及保管人的需要而提供日本法律法规及本公司组成文件条款的摘要。虽然公司相信这些摘要在存款协议日期是准确的，（i）它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的摘要材料的所有方面，以及（ii）它们是公司在存款协议日期提供的，而这些法律法规和公司的组成文件可能在存款协议日期之后发生变化。保存人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

（7）保存人的费用。

（a）保存人的权利。存管人可向（i）获发行美国存托股的每名人士收取费用，包括但不限于以股份存款作抵押的发行、有关股份分派、权利及其他分派的发行（这些术语在第（10）款（存放证券的分派）中定义）、根据公司宣布的股票股息或股票分割而发行的发行，或根据合并、证券交换或影响美国存托股或存放证券的任何其他交易或事件而发行的发行，及（ii）每名交出ADS以提取存款证券的人，或其ADS因任何其他理由而被取消或减少的人，每发行、交付、减少、取消或退还100份ADS（或其部分）5.00美元。保存人可出售（公开或私下出售）足够的证券及财产，以在该等存款之前就股份分配、权利及其他分配收取，以支付该等费用。

（b）保存人的额外费用、收费和开支。以下额外费用、收费及开支亦须由持有人、实益拥有人、存放或撤回股份的任何一方、或交出美国存托股的任何一方及/或向其发行美国存托股的人士（包括但不限于根据本公司或根据第（10）款（存放证券的分派）就美国存托股或存放证券而宣布的股票股息或股票分割而发行，或根据第（10）款（存放证券的分派）分配美国存托股，以适用者为准：

（c）其他义务、费用、收费和开支。本公司将根据本公司与保存人之间不时订立的协议，支付保存人及保存人的任何代理人（保管人除外）的所有其他费用、收费及开支，但以下情况除外：

（d）与外汇有关的事项。为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行为，保存人可与摩根大通银行（“银行”）和/或其附属机构内的外汇柜台进行即期外汇交易，以便将外币兑换成美元（“外汇交易”）。就某些货币而言，外汇交易是与银行或以主要身份行事的附属机构（视情况而定）订立的。对于其他货币，外汇交易直接交由无关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）管理，而银行或其任何关联机构都不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的汇率将是（a）公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的利差。保存人将在www.adr.com（保存人不时更新的“ADR.com”）的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种汇率和价差适用于这种货币。此种适用的外汇汇率和价差可能（存管人、银行或其任何附属机构均无义务确保此种汇率不会）不同于与其他客户进行可比交易的汇率和价差，也不同于银行或其任何附属机构在外汇交易之日以相关货币对进行外汇交易的汇率和价差范围。此外，执行外汇交易的时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属机构可以其认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对本公司、存管人、持有人或受益所有人的影响。所应用的利差不反映银行及其附属机构因风险管理或其他与套期保值有关的活动而可能赚取或招致的任何收益或损失。

尽管有上述规定，只要本公司向保存人提供美元，本银行或其任何关联机构都不会执行本协议所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分发从公司收到的美元。

有关适用的汇率、适用的价差和外汇交易执行的更多细节，将由存管人在ADR.com上提供。本公司、持有人及实益拥有人均确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议进行的任何外汇交易。

（e）披露可能的保存人付款。保存人预期将根据公司和保存人可能不时商定的条款和条件，偿还公司因建立和维持ADR计划而发生的某些费用。保存人可根据公司和保存人不时商定的条款和条件，向公司提供一笔固定数额或部分保存人就ADR计划或其他方式收取的费用。保存人亦可同意减少或免除本第（7）款所述的某些费用，而这些费用通常会在向本公司及/或本公司的某些股东发行或按照本公司及/或本公司的某些股东的指示或以其他方式持有的美国存托凭证上收取。

（f）保存人收取和收取上述费用、收费和开支的权利在《存款协议》终止后仍然有效。对于任何保存人，在该保存人辞职或被免职时，该权利应适用于在辞职或免职生效之前发生的费用、收费和开支。

（8）现有资料。保管人或其代名人作为保管证券的持有人收到的保管协议、保管证券的规定或关于保管证券的规定以及公司的任何书面通信，一般都提供给保管证券的持有人，可供保管人在保管人和保管人的办公室、转让办公室或保管人提出要求时查阅（保管人可酌情拒绝其请求）。保存人将在公司提供该等通讯的副本（或其英文译本或摘要）时，向持有人分发。本公司在其因特网网站（http://www.ntt.co.jp/index_e.html）或通过其主要交易市场公众普遍可获得的电子信息传递系统，以英文发布根据1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条规定的豁免登记所需的信息（“第12g3-2（b）条豁免”），并应遵守第12g3-2（b）条豁免规定的其他要求。本公司声明，截至存款协议签署之日，本第（8）款前一句中有关根据经修订的细则12g3-2（b）豁免登记的陈述是真实和正确的。本公司同意在任何此类陈述的真实性发生任何变化时，立即通知保存人和所有持有人。保存人不承担任何责任，以确定公司是否遵守规则12g3-2（b）豁免的现行规定，或在公司不遵守这些规定时采取任何行动。

（9）执行。除非保存人经保存人正式授权人员的手工签字或传真签字签署，否则本发展成果评估对任何目的均无效。

日期：

保存人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York 10179。

[ ADR反转表]

（10）存款证券的分配；销售。在符合第（4）款（对登记、转让等的某些限制）和第（5）款（对税款、关税和其他费用的责任）的规定下，在切实可行的范围内，保存人将在保存人为其设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人的地址，按照该持有人的ADR所证明的美国存托凭证所代表的存托证券数量（保管人收到以下存托证券的分配）的比例，向该持有人分发：

（a）现金。在符合日本或任何其他司法管辖区的法律所施加的任何限制，以及任何政府机构所发出或要求取得的任何条例或适用许可证的规定下，保存人在平均或其他切实可行的基础上，因现金股息或其他现金分配或本第（10）款授权的任何其他分配或其部分的销售所得款项净额而可获得的任何美元（“现金”），但须（i）对所扣税款作出适当调整，（ii）就某些持有人而言，此种分配是允许或切实可行的，（iii）扣除保存人和（或）其代理人的费用和开支：（1）以出售方式或以保存人认为可在合理基础上将任何外币兑换为美元的其他方式，（2）以保存人认为可在合理基础上将该等外币或美元兑换为美元的方式，将该等外币或美元转移至美国，（3）取得该等转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可，而该等批准或许可是以合理成本及在合理时间内取得的；及（4）以任何商业上合理的方式，以公营或私营方式进行任何出售。如任何已存入的股份因其发行日期或其他原因而无权或无权收取该等现金股息或分配的全部款项，则保存人须对就该等股份向持有人发行的股份分配的款额作出适当调整。如公司或保管人须就任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配而预扣或确实预扣税款，则就该存款证券所发行的美国存托股的分配款额应相应减少。

在适用法律、规则或条例不允许或在其他情况下不可行的情况下，如保存人自行决定将外币兑换成美元和/或将此种美元分配给部分或所有有权获得美元的持有人，则保存人可自行决定将保存人收到的外币分配给有权获得该等外币的持有人，或将其持有的未投资外币分配给有权获得该等外币的持有人，并对其各自账户的利息不承担赔偿责任。在保存人持有该外币的范围内，与持有该外币有关或由此产生的任何及所有费用、收费和开支，均应从该外币中支付，从而减少本协议项下的持有量。

（b）股份。（i）额外的美国存托凭证，以证明存托人可获得的全部美国存托凭证，这些股份是由股票组成的存款证券的股息或免费分配（“股票分配”）和（ii）从股票分配中获得的公开或非公开出售股票的净收益中获得的美元，如果为此发行额外的美国存托凭证，股票将产生零碎的美国存托凭证，如现金的情况。

（c）权利。（i）保存人自行决定的担保书或其他文书，代表就任何认购额外股份的权利或保存人因在存托证券上分配而可获得的任何性质的权利（“权利”）而获得额外的美国存托凭证的权利，但以公司及时向保存人提供保存人满意的证据证明保存人可以合法地分配这些股份为限（公司没有义务提供此类证据），（ii）在公司不提供该等证据及出售权利切实可行的情况下，保存人可从公开或非公开出售权利的净收益（如现金）中获得的任何美元，或（iii）在公司不提供该等证据及/或由于该等权利的不可转让性、该等权利的市场有限、该等权利的期限短或其他原因而不能切实可行地完成该等出售的情况下，任何权利（及任何权利均可失效）。

（d）其他分配。（i）除现金、股票分配和权利（“其他分配”）以外的任何已存入证券的分配所产生的保存人可获得的证券或财产，通过保存人认为公平和切实可行的任何方式，或（ii）在保存人认为此类证券或财产的分配不公平和切实可行的范围内，保存人可从出售其他分配的净收益中获得的任何美元，如现金。

（e）如保存人酌情决定根据本第（10）款（存款证券的分配）对任何或所有持有人进行的分配不切实可行，则保存人可酌情作出其认为切实可行的分配，包括分配部分或全部现金、外币、证券或其他财产（或证明有权收取部分或全部现金、外币、证券或其他财产的适当文件），和/或保存人可保留并持有部分或全部此类现金、外币，就适用的持有人的美国存托凭证而言，作为已存入证券的证券或其他财产（对其利息或投资不负法律责任）。

（f）销售。在存款协议或ADR形式提及证券或财产的“公开出售”或“私下出售”（或类似含义的词语）的所有情况下，除非拟出售的证券在证券交易所上市和公开交易，或有拟出售财产的公开市场，否则存托人没有义务进行任何此类公开或私下出售。如果保存人或其保管人收到（i）由保存人未根据本款第（10）项分配的证券或财产组成的其他分配，而这些证券或财产并未在证券交易所上市和公开交易，或公司如此分配的证券或财产没有公开市场，或（ii）属于上文（c）（iii）项所述的权利分配，保存人将在其他分配的情况下，被当作已按名义价值出售如此收取的证券和/或财产的总数，并无义务将该等证券或当作出售该等证券所得的任何收益分配予持有人，而如属上文（c）（iii）节所指的权利，则容许该等权利失效。此外，如果保存人试图公开或私下出售股份、其他证券或财产，这种证券和/或财产可以大宗出售/单手交易方式出售。

保存人有权利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行任何公开和/或私下出售的证券和/或财产。该分部、分支机构和/或附属机构可就此种销售向保存人收取费用，该费用被视为上述和/或第（7）款（保存人的费用）所设想的保存人的费用。所有证券的购买和销售将由保存人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于ADR.com的“披露”页面（或后续页面），保存人应全权负责该页面的位置和内容。

（g）可用的任何美元将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票分发。部分分币将不承担任何责任，由保存人按照当时的惯例处理。

（11）记录日期。在切实可行的情况下，保存人在谘询公司后，可订定一个纪录日期（在适用的范围内，该纪录日期须尽可能接近公司所设定的任何相应纪录日期），以确定由保存人就管理发展评估计划所评估的费用、本条第（7）款所规定的任何开支，以及决定有权收取任何有关或就该等存放证券而作出的分配的持有人，就行使任何表决权发出指示，接受任何通知，或就其他事项采取行动或承担义务，而只有该等持有人才有此种权利或义务。

（12）存款证券的表决。

（a）任何会议或邀约的通知。在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或股份或其他存放证券持有人的同意或代理请求的通知后，保存人应在切实可行的范围内尽快根据上文第（11）款确定ADS的记录日期，但如果保存人及时收到公司的书面请求，且在该投票或会议日期之前至少30天，保存人应自理，向持有人分发一份通知（“投票通知”），说明（i）该投票和会议以及任何招标材料的特定最终信息，（ii）在保存人设定的记录日期，根据日本法律的任何适用规定，每一持有人将有权指示保存人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的存托证券有关的任何表决权，以及（iii）发出此类指示的方式，包括指示向公司指定的人提供全权委托。每名持有人须独自负责将投票通知转交以该持有人名义登记的美国存托凭证的受惠拥有人。不能保证持有人和受益所有人一般或任何持有人或受益所有人特别是任何持有人或受益所有人有足够的时间收到上述通知，使这些持有人或受益所有人能够及时将任何表决指示退回保存人。

（b）存款证券的表决。在负责代理和投票的ADR部门实际收到持有人的指示（包括但不限于代表DTC代名人行事的任何实体或实体的指示）后，保存人应按照保存人为此目的所确定的方式和时间或之前，在实际可行的范围内，并在《存托证券条例》或《存托证券条例》的规定或有关规定所允许的范围内，努力按照该指示对持有人的存托证券所代表的存托证券进行投票或安排投票。只要根据《公司章程》或本公司其他类似文件及日本法律，投票只可就一个或多于一个完整的股份单位进行，（i）从持有人收到的相同指示须汇总，而保存人须在符合适用法律及市场惯例的情况下，按照该等指示，努力投票或安排投票表决已收到如此汇总的指示的完整股份单位的数目，及（ii）该等持有人承认并同意，如保存人收到相同的指示，而该指示的任何部分经汇总所有该等指示后，构成对少于一整股股份的指示，则保存人将不能投票或安排对该部分指示所适用的股份进行投票。保存人本身将不对任何已保存的证券行使任何表决酌处权。

不能保证（a）持有人或特别是任何持有人将收到上述通知，有足够的时间使该持有人能够及时将任何表决指示退回保存人，或（b）不会根据与外国所有权限制有关的程序减少或无视表决指示。

（c）分发材料的替代方法。尽管《存托协议》或任何存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或条例或存托凭证上市或交易的证券交易所或市场的规则、条例和/或要求不加禁止的范围内，保存人可代替向保存人分发与存托证券持有人的任何会议或征求其同意或代理有关的资料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，参考载有可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。我们强烈鼓励持票人尽快递交投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到此种指示之前，投票指示将不被视为已收到，尽管在此之前，作为保存人的摩根大通银行可能已收到此种指示。

（13）影响存款证券的变动。

（a）在符合第（4）款（对登记、转让等的某些限制）和第（5）款（税款、关税和其他费用的责任）的规定下，保存人可酌情在公司合理要求下，在保存人设定的记录日期修改本美国存托凭证，或分发额外或修订的美国存托凭证（包括或不包括此美国存托凭证以作交换）或现金、证券或财产，以反映已存入证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、任何未分配给持有人的股份分配或其他分配或任何现金，保存人可从任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售公司全部或几乎全部资产（保存人在此获授权将任何已存入证券交还任何人，并不论该等已存入证券是否已交还或以其他方式因法律、规则、条例或其他方面的实施而取消，均可通过公开或私下出售所收到的任何与此有关的财产）。

（b）如保存人没有如此修订本ADR或向持有人作出分配以反映上述任何一项或其净收益，则上述任何一项产生的任何现金、证券或财产均应构成存托证券，而本ADR所证明的每份ADS应自动代表其在当时构成的存托证券中的按比例权益。

（c）在发生任何影响存款证券的上述变动时，公司须将该等变动迅速以书面通知保存人，并可在收到公司的该等通知后，在切实可行范围内尽快指示保存人按照本条例的条文，将该等变动通知持有人，费用由公司承担。保存人收到该指示后，须在合理切实可行的范围内尽快按照指示的条款向持有人发出通知。

（14）免罪。

（a）保管人、本公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人和附属公司及其各自应：（i）如美国、日本或任何其他国家或司法管辖区的现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的任何规定，或管辖任何存款证券的规定，本公司章程的现行或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义行为，国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、网络、勒索软件或恶意软件攻击、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应阻止或延迟，或应使其中任何一方受到任何民事或刑事处罚，而根据《存款协议》或本《存款协议》规定的任何行为应由其或他们作出或执行（包括但不限于根据本协议第（12）款进行表决），或（B）由于上述原因造成的任何不履行或延迟，在履行根据《存款协议》条款规定应或可能作出或作出的任何作为或事情时，或在行使或未行使《存款协议》或本发展评估报告赋予的任何酌情决定权时（包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行）；（ii）不承担或不承担任何法律责任（包括但不限于，持有人或受益所有人，但在没有重大过失或故意不当行为的情况下，在本发展成果评估和存款协议具体规定的范围内履行其义务的除外，而保存人不应是受托人，也不应对持有人或受益所有人承担任何受托责任；（iii）就保存人及其代理人而言，没有义务在任何存款证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，（iv）就本公司及其代理人而言，本公司及其代理人并无义务出席、检控或抗辩与任何存款证券有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，而本公司认为该等诉讼、诉讼或其他法律程序可能会令本公司承担费用或法律责任，除非本公司就所有费用（包括律师费及律师费）及法律责任而作出令本公司满意的弥偿，而该等弥偿须按规定的频率提供；及（v）无须承担法律责任（包括但不限于，持股人或实益拥有人）的任何作为或不作为，而该等作为或不作为是依赖任何法律顾问、任何会计师、任何呈交股份以供存放的人、任何持股人或任何其他被其认为有资格提供该等意见或资料的人的意见或资料而作出的，而（如属保管人，则指公司）。保存人对任何证券保存人、结算机构或结算系统所作的作为或不作为或破产不负责任。

（b）保存人。对于并非摩根大通银行的分支机构或附属机构的任何托管人的破产，保存人不应对此负责，也不应因此承担任何赔偿责任，即使《存款协议》（包括ADR）中有任何相反的规定，但在符合本第（14）款（r）项规定的进一步限制的情况下，保存人也不应因此承担任何赔偿责任，也不应因此承担任何赔偿责任，保管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何持有人直接因保管人（i）在向保管人提供保管服务时有欺诈行为或故意不当行为，或（ii）在向保管人提供保管服务时没有按照保管人所在法域的现行标准所确定的合理谨慎，而招致法律责任。

（c）保存人、其代理人及公司可依据任何书面通知、要求、指示、指示或文件行事，而该等书面通知、要求、指示、指示或文件被保存人认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署、出示或发出，保存人、其代理人及公司在采取行动时应受到保护。

（d）保存人没有义务向持有人或受益所有人通报任何国家或法域的法律、规则或条例的要求或对这些法律、规则或条例或条例的任何修改，或任何政府或管理当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的要求。

（e）保存人及其代理人不对任何未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券的行为负责，不对任何表决指示的发出方式负责，包括指示向公司指定的人提供全权委托代理人的指示，不对任何表决的方式负责，包括但不限于保存人根据本条第（12）款获指示授予全权委托代理人的人所投的任何一票，也不对任何此种表决的效果负责。

（f）保存人应按照保存人在适用于此种出售或转换的情况下的正常做法和程序，努力实现任何证券或其他财产的出售，以及货币、证券或其他财产的任何转换，在每一种情况下，如《保存协议》或ADR的形式所提及或设想的，但对于任何此种出售或转换的条款（在其本人或其代理人、高级职员、董事或雇员没有故意失职或重大过失的情况下）不承担任何责任，包括进行该等出售或转换的价格，或如该等出售或转换并不切实可行，或该等出售或转换并不被认为可由保存人以合理的行动当作或确定为切实可行。具体地说，保存人对与任何公开或私下出售证券有关的收取的价格（包括但不限于以名义价格出售的任何证券）、其时间安排或任何作为或不作为的迟延不承担任何责任，也不对与任何此类出售或拟议出售有关的如此保留的一方的任何错误或迟延行动、不作为、不履行或疏忽负责。

（g）保存人不得因本公司或任何其他方，包括本公司、保存人（如属保管人，则须遵守《保管协议》第9（b）条最后一句）或任何其他方未能、无力或拒绝处理现金、股份、其他证券或其他财产的任何转让、交付或分配，包括但不限于在《保管协议》终止时，而招致任何法律责任，或以其他方式遵守《存款协议》中适用于该协议的任何条款。

（h）保存人在任何货币兑换、转让或分销所需的任何批准或许可证方面，可依赖公司或其律师的指示。

（i）保存人及其代理人可持有和交易本公司及其附属公司的任何类别的证券和ADR。

（j）尽管《存托协议》或《存托凭证协议》中有任何相反的规定，保存人及其代理人仍可对保存人或代表保存人保存的与《存托协议》、任何持有人、任何《存托凭证协议》或《存托凭证协议》或与《存托凭证协议》或《存托凭证协议》有关的资料的任何和所有要求或要求作出充分回应，但以任何合法当局（包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）要求或要求提供的资料为限。

（k）任何保管人、保管人或公司，或其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或附属公司，均不对任何持有人或受益所有人未能就该持有人或受益所有人的所得税责任获得非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。

（l）保存人没有义务向持有人和受益所有人或其中任何一人提供关于公司税务状况的任何资料。

（m）任何保管人、保管人或公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人及附属公司，均不得对持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果承担任何法律责任。

（n）保存人不得因本公司或其代表向其提交的任何资料的内容而承担任何法律责任，以供分发予持有人，或因任何资料的译文不准确而承担任何法律责任；因与取得所存证券的权益有关的任何投资风险而承担任何法律责任；因取得所存证券的有效性或价值而承担任何法律责任；因任何第三方的信誉而承担任何法律责任；因任何权利因《存款协议》的条款而失效，或因本公司的任何通知未能及时或不及时而承担任何法律责任。

（o）尽管本协议或《存款协议》另有规定，保存人和保管人仍可使用第三方交付服务和信息提供者，提供与本协议和《存款协议》有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席任何证券持有人会议。虽然保存人和保管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时将使用合理的谨慎（并促使其代理人使用合理的谨慎），但他们不对他们在提供有关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。

（p）保存人对继任保存人作出的任何作为或不作为不负责任，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关。

（q）公司已同意在某些情况下向保存人及其代理人作出赔偿，而保存人亦已同意在某些情况下向公司作出赔偿。

（r）尽管《存款协议》或本《发展成果评估》另有相反规定，但保存人或其任何代理人均不对任何个人或实体（包括但不限于持有人和受益所有人）以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，不论是否可预见，也不论可提出此种索赔的诉讼类型如何。

（s）在适用范围内，《存款协议》或本《发展成果评估》的任何规定均无意构成对持有人或受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

（15）保管人的辞职和免职；保管人。

（a）辞职。保存人可通过书面通知辞去保存人的职务，表明其选择将此种选择送达本公司，此种辞职在指定继任保存人并接受《保存人协议》所规定的任命时生效。

（b）搬迁。保存人可随时由公司以不少于60天前的书面通知将保存人免职，并于（i）通知送达保存人后第60天及（ii）委任继任保存人及保存人接受《保存人协议》所规定的委任后的较后日期起生效。

（c）保管人。保管人可指定替代保管人或额外保管人，“保管人”一词是指每个保管人或所有保管人，视情况而定。

（16）修正案。在不抵触第（2）款最后一句（提取已存入证券）的情况下，公司和保存人可对美国存托凭证和存托协议进行修订，但任何修订规定或增加以每美国存托凭证为基础的任何费用、收费或开支（股票转让或其他税收及其他政府收费、转让或登记费除外）、每份取消请求的交易费（包括通过SWIFT、传真或任何其他通信方式提出的任何取消请求）（7）（c）（ii）款（保存人收费）为形式的美国存托凭证，适用的交付费用或其他此类费用、收费或开支），或以其他方式损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利的，应在向持有人发出有关修订的通知后三十（30）天生效。在《存款协议》的任何修订如此生效时，每名持有人及受益所有人继续持有该《存款协议》，即视为同意并同意该修订，并受经修订的《存款协议》的约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何ADR的持有人交出该ADR并接收其所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。（i）为（a）根据1933年《证券法》将美国存托凭证登记在F-6表格上，或（b）美国存托凭证或股票仅以电子记账方式交易，以及（ii）在任何情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费，任何（i）合理必要的修订或补充，均应被视为不损害持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或管理机构通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充《存款协议》或ADR的形式，以确保遵守这些法律、规则或条例，公司和保存人可随时根据这些修订后的法律、规则或条例修订或补充《存款协议》和《存款协议》。在此种情况下，对《存款协议》的此种修正或补充可在向持有人发出此种修正或补充的通知之前或在遵约所需的任何其他期限内生效。对存托协议或形式的美国存托凭证的任何修订的通知无需详细描述由此实施的具体修订，而在任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的途径（即在从美国证券交易委员会、保存人或公司网站检索或应保存人要求检索时）。

（17）终止。保存人可以并应在公司的书面指示下，在保存人通知中规定的终止日期前至少30天向保存人邮寄终止保存人的通知，以终止保存人协议及本发展成果文件；但如果保存人已（i）根据本协议辞去保存人的职务，则保存人不得向保存人提供终止保存人的通知，除非继任保存人自辞职之日起90天内不得在本协议下经营，或（ii）根据本协议被解除保存人的职务，保存人不得向保存人发出终止通知，除非继任保存人不得在60^第在本公司的解除通知首次提供给保存人后的第二天。即使本条例另有相反规定，保存人仍可在下列情况下，在不通知公司的情况下终止（a）保管协议，但须提前30天通知持有人：（i）如公司破产或无力偿债，（ii）如股份停止在国际认可的证券交易所上市，（iii）如公司实施（或将实施）赎回全部或实质上全部已存入证券，或现金或股份分配，代表已存入证券的全部或实质上全部价值的返还，（iv）发生合并、合并、变卖资产或其他交易，并因此而交付证券或其他财产以换取或代替已存入证券，及（b）如任何法律、规则或规例或任何政府当局或团体要求，则在没有事先通知本公司、任何持有人或实益拥有人或任何其他人的情况下，或保存人将根据或依据任何法律、规则或规例，或由任何政府当局或团体承担法律责任，在每一种情况下由保存人以其合理的酌处权决定。

在如此确定的终止日期之后，保存人及其代理人将不再根据《存款协议》和本ADR执行任何其他行为，除非接受和持有（或出售）存款证券的分配，并交付被撤回的存款证券。在如此确定的终止日期后，保存人须在切实可行范围内尽快作出合理努力，出售已存入证券，并须在其后（只要保存人可合法地这样做）将出售所得的净收益，连同保存人当时根据存款协议所持有的任何其他现金，以信托形式（可为独立或非独立的帐户）持有，而无须承担利息责任，以供未交回的美国存托凭证持有人按比例受惠。在进行此种出售后，保存人应免除与存款协议和本发展成果有关的所有义务，但计入此种净收益和其他现金的除外。在如此确定的终止日期之后，本公司应解除《存款协议》规定的所有义务，但其对保存人及其代理人的义务除外。

（18）任命；致谢和协议。每名持有人及每名受益所有人在接受按照《存款协议》的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证（或其中任何一份的权益）后，就所有目的而言，均须当作（a）是《存款协议》及适用的美国存托凭证条款的一方，并受其约束；（b）委任保存人为其实际代理人，全权转授，代表保存人行事，并采取《存款协议》及适用的美国存托凭证所设想的任何及所有行动，采取一切必要的程序，以遵守适用的法律，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《保存人协议》和适用的ADR的目的，采取这些行动是决定其必要性和适当性的决定性因素，以及（c）承认并同意（i）《保存人协议》或任何ADR中的任何规定均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立信托关系或类似关系，其分支机构、分支机构和附属机构及其各自的代理人可能不时掌握有关公司、持有人、受益所有人和/或其各自的附属机构的非公开信息，（iii）存托人及其分支机构、分支机构和附属机构可能随时与公司、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的附属机构有多个银行业务关系，（iv）存托人及其分支机构、分支机构和附属机构可能不时参与对公司或持有人或受益所有人和/或其各自的附属机构可能拥有利益的交易，（v）《存款协议》或任何ADR（a）中的任何规定，均不得（A）阻止保存人或其任何分部、分支机构或附属机构从事任何该等交易或建立或维持任何该等关系，或（B）责成保存人或其任何分部、分支机构或附属机构披露任何该等交易或关系，或对在任何该等交易或关系中取得的利润或收到的付款作出会计处理，（vi）保存人不得被视为知悉任何分部所持有的任何资料，为《存托协议》和本《存托凭证协议》的所有目的，保存人的分立或附属机构和（vii）向持有人发出的通知，应被视为构成向任何和所有持有人的《存托凭证协议》所证明的存托凭证受益所有人发出的通知。就存款协议及本发展成果文件所订的所有目的而言，本协议的持有人须被视为拥有一切必要的权力，可代表本发展成果文件所证明的任何及所有发展成果文件的受惠拥有人行事。

（19）放弃。在此，在适用法律允许的最大限度内，该协议的每一方（包括，为避免怀疑，ADSS或ADRS的每一持有人、受益所有人和/或利益持有人）均可在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或法律程序中对该保存人和/或该公司直接或间接产生的任何权利或违反此处或其（无论基于合同、侵权、普通法或任何其他理论），包括不受限制、任何诉讼、诉讼、索赔或根据美国联邦证券法进行的诉讼。根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》，持有人或任何受益所有人在适用范围内可能拥有的任何权利，《存款协议》或本《证券交易法》的任何规定均无意构成放弃或限制。

（20）单位变动。本公司同意，本公司须在切实可行的范围内，但不迟于股东决议通过后两周内，就本公司章程更改先前指定为股份单位的股份数目的任何修订，向ADR持有人发出通知。

（21）管辖权。持有或持有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人均不可撤销地同意，由存管人或本公司针对或涉及持有人或受益所有人的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，这些诉讼、诉讼或程序是由存管人或本公司根据《存款协议》、《美国存托凭证》、《美国存托凭证》或《美国存托凭证》或其中所设想的交易而产生的，通过持有或拥有一份ADR或ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何反对，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，持有人和受益所有人也不可撤销地同意，持有人或受益所有人针对或涉及保存人和/或公司的任何法律诉讼、诉讼或程序，是由于或基于《存托协议》、《美国存托凭证》、《美国存托凭证》或其中所设想的交易而在本文中或特此提出的，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在纽约南区美国地区法院提起诉讼（或在纽约州纽约县的州法院提起诉讼，条件是（一）纽约南区美国地区法院对某一特定争端缺乏标的管辖权，或（二）指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争端的专属法院无效、非法或无法执行）。

（22）现金或股份的选择性分配。凡公司拟在股份持有人选择以现金或额外股份方式派发应付的股息时，公司须在建议派发股息前最少30天向保存人发出通知，述明公司是否希望将该等可选择派发的股息提供予持有人。保存人在接获表明公司希望向持有人提供该等选择性分配的通知后，须谘询公司，以决定向持有人提供该等选择性分配是否合法及合理可行，而公司须协助保存人作出决定。保存人只有在下列情况下才可向保存人提供这种选择性分配：（一）公司应及时要求保存人可以选择分配；（二）保存人应已确定这种分配是合理可行的；（三）保存人应已收到《保存人协议》第14节规定范围内令人满意的文件，包括但不限于保存人在任何适用法域内可要求的律师的任何法律意见，而保存人应由公司承担费用。如上述条件未获满足，保存人应在法律许可的范围内，根据在当地市场就未作选择的股份作出的相同决定，向持有人分配（x）现金或（y）代表该等额外股份的额外美国存托股。如果上述条件得到满足，保存人应确定一个记录日期并制定程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证的形式收取拟议的股息。本公司应在必要时协助保存人建立此种程序。本文中的任何规定均不要求保存人向持有人提供一种收取股票（而不是美国存托凭证）选择性股息的方法。无法保证持有人或受益所有人，或特别是任何持有人和/或受益所有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

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