美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年7月22日
AMC娱乐控股有限公司。
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别 | ||
| 注册成立） | 号） |
11500 Ash Street，Leawood，KS 66211
（主要行政办公室地址，包括邮编）
(913) 213-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
↓根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
2024年7月22日（“交割日”），AMC院线，Inc.（“公司”）与两个债权人集团完成了一系列再融资交易（“交易”），以进行再融资，并将公司2026年到期的约16亿美元债务的到期日延长至2029年和2030年。这些安排为2026年或更早到期的高达约8亿美元的债务提供了潜在的额外再融资。
关于再融资：
| · | 公司与公司新成立的间接全资附属公司Muvico，LLC（“穆维科“），订立该特定信贷协议（the”新定期贷款信贷协议”），由公司与Muvico各自作为借款人（统称为“新增定期贷款借款人”），其贷款方和作为行政代理人和抵押品代理人的威明顿储蓄基金协会（FSB）（以这种身份，“新增定期贷款代理“），据此，公司与Muvico共同及分别借入12亿美元于2029年到期的新定期贷款（”新增定期贷款”). |
| · | 新定期贷款（i）用作公开市场购买11亿美元公司2026年到期的现有高级有担保定期贷款的代价（“现有定期贷款“）及（ii）兑换1.042亿美元公司于2026年到期的10%/12%现金/PIK Toggle Second Lien Subordinated Notes（”第二留置权票据”).根据新定期贷款信贷协议的条款，剩余现有定期贷款的贷款人将有权根据某些条款和条件将其剩余现有定期贷款交换为新的定期贷款。 |
| · | Muvico还完成了本金总额为6.00%/8.00% Cash/PIK的4.144亿美元现金非公开发行Toggle于2030年到期的优先有担保可交换票据（“可交换票据“），由公司、现有定期贷款项下的现有担保人及现有第一留置权票据（定义见本文件）（以下简称”现有担保人“）和Centertainment（定义见下文），并可交换为公司的A类普通股（”普通股”）中描述的条款。 |
| · | Muvico使用发行可交换票据的收益回购了本金总额为4.144亿美元的第二留置权票据。Muvico有权额外发行最多5000万美元的可交换票据（“额外可交换票据”），其所得款项须用于购回2025年、2026年及2027年到期的其他未偿还债务。 |
关于Muvico的组建，除其他外：
| · | 公司及其若干附属公司（统称，“AMC”）就175家影院转让若干租赁、拥有的不动产及相关资产和权利（“转让剧院”）给Muvico，连同某些知识产权，包括AMC品牌名称，（该“转让IP”），根据资产转让协议（“资产转让协议”). |
| · | Muvico与AMC订立管理服务协议（“管理服务协议”），据此，Muvico委聘AMC管理及营运已转让影院，并向Muvico提供若干其他管理服务。 |
| · | Muvico与AMC订立知识产权许可协议（“公司间许可协议”），据此，Muvico授予AMC使用已转让IP的许可。 |
Muvico是Centertainment Development，LLC（“Centertainment”）的直接子公司。Muvico和Centertainment各自均为现有定期贷款和现有第一留置权票据下的“非限制性子公司”，因此不受管辖此类债务的契诺下的各种限制性契诺的约束。
2
现有信贷协议修订
于交割日，公司订立若干第十四次信贷协议修订（“现有信贷协议修订”），由公司、现有担保人、其贷款方（其构成下文提及的现有信贷协议中定义的“规定贷款人”，“特定现有贷款人”）以及作为行政代理人和抵押代理人的威明顿储蓄基金协会（FSB），修订管辖现有定期贷款的信贷协议（经修订的信贷协议第十三次修订，日期为2023年6月23日，“现有信贷协议”）。根据现有信贷协议修订，经特定现有贷款人同意，现有信贷协议的若干条款，包括若干肯定性契诺、否定性契诺及违约事件已被删除。此外，指定现有贷款人同意本文所述的所有交易，并同意并指示威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为现有定期贷款的抵押代理人（以这种身份，“现有信贷协议抵押代理人”），订立信贷融资债权人间协议（定义见下文）。
上述现有信贷协议修订摘要并不旨在完整，其全部内容均通过引用作为本协议的附件 4.1所附现有信贷协议修订进行限定，并以引用方式并入本文。
新定期贷款信贷协议
摊销、利息、担保和担保
新定期贷款信贷协议规定（i）初始本金总额为1,229，415,340美元的新定期贷款和（ii）新定期贷款借款人产生额外新定期贷款的能力，其收益将用于未来公开市场购买现有定期贷款。
新的定期贷款将于2029年1月4日到期（或者，如果至少190,000，000美元的现有第一留置权票据尚未在2028年10月5日之前回购（和注销）、偿还或再融资，则于2028年10月5日到期）。新定期贷款须进行本金摊销，于每个财政季度的最后一个营业日按季度分期支付，自2024年9月30日开始，相当于每年1.00%。新定期贷款的剩余未偿还本金总额（连同本金金额的应计和未付利息）将于到期时支付。
新定期贷款按新定期贷款借款人的选择计息，利率相当于（i）基准利率加上500至600个基点之间的保证金，取决于公司及其子公司在综合基础上的总杠杆率（“总杠杆率”）和（ii）定期SOFR加上600至700个基点之间的保证金，取决于总杠杆率。在根据新的定期贷款信贷协议交付截止日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表之前，新的定期贷款将根据公司的选择按（i）基准利率加上600个基点的保证金或（ii）定期SOFR加上700个基点的保证金承担利息。
除有限的例外情况外，新定期贷款由Centertainment和Muvico及其未来各自的子公司（统称为“Centertainment集团各方”）和现有担保人提供担保，并以公司和该等担保人拥有的几乎所有有形和无形资产的留置权作担保，在每种情况下，受限于新定期贷款信贷协议中规定的有限例外情况。
契约及违约事件
新定期贷款信贷协议载有限制公司及其附属公司能力的契诺，其中包括：（i）产生额外债务或担保债务；（ii）设定留置权；（iii）宣派或支付股息、赎回股票或向股东作出其他分配；（iv）进行投资；（v）与其关联公司进行交易；（vi）合并、合并、出售或以其他方式处置其各自的全部或几乎全部资产；（vii）在公司及其附属公司（除娱乐集团各方）的账户中保持现金。这些盟约受到一些重要限制和例外的约束。新的定期贷款信贷协议还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求所有当时未偿还的新定期贷款的本金、溢价（如果有的话）、利息和任何其他货币义务立即到期应付。
3
新定期贷款信贷协议的上述摘要并不旨在完整，其全部内容均通过参考作为附件 4.2所附的新定期贷款信贷协议进行限定，并以引用方式并入本文。
可交换票据契约
利息、担保和担保
可交换票据是根据Muvico、Centertainment、公司、现有担保人和GLAS Trust Company LLC作为受托人（以该身份称为“可交换票据受托人”）和作为抵押代理人（以该身份称为“可交换票据抵押代理人”）于截止日签署的契约（“可交换票据契约”）发行的。
可交换票据如以现金支付，则按年利率6.00%计息；如以发行可交换票据（“PIK票据”）以实物支付，则按年利率8.00%计息，其条款及条件与可交换票据相同（“PIK利息”），在每种情况下，自2024年12月15日起，于6月15日和12月15日每半年支付一次。可交换票据将于2030年4月30日到期，除非根据可交换票据契约所载条款在该到期日之前全额赎回或交换。
Muvico在可交换票据项下的责任由公司、Centertainment及其未来的附属公司（除某些例外情况外）以及公司现有和未来的所有附属公司在共同和若干基础上提供全额无条件担保，这些附属公司为公司的其他债务提供担保，包括根据新的定期贷款信贷协议。可交换票据由（a）在第二留置权优先基础上由Centertainment Group各方的几乎所有有形和无形资产担保，以及（b）在第一留置权优先基础上（但受限于如此担保的债务金额的限制）由公司和现有担保人的几乎所有有形和无形资产担保，但须遵守与新定期贷款相关的某些周转义务。
交易所机制；软调用；基本面变化；赎回
在紧接可交换票据最后到期日前的第二个交易日（定义见可交换票据契约）收市前的任何时间，可交换票据的每一持有人均有权自行选择按公司A类普通股的汇率（定义见可交换票据契约）交出其全部或部分可交换票据以作交换。汇率最初设定为每1,000美元本金可交换票据交换176.6379股普通股，反映了每股普通股5.66美元的价格（“交换价格”），该价格等于2024年7月19日每股普通股收盘价的113%。汇率受到惯常调整和反稀释保护（如可交换票据契约规定）。
在紧接可交换票据最后到期日前的第二个交易日收市前的任何时间，Muvico亦有权根据其选择，以相等于可交换票据本金总额，加上其应计及未付利息的价格赎回全部（但不少于全部）未偿还可交换票据，但不包括，如Muvico向要求赎回该可交换票据的持有人发出通知（“软赎回通知”）之日前一个交易日（包括）止的连续十五（15）个交易日内，每股普通股的每日VWAP（定义见可交换票据契约）超过交易所价格的140%，则为赎回日期。任何该等软性赎回通知将规定，可交换票据的适用赎回将于Muvico选择的营业日发生，不超过软性赎回通知日期后十（10）个营业日且不少于五（5）个营业日。尽管有上述规定，可交换票据持有人将有权在该软赎回通知发出后的两（2）个工作日内，根据可交换票据契约的条款提交其可交换票据进行交换。
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倘可交换票据持有人自愿选择交换其可交换票据，该等持有人亦有权获得相当于（i）在发行日第三个周年日之前、所交换的可交换票据本金总额的18.0%的补足溢价（“交换调整代价”）；（ii）在发行日第三个周年日或之后以及在发行日第四个周年日之前，正交换可交换票据本金总额的12.0%；及（iii）于发行日第四个周年或之后及第五个周年之前，交换可交换票据本金总额的6.0%。根据新信贷协议的限制，Muvico将有权选择以普通股股份的形式（使用等于交换价格的140%的修改后的交换价格）支付交换调整对价，在适用交换或其组合后的十二个月期间内以十二（12）次等额分期兑现。
如果某些构成根本性变化（定义见可交换票据契约）的公司事件发生，那么持有人将有权要求Muvico以相当于将被回购的可交换票据本金总额的100%的现金回购价格，加上截至但不包括根本性变化回购日（定义见可交换票据契约）的应计和未付利息（如有）回购其可交换票据。根本性变化的定义包括涉及公司的某些业务合并交易、股东批准公司清算或解散的任何计划或提议以及与普通股有关的某些除名事件。
如果截至公司2029年到期的7.50%第一留置权有担保票据（“现有第一留置权票据”）到期日的前九十（90）天，到期日在2030年4月30日之前的现有第一留置权票据的未偿本金总额超过190,000，000美元，Muvico还将被要求强制赎回所有已发行和未偿还的可交换票据，购买价格等于本金总额的100%，加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息。
契约及违约事件
可交换票据契约包含的契约限制了娱乐集团各方的能力，其中包括：（i）产生额外债务或担保债务；（ii）设置留置权；（iii）宣布或支付股息、赎回股票或向股东进行其他分配；（iv）进行投资；（v）与其关联公司进行交易；（vi）合并、合并、出售或以其他方式处置其各自的全部或几乎全部资产；以及（vii）损害抵押品的担保权益。这些盟约受到一些重要限制和例外的约束。可交换票据契约还纳入了新的定期贷款信贷协议中包含的其他限制性契约。可交换票据契约还规定了违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求所有当时未偿还的可交换票据的本金、溢价（如果有的话）、利息和任何其他货币义务立即到期应付。
额外可交换票据
可交换票据契约规定，Muvico可不时额外发行本金总额为5000万美元的额外可交换票据，为购买公司剩余未偿还的第二留置权票据、2025年到期的5.75%优先次级票据以及现有信贷协议项下的现有定期贷款融资提供资金。直至发行日期后三个月的日期，只有可交换票据的初始购买者及其指定的关联公司才有权以现金方式购买该额外可交换票据，所得款项只能用于按与该等购买者和/或其指定的关联公司商定的条款回购未偿还的债务证券。任何该等额外可交换票据如获发行，其条款及交换价格将与最初根据可交换票据契约发行的可交换票据相同。
登记权
可交换票据未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何州的证券法进行登记，不得在未进行登记或豁免《证券法》和适用的州证券法的适用登记要求的情况下在美国发售或出售。
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就发行可交换票据而言，公司同意在表格S-3上提交其货架登记声明的招股章程补充文件，登记可交换票据、任何额外可交换票据、在支付实物利息和以普通股股份应付的汇兑调整代价后发行的任何可交换票据的基础上连续或延迟的转售。本说明不是任何此类可交换票据的发行。Weil，Gotshal & Manges LLP就根据招股说明书补充文件注册的普通股的有效性发表的意见副本与本8-K表格当前报告一起提交，作为附件 5.1。
上述可交换票据契约和可交换票据的摘要并不旨在完整，而是通过参考可交换票据契约和作为附件4.3和4.4分别附在此的可交换票据的形式对其整体进行限定，并通过引用并入本文。
债权人间协议
第一留置权/第二留置权中娱集团债权人间协议
于交割日，公司、Centertainment、Muvico及现有担保人Wilmington Savings Fund Society、FSB作为新定期贷款信贷协议项下的抵押代理人（以该身份，“新定期贷款抵押代理人”），与可交换票据抵押代理人订立该若干第一留置权/第二留置权债权人间协议（“第一留置权/第二留置权Centertainment Group债权人间协议”），以管辖新定期贷款抵押代理人和可交换票据抵押代理人在Centertainment Group各方授予的抵押品中的担保权益的相对优先权以及与担保权益管理相关的某些其他事项。
现有第一留置权受限制集团债权人间合并协议
于交割日，公司、现有担保人、新定期贷款抵押代理人、可交换票据抵押代理人及现有信贷协议抵押代理人订立第一留置权债权人间协议的若干共同第4号（“现有第一留置权受限制集团债权人间共同协议”），据此，新定期贷款抵押代理人及可交换票据抵押代理人加入日期为2020年4月24日的若干第一留置权债权人间协议（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修订的“现有受限制集团第一留置权债权人间协议”），公司中，现有担保人、现有信贷协议抵押品代理人及美国银行全国协会作为现有第一留置权票据的抵押品代理人（以该身份称为“现有第一留置权票据抵押品代理人”）作为其项下的抵押品代理人，并受现有受限制集团第一留置权债权人间协议的约束，该协议管辖公司及现有担保人授予的抵押品上的抵押品代理人的相对优先权及其各自的担保权益以及与该抵押品上的担保权益管理有关的若干其他事项。
信贷便利债权人间协议
于交割日，新定期贷款抵押代理人与现有信贷协议抵押代理人订立若干信贷融资债权人间协议（“信贷融资债权人间协议”），由新定期贷款抵押代理人与现有信贷协议抵押代理人订立，并经公司、Centertainment、Muvico及现有担保人确认，其中规定了现有定期贷款在受偿权上对新定期贷款的从属地位以及为现有定期贷款提供担保的留置权对为新定期贷款提供担保的人的从属地位，并管辖与此类抵押品的担保权益管理有关的某些其他事项。
上述第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议、现有第一留置权受限集团债权人间协议和信贷便利债权人间协议的摘要并不旨在完整，而是通过参考第一留置权/第二留置权娱乐集团债权人间协议、现有第一留置权受限集团债权人间协议和信贷便利债权人间协议分别作为附件4.5、4.6和4.7对其整体进行限定，并以引用方式并入本文。
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公司间协议
资产转让协议
American Multi-Cinema，Inc.，一家密苏里州公司和公司的全资子公司（“Multi-Cinema”），Centertainment和Muvico订立该特定资产转让协议，据此，Multi-Cinema将转让的影院和IP转让给Centertainment，Centertainment将转让的影院和IP转让给Muvico，但须遵守其中规定的条款和条件以及根据该协议订立的某些附属协议。
管理服务协议
就资产转让协议而言，Muvico与AMC订立该特定管理服务协议，据此，Muvico聘请AMC管理及经营转让的影院，并提供与此相关的其他一般管理服务，但须遵守其中所载的条款及条件。
公司间许可协议
就资产转让协议而言，Muvico与AMC订立该若干公司间许可协议，据此，Muvico授予AMC许可，以在管理和运营转让的影院时使用转让的IP，但须遵守其中所载的条款和条件。
资产转让协议、管理服务协议和公司间许可协议的上述每一项摘要并不旨在是完整的，而是通过参考资产转让协议、管理服务协议和公司间许可协议对其整体进行限定，分别作为附件10.1、10.2和10.3附于此，并通过引用并入本文。
补充契约
在上述交易之前，经未偿还第二留置权票据三分之二的持有人同意，公司、现有担保人及受托人和票据抵押代理人就公司第二留置权票据的契约（“第二留置权票据契约”）订立补充契约（“补充契约”）。除其他事项外，补充契约（i）基本上消除了第二留置权票据契约所载的所有限制性契诺、某些违约事件和相关规定，以及（ii）解除了第二留置权票据契约的现有附属担保以及担保公司根据第二留置权票据契约承担的义务的抵押品的留置权。补充契约并无修改任何从属条款或第二留置权票据的期限或经济条款。
上述补充义齿摘要并不完整，其全部内容通过引用作为附件 4.8附在此处的补充义齿进行限定，并以引用方式并入本文。
| 项目2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
该公司正在提供99.1份关于所转让的Muvico影院的说明性备考历史合并信息作为附件，这些信息是以保密方式提供给某些债权人的，这些信息仅代表截至2023年12月31日和2024年3月31日及其上结束的期间。因此，此类信息不涉及任何后续或当前期间，而是根据与这些债权人的某些清理义务提供的。
本8-K表格当前报告第2.02项中包含的信息（包括附件 99.1）正在提供中，因此，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的规定，此类信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
7
| 项目2.03 | 设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。 |
本当前报告第8-K表项目1.01中“新定期贷款信贷协议”和“可交换票据契约”标题下的披露通过引用并入本项目2.03。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
本当前报告第8-K表项目1.01中“可交换票据契约”标题下的披露以引用方式并入本项目3.02。
可交换票据是根据《证券法》第4（a）（2）条在不涉及任何公开发售的交易中向购买者发行的。Muvico依赖这一免于登记的部分依据是收到可交换票据的买方在出售可交换票据所依据的购买协议中作出的陈述。此类购买者有权购买的任何额外可交换票据也将依据《证券法》第4（a）（2）条发行。就可交换票据或额外可交换票据发行的任何PIK票据将依据《证券法》第4（a）（2）条在不涉及任何公开发售的交易中发行，该交易部分基于收到可交换票据或额外可交换票据的购买者在出售该等可交换票据或额外可交换票据所依据的相应购买协议中作出的陈述。
按照初始汇率，如果所有可交换票据和额外可交换票据通过普通股股份的交割进行交换和结算，这将导致发行92,584，105股普通股，包括根据交换调整对价可发行的股份。如果公司选择通过到期对每笔利息支付以额外的PIK票据的形式支付PIK利息，则最多可发行128,817，328股普通股。可交换票据、额外可交换票据和任何PIK票据时可能发行的任何普通股股份将根据《证券法》第4（a）（2）节和/或第3（a）（9）节规定的豁免发行。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
该公司正在提供99.1份关于所转让的Muvico影院的说明性备考历史合并信息作为附件，这些信息是以保密方式提供给某些债权人的，这些信息仅代表截至2023年12月31日和2024年3月31日及其上结束的期间。因此，此类信息不涉及任何后续或当前期间，而是根据与这些债权人的某些清理义务提供的。
附件 99.1中包含的信息是分别根据表格8-K的项目2.02和7.01提供的，因此，就《交易法》第18条而言，此类信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
8
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
9
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| AMC娱乐控股有限公司。 | ||
| 日期：2024年7月22日 | 签名： | /s/Kevin M. Connor |
| 姓名：Kevin M. Connor | ||
| 职称：高级副总裁、总法律顾问、秘书 | ||
10