美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

 

☒

根据1934年证券交易法第13或15条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

委员会文件编号 000-25991

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.

 

纽约		11-3474831
（国家或其他管辖		（I.R.S.雇主
公司或组织）		识别号）

 

60 Cutter Mill Road，Suite 205，Great Neck，NY 11021

（主要行政办公室地址）（邮编）

 

(516) 444-3400

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		贷款		The 纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短的较早期间）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条规定提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

	大型加速申报器☐	加速申报器☐
	非加速披露公司 ☒	较小的报告公司 ☒
	新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权的普通股和无表决权的普通股的总市值约为44367185美元，该交易日是参考该日期纳斯达克资本市场普通股的收盘价计算的。（就这一计算而言，注册人已将报告为由注册人的执行官和董事以及某些其他股东实益拥有的所有普通股的市场价值排除在外；此类排除不应被视为承认任何此类人是注册人的“关联公司”。）

 

截至2025年3月12日，注册人共有11,438，651股已发行普通股。

 

以引用方式纳入的文件

 

没有。

 

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.

Form 10-K年度报告

目 录

 

			页
第一部分
	项目1。	商业	4
	项目1a。	风险因素	16
	项目1b。	未解决员工意见	46
	项目1c。	网络安全	46
	项目2。	物业	47
	项目3。	法律程序	47
	项目4。	矿山安全披露	47
第二部分
	项目5。	市场对注册人的普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券	47
	项目6。	[保留]	48
	项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	48
	项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	55
	项目8。	财务报表和补充数据	55
	项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	55
	项目9a。	控制和程序	55
	项目9b。	其他信息	56
	项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	56
第三部分
	第10项。	董事、执行官和公司治理	57
	项目11。	高管薪酬	61
	项目12。	若干实益拥有人的安全所有权及管理层及相关股东事项	65
	项目13。	若干关系及关联交易及董事独立性	65
	项目14。	首席会计师费及服务	66
第四部分
	项目15。	展品和财务报表附表	67
	项目16。	表格10-K摘要	68
签名

 

 

前瞻性陈述

 

本10-K表格年度报告（“报告”）包含经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“相信”、“预期”、“打算”、“估计”和类似表述来识别。这些陈述出现在本报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前期望的陈述，或我们的董事或高级管理人员关于（其中包括）影响我们的财务状况和经营业绩以及我们的业务和增长战略的趋势的陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素（这些因素在本文中称为“警示性声明”），实际结果可能与前瞻性陈述中预测、明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于以下方面：（i）我们的贷款发放活动，收入和利润受到可用资金的限制；（ii）我们在竞争激烈的市场中运营，竞争可能会限制我们以优惠利率发放贷款的能力；（iii）我们的首席执行官对我们的业务至关重要，我们未来的成功可能取决于我们留住他的能力；（iv）如果我们高估了我们的贷款收益率或错误地评估了担保贷款的抵押品，我们可能会遭受损失；（v）我们可能会受到“贷方责任”索赔；（vi）我们的尽职调查可能无法发现借款人的所有负债或对其业务的其他风险；（vii）借款人集中可能导致重大损失；（viii）我们可能会选择对我们自己的股票进行分配，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金股息的所得税；（ix）利率上升可能会影响我们的盈利能力；（x）我们可能无法成功延长或替换韦伯斯特信贷额度（定义见下文）；以及（xi）我们可能无法为2026年4月22日到期的6%优先担保票据（“票据”）再融资。本报告所载的随附信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下列出的信息，确定了可能导致此类差异的重要因素。这些前瞻性陈述仅在本报告发布之日起生效，我们提醒潜在投资者不要过分依赖此类陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。随后所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受到警示性陈述的明确限定。

 

 

除非文意另有所指，本报告中所有提及“曼哈顿大桥投资股份”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Manhattan Bridge Capital, Inc.，一家纽约公司，及其合并子公司MBC Funding II Corp.（“MBC Funding II”），一家纽约公司。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

一般

 

我们是一家总部位于纽约的房地产金融公司，专门发起、服务和管理首次抵押贷款组合。我们向房地产投资者提供短期、有担保的非银行贷款（有时被称为“硬通货”贷款），我们可能会在其初始期限到期之前或之后续贷或展期，以资助他们收购、翻新、修复或改善位于纽约大都市区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的房产。我们的组织和运营符合联邦所得税目的房地产投资信托基金（“REIT”）的资格。自截至2014年12月31日的应课税年度开始，我们已具备作为REIT的征税资格。出于下文讨论的原因，我们重述的公司注册证书将我们股本的收购和所有权限制为我们已发行股本的4.0%，按价值或股份数量计算，以限制性更强的为准。

 

为了保持我们作为REIT的纳税资格，我们需要每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东。如果我们将低于100%的应税收入分配给我们的股东（但超过90%），我们将保持作为REIT的征税资格，但未分配部分将被征收常规的公司所得税。作为房地产投资信托基金，我们还可能需要缴纳联邦消费税和最低州税。我们还打算以允许我们根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）保持注册豁免的方式经营我们的业务。此外，为了使我们有资格作为REIT纳税，在每个纳税年度的最后半年的任何时间，不超过50%的已发行普通股价值可能由五个或更少的个人（定义见经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”），以包括某些实体）直接或间接拥有，并且至少有100人必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的相应部分内，实益拥有我们的股票。为了帮助确保我们满足测试，我们重述的公司注册证书限制了我们股本的收购和所有权。所有权限制固定为我们已发行股本的4.0%，按价值或股份数量，以限制性更强的为准。我们的首席执行官兼创始人Assaf Ran不受此限制。

 

获得贷款的房产通常被归类为住宅或商业地产，通常不会产生收入。除一笔面值约4.7万美元的贷款外，所有贷款均由房地产的第一抵押留置权担保。此外，每笔贷款都由借款人的委托人亲自担保，该担保可能以担保人在借款人权益的质押作为抵押担保。我们在过去七年里发放的贷款票面金额从4万美元到最高360万美元不等。我们的贷款政策将任何贷款的最高金额限制在（i）我们贷款组合总额的9.9%（不包括正在考虑的贷款）和（ii）400万美元中的较低者。我们的贷款通常最长初始期限为12个月，并按每年9%至13%的固定利率计息。此外，我们通常会收到贷款原始本金金额的0%至2%的发起费或“积分”，以及与贷款承销和融资有关的其他费用。利息总是按月支付，拖欠。在收购融资的情况下，贷款的本金金额通常不超过财产价值的75%（由独立评估师确定），而在建设融资的情况下，通常高达建设成本的80%。

 

 

自2007年开始我们的业务以来，除下文所述外，我们从未对任何物业进行止赎，尽管有时我们会延长或延长贷款期限，以使借款人能够避免过早出售或对物业进行再融资。当我们续贷或展期贷款时，我们一般会收到额外的“积分”和其他费用。2023年6月，我们提起了一项与一处房产有关的止赎诉讼，原因是借方未经我们同意将契据转移给买方。在这种情况下，我们拥有有效抵押的房产的买家遭遇了数据泄露，导致买家无法汇出偿还贷款所需的资金。2023年10月收到应收贷款全部还清金额，包括所有未付费用，以整改情况。

 

我们的执行官在各种经济和市场条件下的辛苦钱借贷方面经验丰富。贷款由我们的首席执行官承销和构建，并由我们的首席财务官提供协助，然后主要由我们的首席财务官和我们的内部团队管理和服务。新交易的一个主要来源是来自先前客户的重复业务以及他们对新业务的推荐。贷款由我们的内部团队发起，我们还从房地产经纪人、抵押贷款经纪人和有限的广告中收到新业务的线索。

 

我们的主要业务目标是扩大我们的贷款组合，同时以通过股息为股东提供长期有吸引力的风险调整后回报的方式保护和保全资本。为了实现这一目标，我们打算继续对位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的为投资而持有的住宅和商业房地产进行有选择的发起、以第一抵押贷款为担保的基金贷款，并以旨在在各种市场条件和经济周期中产生具有吸引力的风险调整后回报的方式仔细管理和服务我们的投资组合。我们认为，当前的市场动态具体而言是相对较小的房地产贷款的需求/供给失衡，为我们有选择地发起高质量的首套房贷款提供了机会，我们认为这些市场状况应该会持续数年。我们的业务建立在对纽约大都市区房地产市场的深入了解以及旨在保护和保全资本的有纪律的信用和尽职调查文化的基础上。我们相信，我们在不影响我们的信用风险标准、我们的专业知识、我们对纽约大都市区房地产市场的深入了解以及我们对新发起的首次抵押贷款的关注的情况下，灵活和有能力构建满足借款人需求的贷款，这决定了我们迄今为止的成功，应该使我们能够继续实现我们的目标。

 

市场机会

 

房地产投资是一种资本密集型业务，严重依赖债务资本来获取、开发、完善、建设、翻新和维护物业。我们认为，购买、翻新或改善纽约大都市区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州市场持有的住宅和商业房地产的相对较小的贷款需求提供了一个令人信服的机会，可以为像我们这样的老牌、资金充足的非银行贷款机构带来有吸引力的回报。尽管许多传统贷方，例如银行和其他机构贷方，也为这个市场提供服务，但我们在这些市场上已经成功竞争。我们的首要竞争优势是我们能够快速高效地批准贷款并为其提供资金。在这种以融资供需失衡和资产价值不断增加为特征的环境下，我们相信我们处于有利地位，可以从这些行业趋势中获利。

 

 

我们认为，资本充足的“辛苦钱”房地产金融公司存在重大的市场机会，可以发起具有强大信用基本面的价格有吸引力的贷款。特别是在纽约大都市地区，那里的房地产价值相对稳定，不合标准的房产正在改善、修复和翻新，我们认为，为这些目的向小规模开发商提供资金的“硬钱”贷款人有很多机会。我们进一步认为，我们灵活地安排贷款以适应借款人的特殊需求，以及我们快速结账的能力，使我们成为小型房地产开发商和投资者的有吸引力的替代方案，而不是银行和其他大型机构贷方。

 

我们的业务和增长战略

 

我们的目标是以主要通过股息的方式，以长期为股东提供具有吸引力的风险调整后回报的方式保护和保全资本。为了实现这一目标，我们打算继续专注于有选择地发起、服务和管理一系列短期房地产贷款，这些贷款由位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的房地产的第一抵押贷款担保，旨在在各种市场条件和经济周期中产生具有吸引力的风险调整后回报。我们认为，我们对借款人的需求做出快速反应的能力、我们在构建贷款以满足借款人需求方面的灵活性、我们对纽约大都市区房地产市场的深入了解、我们在“硬通货”贷款方面的专业知识以及我们对新发起的首次抵押贷款的关注，应该能够使我们实现这一目标。尽管如此，我们将保持灵活性，以利用可能不时出现的其他房地产相关机会，无论这些机会与抵押贷款市场有关，或者，如果我们认为这符合我们的最佳利益，则对房地产进行直接或间接投资。

 

我们实现目标的战略包括以下内容：

 

●

利用房地产贷款市场长期结构性变化和房地产市场流动性需求持续带来的机会；

 

●

利用当前和未来可能影响房地产贷款的当前经济环境以及经济、政治和社会趋势，以及总体和特定资产类别的房地产前景；

 

●

保持灵活性，以便利用经济周期各时点可能出现的不断变化的投资机会集；和

 

●

运营以符合作为REIT征税和根据《投资公司法》豁免注册的资格。

 

 

为了推进这些战略，我们与韦伯斯特商业信贷公司（“韦伯斯特”）、法拉盛银行（“法拉盛”）和Mizrahi Tefahot Bank Ltd.（“Mizrahi”）签订了信贷额度协议，据此，韦伯斯特、法拉盛和Mizrahi为我们提供了3250万美元的信贷额度。

 

我们的竞争优势

 

我们相信我们的竞争优势包括：

 

●

经验丰富的管理团队。我们的管理团队已成功地发起并服务于在不同的经济和房地产市场条件下产生具有吸引力的年度回报的房地产抵押贷款组合。我们预计，我们管理团队的经验将为我们提供有效配置资本的能力，我们认为这种方式将提供有吸引力的风险调整后回报，但重点是资本保值和保护。

 

●

长期的关系。我们业务的很大一部分来自与我们有长期合作关系的回头客。这些客户也是新借款人的推荐来源。只要这些客户仍然是活跃的房地产投资者，他们就为我们提供了获得新业务的优势，并帮助我们保持通往有吸引力的新机会的管道，而我们的许多竞争对手或一般市场可能无法获得这些机会。

 

●

市场知识。我们对我们经营所在地理区域的房地产市场的深入了解增强了我们识别有吸引力的机会的能力，并有助于将我们与许多竞争对手区分开来。

 

●

有纪律的放贷。我们寻求通过我们的纪律严明和基于信用的方法来最大化我们的风险调整后回报，并保存和保护资本。我们利用严格的承销和贷款结算程序，其中包括众多制衡，以评估每笔潜在交易的风险和优点。我们寻求通过仔细评估各种物业的状况、物业位置、担保人的信誉来保护和保全资本。

 

●

垂直整合的贷款发起平台。我们通过自己的人员和独立的法律顾问和评估师管理和控制从发起到关闭的贷款过程，我们与他们有长期的关系，他们共同构成了一支在信用评估、承销和贷款结构方面经验丰富的团队。我们还相信，我们的程序和经验使我们能够快速高效地执行我们认为可取的机会。

 

●

结构灵活性。作为一家规模相对较小的非银行房地产贷款机构，我们可以迅速采取行动，并且比传统贷款机构有更多的灵活性来构建贷款以适应客户的需求。我们定制融资结构以满足借款人需求的能力是我们的关键业务优势之一。

 

●

没有遗留问题。与我们的许多竞争对手不同，我们没有为陷入困境的遗留房地产资产所累。我们没有可能稀释我们认为在当前流动性受到挑战的环境中可以获得的有吸引力的回报和/或分散和垄断我们管理团队的时间和注意力的低回报或问题贷款的遗留投资组合。我们没有任何不良信用敞口，我们预计我们的业绩不会受到先前购买的资产的负面影响。

 

 

我们的房地产借贷活动

 

我们的房地产贷款活动涉及发起、资助、服务和管理短期贷款（即：初始期限不超过一年的贷款），由位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的房地产的第一抵押留置权担保，用于投资或转售。一般来说，借款人将我们贷款的收益用于以下三个目的之一：（i）收购和翻新现有的住宅（单户、两户或三户）房地产物业；（ii）收购空地和建造住宅房地产；（iii）购买和持有创收物业。我们的抵押贷款结构适合借款人的需求和商业计划。收入主要来自借款人为我们的贷款支付的利息，以及在较小程度上，贷款发起和延期产生的贷款费用收入。

 

我们的大部分贷款都是在收盘时全额融资的。然而，我们的贷款组合包括一些建筑贷款，这些贷款在收盘时仅提供部分资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们未提供资金的承诺分别约为720万美元和798万美元。建筑贷款项下的预付款在需要时根据所有必要文件支持的请求提供资金，以支付承包商和其他建筑费用。在建筑贷款的情况下，借款人要么交付多个票据，要么交付整个承诺的一个全球票据。在任何一种情况下，利息只会在贷款的资助部分上产生。

 

总的来说，我们的策略是服务和管理我们发起的贷款，直到它们被支付。不过，也有少数情况，我们不是以贷款作抵押，就是出售贷款的参与权益。截至2024年12月31日，我们的大部分贷款都由位于纽约大都市区周围的房产担保。我们融资的大部分物业都是住宅，尽管有时它们被归类为商业。然而，在所有情况下，这些房产仅为借款人的投资而持有。这些房产大多不会产生任何现金流。

 

我们贷款的典型条款如下：

 

本金金额–最近七年，最低4万美元至最高360万美元。我们的贷款政策将最高贷款金额限制在（i）我们贷款组合总额的9.9%（不包括正在考虑的贷款）和（ii）400万美元中的较低者。

 

贷款价值比-高达75%，和/或高达建筑成本的80%。

 

利率-我们投资组合中的大多数贷款的固定利率通常为9%至13%。

 

期限-一般为一年，在出售物业或再融资的情况下提前终止。我们受理在特定条件下授予延期的请求。

 

 

提前还款-借款人可以在融资日期后三个月开始的任何时间提前偿还贷款，在某些情况下，我们免除提前还款费用。

 

契约-及时支付贷款的所有利息，并就财产维持危害保险。

 

违约事件-包括：（i）未能遵守贷款条款；（ii）违反契约。

 

付款条件-只需按月支付拖欠的利息。本金到期日“气球”兑付。

 

代管-无。

 

储备-无。

 

担保-贷款以本票为凭证，本票以借款人拥有的不动产的第一抵押留置权作担保。此外，每笔贷款都由借款人的本金提供担保，本金可以由担保人在借款人权益的质押作为抵押担保。

 

费用和开支-借款人一般支付相当于贷款金额的0%至2%的发起费用。如果我们同意延长贷款期限，我们通常会收取与贷款初始资金收取的相同的发起费。此外，在某些情况下，借款人还需支付处理费、电汇费、跳票支票费、转让费，在建筑贷款的情况下，还需为从贷款中提取的每笔款项支付支票征用费。最后，借款人支付与获得贷款有关的所有费用，包括财产评估费用，以及所有所有权、记录费用和法律费用。

 

运营数据

 

目前的高利率水平对我们的利息成本产生了不利影响，也导致房地产市场的竞争减少，流动性减少。我们经历了资本部署放缓，以及新贷款需求下降。我们提高了商业贷款的利率，以抵消我们增加的利息成本。此外，我们的大部分贷款都包含可调整的利率条款，允许我们对未偿还的贷款收取不低于最优惠利率加上3%的费用。

 

 

我们的贷款组合

 

下表突出显示了有关我们在所示期间的房地产贷款活动的某些信息：

 

		截至12月31日止年度，
（千美元）		2024				2023
贷款起源		$	41,966			$	56,301
偿还的贷款		$	49,090			$	57,736
抵押贷款收入		$	9,689			$	9,796
抵押贷款费用		$	2,339			$	2,528
未偿还贷款数量			95				120
赚取利息的贷款本金金额		$	65,974			$	73,048
平均未偿还贷款余额		$	694			$	609
由纽约都会区房产担保的贷款百分比，包括在新泽西州和康涅狄格州(1)			95.80	%			97.50	%
加权平均合同利率			11.36	%			11.49	%
加权平均到期期限（月）(2)			6.35				6.77

 

	(1)	按贷款笔数计算。
	(2)	没有使延期选项生效。

 

 

于2023年12月31日，没有任何一笔贷款、借款人或一组关联借款人在我们的贷款组合中的占比超过10%。截至2024年12月31日，我们向四个不同的实体提供了总额为7,225，000美元的贷款，占我们贷款组合的11.0%。一个人至少持有每一个不同实体百分之五十的权益。此人不隶属于我们的任何高级管理人员或董事。

 

下表列出了关于在2024年12月31日和2023年12月31日为我们的未偿还抵押贷款提供担保的物业类型的信息，以及在每个类别中活跃贷款所赚取的利息（单位：千美元）：

 

		2024												2023
		数量 贷款				利息 赚了				百分比				数量 贷款				利息 赚了				百分比
住宅			85			$	4,515				85	%			111			$	4,504				84	%
商业			6				801				11	%			6				768				14	%
混合使用			4				161				4	%			3				90				2	%
合计			95			$	5,477				100	%			120			$	5,362				100	%

 

我们的发起流程和承销标准

 

我们主要依靠我们与现有和以前的借款人、房地产投资者、房地产经纪人、贷款发起人和抵押贷款经纪人的关系来发起贷款。我们的许多借款人都是“回头客”。在承销贷款时，我们分析的首要重点是物业的价值以及借款人及其本金的信用价值。在对贷款申请做出最终决定之前，我们会对借款人及其委托人进行广泛的尽职调查。在物业方面，我们要求有评估报告和评估。我们还下令进行所有权、留置权和判决搜索。我们还会对小区进行评估，以确定房产的流动性。最后，我们分析和评估借款人提供的与其运营和维护物业相关的财务和运营数据。在借款人及其委托人方面，我们通常从主要的征信服务之一获取第三方信用报告以及借款人及其委托人提供的个人财务信息。在做出最终决定之前，我们会仔细分析所有这些信息。最终，我们的决定是基于我们关于物业价值的结论，其中考虑了诸如物业所在的社区、物业的当前用途和潜在替代用途、物业的当前和潜在净收入、当地市场、可比物业的销售信息、现有分区法规、借款人及其委托人的信誉以及他们在房地产所有权、建设、开发和管理方面的经验等因素。在开展尽职调查时，我们部分依赖第三方专业人士和专家，包括评估师、产权保险人和律师。

 

 

在发出贷款承诺前，贷款必须由我们的首席执行官审查和批准。我们的贷款承诺一般是在我们收到产权文件和产权报告的情况下，以我们满意的形式为标的财产签发的。我们要求借款人的委托人或委托人提供个人担保。

 

我们当前的融资策略

 

我们的融资策略对我们业务的成功和增长至关重要。我们此时的融资策略仅限于股票和债券发行，以及来自银行的信贷额度。我们的主要集资交易包括以下内容：

 

信用额度。目前，我们与Webster、Flushing和Mizrahi有信用额度，据此，我们有资格根据抵押和其他抵押品的转让（“Webster信用额度”）借入高达3250万美元的资金，如项目7所述。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-下文“流动性和资本资源”。截至2024年12月31日，韦伯斯特信贷额度下的利率等于（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上溢价，该利率合计为8.0%，包括0.5%的代理费，或（ii）基本利率（定义见经修订和重述的信贷协议）加上2.00%加上0.5%的代理费，由公司为每次提款选择。（见本报告其他部分财务报表附注5。）截至2024年12月31日和2025年3月4日，韦伯斯特信贷额度项下的未偿还款项分别为16,427，874美元和14,929，239美元。下表显示了我们的资本化情况，包括我们的融资安排，以及截至2024年12月31日的贷款组合：

 

资本化（千美元）：
债务：
信用额度		$	16,428
优先担保票据（扣除递延融资成本97美元）			5,903
总债务			22,331
其他负债			2,333
资本（股本）			43,265
资本来源合计		$	67,929
资产：
贷款		$	65,974
其他资产			1,955
总资产		$	67,929

 

 

竞争

 

纽约都会区周边的房地产金融市场竞争激烈。我们面临来自各种机构贷方和投资者以及许多其他市场参与者的贷款和投资机会竞争，包括专业金融公司、抵押贷款/其他REITs、商业银行和储蓄机构、投资银行、保险公司、对冲基金和其他金融机构以及私募股权基金、家族办公室和高净值个人。这些竞争对手中有许多比我们享有竞争优势，包括更大的知名度、与客户建立的借贷关系、金融资源以及获得资本的机会。然而，我们看到，由于近几年的加息，房地产市场的竞争和流动性减少。我们还认为，在当前的市场条件下，我们受益于我们的低股债比。

 

尽管我们存在一些竞争劣势，但我们相信，由于我们能够根据每个借款人的需求构建每笔贷款的结构，以及我们迅速采取行动的能力，我们已经在整个纽约大都市区的小型房地产开发商、业主和承包商中为自己开辟了一个利基市场。此外，我们相信我们已经在这些借款人中建立了提供合理条款和提供出色客户服务的声誉。我们相信，我们未来的成功将取决于我们是否有能力维持和利用我们与借款人和经纪人的现有关系，并通过继续提供有吸引力的贷款产品来扩大我们的借款人基础，在定价和条款方面保持竞争力，并提供优质服务。

 

此外，我们还开始在新泽西州、康涅狄格州和佛罗里达州市场开展业务。由于我们已经很长一段时间没有在这些市场开展业务，我们在这些市场面临着来自更成熟的贷方以及一些较小的贷方的竞争。

 

销售与市场营销

 

我们依靠我们的内部团队来产生贷款机会以及现有或以前的借款人、经纪人和银行家的推荐以及广告来产生贷款机会。新交易的一个主要来源是来自先前客户的重复业务以及他们对新线索的推荐。我们还与第三方接触，以便根据需要支持销售和营销工作。

 

知识产权

 

我们的业务不依赖于开发或利用任何知识产权。就我们拥有知识产权的任何权利而言，我们依赖于联邦、州和普通法的商标、服务标志和商号、版权和商业秘密保护的组合。我们已经在美国专利商标局注册了包括“曼哈顿大桥投资股份”在内的部分商标和服务标志。

 

 

我们采取的保护措施可能无法阻止对我们专有信息的盗用。这些索赔，如果有立功，可能要求我们许可其他权利或使我们受到损害，即使没有立功，也可能导致我们花费大量财政和管理资源。

 

员工

 

截至2024年12月31日，我们雇佣了六名员工。此外，在2024年期间，我们利用外部律师和其他独立专业人士核实所有权和所有权，提出留置权并完成交易。当管理层认为有必要时，外部评估师被用来协助管理层评估抵押品的价值。我们还使用了建筑检查员以及抵押贷款经纪人和交易发起人。

 

监管

 

在某些情况下，我们的运营受到州和联邦政府当局的监督和监管，并可能受到施加各种要求和限制的各种法律以及司法和行政决定的约束。此外，我们可能依赖于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》、《投资公司法》和ERISA的各种要求的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们无法控制的第三方的遵守情况。

 

监管商业地产借贷活动

 

尽管大多数州不对商业金融进行监管，但某些州对利率和其他收费以及某些催收做法和债权人补救措施施加了限制，并要求向贷方和融资方发放许可，并充分披露某些合同条款。除其他法规和条例外，我们还必须遵守《平等信贷机会法》中适用于商业贷款的某些条款、《美国爱国者法案》、外国资产管制办公室颁布的法规以及联邦和州证券法律法规的某些规定。

 

投资公司法豁免

 

虽然我们保留随时修改我们的业务方法的权利，但根据《投资公司法》，我们目前没有被要求注册为投资公司。然而，我们无法向您保证，我们的业务战略不会随着时间的推移而以可能使我们遵守《投资公司法》的注册要求的方式发展。

 

《投资公司法》第3（a）（1）（a）节将投资公司定义为主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。《投资公司法》第3（a）（1）（c）节将投资公司定义为从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务并拥有或提议收购价值超过发行人总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值40%的投资证券的任何发行人，我们将其称为40%测试。

 

 

我们依据《投资公司法》第3（c）（5）（c）节中规定的例外情况，将投资公司的定义排除在“[ a ]不从事发行可赎回证券、分期付款类型的面额凭证或定期付款计划凭证业务，且主要从事以下一项或多项业务的任何..。（c）购买或以其他方式取得不动产的抵押和其他留置权及权益。”这一例外情况一般要求，一个实体至少55%的资产由不动产上的抵押和其他留置权以及权益组成，也称为“合格权益”，该实体至少另外25%的资产必须由不动产类权益组成，减去该实体持有的超过55%最低限额的任何数量的合格权益（不超过该实体资产的20%由杂项资产组成）。目前，我们符合本节下的例外条件，我们目前的意图是继续专注于发起以不动产首次抵押为担保的短期贷款。然而，如果我们在未来确实收购了非房地产资产而没有收购大量房地产资产，我们可能会被视为“投资公司”，并被要求根据《投资公司法》注册为“投资公司”，这可能会对我们产生重大不利影响。

 

如果我们被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，我们将在我们的资本结构（包括我们使用杠杆的能力）、管理、运营、与关联人士的交易（如《投资公司法》所定义）、投资组合构成方面受到实质性监管，包括在多元化和行业集中度方面的限制，以及其他事项。

 

根据《投资公司法》被排除在投资公司定义之外的资格将限制我们进行某些投资的能力。此外，遵守此类排除的测试可能会限制我们获得和出售资产的时间。

 

环境法

 

我们的借款人拥有房产，可能会受到联邦、州和地方政府的各种环境法的约束。如果我们的债务工具之一的基础财产的所有者承担搬迁费用，则所有者向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关抵押资产的价值以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。迄今为止，我们的借款人遵守现有法律并未对我们的收益产生重大不利影响，我们没有理由相信它将在未来产生这样的影响。然而，我们无法预测不可预见的环境突发事件或新的或变更的法律或法规对借款人拥有的物业的影响。

 

可用信息

 

我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.manhattanbridgecapital.com上免费提供表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及根据经修订的《1934年证券交易法》（交易法）第13（a）节或第15（d）节提交或提供的报告的修订。我们网站上的信息并未通过引用方式纳入本报告。

 

 

项目1a。风险因素

 

除其他外，以下风险因素可能会影响我们的实际运营结果，并可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于当前的预期，除法律要求外，我们不承担更新这些信息的义务。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下文和本报告其他地方描述的风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的普通股被认为是投机性的，我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素并不是我们公司面临的唯一风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

 

风险因素汇总

 

我们的业务面临多项风险，包括可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

 

与我们业务相关的风险

 

●

我们的贷款发放活动，收入和利润受到可用资金的限制；

 

●

竞争激烈的房地产借贷市场与竞争；

 

●

我们的投资、杠杆和融资策略；

 

●

我们管理团队在做出贷款决策方面的广泛权威及其对我们业务的重要性；

 

●

潜在安全漏洞的影响；

 

与我们的投资组合相关的风险

 

●

利率对我们借款和业务的影响以及满足我们信贷额度融资中所载契约的要求；

 

●

高估贷款收益率或抵押品价值和利率波动的影响；

 

●

抵押和抵押相关资产的市场状况；

 

●

延长现有贷款；

 

●

潜在的出借人责任索赔；

 

●

提前还贷时点的影响；

 

●

我们贷款组合的流动性；

 

 

●

我们贷款组合的地域集中度；

 

●

我们对经济放缓或衰退的风险敞口；

 

●

我们有能力在必要时尽快取消抵押品赎回权；

 

●

与环境事项有关的潜在责任；

 

●

贷款违约；

 

●

为我们的贷款提供担保的财产发生的伤亡事件；

 

●

借款人集中；

 

与融资交易相关的风险

 

●

遵守我们现有信贷额度中的契约；

 

●

我们对杠杆的使用；

 

与REIT地位和投资公司法豁免相关的风险

 

●

美国国税局（“IRS”）的潜在挑战；

 

●

遵守REIT要求，包括REIT分配要求；

 

●

潜在的税务责任以及我们对REIT地位的税务和法律建议的依赖；

 

●

我们的分配的影响和我们的股息支付的税收影响；

 

●

我司资产清算的影响；

 

●

我们重述的公司注册证书中规定的所有权限制；

 

●

我们产生足够现金流进行分配的能力；

 

●

根据《投资公司法》被视为投资公司的影响；

 

与我们的普通股相关的风险

 

●

我们最大股东的利益与我们其他股东的利益不一致的潜力；

 

与我们的组织与Structure相关的风险

 

●

纽约州法律某些条款的影响；

 

●

我们的资本结构可能会阻止控制权的变化和股东对我们的高级职员和董事采取行动的有限权利；

 

与MBC Funding II发行的票据相关的风险

 

●

我们的股东和票据持有人可能没有一致的利益；

 

●

MBC Funding II（作为发行人）、公司（作为担保人）和Worldwide Stock Transfer LLC（作为契约受托人）（“契约受托人”）于2016年4月25日订立的契约（“契约”）中有关向若干票据持有人（票据持有人）发行的票据的限制性契约；

 

 

●

可能缺乏对可能影响《说明》义务的某些事件的保护；

 

●

我们与MBC Funding II的固有利益冲突；

 

●

义齿受托人和票据持有人可能缺乏强制执行其权利的能力；

 

	●	破产对美国或MBC Funding II的影响；
	●	有能力就票据支付所需的利息和本金或在票据到期前为其再融资；

 

一般风险因素

 

●

获得融资；

 

●

我们普通股的有限交易和波动性；

 

●

未来可能影响我们普通股价格的事件；和

 

●

未来的发行可能会对市场和我们的股东产生不利影响。

 

与我们业务相关的风险

 

我们的贷款发放活动、收入和利润受到可用资金的限制。如果我们不增加我们的营运资金，我们将无法发展我们的业务。

 

作为一家房地产金融公司，我们的收入和净收入仅限于我们的贷款组合收到或应计的利息和其他费用。我们发起房地产贷款的能力受到我们可支配资金的限制。截至2025年3月4日，在2026年2月28日到期的韦伯斯特信贷额度下，我们有大约1760万美元的借款可用。尽管公司认为在韦伯斯特信贷额度到期前延长或从另一家银行获得类似额度不会有任何问题，但无法保证我们将能够在韦伯斯特信贷额度到期前延长或从另一家银行获得类似额度。我们打算将偿还未偿还贷款的收益和韦伯斯特信贷额度下的额外借款能力用于发起房地产贷款。尽管如此，如果对我们的抵押贷款的需求增加，我们无法向您保证，鉴于我们可用于发起贷款的资金有限，我们将能够利用这一需求。

 

我们在竞争激烈的市场经营，竞争可能会限制我们以优惠利率发放贷款的能力。

 

我们在竞争激烈的市场中运营，我们相信，随着金融服务行业继续整合，这些情况将在可预见的未来持续存在，从而产生规模更大、资本更充足、地域更多样化的公司，提供广泛的产品和服务。因此，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们有效竞争的能力。我们的竞争包括抵押/其他REITs、专业金融公司、储蓄和贷款协会、银行、抵押银行、保险公司、共同基金、养老基金、私募股权基金、对冲基金、机构投资者、投资银行公司、非银行金融机构、政府机构、家族办公室和高净值个人。我们还可能与与美国政府合作和/或获得美国政府融资的公司竞争。我们的许多竞争对手都比我们大得多，拥有比我们大得多的资金、技术、营销和其他资源。此外，规模更大、更成熟的竞争对手可能享有显着的竞争优势，包括提高运营效率、更广泛的推荐网络、更多和更有利的投资资本准入以及更理想的贷款机会。其中几个竞争对手，包括抵押房地产投资信托基金，最近已经筹集或预计将筹集大量资金，这使他们能够提供更大规模的贷款或更多数量的贷款。一些竞争对手也可能有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会，例如来自不同政府机构的资金或我们没有资格获得的各种政府计划下的资金。此外，我们的一些竞争对手可能有更高的风险承受能力或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的可能贷款交易或提供比我们更优惠的融资条款。最后，作为一家房地产投资信托基金，并且由于我们的运营方式可以豁免《投资公司法》的要求，我们可能会面临进一步的限制，我们的一些竞争对手可能不会受到这些限制。因此，我们可能会发现，我们可以利用的潜在借款人池是有限的。我们无法向您保证，我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的投资、杠杆、融资和运营战略、政策或程序，这可能会对我们普通股的市场价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

我们可能会修改或修订我们的政策，包括我们在增长战略、运营、债务、资本化、融资替代方案和承销标准和准则方面的政策，或随时批准偏离我们现有政策的交易，而无需我们的股东投票或通知。例如，我们可能会决定，为了有效竞争，我们应该放宽承销准则，发放风险更高的贷款，这可能会导致我们投资组合的违约率更高。我们还可能决定将我们的业务重点扩展到其他目标资产类别，例如抵押贷款的参与权益、夹层贷款和抵押贷款的次级权益。我们还可以决定采取投资策略，包括将我们的投资组合证券化、对冲交易和掉期交易。我们甚至可能决定扩大我们的业务，包括收购房地产资产，我们可能会或可能不会运营这些资产。最后，随着市场的演变，我们可能会确定，住宅和商业房地产市场不会为投资策略提供具有吸引力的风险调整后回报的潜力，这种投资策略与我们的意图一致，即保持作为REIT的征税资格，并以根据《投资公司法》保持免于注册的方式运营。如果我们认为我们最好是更积极地出售贷款和/或其权益，我们可能会决定我们应该通过应税REIT子公司开展此类业务，或者我们应该停止保持我们作为REIT的征税资格。这些变化可能会增加我们面临的利率风险、违约风险、融资风险和房地产市场波动，这可能会对我们的业务、运营和财务状况以及我们的证券价值和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

管理层拥有做出贷款决策的广泛权力。如果管理层未能在一致的基础上产生有吸引力的风险调整贷款，我们的收入和收入可能会受到重大的不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

我们的董事会已赋予管理层广泛的权力来做出发放贷款的决策。董事会施加的唯一限制是，任何一笔贷款不得超过（i）我们贷款组合的9.9%（不考虑所考虑的贷款）和（ii）400万美元中的较低者。在这些广泛的指导方针范围内，我们的首席执行官拥有做出所有贷款决定的绝对权力。因此，管理层可以授权可能代价高昂和/或有风险的交易，这可能导致回报大大低于预期或导致亏损，这将对我们的业务运营和业绩产生重大不利影响。此外，管理层的决策可能无法充分反映我们股东的最佳利益。我们的董事会可能会定期审查我们的承销准则，但不会、也不会被要求审查我们所有的拟议贷款。在进行定期审查时，我们的董事会将主要依赖管理层提供给他们的信息。

 

 

我们的首席执行官和首席财务官对我们的业务都至关重要，我们未来的成功可能取决于我们留住他们的能力。此外，随着我们业务的增长，我们将需要雇用更多的人员。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的创始人、总裁兼首席执行官Assaf Ran和我们的首席财务官Vanessa Kao的持续努力。冉先生生成了我们的大部分（如果不是全部）贷款申请，监督与每笔贷款相关的承销和尽职调查过程的所有方面，构建每笔贷款，并拥有是否批准贷款的绝对权力（仅限于贷款的最高金额）。花王女士为我们投资组合中的所有贷款提供服务。如果冉先生无法继续全职担任我们的首席执行官，我们可能无法产生足够的贷款申请，我们的业务和运营将受到不利影响。此外，未来我们可能需要吸引和留住合格的高级管理层和其他关键人员，特别是房地产金融业务经验丰富的个人和有管理按揭REIT经验的人。如果我们未来无法招聘和留住合格的人员，我们持续经营和业务增长的能力将受到损害。

 

恐怖袭击和其他暴力或战争行为可能会影响房地产行业的总体情况以及我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

过去几年，极端组织发动恐怖袭击的风险有所上升。任何未来的恐怖袭击，任何此类袭击的预期，以及美国及其盟友的任何军事或其他反应的后果，都可能对美国金融市场和整个经济产生不利影响。此外，纽约市发生的重大恐怖袭击可能对纽约房地产市场产生重大不利影响，进而可能使我们的借款人更难偿还贷款。我们无法预测任何此类未来事件对美国金融市场，包括房地产资本市场、经济或我们的业务产生的影响的严重性。未来的任何恐怖袭击都可能对我们一些贷款组合的信贷质量产生不利影响。我们可能会因未来任何恐怖袭击的不利影响而蒙受损失，这些损失可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

 

2002年《恐怖主义风险保险法》（TRIA）的颁布，以及随后颁布的2007年《恐怖主义风险保险计划重新授权法》，将TRIA延长至2020年底，而2019年《恐怖主义风险保险计划重新授权法》又将TRIA延长至2027年底，要求保险公司根据其财产和伤亡保险单提供恐怖主义保险，以便根据TRIA获得保险损失的联邦赔偿。不过，这一立法并没有对这类保险的定价进行规范。缺乏负担得起的保险范围可能会对一般房地产贷款市场、贷款量和市场的整体流动性产生不利影响，并可能减少我们可获得的合适融资机会的数量和我们能够提供贷款的速度。如果业主无法获得负担得起的保险，他们的财产价值可能会下降，如果发生未投保的损失，我们可能会损失全部或部分投资。

 

我们现有的信贷额度有许多契约。如果我们无法遵守这些契约，或获得必要的豁免，贷款的未偿还金额可能会到期应付。

 

韦伯斯特信贷额度包含对这类信贷便利典型的各种契约和限制，包括限制我们相对于基础抵押品的价值可以借入的金额，维持各种财务比率以及对我们向客户提供的贷款条款的限制。如果我们未能满足或满足任何这些契约，或者在我们未能满足或满足任何这些契约的情况下未能获得豁免，根据我们与Webster、Flushing和Mizrahi的协议，我们将违约，而Webster、Flushing和/或Mizrahi可以选择宣布到期应付的未偿金额，终止其对我们的承诺，要求我们提供额外的抵押品和/或针对现有抵押品强制执行他们的权益。加速偿还我们对韦伯斯特、法拉盛和/或米兹拉希的债务可能会显着减少我们的流动性，或要求我们出售资产以偿还到期和未偿还的金额。这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和进行分配的能力，并可能导致我们的资产被取消抵押品赎回权，从而保障我们的债务，这可能导致我们未偿还证券的价值下降。违约还可能严重限制我们的融资选择，使我们无法推行我们的杠杆策略，这可能会对我们的回报产生不利影响。

 

我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响。

 

我们有，并预计我们将继续有大量债务。截至2024年12月31日，我们有大约2240万美元的未偿债务，包括韦伯斯特信贷额度下的未偿金额和票据余额。韦伯斯特信贷额度将于2026年到期，票据将于2026年4月到期。截至2025年3月4日，韦伯斯特信贷额度下还有1760万美元可用。这种债务水平和这种债务的即将到期增加了我们可能无法产生足以支付债务到期金额的现金的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

 

	●	使我们更难履行义务；
	●	增加我们对总体经济、行业和竞争条件不利变化的脆弱性；
	●	要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的可用性；

 

 

	●	限制我们对业务和经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；
	●	限制我们进行重大收购或利用可能出现的商业机会的能力；
	●	使我们面临利率波动的风险，只要我们的借款承担浮动利率；
	●	如果我们延长或再融资此类债务，我们将面临更高的成本或利率，以及我们将无法以优惠条款或根本无法延长韦伯斯特信贷额度或为票据再融资的风险；
	●	与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
	●	限制我们以合理条款或根本没有为营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务计划或其他一般公司目的借入额外资金的能力；
	●	减少我们的子公司可分配给我们的盈余资金用于我们的业务，例如用于向我们的股东支付债务和股息；和
	●	导致我们选择对我们的子公司进行额外投资，如果他们的经营现金流不足以支付他们的债务。

 

我们可能会产生额外的债务，这可能会加剧与我们的杠杆相关的风险。

 

我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。管理韦伯斯特信贷额度的协议中的契约可能会限制我们的能力和我们的子公司产生额外债务的能力。如果我们仍然能够承担额外的债务或此类其他义务，与我们上述债务相关的风险，包括我们可能无法偿还债务，将会增加。

 

虽然我们正在实施协议以防止未来的网络安全事件，但这些协议可能无法防止未来的事件，任何重大的类似未来事件都可能使我们承担责任，并对我们的业务和声誉产生负面影响。

 

在2022年6月期间，我们经历了一次网络安全事件，其中我们的一台未使用的计算机服务器以及我们高管的一台个人计算机被黑客入侵并无法操作。我们没有因网络安全事件而遭受任何经济损失，尽管有可能未经授权的个人确实获得了我们客户的记录副本。迄今为止，网络安全事件并未对我们履行财务义务的能力产生任何影响，包括我们开展运营和业务活动的能力。

 

我们不断探索新的、先进的安全防护措施，以防范未来的网络安全事件。这些步骤可能包括与网络安全顾问合作，以及潜在的额外措施。我们不断评估网络安全威胁，并进行投资以提高内部保护、检测和响应能力，以应对这一风险。迄今为止，我们没有经历过信息或网络安全攻击对业务或运营造成的任何实质性影响，包括上述事件；但是，由于攻击技术经常变化，随着攻击的数量和复杂性增加，我们有可能受到不利影响。此外，任何网络安全漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。此外，如果敏感的借款人信息被泄露，这种网络安全漏洞可能会影响我们的借款人。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，这可能对我们产生重大不利影响。这种影响可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害以及财务成本和监管行动。见项目1c。“网络安全”，了解更多信息。

 

 

与我们的投资组合相关的风险

 

利率波动可能会降低我们创造收入的能力，并可能造成损失。

 

我们的主要利率敞口与贷款组合的收益率和债务的融资成本有关。在这方面，我们观察到我们的债务利率稳步上升，如果利率继续保持在高位，可能会对我们的收入产生影响，也可能会影响我们的股息率。我们的经营业绩部分取决于我们的贷款组合产生的扣除信贷损失的利息收入与我们的融资成本之间的差异。因此，利率的变化将通过以下一种或多种方式影响我们的收入和净收入：

 

●

SOFRR利率提高或持续处于较高水平会影响我们在韦伯斯特信贷额度下的借款成本，并可能影响任何置换或票据再融资；

 

●

我们的运营费用可能会增加；

 

●

我们发放贷款的能力可能会受到不利影响；

 

●

如果我们使用我们的信贷额度或其他形式的债务融资来发放贷款，我们的借贷成本就会上升，从而降低我们的资金成本与我们未偿还的抵押贷款收益率之间的“利差”，而抵押贷款往往是固定利率债务；

 

●

利率上升或处于较高水平可能会阻止潜在借款人为现有贷款再融资或推迟翻新或改善其房产的计划；

 

●

利率下降可能会要求我们降低向潜在借款人收取的利率，从而减少我们的收入；

 

●

借款人违约率可能上升；

 

●

房产价值可能会受到负面影响，使我们现有的贷款风险更高，我们发起的新贷款规模更小；和

 

●

利率上升或持续高企也可能导致物业的成交量减少，从而可能减少对新抵押贷款的需求。

 

不断上升或持续的高利率可能会降低我们的盈利能力，并可能造成亏损。

 

我们在韦伯斯特信贷额度下的借款目前受SOFR约束。此外，未来我们可能会订立可能参考浮动利率确定的融资安排，例如SOFR或国债指数，而借贷成本的金额可能取决于利率水平和变动。美国联邦储备委员会自2022年3月以来大幅加息。利率的提高，以及目前的高水平，对我们的利息成本产生了不利影响。我们经历了资本部署放缓和新贷款需求下降。我们提高了商业贷款的利率，以抵消我们增加的利息成本。此外，我们的大部分贷款都包含可调整的利率条款，允许我们对未偿还的贷款收取不低于最优惠利率加上3%的费用。我们还认为，在当前的市场条件下，我们受益于我们的低股债比。然而，如果利率进一步上升或持续处于较高水平，我们的借贷成本将进一步增加或保持较高水平，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能对我们向股东的分配产生负面影响。

 

 

如果我们高估了我们贷款的收益率或错误地评估了担保贷款的抵押品，我们可能会遭受损失。

 

贷款决策通常基于借款人的信誉和担保贷款的抵押品的价值。我们无法向您保证，我们的评估将始终准确，或者与借款人或抵押品有关的情况在贷款期限内不会发生变化，这可能导致损失和注销。损失和注销可能对我们的业务、运营和财务状况以及我们证券的市场价格产生重大不利影响。

 

抵押贷款和抵押贷款相关资产市场以及更广泛的金融市场的困难条件导致抵押贷款和抵押贷款相关资产的流动性显着收缩，这可能会对我们打算发起的资产的价值产生不利影响。

 

我们的经营业绩将受到抵押贷款和抵押贷款相关资产市场状况以及更广泛的金融市场和总体经济的重大影响。金融市场状况的重大不利变化可能导致房地产价值下降，从而危及许多房地产贷款的表现和可行性。因此，许多传统的抵押贷款机构可能遭受严重损失，甚至倒闭。这种情况可能会对小型非银行房地产金融公司的融资条款和可得性产生负面影响。这可能会对我们的财务状况、业务和运营产生不利影响。

 

到期日延长的贷款可能比传统的抵押贷款涉及更大的损失风险。

 

借款人通常使用长期抵押贷款或出售的收益来偿还我们的贷款。因此，我们可能取决于借款人获得永久融资或出售房产以偿还我们的贷款的能力，这可能取决于市场状况和其他因素。我们的贷款还受到借款人违约、破产、欺诈、损失和特殊危险损失等风险的影响，而这些风险不在标准危险险的承保范围之内。如果发生违约，我们承担抵押担保物价值与贷款本金金额和未付利息之间任何差额的本金损失和未支付利息及费用的风险。如果我们在贷款方面遭受此类损失，我们的企业价值和证券价格可能会受到不利影响。

 

我们可能会受到“出借人责任”索赔的影响。如果我们被认定负有责任并被要求支付损害赔偿，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

近年来，多项司法判决在各种不断演变的法律理论基础上，维护了借款人起诉贷款人的权利，统称为“贷款人责任”。一般来说，出借人责任的基础是，出借人要么违反了对借款人负有的诚信和公平交易的义务，无论是默示的还是合同约定的，要么对借款人承担了一定程度的控制，导致产生了对借款人或其其他债权人或股东负有的信托义务。我们无法向您保证不会出现此类索赔，或者如果确实出现了此类索赔，我们将不会承担重大责任。

 

 

提高未偿还贷款的提前还款率可能会对我们的投资组合价值以及我们的收入和收入产生不利影响。

 

我们的贷款组合的价值可能会受到提前还款率的影响，而提前还款率的显着提高可能会对我们的经营业绩产生不利影响。提前还款率无法确定地预测，也没有任何策略可以完全使我们免受提前还款或其他此类风险的影响。在利率下行期，房贷和其他房地产相关贷款的提前还款率普遍上升。在这些期间收到的预付款项的收益很可能被我们再投资于新贷款，其收益率低于已预付贷款的收益率，从而导致收入下降，并可能导致利润下降。如果贷款是预付的，我们贷款组合的一部分需要预付费用。然而，无法保证这些费用将使我们因预付款项而蒙受的损失变得完整。

 

我们的投资组合缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的贷款组合缺乏流动性，如果出现需求或愿望，我们可能很难出售这类资产。因此，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们变现的可能会大大低于未偿还的贷款余额。

 

我们贷款组合的地理集中可能会使我们的收入以及抵押贷款和房地产的价值保障我们的投资组合容易受到纽约大都市区周围经济状况不利变化的影响。

 

在我们目前的商业模式下，我们只有一种资产类别——我们发起、服务和管理的抵押贷款——而且我们目前没有多元化的计划。而且，我们的大部分抵押品都位于一个有限的地理区域。截至2024年12月31日，我们的大部分未偿还贷款由位于纽约大都市区的物业担保。缺乏地域多元化使得我们的抵押贷款组合对当地和区域经济状况更加敏感。与其他地理位置的房产担保贷款的违约率相比，纽约都会区经济的显著下滑可能导致更大的违约风险。这可能导致我们的收入和贷款损失准备金减少，如果我们的贷款组合在地域上更加多样化，这可能不会那么严重。因此，我们的贷款组合比其他拥有更多元化资产基础和更广泛地理足迹的房地产金融公司面临更大的风险。如果我们的投资组合集中在一个地区和/或一类资产，一般与此类地区或资产类型相关的低迷可能会导致我们的一些资产在短时间内出现违约，这可能会减少我们的净收入和证券价值，从而降低我们向股东进行分配的能力。

 

 

长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值下降可能会损害我们的投资并损害我们的运营。

 

长期的经济放缓、衰退或房地产价值下降可能会损害我们的资产表现，并损害我们的财务状况和经营业绩，增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场，或导致贷方决定不向我们提供信贷。因此，我们认为，在经济放缓或衰退时期，与我们业务相关的风险将更加严重，因为这些时期很可能伴随着房地产价值的下降。房地产价值下降很可能会产生以下一种或多种不利后果：

 

●

降低新的抵押贷款和其他与房地产相关的贷款发放水平，因为借款人经常利用其现有房产的价值升值来支持购买或投资额外的房产；

 

●

使现有借款人更难在其付款义务方面保持当前状态；和

 

●

由于我们抵押品的价值可能不足以支付我们的贷款成本，因此在发生违约时，我们的贷款将蒙受损失的可能性显着增加。

 

拖欠付款、止赎或损失增加的任何持续时期都可能对我们投资组合中贷款的净利息收入以及我们发起新贷款的能力产生不利影响，这将对我们的经营业绩、财务状况、流动性和业务以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

 

我们没有任何贷款损失准备金。如果我们被要求注销我们投资组合中的全部或部分贷款，我们的净收入将受到不利影响。在动荡的经济环境中，贷款损失准备金尤其难以估算。

 

根据我们的经验和我们对贷款组合的定期评估，我们认为没有必要建立任何贷款损失准备金。因此，我们投资组合中的全部或部分贷款出现亏损将对我们的净收入产生直接的不利影响。我们的贷款组合的估值过程需要我们做出一定的估计和判断，这在房地产信贷可得性有限、房地产交易减少的时期尤其难以确定。这些估计和判断基于许多因素，包括来自为我们的抵押贷款提供担保的抵押品的预计现金流（如果有的话）、贷款结构，包括准备金和追索担保的可用性、在贷款到期时全额偿还的可能性、再融资市场的相对强弱以及不同物业类型的预期市场贴现率。如果我们的估计和判断不正确，我们的经营业绩和财务状况可能会受到严重影响。

 

 

我们的尽职调查可能不会揭示借款人的所有负债，也可能不会揭示其业务中的其他弱点。

 

在向借款人提供贷款之前，我们会评估此类实体的管理实力和技能以及我们认为对贷款业绩具有重要意义的其他因素。在进行评估和以其他方式进行惯常的尽职调查时，我们依赖我们可用的资源，在某些情况下，还依赖第三方提供的服务。对于新组织的实体而言，这一过程特别重要和主观，因为可能很少或根本没有关于这些实体的公开信息。无法保证我们的尽职调查过程将揭露所有相关事实，或者借款人的情况在贷款获得资金后不会发生变化。无论哪种情况，这都可能对贷款的表现和我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们向实体提供贷款通常是为了使它们能够获得、开发或翻新住宅或商业物业，这可能比向住宅房地产的个人所有者提供贷款涉及更大的损失风险。

 

我们向公司、合伙企业和有限责任公司提供贷款，这些公司希望购买、翻新和/或改善为转售或投资而持有的住宅或商业房地产。通常情况下，该物业未得到充分利用，管理不善，或者位于正在复苏的社区。由于多种因素，这些贷款可能比针对个人业主的主要居所或针对商业运营物业业主的贷款具有更高的风险程度。例如，我们的借款人通常没有占用物业的需求，或者像自住住宅物业的借款人通常具有的对物业的情感依恋，因此他们并不总是有相同的动机来避免丧失抵押品赎回权。同样，在非住宅物业的情况下，大多数为我们提供贷款的物业几乎没有现金流或没有现金流。如果资产所在的社区未能按照借款人的预测收回，或者如果借款人未能提高物业的性能质量和/或物业的价值，借款人可能无法获得足够的物业回报来偿还贷款，我们将承担我们可能无法收回部分或全部本金的风险。最后，向实体追债存在着困难，可能是判断证明。虽然我们试图通过各种方式来减轻这些风险，包括从借款人的委托人那里获得个人担保，但我们无法向您保证这些借贷和信用增进策略将会成功。

 

住宅和商业物业的价值波动可能会对我们的贷款和投资产生不利影响。

 

住宅和商业物业的价值可能会波动，并可能受到多种因素的不利影响，包括但不限于自然灾害等事件，包括飓风和地震、战争和/或恐怖主义行为以及其他可能导致我们或为我们的投资提供担保的房地产的所有者和经营者意外和未投保的业绩下降和/或损失的事件；国家、区域和地方经济状况，例如我们近年来所经历的（可能受到行业放缓和其他因素的不利影响）；当地房地产状况（例如住房、零售、工业、办公或其他商业空间供过于求）；特定行业细分领域的变化或持续疲软；建筑质量、建筑成本、年龄和设计；人口因素；对建筑或类似代码的追溯更改；以及运营费用的增加（例如能源成本）。如果为我们的一笔贷款提供担保的房产价值下降，借款人可能难以偿还我们的贷款，这可能会给我们造成损失。此外，房产价值的下降降低了抵押品的价值以及借款人可用于偿还我们贷款的潜在收益，这也可能使我们蒙受损失。

 

 

我们无法及时取消对违约贷款的赎回权可能会增加我们的成本和/或损失。

 

首次抵押贷款的表现可能取决于基础房地产抵押品的表现。特别是，以持有用于投资或转售的财产为抵押的抵押贷款，存在拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，以及比以自住住宅财产为抵押的贷款相关的类似风险更大的损失风险。首次抵押贷款下的借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于此类财产的成功运营，而不是借款人是否存在独立收入或资产。如果物业净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力受损，借款人违约，我们可能会损失全部或几乎全部投资。如果房产不能产生收入，就像我们大多数贷款的情况一样，风险就更大了。虽然我们对第一抵押贷款基础上的房地产抵押品拥有某些权利，以及对借款人和担保人的权利，但在发生违约时，有多种因素可能会抑制我们强制执行我们收取贷款的权利的能力，无论是通过针对借款人的不付款诉讼、针对基础财产的止赎程序还是针对担保人的收取或强制执行程序。这些因素包括但不限于各州取消抵押品赎回权的时间表和与之相关的延期（包括与诉讼有关的）；居住在该物业中的未经授权的居住者；联邦，州或地方立法行动或举措，旨在为住宅业主提供避免丧失抵押品赎回权的援助，并有助于延缓丧失抵押品赎回权的过程；要求在开始丧失抵押品赎回权程序之前探索住宅抵押贷款再融资必须遵循特定程序的政府计划；房地产价值持续下跌和失业率持续高企，增加了丧失抵押品赎回权的数量，并给已经负担过重的司法和行政系统带来了额外压力。

 

我们的贷款通常没有利息准备金，我们的借款人可能无法在到期时支付贷款产生的利息，这可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

我们的贷款通常没有利息准备金。因此，我们依赖借款人在其他现金来源到期时支付利息。鉴于大多数为我们的贷款提供担保的物业不是产生收入的，甚至不是产生现金的，而且大多数借款人是除了作为贷款标的的单一物业之外没有任何资产的实体，我们的一些借款人在为我们的贷款提供服务时遇到了相当大的困难，不付款或违约的风险相当大。我们取决于借款人是否有能力在到期时为贷款再融资或出售房产进行还款。如果借款人无法在到期时偿还贷款，连同所有应计利息，我们的经营业绩和现金流将受到重大不利影响。抵押贷款的止赎可能是一个昂贵且漫长的过程，可能会对我们对止赎抵押贷款的预期回报产生重大负面影响。此外，在借款人破产的情况下，我们可能对借款人的资产没有充分的追索权，或者借款人或担保人的资产可能不足以清偿债务。

 

 

与环境事项有关的责任可能会影响我们可能收购的物业或我们投资的基础物业的价值。

 

根据美国联邦、州和地方的各种法律，不动产的所有者或经营者可能会承担清除其财产上释放的某些有害物质的费用。这些法律往往规定了责任，而不考虑所有人或经营者是否知道或是否对此类有害物质的释放负责。有害物质的存在可能会对业主出售房地产或使用房地产作为抵押品进行借贷的能力产生不利影响。如果我们的债务工具之一的基础财产的所有者承担搬迁费用，则所有者向我们付款的能力可能会降低，这反过来可能会对我们持有的相关抵押资产的价值以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。如果我们通过止赎或其他方式获得任何财产，财产上存在有害物质可能会对我们出售财产的能力产生不利影响，我们可能会产生大量补救费用，从而损害我们的财务状况。发现这些财产附带的重大环境责任可能对我们的经营业绩和财务状况以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

 

我们的贷款违约可能会导致收入和净收入下降。

 

借款人违约可能导致以下一种或多种不利后果：

 

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利息收入、盈利能力和现金流下降；

 

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建立或增加贷款损失准备金；

 

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核销和损失；

 

●

法律和执法成本增加，因为我们寻求保护我们的权利并追回所欠款项；和

 

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在我们的信贷额度下违约。

 

因此，我们可用于支付其他运营费用和向股东进行分配的现金将减少。这将对我们证券的市场价值产生重大不利影响。

 

我们的收入和投资组合的价值可能会受到担保我们贷款的物业发生的伤亡事件的负面影响。

 

我们要求我们的借款人为了我们的利益，获得涵盖该财产的所有风险财产保险以及作为我们贷款抵押的财产的任何改进，其金额旨在足以在发生伤亡时提供重置费用。然而，为任何财产维持的保险保额可能不足以支付伤亡事件后的全部重置费用。此外，还有某些类型的损失，例如地震、洪水、飓风和恐怖袭击造成的损失，可能无法投保，或者在经济上可能无法投保。分区、建筑法规和条例、环境考虑和其他因素的变化可能使我们的借款人无法使用保险收益来替换物业的损坏或损坏的改进。如果发生任何这些或类似事件，承保金额可能不足以替换损坏或毁坏的财产和/或全额偿还以此类财产为抵押的贷款到期金额。因此，我们的回报和我们投资的价值可能会降低。

 

 

借款人集中可能导致重大损失，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

单一借款人或一组关联借款人可能占我们贷款组合的10%以上。群组中一个借款人的违约很可能导致群组中其他借款人的违约。截至2024年12月31日，我们已向四个不同的实体提供贷款，总额为720万美元，占我们贷款组合的11.0%。一个人至少持有每一个不同实体百分之五十的权益。此人不隶属于我们的任何高级职员或董事。贷款集中于一个借款人或一组关联借款人构成重大风险，因为违约将对我们的经营业绩、现金流、财务状况和偿债能力产生重大不利影响。

 

与融资交易相关的风险

 

我们现有的信贷额度有许多我们必须遵守的契约。如果我们无法遵守这些契约，未偿还的贷款金额可能会到期应付，我们可能不得不出售一部分贷款组合来偿还债务。

 

我们与韦伯斯特、法拉盛和米兹拉希的3250万美元信贷额度将于2026年2月28日到期。韦伯斯特信贷额度包含这类信贷便利的典型的各种契约和限制，包括限制我们相对于基础抵押品的价值可以借入的金额，维持各种财务比率以及对我们向客户提供的贷款条款的限制。韦伯斯特信贷额度施加了某些限制，这可能会对我们的增长能力和/或维持我们作为REIT的征税资格产生不利影响。这些限制包括以下方面：

 

●

限制我们在某些情况下支付股息的能力；

 

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限制我们进行某些投资或收购的能力；

 

●

限制我们将流动性降低到特定水平以下的能力；

 

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限制我们赎回债务或股本证券的能力；

 

●

限制我们决定经营政策和投资策略的能力；和

 

●

限制我们回购普通股、出售资产、进行合并或合并、授予留置权以及与关联公司进行交易的能力。

 

 

如果我们未能满足或满足这些契约中的任何一项，根据我们与Webster、Flushing和Mizrahi的协议，我们将违约，他们可以选择宣布到期和应付的未偿金额，终止其对我们的承诺，要求我们提供额外的抵押品和/或针对现有抵押品强制执行他们的利益。我们对韦伯斯特、法拉盛和/或米兹拉希的债务加速也可能使我们难以满足维持我们作为REIT的征税资格所需的要求，显着降低我们的流动性或要求我们出售我们的资产以偿还到期和未偿还的金额。这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和进行分配的能力，并可能导致我们的资产被取消抵押品赎回权，从而保障我们的债务，这可能导致我们未偿还证券的价值下降。违约还可能严重限制我们的融资选择，使我们无法推行我们的杠杆策略，这可能会对我们的回报产生不利影响。

 

根据管理韦伯斯特信贷额度的协议条款，我们的借款能力被限制为合格抵押贷款的70%（定义见）。此外，韦伯斯特可能会酌情降低这一比例。这一借款限制部分取决于为我们投资组合中的贷款提供担保的房地产的价值。因此，房地产价值的普遍下降或百分比的变化将对我们根据韦伯斯特信贷额度借款的能力产生不利影响，甚至可能导致任何超过借款限制的金额将立即到期应付的情况。如果我们违约，韦伯斯特加速贷款，我们将不得不立即用我们的营运资金（即偿还贷款的收益）偿还债务，出售我们贷款组合的一部分，并将收益用于偿还债务或与另一个贷方进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够以类似条款或任何条款替换韦伯斯特信用额度。如果我们不得不出售一部分贷款组合，我们变现的金额可能会低于出售贷款的面值，从而导致亏损。如果我们出售部分投资组合或使用偿还贷款的收益来支付根据韦伯斯特信贷额度产生的债务，我们发展业务的机会将受到负面影响。

 

我们使用杠杆可能会对我们的资产回报率产生不利影响，并可能减少可分配给我们股东的现金，以及在经济状况不利时增加损失。

 

我们没有正式的政策限制我们产生的债务金额，我们的管理文件也没有限制我们可能使用的杠杆金额。我们可能会在任何时候大幅增加我们使用的杠杆数量，而无需董事会批准。此外，我们可能会在大幅更高的水平上对个别资产进行杠杆化。产生大量债务可能使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生重大不利影响，包括以下风险：

 

●

我们的经营现金流可能不足以支付我们未偿债务的本金和利息，或者我们可能未能遵守债务中包含的其他契约，这很可能导致（i）加速我们可能无法从内部资金偿还或以优惠条件再融资的此类债务（以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务），或者根本无法，（ii）我们无法根据我们的融资安排借入未使用的金额，即使我们目前正在支付这些安排下的借款和/或（iii）我们为担保我们的止赎或出售债务而质押或留置的部分或全部资产的损失；

 

●

我们的债务可能会增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性，无法保证收益率会随着更高的融资成本而增加；

 

●

我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于支付债务，从而减少可用于运营、未来商业机会、股东分配或其他目的的资金；和

 

 

●

我们无法以优惠条件或根本无法为在资产被用于融资之前到期的债务进行再融资。

 

我们的董事会可能会在任何时候采取杠杆政策，而无需征得股东的同意，这可能会导致一个风险状况不同的投资组合。

 

与REIT地位和投资公司法豁免相关的风险

 

我们对建筑贷款的投资要求我们对可能受到美国国税局质疑的土地改良的公允价值作出估计。

 

我们可能会投资于建筑贷款，其利息将是适用于REITs的总收入测试的合格收入，前提是为建筑贷款提供担保的不动产的贷款价值等于或高于任何纳税年度内建筑贷款的最高未偿本金金额。就建设贷款而言，不动产的贷款价值一般是土地的公允价值加上为贷款提供担保和将由贷款收益建设的改善或开发的合理估计成本。无法保证美国国税局，不会质疑我们对与我们投资的任何建筑贷款有关的不动产的贷款价值的估计。

 

遵守REIT要求可能会阻碍我们实现利润最大化的能力，这将减少可分配给我们股东的现金数量。这可能会对我们的证券价值产生负面影响。

 

为了保持我们作为REIT的纳税资格，我们必须不断满足有关的测试，其中包括我们的资产构成、我们的收入来源、我们分配给股东的金额以及我们股本的所有权。具体地说，我们必须确保在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的REIT房地产资产组成。我们对任何发行人的证券（不包括我们的应税REIT子公司和我们的合格REIT子公司的证券）的剩余投资不能包括超过该发行人已发行的有表决权证券的10%、超过该发行人已发行证券总价值的10%或超过我们资产价值的5%。如果我们未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后的30天内处置超过这些金额的那部分资产，以保持我们作为REIT的征税资格，并避免遭受其他不利的税务后果。在这种情况下，我们可能会被迫以低于其公平市场价值的价格出售不符合条件的资产。此外，我们还可能被要求在我们没有随时可供分配的资金或在其他方面对我们来说不是可选时向股东进行分配。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们仅基于利润最大化的运营能力。

 

 

我们未能保持作为REIT的纳税资格将使我们受到美国联邦所得税以及适用的州和地方税的影响，这将减少可分配给我们股东的现金数量。

 

我们打算继续以一种方式运营，使我们能够继续保持作为REIT的纳税资格，只要我们认为这符合我们股东的最佳利益。虽然我们认为我们有资格在截至2024年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，但我们没有要求也不打算要求IRS裁定我们在2023年如此有资格或我们将在未来几年有资格。美国联邦所得税法和据此颁布的监管REITs的财政部条例是复杂的。此外，美国联邦所得税法对REIT资格的司法和行政解释是有限的。要获得作为REIT征税的资格，我们必须持续满足有关我们的资产和收入的性质、我们流通股的所有权以及我们的分配金额的各种测试。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特征和公平市场价值的分析，其中一些不易精确确定，我们不会为此获得独立评估。我们对REIT收入和季度资产测试要求的遵守情况还取决于我们持续成功管理收入和资产构成的能力。因此，尽管我们打算运营，以便我们将继续有资格作为REIT征税，但鉴于管理REIT的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，无法保证我们在任何特定年份都有资格这样做。这些考虑也可能会限制我们未来可以收购的资产类型。

 

如果我们在任何纳税年度都没有资格作为REIT纳税，并且我们没有资格获得某些法定减免条款，我们将被要求为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，并且我们在确定我们的应税收入时不能扣除对我们股东的分配。在这种情况下，我们可能需要借钱或出售资产来支付我们的税款。我们缴纳所得税将减少我们可供分配给股东的收入金额。此外，如果我们未能保持作为REIT的征税资格，我们将不再被要求将我们几乎所有的应税收入分配给我们的股东。此外，除非我们有资格获得某些法定救济条款，否则我们不能重新选择作为REIT征税的资格，直到我们未能获得资格的下一年的第五个日历年度。

 

REIT分配要求可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能要求我们承担债务或出售资产以进行此类分配。

 

为了有资格作为REIT纳税，我们必须向我们的股东分配，每个自然年度，至少90%的我们的REIT应税收入（包括某些非现金收入项目），确定时不考虑扣除已支付的股息，也不包括净资本收益。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入低于100%，我们的未分配收入将被征收美国联邦公司所得税。此外，如果我们在任何日历年的分配低于美国联邦所得税法规定的最低金额，我们将对金额（如果有的话）产生4%的不可扣除的消费税。我们打算以满足REIT 90%分配要求并避免4%不可扣除的消费税的方式将我们的净收入分配给我们的股东。

 

 

根据管理韦伯斯特信贷额度的协议条款，如果在支付股息前的90天期间和支付股息后的90天期间，我们在该融资项下的最大借款能力范围内，我们被禁止就我们的普通股支付股息。在这种情况下，我们将不得不选择要么支付股息使我们在韦伯斯特信贷额度下违约，并保持我们作为REIT的征税资格，要么不支付股息并危及我们的REIT地位。无论哪种情况，都会对我们和我们的股东产生重大不利后果。

 

我们的应税收入可能会大大超过根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）确定的净收入，并且可能会出现确认应税收入和实际收到现金之间的时间差异。例如，在我们收到此类资产的任何利息或本金付款之前，我们可能需要为抵押贷款累积利息和贴现收入。此外，《守则》要求我们不迟于在适用的财务报表中计入收入时才计提收入，即使财务报表在根据原始贴现规则、市场贴现规则或《守则》中的其他规则应计收入之前就已计入此类收入。因此，根据我们产生的债务条款，我们可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，结果是我们将确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

 

由于上述情况，我们可能在特定年份产生的现金流量少于应纳税所得额，并发现在某些情况下难以或不可能满足REIT分配要求。在这种情况下，我们可能会被要求：（i）在不利的市场条件下出售资产，（ii）以不利的条款借款，（iii）分配本应投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，（iv）将我们的股份作为分配的一部分进行应税分配，在这种分配中，股东可以选择获得股份或（以分配总额的百分比衡量的限制）现金或（v）使用现金储备，以遵守REIT分配要求并避免公司所得税和4%的不可扣除的消费税。因此，遵守REIT分配要求可能会阻碍我们的增长能力，这可能会对我们的证券价值产生不利影响。

 

即使我们仍然有资格作为REIT纳税，我们也可能面临减少现金流的税务负债。

 

作为一家房地产投资信托基金，我们的收入和资产可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税、因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方收入、特许经营权、财产和转让税，包括抵押记录税。此外，为了满足REIT资格要求，或为了避免征收适用于REIT在日常业务过程中出售主要为出售给客户而持有的库存或财产所获得的某些收益的100%税，我们可能会创建“应税REIT子公司”来持有我们的一些资产。这些附属公司缴纳的任何税款将减少可分配给我们股东的现金。

 

 

我们作为REIT的征税资格可能取决于所提供或提供的法律意见或建议的准确性，而任何此类意见、建议或陈述的不准确性可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司层面税收。

 

在确定我们是否有资格作为REIT征税时，我们可能会依赖法律顾问的意见或建议，以确定我们持有或收购的某些类型的资产是否被视为REIT房地产资产，以用于REIT资产测试的目的，并产生符合毛收入测试的收入。任何此类意见、建议或陈述的不准确可能会对我们作为REIT的征税资格产生不利影响，并导致重大的公司层面税收。

 

我们可能会选择以我们股本的股份进行分配，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金股息的所得税。

 

我们可以在每个股东的选举中分配以现金和/或普通股支付的应税股息。获得此类股息的股东将被要求将股息的全额计入普通收入。因此，股东可能需要就此类股息支付超过股息的现金部分的所得税。因此，收到普通股分配的股东可能被要求出售这些股份，或者可能被要求在可能不利的时候出售他们拥有的其他资产，以满足他们从我们收到的分配征收的任何税款。如果股东为了支付这笔税款而出售他或她作为股息获得的普通股，则出售收益可能低于与股息相关的收入中包含的金额，具体取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求通过代扣代缴或处置分配中的部分普通股并使用此类处置的收益来支付所征收的预扣税，从而就此类股息（包括以普通股支付的全部或部分此类股息）预扣美国税款。此外，如果我们的大量股东决定出售我们的普通股以支付所欠股息税款，这种出售可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。

 

REITs支付的股息不符合降低的普通公司股息收入税率的条件，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。

 

REITs支付的股息一般不符合适用于其他公司支付的“合格”股息的降低税率，但按与普通收入相同的税率征税。然而，对于2026年之前开始的纳税年度，支付给符合特定持有要求的非公司美国股东的REIT股息通常按低于适用的普通所得税税率的有效税率征税，原因是《守则》规定可对来自传递实体的特定形式收入进行扣除。然而，更优惠的利率将继续适用于定期的企业“合格”股息，这可能会导致作为个人、信托和遗产的投资者认为，投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

清算我们的资产可能会危及我们作为REIT的纳税资格。

 

要获得作为REIT征税的资格，我们必须遵守有关我们的资产和收入来源的要求。如果我们被迫清算资产以偿还对贷方的债务，我们可能无法遵守这些要求，从而危及我们作为REIT的征税资格。此外，我们可能会对出售资产实现的任何收益征收100%的税，这些资产被视为库存或主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的财产。

 

我们重述的公司注册证书中规定的所有权限制可能不会阻止五个或更少的股东拥有我们已发行股本的50%或更多股份，从而导致我们失去房地产投资信托基金的地位，这可能会抑制我们普通股的市场活动并限制我们的业务合并机会。

 

为了使我们有资格作为REIT纳税，在每个纳税年度的最后半年的任何时间，五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）可以直接或间接拥有我们已发行普通股价值的不超过50%，并且至少有100人必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的一个比例部分内，实益拥有我们的股票。为帮助确保我们满足测试，我们重述的公司注册证书限制了我们股本的收购和所有权。所有权限制固定为我们已发行股本的4.0%，按价值或股份数量，以限制性更强的为准。我们的首席执行官兼创始人Assaf Ran不受此限制。截至2024年12月31日，冉先生拥有我们已发行普通股的22.8%。此外，我们的董事会可全权酌情授予此类限制的豁免，但须遵守其可能确定的条件、陈述和承诺。这些所有权限制可能会延迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股股份的溢价或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

 

影响REITs的立法或其他行动可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。

 

涉及美国联邦、州和地方税收的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局、美国财政部和其他税务部门的审查。对税法的修改，无论是否追溯适用，都可能对我们和我们的股东产生重大不利影响。我们无法预测税法的变化会对我们或我们的股东产生怎样的影响。新的立法、财政部条例、行政解释或法院判决可能会对我们作为REIT保持征税资格的能力或此类资格的税务后果产生重大负面影响。

 

 

我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流，以便在未来的任何时候向我们的股东进行分配。

 

作为REIT，我们被要求每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入。我们打算在该年度通过季度分配全部或几乎全部我们的REIT应税收入来满足这一要求，但须进行某些调整。我们进行分配的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括本报告中描述的风险因素。如果我们分配出售证券的收益，这通常被认为是出于税收目的的资本回报，我们未来的收益和可供分配的现金可能会比原本的情况有所减少。所有分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的收益、我们的财务状况、我们的流动性、我们的债务和优先股契约、维持我们的REIT资格、纽约商业公司法（“NYBCL”）的适用条款，以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们认为，以下任何一项因素的变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响，并削弱我们向股东支付分配的能力：

 

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我们如何部署出售证券的净收益；

 

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我们以优惠利率发放贷款的能力；

 

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减少我们现金流的开支；

 

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我们的资产组合发生违约或我们的投资组合价值下降；和

 

●

预期的运营费用水平可能无法证明是准确的，因为实际结果可能与估计不同。

 

这些因素中的任何一个发生变化都可能影响我们进行分配的能力。因此，我们无法向您保证，我们将能够在未来任何时候向我们的股东进行分配，或者我们向我们的股东进行的任何分配的水平将实现市场收益率或增加，甚至随着时间的推移而保持，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。

 

此外，我们向股东进行的分配一般将作为普通收入向股东征税（受制于通过《守则》第199A条的扣除不支出机制适用于合格REIT股息的较低有效税率，该机制通常适用于在2026年之前满足特定应纳税年度的特定持有要求的我们的非公司美国股东）。然而，我们的部分分配可能被我们指定为长期资本收益，只要它们可归属于我们确认的资本收益收入，或者可能构成资本回报，只要它们超过我们为税收目的确定的收益和利润。返还资本不征税，但具有降低股东对我们普通股投资基础的效果。

 

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能会受到重大不利影响。

 

我们打算以符合《投资公司法》第3（c）（5）（c）节规定的《投资公司法》例外情况的方式开展业务。SEC一般要求，为了获得第3（c）（5）（c）节规定的例外情况，一个实体至少55%的资产由不动产上的抵押和其他留置权和权益组成，也称为“合格权益”，至少另外25%的实体资产必须由额外的合格权益或不动产类权益组成（其中不超过20%的实体资产由杂项资产组成）。我们在不收购实质性房地产资产的情况下对非房地产资产进行的任何重大收购都可能导致我们满足“投资公司”的定义。如果我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求处置非房地产资产或其中的一部分，可能会亏损，以符合第3（c）（5）（c）节例外的条件。如果我们无法处置被取消资格的资产，我们也可能被要求注册为投资公司，这可能对我们产生重大不利影响。

 

 

根据《投资公司法》进行注册将要求我们遵守各种实质性要求，其中包括：

 

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资本结构的限制；

 

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对特定投资的限制；

 

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对杠杆或高级证券的限制；

 

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对无担保借款的限制；

 

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禁止与关联公司进行交易；以及

 

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遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规则和规定，这将显着增加我们的运营费用。

 

如果我们被要求注册为投资公司但没有这样做，我们可能会被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。

 

在SEC注册为投资公司将代价高昂，将使我们受到一系列复杂的法规的约束，并将转移人们对我们开展业务的注意力，这可能会对我们产生重大不利影响。此外，如果我们购买或出售任何房地产资产以避免成为《投资公司法》下的投资公司，我们的资产净值、可用于投资的资金量以及我们向股东支付分配的能力可能会受到重大不利影响。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们最大股东的利益可能并不总是与我们其他股东的利益一致。

 

截至2024年12月31日，我们的首席执行官Assaf Ran实益拥有我们22.8%的流通股。因此，冉先生目前已经并将继续对所有公司行为行使重大控制权。这种所有权集中可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们的普通股交易有限，这可能会使您难以出售您的普通股。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。2023年和2024年，我们普通股的日均交易量分别约为2.2万股和2.1万股。流动性不足可能会让你在希望出售普通股时变得更加困难。即使发展出一个活跃的交易市场，我们普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到宽幅波动的影响。

 

 

与我们的组织与Structure相关的风险

 

纽约州法律的某些条款可能会抑制控制权的变化。

 

NYBCL的各种规定可能会产生阻止第三方提出收购我们的提议或在其他情况下阻碍控制权变更的效果，否则这些情况可能会为我们普通股的持有人提供实现高于我们普通股当时市场价格的溢价的机会。例如，我们须遵守NYBCL的“业务合并”条款，即在受到限制的情况下，禁止我们与“相关股东”（一般定义为在该股东成为相关股东的最近日期后的五年内实益拥有我们当时已发行的有表决权的股本的20%或以上的任何人或其关联公司）之间的某些业务合并（包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券）。在五年禁令之后，我们与相关股东之间的任何业务合并通常必须由我们的董事会推荐，并获得我们有表决权股本的流通股持有人有权投出的多数票的赞成票批准，而不是与该利益股东的关联公司或关联公司进行业务合并或与其关联公司进行业务合并的相关股东所持有的股份。如果我们普通股的持有人以现金或其他对价的形式获得其股份的最低价格（如NYCBL所定义），其形式与感兴趣的股东之前为其普通股支付的形式相同，则这些规定不适用。它们也不适用于在利害关系股东成为利害关系股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。

 

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止我们控制权的变化。

 

我们重述的公司注册证书授权我们发行最多25,000，000股普通股和5,000，000股优先股。截至2025年3月4日，我们有11,757，058股已发行普通股和11,438，651股已发行普通股，没有已发行或流通的优先股。我们的董事会有权和授权创建普通股或优先股类别，拥有其认为适当或可取的权利和指定，这些权利和指定可能优先于任何现有类别的普通股或优先股的权利和指定，或优先于这些权利和指定。例如，我们的董事会可能会建立一系列普通股或优先股，这可能会延迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

 

 

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级职员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在不符合您的最佳利益的情况下的追索权。

 

我们重述的公司注册证书限制了我们的现任和前任董事对我们和我们的股东因以这种身份违反职责而造成的金钱损失的责任，如果对现任或前任高级职员或董事不利的判决或其他最终裁决确定他或她的作为或不作为是恶意的或涉及故意不当行为或明知违法的，或者他或她个人实际上获得了他或她在法律上没有资格获得的经济利润或其他好处，或者他或她的行为违反了《纽约商标局》第719条。NYBCL第719条将董事责任限制在以下四种情况：

 

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违反NYBCL的股息申报；

 

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公司违反NYBCL购买或赎回自己的股份；

 

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在公司解散后向股东分配资产，而无需支付或提供所有已知负债；和

 

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违反NYBCL向董事提供任何贷款。

 

我们重述的公司注册证书和章程授权我们在NYBCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员以这些身份采取的行动进行赔偿。此外，我们可能有义务支付或偿还我们现任和前任董事和高级管理人员产生的辩护费用，而无需初步确定他们最终获得赔偿的权利。

 

我们的章程包含一些条款，这些条款使我们的董事很难被罢免，这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行变革。

 

我们的章程规定，董事可被董事会或股东因故罢免。空缺只能由剩余在任董事的过半数填补，即使低于法定人数，除非该空缺是由于股东行动而出现的，在这种情况下，该空缺必须由为此目的适当召开的股东特别会议上的股东投票填补。这些要求使得通过罢免和更换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能阻止我们公司控制权的变更，这符合我们股东的最佳利益。

 

与MBC Funding II发行的票据相关的风险

 

股东的利益可能并不总是与票据持有人的利益保持一致。

 

票据持有人对我们或MBC Funding II没有任何投票权（契约中规定的除外）或影响MBC Funding II或我们的管理或日常运营的权利。参与投票的股东的利益可能与票据持有人等债权人的利益不同，甚至是对立的。例如，股东可能会更优先考虑公司的长期业绩，而不是短期业绩。股东也倾向于专注于建立价值和提高股价，而债权人则对现金流更感兴趣。截至本报告发布之日，冉先生实益拥有我们22.8%的已发行普通股。Ran先生还是MBC Funding II的首席执行官和唯一董事。因此，冉先生目前已经并将继续对美国和MBC Funding II的所有公司行为行使控制权。

 

 

契约包含限制性契约，可能会限制MBC Funding II的经营灵活性，并可能对其财务状况产生不利影响。

 

契约包含可能对MBC Funding II的经营灵活性及其财务状况产生不利影响的限制性契约。例如，契约要求MBC Funding II在任何时候都保持特定的债务覆盖率，具体规定我们持有的抵押贷款的未偿本金余额总额，连同我们手头的现金，必须始终至少等于票据在任何时候未偿本金总额的120%，并限制或禁止其能力：

 

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收购或处置资产；

 

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与另一公司合并；及

 

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产生额外的有担保和无担保债务。

 

MBC Funding II未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致票据所证明的债务加速。此外，根据我们现有的韦伯斯特信贷额度，MBC Funding II的违约可能会成为违约。例如，MBC Funding II持有的抵押贷款项下的违约可能会导致违反债务覆盖率契约。在这种情况下，MBC Funding II需要每月支付票据的本金，直到此类债务覆盖率契约得到遵守。我们无法向您保证，在这种情况下，MBC Funding II将能够全额偿还所有票据，或者根本无法偿还。

 

契约中的有限契约和票据条款将不会提供保护，以防止可能对MBC Funding II在票据下的义务产生不利影响的重大事件。

 

契约和票据均不要求MBC Funding II保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果MBC Funding II的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，或保护您作为票据持有人的利益，则不保护票据持有人。例如，在票据期限内，MBC Funding II持有的抵押贷款的真实价值可能会根据若干因素波动，包括贷款利率相对于现行市场利率，以及借款人的偿付能力和信誉。然而，只要借款人没有违约，MBC Funding II将不会被视为违约契约中的债务覆盖率契约。

 

作为MBC Funding II的控股股东，我们存在固有的利益冲突，我们的行为可能并不总是符合票据持有人的最佳利益。

 

我们对MBC Funding II拥有绝对控制权，因为我们拥有其全部股票，其首席执行官和唯一董事是我们的最大股东、首席执行官和董事会主席。根据契约中规定的要求，我们将确定MBC Funding II将向我们购买哪些抵押贷款以及我们将转移到MBC Funding II的任何额外抵押贷款，以满足契约中规定的债务覆盖率要求。此外，我们将决定MBC Funding II是否应延长其投资组合中到期的任何抵押贷款的期限。最后，我们将决定MBC Funding II应如何将现有贷款的本金支付再投资，以及MBC Funding II将作出的任何新抵押贷款的条款。在做出这些决定时，我们可能会受到我们对股东的义务和对票据持有人的义务的冲突。我们无法向您保证，我们最终做出的决定将符合票据持有人的最佳利益。

 

 

义齿中的各种条款限制了义齿受托人和票据持有人在MBC Funding II违约其在票据下的义务的情况下对我们强制执行其权利的能力。

 

我们为MBC Funding II在票据下的义务提供担保，并且我们以MBC Funding II已发行流通股100%的质押为担保提供担保。然而，如果MBC Funding II未能履行其对票据持有人的义务，则MBC Funding II的价值可能低于应付票据持有人的金额。根据义齿，如果发生违约事件，义齿受托人必须在持有当时未偿还票据本金至少50%的持有人的书面指示下，宣布票据的未付本金和所有应计但未支付的利息立即到期应付。此外，根据义齿受托人与Webster订立的债权人间协议的条款，义齿受托人或票据持有人均不得行使其在担保项下的权利，直至Webster信贷额度获得全额支付，除非与其根据质押协议行使补救措施有关。此外，根据我们与韦伯斯特的协议，只要韦伯斯特信用额度上有任何未付余额，我们就不得对票据进行任何直接或间接付款（无论是利息、本金、到期赎回或还款、违约或其他）。尽管韦伯斯特信贷额度于2026年2月28日到期并全额支付，但我们并未被禁止续签、延长或增加韦伯斯特信贷额度的金额或以不同贷款人提供的新信贷额度取而代之，这可能会坚持同样的限制。因此，一旦MBC Funding II发生违约，票据持有人可能永远不会在我们的担保下对我们有充分的追索权。我们认为，在韦伯斯特信贷额度到期之前延长或从另一家银行获得类似额度不会有任何问题，我们计划在票据到期之前为其再融资，尽管我们无法向您保证，我们将以优惠条件或根本不会成功地这样做。

 

如果破产申请是由美国或MBC Funding II提出或针对美国或MBC Funding II提出的，票据持有人可能会收到少于票据未偿余额的款项。

 

如果破产案件是由我们或MBC Funding II根据美国破产法提起或针对的，票据持有人可能会因其与票据相关的债权而收到少于他们根据义齿条款有权获得的。

 

有关票据的活跃公开交易市场可能不会发展。

 

这些票据目前在纽交所美国证券交易所上市，交易代码为“LOAN/26”。然而，我们不能保证票据的交易市场会发展得更加活跃。如果一个更活跃的交易市场没有发展起来，票据持有人可能无法在他们想要的时间以他们想要的价格出售他们的票据。任何此类市场的流动性将取决于各种因素，包括：

 

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票据持有人数量；

 

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证券交易商对票据做市的兴趣；

 

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债务证券的整体市场；

 

●

我们的财务业绩和前景；以及

 

●

我们行业内公司的前景一般。

 

 

我们无法向票据持有人保证，如果他们愿意出售票据，他们将能够出售票据，或者，即使他们可以出售其票据，他们也将收回全部投资。

 

MBC Funding II可能无法支付票据所需的利息和本金，或者可能无法在票据到期前为其再融资。

 

MBC Funding II支付票据本金和利息的能力取决于一般经济状况以及影响其抵押贷款组合的财务、业务和其他因素，其中许多因素超出了他们的控制范围。我们无法保证MBC Funding II在必要时将有足够的资金用于支付票据下任何所需的利息或本金，包括与赎回票据有关的付款，无论是在控制权发生变更时。MBC Funding II未能在到期时支付利息或本金可能会导致违约事件，并将赋予Indenture受托人和票据持有人针对MBC Funding II的某些权利。MBC Funding II的唯一收入和现金流来源将是支付他们收到的抵押贷款组合的利息和本金。如果MBC Funding II收到的利息付款超过了要求向票据持有人支付的款项，并且在向我们分配资金生效之前和之后，MBC Funding II均符合债务覆盖率，并且不存在或将因此类分配而发生的违约或违约事件，MBC Funding II计划将这些超额资金分配给我们。如果MBC Funding II无法产生足够的现金流来偿付票据所证明的债务，它们将违约其在票据下的义务。此外，这些票据将于2026年4月到期。虽然，我们计划在票据到期前为其再融资，但我们无法向您保证，我们将以优惠条款或根本不会成功地这样做。

 

MBC Funding II没有义务向偿债基金捐款以退还票据，票据也不受任何政府机构的担保。

 

MBC Funding II没有义务在到期或违约时向偿债基金提供资金以偿还票据的本金或利息。票据不是任何存托机构的存单或类似债务，也不是由任何存托机构担保的。此外，如果MBC Funding II没有足够的资金来支付本金或利息，则没有任何政府实体为票据的支付提供保险或保证。

 

一般风险因素

 

我们获得融资的机会可能受到限制，因此，我们实现回报最大化的能力可能会受到不利影响。

 

我们的增长和竞争能力可能取决于我们借钱来撬动我们的贷款组合的能力，以及建立和管理扩大我们的基础设施以管理和服务更大的贷款组合的成本的能力。一般来说，我们从另一家金融机构获得的任何融资的金额、类型和成本将对我们的收入和支出产生直接影响，因此可以对我们的财务业绩产生积极或消极的影响。我们使用的杠杆百分比将取决于我们对多种因素的评估，这些因素可能包括我们现有投资组合的预期流动性和价格波动、我们投资组合中的潜在损失和展期风险、我们的资产和负债期限之间的差距、融资的可用性和成本、我们对融资交易对手的信誉的看法、美国经济和商业抵押贷款市场的健康状况、我们对利率水平、斜率和波动性的展望、我们的借款人的信用质量以及我们资产基础的抵押品。

 

 

我们获得融资的机会将取决于许多因素，我们对这些因素几乎或根本无法控制，包括：

 

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一般市场情况；

 

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市场对我国资产质量的看法；

 

●

市场对我们增长潜力的看法；

 

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我们参与美国政府设立的项目并从其获得资本的资格；

 

●

我们当前和潜在的未来收益和现金分配；和

 

●

我们普通股的市场价格。

 

资本和信贷市场持续疲软可能会对我们以优惠条件获得融资的能力产生不利影响，或者根本没有影响。总的来说，这可能会增加我们的融资成本并降低我们的流动性，或者要求我们在不合适的时间或价格出售贷款。

 

我们无法向您保证，在需要时，我们将始终能够获得结构性融资安排。如果我们无法获得结构性融资安排，我们可能不得不依赖股票发行，这可能会稀释我们的股东，或者依赖效率较低的债务融资形式，这些形式需要我们大部分的运营现金流，从而减少可用于我们的运营、未来商业机会、向股东分配现金和其他目的的资金。我们无法向您保证，我们将在所需时间或根本无法以优惠条件（包括但不限于成本和期限）获得此类股权或债务资本，这可能会导致我们减少贷款活动和/或处置我们投资组合中的贷款，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

我们普通股的市场价格可能会受到未来事件的不利影响。

 

与我们的业绩无关的市场因素也可能对我们的证券价值产生负面影响，包括我们普通股的市场价格。投资者在决定是否买卖我们的普通股时可能考虑的因素之一是我们的分配率占我们股价相对于市场利率的百分比。如果市场利率提高或维持在高位，潜在投资者可能会要求更高的分配率或寻求支付更高股息或利息的另类投资。因此，利率波动和资本市场的状况会影响我们普通股的市场价值。例如，如果利率上升，我们普通股的市场价格很可能会随着有息证券的市场利率上升而下降。其他可能对我们普通股市场价格产生负面影响的因素包括：

 

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我们实际或预计的经营业绩、财务状况、现金流和流动性，或业务战略或前景的变化；

 

 

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与个人，包括我们的执行官，存在实际或感知到的利益冲突；

 

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我们的股权发行，或我们的股东的股份转售，或认为可能发生此类发行或转售；

 

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实际或预期的会计问题；

 

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改变我们的盈利预测或发表有关我们或房地产行业的研究报告；

 

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同类公司市场估值变化；

 

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对我们未来产生的任何增加的债务的不利市场反应；

 

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我们关键人员的新增或离职；

 

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新闻界或投资界的投机行为；

 

●

我们未能达到或下调我们的收益预期或任何证券分析师的预期；

 

●

市场利率上升，这可能导致投资者要求我们的普通股获得更高的分配收益率，这将导致我们债务的利息支出增加；

 

●

市场利率下降，这将增加贷款的市场竞争，并可能需要使用来降低我们发起的贷款的利率和费用；

 

●

信贷市场的变化；

 

●

未能维持我们作为REIT的税收资格或豁免《投资公司法》；

 

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我们股东的行动；

 

●

股票市场一般的价量波动；

 

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一般的市场和经济状况，包括信贷和资本市场的现状；

 

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出售大量我们的普通股；

 

●

我们的执行官、董事和重要股东出售我们的普通股；和

 

●

重述我们的财务业绩和/或我们内部控制的重大缺陷。

 

我们普通股的价格波动很大，购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。

 

从历史上看，我们在纳斯达克资本市场的普通股交易价格一直波动，似乎与我们的经营业绩无关。2023年的区间为4.27美元至5.91美元。2024年的区间为4.60美元至5.90美元。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。针对那些证券经历过市场价格波动时期的公司，通常会提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼都可能导致巨额成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，转移管理层的注意力和资源。

 

有资格在未来出售的普通股可能会对我们的股价产生不利影响。

 

我们无法预测未来出售普通股对我们普通股市场价格的影响，如果有的话。当回售限制失效时，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。出售大量普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

 

 

我们可能会不时发行普通股和可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券，以吸引或留住关键员工，或在公开发行或私募中筹集资金。我们没有被要求在优先认购的基础上向现有股东提供任何此类股份或证券。因此，现有股东可能无法参与未来的此类股票或证券发行，这可能会稀释现有股东在我们的权益。

 

未来发行的债务或股本证券将优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

如果我们决定在未来发行债务或股本证券，这将优先于我们的普通股，它们很可能将受到一项契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的约束。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们的普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们以及间接地我们的股东将承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来任何发行中发行债务或股本证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们所持股票价值的风险。

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目1c。网络安全。

 

我们的董事会和高级管理层认识到维护客户、业务合作伙伴和员工的信任和信心至关重要。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的领导下，积极参与对我们风险管理工作的监督，而网络安全是公司企业风险管理（“ERM”）整体方法的重要组成部分。我们的网络安全流程和实践完全融入了公司的ERM工作。总的来说，我们寻求通过跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对来保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。此外，我们定期审查网络安全趋势，部分由于我们之前的网络安全风险，我们已将部分内部服务器移至非现场位置。

 

 

风险管理和战略

 

项目2。物业

 

我们的行政和主要运营办公室位于纽约州Great Neck。我们将这个空间用于我们所有的行动。这一空间是根据一份经修订的租约占用的，该租约将于2027年11月30日到期。目前的月租金为5330美元，包括电费和房地产税。我们相信这个设施足以满足我们目前业务活动水平的要求。

 

项目3。法律程序

 

没有。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

第二部分

 

项目5。市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券。

 

持有人

 

截至2025年3月4日，我们普通股的登记持有人人数为10人，我们普通股的实益拥有人估计人数约为6,400人。Equiniti Trust Company，LLC担任我们普通股的转让代理。

 

 

股息

 

我们选择从截至2014年12月31日止年度开始作为REIT征税。自我们的REIT选举生效之日起及之后，我们打算向我们的普通股持有人支付定期季度分配，金额不低于我们的REIT应税收入的90%（在扣除已支付的股息之前确定，不包括任何净资本收益）。作为REIT，我们的分配通常将作为普通收入向我们的股东征税（受《守则》第199A条扣除不支出机制适用于合格REIT股息的较低有效税率的约束，该机制通常适用于2026年之前满足特定纳税年度持有要求的非公司美国股东），尽管我们可能会指定部分分配为合格股息收入或资本收益或部分分配可能构成资本回报。出于报税目的，可能会产生应税收入股息/分配和资本分配的非应税回报，并将作为此类报告通过1099-DIV表格提交给美国个人纳税人。对于2024纳税年度，我们总分配的100%被定性为不合格股息（第199A节）。

 

项目6。[保留。]

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载我们的经审计合并财务报表及其附注一并阅读。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。实际结果和某些事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预测存在显着差异。

 

概述

 

我们是一家总部位于纽约的房地产金融公司，按REIT征税，专门发起、服务和管理首次抵押贷款组合。我们提供短期、有担保的非银行贷款（有时称为“硬通货”贷款），我们可能会在其初始期限到期之前或之后向房地产投资者续签或延长这些贷款，以资助他们收购、翻新、修复或开发位于纽约大都市区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的住宅或商业物业。作为一个REIT，我们被要求每年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入。

 

 

为了保持我们作为REIT的纳税资格，我们被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东。如果我们将不到100%的应税收入分配给股东（但超过90%），我们将保持作为REIT征税的资格，但未分配部分将缴纳常规的公司所得税。作为房地产投资信托基金，我们还可能需要缴纳联邦消费税和最低州税。我们还打算以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式经营我们的业务。此外，为了使我们有资格作为REIT纳税，在每个纳税年度的最后半年的任何时间，五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）可以直接或间接拥有我们已发行普通股价值的不超过50%，并且至少有100人必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在较短的纳税年度的一个比例部分内，实益拥有我们的股票。为了帮助确保我们满足测试，我们重述的公司注册证书限制了我们股本的收购和所有权。所有权限制固定为我们已发行股本的4.0%，按价值或股份数量，以限制性更强的为准。

 

获得贷款的房产通常被归类为住宅或商业房地产，通常不会产生收入。除一笔面值约为4.7万美元的贷款外，所有贷款均由房地产的第一抵押留置权担保。此外，每笔贷款都由借款人的委托人亲自担保，该担保可以由担保人在借款人权益的质押作为抵押担保。我们在过去七年中发起的贷款的票面金额从4万美元到最高360万美元不等。我们的贷款政策将任何贷款的最高金额限制在（i）我们贷款组合总额的9.9%（不包括正在考虑的贷款）和（ii）400万美元中的较低者。我们的贷款通常最长初始期限为12个月，按每年9%至13%的固定利率计息，但2024年6月发放的一笔贷款除外，该贷款的初始利率为11.5%，于2025年1月2日降至7.25%，期限最长为一年。此外，我们通常会收到贷款原本金额的0%到2%不等的发起费或“积分”，以及与贷款承销和融资有关的其他费用。利息总是按月支付，拖欠。在收购融资的情况下，贷款的本金金额通常不超过财产价值的75%（由独立评估师确定），而在建设融资的情况下，通常最高可达建设成本的80%。

 

自2007年开始这项业务以来，我们已经提供了超过1,280笔贷款，并且从未在一处房产上取消抵押品赎回权，但以下所述除外，尽管有时我们会续签或延长我们的贷款，以使借款人能够避免过早出售或对该房产进行再融资。当我们续贷或展期贷款时，我们会收到额外的“积分”和其他费用。

 

在2023年2月期间，该公司以48.5万美元的面值向第三方投资者出售了一笔应收贷款。该公司总裁兼首席执行官Assaf Ran先生参与了此次收购，金额为152,000美元。此外，于2023年6月，公司就一处房产提起止赎诉讼，原因是借方在未经公司同意的情况下将契据转让给买方。在该案例中，公司拥有有效抵押的房产的买方遭遇数据泄露，导致买方未能汇出偿还贷款所需的资金。2023年10月，公司收到应收贷款全部还清款项，包括所有未付费用，以进行整改。

 

 

我们的主要业务目标是扩大我们的贷款组合，同时以通过股息为股东提供长期有吸引力的风险调整后回报的方式保护和保全资本。我们打算通过继续有选择地发放贷款和谨慎管理我们的首次抵押房地产贷款组合来实现这一目标，其方式旨在在各种市场条件和经济周期中产生具有吸引力的风险调整后回报。我们认为，在包括新泽西州和康涅狄格州在内的纽约大都市市场周边以及佛罗里达州市场，以住宅和商业房地产为投资而持有的相对较小的贷款需求仍然相对强劲，但由于高利率而减弱。我们快速完成交易的能力，为像我们这样的非银行“辛苦钱”房地产贷款人创造了一个有选择地发起高质量首套房贷款的机会，这种情况应该会持续数年。

 

我们的业务建立在对纽约大都市区房地产市场的深入了解以及旨在保护和保全资本的有纪律的信用和尽职调查文化的基础上。我们相信，我们在满足借款人需求方面的灵活性，同时又不影响我们的信用风险标准、我们的专业知识、我们对纽约大都市区房地产市场的深入了解以及我们对新发起的首次抵押贷款的关注，这些都决定了我们迄今为止的成功，应该使我们能够继续实现我们的目标。

 

新交易的一个主要来源是先前客户的重复业务以及他们对新业务的推荐。我们还从银行、经纪商和有限数量的广告中收到新业务的潜在客户。最后，我们的首席执行官也将很大一部分时间用于新业务的开发。我们依靠自己的员工、独立的法律顾问和其他独立的专业人员来核实所有权和所有权，提出留置权并完成交易。外部评估师被用来协助我们评估抵押品的价值，当管理层认为有必要时。我们也用建筑巡检员。

 

截至2024年12月31日，我们承诺提供7,203，418美元的建筑贷款，当满足某些条件时，我们的借款人可以提取这些贷款。

 

迄今为止，之前提供的贷款中没有一笔是不可收回的，尽管不能保证现有或未来的贷款在未来可能不会被证明是不可收回的或丧失抵押品赎回权。

 

关键会计政策和估计的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层将根据（a）考虑过去经验的预设数量的假设、（b）未来预测和（c）一般金融市场状况使用估计数。实际数额可能与这些估计数不同。

 

商业贷款的利息收入在贷款期内确认为赚取的。

 

商业贷款的发起费收入在相应票据的期限内摊销。

 

 

自2020年1月1日起，我们采用了会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具–信用损失（ASU主题326）。ASU引入了一种新的信用损失方法，即当前预期信用损失（CECL），该方法要求更早地确认信用损失，同时还提供了有关信用风险的额外透明度。管理层主要使用加权平均剩余期限（“WARM”）方法估计我们的CECL储备，该方法需要参考历史损失数据，同时考虑到相关时间范围内的预期经济状况。应用WARM方法估算CECL准备金需要判断，包括（i）适当的历史贷款损失参考数据，（ii）未来贷款资金和还款的预期时间和金额，以及（iii）我们贷款组合的当前信用质量以及对相关时间段内业绩和市场状况的预期。此外，管理层每季度审查每笔贷款，并评估借款人支付每月利息的能力、借款人执行原始退出策略的可能性，以及贷款与价值比率。未能正确计量信贷损失准备金可能导致多报收益和应收贷款的账面价值。实际损失，如果有的话，可能与估计数额有很大差异。

 

我们持续监测可能表明长期资产（包括无形资产）的账面金额可能无法收回的事件和情况变化。当此类事件或情况发生变化时，我们通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回来评估长期资产的可收回性。如果未折现现金流总额低于这些资产的账面价值，我们根据账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。

 

还有一些领域，在管理层的判断中，选择任何可用的替代方案不会产生实质性不同的结果。请参阅本报告第F-1页开始的经审计的合并财务报表及其附注，其中包含美国普遍接受的会计原则要求的会计政策和其他披露。

 

经营成果

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

总收入

 

截至2024年12月31日止年度的总收入约为9689000美元，而截至2023年12月31日止年度的总收入约为9796000美元，减少了107,000美元，即1.1%。收入减少是由于应收贷款的减少，与期间相比，以及发起费用减少，这受到新贷款发放放缓的影响，部分被我们的商业贷款收取的更高利率所抵消。2024年，我们收入中约有8,047，000美元是我们向房地产投资者提供的有担保房地产贷款的利息收入，而2023年约为7,976，000美元，约1,642，000美元是此类贷款的发起费，而2023年约为1,820，000美元。贷款主要由不动产组成的抵押品作抵押，并附有借款人本金的个人担保。

 

 

利息及递延融资成本摊销

 

截至2024年12月31日止年度的递延融资成本的利息和摊销约为2,337，000美元，而截至2023年12月31日止年度的利息和摊销约为2,526，000美元，减少了189,000美元，即7.5%。减少的主要原因是，由于与使用韦伯斯特信贷额度相关的借款金额减少，利息支出减少。（见本报告其他部分财务报表附注5）。

 

一般和行政费用

 

截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支约为1,776，000美元，而截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支约为1,825，000美元，减少49,000美元或2.7%。减少的主要原因是2023年授予官员的特别奖金用于延长韦伯斯特信用额度和营销费用的减少，部分被2024年发生的与我们在表格S-3上提交注册声明相关的更高工资和成本所抵消。

 

净收入

 

截至2024年12月31日止年度的净收入约为5591000美元，而截至2023年12月31日止年度的净收入约为5476000美元，增加了115000美元，即2.1%。这一增长主要是由于利息支出的减少，部分被发起费用的减少所抵消。

 

流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日，我们的现金约为178,000美元，而2023年12月31日的现金约为104,000美元。

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为4,932，000美元，而截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为5,395，000美元。经营活动提供的现金净额减少主要是由于应收贷款利息和其他费用增加，以及递延发起费用和应付账款及应计费用减少，部分被净收益增加所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额约为7548000美元，而截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额约为1643000美元。截至2024年12月31日止年度投资活动提供的现金净额，主要包括收取我们的商业贷款约49,090，000美元，被我们发放的短期商业贷款约41,538，000美元所抵消。截至2023年12月31日止年度投资活动提供的现金净额，主要包括收取我们的商业贷款约57,736，000美元，被我们发放的短期商业贷款约56,088，000美元所抵消。

 

 

截至2024年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额约为13,970，000美元，而截至2023年12月31日止年度用于筹资活动的现金净额约为5,450，000美元。截至2024年12月31日止年度用于筹资活动的现金净额反映了偿还韦伯斯特信贷额度约8724000美元、支付股息约5233000美元、购买库存股约10000美元以及为递延融资费用支付的现金约2000美元。截至2023年12月31日止年度用于筹资活动的现金净额反映了约5308000美元的股息支付、约262000美元的库存股购买和约38000美元的递延融资费用支付的现金，被韦伯斯特信贷额度的收益约158000美元所抵消。

 

我们与韦伯斯特、法拉盛银行和米兹拉希修订和重述的信用和安全协议规定了韦伯斯特信用额度。目前，韦伯斯特信贷额度为我们提供总额为3250万美元的信贷额度，直至2026年2月28日，由抵押和其他抵押品的转让作担保。与韦伯斯特信贷额度有关的利率等于（i）SOFR加上溢价，截至2024年12月31日，该利率合计约为8.0%，包括0.5%的代理费，或（ii）基本利率（定义见经修订和重述的信贷协议）加上2.00%和0.5%的代理费，由公司为每次提款选择。

 

韦伯斯特信贷额度包含各种契约和限制，包括限制公司相对于基础抵押品价值可以借入的金额、维持各种财务比率和对公司向客户提供的贷款条款的限制、限制公司在某些情况下支付股息的能力，以及限制公司回购普通股、出售资产、进行合并或合并、授予留置权以及与关联公司进行交易的能力。此外，Webster信用额度包含交叉违约条款，该条款将把我们或我们的子公司MBC Funding II所欠任何债务下的任何违约视为信用额度下的违约。根据经修订和重述的信贷协议，公司可以回购、赎回或以其他方式退还其股本证券，金额不超过我们上一财政年度年度年度净收入的百分之十。此外，公司可通过其子公司发行最多2000万美元的债券，其中不超过1000万美元的此类债券可由应收抵押票据担保，前提是此类债券的条款和条件经Webster批准，但须经其合理酌处权。此外，Rand先生为Webster信用额度下的潜在欠款提供个人担保，这种担保不超过1,000，000美元，外加与执行个人担保有关的任何费用。

 

截至2024年12月31日，我们遵守了经修订的韦伯斯特信贷额度的所有契约。截至2024年12月31日，经修订和重述的信贷协议项下的未偿还金额为16,427，874美元。未偿还金额的利率每日波动。费率，包括0.5%的代理费，截至2024年12月31日约为8.0%。

 

MBC Funding II有6,000，000美元的未偿票据本金。票据于2026年4月22日到期，除非提前赎回，自2016年5月16日起按年利率6%计息，并将于15日以现金方式按月支付^第每个日历月的一天，自2016年6月开始。

 

 

根据契约条款，MBC Funding II持有的抵押贷款的未偿还本金余额总额，连同其手头现金，在任何时候必须始终至少等于票据未偿还本金总额的120%。如果MBC Funding II拥有的抵押贷款本金总额加上其手头现金低于票据未偿本金余额总额的120%，则MBC Funding II须按月偿还票据本金，该本金数额等于必要的数额，以便在该偿还生效后，其拥有的所有抵押贷款本金总额加上其当时手头现金等于或高于票据未偿本金总额的120%。为此目的，每笔抵押贷款被视为具有与其未偿本金余额相等的价值，除非借款人未履行其义务。

 

票据由MBC Funding II的所有资产的第一优先留置权担保，主要包括与我们发起和资助的第一抵押贷款有关的抵押票据、抵押和其他交易文件，MBC Funding II根据资产购买协议从MBC收购。MBC Funding II可在至少提前30天向票据持有人发出书面通知后，于2019年4月22日之后的任何时间全部或部分赎回票据。赎回价格将等于已赎回票据的未偿本金加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息，不计罚款或溢价。截至2024年12月31日，MBC Funding II没有赎回任何票据。

 

如果发生与我们或MBC Funding II相关的“控制权变更”，或者如果我们或MBC Funding II出售任何资产，MBC Funding II有义务提出赎回票据，除非在资产出售的情况下，收益再投资于卖方的业务。与“控制权变更”有关的赎回价格将为已赎回票据本金金额的101%加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息。与资产出售有关的赎回价格将为已赎回票据的未偿本金加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息。

 

我们为MBC Funding II在票据下的义务提供担保，这些义务由我们质押我们拥有的MBC Funding II已发行普通股的100%担保。

 

2023年4月11日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，用于回购最多100,000股我们的普通股。在该计划于2024年4月10日到期之前，我们总共购买了56,294股普通股，总成本约为271,000美元。

 

我们预计，如上所述，我们目前的现金余额、经修订和重述的信贷协议以及来自运营的现金流将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们目前认为，在韦伯斯特信贷额度到期之前延长或从另一家银行获得类似额度不会有任何问题，我们计划在票据到期之前为其再融资，尽管我们无法向您保证，我们将以优惠条款或根本不会成功地这样做。我们还不时收到来自我们的执行官和其他人的短期无抵押贷款，为稳定部署资本提供了所需的灵活性。然而，我们预计，随着我们在有利条件下继续追求增长，我们的营运资金需求将在未来12个月增加。

 

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们是S-K条例所定义的“较小的报告公司”，因此，根据S-K条例，我们不需要提供本项目中包含的信息。

 

项目8。财务报表

 

本项目要求的合并财务报表从第F-1页开始列出。

 

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

1.

披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年12月31日（“评估日”）我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》（i）提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及（ii）被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

2.

财务报告的内部控制

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性。根据SEC的定义，财务报告的内部控制在根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）或15d-15（f）中被定义为由我们的主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下并由董事会、管理层和其他人员实施的过程，以根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制得到以下书面政策和程序的支持：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

 

我们的内部控制系统旨在就已公布财务报表的编制和公平列报向我们的管理层和董事会提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

管理层对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会于2013年发布的题为内部控制——综合框架的报告中提出的框架。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

本报告不包含公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据证券交易委员会允许公司在本报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受公司独立注册会计师事务所的认证。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2023年12月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息

 

截至2024年12月31日止三个月期间，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

执行官和董事

 

截至2025年3月4日，我们的执行人员和董事及其各自的年龄如下：

 

姓名		年龄		职务
Assaf Ran		59		创始人、董事会主席、首席执行官兼总裁
Vanessa Kao		47		首席财务官、副总裁、司库、秘书及董事
迈克尔·杰克逊(1)(2)(3)		60		董事
Eran Goldshmit(1)(2)(3)		58		董事
Lyron Bentovim(1)		55		董事
Phillip Michals(1)(2)(3)		55		董事

 

（1）审计委员会成员。

（2）薪酬委员会成员。

（三）公司治理与提名委员会委员。

 

所有董事的任期至下一次股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格为止。选举产生的官员将根据董事会的酌处权任职。

 

下文简述我们的执行人员和董事的背景和业务经验：

 

自1989年成立以来，我们的创始人Assaf Ran一直担任我们的首席执行官、总裁兼董事长。冉先生拥有36年领导公共和私营企业的高级管理经验。冉先生从零开始做了几个黄页和其他业务，并设法让每一个都成功了。冉先生的专业经验和与我们的背景，自1999年3月起担任我们的董事，使他具备了担任我们董事之一所需的专业知识。

 

自2011年6月重新加入我们以来，Vanessa Kao一直担任我们的首席财务官、副总裁、财务主管兼秘书。高女士于2023年11月加入我们的董事会。从2014年1月到2016年4月，她还是JUJE Marketing Solutions LLC的首席财务官。自2016年4月起，她一直担任Jewish Marketing Solutions LLC的顾问。2004年7月至2006年4月，她担任我司助理首席财务官。2006年4月至2013年12月，担任DAG Jewish Directories，Inc.的首席财务官。高女士拥有密苏里大学金融和MIS/电子商务工商管理硕士学位和台湾国立台北大学金融工商管理学士学位。

 

 

Lyron Bentovim自2008年12月起担任董事会成员。Bentovim先生目前担任The Glimpse Group, Inc.（纳斯达克：VRAR）的总裁兼首席执行官，这是一家位于纽约州纽约的沉浸式技术公司。本托维姆先生还担任Darklight Partners的管理合伙人，该公司是中小型公共和私营公司的战略顾问。在此之前，2014年7月至2015年8月，Bentovim先生担任Top Image Systems Ltd.（前在纳斯达克上市：TISA）的首席运营官和首席财务官。2013年3月至2014年7月，Bentovim先生担任NIT Health Inc.的首席运营官和首席财务官，并在Cabrillo Advisors LLC担任首席运营官和首席财务官兼董事总经理。从2009年8月至2012年7月，Bentovim先生担任Sunrise Telecom，Inc.的首席运营官和首席财务官。在加入Sunrise Telecom，Inc.之前，从2002年1月至2009年8月，Bentovim先生担任总部位于旧金山的投资顾问公司Skiritai Capital LLC的投资组合经理。Bentovim先生拥有超过25年的管理经验，包括曾在RTW Inc.、Ault，Inc.、Top Image Systems Ltd.、三五系统公司、Sunrise Telecom Inc.、Blue Sphere Corporation和Argonaut Technologies Inc.担任董事会成员。在担任Skiritai Capital LLC职务之前，Bentovim先生曾担任WebBrix，Inc.的总裁、首席运营官和联合创始人。此外，Bentovim先生曾在战略咨询公司担任高级项目经理，包括USWeb/CKS，Mitchell Madison Group LLC和麦肯锡公司。Bentovim先生拥有耶鲁大学管理学院MBA学位和以色列耶路撒冷希伯来大学法学学位。本托维姆先生在其他公司和我们的专业经验和背景使他具备了担任我们董事之一所需的专业知识。

 

Eran Goldshmit自1999年3月起担任董事会成员。自2001年8月起，他担任纽约州纽约州纽约钻石中心总裁。从1998年12月到2001年7月，Goldshmit先生担任以色列卡米尔Carmiel购物中心的总经理。Goldshmit先生于1993年2月获得以色列特拉维夫投资顾问学院的财务顾问认证，并于1998年12月获得英国亨伯赛德大学的工商管理学士学位。Goldshmit先生在其他公司和我们的专业经验和背景为他提供了担任我们董事之一所需的专业知识。

 

Michael J. Jackson自2000年7月起担任董事会成员。自2017年5月起，Jackson先生担任Radius Global市场研究的首席财务官。从2016年3月到2017年4月，杰克逊先生曾担任数字营销机构Ethology，Inc.和商业设计和创新机构TallWave，LLC的首席财务官和执行副总裁。从2007年4月到2016年2月，他担任数字营销机构iCrossing，Inc.的首席财务官和执行副总裁。1999年10月至2007年4月，任全球互联网专业服务公司AGINCY.com执行副总裁兼首席财务官。他还于2000年5月起担任AgencY.com的首席会计官，并于1999年8月至2001年9月担任该公司的公司控制人。从1994年10月到1999年8月，杰克逊先生在Arthur Andersen，LLP担任高级经理，并在Ernst & Young LLP担任经理。杰克逊先生还曾于1998年至1999年在纽约州协会审计标准和程序委员会任职，并于1999年至2001年在纽约州协会证券交易委员会任职。Jackson先生拥有霍夫斯特拉大学金融学MBA学位，是一名注册会计师。杰克逊先生是AvenueZ，Inc的现任董事会成员，AvenueZ，Inc是一家私人控股的数字营销技术公司。在截至2008年5月的五年中，杰克逊先生是Adstar，Inc.（OTC PINK：ADST）的董事会成员。杰克逊先生在其他公司和我们的专业经验和背景使他具备了担任我们董事之一所需的专业知识。

 

 

自2019年6月重新加入我们的董事会以来，Phillip Michals一直是董事会成员。自2018年起，Michaals先生担任A.G.P./Alliance 伙伴全球的首席执行官兼执行主席，该公司是一家提供全方位服务的投资银行和财富管理公司。Michals先生还是A.G.P. Canada的联合创始人兼董事会主席兼董事，协助团队在加拿大制定和执行业务目标。Michals先生自1999年以来一直是RG Michals的合伙人，并在2010年至2018年期间隶属于一家独立公司。他的职责主要是业务发展。他还是MSCI的10多年合伙人，MSCI是一家咨询/咨询公司，为纽交所和FINRA的成员公司提供咨询服务。Michals先生目前拥有Series 7、63、24、99和65的许可证，并获得了特拉华大学的理学学士学位。Michal先生在其他公司和我们的专业经验和背景使他具备了担任我们董事之一所需的专业知识。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他履行类似职能的人员的Code of Ethics。我们当前的Code of Ethics已发布在我们的网站www.manhattanbridgecapital.com上。我们网站上的信息未通过引用方式并入本报告。我们打算通过在上述指定的网站地址上发布此类信息来满足8-K表第5.05项下关于修订或豁免我们的Code of Ethics条款的披露要求。

 

内幕交易政策

 

我们采用了一项内幕交易政策或该政策，以管理我们的证券的购买、出售和其他交易，该政策适用于我们的董事、执行官、雇员和其他受覆盖的人，包括直系亲属和由上述任何人控制的实体，以及公司本身。

 

该政策禁止（其中包括）我们证券的内幕交易和某些投机交易（包括卖空、买入看跌期权和卖出看涨期权以及我们证券的其他对冲或衍生交易），并建立了定期禁售期时间表，在此期间，董事、执行官、雇员和其他受覆盖的人不得交易公司的证券，以及董事和执行官在对我们的证券进行任何交易之前必须遵守的某些预先清算程序。

 

公司认为，该政策的合理设计旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。该保单的副本作为本报告的附件 19.1存档。

 

 

董事会各委员会

 

我们有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。每个委员会完全由《纳斯达克股票市场规则》定义的独立董事组成。审计委员会成员为担任主席的迈克尔·杰克逊、Eran Goldshmit、Lyron Bentovim和Phillip Michals。薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的成员为迈克尔·杰克逊、Eran Goldshmit和Phillip Michals。每个委员会章程的现有副本可在我们的网站www.manhattanbridgecapital.com上查阅。

 

审计委员会。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、内部会计制度和财务控制、与审计师的关系以及财务报表审计。具体而言，审计委员会的职责包括以下内容：

 

●

选择、聘用和终止我们的独立审计师；

●

评估我们的独立审计师的资格、独立性和业绩；

●

批准由独立核数师提供的审计及非审计服务；

●

审查我们的内部控制和关键政策的设计、实施以及充分性和有效性；

●

监督和监督我们合并财务报表的完整性，以及我们遵守与我们的财务报表和其他会计事项相关的法律和监管要求；

●

与管理层和我们的独立审计师，审查有关我们经营业绩的任何收益公告和其他公开公告；和

●

准备证券交易委员会在我们的年度代理声明中要求的报告。

 

董事会已确定，根据S-K条例第407（d）（5）项，迈克尔·杰克逊具备审计委员会财务专家的资格。每个审计委员会成员都是独立的，因为该术语在《交易法》第10A（m）（3）节中有所定义，他们的相关经验在上文中有更全面的描述。

 

薪酬委员会。薪酬委员会协助董事会确定我们的高级职员和董事的薪酬。具体职责包括：

 

●

批准我们的执行官的薪酬和福利；

●

执行我们的追回政策；

●

审查我们官员的绩效目标和实际表现；和

●

管理我们的股票期权和其他股权和激励薪酬计划。

 

薪酬委员会完全由满足《交易法》第16（b）条规定的薪酬委员会成员所适用的独立性标准的董事组成。在截至2024年12月31日的财政年度内，薪酬委员会没有使用薪酬顾问的服务。

 

 

公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会通过确定和推荐有资格成为董事会成员的个人来协助董事会。具体职责包括：

 

●

评估董事会及其委员会的组成、规模和治理，并就未来规划和任命董事加入我们的委员会提出建议；

●

制定考虑股东提名进入董事会的政策；

●

审查我们的公司治理原则并就可能的变化向董事会提出建议；和

●

审查和监督遵守我们的道德准则和内幕交易政策的情况。

 

股东通讯

 

董事会建立了接收股东信息的流程。股东和其他利害关系方可通过邮件或电子方式联系董事会的任何成员（或所有成员），或作为一个团体的非管理董事、任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席。为与董事会、任何个别董事或任何集团或董事委员会沟通，信函应按姓名或职衔寄往董事会或任何该等个别董事或集团或董事委员会。所有这些信件应发送至公司秘书，地址为60 Cutter Mill Road，Suite 205，Great Neck，NY 11021。

 

根据前一段的规定收到的所有通信将由秘书打开，其唯一目的是确定内容是否代表对我们的董事的信息。任何不属于广告性质的内容、产品或服务的促销活动、具有专利性质的冒犯性材料或被董事会认为不合适的事项将被迅速转发给收件人。如向董事会或任何董事团体或委员会发出通讯，秘书将制作足够的内容副本，以发送给作为信封或电子邮件所寄往的团体或委员会成员的每位董事。

 

项目11。高管薪酬

 

以下薪酬汇总表列出了（i）公司首席执行官和（ii）除首席执行官以外薪酬最高的执行官在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以所有身份获得或支付的所有薪酬，他们担任执行官且薪酬总额超过100,000美元（属于（i）和（ii）类别的个人统称为“指定高管”）：

 

补偿汇总表

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				所有其他补偿 ($) (1)				合计 ($)
Assaf Ran			2024			$	365,000			$	30,000			$	50,875			$	445,875
首席执行官兼总裁			2023			$	350,000			$	130,000			$	48,751			$	528,751
Vanessa Kao			2024			$	177,500			$	37,500			$	12,545			$	227,545
首席财务官、副总裁、财务主管兼秘书			2023			$	170,000			$	65,000			$	12,090			$	247,090

 

（1）包括根据其简单IRA计划进行的某些费用报销和公司匹配供款。

 

 

雇佣合同

 

我们与总裁兼首席执行官Assaf Ran先生签订了雇佣协议，根据该协议：（i）冉先生的雇佣期限自6月30日起自动续期^第连续一年期间的每一年，除非任何一方至少在6月30日前180天向另一方发出书面通知^第其终止协议的意向；（ii）Ran先生领取由董事会薪酬委员会全权酌情决定的当前年度基本工资380,000美元和年度奖金，并有资格参加我们制定和维持的所有高管福利计划；（iii）Ran先生同意在其雇佣关系终止后的一年竞业禁止期。如果雇佣协议被冉先生以“正当理由”（如雇佣协议中所定义）终止，他应获得（1）截至该终止生效日期的基本薪酬；（2）他在终止发生当年应付给他的任何奖励薪酬中的全部份额；以及（3）一笔总付，相当于在紧接终止发生的日历年度之前的两个日历年度向他支付或应计的平均现金薪酬的100%。

 

2024年6月，薪酬委员会批准将冉先生的基本年薪从35万美元提高到38万美元。

 

限制性股票授予

 

2011年9月，经股东在2011年年度股东大会上批准，我们向首席执行官冉先生授予了1,000，000股限制性普通股（“限制性股票”）。根据受限制股份协议的条款，除其他事项外，冉先生不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置受限制股份，直至最早发生以下情况：（i）2026年9月9日，就1/3的受限制股份而言，2027年9月9日，就额外1/3的受限制股份而言，及2028年9月9日，就最后1/3的受限制股份而言；（ii）我们因非“原因”以外的任何原因（即在金钱或其他方面对我们造成重大损害的不当行为，包括根据联邦、州或地方法律从事构成重罪的任何行为）；或（iii）Ran先生因（a）死亡而终止雇佣的日期；或（b）他的残疾，根据他的私人医生和我们选择的医生的意见，这使他无法全职受雇于我们（每个这样的日期被称为“风险终止日期”）。如果在风险终止日期之前的任何时间，冉先生的雇佣被我们因故终止，或由冉先生出于死亡或残疾以外的任何原因自愿终止，冉先生将没收之前未归属的那部分限制性股票。冉先生有权就受限制股份投票，并将有权获得就受限制股份应付的所有股息。

 

 

关于薪酬委员会批准上述限制性股票的授予，薪酬委员会咨询并获得独立薪酬专家的同意，并告知冉先生，目前无意继续其先前每年向冉先生授予股票期权作为首席执行官的做法。此外，冉先生告知薪酬委员会，他不会寻求未来的股票期权授予。

 

控制权安排的终止及变更

 

如果终止，冉先生将无权获得任何遣散费，任何非既得期权将自动被没收。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系，或由冉先生出于死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇佣关系，冉先生将没收之前未归属的那部分限制性股票。若然先生因非因由而被终止，则限制性股份成为即时可转让。

 

下表列出了截至2024年12月31日有关未向指定高管授予的股权奖励的信息。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

		股票奖励
姓名		未归属的股份或股票单位数（#）				未归属股票或股票单位市值（美元）
Assaf Ran 首席执行官兼总裁			1,000,000				5,600,000	(1)(2)

 

(1)	根据2024年12月31日最后一个完成的财政年度结束时的收盘价5.60美元计算。

 

(2)	冉先生不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置受限制股份，直至最早发生以下情况：（i）2026年9月9日，就1/3的受限制股份而言，2027年9月9日，就额外1/3的受限制股份而言，2028年9月9日，就最后1/3的受限制股份而言；（ii）我们因“因由”以外的任何原因终止与冉先生的雇佣关系的日期；或（iii）风险终止日期。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系或冉先生因死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇佣关系，冉先生将没收之前未归属的那部分限制性股票。

 

 

我们没有任何正式政策要求公司在特定时间授予或避免授予基于股权的补偿。我们不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据授予日期来确定此类信息的公开发布时间。与新员工、晋升或其他非常规授予相关的向执行官或董事授予任何股权的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇或晋升生效日期）相关。

 

在截至2024年12月31日的年度内，在定期报告或披露重大非公开信息的当前报告提交前四个工作日开始并在向美国证券交易委员会提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间内，没有向我们的执行官授予可能导致我们普通股价格变化的股权，并且没有根据授予日期安排公开发布此类信息的时间。

 

董事薪酬

 

2024年期间，支付给联委会每位独立成员的年度现金报酬为16750美元，加上出席的每一次委员会会议的额外报酬300美元。下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给我们董事的薪酬：

 

董事薪酬

 

姓名 (a)		以现金赚取或支付的费用 ($)
迈克尔·杰克逊		$	17,950
Eran Goldshmit		$	17,950
Lyron Bentovim		$	17,950
Phillip Michals		$	17,950

 

 

项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

 

下表连同随附的脚注，列出截至2025年3月4日，关于我们已知实益拥有我们已发行普通股5%以上的所有人、每位指定的执行官、每位董事以及我们的所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息：

 

实益拥有人名称		实益所有权数量（1）				百分比 类
执行官和董事
Assaf Ran（2）			2,606,000				22.8	%
Vanessa Kao			8,236				*
迈克尔·杰克逊			41,344				*
Eran Goldshmit			10,978				*
Lyron Bentovim			39,287				*
Phillip Michals			101,058				*
全体执行干事和董事为一组（6人）			2,806,903				24.5	%

 

*不到1%

 

(1)	任何人在行使期权和认股权证或转换可转换证券时，被视为可由该人在2025年3月4日起60天内获得的证券的实益拥有人。每个实益拥有人的百分比所有权是通过假设由该人持有（但不是由任何其他人持有）且在2025年3月4日起60天内可行使或可转换的期权、认股权证和可转换证券已被行使或转换而确定的。除另有说明外，根据适用的社区财产和类似法律，每个被点名的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有百分比均根据2025年3月4日的11,438，651股流通股确定。

 

（2）包括于2011年9月9日授予冉先生的1,000，000股限制性股票，这些股票已在我们的2011年年度股东大会上获得股东批准。冉先生不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置受限制股份，直至最早发生以下情况：（i）2026年9月9日，就1/3的受限制股份而言，2027年9月9日，就额外1/3的受限制股份而言，2028年9月9日，就最后1/3的受限制股份而言；（ii）我们因“因由”以外的任何原因终止与冉先生的雇佣关系的日期；或（iii）风险终止日期。如果在风险终止日期之前的任何时间，我们因故终止了冉先生的雇佣关系，或者冉先生因死亡或残疾以外的任何原因自愿终止雇佣关系，冉先生将没收之前未归属的那部分限制性股票。还包括NY Inc.的Ran & Ran直接拥有的1,383，000股普通股，该公司目前由Ran先生全资拥有。冉先生的地址是c/o Manhattan Bridge Capital, Inc.,60 Cutter Mill Road，Suite 205，Great Neck，New York 11021。

 

项目13。若干关系及关联交易及董事独立性

 

董事会由Assaf Ran、Vanessa Kao、Phillip Michals、Eran Goldshmit、TERM3、Lyron Bentovim和TERM5组成。董事会已根据纳斯达克的股票市场规则确定：（i）Jackson、Goldshmit、Bentovim和Michals先生（“独立董事”）是独立的，并代表其大多数成员；（ii）Jackson、Goldshmit、Bentovim和Michals先生作为审计委员会的成员，在这些方面是独立的；（iii）Jackson、Goldshmit和Michals先生作为薪酬委员会的成员，在这些方面是独立的。在确定董事独立性时，董事会适用纳斯达克制定的独立性标准。董事会在应用这些标准时，会考虑到与独立董事的所有交易以及此类交易（如果有的话）对任何独立董事继续在董事会任职的能力的影响。

 

 

2023年2月，我们将贷款组合中的一张抵押票据以48.5万美元的面值出售给了第三方投资者。Assaf Ran先生参与了这项购置，金额为152000美元。

 

项目14。首席会计师费及服务

 

我们的主要会计师事务所Hoberman & Lesser CPAs，LLP在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度（包括为MBC Funding II提供服务）收取的费用总额如下：

 

(a)

审计费用

 

2024

 

我们的首席会计师在2024年期间产生的费用总额为71,750美元，包括对我们年度财务报表的审计以及对我们2024年第一、第二和第三季度财务报表的审查。

 

2023

 

我们的首席会计师在2023年期间产生的费用总额为71,000美元，涵盖对我们年度财务报表的审计以及对2023年第一、第二和第三季度财务报表的审查。

 

(b)

审计相关费用

 

在2024年或2023年期间，我们的首席会计师没有收取与审计相关的费用。

 

（c）

税费

 

在2024年或2023年期间，我们的首席会计师没有收取任何税费。

 

（d）

所有其他费用

 

除了本项目14中披露的费用外，在2024年或2023年期间没有收取任何其他费用，除了我们的首席会计师在2024年就我们在表格S-3上的注册声明所提供的服务向我们收取了1,500美元。

 

审计委员会预先批准、政策和程序

 

我们的审计委员会批准了与Hoberman & Lesser CPAs，LLP的聘用。这些服务是由我们的审计委员会预先批准的，以确保这些服务不会损害审计师对我们的独立性。

 

 

第四部分

 

项目15。展品、财务报表附表

 

(a)

1.财务报表-见F-1页财务报表索引。

 

2.财务报表附表–见下文（c）。

 

3.展品–见下文（b）。

 

附件 没有。		说明
3.1		2014年7月向纽约州州务卿提交的重述公司注册证书（1）
3.2		经修订及重述的附例于2014年5月生效（1）
4.1		样本股票证书（二）
4.2		契约，日期为2016年4月25日，在Manhattan Bridge Capital, Inc.、MBC Funding II Corp和Worldwide Stock Transfer，LLC（3）之间
4.3		证券说明（11）
10.1**		Assaf Ran与公司于1999年3月1日订立的雇佣协议（4）
10.2**		2009年股票期权计划，经修正（6）
10.3		2016年4月25日曼哈顿大桥投资股份公司持续担保。(3)
10.4		曼哈顿大桥投资股份与Worldwide Stock Transfer，LLC日期为截至2016年4月25日的质押协议（3）
10.5		MBC Funding II Corp.（3）日期为2016年4月25日的担保
10.6		Webster Business Credit Corp与Worldwide Stock Transfer，LLC于2016年4月25日签署的债权人间协议（3）
10.7		公司与Philips Cutter Mill Owner LLC就位于60 Cutter Mill Road，Great Neck，New York 11201（5）的处所的租约修订，日期为2016年7月21日
10.8**		公司与Assaf Ran日期为2011年9月9日的限制性股票协议（11）
10.9		由曼哈顿大桥投资股份，Inc（7）签立的日期为2017年7月7日的经修订及重报循环信用票据
10.10		经修订和重述的信用和担保协议，自2017年8月8日起生效，由Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司和同花顺（8）
10.11		对经修订和重述的信用和担保协议的第1号豁免和修订，自2018年7月11日起生效，由Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、同花顺银行和Assaf Ran（10）
10.12		经修订及重报的循环信用票据，自2018年7月11日起生效，由曼哈顿大桥投资股份公司与同花顺（10）
10.13		Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、同花顺银行和Assaf Ran之间经修订和重述的信用和担保协议的第2号修订，自2019年12月31日起生效（11）
10.14		Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、同花顺银行、米兹拉希和Assaf Ran之间经修订和重述的信贷和担保协议的第3号修订，自2020年2月26日起生效（11）
10.15		对经修订和重述的Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、同花顺银行、米兹拉希和Assaf Ran之间的信贷和担保协议的第5号修订，自2022年4月13日起生效（12）
10.16		对经修订和重述的信用和担保协议的第6号修订，自2022年4月13日起生效，由Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、同花顺银行、Mizrahi和Assaf Ran（12）

 

 

10.17		对经修订和重述的信用和担保协议的第7号修正案，自2024年3月31日起生效，由Manhattan Bridge Capital, Inc.、韦伯斯特商业信贷公司、同花顺银行、Mizrahi和Assaf Ran（15）
10.18		曼哈顿大桥投资股份，Inc.与Mizrahi于2020年2月25日发行的循环信用票据（11）
10.19		曼哈顿大桥投资股份公司、韦伯斯特商业信贷公司、同花顺银行和Mizrahi Tefahot银行有限公司于2021年7月2日签署的同意书和修订信协议（13）
10.20		曼哈顿大桥投资股份 Inc.、Webster Business Credit Corporation、法拉盛银行和Mizrahi Tefahot Bank Ltd（Webster Bank，N.A.的一个部门）于2022年3月7日签署的豁免协议（14）
19.1		内幕交易政策（***)
21.1		子公司名单（9）
23.1		Hoberman & Lesser CPA，LLP，日期为2025年3月12日的同意书（***)
31.1		根据细则13a-14颁发的行政总裁证书（***)
31.2		根据细则13a-14进行的首席财务官认证（***)
32.1		根据18 U.S.C.第1350条（*)
32.2		根据18 U.S.C.第1350条（*)
97.1		追回政策（16）
101.INS		XBRL实例文档
101.CAL		XBRL分类学扩展架构文档
101.SCH		XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.LAB		XBRL分类学扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
101.DEF		XBRL分类学扩展定义linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（采用内联XBRL格式，包含在附件 101中）。

 

*特此提供。

**现任或前任执行官和董事的薪酬计划或安排。

***随函提交。

 

(1)	此前作为截至2014年6月30日的季度的10-Q表格季度报告的附件提交，并以引用方式并入本文。
(2)	此前作为SB-2/A表格上的注册声明的证据于1999年4月23日提交，并通过引用并入本文。
(3)	此前作为2016年4月27日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。
(4)	先前作为SB-2表格上的注册声明的证据提交，于1999年3月10日提交，并通过引用并入本文。
(5)	此前在截至2016年6月30日的季度的10-Q表格季度报告中作为证据提交，并以引用方式并入本文。
(6)	此前作为附表14A的附录A于2011年8月5日提交，并以引用方式并入本文。
(7)	此前作为2017年7月13日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。
(8)	此前在截至2017年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中作为证据提交，并以引用方式并入本文。
(9)	此前作为截至2016年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交，并以引用方式并入本文。
(10)	此前在截至2018年6月30日的季度的10-Q表格季度报告中作为证据提交，并以引用方式并入本文。
(11)	此前作为截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交，并以引用方式并入本文。
(12)	此前作为2022年4月25日提交的8-K表格当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。
(13)	此前作为截至2021年6月30日的季度的10-Q表格季度报告的附件提交，并以引用方式并入本文。
(14)	此前作为截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交，并以引用方式并入本文。
(15)	此前作为截至2024年3月31日的季度的10-Q表格季度报告的证据提交，并以引用方式并入本文。
(16)	此前作为截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的证据提交，并以引用方式并入本文。
（c）	没有列入财务报表附表，因为这些信息要么是在财务报表中提供的，要么不是相关指示要求的，或者是不适用的，因此这些附表被省略。

 

项目16。10-K总结

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	Manhattan Bridge Capital, Inc.
	签名：	/s/Assaf Ran
		Assaf Ran，总裁、首席执行官兼董事会主席

日期：2025年3月12日

 

根据《交易法》，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Assaf Ran		总裁、行政总裁		2025年3月12日
Assaf Ran		高级职员及董事会主席（首席执行官）
/s/Vanessa Kao		首席财务官和		2025年3月12日
Vanessa Kao		司库（首席财务和会计干事）、董事
/s/Lyron Bentovim		董事		2025年3月12日
Lyron Bentovim
/s/Eran Goldshmit		董事		2025年3月12日
Eran Goldshmit
/s/迈克尔·杰克逊		董事		2025年3月12日
迈克尔·杰克逊
/s/Phillip Michals		董事		2025年3月12日
Phillip Michals

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.

 

综合财务报表索引

 

 

	页 数
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No。 694 )	F-2
合并财务报表：
2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表	F-4
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的业务报表	F-5
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度股东权益变动表	F-6
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Manhattan Bridge Capital, Inc.

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的曼哈顿大桥投资股份，Inc.及其子公司（统称“公司”）截至2024年12月31日、2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益变动报表、现金流量报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。作为一个整体，关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。

 

 

信贷损失准备金

 

如综合财务报表附注2所述，公司主要使用加权平均剩余到期法（WARM）估计其应收贷款的信用损失准备金，同时考虑其他变量。根据这些评估，公司确定不需要为信用损失计提准备金。

 

信用损失备抵被我们确定为关键审计事项，原因是所应用的审计师判断的程度以及为评估管理层在确定其任何应收贷款是否发生减值和/或是否需要信用损失备抵时作出的主观和复杂判断而付出的重大审计努力。

 

处理关键审计事项涉及根据我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。主要程序包括评估该方法和所使用的其他变量的适当性，测试该方法的应用和所使用的其他变量，以及测试所使用的数据相对于该方法和其他变量的准确性。这些程序还包括，获取和评估公司第三方估值专家的结论，以及获取和评估其他可公开获得的独立经验数据，并将所述价值与借款人所欠的总额进行比较，以表明贷款损失。我们还评估了管理层在确定公司的贷款组合和基础抵押品是否存在减值指标时应用的重大判断，方法是获取证据以证实此类判断，并寻找与此类判断相反的证据。

 

Hoberman & Lesser，CPA的LLP

我们自2007年起担任公司的核数师。

 

纽约，纽约

2025年3月12日

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属

合并资产负债表

2024年12月31日及2023年12月31日

 

		2024				2023
物业、厂房及设备
应收贷款		$	65,974,265			$	73,048,403
应收贷款利息及其他费用			1,521,033				1,395,905
现金			178,012				104,222
现金受限			23,750				1,587,773
其他资产			62,080				63,636
使用权资产-经营租赁，净额			154,039				207,364
递延融资成本，净额			16,171				27,583
总资产		$	67,929,350			$	76,434,886
负债和股东权益
负债：
信用额度		$	16,427,874			$	25,152,338
优先担保票据（扣除递延融资成本$ 96,985 和$ 172,069 ，分别）			5,903,015				5,827,931
递延发起费			568,534				719,019
应付账款和应计费用			232,236				295,292
经营租赁负债			167,119				220,527
贷款扣留			50,000				—
应付股息			1,315,445				1,287,073
负债总额			24,664,223				33,502,180
承诺与或有事项			-				-
股东权益：
优先股-$ .01 面值； 5,000,000 股授权； 无 已发行			—				—
普通股-$ .001 面值； 25,000,000 股授权； 11,757,058 发行； 11,438,651 和 11,440,651 优秀，分别			11,757				11,757
额外实收资本			45,561,941				45,548,876
减：库存股票，按成本计– 318,407 和 316,407 股份			( 1,070,406	)			( 1,060,606 )
累计赤字			( 1,238,165	)			( 1,567,321 )
股东权益合计			43,265,127				42,932,706
负债和股东权益合计		$	67,929,350			$	76,434,886

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属

综合业务报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		2024				2023
收入：
贷款利息收入		$	8,046,560			$	7,976,232
发起费用			1,642,081				1,820,024
总收入			9,688,641				9,796,256
运营成本和费用：
利息及递延融资成本摊销			2,337,032				2,525,935
介绍费			1,847				2,153
一般和行政费用			1,776,176				1,825,227
总运营成本和费用			4,115,055				4,353,315
经营收入			5,573,586				5,442,941
其他收益			18,000				33,880
所得税费用前收入			5,591,586				5,476,821
所得税费用			( 650	)			( 650	)
净收入		$	5,590,936			$	5,476,171
每股已发行普通股基本和摊薄净收益：
—基本		$	0.49			$	0.48
—稀释		$	0.49			$	0.48
加权平均已发行普通股股数
—基本			11,438,656				11,469,741
—稀释			11,438,656				11,469,741

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属

股东权益变动综合报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		股份				金额				资本				股份				成本				赤字				总计
		普通股								额外实缴				库存股票								累计
		股份				金额				资本				股份				成本				赤字				总计
余额，2023年1月1日			11,757,058			$	11,757			$	45,535,811				262,113			$	( 798,939	)		$	( 1,885,056	)		$	42,863,573
购买库存股															54,294				( 261,667	)							( 261,667	)
非现金补偿											13,065																13,065
支付的股息																							( 3,871,363	)			( 3,871,363	)
宣派及应付股息																							( 1,287,073	)			( 1,287,073	)
截至2023年12月31日止年度的净收益			-				-				-				-				-				5,476,171				5,476,171
余额，2023年12月31日			11,757,058				11,757				45,548,876				316,407				( 1,060,606	)			( 1,567,321	)			42,932,706
余额			11,757,058				11,757				45,548,876				316,407				( 1,060,606	)			( 1,567,321	)			42,932,706
购买库存股															2,000				( 9,800	)							( 9,800	)
非现金补偿											13,065																13,065
支付的股息																							( 3,946,335	)			( 3,946,335	)
宣派及应付股息																							( 1,315,445	)			( 1,315,445	)
截至2024年12月31日止年度的净收益			-				-				-				-				-				5,590,936				5,590,936
净收入			-				-				-				-				-				5,590,936				5,590,936
余额，2024年12月31日			11,757,058			$	11,757			$	45,561,941				318,407			$	( 1,070,406	)		$	( 1,238,165	)		$	43,265,127
余额			11,757,058			$	11,757			$	45,561,941				318,407			$	( 1,070,406	)		$	( 1,238,165	)		$	43,265,127

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属

合并现金流量表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	5,590,936			$	5,476,171
调整净收益与经营活动提供的净现金对账-
递延融资成本摊销			88,664				93,403
折旧			4,870				4,057
非现金补偿费用			13,065				13,065
调整使用权资产-经营租赁和负债			( 84	)			1,900
经营资产和负债变动情况：
应收贷款利息及其他费用			( 552,755	)			( 245,868	)
其他资产			705				( 3,042	)
应付账款和应计费用			( 63,057	)			5,424
递延发起费			( 150,485	)			49,891
经营活动所产生的现金净额			4,931,859				5,395,001
投资活动产生的现金流量：
发放短期贷款			( 41,538,217	)			( 56,087,911	)
从贷款收到的收款			49,089,982				57,736,436
购置固定资产			( 4,018	)			( 5,085	)
投资活动提供的现金净额			7,547,747				1,643,440
筹资活动产生的现金流量：
（偿还）信用额度收益，净额			( 8,724,464	)			158,104
支付的股息			( 5,233,408	)			( 5,308,231	)
购买库存股			( 9,800	)			( 261,667	)
产生的递延融资成本			( 2,167	)			( 38,192	)
筹资活动使用的现金净额			( 13,969,839	)			( 5,449,986	)
现金及受限制现金净增加（减少）额			( 1,490,233	)			1,588,455
现金和受限制现金，年初*			1,691,995				103,540
现金和受限制现金，年底*		$	201,762			$	1,691,995
补充披露现金流信息：
期间支付的现金税款		$	650			$	650
期间支付的利息现金		$	2,323,520			$	2,423,838
经营租赁期间支付的现金		$	63,084			$	64,055
非现金融资活动补充时间表：
宣派及应付股息		$	1,315,445			$	1,287,073
与应收抵押贷款有关的贷款扣留		$	50,000			$	—
非现金经营和投资活动补充时间表：
与应收贷款增加有关的应收利息减少		$	427,627			$	213,465

 

*	截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金和限制性现金包括$ 23,750 和$ 1,587,773 分别为受限制现金。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.和附属

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

1.公司

 

Manhattan Bridge Capital, Inc.（“MBC”）及其全资子公司MBC Funding II Corp.（“MBC Funding”）（统称“公司”）向房地产投资者提供短期、有担保的非银行业贷款（有时称为“辛苦钱”贷款），为他们购置、翻新、修复或开发位于纽约都会区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的住宅或商业物业提供资金。

 

2.重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）并符合财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）编制的。

 

合并原则

 

合并报表范围包括曼哈顿大桥投资股份，Inc.及其全资子公司MBC Funding的账户。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层将根据（a）考虑过去经验的预设数量的假设、（b）未来预测和（c）一般金融市场状况使用估计数。实际数额可能与这些估计数不同。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和短期商业贷款。

 

公司与主要金融机构保持现金往来。这些金融机构的账户由联邦存款保险公司（FDIC）为每位存款人提供最高25万美元的保险。

 

与公司向房地产投资者提供的短期商业贷款以及相关的应收利息和其他费用相关的信用风险在附注4中进行了描述。

 

F-8

 

 

信贷损失准备金

 

自2020年1月1日起，公司采用了会计准则更新（“ASU”）2016-13，“金融工具–信用损失（ASC主题326）。”ASU引入了一种新的信用损失方法，即当前预期信用损失（“CECL”），该方法要求更早地确认信用损失，同时还提供了有关信用风险的额外透明度。CECL方法使用整个存续期的“预期信用损失”方法，在金融资产产生或获得时确认贷款和其他应收款的信用损失。预期信用损失每期根据预期存续期信用损失的变化进行调整。这一方法取代了现行美国公认会计原则中现有的多种减值方法，后者通常需要在确认之前发生损失。

 

该公司主要使用加权平均剩余期限（“WARM”）方法估计其CECL储备，该方法已在FASB员工问答ASC 326，No.1中被确定为估计CECL储备的可接受的损失率方法。WARM方法需要参考历史损失数据，同时考虑到相关时间范围内的预期经济状况。该公司对其大部分贷款组合应用了WARM方法，这些贷款具有相似的风险特征。

 

应用WARM方法估算CECL准备金需要判断，包括（i）适当的历史贷款损失参考数据，（ii）未来贷款资金和还款的预期时间和金额，以及（iii）公司贷款组合的当前信用质量以及对相关时间段内业绩和市场状况的预期。为估计与公司投资组合相关的历史贷款损失，公司审查了其历史贷款业绩，其中包括自公司业务开始以来的零已实现本金损失。此外，公司每季度审查每笔贷款，并评估借款人支付每月利息的能力、借款人执行原始退出策略的可能性，以及贷款价值比。基于这些分析，截至2024年12月31日和2023年12月31日，无需考虑信贷损失。未能正确计量信贷损失准备金可能导致多报收益和应收贷款的账面价值。实际损失，如果有的话，可能与估计数额有很大差异。

 

所得税

 

该公司遵循ASC子主题740-10，“所得税不确定性的会计处理”，该子主题为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收状况规定了确认阈值和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无重大不确定税务状况须于综合财务报表中入账。公司将与不确定的税务状况相关的利息和罚款（如有）确认为所得税费用的一部分。

 

该公司的组织和运营符合联邦所得税目的的房地产投资信托（“REIT”）资格。公司选择自截至2014年12月31日的应课税年度开始作为REIT课税。REIT计算的应税收入与其他国内公司类似，主要区别在于REIT有权获得所支付股息的扣除。REIT通常被要求每年分配至少90%的REIT应税收入。如果它选择保留剩余10%的应纳税所得额，它可能会这样做，但将对这类收入征收企业所得税。公司可能需要缴纳联邦消费税和最低州税。

 

F-9

 

 

收入确认

 

商业贷款的利息收入在贷款期内确认为赚取的。

 

商业贷款的发起费收入在相应票据的期限内摊销。

 

递延融资成本

 

该公司在合并资产负债表中将递延融资成本（不包括与其信用额度相关的费用）作为相关债务负债的直接减项而不是资产列报，根据ASU2015 —03，“利息–利息的估算（ASC 835-30子主题）：简化发债成本的列报。”由于使用实际利率法之间的差异并不重大，这些与发行公司优先担保票据相关的成本正在按十年摊销，采用直线法。贷款成本的摊销在随附的综合经营报表中计入利息和递延融资成本的摊销。

 

与公司与Webster Business Credit Corporation（“Webster”）、Flashing Bank（“Flashing”）和Mizrahi Tefahot Bank Ltd（“Mizrahi”）订立的经修订和重述的信贷和担保协议（“经修订和重述的信贷协议”）有关的递延融资成本，该协议在附注5中讨论，根据ASU 2015-15“利息–利息估算（ASC子主题835-30）：与信贷额度安排相关的债务发行成本的列报和后续计量。”这些成本正在各自的协议期限内以直线法摊销。

 

每股收益（“EPS”）

 

基本和摊薄EPS按照ASC主题260“每股收益”计算。在ASC主题260下，每股基本收益的计算方法是，普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释EPS包括使用库存股法行使股票期权和认股权证对普通股的潜在稀释。计算每一年基本每股收益和稀释每股收益的分子是报告的净收入。2024年12月31日和2023年12月31日没有未行使的股票期权或认股权证。

 

股票补偿

 

公司根据ASC主题718“补偿-股票补偿”（“ASC主题718”）以其公允价值为基础计量和确认授予员工和董事的所有股票期权的补偿奖励，该条款为实体以其权益工具换取商品或服务的交易的会计处理建立了标准。该报表的一个关键条款是根据授予日公允价值计量为换取权益工具奖励（包括股票期权）而获得的员工服务成本。费用将在雇员被要求提供服务以换取奖励的服务期（即必要的服务期或归属期）内确认。公司根据ASC主题718和ASC次级主题505-50“基于股权的非员工薪酬”的规定，对发行给非员工的权益工具进行会计处理。发行权益工具所收到的对价为商品或服务的与非从业人员发生的所有交易，均以收到的对价的公允价值或发行的权益工具的公允价值作为计量依据，以较适宜计量的公允价值为准。

 

F-10

 

 

金融工具公允价值

 

对于授信额度，以及公司持有的计息商业贷款，由于此类工具的相对短期性，账面价值接近公允价值。公司使用目前与其账面值相近的市场价格确定其优先担保票据的公允价值。

 

最近的会计公告

 

2023年11月，FASB发布了ASU主题2023-07，“分部报告（ASC主题280）”，增强了公共实体的年度和中期分部披露。该更新保留了对分部损益报告的现有要求，以及特定的费用披露，但未更改分部识别、汇总或可报告的分部阈值。自2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后的中期期间生效，截至2024年12月31日，公司采用ASU2023-07。

 

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

重新分类

 

2023年12月31日合并财务报表中包含的某些金额已重新分类，以符合2024年12月31日的列报方式。

 

3.现金-受限

 

受限制现金主要指从公司商业贷款收到的待清收款项，主要用于减少公司根据经修订和重述的信贷协议（见附注5）建立的韦伯斯特信贷额度。

 

4.商业贷款

 

应收贷款

 

该公司向房地产投资者提供短期有担保的非银行贷款（也称为硬钱），为他们收购和建造位于纽约大都市区（包括新泽西州和康涅狄格州）以及佛罗里达州的房产提供资金。贷款主要由不动产组成的抵押品作抵押，并附有借款人本金的个人担保。贷款期限一般为一年。短期贷款最初在财务报表中入账，其后按成本结转。大多数贷款规定仅在贷款期限内收取利息，并在期限结束时支付气球付款。

 

F-11

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，在商业贷款项下的借出总额分别为41965844美元和56301376美元，由从借款人收到的收款抵消，金额分别为49089982美元和57736436美元。该公司在过去七年中发放的贷款的票面金额从最低40000美元到最高3600000美元不等。公司董事会制定了一项政策，将任何贷款的最高金额限制在（i）公司贷款组合总额的9.9%（不包括考虑中的贷款）和（ii）400万美元中的较低者。该公司的贷款通常最长初始期限为12个月，并按每年9%至13%的固定利率计息。此外，该公司通常会收到贷款原始本金的0%至2%的发起费或“积分”，以及与承销、融资和管理贷款有关的其他费用。利息总是按月支付，拖欠。在收购融资的情况下，贷款本金通常不超过物业价值的75%（由独立评估师确定），在建设融资的情况下，最高可达建设成本的80%。

 

截至2024年12月31日，公司承诺在满足某些条件时，借款人可以提取的建筑贷款为7,203，418美元。

 

截至2023年12月31日，没有一家实体的未偿贷款占未偿贷款总余额的比例超过10%。截至2024年12月31日，该公司已向四个不同的实体提供贷款，总额为7,225，000美元，占其贷款组合的11.0%。一个人至少持有每一个不同实体百分之五十的权益。此人与公司任何高级管理人员或董事均无关联。

 

公司一般发放贷款期限为一年。当履约贷款到期，借款人请求展期时，公司可将贷款期限延长至一年以上。在授予任何贷款的延期之前，公司会重新评估基础抵押品。

 

信用风险

 

基于截至2024年12月31日和2023年12月31日的贷款活动的信用风险状况：

信用风险时间表

履约贷款		开发商-住宅				开发商-商业				开发者-混合使用				未偿还贷款总额
2024年12月31日		$	56,149,265			$	7,380,000			$	2,445,000			$	65,974,265
2023年12月31日		$	64,729,403			$	7,300,000			$	1,019,000			$	73,048,403

 

截至2024年12月31日，公司的应收贷款包括金额分别为18756美元、1520250美元、120000美元、3725000美元、13738817美元和17155000美元的贷款，原到期或承诺分别于2016年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年向借款人提供贷款。截至2023年12月31日，公司的应收贷款包括金额分别为33343美元、760433美元、2210250美元、1854000美元、7225000美元和20480886美元的贷款，原到期或承诺分别于2016年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年向借款人提供贷款。

 

通常，借款人正在支付其利息，公司收到与贷款展期有关的费用。在所有情况下，除下文所述外，借款人要么已签署延期协议，要么正在签署延期。因此，于2024年12月31日，不存在贷款减值，也不存在贷款减值信用损失或其回收的拨备。

 

F-12

 

 

2023年2月期间，该公司以48.5万美元的面值出售了一笔应收贷款。该公司总裁兼首席执行官Assaf Ran先生参与了此次收购，金额为152,000美元。此外，于2023年6月，公司就一处房产提起止赎诉讼，原因是未经公司同意，由借款人向买方转让契据。在该案例中，公司拥有有效抵押的房产的买方遭遇数据泄露，导致买方未能汇出偿还贷款所需的资金。2023年10月，公司收到应收贷款全部还清款项，包括所有未付费用，以进行整改。

 

在资产负债表日之后，截至2024年12月31日的应收贷款中约有11,670，000美元已付清或还清，其中包括原应于2024年12月31日或之前到期的约6,328，000美元。

 

5.信用额度

 

该公司与韦伯斯特、法拉盛和米兹拉希（“贷款人”）签署了一份经修订和重述的信贷和担保协议，其中规定了韦伯斯特信贷额度。目前，韦伯斯特信贷额度为公司提供总额为3250万美元的信贷额度，直至2026年2月28日，由抵押和其他抵押品的转让作担保。与韦伯斯特信贷额度相关的利率等于（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上溢价，截至2024年12月31日，该利率合计约为8.0%，包括0.5%的代理费，或（ii）基准利率（定义见经修订和重述的信贷协议）加上2.00%和0.5%的代理费，由公司为每次提款选择。该公司认为，在韦伯斯特信贷额度到期之前延长或从另一家银行获得类似额度不会有任何问题。

 

韦伯斯特信贷额度包含各种契约和限制，包括（其中包括）限制公司相对于基础抵押品价值的可借款金额、维持各种财务比率和对公司向客户提供的贷款条款的限制、限制公司在某些情况下支付股息的能力，以及限制公司回购普通股、出售资产、进行合并或合并、授予留置权以及与关联公司进行交易的能力。此外，韦伯斯特信贷额度包含一项交叉违约条款，该条款将把公司或其子公司MBC Funding所欠任何债务项下的任何违约视为信贷额度项下的违约。根据经修订和重述的信贷协议，公司可回购、赎回或以其他方式退还其股本证券，金额不超过公司上一财政年度年度年度净收入的百分之十。此外，公司可通过其子公司发行最多2000万美元的债券，其中不超过1000万美元的此类债券可由应收抵押票据担保，前提是此类债券的条款和条件由Webster批准，但须经其合理酌情权。此外，Ran先生为韦伯斯特信贷额度下的潜在欠款提供了个人担保，这种担保不超过1,000，000美元，外加与执行个人担保有关的任何费用。

 

建立和修订韦伯斯特信贷额度的成本正在各自的协议期限内进行摊销，采用直线法。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销成本分别为13,578美元和18,318美元。

 

F-13

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司遵守了经修订的韦伯斯特信贷额度的所有契约。截至2024年12月31日，经修订的信贷协议项下的未偿还金额为16,427，874美元。未偿还金额的利率每日波动。截至2024年12月31日，包括0.5%代理费在内的费率约为8.0%。

 

6.高级有担保票据

 

2016年4月25日，在首次公开募股中，MBC Funding根据契约发行了本金总额为6,000，000美元、于2026年4月22日到期的6%优先有担保票据（“票据”），日期为2016年4月25日，由作为发行人的MBC Funding、作为担保人的公司和作为契约受托人的Worldwide Stock Transfer LLC（“契约”）发行。这些票据每张本金为1000美元，在纽交所美国证券交易所上市，交易代码为“LOAN/26”。自2016年5月16日起，票据将产生利息。应计利息将于2016年6月开始的每个日历月的15日以现金方式按月支付。

 

根据契约条款，MBC Funding持有的抵押贷款的未偿还本金余额总额，连同MBC Funding的手头现金，必须始终至少等于票据任何时候未偿还本金总额的120%。如果MBC Funding拥有的抵押贷款加上MBC Funding手头现金的本金总额低于票据未偿本金余额总额的120%，MBC Funding须按月偿还票据的本金金额，该金额等于必要的金额，以便在该偿还生效后，MBC Funding拥有的所有抵押贷款的本金总额加上，MBC Funding当时手头现金等于或高于票据未偿本金金额的120%。为此目的，每笔抵押贷款被视为具有与其未偿本金余额相等的价值，除非借款人未履行其义务。

 

MBC Funding可在至少提前30天向票据持有人发出书面通知后，于2019年4月22日之后的任何时间全部或部分赎回票据。赎回价格将等于已赎回票据的未偿本金加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息，不计罚款或溢价。截至2024年12月31日，MBC Funding没有赎回任何票据。

 

各票据持有人有权通过书面通知MBC Funding的方式促使MBC Funding在2021年4月22日赎回其票据，不早于2020年11月22日，不迟于2021年1月22日。没有票据持有人在规定的时间范围内行使该权利，因此票据持有人不再可以赎回票据。

 

如果发生有关MBC Funding或公司的“控制权变更”，或者如果MBC Funding或公司出售任何资产，MBC Funding有义务提出赎回票据，除非在资产出售的情况下，收益再投资于卖方的业务。与“控制权变更”有关的赎回价格将为赎回票据本金的101%加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息。与资产出售有关的赎回价格将为赎回票据的未偿本金加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的利息。

 

F-14

 

 

该公司为MBC Funding在票据下的义务提供担保，这些义务由其所拥有的MBC Funding已发行普通股的100%质押担保。公司计划在票据到期前再融资。

 

该公司的主要执行官由担任公司首席执行官兼总裁的Assaf Ran和担任首席财务官的Vanessa Kao组成。截至2024年12月31日，Ran先生和Kao女士各自拥有的票据总额分别为704,000美元和288,000美元。

 

7.简单的IRA计划

 

2000年10月26日，董事会批准了一项简单的IRA计划（“IRA计划”），以吸引和留住有价值的高管。IRA计划允许公司最多100名符合条件的员工参与。根据IRA计划，符合条件的员工可以缴纳其税前年薪的一部分，最高可达经修订的1986年《国内税收法》规定的简单IRA计划的最高缴款限额，公司以美元兑美元为基础进行匹配，最高可达员工年度税前薪酬的3%。根据IRA计划受托人的通知，这些门槛可能会发生变化。公司不负责IRA计划下的任何其他费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别为IRA计划提供了21,255美元和19,554美元的配套捐款。

 

8.股东权益

 

公司于2023年4月11日通过股份回购计划，回购最多100,000股公司普通股。在该计划于2024年4月10日到期之前，公司以271,468美元的总成本购买了总计56,294股普通股，其中包括2024年第一季度以总成本9,800美元回购的2,000股普通股和截至2023年12月31日止年度以总成本261,668美元回购的54,294股普通股。

 

9.股票补偿

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，在ASC主题718下每年确认的股票补偿费用为13,065美元，反映了在对与本次交易相关的股票期权公允价值的影响进行调整后，公司首席执行官于2011年9月9日授予的1,000，000股限制性股票的公允价值为195,968美元的摊销。公允价值按15年摊销。截至2024年12月31日，所有1,000，000股股票仍受限制，剩余未确认的基于股票的补偿金额为21,774美元。该等受限制股份的三分之一将于2026年9月9日、2027年9月9日及2028年9月9日各归属。

 

10.承诺与或有事项

 

经营租赁

 

于2020年10月27日，公司修订其位于纽约州Great Neck Cutter Mill Road 60号公司总部的现有租约（“租约修订”），以扩大办公场所，并将不可撤销租约的期限延长至2027年11月30日。除其他事项外，《租约修正案》规定逐步增加租金，从最初三年的每月约4500美元增加到延长期最后一年的每月5100美元，并要求按定义支付电费和未来的升级费用。该公司还根据2024年3月到期的不可撤销租约租赁办公设备。

 

F-15

 

 

截至2024年12月31日，包括强制性固定电费在内的大致未来最低租赁付款如下：

未来最低租赁付款时间表

2025		$	60,926
2026			60,926
2027			55,848
最低租赁付款总额			177,700
减：代表利息的金额			( 10,581	)
最低租赁付款净额现值		$	167,119

 

于2024年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为2.89年，所使用的加权平均折现率为4.14%，该折现率基于租赁开始时公司的增量借款利率。

 

2024年和2023年的租金支出，包括固定电费和可变房地产税，分别约为6.3万美元和6.4万美元。

 

就业协议

 

1999年3月，公司与冉先生订立雇佣协议，据此：（i）冉先生的雇佣期限于6月30日自动续期^第连续一年期间的每一年，除非任何一方至少在6月30日前180天向另一方发出书面通知^第其终止协议的意向；（ii）Ran先生领取由董事会薪酬委员会全权酌情决定的当前每年380000美元的基本工资和年度奖金，并有资格参加公司制定和维持的所有高管福利计划；（iii）Ran先生同意在其受雇终止后的一年竞业禁止期。

 

2024年6月，薪酬委员会批准将冉先生的基本年薪从35万美元提高到38万美元。Ran先生在2024年和2023年的年度基本薪酬分别为36.5万美元和35万美元。此外，薪酬委员会在2024年和2023年分别批准向Ran先生发放30000美元和70000美元的年度奖金。

 

11.分部报告

 

公司根据管理方法报告分部信息，该方法指定首席运营决策者（即公司首席执行官）用于决策和评估业绩的内部报告作为公司可报告分部的来源。该公司作为一个单一的可报告分部运营，向房地产投资者发起、服务和管理短期有担保商业贷款。管理层在综合基础上评估业绩，因为所有贷款共享相似的风险概况、承保标准和运营流程。关键绩效指标包括利息收入、发起费用、贷款绩效和运营费用。管理层审查的重大费用包括利息和递延融资成本的摊销以及一般和管理费用，这些费用在不同贷款类型中保持一致。分部层面信息与合并财务报告不存在重大差异。公司将继续评估其分部报告披露，并在业务运营或财务报告要求发生重大变化时进行调整。

 

公司可报告分部的净收益如下：

 

公司可报告分部净收入附表

		2024				2023
借贷收入：		$	9,688,641			$	9,796,256
减：
利息支出			2,248,368				2,432,532
递延融资成本摊销			88,664				93,403
介绍费			1,847				2,153
一般和行政费用			1,776,176				1,825,227
其他收益			( 18,000	)			( 33,880	)
所得税费用			650				650
净收入		$	5,590,936			$	5,476,171

 

12.后续事件

 

根据公司董事会于2024年11月26日宣布的股息，于2025年1月15日向2024年12月31日登记在册的所有股东支付每股0.115美元的现金股息，总额为1,315，445美元。

 

2025年2月6日，公司董事会宣布向2025年4月8日登记在册的所有股东派发每股0.115美元的现金股息。股息将于2025年4月15日派发。