这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了S-3表格注册声明的一部分，我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了该注册声明。这份文件包含两个部分。第一部分是这份招股说明书的补充，其中描述了我们普通股的本次发行股票的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们普通股的此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。如本招股章程补充文件与随附的招股章程有关本次发行我司普通股股票的信息有差异，应以本招股章程补充文件中的信息为准。

在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述（亦以引用方式并入本招股章程）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。请阅读本招股章程补充文件中的“以参考方式纳入若干资料”。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，并基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们业务和运营的可能或假设的未来结果的信息，我们对债务证券的年度收入、费用和偿债覆盖率的预测，未来资本支出、业务战略、竞争优势、目标、发电资产的开发或运营、市场和行业发展以及有关我们的财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜在”、“将”或这些术语的否定或其他表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别。

这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素在标题为“风险因素”的部分中进行了讨论，这些因素包含在我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告或2023年10-K表格中，以及不时在向SEC提交的文件中详述的其他风险因素中。我们预测我们的运营结果或各种事件对我们的运营结果的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑“风险因素”标题下描述的事项以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及其他可公开获得的来源中讨论的某些其他事项。这些因素和我们管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式并入的所有信息，包括以下风险因素、2023表格10-K（通过引用方式并入本招股说明书补充文件），以及我们向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

我们普通股的价格可能会大幅波动，你的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，包括：

此外，整个股票市场，特别是纽约证券交易所和能源公司市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成重大损害。过去，随着一家公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、未来业绩和现金流造成重大损害。根据我们的章程，在特拉华州法律允许的范围内，我们通常有义务赔偿在这些类型的诉讼中被列为被告的现任和前任官员。虽然与这些诉讼相关的费用或损失可以获得一定数额的保险保障，但这种保障可能不足以应对某些诉讼。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测这种销售可能对普通股的现行市场价格产生的影响。

除本招股章程补充文件“承销”部分所述的某些例外情况外，我们、我们的董事和执行官以及发售股东已同意与本次发行的承销商订立锁定协议，据此，我们与他们已同意或将同意，我们与他们在本招股章程补充文件日期后的60天内不会处置或对冲我们的任何普通股股份或任何可转换为或可交换为我们普通股股份的证券。承销商可以允许我们或我们的董事和执行官或出售股票的股东在适用的锁定期结束之前出售股票。在锁定协议到期时出售大量此类股份，或认为可能发生此类出售，或提前解除受锁定协议约束的证券，可能会导致我们的股价下跌或使您更难在您认为适当的时间和价格出售普通股。我们可能会增发普通股，这可能会稀释现有股东，包括特此发行的普通股的购买者。

如果证券或行业分析师发布不准确或不利的研究，关于我们的业务，我们的普通股价格和我们的交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果证券或行业分析师下调我们的普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们将不会从出售股东出售本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中描述的普通股中获得任何收益。出售股东根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发售的任何普通股将由出售股东为自己的账户出售，因此他们将获得出售这些普通股股份的所有净收益，包括承销商行使其购买额外普通股股份的选择权。见“出售股东”。

根据截至2017年5月4日的若干登记权协议（经修订，“登记权协议”），就出售股东根据本招股章程补充文件转售将出售的普通股而言，除其他费用外，我们将承担所有登记和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、与普通股在纽约证券交易所上市有关的费用和开支、转让代理费以及我们的律师和大律师向承销商支付的费用和支出，出售股东将承担出售股东产生的所有费用，包括出售股东产生的任何承销费、佣金和折扣、转让税和律师费。

下表列出（i）出售股东的名称，（ii）出售股东实益拥有的普通股股份数量，（iii）出售股东根据本招股章程补充文件将发售的普通股股份数量，以及（iv）假设出售股东发售的所有普通股股份在本次发售中被出售，则出售股东实益拥有的普通股股份数量。实益拥有的普通股股份百分比基于截至2024年12月1日已发行的60,493，641股普通股。

我们根据出售股东在2024年12月11日或之前提供给我们的信息准备了表格和相关说明。我们没有试图核实这些信息。

实益所有权是根据SEC颁布的规则确定的。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。在计算持有此类证券的个人或实体实益拥有的百分比时，以当前可行使和可转换证券为条件的普通股股份目前可转换，或在本招股说明书补充日期后60天内可行使或可转换，但在计算任何其他个人或实体实益拥有的百分比时不被视为已发行。有关我们普通股股份的实益所有权的更多信息，以及我们与出售股东之间的其他重大关系（包括治理协议）的描述，以及出售股东与我们之间的某些其他关系，包括商业合作协议和登记权协议，请参阅我们于2024年3月27日提交的关于附表14A的最终委托书，包括“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“与相关人员的交易”下列出的信息。

与出售股东的重大关系

有关出售股东与我们的某些关系的描述，请参阅以下披露以及我们于2024年3月27日提交的附表14A的最终代理声明中标题为“与关联人的交易”一节中包含的治理协议、商业合作协议和注册权协议的信息。

本招股章程补充文件因售股股东根据登记权协议行使即期登记权而备案。根据登记权协议的规定，就出售股东根据本招股说明书补充文件转售将出售的普通股而言，除其他费用外，我们将承担所有登记和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、与普通股在纽约证券交易所上市有关的费用和开支、转让代理费以及我们的律师和大律师向承销商支付的费用和支出，出售股东将承担出售股东产生的所有费用，包括任何承销费用，出售股东产生的佣金和折扣、转让税和法律费用。

治理协议

2017年5月4日，我们与出售股东签订了一份治理协议（经修订，“治理协议”），内容涉及出售股东、我们的某些前股东、我们的现任董事会主席兼前首席执行官Isaac Angel和我们的首席执行官Doron Blachar之间的协议，据此，出售股东同意在此时以约6.27亿美元的价格购买我们约22.1%的普通股股份，每股面值0.00 1美元。治理协议于该交易完成后于2017年7月26日生效，该协议为出售股东提供了权利，只要出售股东及其关联公司共同持有我们所有已发行的有投票权证券的至少18%的投票权，就可以向我们的董事会提名三名董事，并与我们共同提议和提名一名董事，该董事根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和条例的上市标准是独立的，并且没有，且在其成为董事提名人之前的三年内，与发售股东或其关联人（“欧力士独立董事”）没有任何重大关联关系。如果出售股东及其关联公司合计持有的我们所有已发行的有表决权证券的投票权低于18%，但高于或等于我们所有已发行的有表决权证券的投票权的13%，则出售股东有权向我们的董事会提名两名董事，并与我们共同提议和提名独立的欧力士董事。如果出售股东及其关联公司合计持有的我们所有已发行的有表决权证券的投票权低于13%，但大于或等于我们所有已发行的有表决权证券的投票权的5%，则出售股东将有权向我们的董事会提名一名董事，但不再有权与我们共同提议和提名独立的欧力士董事。如果出售股东持有我们所有已发行有表决权证券的投票权低于5%，则出售股东无权向我们的董事会提名任何董事。

2022年11月，欧力士根据包销的二次发行出售了4,312，500股，在此次发行之后，欧力士及其关联公司共同拥有我们已发行的有表决权证券的11.9%的投票权。由于此次发行，欧力士现在有权向我们的董事会提名一名董事，但不再有权与公司共同提议并提名独立的欧力士董事。目前，欧力士唯一的董事提名人，Mike Nikkel，是我们的董事会成员。

在本次发行生效后，发售股东及其关联公司将共同拥有我们已发行的有表决权证券的4.9%的投票权（如果承销商在本次发行中全额行使购买额外股份的选择权，则为4.0%）。根据治理协议，出售股东须尽其合理的最大努力促使其董事提名人（“投资者董事”）提出辞职，除非投资者董事以外的大多数董事书面同意该董事不得被要求辞职。我们董事会的大多数成员（投资者董事除外）已同意，投资者董事将不会在本次发行后被要求辞职。因此，该董事将继续在我们的董事会任职，至少到我们的2025年年度股东大会为止。

此外，根据其条款，如果出售证券持有人及其关联公司合计拥有我们已发行的有投票权证券的投票权不足5%，则治理协议将自动终止。据此，在本次发行生效后，治理协议将终止。

商业合作协议

2017年5月4日，我们还与出售股东就出售股东的上述收购普通股事项订立了商业合作协议（“商业合作协议”）。根据商业合作协议，我们获得了在日本国境外拥有、投资、开发和运营由出售股东或其关联公司采购或展示的新地热商业机会的独家优先购买权，但受到某些限制，以及提供某些地质、工程、采购、建设、运营和/或管理服务的独家权利，并被授予选择权，在以下情况下收购日本国内所有地热项目的最多49%所有权：（i）是由出售股东或其关联公司提供或向其提供的新地热商业机会，（ii）具有超过15兆瓦的预期发电能力，以及（iii）由出售股东或其关联公司100%拥有，或者出售股东或其关联公司有能力控制所有相关决策，而无需获得任何第三方同意。在出售股东持有的已发行普通股低于13%的任何期间，商业合作协议项下的每一方的义务均被暂停。由于2022年11月的发售，商业合作协议目前暂停。

此外，根据其条款，商业合作协议将于治理协议终止的生效日期终止（出售证券持有人或其关联公司违反该协议的终止除外）。治理协议将与本次发行相关而终止，因为在本次发行生效后，出售证券持有人及其关联公司将共同拥有我们已发行的有表决权证券的投票权不到5%。据此，于本次发行生效后，商业合作协议将于治理协议终止生效日期终止。

注册权协议

于2017年5月4日，我们亦与售股股东订立注册权协议。经2022年11月16日修订的注册权协议规定，除其他事项外，根据出售股东的书面请求，我们必须在表格S-3或表格S-1上提交货架登记声明，或对任何当时有效的登记声明进行生效后的修订或招股说明书补充，以允许公开发售和出售出售出售股东持有的普通股股份。我们被要求在其初步生效后的三年内保持此类货架登记声明的可用性，但我们有权在任何日历年度暂停其可用性最多120天（且不超过连续90天）。出售股东可随时要求对出售股东持有的普通股股份进行包销货架下架；条件是，根据包销货架下架出售的这类股份的市值在要求时至少有1亿美元的市值。售股股东可两次行使该等需求权（2022年11月发售占第一次需求，本次发售占第二次需求）。登记权协议还允许出售股东要求我们将出售股东持有的证券包括在我们进行的登记中。

根据登记权协议的规定，就出售股东根据本招股说明书补充文件转售将出售的普通股而言，除其他费用外，我们将承担所有登记和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、与普通股在纽约证券交易所上市有关的费用和开支、转让代理费以及我们的法律顾问和法律顾问向承销商支付的费用和支出，并且出售股东将承担出售股东产生的所有费用，包括任何承销费用，出售股东产生的佣金和折扣、转让税和律师费。

以下讨论是对根据本招股说明书补充购买的我们普通股的所有权和处置的非美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收后果的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税收局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论不涉及与非美国持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响或任何替代的最低税收后果。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体（或安排）持有我们的普通股，该实体的合伙人或受益所有人的税务待遇将取决于合伙人或受益所有人的地位、该实体的活动以及在合伙人或受益所有人层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股以及此类实体的合伙人或受益所有人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股票的任何税务后果咨询其税务顾问

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国持有人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或安排）。美国持有人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

分配

一般来说，我们普通股的现金或其他财产分配（包括建设性分配，但不包括我们股票的某些分配或收购我们股票的权利）将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果一笔分配超过了我们当前和累计的收益和利润，就美国联邦所得税而言，超出部分将不被视为股息。相反，超出部分将首先构成资本回报，并适用于非美国持有者，并降低其普通股的调整后税基，但不得低于零。任何进一步的超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。任何此类分配也将受到以下标题为“信息报告和备用预扣税”和“向外国账户支付的额外预扣税”部分下的讨论的约束。

除下文所述的与有效关联的股息有关的情况外，并受制于下文关于备用预扣税和《守则》第1471至1474条（这些条款和相关的财政部条例通常被称为《外国账户税收合规法案》或FATCA）的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，只要非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股票，非美国持有者将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的文件。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将被征收美国联邦所得税，其方式大致与非美国持有者是美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）相同，并按美国联邦所得税的常规税率按净收入基础征收美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要对其在应纳税年度归属于此类股息的有效关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。非美国持有者应就可能规定不同规则或税率的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据以下关于FATCA和备用预扣税的讨论（见“—信息报告和备用预扣税”和“—向外国账户支付的额外预扣税”），非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益一般将被征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国人的方式相同（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内），并根据常规的美国联邦所得税税率征税。作为一家公司的非美国持有人还可能对其在应纳税年度可归属于此类收益的部分有效关联收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，虽然我们认为我们不是USRPHC，但我们尚未就我们作为USRPHC的地位作出正式确定。通常，如果一家国内公司的USRPI的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的总公平市场价值的50%，则该公司为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场（例如纽约证券交易所）进行“定期交易”，并且该非美国持有人在截至我们普通股的出售或其他应税处置之日的五年期间中较短者实际或建设性地拥有我们普通股的5%或更少，或非美国持有人对我们普通股的持有期，则我们的普通股将不被视为非美国持有人的USRPI。我们希望我们的普通股能够在成熟的证券市场上定期交易。但是，如果我们是USRPHC，并且我们的普通股在发生出售或其他应税处置的日历年度的任何时间都不被视为在已建立的证券市场上定期交易，（1）此类非美国持有人一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义见《守则》）对其从处置中获得的净收益征税；（2）此类非美国持有人购买我们的普通股的买方可能需要按此类处置实现的金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。

非美国持有者应就上述情况适用于其特定情况，包括可能适用任何可能规定不同规则的现有所得税条约，咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），并且持有人要么及时证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8EXP，要么及时建立豁免。然而，无论是否实际预扣了任何税款，就我们向非美国持有人支付的普通股股息而言，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或成立或组织所在国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

向外国账户支付的额外预扣税

根据FATCA，可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对支付给“外国金融机构”（根据《守则》的定义，除银行和传统金融机构外，还包括投资基金和某些控股公司等实体）或“非金融外国实体”（如《守则》中的定义）的股息征收30%的预扣税，或者根据下文讨论的拟议财政部条例，对出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担一定的勤勉、报告和预扣义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的尽职调查、报告和扣缴要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在守则中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣缴30%。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要预扣税款的确定。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

FATCA预扣税将适用于所有可预扣付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收条约或美国国内法免于征收预扣税。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

发售股东通过承销商发售本招股说明书中所述的普通股股份。我们及售股股东已与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东已同意向承销商出售，承销商已同意购买下表中其名称旁边所列的普通股股份数量：

承销商承诺购买出售股东提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面规定的公开发行价格直接向公众发售我们的普通股股份，并以该价格减去不超过每股0.41美元的优惠后向某些交易商发售。首次公开发行股票后，发行价格和其他发售条款可以由承销商变更。承销商发售股份须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国境外进行的股票销售可由承销商的关联公司进行。

承销商有权从出售股东处购买最多555,000股额外普通股，以支付承销商出售的股份超过上表规定的股份数量。它可能会在30天内行使该选择权。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商支付给发售股东的每股普通股金额。承销费为每股0.82美元。下表显示了假设承销商没有行使或完全行使购买额外股份的选择权，出售股东将向承销商支付的每股和总承销折扣。

我们估计，我们应支付的此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，将约为350,000美元。

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可以约定向承销商和销售集团成员分配若干股份，出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由承销商分配给可能与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商和销售集团成员。

我们已同意，我们不会（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置直接或间接的期权、权利或认股权证，或根据《证券法》向证券交易委员会提交或向证券交易委员会备案与我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换为我们普通股的任何股份的证券有关的登记声明，或公开披露进行任何要约、出售、质押、贷款的意图，处置或备案，或（ii）订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股股份或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易中的任何一项是否将通过交付普通股股份或此类其他证券以现金或其他方式解决），在每种情况下，未经承销商事先书面同意，期限为自本招股说明书之日起60天，除了我们将在本次发行中出售的普通股之外。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或受限制股份单位的结算（包括净额结算）发行普通股或可转换为或可行使为我们普通股股份的证券，在每种情况下，在承销协议日期和本招股说明书中所述的未偿还；（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、受限制股份单位，或其他股权奖励以及根据截至本次发行结束时有效并在本招股说明书中描述的股权补偿计划的条款向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为我们普通股的股份的普通股或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），前提是这些接收方与承销商订立锁定协议；或（iii）发行我们的普通股或与我们收购证券、业务相关的任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券，另一个人或实体的财产或其他资产，或与战略伙伴交易有关的财产或其他资产；条件是普通股的股份总数不超过作为本次发行的一部分发行和出售股票后我们普通股已发行股份的10%，任何此类接收者应与承销商签订锁定协议。

我们的董事、执行人员及售股股东（该等人士，即“锁定方”）已于本次发售开始前与承销商订立锁定协议，据此，除有限的例外情况外，各锁定方在本招股章程日期后的60天内（该期间，“限制期”），未经承销商事先书面同意，不得（且不得导致其任何直接或间接关联公司）（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售，授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规则和条例可能被视为由这些锁定方实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（与普通股合称“锁定证券”），（2）进行任何对冲，全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果的掉期或其他协议或交易，无论上文第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）提出任何要求或行使与任何锁定证券的登记有关的任何权利，或（4）公开披露进行上述任何一项的意图。这些个人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或可以合理地预期会导致或导致（由任何个人或实体，无论是否为此种协议的签字人）出售或处分或转让所有权的任何经济后果，全部或部分直接或间接的任何锁定证券，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排规定的文书）将以交付锁定证券、以现金或其他方式结算。

紧接前一款所述以及载于承销商与锁定方之间的锁定协议中的限制不适用于某些交易，在某些情况下受制于各种条件，包括（a）锁定证券的转让：（i）作为善意赠与，或出于善意的遗产规划目的，（ii）通过遗嘱或无遗嘱，（iii）为锁定方或任何直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，（iv）向合伙企业，有限责任公司或其他实体，其中锁定方或其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）向根据第（i）至（iv）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）在公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体的情况下，（a）向作为锁定方关联企业的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或其他实体控制、控制、管理或与锁定方或其关联公司共同控制或受其共同控制的实体，或（b）作为分配给锁定方的有限合伙人、成员、股东或其他权益持有人的一部分；（vii）根据法律实施，（viii）在该雇员死亡、残疾或终止雇用时从该雇员向我们提供，（ix）作为出售本次发售完成后在公开市场交易中获得的锁定证券的一部分，（x）就归属向我们提供，结算或行使限制性股票单位、股票增值权、期权、认股权证或其他权利以购买我们的普通股股份（包括“净额”或“无现金”行使），包括用于支付行权价格和税款及汇款款项，（xi）根据经我们董事会批准并向涉及控制权变更的所有股东进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，但如果该交易未完成，则所有该等锁定证券仍受前款限制，或（xii）仅在出售股东的情况下，根据与出售股东对锁定证券的所有权有关的法院或监管机构的命令；（b）行使期权、股票增值权、结算受限制股份单位或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书中描述的计划授予的认股权证，但前提是在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券将受到与前款类似的限制；（c）转换已发行的优先股、认股权证以获得优先股，或可转换证券为我们的普通股股份或认股权证以收购我们的普通股股份，但前提是在此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到类似于前一段中的限制；（d）锁定方根据《交易法》规则10b5-1建立交易计划，前提是该计划不规定在限制期内转让锁定证券；以及（e）仅就出售股东而言，根据承销协议的条款出售我们的普通股。

承销商可全权酌情随时全部或部分解除受上述与承销商的任何锁定协议约束的证券。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过其在本次发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买普通股股份以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股票价格与承销商可通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空仓，则在公开市场购买股票进行补仓。

承销商已告知我们，根据1933年《证券法》M条例，它还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和我们的关联公司在日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，承销商及其关联机构可能不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家主管当局批准的普通股股份发布招股说明书之前，没有或将根据该相关国家的发售向公众发售普通股股份，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出普通股股份的要约：

前提是，此类股份发售不得要求我们或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

就本条文而言，与任何相关国家的普通股股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129（经修订）。

英国潜在投资者须知

在与已获金融行为监管局批准的普通股股份相关的招股说明书发布之前，没有任何普通股股份已被发售或将根据向英国公众发售的发售进行发售，但根据英国招股说明书条例的以下豁免，普通股股份的发售可随时在英国向公众进行：

前提是，此类普通股要约不得要求我们或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条文而言，与英国普通股股份有关的“向公众要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

加拿大潜在投资者须知

股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股说明书，编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料、公司、股份均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不适用于股份收购人。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些股份过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳大利亚潜在投资者须知

本招股说明书：

不得直接或间接要约认购或购买或出售股份，不得发出认购或购买股份的邀请，不得在澳大利亚分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交股份申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将在澳大利亚根据《公司法》第6D.2章无需披露的情况下进行，根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请股份，您向我们承诺，自股份发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者要约、转让、转让或以其他方式转让这些股份，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。

日本潜在投资者须知

这些股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售股份或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

香港有意投资者须知

股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（“CO”）或不构成CO所指的向公众要约。没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人（i）向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条）以外的人要约或出售股份，或使股份成为认购或购买邀请的标的，根据证监会第274条不时修订或修订（“证监会”）；（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条并根据证监会第275条指明的条件向任何人士，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

新加坡SFA产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

以色列潜在投资者须知

我们和出售股票的股东都没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行我们的股票，但是，将在某些国家以不需要根据该国法律发布招股说明书的方式进行我们的股票征集。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士必须自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发行和在美国境外的分销有关的任何限制。

在以色列，我们的股票发行仅适用于经修订的1968年以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者。与根据本协议提供的股份有关的招股说明书尚未在以色列编制或提交，也不会在以色列编制或提交。股份不得在以色列转售，但不得转售给增编中所列的投资者，为他们自己的账户购买（或在增编允许的情况下，为其作为增编中所列投资者的客户的账户），且不得用于分销或转售目的。以色列不会采取任何行动，以允许根据本协议发售股份，或向以色列公众分发任何发售文件或任何其他材料。此注册声明未经以色列证券管理局审查或批准。向以色列境内投资者提供的任何材料不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给发行人或交易商直接向其提供复制件的人以外的任何其他人。上述任何内容均不应被视为提供建议或建议，包括投资建议或投资营销根据1995年以色列《投资建议、投资营销和投资组合管理监管法》购买任何股份和在购买股份时，投资者承认他们这样做是基于自己的理解，是为了自己的利益和自己的利益，而不是为了向其他方分配或要约的目的或意图。投资者进一步声明，他们拥有财务和业务事项方面的知识、专业知识和经验，以便能够评估购买股份的风险和优点，而不依赖向他们提供的任何材料。

特此发售的普通股股份的有效性将由White & Case LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.）作为审计和会计专家的授权而如此纳入。

SEC允许我们在这份招股说明书中“以引用方式纳入”补充我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书补充文件中包含的信息。任何如此更新或取代的资料，除如此更新或取代的资料外，均不构成本招募说明书的补充资料的一部分。我们通过引用将我们已向SEC提交的下列文件以及我们未来可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（除根据SEC规则提供且未根据SEC规则提交的文件和信息外，除非其中另有明确说明）纳入本招股说明书补充文件下的发售终止之前：

任何上述文件中的任何信息将自动被视为被修改或取代，只要本招股说明书补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的较后提交的文件中的信息修改或取代此类信息。

经书面或口头请求，我们将免费提供以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的任何展品，除非这些展品具体以引用方式并入本文。

您应将索取文件的请求发送至：

Ormat Technologies, Inc.
Sierra Center Parkway 6884号
内华达州里诺市89511
关注：法务部
(775) 356-9029

前景

Ormat Technologies, Inc.（“我们”或“我们”）可能会不时地、一起或单独地、以一个或多个类别或系列、以金额、价格和条款发售和出售上述证券，价格和条款由我们在发售时确定。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们实际要约出售的任何证券的具体条款。此外，此处确定的一名或多名出售证券持有人可能会不时以数量、价格和将在发售时确定的条款要约和出售此处“出售证券持有人”部分中列出的证券。招股说明书补充还可以增加、变更或更新本招股说明书所载信息。

在您购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们，或此处确定的一名或多名出售证券持有人，可以通过我们或一名或多名出售证券持有人选择的代理人，或通过我们或一名或多名出售证券持有人选择的承销商或交易商，直接向您提供和出售证券。如果我们或一个或多个出售证券持有人使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。我们预计从我们的此类销售中获得的净收益将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所交易，股票代码为“ORA”。2024年12月10日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股79.37美元，2024年12月10日，我们普通股在特拉维夫证券交易所的最后一次报告销售价格为每股281.00新谢克尔。

招股日期为2024年12月11日。

目 录

除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何相关公司的免费书面招股章程均不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其作出该等要约或向其作出该等要约为非法的任何人发出或向其发出该等要约或向其发出该等要约的要约所提供的证券的出售要约或购买要约的招揽。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件所包含的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何有关公司的免费书面招股章程的交付，或根据本招股章程或任何适用的招股章程补充文件进行的任何证券分销，均不得在任何情况下产生任何暗示，表明自本招股章程或该等招股章程补充文件日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景并无任何变化。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据储架登记程序，使用本招股章程及（如有需要）招股章程补充文件，我们或我们的某些出售证券持有人可不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们或卖出证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或在某些情况下，我们的出售证券持有人出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充，如有必要，还将提供定价补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股章程补充以及（如有必要）定价补充，也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。因此，在不一致的范围内，本招股说明书中的信息将被视为被招股说明书补充或定价补充中包含的任何不一致的信息修改或取代。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何定价补充文件，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的本招股说明书中以引用方式并入的额外信息。

任何招股章程补充，如有必要，定价补充，将描述：所发售证券的条款、任何首次公开发行价格、就证券向我们或出售证券持有人支付的价格、向我们或出售证券持有人的净收益、分配方式和任何包销补偿，以及与证券发售相关的其他具体重大条款。任何招股说明书补充文件也可能（如适用）包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素的信息。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读与我们的注册声明一起提交或通过引用并入的证据，本招股说明书构成其中的一部分。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

在本招股说明书中，我们使用“Ormat”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语来指奥玛特科技，Inc.及其合并子公司。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可从SEC的互联网网站http://www.sec.gov获得，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，他们以电子方式向SEC提交报告。

SEC允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。本招股章程所载或以引用方式并入的任何陈述，如本章程所载的陈述，或亦以引用方式并入本章程的任何其后提交的文件所载的陈述，均须视为已为本章程的目的而修改或取代该等较早的陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入了下列文件（不包括此类文件中已“提交”但未为《交易法》目的“提交”的任何部分）：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所提供的所有证券被出售之前提交的所有文件自文件提交之日起通过引用并入本招股说明书，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的信息以及根据表格8-K的第9.01项提供的相关证据除外，这些信息不被视为已提交，也未通过引用并入本文。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息和之前向SEC提交的信息。

贵方可通过以下地址以书面或电话方式向我们索取任何这些并入文件，但不包括这些文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入此类文件：

Ormat Technologies, Inc.

Sierra Center Parkway 6884号

内华达州里诺市89511

关注：法务部

(775) 356-9029

文件也可在我们的网站上查阅，网址为：https://investor.orgmat.com。本公司网站所载信息不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或定价补充、任何相关公司的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书的文件中的陈述包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条含义内的各种前瞻性陈述，这些陈述代表我们管理层对未来事件的信念和假设。在本招股说明书和以引用方式并入的文件中使用时，前瞻性陈述包括但不限于有关财务预测或预测以及我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述由“预期”、“将”、“计划”、“预期”、“表明”、“打算”、“相信”、“预测”、“指导”、“展望”、“计划”或类似语言表示。这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果和某些事件的发生时间与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异，包括我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的标题下讨论的那些因素。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

鉴于围绕前瞻性陈述的风险和不确定性，您不应过分依赖这些陈述。您应该了解，许多重要因素，除了本招股说明书中讨论或以引用方式纳入的因素外，任何适用的招股说明书补充或定价补充，以及任何相关公司的自由编写招股说明书，都可能导致我们的结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能影响我们业绩的潜在因素包括本招股说明书“风险因素”项下所述的因素。

我们是一家领先的垂直整合公司，主要从事地热能电力业务。我们利用我们的核心能力和全球影响力，将我们在回收能源发电方面的活动扩展到不同的储能服务和太阳能光伏（包括混合地热和太阳能光伏以及太阳能加储能）。我们的目标是成为全球领先的可再生能源供应商，并通过提供碳密集型能源的替代品来帮助缓解气候变化。我们通过了一项战略计划，专注于几项关键举措，以扩大我们的业务。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分，以及我们可能不时向SEC提交的任何其他报告，以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。在投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本协议发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、为未来收购融资、资本支出和增加营运资金。我们也可能将收益用于临时投资，直到我们需要它们用于一般公司用途。我们将不会收到此处指定的任何出售证券持有人出售证券的任何收益。

我们有一项股息政策，根据该政策，我们目前预计将通过季度股息的方式分配至少20%的年度可供分配的利润。在确定是否有利润可供分配时，我们的董事会将考虑我们的业务计划以及当前和预期的义务，并且不会进行任何分配，因为我们的董事会的判断会阻止我们履行此类业务计划或义务。

授权大写

我们的法定股本包括2亿股普通股，每股面值0.00 1美元，以及500万股优先股，每股面值0.00 1美元。以下对我们股本的描述并不完整，而是受制于我们的第五次修订和重述的公司注册证书和第七次修订和重述的章程，它们是本招股说明书构成部分的注册声明的证据，以及特拉华州法律的适用条款，并在其整体上受到限制。除纽约证券交易所上市标准要求外，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下增发我们股本的股票。

普通股

截至2024年12月1日，我国已发行普通股60,493，641股。

投票权

我们的普通股持有人有权就适当提交给股东投票的每一事项对该股东拥有的每一股已发行普通股拥有一票表决权。股东无权对董事选举进行累积投票。董事应以在该会议上为每一名董事提名人所投的多数票选出，但有争议的选举（即候选人人数多于需填补席位的选举）除外，在这种情况下，董事应以在该会议上为选举董事所投的多数票选出。如达到法定人数，则所有其他事项，除非适用法律、适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、公司注册证书或章程（如本文件所披露）另有规定，应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的大多数已发行股份的赞成票决定。

股息权

根据任何已发行系列优先股持有人的股息权，我们的普通股持有人有权从我们合法可用于此类股息或分配的资产或资金中按比例收取我们的董事会可能宣布的股息和其他现金分配或任何其他权利或财产。

清算权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享我们在支付债务后合法可分配给股东的资产。如果我们在这个时候有任何优先股流通，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向我们的优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们的普通股持有人支付分配。

转换、赎回和优先购买权。

根据我们的公司注册证书或章程，我们的普通股持有人没有转换、赎回、优先认购、认购或类似权利。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所上市，交易代码为“ORA”。

优先股

我们的优先股目前没有流通在外的股票。我们的董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下，在不经股东批准的情况下，在一个或多个系列中不时发行最多总计5,000，000股优先股，每个系列拥有我们董事会确定的权利和优先权，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的董事会已指定500,000股我们的优先股为A系列初级参与优先股，其权利和优先权载于我们第五次修订和重述的公司注册证书。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。除非本招募说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下文总结了契约的实质条款。摘要不完整。契约的形式已作为本登记声明的证据提交，我们敦促您阅读契约及其任何补充，因为这些文件，而不是摘要，定义了您作为债务证券持有人的权利。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Ormat”、“我们”、“我们的”或“我们”是指奥玛特科技，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

表格、转让及交换

每份债务证券将由登记在存托信托公司（“存托人”）名下的一种或多种全球证券或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。除非且直至在契约所述的有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球债务证券不得整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

存托人持有其参与者存放在存托人处的证券。存托人还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就已存入证券进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。存托“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司等组织。通过直接或间接与直接参与者清算或保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以使用存管系统。适用于存托人及其参与者的规则已在SEC存档。

只要债务证券是记账式的，这类债务证券的受益所有人将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让债务证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式债务证券以进行付款、登记转让或交换。我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付记账式债务证券的款项。

凭证式债务证券。凭证式债务证券的每个实益拥有人可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换此类债务证券。对于凭证式债务证券的任何转让或交换不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

凭证式债务证券的每个实益拥有人只能通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现此类债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

如果债务证券是在契约中描述的有限情况下以最终凭证式形式发行的，我们将可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非适用的受托人或其他被指定方满意的较短期限。

盟约

我们将在适用的招股章程中规定补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契约，包括支付本金、溢价（如有）以及此类债务证券的利息。契约不会限制我们产生或发行其他无担保或有担保债务，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约将不包含任何财务契约。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方的证券）的股份数量将受到调整。

合并、合并及出售资产

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则Ormat不得与任何人（“继任人”）合并或合并，或向任何人（“继任人”）转让、转让或出租我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：

尽管有上述规定，Ormat的任何附属公司可将其全部或部分财产与Ormat或任何其他人合并、合并或转让。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

倘任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并持续进行，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。我们参考与任何系列债务证券有关的适用招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定条款。

契约将规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约将要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约将规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们还可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下修改和修订契约（以每个系列的证券作为一个类别进行投票）。未经当时尚未偿还的每项受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约将规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，解除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务（除某些例外情况外），将根据契约和这些债务证券的条款，提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足够的资金或美国政府债务，以在该系列债务证券的规定期限内支付和解除该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

对某些盟约的撤销。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

条件包括：

在发生契约失效的情况下，“违约事件”项下所述的某些事件（不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件）将不再构成适用系列债务证券的违约事件。

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

我们可能会不时选择在一个或多个系列中提供认股权证。以下描述概述了我们可能根据本招股说明书提供的所有系列通用的认股权证的一般条款和规定。与我们提供的任何系列认股权证有关的具体条款将在招股说明书补充文件中进行描述，您应阅读该文件。由于所提供的特定系列认股权证的条款可能与我们在下文提供的一般信息不同，您应依赖适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要并不完整，并受制于与各系列认股权证有关的适用认股权证协议的条款和规定，并通过参考对其进行整体限定，这些条款和规定将采用在该系列认股权证发行时或之前作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记说明或通过引用并入的形式。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、存托股、债务证券或其任何组合，我们在本招股说明书中将其统称为“基础认股权证证券”。认股权证可以独立发行，也可以与任何系列的基础认股权证证券一起发行，并可以附加或与基础认股权证证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独形式的认股权证发行，并可根据我们与认股权证代理人之间将订立的单独认股权证协议发行。任何认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的任何系列认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证协议的修订及补充

一系列认股权证的认股权证协议（如适用）可在未经根据该协议发行的认股权证持有人同意的情况下进行修订或补充，以实现与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的变更。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。单位可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股、债务证券和认股权证一起发售，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将通过引用将单位协议的形式，包括单位证书的形式（如有）纳入注册声明中，该形式在相关系列单位发行前描述我们正在发售的系列单位的条款。以下各单位和各单位协议的实质性条款摘要以适用于某一特定系列单位的单位协议的所有条款为准，并参照其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

一般

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和/或任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得单独、在任何时间或在指定日期之前的任何时间持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明系列单元的条款，包括以下内容：

本节中所述的规定，以及题为“普通股和优先股的说明”、“债务证券的说明”和“认股权证的说明”的章节中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包括的任何证券下的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

簿记、交付及表格

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则该证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并登记在Cede & Co.或该等其他代名人名下，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理权将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理权所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行证券，我们将可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非适用的受托人或其他被指定方满意的较短期限。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害证券实益权益的转让或质押能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

我们已从被认为可靠的来源获得本节和本招股说明书其他部分中有关DTC和DTC簿记系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

下表所列的出售证券持有人可根据本招股章程不时要约及出售以下所列的任何或全部普通股股份。可通过修订或补充本招募说明书的方式不时增加额外的出售证券持有人。

下表列出（i）出售证券持有人的名称，（ii）出售证券持有人实益拥有的普通股股份数目，（iii）出售证券持有人根据本招股章程将发售的普通股股份数目，及（iv）假设出售证券持有人所发售的所有普通股股份在本次发售中出售，则出售证券持有人实益拥有的普通股股份数目。实益拥有的普通股股份百分比基于截至2024年12月1日已发行的60,493，641股普通股。

我们根据出售证券持有人在2024年12月11日或之前向我们提供的信息编制了表格和相关说明。我们没有试图核实这些信息。

实益所有权是根据SEC颁布的规则确定的。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。在计算持有此类证券的个人或实体实益拥有的百分比时，基于当前可行使和可转换证券的普通股股份在本招股说明书日期后60天内可转换或可行使或可转换，但在计算任何其他个人或实体实益拥有的百分比时，不被视为已发行。有关我们普通股股份的实益所有权的更多信息，以及我们与出售证券持有人之间的其他重大关系（包括治理协议）的描述，以及出售证券持有人与我们之间的某些其他关系，包括商业合作协议和登记权协议，请参阅我们于2024年3月27日提交的关于附表14A的最终委托书，包括“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“与相关人员的交易”下列出的信息。

与卖出证券持有人的重大关联关系

有关出售证券持有人与我们之间的某些关系的描述，请参阅以下披露以及我们于2024年3月27日提交的关于附表14A的最终代理声明中标题为“与关联人的交易”一节中包含的治理协议、商业合作协议和登记权协议的信息。

本招股说明书是由于售股股东根据登记权利协议行使即期登记权而提交的。根据登记权协议的规定，就出售股东根据本招股说明书转售将出售的普通股而言，除其他费用外，我们将承担所有登记和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、与普通股在纽约证券交易所上市有关的费用和开支、转让代理费以及我们的律师和大律师向承销商支付的费用和支出（如有），出售股东将承担出售股东产生的所有费用，包括任何承销费用，出售股东产生的佣金和折扣、转让税和律师费。

治理协议

2017年5月4日，我们与出售证券持有人签订了一份治理协议（经修订，“治理协议”），内容涉及出售证券持有人、我们的某些前股东、我们的现任董事会主席兼前首席执行官Isaac Angel和我们的首席执行官Doron Blachar之间的协议，据此，出售证券持有人同意在此时以约6.27亿美元的价格购买我们约22.1%的普通股股份，每股面值0.00 1美元。治理协议于该交易完成后于2017年7月26日生效，该协议为卖出证券持有人提供了权利，只要卖出证券持有人及其关联公司共同持有我们所有已发行的有投票权证券的至少18%的投票权，就可以向我们的董事会提名三名董事，并与我们共同提议和提名一名董事，该董事根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则和条例的上市标准是独立的，并且没有，且在其成为董事提名人之前的三年内，与卖出证券持有人或其关联人（“欧力士独立董事”）没有任何重大关联关系。如果卖出证券持有人及其关联机构合计持有的我们所有已发行的有表决权证券的投票权低于18%，但大于或等于我们所有已发行的有表决权证券的投票权的13%，则卖出证券持有人有权向我们的董事会提名两名董事，并与我们共同提议和提名独立的欧力士董事。如果卖出证券持有人及其关联公司合计持有的我们所有已发行的有表决权证券的投票权低于13%，但大于或等于我们所有已发行的有表决权证券的投票权的5%，则卖出证券持有人将有权向我们的董事会提名一名董事，但不再有权与我们共同提议和提名独立的欧力士董事。如果卖出证券持有人持有我们所有已发行的有表决权证券的投票权低于5%，则卖出证券持有人无权向我们的董事会提名任何董事。

2022年11月，欧力士根据包销的二次发行出售了4,312，500股，在此次发行之后，欧力士及其关联公司共同拥有我们已发行的有表决权证券的11.9%的投票权。由于此次发行，欧力士现在有权向我们的董事会提名一名董事，但不再有权与公司共同提议并提名独立的欧力士董事。目前，欧力士唯一的董事提名人，Mike Nikkel，是我们的董事会成员。

在本次发行生效后，出售证券持有人及其关联公司将集体停止拥有我们已发行的有表决权证券的任何投票权。根据治理协议，出售证券持有人须尽其合理的最大努力促使其董事提名人（“投资者董事”）提出辞职，除非除投资者董事以外的大多数董事书面同意该董事不得被要求辞职。我们董事会的大多数成员（投资者董事除外）已同意，投资者董事将不会在本次发行后被要求辞职。因此，该董事将继续在我们的董事会任职，至少到我们的2025年年度股东大会为止。

此外，根据其条款，如果出售证券持有人及其关联公司合计拥有我们已发行的有投票权证券的投票权不足5%，则治理协议将自动终止。据此，在本次发行生效后，治理协议将终止。

商业合作协议

于2017年5月4日，我们亦与出售证券持有人就出售证券持有人的上述收购普通股订立商业合作协议（“商业合作协议”）。根据商业合作协议，我们获得了独家优先购买权，以拥有、投资、开发和运营由出售证券持有人或其关联公司采购或提供给出售证券持有人或其关联公司的日本国以外的新地热商业机会，但须遵守某些限制，以及提供某些地质、工程、采购、建设、运营和/或管理服务的独家权利，并被授予选择权，以收购（i）由出售证券持有人或其关联公司提供或向其提供的新地热商业机会，（ii）预期发电量超过15兆瓦和（iii）由出售证券持有人或其关联公司100%拥有，或出售证券持有人或其关联公司有能力控制所有相关决定而无需获得任何第三方同意的日本国境内所有地热项目的最多49%所有权。在出售证券持有人持有的已发行普通股少于13%的任何期间，商业合作协议项下的每一方义务均被暂停。由于2022年11月的发售，商业合作协议目前暂停。

此外，根据其条款，商业合作协议将于治理协议终止的生效日期终止（出售证券持有人或其关联公司违反该协议的终止除外）。治理协议将与本次发行相关而终止，因为在本次发行生效后，出售证券持有人及其关联公司将共同拥有我们已发行的有表决权证券的投票权不到5%。据此，于本次发行生效后，商业合作协议将于治理协议终止生效日期终止。

注册权协议

于2017年5月4日，我们亦与出售证券持有人订立登记权协议。经2022年11月16日修订的登记权协议规定，除其他事项外，根据出售证券持有人的书面请求，我们必须在表格S-3或表格S-1上提交货架登记声明，或对任何当时有效的登记声明进行生效后的修订或招股说明书补充，以允许公开发售和出售出售证券持有人持有的普通股股份。我们被要求在其初步生效后的三年内保持此类货架登记声明的可用性，但我们有权在任何日历年度暂停其可用性最多120天（且不超过连续90天）。出售证券持有人可在任何时候要求对出售证券持有人持有的普通股股份进行包销货架下架；条件是，根据包销货架下架出售的这类股份的市场价值在要求时至少有1亿美元的市场价值。卖出证券持有人可两次行使该等需求权（2022年11月发售占第一次需求、本次发售占第二次需求）。登记权协议还允许卖出证券持有人要求我们将卖出证券持有人持有的证券包括在我们进行的登记中。

根据登记权协议的规定，就出售股东根据本招股说明书转售将出售的普通股而言，除其他费用外，我们将承担所有登记和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、与普通股在纽约证券交易所上市有关的费用和开支、转让代理费以及我们的律师和大律师向承销商支付的费用和支出（如有），出售股东将承担出售股东产生的所有费用，包括任何承销费用，出售股东产生的佣金和折扣、转让税和律师费。

我们，或此处确定的一名或多名出售证券持有人，可以向或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售任何系列或任何系列内的证券，或直接向一名或多名购买者或通过任何这些方法的组合出售。我们可以发行证券作为股息或分配。在某些情况下，我们、一名或多名出售证券持有人，或与我们或他们或代表我们或他们行事的交易商也可能购买证券并将其重新提供给公众。我们或一名或多名出售证券持有人也可以根据任何期权协议或其他合同安排或与之相关的方式要约和出售或同意交付证券。一名或多名出售证券持有人或其合伙人、质权人、受赠人（包括慈善组织）、受让人或其他利益承继人进行的证券分配，可不时由该等个人直接或通过承销商、交易商或代理人或在该证券可能不时进行交易的任何交易所、场外交易市场或在独立协商交易或其他方式进行。美国或一名或多名出售证券持有人可能出售证券的方式包括：

每次我们发售和出售本招股章程涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分销方法并阐述发售条款，包括：

代理商

我们或一名或多名卖出证券持有人可以使用代理卖出证券。除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将同意在其任职期间使用其合理努力招揽购买或持续出售我们的证券。根据《证券法》，我们的代理人可能被视为他们提供或出售的任何证券的承销商。

承销商

我们或一个或多个出售证券持有人可以向承销商出售证券。如果我们或一个或多个卖出证券持有人使用承销商，承销商将为自己的账户获取证券，包括但不限于通过承销、购买、证券出借、回购或与我们或一个或多个卖出证券持有人的其他协议（视情况而定）。除非我们或一名或多名出售证券持有人在任何适用的招股说明书补充文件中另有告知，否则承销商可以在一项或多项交易中转售这些证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非任何适用的招股章程补充文件另有说明，否则承销商购买任何系列证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有购买的证券。承销商可以改变任何首次公开发行股票的价格以及他们给予交易商的任何折扣或优惠。

经销商

我们或一名或多名卖出证券持有人可能会利用交易商卖出证券。如果我们或一名或多名卖出证券持有人使用交易商，我们或一名或多名卖出证券持有人（视情况而定）将作为委托人将证券出售给交易商，而交易商随后将以交易商在出售我们的证券时确定的不同价格将证券出售给公众。

直销

我们或一名或多名卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，我们或一名或多名卖出证券持有人可以直接向购买者出售证券，无需代理人、承销商或交易商的参与。

其他分配方式

如果我们在任何适用的招股说明书补充文件中如此指出，证券也可能由一家或多家公司（“再营销公司”）作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人在购买或赎回或其他情况后就此类证券的再营销进行发售和出售。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的《证券法》规定的承销商。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。

我们可能会授权我们的代理、交易商和承销商在延迟交付合同下征求某些机构以公开发行价格购买证券的要约。

无论是否有代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方的参与，我们或一个或多个出售证券持有人可以利用互联网或其他电子竞价或订购系统进行证券的定价和分配。这样的系统可以允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们或一个或多个出售证券持有人接受。使用此类系统可能会影响出售此类证券的价格或其他条款。出售证券的最终发行价格，以及投标人之间的证券分配，将全部或部分基于投标过程或拍卖的结果。互联网拍卖或定价和分配系统的许多变体很可能在未来开发，我们或一个或多个出售证券持有人可能会在出售证券时使用此类系统。

衍生交易与套期保值

我们或一名或多名出售证券持有人可能与第三方进行涉及该证券的衍生或其他对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售招股说明书未涵盖的证券。就该等衍生交易而言，第三方可出售本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中，或可出借证券以便利他人进行卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们或一名或多名出售证券持有人质押或向我们借款的证券，或一名或多名出售证券持有人或其他人结算这些出售或平仓任何相关的未平仓证券借款，并可能使用从我们或一名或多名出售证券持有人收到的结算这些衍生或对冲交易的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们或一名或多名出售证券持有人可就远期出售、期权或与第三方的其他类型协议进行证券出售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在可能通过证券交易所进行的一项或多项交易中进行，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商交易，或通过承销公开发售，或通过任何此类销售方式的组合，按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商或固定价格。

我们或一名或多名出售证券持有人可将证券出借或质押给第三方，而第三方又可使用本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售证券，或者，如果我们或该出售证券持有人在质押情况下违约，则可不时使用本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件要约和出售证券。该等第三方可将其淡仓转让予我们证券的投资者，或与本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或其他方式同时发售的其他证券有关。

第144条规则

我们或一名或多名出售股东可以根据《证券法》（如果有）第144条规则出售证券，而不是根据本招股说明书。

一般信息

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。备兑卖空是指金额不超过承销商在发行中购买额外证券的超额配股权的卖空。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券的方式平仓任何备兑空头头寸。为确定他们将如何平仓备兑空头头寸，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的证券的价格，与他们可能通过超额配股权购买证券的价格相比。裸卖空是指超过超额配股权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心，在定价后的公开市场上，证券价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买证券的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定价格交易允许竞价人以固定证券价格为目的购买标的证券，只要稳定价格出价不超过规定的最大值。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。

与其他买入交易类似，承销商为掩护银团卖空或稳定证券市场价格而进行的买入，可能具有提高或维持证券市场价格或防止或缓解证券市场价格下跌的作用。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。实施惩罚性出价如果不鼓励证券的转售，也可能对证券的价格产生影响。

除非任何适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列证券将是新发行的证券，除我们的普通股外，将没有已建立的交易市场。截至本招股章程日期，我们的普通股在纽约证券交易所和特拉维夫证券交易所交易。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他系列的证券，但我们没有义务这样做。为公开发行而向其出售证券的任何承销商可以在这些证券上做市。然而，这些承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。对于任何证券的流动性或交易市场，我们无法给出任何保证。

任何承销商、交易商、代理商、再营销公司和第三方在日常业务过程中可能是奥玛特的客户、与奥玛特进行交易或为奥玛特提供服务。如果适用法律要求，我们将在任何招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，其中列出任何此类承销商、交易商、代理、再营销公司或第三方。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程拟发售证券的有效性将由White & Case LLP为Ormat传递，并由适用的招股章程补充文件中指定的律师为任何代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方传递。

截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止三个年度各年的财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程，已依据Kesselman和Kesselman的报告如此纳入，Kesselman，Certified Public Accountants（ISR.），a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited，一家独立的注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予。

3,700，000股

Ormat Technologies, Inc.

普通股

招股章程补充

高盛 Sachs & Co. LLC

2024年12月11日