附件 2.1

执行版本

合并协议和计划

由和之间

TRXADE健康公司，

FOODS MERGER SUB，INC.，and

Superlatus公司。

截至2023年6月30日

目 录

合并协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）由特拉华州公司TRxADE Health，Inc.（“MEDS”）、特拉华州公司、MEDS的全资子公司Foods Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）和特拉华州公司Superlatus Inc.（“公司”）于2023年6月30日订立。本协议中使用的某些大写术语在第1节中作了界定。

独奏会

A. MEDS和本公司打算根据本协议，将合并子公司与本公司合并（“合并”），即DGCL。合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将成为MEDS的全资子公司。

双方打算，合并符合《守则》第368（a）节和《财务条例》所指的“重组”，并根据《守则》第368节和《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3节的规定，将本协定作为“重组计划”予以通过（并在此予以通过）（“预期税务处理”）。

MEDS董事会已（i）确定，预期的交易对MEDS及其股东是公平、可取的，并符合其最佳利益；（ii）批准并宣布本协议、交易文件和预期的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行MEDS普通股；（iii）在MEDS认为有必要的情况下，决定根据本协议规定的条款和条件提出建议，MEDS股东投票批准本协议，从而批准预期的交易，并反对任何竞争性提案，包括根据本协议的条款向公司股东发行MEDS普通股，以及在MEDS认为必要时修订MEDS的公司注册证书，以实现纳斯达克反向拆分。

（i）合并子委员会已决定，预期交易对合并子及其唯一股东是公平、可取的，并符合其最佳利益；（ii）批准并宣布本协议、交易文件和预期交易是可取的；（iii）决定建议合并子的股东根据本协议规定的条款和条件投票通过本协议，从而批准预期交易。

E.公司董事会已（i）决定，预期交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的；（ii）批准并宣布本协议、交易文件和预期交易是可取的；（iii）决定根据本协议规定的条款和条件，建议公司股东投票通过本协议、交易文件（包括资产购买协议），从而批准预期交易。

F.在本协议签署和交付后的十（10）个工作日内，作为MEDS愿意签订本协议的条件和诱因，公司披露附表A节所列公司的每一名高级职员、董事和5%或5%以上的股东（连同他们的关联公司）（仅以公司股东的身份）正在以MEDS和公司同意的基本形式和实质内容执行有利于MEDS的支持协议（“公司股东支持协议”），根据该协议，这些人有，在符合协议规定的条款和条件的情况下，同意将其所有公司普通股投票赞成通过本协议、交易文件，从而批准预期的交易和反对任何竞争性提案。

在本协议签署和交付后的十（10）个工作日内，作为MEDS愿意签订本协议的条件和诱因（在MEDS认为适用和必要的范围内），公司披露附表A节所列的所有公司股东正在执行锁定协议（“锁定协议”，统称为“公司锁定协议”）。

H.在本协议签署和交付后的十（10）天内，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，Suren Ajjarapu和Prashant Patel（“主要股东”）正在以MEDS和公司商定的形式与MEDS签署协议（“股票互换协议”），根据该协议，在交易结束时和合并后，MEDS应向主要股东出售、转让、转让、转让和交付，主要股东应从MEDS购买和接受，MEDS子公司的所有已发行和未偿还的股权，以换取主要股东持有的MEDS普通股的全部股份（此种交易称为“股票互换”）。

本协议、交易文件以及根据适用法律和公司组织文件的规定拟进行的交易，应由足以通过和批准本协议的公司普通股股东以书面同意的方式执行和交付一项行动，其形式和实质均为MEDS可接受的，以获得所需的公司股东投票（每份为“公司股东书面同意”，统称为“公司股东书面同意”）。

协议

双方拟受法律约束，商定如下：

第1节。定义和解释性规定。

1.1定义。

（a）为本协定（包括本条）的目的：

“可接受的保密协议”指的是一份保密协议，其中包含的条款对交易对手方的总体限制性不低于《保密协议》的条款，但此类保密协议不需要包含任何暂停、不招揽或不雇佣的条款。尽管有上述规定，先前已与MEDS就潜在的收购建议订立保密协议的人，无须订立新的或经修订的保密协议，此种现有的保密协议应视为可接受的保密协议。

“收购查询”是指对一方当事人而言，可以合理预期会导致一项收购建议书的询问、表示有兴趣或要求提供信息（不包括由本公司或MEDS向另一方提出或提交的询问、表示有兴趣或要求提供信息）。

就一方而言，“收购建议书”是指任何书面或口头的要约或建议（由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司，或由MEDS或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司向另一方提出或提交的要约或建议除外），该要约或建议是指与该一方的任何收购交易有关或与该交易有关的任何要约或建议。

“收购交易”是指任何交易或一系列相关交易，涉及：（a）任何合并、合并、合并、股份交换、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：（i）一方为组成实体，（ii）一名人士或“一群人”（定义见《交易法》及根据《交易法》颁布的规则）直接或间接取得代表一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券的实益所有权或记录所有权，或（iii）一方或其任何附属公司发行的证券占该方或其任何附属公司任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上；或（b）任何出售、租赁、交换、转让、许可证，收购或处置构成或占一方及其子公司资产整体的合并账面价值或公允市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产，但MEDS出售、剥离和/或清盘MEDS遗留业务或出售、许可或以其他方式处置任何或所有MEDS遗留资产除外。

“关联公司”应具有《证券法》第145条赋予该术语的含义。

“平价医疗法案”指的是《患者保护和平价医疗法案》。

“综合估值”是指（一）公司估值加上（二）MEDS估值之和。

“分配证书”应具有第6.11节所述的含义。

“资产负债表日”是指2022年12月31日。

“商业数据”是指所有商业信息和数据，包括在公司或任何子公司的业务过程中被任何商业系统访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理的个人信息（无论是雇员、承包商、顾问、客户、消费者或其他人的个人信息，还是以电子或任何其他形式或媒介的个人信息）。

“营业日”是指除纽约州的银行被授权或有义务停业的日子以外的任何一天。

“业务系统”是指所有软件、计算机硬件（无论是通用的还是特殊用途的）、电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或“作为服务”提供的任何软件和系统，在公司或任何子公司开展业务时拥有或使用。

“合并证书”应具有第2.3节中规定的含义。

“结束”应具有第2.3节中所述的含义。

“截止日期”应具有第2.3节所述的含义。

“COBRA”指的是1985年《综合综合预算调节法案》，该法案载于《守则》第4980B条和《ERISA》第一章第6部分。

“法典”指的是经修订的1986年《国内税收法》。

“合并公司”指Sapientia，Inc.，Prestige Farms，Inc.，以及公司在交割前收购的直接和间接子公司和/或关联公司。

“公司分配百分比”指的是用（i）公司估值除以（ii）总估值确定的商（四舍五入到小数点后四位）。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司董事会不利建议变更”应具有第6.1（d）节中规定的含义。

“公司董事会建议”应具有第6.1（c）节中规定的含义。

“公司资本化陈述”是指第3.6（a）和3.6（d）条所载的公司的陈述和保证。

“公司普通股”指公司注册证书中定义的“普通股”

“公司股权计划”是指公司或其子公司的任何股权激励计划。

“公司股权证券”是指公司的任何股权持有者，包括但不限于股票、期权或认股权证。

“公司股权价值”的意思是225,000，000美元。

“公司基本陈述”指第3.2、3.2、3.3、3.4和3.21条所载的公司的陈述和保证。

“公司知识产权”是指公司或其子公司拥有、许可或控制的所有知识产权，这些知识产权对于公司及其子公司目前开展的业务的运营是必要的，或者是为使用而使用或持有的。

“公司知识产权协议”是指除根据保密协议提供的任何机密信息外，任何管辖、涉及或涉及任何公司知识产权的合同。

“公司重大不利影响”是指在确定发生公司重大不利影响的日期之前，与所有其他影响一起考虑，对公司或其子公司的整体业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生或预期将产生重大不利影响的任何影响，但前提是，在确定是否存在公司的重大不利影响时，不应考虑以下情况所产生或产生的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）公司采取或未采取任何行动以遵守本协议的条款，（c）任何自然灾害、灾难或流行病、流行病（包括新冠疫情、任何新冠疫情措施，以及任何预防或紧急措施、建议，（d）《公认会计原则》或适用法律或其解释的任何变化，（e）一般影响公司及其附属公司经营所在行业的一般经济或政治条件；（c）、（d）及（e）条除外，但对公司及其附属公司整体的影响程度，相对于公司及其附属公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言不成比例。

“公司合并股份”是指将（i）收盘后MEDS股份乘以（ii）公司分配百分比确定的乘积。

“公司期权”是指购买公司发行的公司普通股的期权或其他权利。

“公司注册知识产权”是指公司拥有的、在任何政府机构的授权下注册、备案或发布的所有公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标，以及上述任何一项的所有申请和注册。

“公司股东支持协议”应具有陈述中所述的含义。

“公司股东书面同意”应具有陈述中所述的含义。

“公司股票证书”是指在紧接生效时间之前代表任何已发行公司普通股的有效证书。

“公司未经审计的中期资产负债表”是指公司截至2023年3月31日止三个月期间的资产、负债和合伙人资本的估计未经审计报表。

“公司估值”是指公司估值报告中所述的公司和合并后公司的价值。

《保密协议》是指公司与MEDS之间的保密协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“预期交易”是指合并、股票互换和本协议所设想的其他交易，包括纳斯达克反向拆分（在适用范围内并在MEDS认为必要的范围内）。

就任何人而言，“合同”是指任何书面协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，这些承诺或承诺是该人作为当事人的一方，或该人或其任何资产受适用法律约束或影响的。

“DGCL”指的是美国特拉华州的《一般公司法》。

“禁用设备”是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、活板门、后门或其他计算机指令、故意设备或技术，其目的是威胁、感染、攻击、破坏、欺诈、破坏、破坏、禁用、恶意阻碍、侵入、丧失能力、渗透或减慢或关闭计算机系统或此类计算机系统的任何组件，包括影响系统安全或以未经授权的方式损害或披露用户数据的任何此类设备，但公司或适用的第三方为保护公司注册的IP不被滥用而故意采用的设备除外。

“尽职调查期”应具有第3.22节中规定的含义。

“效果”是指任何效果、变化、事件、环境或发展。

“生效时间”应具有第2.3节中规定的含义。

“雇员计划”是指（a）ERISA第3（3）节所指的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束；（b）其他计划、计划、政策或安排，无论是否简化为书面形式，规定股票期权、股票增值权、限制性股票、虚拟股票、股票购买或任何其他基于股权的薪酬、奖金（包括任何年度奖金、留任奖金、推荐奖金、绩效奖金等）或其他奖励、工资延续薪酬、遣散费或任何其他解雇薪酬、递延薪酬、雇佣、薪酬、佣金或其他可变薪酬、控制权变更或交易奖金、补充、休假，退休福利（包括退休后健康和福利福利）、养恤金福利、利润分享福利、附加福利、人寿保险福利、额外津贴、健康福利、医疗福利、牙科福利、视力福利以及上文（a）中未述及的所有其他雇员福利计划、协议和安排；以及（c）向现任或前任雇员、顾问和非雇员董事提供补偿的所有其他计划、方案、政策或安排。

“产权负担”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、许可、选择权、地役权、保留、奴役、逆向所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对从任何资产获得任何收入的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对拥有、行使或转移任何资产所有权的任何其他属性的任何限制）。

“结束日期”应具有第10.1节（b）中规定的含义。

“可执行性例外”是指（a）与破产、破产和债务人救济有关的普遍适用法律，以及（b）关于具体履行、禁令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体”指任何公司（包括任何非营利公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社团或其他企业、协会、组织或实体及其每一个继承人。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。

“股本权益”是指（a）在公司的情况下，股本的任何和所有股份（无论被指定为何种股份），（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论被指定为何种股份），（c）在合伙企业或有限责任公司的情况下，任何和所有合伙企业或会员权益（无论是普通权益还是有限权益）或单位（无论是普通权益还是优先权益），（d）在任何情况下，任何其他权益或参与，使某人有权从公司的利润和亏损中分得一部分，或发行人的资产分配，以及（e）在任何情况下取得上述任何一项的任何权利。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

就任何实体而言，“ERISA Affiliate”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为该实体的单一雇主或与该实体属于同一“受控集团”的任何其他人。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“FDA”指的是美国食品药品监督管理局（或其任何后续机构）。

“FDCA”是指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § § 301等）及其下颁布的相关规则、条例和指导文件。

“GAAP”指的是美国公认的会计准则。

“政府当局”是指：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他管辖区，（b）联邦、州、地方、市、外国、超国家或其他政府，（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、官员、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他法庭，以及为免生疑问，任何税务当局）或（d）自律组织（包括纳斯达克）。

“政府授权”是指任何：（a）许可证、执照、证书、特许、许可、差异、例外、命令、批准、许可、登记、资格或授权，由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律或（b）与任何政府当局签订的任何合同下的权利颁发、授予、给予或以其他方式提供。

“政府资助的知识产权”应具有第3.10（m）节规定的含义。

“危险材料”是指任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体，根据任何环境法受到监管、控制或补救，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“保健法”是指根据该法颁布的与患者护理、人类健康和安全或适用于本公司业务的其他健康监管事项有关的任何和所有法律，包括（经不时修订的）FDCA和PHSA；（ii）与研究（包括临床前、非临床和临床研究或研究）、开发、测试、生产、制造、转移、储存、分销、进口、出口、使用、处理、质量、批准或授权、包装、标签、营销、定价、第三方报销、推广或销售生物制品、仅受PHSA § 361监管的其他细胞和组织产品，或产品候选者，包括有关上述任何活动的许可要求的法律；（iii）所有自我推荐或欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、斯塔克反自我推荐法律（42 U.S.C. § 1395nn）、民事虚假申报法（31 U.S.C. § 3729等）、刑事虚假申报法（18 U.S.C. § 287）；行政虚假申报法（42 U.S.C. § § 1320a-7、1320a-7a和1320a-7b），2003年联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案（Pub。L. No. 108-173）），以及任何政府机构颁布的所有类似的自我转介或欺诈和滥用法律，《21世纪治愈法》（Pub。L. 114-255），或PHSA第543条；（iv）1996年《健康保险可携带性和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d-d-8）、2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C. § 17935）的行政简化条款，以及任何其他旨在保护个人可识别患者信息或受保护健康信息的隐私和安全的州或联邦法律；（v）联邦医疗保险（《社会保障法》第十八条）、联邦医疗补助（《社会保障法》第十九条）和2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育负担能力调节法》、TRICARE（10 U.S.C. § 1071等）或其他政府机构医疗保健或支付方案修订；（vi）《阳光/公开支付法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）和所有类似法律，涉及向医疗保健专业人员报告制造商付款或价值转移；（vii）质量、安全认证和认证标准及要求；（viii）报销、编码或提交索赔或收取应收账款或退还多付款项；（ix）1987年《处方药销售法》，（x）适用于本公司及其子公司经营的法律的所有其他规定。

“HSR法案”指的是1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“IND”是指在美国向FDA或美国以外的国家或国家集团（包括欧盟等任何超国家机构）提交的研究性新药申请（定义见21C.F.R. § 312.3，在21C.F.R. § 312.20及以下更全面地描述）或同等申请及其所有修正，包括所有文件、数据、提交，有关研究产品（或批准产品的研究用途）的备案和其他信息，这些信息对于跨州运输和在临床研究中使用该产品是必要的。

“独立董事考虑”是指向Donald Fell发行22,222股，向Michael Peterson发行22,222股，向Jeffrey Newell发行23,856股，以支付2023年年度薪酬，并作为MEDS董事会于2023年6月9日批准的服务奖金。

“知识产权”是指：（a）美国、外国和国际专利、专利申请，包括所有临时性、非临时性、替代、分割、延续、部分延续、重新签发、延期、补充保护证书、复审、期限延长、发明证书及上述任何一项、法定发明注册、发明披露和发明（统称为“专利”）的等同物，（b）商标、服务标志、商号、域名、公司名称、品牌名称、URL、商业外观、徽标和其他源标识符，包括注册和注册申请，以及与之相关的商誉，（c）版权，包括注册和注册申请，（d）软件，包括所有源代码、对象代码和相关文件，（e）公式、客户名单、商业秘密、技术诀窍、机密信息和其他所有权和知识产权，不论是否可申请专利，以及（f）根据上述任何规定产生或与之相关的所有美国和外国权利。

“IRS”指的是美国国税局。

“关键雇员”指（i）MEDS或本公司的行政人员；及（ii）直接向MEDS董事会或本公司董事会或MEDS或本公司的行政人员（如适用）报告的MEDS或本公司的任何雇员。

对任何人而言，“知悉”是指在对该人或该人的任何高级行政雇员或董事进行合理查询后，在对该雇员或董事的直接报告进行合理查询后，已经或将被合理预期拥有该等知悉的人在合理查询后的实际知悉情况。任何属实体的人，如其任何执行人员或董事自该人所知之日起，已或应合理地预期已知悉该事实或其他事项，即应知悉。

“法律”是指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、法令、规则、条例、裁决或要求，由任何政府机构（包括纳斯达克或金融业监管局）或在其授权下发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“租赁不动产”是指公司或子公司作为承租人租赁的不动产，连同公司或子公司租赁的所有建筑物和其他建筑物、设施或装修，以及公司或子公司与上述租赁有关的所有地役权、许可证、权利和附属物。

“法律程序”是指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组发起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听讯、调查、审计、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府机构或仲裁小组。

“法律要求”是指美国、外国、国内、联邦、领土、州、省、地方或市的法律、法典、法规、普通法、法令、规则、条例、法令、令状、禁令、判决、指令、裁决和/或命令，由任何政府实体或任何具有法律效力的条约或其他要求、政策和指导方针通过或颁布。

MEDS分配百分比是指用（i）MEDS估值除以（ii）综合估值确定的商（四舍五入到小数点后四位）。

“MEDS合伙人”是指MEDS或其任何子公司的现任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事。

MEDS资产负债表是指MEDS提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格报告中包含的MEDS截至2022年12月31日的经审计的资产负债表。

MEDS董事会是指MEDS的董事会。

“MEDS资本化陈述”是指第4.5（a）和4.6（d）节中规定的MEDS和合并子公司的陈述和保证。

“MEDS普通股”是指MEDS的普通股，每股面值0.00001美元。

MEDS合同是指下列任何合同：（a）MEDS是一方，（b）MEDS或MEDS的任何知识产权或MEDS的任何其他资产受或可能受其约束，或MEDS有或可能受其约束的任何义务，或（c）MEDS有或可能获得任何权利或权益。

就根据《证券法》颁布的第506条规定的MEDS作为“发行人”而言，“MEDS被覆盖人”是指第506（d）（1）条第1款所列的任何人。

“MEDS雇员计划”是指MEDS或其任何子公司（i）赞助、维持、管理或参与的任何雇员计划，或（ii）根据或通过提供福利，或（iii）有义务根据或通过提供福利，或（iv）可合理预期有任何责任，或（v）用于向MEDS或其任何子公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式提供福利。

“MEDS股权价值”指的是40,000，000美元。

“MEDS基本陈述”是指第4.1（a）、4.1（b）、4.3和4.21节中规定的MEDS和合并子公司的陈述和保证。

MEDS知识产权是指MEDS拥有、许可或控制的所有知识产权，这些知识产权是MEDS目前经营业务所必需的、使用或持有的。

“MEDS知识产权协议”是指与任何MEDS知识产权有关、相关或相关的任何合同。

MEDS遗留业务是指MEDS在本协议日期之前的任何时间进行的业务，包括但不限于与MEDS披露附表第1.1节所列资产相关的业务。

“MEDS遗留交易”应具有第5.1（c）节所述的含义。

“MEDS重大不利影响”是指在确定发生MEDS重大不利影响的日期之前，与所有其他影响一起考虑，对MEDS或其任何子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生或合理预期会产生重大不利影响的任何影响，但前提是，在确定是否存在MEDS重大不利影响时，不应考虑以下因素引起或导致的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）MEDS普通股的股价或交易量的任何变化（但有一项理解是，在确定是否存在MEDS重大不利影响时，可考虑导致或促成MEDS普通股股价或交易量变化的任何影响，除非此种影响在本定义中另有例外），（c）MEDS采取任何行动或不采取任何行动，而这些行动须遵守本协定的规定，（d）任何自然灾害、灾难或流行病、流行病（包括新冠疫情、任何新冠疫情措施，以及任何人为应对新冠疫情而采取或发布的任何预防或紧急措施、建议、议定书或命令）或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义行为或威胁或战争，任何武装敌对行动或恐怖活动（包括任何上述情况的升级或普遍恶化）在世界任何地方，（e）《公认会计原则》或适用法律或其解释的任何变化，或（f）一般影响MEDS或其任何子公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件；但（d）、（e）和（f）条对MEDS及其任何子公司的整体影响相对于MEDS或其任何子公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，在每一种情况下都有重大和不成比例的影响。尽管如此，MEDS普通股在纳斯达克的退市将构成MEDS的重大不利影响，前提是公司没有拒绝或无理拖延或限制其同意MEDS的合理行动，以维持MEDS普通股在纳斯达克的上市。

“MEDS净现金”指不受限制的自由现金或现金等价物加上（i）预期为合并后公司带来好处的预付费用（如果有的话），减去（ii）根据公认会计原则在交割时应计的短期和长期负债总额，减去（iii）与预期交易相关的费用和支出（包括律师费和投资银行费、租赁终止成本以及与遗留业务结束相关的其他费用）。

MEDS期权是指MEDS授予的购买MEDS普通股股票的期权或其他权利，包括根据任何MEDS股票计划，作为“激励”奖励。

根据第2.5（a）节的规定，“MEDS流通股”是指在紧接生效时间之前已发行的MEDS普通股的股份总数，在完全稀释的基础上表示，并假设在不限制或重复的情况下，在紧接生效时间之前尚未发行的所有MEDS期权、认股权证或其他收取股份的权利，无论是有条件的还是无条件的。

“MEDS注册知识产权”是指MEDS拥有或独家授权的所有MEDS知识产权，这些知识产权是在任何政府机构的授权下、向任何政府机构提交或发布的，包括所有专利、注册版权和注册商标，以及所有上述任何一项的申请。

“合并子公司董事会”是指合并子公司的董事会。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。

“多雇主计划”是指《守则》第413（c）条或《ERISA》第3（40）条所指的“多雇主计划”。

“多雇主福利安排”是指ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”。

纳斯达克是指纳斯达克资本市场。

纳斯达克反向拆分是指MEDS为了保持符合纳斯达克上市标准，对MEDS普通股的所有流通股进行反向拆分。

“通知期”应具有第6.1（d）节所述的含义。

“命令”是指（对一方具有约束力的）任何判决、命令、令状、强制令、裁决、决定或法令，或与任何法院或政府机构达成的任何认罪协议、公司诚信协议、决议协议、暂缓起诉协议，或在其管辖下的任何和解。

就本公司和MEDS而言，“正常经营过程”是指在其正常经营过程中采取的与其以往惯例一致的行动；但在交割前期间，MEDS的正常经营过程还应包括在一项或多项交易中实施和实施MEDS遗留业务的出售、剥离、许可或清盘或任何或所有MEDS遗留资产的出售、许可或其他处置所需的行动，包括股票互换和签订股票互换协议。

就任何人（个人除外）而言，“组织文件”是指（a）公司或公司或组织或有限合伙或有限责任公司的证书或章程，以及与该人的创立、组建或组织有关的任何合资企业、有限责任公司、经营或合伙协议和其他类似文件，以及（b）与该人的组织或治理有关的所有章程、法规和类似文件或协议（在每种情况下均经修订或补充）。

“方”或“方”是指公司、合并子公司和MEDS。

“许可的替代协议”指的是一项最终协议，该协议考虑或以其他方式涉及构成优先要约的收购交易。

“允许的产权负担”是指（a）根据公认会计原则，对尚未到期和应付的当期税款或出于善意而有争议且已在公司未经审计的临时资产负债表或MEDS未经审计的临时资产负债表（如适用）中提取了足够准备金的税款，（b）在正常经营过程中产生的、且不（在任何情况下或总体上）减损受其影响的资产价值或损害公司或MEDS（如适用）经营的轻微留置权，（c）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议对房东、出租人或租客承担的义务；（d）与法律规定的工人补偿、失业保险或类似方案有关的押金或认捐，或为确保支付而作出的押金或认捐；（e）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工的法定留置权，以确保对劳工、材料或供应品的索赔；（f）根据适用的证券法产生的留置权。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“个人信息”是指有关可识别自然人的数据和信息。

“PHSA”是指经修订的《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § § 201等）及其下颁布的相关规则、条例和指导文件。

“收盘后MEDS股份”指的是用（i）MEDS流通股除以（ii）MEDS分配百分比确定的商。

“截止日期前”应具有第5.1（a）节所述的含义。

“隐私法”统称为（i）任何政府机构颁布、采纳、颁布或实施的与收集、处理、使用、处理、维护、存储、披露或转移个人信息有关的数据隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或违规通知的所有适用法律，包括适用的法规和协议中规定的具有法律约束力的要求，这些法规和协议包含由主管司法管辖机构（如适用的话）发布的同意令，美国联邦贸易委员会、美国联邦通信委员会和各州数据保护机构，包括但不限于HIPAA；（ii）公司的内部隐私政策，以及公司就其隐私政策和做法所作的任何公开声明；（iii）公司过去或按合同有义务遵守的第三方隐私政策；（iv）公司现在或曾经是其成员的任何适用的自律组织的任何适用规则，以及/或公司现在或曾经有合同义务遵守的任何适用规则，涉及数据隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃，或与收集、处理、使用、处理、维护、储存、披露或转移个人信息有关的违规通知。

“隐私政策”是指满足适用的隐私法要求的书面政策和程序，涉及个人信息的隐私、安全、收集和使用。

“产品”是指自生效日期起，由公司或任何附属公司或其代表研究、开发、制造、贴标签、外授权、销售、营销、推广、进口或出口、分销或以其他方式提供（如适用）的任何产品、候选产品或服务。

“监管许可”是指适用的医疗保健法律要求的、FDA或任何类似的政府机构要求并授予的所有公司许可，包括IND、企业注册或许可、细胞和组织产品清单、生产批准和授权、伦理审查及其国内或国外的同类许可。

“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“满意公平意见”是指从财务角度来看，预期交易对MEDS普通股持有人公平的公平意见。

“萨班斯-奥克斯利法”指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法》。

“SEC”指的是美国证券交易委员会。

“证券法”指的是经修正的1933年《证券法》。

“软件”是指所有计算机软件（以对象代码或源代码格式），以及相关的文档和材料。

就实体而言，“附属”指的是指在交易结束前的任何时间直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案的人，（a）在该实体拥有的有表决权的证券或其他权益的数量，足以使该人在该实体的董事会或其他理事机构中选出至少过半数的成员，或（b）在该实体中至少50%的已发行股权、表决权、实益或财务权益。尽管有上述规定，“子公司”指的是公司的子公司，应明确包括合并后的公司。

“优先要约”是指（a）并非因违反（或违反）协议而直接或间接获得或提出的（b）根据MEDS董事会或公司董事会（如适用）根据其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款）善意确定的非邀约的善意书面收购建议书（收购交易定义中所有提及的20%均视为出于这些目的而提及的50%），以及本协议另一方提出的修改本协议条款的任何书面提议，并在征询其外部法律顾问和财务顾问（如果有的话）后，从财务角度来看，对MEDS的股东或本公司的股东（如果适用的话）比预期交易的条款更有利，并且不受任何融资条件的限制（如果需要融资，则此种融资完全承诺给第三方）。

“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他税种，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、预估税、失业税、国民健康保险税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、营业税、预扣税、工资税、关税、替代性或附加最低税或其他税项或类似税项（无论是直接征收还是通过代扣代缴征收，无论是否有争议），包括任何罚款、罚款、附加税，政府当局就利息或附加款额（或因不支付利息或附加款额）施加的利息或附加款额。

“报税表”是指任何报税表（包括任何资料报税表）、报告、报表、声明、申索或退款、估价、附表、通知、通知、表格、选择、证书或其他文件或资料，以及对上述任何一项的任何修订或补充，已提交或须提交给任何政府当局（或提供给收款人），与确定、评估、征收或支付任何税款有关，或与管理、实施、执行或遵守任何与任何税款有关的法律有关。

就任何税项而言，“税务机关”是指有权征收该税项或负责管理和/或征收该税项或执行与税务有关的任何法律的政府机关或其他机关。

“交易文件”是指本协议、股票互换协议，以及与本协议和预期交易有关的相互证明、证书、文件、文书或协议。

就一方而言，“交易费用”是指该一方或其任何子公司（包括合并子公司）发生的所有成本、费用和开支的总额（不重复），或该一方或其任何子公司在与合并以及谈判、准备和执行本协议或与预期交易有关的任何其他协议、文件、文书、备案、证书、附表、证据、信函或其他文件方面应承担的所有费用、费用和开支的总额（不重复），包括（a）法律顾问和会计师的任何费用和开支，（b）任何董事、高级人员、雇员或顾问因预期交易的完成而须缴付或须缴付的奖金、留用款项、遣散费、控制权变更付款或类似付款义务（包括与预期交易有关而触发的带有“单次触发”条款的付款），以及与预期交易有关的任何工资税；交易费用不包括与根据第3.19条获得董事和高级职员保险有关的任何费用。

“转让税”应具有第6.8（b）节规定的含义。

“财政部条例”是指美国财政部根据该法颁布的条例。

“虚拟数据室”是指公司设立的虚拟数据室，MEDS在对公司进行与预期交易有关的尽职调查时获得了该虚拟数据室的访问权限。

（b）在与该术语相对的一节中界定了下列每一术语：

1.2其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅供参考，在本文的构造或解释中应被忽略。除另有规定外，凡提述各章节、展品及附表的，均指本协议的各章节、展品及附表。任何附件或附表中使用但未另作定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协定中的任何单数用语应视为包括复数，任何复数用语应视为包括单数，男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。无论本协议中使用的是“包括”、“包括”或“包括”等词语，其后面都应被视为“不受限制”等词语，无论这些词语或类似含义的词语实际上是否在后面。“或”这个词并不是排他性的。“书写”、“书写”和类似术语指的是印刷、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。凡提及任何协议或合同，均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。凡提述任何人，均包括该人的继承人及获准受让人。凡提述任何规约，即提述该规约和根据该规约颁布的规则和条例，在每一种情况下，均不时加以修正、修改、重新颁布或取代。“$”和“dollars”指的是美国的货币。除非另有明确说明，否则本文中使用的所有会计术语都将按照GAAP进行解释，并做出本文下的所有会计决定。除另有指明外，凡自任何日期或直至任何日期的提述，均分别指自任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至任何日期或直至所有提及的“日”均应指日历日，除非另有说明为“营业日”。除另有具体说明外，为衡量本协定中各时间段的开始和结束（包括为“营业日”和一天或营业日中的小时）的目的，某一事物、事件或事件开始或结束的时间应视为在美国东部时区发生。双方同意，在解释或解释本协定时，不得适用任何解释规则，其大意是要解决对起草方不利的歧义。双方同意，《公司披露附表》或《MEDS披露附表》应分别按第3条或第4条所载的编号和字母的章节和分节排列。《公司披露附表》或《MEDS披露附表》的任何章节或分节所载的披露，仅限于在阅读披露内容时可以明显看出该披露适用于该等其他章节和分节的范围内，分别限定第3或第4条中的其他章节和分节。就任何文件而言，“交付”或“提供”是指（a）在本协定日期前两天的下午5时（纽约市时间）之前，一缔约方已将此种材料的副本寄给另一缔约方及其代表，并由其在该披露缔约方为预期交易而维护的电子数据室中提供；或（b）由一缔约方或其代表在执行本协定之前通过电子邮件或以硬拷贝形式送交另一缔约方或其代表。

第2节。交易说明

2.1合并。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，合并子公司应与本公司合并，合并子公司的独立存在将终止。本公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）。

2.2合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。合并后，公司将成为MEDS的全资子公司。

2.3结束；生效时间。除非本协议根据第10.1节的规定提前终止，并且在满足或放弃第6节、第7节和第8节规定的条件的前提下，合并（“交割”）的完成应在满足或放弃第7节、第8节和第9节规定的条件后的第二个营业日远程进行，但根据其性质在交割时应满足的条件除外，但须符合或豁免上述各项条件，或在MEDS和本公司可能以书面形式相互同意的其他时间、日期和地点。交割实际发生的日期称为“交割日”。在合并结束时，双方应通过签署并向特拉华州州务卿提交一份关于合并的合并证书（“合并证书”），使合并得以完成，该证书符合DGCL的适用要求，并在形式和实质上符合双方商定。合并应在向特拉华州州务卿提交该合并证书时生效，或在经MEDS和公司同意后，在该合并证书中规定的更晚时间生效（合并生效的时间称为“生效时间”）。

2.4组织文件；主任和干事。

（a）存续公司的成立为法团的证明书须在合并中予以修订及重述，以理解为合并证明书的附件 A所列的内容，直至其后经DGCL及该成立为法团的证明书所提供的修订为止；

（b）MEDS的成立为法团的证明书，须与紧接生效日期前的MEDS的成立为法团的证明书相同，直至其后按DGCL及该成立为法团的证明书的规定予以修订为止；但在生效日期，MEDS须提交对其成立为法团的证明书的修订，以将MEDS的名称更改为由MEDS及本公司同意的名称，并实施纳斯达克反向拆分（在适用及必要的范围内）；

（c）存续公司的附例须与紧接生效日期前有效的合并小组的附例相同，直至其后经DGCL及该等附例所规定的修订为止；

（d）MEDS的董事及高级人员，每名董事及高级人员须按照MEDS的成立法团证明书及附例任职；及

（e）按照存续公司的成立证明书及附例，存续公司办事处的经理须为MEDS。

2.5公司股本证券的转换。

（a）在生效时，在MEDS、合并子公司、本公司或本公司或MEDS的任何股东未采取任何进一步行动的情况下，通过合并：

（i）在紧接生效日期前以库藏股形式持有的公司普通股，须予注销和退股，并停止存在，而不得交付代价作为交换；及

（ii）公司股东有权获得总计173,463股MEDS股票，包括（i）136,436股MEDS普通股，占截至收盘时已发行和流通的MEDS普通股总数的19.99%，以及（ii）37,027股作为新类别的MEDS无投票权可转换优先股发行，转换比率为100（“合并对价”）。

（b）如在紧接生效日期前已发行的任何公司普通股未予归属，或根据与公司订立的任何适用的限制性股票购买协议或其他类似协议，有回购选择权或被没收的风险，则为交换该等公司普通股而发行的MEDS普通股的股份将在同样程度上未予归属，并有相同的回购选择权或被没收的风险，而该等MEDS普通股的股份应相应地以适当的图例标记。公司应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，MEDS有权行使任何此类限制性股票购买协议或其他协议中规定的任何此类回购选择权或其他权利。

（c）不得就合并而发行MEDS普通股的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证明书或以股代息，亦不得就任何该等零碎股份支付任何现金。

（d）在公司股权计划（如有的话）的生效时间之前尚未行使的所有MEDS期权应按照第6.3条处理。

（e）在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的合并子公司的每股面值0.01美元的普通股，应转换为存续公司的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元。每份证明任何该等股份拥有权的合并子公司的股票证明书，自生效日期起，均须证明该等存续公司普通股的拥有权。

（f）如果在本协议日期至生效日期之间，已发行的公司普通股或MEDS普通股由于任何股票股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分（包括纳斯达克反向拆分，在计算公司合并股份时以前未考虑此拆分）、合并或交换股份或其他类似的变更而变更为或交换为不同数量的股份或不同类别的股份，则公司合并股份应在必要的范围内，公平调整，以反映公司普通股和MEDS普通股的持有人在此种股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换或其他类似变动之前所需的经济效果；但本协议中的任何内容均不得解释为允许公司或MEDS分别就公司普通股或MEDS普通股采取本协议条款所禁止或未明确允许的任何行动。

2.6关闭公司的转让账簿。在生效时间：（a）所有在紧接生效时间之前尚未发行的公司股本，均须按照第2.5（a）条处理，而所有在紧接生效时间之前尚未发行的代表公司普通股的证明书的持有人，均不再拥有作为公司股东的任何权利；及（b）公司的股票转让簿册，须就紧接生效时间之前尚未发行的所有公司普通股，予以关闭。在生效日期后，不得在该等股票转让簿册上进一步转让任何该等公司普通股。

2.7公司普通股的放弃。

（a）在交易结束之日或之前，MEDS和本公司应共同选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司在合并中担任交易代理（“交易代理”）。在生效之时，MEDS应向交易所代理存放代表根据第2.5（a）节可发行的MEDS普通股股份以换取公司普通股的记账式股份的证据。

（b）在生效日期后，双方应迅速安排交易所代理人向公司普通股的记录持有人邮寄：（i）一份以惯常形式发出的送文函，其中载有MEDS可能指明的规定（包括一项规定，确认公司股票证书的交付必须生效，公司股票证书的遗失和所有权的风险应转移，只有在适用的情况下，公司股票证书才能交付，向交易所代理）及（ii）有关交出公司股票证书的指示（如适用），以换取MEDS普通股的记账式股份。在将公司股票证书连同正式签署的送文函和交易所代理人或MEDS可能要求的其他文件交回交易所代理人进行交换时：（A）该公司股票证书的持有人有权获得作为交换的记账式股份，该记账式股份代表该持有人根据第2.5（a）和（B）节的规定有权获得的合并对价的部分（以MEDS普通股的若干整股为单位），如此交回的公司股票证书应予注销。在按照本条例第2.7（b）条的规定交出之前，每份公司股票证书自生效时间起及之后，均应视为仅代表收取代表其在合并对价中所占份额的MEDS普通股的记账式股份的权利。如果任何公司股票证书已遗失、被盗或销毁，MEDS可酌情并作为交付任何MEDS普通股股票的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁公司股票证书的所有人就该公司股票证书提供一份适用的誓章，并根据MEDS的要求，为MEDS所遭受的与遗失、被盗或销毁公司股票证书或任何作为交换而发行的MEDS普通股有关的任何索赔提供保证金。

（c）任何就记录日期在生效日期后的MEDS普通股宣派或作出的股息或其他分配，不得支付予持有人在合并中有权收取的有关MEDS普通股股份的未交回公司股票证书的持有人，直至该持有人交出该公司股票证书（如适用的话），或按照本第2.7条提供遗失或毁坏的誓章代替该证书为止（在此期间，该持有人有权，但以适用的遗弃财产为限，避开或类似的法律，收取所有此类股息和分配，不计利息）。

（d）任何存放于交易所代理人的MEDS普通股股份，如在截止日期后180天仍未分配予公司股票证书持有人，则须按要求交付MEDS，而任何公司股票证书持有人如未按照本条例第2.7条交出其公司股票证书，其后只须向MEDS追讨其对MEDS普通股的申索，以及与MEDS普通股股份有关的任何股息或分配。

（e）任何一方均不得就MEDS普通股的任何股份（或与此有关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产法、废物法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金，向任何公司股票证书的任何持有人或任何其他人承担法律责任。

2.8公司报告的计算。不迟于本协议日期后十四（14）天，本公司将向MEDS提交一份报告（“公司估价报告”），其中合理详细地列出由The Mentor Group编制并经本公司董事会核证的截止交割前的公司估价。本公司应根据MEDS的要求，向MEDS提供在编制本公司估价报告时使用或有用的工作底稿和备份材料，并应MEDS的要求，在收到MEDS的通知后，向本公司的会计师和法律顾问提供。

2.9进一步行动。如在生效日期后的任何时间，存续公司决定采取任何进一步行动，以执行本协议、交易文件、预期交易的目的，或赋予存续公司对公司所有权利和财产的全部权利、所有权和占有权，以及对公司所有权利和财产的全部权利和财产，则存续公司的高级人员和董事应获得充分授权，并应尽最大努力（以公司的名义，以合并子公司的名义，以存续公司的名义及其他方式）采取该等行动。

2.10税务后果。在尽职调查期限届满的前提下，双方承认并同意，出于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税的目的，合并符合《守则》第368（a）节所指的重组。双方通过本协定，作为《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3节所指的“重组计划”。

2.11扣款。交易所代理、MEDS和存续公司均有权从根据本协议可交付的任何对价中扣除或扣留根据《守则》或任何其他适用法律要求从该对价中扣除或扣留的金额。在如此扣除或扣留这些款项并汇给适当的税务当局的情况下，就本协定规定的所有目的而言，这些款项应视为已支付给本应向其支付这些款项的人。

第3节。公司的陈述及保证。

除第3条另有规定外，本公司向MEDS提交的书面披露时间表（“本公司披露时间表”）中另有规定，本公司向MEDS和合并子公司作出如下陈述和保证：

3.1适当组织；外国人地位；附属机构。

（a）本公司及其各附属公司是一家有限责任公司或其他组织，正式成立或组建，有效存在，并在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的法人或有限责任公司权力和权力，以及一切必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式经营其业务。本公司及其每一附属公司在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质使其有必要取得此种资格或许可证的每一管辖区内，均具有作为经营业务的外国组织的适当资格或许可证，并具有良好的信誉，但不具备此种资格或许可证且信誉良好而不会单独或总体上不会对本公司产生重大不利影响的情况除外。

（b）公司不是经修订的1950年《国防生产法》第721条所界定的“外国人”或“外国实体”，包括其所有执行条例（“DPA”）。该公司不受《公司法》所定义的“外国人”控制。本公司不允许任何与本公司有关联的外国人，无论是作为有限合伙人还是其他形式的关联，通过本公司获取与本公司有关的下列任何信息：（i）获取本公司所拥有的任何“重要的非公开技术信息”（定义见《行动纲领》）；（ii）在本公司董事会或同等管理机构的成员资格或观察员权利，或提名个人在本公司董事会或同等管理机构任职的权利；（iii）任何参与，除股份表决外，在公司的实质性决策中，涉及（x）使用、开发、获取或发布任何“关键技术”（定义见《行动纲领》），（y）使用、开发、获取、保管或发布由公司维护或收集的美国公民的“敏感个人数据”（定义见《行动纲领》），或（z）管理、运营、制造或供应“涵盖投资关键基础设施”（定义见《行动纲领》）；或（iv）对公司的“控制”（定义见《行动纲领》）。

3.2组织文件。本公司已在本协议日期之前在虚拟数据室向MEDS提供了一份完整、正确的组织文件和各子公司的组织文件副本，每一份都已修订。这种组织文件具有充分的效力和效力。本公司或任何附属公司均未违反其组织文件的任何规定。

3.3权力；协定的约束性。本公司拥有一切必要的权力和权力，以订立和履行本协议所规定的义务，并完成预期的交易。公司董事会已（i）确定预期交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的；（ii）批准并宣布本协议和预期交易是可取的；（iii）股东根据本协议规定的条款和条件，建议公司股东投票通过本协议，从而批准预期交易。本协议已由本公司正式签署和交付，并假定MEDS和合并子公司的适当授权、执行和交付，构成本公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

3.4需要投票。在公司股东书面同意的记录日期，所有已发行并有权就此投票的公司普通股股东的赞成票，作为单一类别投票（“必要的公司股东投票”），是任何类别或系列公司股本股东的唯一投票，以通过和批准本协议及其他交易文件，并批准预期的交易。本公司的任何权益均不受与预期交易有关的任何评估或异议人权利的约束。

3.5不违反；同意。

（a）在遵守《HSR法》和任何外国反垄断法的前提下，获得DGCL要求的必要的公司股东投票和提交合并证书，（x）公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，都不会直接或间接（无论是否通知或时间流逝）：

（i）违反、抵触或导致违反公司组织文件的任何条文；

（ii）违反、冲突或导致违反，或给予任何政府主管当局或其他人质疑预期交易的权利，或根据公司或公司拥有或使用的任何资产所受的任何法律或命令行使任何补救或取得任何济助的权利；

（iii）违反、冲突或导致违反公司所持有的任何政府授权书的任何条款或规定，或给予任何政府主管当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司所持有的任何政府授权书的权利；

（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何公司物料合同的任何条文，或导致任何公司物料合同的任何条文的失责，或给予任何人以下权利：（A）根据任何公司物料合同宣布失责或行使任何补救，（B）根据任何公司物料合同作出任何付款、回扣、退款、罚款或更改交货时间表，（C）加速任何公司物料合同的到期或履行，或（D）取消、终止或更改任何公司物料合同的任何条款，但如属任何非重大违约、失责、罚款或更改，则属例外；或

（v）导致对公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。

（b）除（i）要求公司股东投票、（ii）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书、（iii）根据HSR法案和任何外国反垄断法提交的任何必要文件、以及（iv）适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案外，公司过去没有、现在也不会被要求向公司提交任何文件或向公司发出任何通知，或获得公司的任何同意，任何与（x）本协议的执行、交付或履行或（y）预期交易的完成有关的人。

（c）公司董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保在适用于公司的范围内，DGCL第203条所载的适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议和公司股东支持协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成。没有任何其他国家收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、公司股东支持协议或任何预期交易。

3.6资本化。

（a）《公司披露附表》第3.6（a）条列出公司所有已发行或尚未发行的股本权益的真实及完整的清单，而公司并无任何已发行或尚未发行的股本权益，但该等权益所列的除外。在截止日期，公司股票证券的每个所有者都是根据《证券法》颁布的条例D第501条所定义的“合格投资者”。除适用的证券法和组织文件规定的转让限制外，所有此类股权均由其持有人持有，不受任何留置权、选择权、优先购买权和对公司表决权或转让权的限制。所有这些股权都是有效发行、全额支付和不可评估的，并且在所有方面都是按照（一）适用的证券法和其他适用的法律以及（二）公司作为当事方的适用合同和组织文件中规定的所有优先购买权和其他要求发行和授予的。

（b）公司披露附表第3.6（b）节列出所有附属公司的真实和完整清单，以及各附属公司的成立管辖权和本公司及各附属公司所拥有的各附属公司未偿付股权的百分比，除附表所列情况外，任何附属公司均无已发行或未偿付的股权。所有这些股权都是有效发行、全额支付和不可评估的，其发行和授予在所有方面都符合（一）适用的证券法和其他适用的法律，以及（二）公司作为当事方的适用合同和组织文件中规定的所有优先购买权和其他要求。每一附属公司的每一未偿还股权由本公司或另一附属公司100%拥有，不受任何留置权、选择权、优先购买权和对本公司或任何附属公司的表决权或转让权的限制，但适用的证券法及其各自组织文件规定的转让限制除外。本公司不直接或间接拥有任何其他公司、合伙企业、合资企业或商业协会或其他实体的任何股权，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。

（c）除《公司披露附表》第3.6（c）条所列的情况外，并无与公司或任何附属公司已发行或未发行的股权有关的任何性质的期权、认股权证、优先购买权、认购权、可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，亦无规定公司或任何附属公司有义务发行或出售公司或任何附属公司的股权或其他股权或有表决权的权益，或任何可转换为公司或任何附属公司的股权或可交换或可行使其股权的证券。本公司或本公司的任何附属公司均不是本公司或本公司任何附属公司的一方或受其约束，本公司或本公司任何附属公司均未授予任何直接或间接派生于本公司或本公司任何附属公司的任何股权或基于其价值或价格而衍生或提供经济利益的任何股权增值权、参与权、虚拟股权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、或有价值权或类似证券或权利。本公司或本公司的任何附属公司或本公司或本公司的任何附属公司的普通股或任何其他股权的任何持有人之间，不存在本公司或本公司或本公司的任何附属公司作为当事方的表决权信托、表决权协议、代理、股东协议或其他协议，或据本公司所知，就本公司普通股或本公司的任何股权或其他证券的表决权或转让而言，本公司或本公司的任何附属公司均不是当事方。本公司不拥有任何人的任何股权。

（d）本公司或任何附属公司在回购、赎回或以其他方式取得本公司或任何附属公司的任何股权，或向附属公司以外的任何人提供资金或进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）方面，并无未履行的合同义务。

（e）《公司披露附表》第3.6（e）条就每项尚未行使的公司期权列出以下资料：（i）公司期权持有人的名称；（ii）授予该公司期权所依据的公司股本计划（如有的话）；（iii）受该公司期权规限的公司普通股的数目；（iv）该公司期权的行使价格；（v）该公司期权的授予日期；（vi）受该公司期权规限的公司普通股的数目（vii）公司期权到期的日期。本公司已在虚拟数据室向MEDS提供了本公司授予目前尚未行使的公司期权所依据的每份公司股权计划（如有的话）的准确和完整的副本，以及证明此类公司期权的所有授予协议的形式，并指明了此类公司期权的归属时间表。

（f）《公司披露附表》第3.6（f）条就根据公司股本计划（如有的话）批出的每项未偿还股本权益（第4.03（e）条所列的股本权益除外）列出以下资料及公司披露附表4.03（f）：（i）权益持有人的名称；（ii）授予该等权益所依据的公司权益计划；（iii）受该等权益规限的公司普通股的数目；（iv）该等权益的行使价或障碍价（如适用）；（v）该等权益获授予的日期；（vi）受该等权益规限的已归属公司普通股的数目；（vii）该等权益的归属时间表；及（viii）该等权益到期的日期。本公司已在虚拟数据室向MEDS提供了本公司所依据的每个公司股权计划的准确和完整的副本，根据这些计划，本公司已授予目前尚未偿付的股权以及所有授予协议的形式。

3.7财务报表。

（a）公司已在虚拟数据室向MEDS提供（i）公司及其附属公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并资产负债表的真实完整副本，以及公司及其附属公司截至该日终了各年度的经审计的合并经营报表、现金流量报表和股东权益变动表，以及公司及其附属公司截至2023年3月31日终了三个月的未经审计的资产负债表，以及（ii）相关的经审计的合并经营报表，本公司及其附属公司截至该日止三个月的现金流量及股东权益变动（统称为“公司财务”），作为公司披露附表第3.7（a）节的附件。上文（x）款（i）项所述的公司财务是按照公认会计原则和（y）项编制的，在所有方面都公允地反映了公司及其子公司截至财务报表日期的财务状况以及公司及其子公司在财务报表所涉期间的经营结果和现金流量。

（b）除截至资产负债表日公司财务报表所列的情况外，公司并无任何其他性质的负债或义务（不论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债），但以下情况除外：（一）自资产负债表日起在正常经营过程中发生的负债（在任何情况下均与违反合同、侵权行为或不遵守法律无关），或（二）个别或合计而言预期不会对公司产生重大不利影响的其他负债和义务。

（c）除公司披露附表第3.7（c）条所列的情况外，公司及附属公司并无任何（i）借入款项的债项或代替或交换借入款项而发行的债项，或（ii）任何票据、债券、债权证或其他债务保证所证明的债项。

（d）自2020年1月1日起，（i）本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，均未收到或已知悉或已知悉关于本公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何书面或口头投诉、指称、断言或申索，包括任何此种投诉、指称，声称或声称本公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计做法，及（ii）本公司并无与行政总裁、财务总监、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下展开有关会计或收入确认的内部调查。

3.8没有变动。自2020年1月1日起，在本协议日期当日及之前，除《公司披露附表》第3.8条或本协议明文规定的情况外，（a）公司及其附属公司在正常经营过程中在各方面经营各自的业务，（b）公司及其附属公司没有出售、转让、转让、准许失效、放弃或以其他方式处置任何权利、所有权，除在正常经营过程中授予的公司知识产权的可撤销的非排他性许可（或分许可）外，或对其各自的任何资产（包括公司知识产权）的权益，（c）没有对公司产生重大不利影响，以及（d）公司或任何附属公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第5.2条所述的任何契约。

3.9不动产；资产所有权。

（a）本公司及其附属公司不拥有或从未拥有任何不动产。

（b）《公司披露附表》第3.9（b）条列出每宗租赁不动产的街道地址（如适用的话，还列出每宗租赁不动产的组件号），并列出公司或任何附属公司租赁、转租或许可任何不动产所依据的每宗租赁、转租和许可证（每宗租赁均称为“租赁”）的清单，以及每宗租赁的彼此名称和与之有关的每宗租赁的日期，以及每宗租赁的每项修订（统称“租赁文件”）。所有租赁文件的真实、正确和完整副本已在虚拟数据室提供给MEDS。除《公司披露附表》第3.9（b）条所订明的情况外，（i）没有任何租约、转租、转租、特许经营、特许经营或其他合约给予适用的租赁文件中指明为承租人的适用的公司或附属公司以外的任何人使用或占用租赁不动产的全部或任何部分的权利，（ii）所有该等租约均属完全有效，按照其各自的条款均属有效及可强制执行，但须符合可强制执行的例外情况，而在任何该等租约下，并无任何该等租约，由公司或任何附属公司或据公司所知由该等租约的另一方所作出的任何现有的失责或失责事件（或经通知或时间推移或两者皆会构成失责的事件），及（iii）就任何租约文件并无任何争议。

（c）不存在任何合同或法律限制，以排除或限制公司或任何附属公司为目前正在使用或打算使用的目的使用任何租赁不动产的能力，除非预期不会对公司产生重大不利影响。租赁不动产及其改良在所有方面均符合所有适用的法律，维修良好，状况良好（普通磨损除外），除预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，不存在专利或潜在缺陷或不利的物理条件。在过去三年中，本公司或任何附属公司目前在租赁不动产上经营的业务所需的任何公用设施的适当服务的交付没有中断，本公司或任何附属公司的经营也没有因经常性的电力损失、洪水、公共下水道和水的使用受限或租赁不动产的化粪池服务受限而出现任何中断，除非预计不会对公司产生重大不利影响。

（d）本公司及其附属公司对其所有财产和资产（有形和无形的、有形的、个人的和混合的、在其业务中使用或持有的）拥有合法和有效的所有权，或在租赁不动产和资产的情况下，拥有有效的租赁或转租权益，不受许可的担保权以外的所有留置权的限制，除非预期不会对本公司产生重大不利影响。本公司租赁的不动产构成本公司及其附属公司按照以往惯例经营业务时所拥有、使用或持有的全部不动产权益，并在各方面足以继续经营和经营该等业务，符合以往惯例并按目前建议的方式进行。

（e）本公司及其附属公司拥有的资产（包括但不限于租赁的不动产）是本公司及其附属公司在正常经营过程中就本公司及其附属公司的业务所使用的全部资产，这些资产包括本公司及其附属公司的资产的所有权和经营所必需的全部资产和权利，以及以与本协议签订之日大致相同的方式经营本公司及其附属公司的业务所必需的全部资产和权利。

3.10知识产权。

（a）《公司披露附表》第3.10（a）条列出所有（i）公司注册知识产权及（ii）公司或任何附属公司所获许可的公司知识产权的真实及完整清单，指明每一项该等项目（如适用）、（w）该等项目的纪录拥有人、（x）该等项目已获发行、注册或存档的司法管辖区、（y）该等项目的发行、注册或申请日期（如适用）及（z）该等项目的发行、注册或申请编号（如适用）。

（b）截至本协议签署之日，为获得或维持任何公司注册知识产权的申请或注册、发行或授予，以及据公司所知，公司知识产权，所需的所有费用和备案均已及时提交给相关的知识产权局或政府机构以及互联网域名注册商或社交媒体平台（如适用）。本公司的注册知识产权或据本公司所知，本公司的知识产权没有被无意中放弃或取消。除公司披露时间表第3.10（b）节规定的情况外，截至本协议签署之日，公司注册知识产权以及据公司所知，公司知识产权不是任何未决法律程序的主体，包括诉讼、干预、重新审查、当事人间审查、重新发布、反对、无效或取消程序，或世界各地的任何其他类似挑战，而且据公司所知，此类法律程序不会受到任何政府当局或任何其他人的威胁。

（c）除公司披露附表第3.10（c）节所列的情况外，公司和（或）附属公司完全拥有所有公司注册知识产权和拥有的公司知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（许可的担保权除外）的限制，并对公司或适用的附属公司在所有许可的公司知识产权下的所有权利、所有权和权益不受任何留置权（许可的担保权除外）的限制。对于公司注册知识产权中包含的所有专利，专利上列出的每个发明人都已将其权利转让给公司或相关子公司。

（d）公司注册知识产权和公司知识产权构成在公司及其附属公司经营公司及其附属公司目前经营或预期在本协议日期经营的业务所使用的、为使用而持有的或为使其能够经营公司及其附属公司的业务所必需的所有知识产权。所有公司注册的知识产权是存在的，并且据公司所知，是有效的，并且是可执行的。

（e）除《公司披露附表》第3.10（e）条所规定的情况外，所有独立或共同参与或以其他方式参与任何公司注册知识产权或拥有的公司知识产权的作者、发明、创造、改进、修改或开发的人，均已将其在该公司注册知识产权或拥有的公司知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给公司或相关的附属公司（如适用）。

（f）公司及其附属公司已采取一切步骤，及时获取、维护、保护和强制执行公司的注册知识产权和拥有的公司知识产权，并保护和维护公司及其附属公司拥有或许可的任何商业秘密、机密专门知识和其他机密信息的保密性，包括但不限于根据充分的书面保密条款安排公司的任何雇员、工人、独立承包商、高级人员或其他代表接触上述任何内容。在不限制上述规定的情况下，本公司及其附属公司未向任何其他人披露任何商业秘密、机密技术或机密信息，除非此种披露是根据载有对使用、复制和披露的适当限制的适当书面保密协议进行的，或以其他方式受制于适当的保密义务。除《公司披露附表》第3.10（f）条所列的情况外，并无违反或未经授权取得或披露公司或任何附属公司的任何商业秘密、机密专门知识或机密资料或该等资料或该等资料或该等资料的任何书面义务，但预期不会对公司造成重大不利影响的情况除外。

（g）公司的注册知识产权、拥有的公司知识产权或据公司所知的持牌公司知识产权，均不受任何政府当局订立、发出或作出的任何尚未执行的令状、命令、判决、强制令、决定、裁定、裁决、传票、判决或判令的约束，而该令状、命令、判决或判令以任何方式限制公司及其附属公司使用、出售、转让、发牌或利用该等知识产权，或影响任何该等公司注册知识产权或公司知识产权的有效性、使用或可执行性。预期交易的完成不会改变、妨碍、损害或消灭任何公司注册知识产权或拥有的公司知识产权或公司或任何适用的附属公司在任何公司知识产权下的权利。

（h）本公司及其附属公司的业务（包括产品）的经营没有、也没有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权。

（i）在过去三（3）年内，没有任何针对公司或任何附属公司的法律程序待决，也没有任何公司或任何附属公司收到任何书面函件（i）指称公司或任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，（ii）质疑任何公司注册知识产权或拥有的公司知识产权的有效性、可执行性、使用或专有所有权，（iii）邀请公司或任何附属公司根据任何专利或任何其他知识产权取得许可证，或考虑任何专利或任何其他知识产权对公司或任何附属公司的任何产品或服务的适用性，或对公司业务的进行的适用性，但公司披露附表第3.10（i）条所列的除外。

（j）没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司注册知识产权或公司知识产权。除《公司披露附表》第3.10（j）条所列的情况外，在过去三（3）年内，公司或任何附属公司均没有威胁或向任何人提出任何申索，指称任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司注册知识产权或公司知识产权。

（k）公司及其子公司拥有有效和可强制执行的许可证，可使用适用于每个此类实体的所有经许可的公司知识产权。本公司及各适用的附属公司已履行有关特许公司知识产权的协议及合约中对本公司施加的所有义务，已根据该等协议及合约支付了迄今为止所需的所有款项，本公司及附属公司并不是或据本公司及附属公司所知，亦不是违反或违约协议的任何其他方，亦不是本公司及附属公司所知，亦不是本公司或附属公司所发生的任何因通知或时间流逝或两者兼而有之将构成违约协议的任何事件。本协议所设想的任何交易的完成，不会导致违反、修改、取消、终止、暂停或加速任何与公司注册知识产权或公司知识产权的许可或其他使用有关的合同或协议有关的付款，也不需要任何第三方同意、许可或授权。在交易结束后，公司及其附属公司应被允许行使公司或适用的附属公司在这些协议和合同下的所有权利，其程度与公司及其附属公司在没有发生本协议所设想的交易的情况下本可行使的权利相同，而无需支付任何额外的金额或代价，而不是在没有此种交易的情况下，公司或附属公司本应支付的持续费用、特许权使用费或付款。

（l）公司及其附属公司拥有或已取得、拥有并遵守有效的使用许可证，拥有或租赁其拥有或租赁的计算机及其他软件电子设备上的所有软件，或在公司及其附属公司的其他控制下由其使用的与公司及其附属公司的业务有关的软件，但不会及预期不会对公司产生重大不利影响的软件除外。

（m）《公司披露附表》第3.10（m）节载有一份真实和完整的清单，列出任何和所有公司注册知识产权和公司知识产权，这些知识产权是根据或与任何政府当局或政府当局附属实体、大学、学院或其他教育机构达成的任何协议创建、开发或简化为实践的，或正在创建、开发或简化为实践的，（i）根据或与任何政府当局或政府当局附属实体、大学、学院或其他教育机构达成的任何协议，或（ii）使用任何政府当局或政府当局附属实体、大学、学院或其他教育机构的任何资金或设施（统称“政府资助知识产权”）。本公司及其附属公司已采取一切必要行动，以取得、保障、维持、强制执行和保护本公司或任何适用的附属公司在所有政府资助的知识产权上的权利、所有权和权益，以及本公司及其附属公司，并据本公司所知，本公司及其附属公司已采取一切必要行动，以取得、保障、维持、强制执行和保护本公司或任何适用的附属公司在所有政府资助的知识产权上的权利、所有权和权益，遵守了上文第（i）款提及的任何适用合同规定的任何和所有知识产权披露和/或许可义务。

（n）公司及其子公司维持灾后恢复、业务连续性和风险评估计划、程序和设施，包括实施系统和程序。据公司所知，自2019年1月1日以来，没有出现任何未在所有方面进行补救或更换的业务系统故障。本公司及各附属公司已为其业务系统的运作购买了足够数量的许可证，这些许可证构成了截至本协议签署之日所进行的或预期将进行的公司知识产权。

（o）本公司及各附属公司目前及自2019年1月1日起遵守并已遵守（i）适用于本公司或附属公司的所有隐私法，（ii）本公司及/或附属公司就收集、传播、储存或使用个人资料，包括在本公司或附属公司维护或发布的网站或其他媒体上发布的任何政策或披露，（iii）PCI DSS，（iv）本公司或任何附属公司就隐私和/或数据安全订立或受其他约束的所有合同承诺；（统称为“数据安全要求”）。公司和子公司各自实施了物理、技术、组织和行政数据安全保障措施，旨在保护构成公司注册知识产权和任何业务数据的业务系统的安全性和完整性，包括在适用的情况下，实施旨在防止未经授权的访问和引入禁用设备的行业标准程序，以及获取和存储关键数据的现场和非现场备份副本。据公司所知，在构成公司注册IP的任何业务系统中都没有禁用设备。自2019年1月1日以来，公司或任何子公司均未（a）经历任何数据安全漏洞、未经授权访问或使用构成公司注册知识产权的任何业务系统，或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何业务数据，或（b）收到任何政府机构或任何客户的任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到任何关于收集、传播、存储或使用个人信息或违反任何适用的隐私法的索赔或投诉，并且据公司所知，没有同样的依据。

（p）除非预期不会对公司产生重大不利影响，否则本公司及（或）其中一个附属公司（i）拥有或拥有构成公司注册知识产权的商业数据的所有权利、所有权及权益，不受适用的数据安全规定所施加的限制以外的任何限制，或（ii）有权（如适用）使用、利用、出版、复制、分发、许可、出售和创作商业数据的全部或部分衍生作品，本公司及附属公司在截止日期前接收及使用该等业务数据的方式。

（q）除不会对公司造成重大不利影响外，公司及附属公司所有过去和现在的雇员和独立承建商，凡为公司提供服务，并直接参与或直接参与公司注册知识产权的开发，均已与公司或附属公司（视情况而定）签订商业上合理的保密协议，以保密地保存他们在受雇或受聘过程中获得或提供的所有机密资料。

（r）据公司所知，目前正在开发的公司注册知识产权或拥有的公司知识产权中，不存在任何缺陷或技术问题或问题，在每种情况下都是当前的、未解决的和重大的，这些缺陷或问题不属于能够在正常业务过程中得到补救的类型，而不会延误公司或子公司按目前计划的商业化时间表。

3.11协议、合同和承诺。

（a）《公司披露附表》第3.11（a）节列出了截至本协议签署之日，公司或其任何附属公司为其当事方或其各自资产受其约束的下列各类合同和协议（每一种合同均为“公司重大合同”，统称为“公司重大合同”）：

（i）在过去12个月内向公司或任何附属公司支付或须支付的代价合计超过$ 250,000的每份合约及协议；

（ii）与本公司或任何附属公司的供应商订立的每项合约及协议，包括与本公司或任何附属公司的产品的设计、研究、开发、测试、制造、标签、营销、推广、销售或分销有关的合约及协议，以支付本公司或任何附属公司在任何12个月期间须支付或须支付款额等于或多于$ 250,000的款项的开支；

（iii）在本协议日期后，每项要求公司支付或向公司支付超过$ 250,000的款项的合约，均依据该合约的明示条款，而该等明示条款涉及（A）任何涉及就公司的任何临床前开发活动提供服务或产品的协议，或（B）任何联盟、合营、合作、开发或其他现行有效的协议，而根据该等协议，公司有开发任何产品、技术或服务的持续责任，或公司有开发任何将不会拥有的知识产权的持续责任的任何协议，全部或部分由本公司作出；

（iv）所有管理合约（不包括雇用合约）及与其他工人及顾问订立的合约；

（v）涉及根据公司或任何附属公司的收入或收入计算的使用费或其他款额的所有合约或协议，或涉及与公司或任何附属公司的任何产品有关的收入或收入的所有合约或协议，而公司或任何附属公司是该等产品或附属公司的一方，而根据该等合约或协议，公司在任何12个月期间已支付的款额等于或多于$ 250,000；

（vi）就金额超过$ 250,000的借入款项证明负债的所有合约及协议，以及公司或任何附属公司向任何人授予公司或任何附属公司的任何财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押协议，以及为任何人的债务或其他义务提供担保的所有协议或文书；

（vii）所有合伙、合营或类似协议；

（viii）与公司或任何附属公司为其中一方的任何政府当局订立的所有合约及协议，但任何许可证除外；

（ix）任何与收购或处置任何业务或资产（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的合约，而根据该等合约，公司或其任何附属公司已有或将会有与“赚取”、或有购买价格或类似的或有付款义务有关的义务；

（x）限制或意图限制公司或任何附属公司在任何业务领域或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时期内竞争的能力的所有合同和协议，但不包括载有习惯保密条款的习惯保密协议和协议；

（xi）所有租赁，以及所有个人财产的租赁或总租赁，可能导致在12个月期间每年支付250000美元或以上；

（xii）所有涉及由公司或任何附属公司使用或授予任何公司特许知识产权或在任何公司特许知识产权内的任何权利的合约；

（xiii）涉及公司或任何附属公司对公司注册知识产权的许可或授予权利的合同，但（A）根据公司标准格式的客户协议与客户订立的合同，其副本已在虚拟数据室提供，（B）根据在正常业务过程中订立的保密和保密协议对机密信息的有限许可，（C）与雇员、独立承包商或顾问订立的关于公司标准格式的发明转让和专有信息协议或顾问协议（其副本已提供给MEDS），及（d）在正常经营过程中批给公司注册知识产权的其他非排他性非重要许可；

（xiv）为公司发展公司注册知识产权的所有合约，但以虚拟资料室提供的该等协议形式订立的雇佣或顾问协议除外，而无须修改；

（xv）根据公司或任何附属公司或其代表所作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行家有权收取与预期交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金的所有合约，或有权收取仍有效的费用尾的所有合约；

（xvi）所有订定解决任何法律程序的合约，而该等法律程序载有对公司或附属公司的任何持续责任；

（xvii）公司与任何持有公司普通股2%以上股份（假设该人所持有的全部公司普通股已全部转换或行使）的持有人之间与该持有人对公司普通股的所有权有关的所有合约；

（xviii）本公司已同意以优先供应商或“最优惠供应商”的方式向供应商、供应商或其他人购买货品或服务的所有合约或协议；及

（xix）为公司或任何附属公司的利益而发展公司注册知识产权的所有协议。

（b）（i）每份公司物料合约是公司或其附属公司的一项法律、有效及具约束力的义务，而据公司所知，该等合约的其他各方亦不是公司或任何附属公司违反或违反任何公司物料合约或在该等合约下失责，亦不是任何公司物料合约被另一方取消；（i）据公司所知，没有任何其他方违反或违反任何公司物料合约或在该等合约下失责；及（ii）公司及附属公司并无收到任何书面文件，或据本公司所知，根据任何该等公司重大合同提出的口头违约要求，但任何该等冲突、违规、违约、违约或其他预计不会导致本公司重大不利影响的事件除外。公司材料合同的任何一方均未书面通知或据公司所知威胁（A）任何材料合同的任何可能的终止权的行使，或（B）任何公司材料合同的任何不续期或修改。本公司已在虚拟数据室向MEDS提供或提供所有公司材料合同的真实和完整的副本，包括在本公司拥有此类公司材料合同副本的范围内的任何实质性修订。

3.12许可证；遵守。除《公司披露附表》第3.12条所列的情况外，公司及其附属公司均拥有任何政府当局的专营权、批予、授权、牌照、许可证、地役权、差异、例外情况、同意书、证明书、批准书、注册及命令，以使公司或附属公司拥有、租赁及经营其物业或经营其目前正在进行的业务（“公司许可证”），除非未能取得该等公司许可证预期不会对公司产生重大不利影响。本公司并无暂停或取消任何公司许可证的决定，或据本公司所知，以书面形式发出威胁。除《公司披露附表》第3.12条所列情况外，公司或任何附属公司均不违反或违反（a）适用于公司或任何附属公司的任何法律，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（b）任何公司许可证，但在每种情况下，不会或不会预期会对公司产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、违反或违规行为除外。

3.13遵守监管规定。

（a）《公司披露附表》第3.13（a）条规定，截至本协议签订之日，公司及其附属公司的所有产品的真实和完整的清单，以及每项产品的说明、其目前的开发或商业化阶段以及适用的国内外监管状况

（b）《公司披露附表》第3.13（b）节列出截至本协议签署之日公司及附属公司持有的所有监管许可证的真实完整清单，这些许可证是公司及附属公司开展业务所需的唯一监管许可证。本公司及其附属公司在各方面均遵守所有监管许可。没有任何政府机构书面表示正在考虑限制、暂停或撤销任何监管许可证。

（c）截至本协议签署之日（自2018年1月1日以来），没有任何针对公司或子公司的诉讼涉及遵守医疗保健法，也没有任何此类诉讼受到书面威胁。公司和子公司没有收到（i）FDA或任何其他政府当局关于针对公司或子公司或任何产品的任何监管行动的书面通知，包括任何违规通知或负面调查结果、任何监管、无标题或警告信、FDA表格483的检查意见通知、“亲爱的医生”信、安全通讯或执行通知，或（ii）任何其他书面通信或通知，列出据称令人反感的意见或涉嫌违反适用的医疗法律。

（d）除《公司披露附表》第3.13（d）节所列的情况外，并据公司所知，所有产品（自2018年1月1日起）均由公司或第三方研究、开发、测试、调查、生产、制造、转让、制备、包装、贴标签、进口、出口、推广、商业化、营销、销售、注册、储存和分销，在所有方面均符合所有适用的医疗保健法，包括与FDA的良好实验室做法、良好临床做法、良好组织做法、良好生产做法、研究用途、保护人体研究对象有关的要求，美国以外国家政府当局颁布的新产品上市前批准和上市申请、设立登记和产品上市、安全和不良反应报告、标签和偏差报告以及相应的对应报告。

（e）公司或子公司或代表公司或子公司进行的所有临床前研究和临床试验，或涉及任何产品的所有临床前研究和临床试验，自2018年1月1日以来，均在所有方面按照所有适用的临床试验规程、知情同意书和保健法进行，包括FDA关于良好实验室做法和良好临床做法的标准，以及美国以外国家政府当局颁布的相应标准。本公司或其附属公司或其代表进行的临床前研究或临床试验在完成前没有终止或中止，FDA或任何其他适用的政府机构、曾参与或正在参与的临床研究人员或机构审查委员会或独立的伦理委员会对本公司或其任何附属公司或其代表进行的临床前研究或临床试验均没有开始，或据本公司所知，威胁要开始对其下达临床暂停令的任何行动，或以其他方式终止或暂停或拒绝开始任何由或代表本公司或任何附属公司进行或拟进行的拟议或正在进行的研究或试验。此外，没有任何临床研究人员、研究人员或临床工作人员参与由本公司或任何附属公司进行或据本公司所知代表本公司或任何附属公司进行的任何临床试验被取消参与涉及任何产品的试验的资格，并且据本公司所知，没有任何取消该等临床研究人员、研究人员或临床工作人员资格的行政行动受到威胁或正在等待处理。

（f）自2018年1月1日以来，本公司或其子公司为任何产品的利益而进行的所有制造业务，在所有方面都遵守并正在遵守适用的保健法，包括FDA的良好生产规范和良好组织规范标准，以及美国以外国家政府当局颁布的相应标准。

（g）除在正常业务过程中外，没有任何产品被扣押、撤回、召回、扣留或暂停研究、开发、测试、临床调查、制造或分销。截至本协议签署之日，在美国或任何其他司法管辖区，没有任何法律程序要求撤回、召回、撤销、暂停、进口扣留或扣押任何产品，或据本公司所知，已收到针对本公司或任何子公司的书面威胁。

（h）本公司及其每一名雇员、代理人、承建商、高级人员和董事在任何时候都遵守并一直遵守所有适用的保健法。没有人根据任何联邦或州举报人法规就公司不遵守适用的医疗保健法向公司提出或威胁对公司提出任何索赔。本公司或其任何董事、经理、高级职员、雇员、代理人、独立承包商或参与产品研究或开发的第三方，包括许可人、临床试验调查员、协调员或监督员（i）未被排除、暂停或禁止参与任何州或联邦医疗保健计划（包括联邦医疗保险或联邦医疗补助）和/或任何其他医疗保健计划或报销协议，或（ii）未收到FDA、任何其他政府机构和/或任何人关于取消资格、取消资格或限制的书面或口头通知，或违反任何保健法或（iii）与任何政府当局就任何指称的不遵守或违反任何保健法的行为订立任何协议或和解。本公司及其子公司、其任何高级职员、董事、雇员、代理人、参与产品研发的第三方或承包商均未被判犯有任何罪行或从事任何行为，而21 U.S.C. § 335a或（B）规定或允许（A）禁止此类人员参与《社会保障法》第1128条或任何类似法律规定的联邦医疗保健计划。本公司或附属公司的任何人员、董事、承建商、雇员或代理人，均没有（i）向FDA或任何其他政府当局作出任何不实的事实陈述或欺诈性陈述；（ii）没有向FDA或任何其他政府当局披露必须披露的事实；（iii）收到FDA或其他政府当局的书面通知，或受到任何涉及FDA或其他政府当局的强制执行行动的约束，包括任何停职、同意令、刑事调查通知、起诉、判刑备忘录、认罪协议，法院命令或目标或不目标信件，这将导致实质性的不利影响，并且上述任何一项都不是待决的或威胁的；或（iv）实施了一项行为，作出了一项声明，没有作出一项声明，或导致另一人作出一项行为，没有作出一项声明，或没有作出一项声明，这些声明将为FDA或任何其他政府当局拒绝为任何产品颁发监管许可证提供依据。

（i）除公司披露附表第3.13（i）节规定的情况外，自2019年1月1日以来，所有报告（包括投诉、不良事件或反应、偏差，以及FDA或任何政府机构要求的任何其他年度报告或特定事件报告）、文件、监管许可和通知，要求公司向FDA或任何其他政府机构提交、维护或提供涉及产品的文件、监管许可和通知，均已如此归档、维护或提供，但不是、也不会被视为对公司或子公司整体具有重要意义的情况除外。所有此类报告（包括投诉、不良事件或反应、偏差，以及FDA或任何政府机构要求的任何其他年度或特定事件报告）、文件、监管许可和通知在提交之日（或在随后提交的文件中得到更正或补充）在所有方面都是完整和准确的。

（j）没有任何法律程序，也没有任何此类法律程序正在等待或以书面形式威胁对公司或任何附属公司提起与产品责任有关的诉讼。

（k）除《公司披露附表》第3.13（k）条所列的情况外，本公司及其附属公司及其代表，以及代表或代表上述任何一项的任何其他人，在任何时候，均在所有方面遵守并一直在遵守所有适用的保健法。

3.14法律程序；命令。据本公司所知，本公司或任何附属公司、本公司或任何附属公司的任何财产或资产并无任何法律程序待决或威胁。本公司或任何附属公司，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产，均不受任何政府当局持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议的规限，亦不受任何政府当局持续调查的规限，亦不受任何政府当局的命令、令状、判决、禁制令、裁定、裁定或裁决的规限，但任何该等命令、令状、判决、禁制令、判令、裁定或裁决，预期不会是本公司及附属公司作为一个整体作出的，则属例外。

3.15税务事项。除公司披露附表第3.15条所列的情况外：

（a）公司须提交的所有美国联邦收入及与公司有关的所有其他报税表均已妥为及及时提交（考虑到提交时间的任何延长），而每份报税表在各方面均属真实、正确及完整。

（b）公司所欠的所有美国联邦收入和所有其他可能由公司承担的税款（不论是否在任何报税表上显示）均已全额支付。

（c）并无就任何税项向公司提出申索，亦无任何税务当局就公司的任何税项或报税表或就公司的任何税项或报税表以书面提出、建议或威胁作出任何评估、不足或调整。

（d）与公司有关的收入或其他税项或税务事项的任何审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序均未进行、正在进行或已受到书面威胁。

（e）公司并无收到任何来自任何司法管辖区的税务当局的申索的书面通知，而在该司法管辖区内，公司并无提交报税表，述明公司在该司法管辖区内须缴或可能须缴交税款。

（f）本公司并没有放弃任何有关课税的时效，亦没有同意延长任何有关课税或欠税的时限。

（g）对公司的任何资产不设留置权或担保权，但准许的担保权除外。

（h）本公司不是任何分税协议、税款补偿协议、税款分配协议或类似的合同或安排（包括任何协议、合同或安排，规定分担或让出信用或损失）的一方、受其约束或承担义务，或因任何此类协议、合同或安排（在每种情况下）而对任何人承担潜在的责任或义务，但主要目的与税款无关的协议、合同或安排除外。

（i）本公司不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报表的关联集团的成员（本公司是其共同母公司的集团除外）。

（j）根据《财务条例》第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），公司对作为受让人或继承人的任何人，在每一种情况下，除主要目的与税收无关的协议、合同或安排外，不承担任何税务责任。

（k）公司并无任何要求就有待任何税务当局处理的税项作出裁决的请求。

（l）公司没有从事或进行库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”。

（m）本公司已向MEDS提供本公司在最近两个课税年度提交的所有所得税申报表的真实、正确和完整的副本。

（n）就美国联邦所得税而言，本公司自成立以来一直被归类为合伙企业或被忽视的实体。本公司已根据守则第754条作出有效选择。

（o）在截止日期后结束的任何税期（或其中的一部分）内，公司无须将任何收入项目列入应纳税所得额，或将任何扣除项目排除在应纳税所得额之外，原因是：（i）根据《税法》第481（c）条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）在截止日期前改变会计方法；（ii）《税法》第7121条（或任何相应或类似的州规定）所述的“截止协议”，当地或非美国所得税法）在交割前执行；（iii）在交割前分期出售或公开交易处置；或（iv）在交割前收到的预付金额或递延收入。

（p）公司没有（i）推迟、延长或延迟支付雇主根据CARES法第2302条应缴纳的任何“适用的就业税”，（ii）没有适当遵守《家庭首次冠状病毒应对法》（第116-127号公法）第7001至7005节和《CARES法》第2301条规定的所有抵免额并对其进行适当核算，（iii）推迟支付任何工资税义务（包括《守则》第3101（a）和3201条规定的义务）（例如，由于未能及时扣缴，根据《薪金税行政命令》或与《薪金税行政命令》有关的规定，根据《薪金税条例》的适用条款存入或汇出这些款项，以及（iv）根据《小企业法》（15 U.S.C. 636（a））第7（a）（36）条寻求或打算寻求担保贷款，该条款由《CARES法》第1102条补充。

（q）公司没有根据《CARES法》第2301条或《法典》第3134条申请或收到任何雇员留置税抵免。

（r）据公司所知，不存在任何事实、情况或计划，无论是单独的还是综合的，都可能使交易不符合预期税务处理的条件。

3.16劳动和就业事项。

（a）《公司披露附表》第3.16（a）条列出一份真实、正确和完整的公司或任何附属公司截至本附表所载日期的所有雇员的名单，包括任何获授权或未经授权而正在休假的雇员，并为每名该等雇员列出下列各项：（一）姓名和雇用实体；（二）雇用的职衔或职位及地点；（三）雇用日期；（四）现行的年度基薪或（如按小时计算）每小时薪，（对于美国雇员）根据《公平劳动标准法》享有豁免或非豁免的地位；（v）佣金、奖金或其他基于奖励的补偿资格，以及他或她有资格获得的所有其他补偿；（vi）对于在美国境外的雇员，如果通知期限超过了适用的当地法律规定的法定最低限度，则在终止雇佣关系之前需要通知的期限（如果有的话）。

（b）除《公司披露附表》第3.16（b）条所规定的情况外，截至本协议签署之日，公司或任何附属公司的雇员均未由工会、工务委员会、工会或类似的雇员代表所代表，公司或任何附属公司均不是与工会、工务委员会、工会或类似的雇员代表所订立的集体谈判协议、集体协议或任何其他合同或协议的一方、受其约束的一方或受其约束的一方。自本协议签订之日起，以及在此日期之前的两年期间内，对于任何雇员、本公司或任何附属公司或为本公司或任何附属公司提供服务的任何其他个人，本公司并不存在罢工、停工或停工，或据本公司所知，也不存在任何威胁。自本协议签订之日起，以及在此日期之前的两年期间内，没有任何关于本公司或任何子公司或其任何雇员的工会认证或代表申请或要求，而且据本公司所知，没有任何工会或劳工组织运动或类似的努力正在等待或威胁涉及本公司、任何子公司或其任何雇员。

（c）除《公司披露附表》第3.16（c）条所列的情况外，截至本协议签订之日，公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、工人或独立承建商没有对公司或其任何附属公司提出任何待决或威胁的诉讼，但任何预期不会对公司产生重大不利影响的诉讼除外。

（d）除《公司披露附表》第3.16（d）条所列的情况外，公司及其附属公司自2019年1月1日以来，在所有方面均遵守所有与劳动和就业有关的适用法律，包括所有有关雇佣惯例、就业歧视、雇佣条款和条件、裁员、大规模裁员和工厂关闭、信息和咨询、休假、入境、用餐和休息时间、工作时间、薪酬公平、工人补偿、家庭和医疗假以及所有其他雇员假、假期工资、记录、雇员、工人和独立承建商的分类、工资和工时的法律，工资支票和工资单、雇员座位、反骚扰和反报复（包括所有与迅速和彻底调查和补救任何投诉有关的法律）以及职业安全和健康要求，公司或任何子公司均不对任何未遵守上述规定的拖欠工资、罚款或其他款项承担责任，除非任何此类不遵守规定的行为预计不会对公司产生重大不利影响。本公司及各附属公司的每名雇员，以及曾就本公司或任何附属公司提供服务的任何工人及其他个人，均已获支付（并将于截止结算时已获支付）截至该日期该个人在各方面所欠及应付的所有工资、奖金、补偿及其他款项。

（e）据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员均未向或正在向任何执法机构提供关于实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司、任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何高级人员、雇员、承包商、分包商或代理人，均未因《美国法典》第18条第1514A（a）款所述雇员的任何行为而在雇佣条款和条件中解除、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视本公司或任何附属公司的雇员。

3.17雇员计划。

（a）公司披露附表第3.17（a）条载有截至本协议日期的所有计划（定义见下文）的真实和正确的清单，包括所有形式的要约函件和协议，根据这些函件和协议，公司或任何附属公司雇用或聘用为雇员、工人或独立承建商的所有个人，而没有任何此种个人的雇用或聘用条款与此种形式的要约函件或协议有一定程度的不同。公司披露附表第3.17（a）条列出与公司任何高级行政人员订立的任何雇佣或类似协议的真实而正确的清单。就本协议而言，“计划”是指公司或任何附属公司为任何现任或前任雇员、高级职员、董事、工人、顾问和/或其他服务提供者的利益而维持、向其贡献、要求向其贡献或赞助的所有雇员计划，或公司或任何附属公司或ERISA附属公司已经或可能产生任何责任（或有的或其他）的所有雇员计划。

（b）就每份计划而言，本公司已酌情向MEDS提供（i）一份真实完整的现行计划文件及其所有修订（如不成文，则为计划摘要）及每份保险合约、信托协议或其他资助协议或安排（包括其所有修订）的副本，（ii）最新的计划小册子、计划概要说明及任何修订摘要的副本，（iii）三份最近提交的IRS表格5500年度报告及附表的副本（如尚未提交，（四）最近收到的IRS对每个此类计划的决定、意见或咨询信函的副本，以及（五）过去三年每年的不歧视和其他合规测试的副本，（六）当前和之前两年的年度安全港、自动注册和任何其他所需通知的副本，（vii）在过去三年内根据美国国税局雇员计划合规处置系统或DOL自愿信托合规计划提交的任何文件的副本，以及（viii）在过去三（3）年内任何政府当局就任何计划发出的任何非常规函件。本公司或任何附属公司均不承诺修改、更改或终止任何计划，但ERISA或《守则》或其他适用法律要求的修改、更改或终止除外。

（c）本公司或ERISA的任何附属公司均未向该计划供款或有义务向该计划供款，或在截止日期前六年内的任何时间，均未向该计划供款或有义务向该计划供款，亦无计划是：（i）多雇主计划；（ii）受《守则》第412条、ERISA第302条及/或ERISA第四编规限的计划；（iii）多雇主计划；（iv）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”，（v）守则第509（c）（9）条所指的“自愿雇员受益人协会”或提供福利的其他资助安排。

（d）除《公司披露附表》第3.17（d）条所列的情况外，公司或任何附属公司，不论根据任何计划或其他方式，均无义务或将无义务向任何人支付因执行本协议或完成预期交易（单独或与任何其他事件相结合）而产生的离职、遣散费、裁员、解雇或类似利益，亦不会因任何该等事件而加快支付、资助或归属的时间，或增加应付予任何个人的任何利益或其他补偿的数额。本协议的执行，或预期交易的完成（单独或与任何其他事件相结合），都不会（i）导致根据《守则》第280G和4999条征收税款，无论是否需要采取其他后续行动或事件来触发此种付款、加速付款或规定，或（ii）导致根据《守则》任何一节可能到期的任何税款或利息向任何个人支付税款总额或类似款项。

（e）除《守则》第4980B条和《ERISA》第一章第6和第7部分以及与之相关的条例或任何类似的国家法律（并由这些前雇员、高级人员、董事或顾问承担全部费用）所要求的情况外，上述计划均不规定，公司或任何附属公司也没有义务在终止雇用或服务后向公司或任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事或顾问提供退休人员医疗服务。

（f）在过去六（6）年中，每项计划在所有方面都符合其条款和所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA、2010年《患者保护和平价医疗法案》和《守则》。本公司及附属公司已在各方面履行了根据任何计划须由其履行的所有义务，在任何方面均未违反或违反任何计划，亦不知悉任何计划的任何一方在任何方面有任何违约或违反。就任何计划或任何计划的资产（正常过程中的利益索偿除外）而言，并无任何行动待决或威胁，而据公司所知，亦无任何事实或事件可预期会引起任何该等行动。

（g）根据《守则》第401（a）条或《守则》第401（k）条拟符合资格的每一份计划（i）及时收到IRS的有利决定函，其中涵盖适用于该计划的所有条款，而目前已有确定函表明该计划符合资格，并且根据《守则》第501（a）条就该计划设立的每一信托均可免缴联邦所得税，或（ii）有权依赖IRS的有利意见函，并且据公司所知，自上述决定或意见函件或IRS函件发出之日起，没有任何事实或事件会对任何该等计划的合格地位或任何该等信托的豁免地位产生不利影响。

（h）就任何计划而言，预期会导致公司或任何附属公司承担赔偿责任的任何“禁止交易”（ERISA第406节或守则第4975节所指的）或任何“可报告事件”（ERISA第4043节所指的）没有，亦预期不会有。据本公司所知，本公司或任何ERISA附属公司并无任何作为或不作为导致或预期会导致根据ERISA第502或4071条或守则第511或第43章而本公司或任何ERISA附属公司可能须承担的罚款、罚款、税款或相关费用。

（i）根据任何计划的条款和规定或根据适用法律，就任何计划所需缴纳的所有缴款、保费或付款，均已按照公认会计原则的要求并按照公认会计原则的要求，在公司和各子公司的合并财务报表中及时缴纳或适当计提，但不会导致对公司或任何子公司承担赔偿责任的除外。

（j）根据《守则》第409A条可作为“不合格递延补偿”安排的每一项计划，都是按照《守则》第409A条的规定和根据该条颁布的《财务条例》管理和运作的。任何服务提供者都无权就根据《守则》第409A或4999条可能到期的任何税款或利息获得税款总额或类似的付款。

3.18环境事项。（a）自2019年1月1日以来，公司或任何子公司均未违反或未违反适用的环境法或环境许可证；（b）据公司所知，公司或任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产（包括但不限于土壤、地表水和地下水）均未受到任何有害物质的污染，或已释放任何有害物质或影响这些财产，需要公司或任何子公司根据适用的环境法进行报告、调查、补救、监测或采取其他应对行动，（c）据本公司所知，本公司或任何附属公司均不对危险材料造成的任何场外污染负有实际、潜在或据称的责任；（d）本公司和各附属公司均拥有本公司根据适用的环境法所需的所有许可证、执照和其他授权（“环境许可证”）；（e）本公司和各附属公司及其产品，在所有方面均符合环境法和环境许可证；（f）公司或任何附属公司均不是任何指控违反环境法或根据环境法承担责任的未决或威胁诉讼的对象，除非在每种情况下均不会对公司造成重大不利影响；（g）公司或任何附属公司均未根据任何环境法订立任何同意令、和解协议或命令，也不是任何判决的当事方，（h）据本公司所知，本公司或任何附属公司直接或间接（通过分包商）运输或处置或安排运输或处置危险材料的任何场地或财产，目前均未根据适用的环境法进行调查、补救或采取其他应对行动。本公司已就本公司或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业提供其所拥有或建设性控制的所有环境场地评估、报告、研究或其他评估。

3.19保险。

（a）《公司披露附表》第3.19（a）条就本公司或任何附属公司作为被保险人的每份保险单（“保险单”）、指明的被保险人或自本协议签订之日起承保范围的主要受益人列出（i）保险人、主要被保险人及每名指明的被保险人的姓名，（ii）保险单号码，（iii）承保范围的期限、范围及款额，以及（iv）最近收取的保费。

（b）就每份该等保险单而言，除非预期不会对公司造成重大不利影响：（i）该保单是合法、有效、具约束力及可按照其条款强制执行的（但可强制执行的例外情况除外），并且（ii）该公司或任何附属公司并无违反或失责（包括在缴付保费或发出通知方面的任何该等违反或失责），亦无发生任何该等事件，通知或时间的流逝，将构成该保单项下的违约或违约，或允许终止或修改；及（iii）据本公司所知，该保单上的任何保险人均未被宣布破产或被置于接管、监管或清算状态。

3.20没有财务顾问。除《公司披露附表》第3.20条所列的情况外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，收取与预期交易有关的任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.21利害关系方交易。除《公司披露附表》第3.21条所列的情况外，以及在公司正常业务过程中的雇佣关系及补偿、福利、开支补偿及垫款的支付（所有这些均载于《公司披露附表》），公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或其他附属公司均不直接或间接拥有或曾经拥有（a）在提供或出售、或提供或出售公司或任何附属公司提供或出售的服务或产品的人的经济权益，或建议提供或出售；（b）向公司或任何附属公司购买或出售或提供任何货品或服务的人的经济权益；（c）公司物料合约的实益权益；或（d）与公司或任何附属公司的合约或其他安排，但惯常的弥偿安排除外。自2019年1月1日起，本公司及附属公司并无（i）延长或维持信贷、安排延长信贷或以个人贷款形式向本公司任何董事或行政人员（或相当于该等人士）延长信贷，或（ii）修改任何该等延长或维持信贷的任何期限。

3.22尽职调查期。本公司在此确认并同意，除非双方提前终止，MEDS在本协议签署和交付后六十（60）天之前，有权进行MEDS认为必要或可取的调查、检查和尽职调查，以确定本协议是否为MEDS所接受（“尽职调查期”）。本公司同意规定，本公司将向MEDS提供MEDS及其律师合理接受的形式和内容的所有文件或协议。如果MEDS出于任何原因或无故不愿履行本协议，则MEDS有权在尽职调查期结束时或之前向本公司发出书面通知，从而终止本协议。如果MEDS根据第3.22节终止合并，各方在本协议下的所有权利和义务将失效（除非任何此类权利和义务在本协议根据本协议的条款终止后仍然有效），本协议将失效。如果MEDS在尽职调查期结束之日或之前没有按照本第3.22节的规定终止本协议。根据本第3.22条，买方无权终止本协议。

3.23财务预测。本公司在此确认并同意，本公司及合并后公司的财务预测在本协议签订之日是真实、准确和正确的。

3.24簿册和记录。本公司的簿册及纪录册均已在尽职调查期或之前提供给MEDS，它们是完整和正确的，并已按照良好的商业惯例予以维护。本公司同意提供MEDS或其律师合理要求的与本条例第3.24条有关的任何补充资料。本公司声明，本公司的簿册载有股东、董事会及董事会任何委员会的所有会议及经书面同意而采取的行动的准确和完整的记录，而任何该等股东、董事会或委员会的任何会议或经书面同意而采取的行动，其会议纪录并无拟备，亦无载于该等簿册内。在交易结束时，所有这些簿册和记录将由交易结束后的公司持有。

3.25充分披露。本公司在本协议中的任何陈述或保证，以及本公司披露附表所载的任何陈述，或根据本协议向MEDS提供或将提供的任何证书或其他文件，均不包含对事实的任何不真实的陈述，或根据所作陈述的情况，遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的事实，而不具有误导性。公司同意，它有持续的责任补充公司披露时间表。尽管如此，公司更新公司披露时间表的责任不应影响或限制MEDS在第3.22条中规定的终止权利，也不应将本第3.25条解释为免除或免除公司在第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16、3.17、3.18、3.19、3.20、3.23和3.24条下的义务。

3.26没有其他申述或保证。本公司在此承认并同意，除本协议所载的陈述和保证外，MEDS或代表MEDS的任何其他人均不就MEDS或就向本公司、其任何股东或其任何关联公司提供的与预期交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，以及（在符合第4节所列的MEDS的明示陈述和保证的情况下（在每种情况下均受《MEDS披露附表》的限定和限制）本公司任何一方，或其任何代表或股东，依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）。

第4节。MEDS和合并子公司的陈述和保证。

除（i）MEDS在尽职调查期结束前向公司提交的书面披露时间表（“MEDS披露时间表”）中所述的情况外，（ii）MEDS SEC文件在本文件日期之前向SEC提交并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开披露的情况外，MEDS和Merger Sub向公司陈述和保证如下，或在尽职调查期内向公司提供：

4.1适当组织；附属机构。

（a）MEDS及其附属公司（包括合并子公司）均为正式成立或成立的法团或有限责任公司，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有一切必要的法团或有限责任公司权力和权力（i）以其目前经营的方式经营其业务，（ii）拥有或租赁及使用其财产及资产，方式与其目前拥有或租赁及使用其财产及资产的方式相同；及（iii）履行其在所有受其约束的合约下的义务。自成立之日起，Merger Sub除与本协议有关或本协议所设想的活动外，未从事任何其他活动。

（b）根据所有法域的法律，每一家MEDS及其子公司均获得经营许可和有资格经营业务，并具有良好的信誉（在此种法域适用的范围内），在这些法域中，根据其业务性质，按照其目前经营业务的方式，需要这种许可或资格，但在不能单独或总体上取得这种资格将不会合理地预期会产生MEDS实质性不利影响的法域中除外。

（c）除《MEDS披露附表》第4.1节（c）规定的情况外，MEDS除合并子公司外没有其他子公司，MEDS不拥有合并子公司以外的任何其他实体的股本、股权或任何性质的利润分享权益，或直接或间接控制合并子公司以外的任何其他实体。MEDS不是、也从未直接或间接地成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。MEDS没有同意，也没有义务对任何其他实体作出任何未来的投资或出资，MEDS也不受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务对任何其他实体作出任何投资或出资。MEDS在任何时候都不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，也不对其任何债务或其他义务承担任何责任。

4.2组织文件。在本协议签署和交付后十（10）天内，MEDS将向公司交付MEDS组织文件的准确和完整的副本。MEDS在任何重要方面均未违反或违反其组织文件。

4.3权力；协定的约束性。MEDS和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议下的义务，并完成预期的交易。MEDS董事会（在正式召集和召开的会议上）已（a）确定预期交易对MEDS及其股东是公平、可取和符合最佳利益的；（b）批准并宣布本协议、其他交易文件和预期交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行MEDS普通股；（c）决定根据本协议规定的条款和条件，建议MEDS股东投票批准预期交易，包括股票互换。合并小组委员会（经一致书面同意）已：（x）确定预期交易对合并小组及其唯一股东是公平、可取的，并符合其最佳利益；（y）认为本协议和预期交易是可取的，并批准了本协议和预期交易；（z）决定根据本协议规定的条款和条件，建议合并小组股东投票通过本协议，从而批准预期交易。本协议已由MEDS和合并子公司正式签署和交付，并在本公司适当授权、执行和交付的情况下，构成MEDS和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对MEDS和合并子公司执行，但可执行性例外情况除外。

4.4不违反；同意。

（a）在遵守《HSR法》和任何外国反垄断法的前提下，以及在DGCL要求提交合并证书的情况下，（x）MEDS或合并子公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，都不会直接或间接（无论是否有通知或时间流逝）：

（i）违反、冲突或导致违反MEDS或其附属公司的组织文件的任何规定；

（ii）违反、与MEDS或其附属公司或MEDS或其附属公司所拥有或使用的任何资产所受的任何法律或命令所规限，与该等法律或命令相抵触，或导致该等法律或命令严重违反该等法律或命令，或给予任何政府当局或其他人质疑该等预期交易或根据该等法律或命令行使任何补救或取得任何济助的权利；

（iii）违反、冲突或导致严重违反MEDS或其附属公司持有的任何政府授权，或与MEDS的业务或MEDS拥有、租赁或使用的任何资产有关的任何政府授权，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改的权利；

（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何MEDS材料合同的任何条款，或导致任何个人有权：（A）根据任何MEDS材料合同宣布违约或行使任何补救措施，（B）根据任何此类MEDS材料合同支付任何材料款项、回扣、退款、罚款或更改交货时间表，（C）加速任何MEDS材料合同的到期或履行，或（D）取消、终止或修改任何MEDS材料合同的任何条款，除非发生任何非实质性违约、违约、罚款或修改；或

（v）导致对MEDS或其附属公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。

（b）除（i）根据任何MEDS合同在MEDS披露附表第4.4节中规定的任何同意外，（ii）根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书（iii）根据HSR法案和任何外国反垄断法提交的任何必要文件，以及（iv）根据适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案，MEDS及其任何子公司都不是，就（x）本协议的执行、交付或履行，或（y）预期交易的完成，现须或将须向任何人作出任何备案，或向任何人发出任何通知，或取得任何人的同意。

（c）MEDS委员会和合并小组委员会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203条所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协定的执行、交付和履行以及预期交易的完成。任何其他国家收购法规或类似法律都不适用于或打算适用于合并、本协议或任何其他预期交易。

4.5资本化。

（a）MEDS的法定股本包括（i）682,500股MEDS普通股。在本协议签署和交付后的十（10）天内，MEDS应向公司交付截至2023年6月29日（“资本化日期”）已发行和尚未发行的股票数量，以及（ii）没有每股面值0.00001美元的优先股，其中没有发行和截至资本化日期尚未发行的股票。MEDS在其库房中不持有其股本的任何股份。

（b）MEDS普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可转售，且没有任何担保（许可担保除外）。MEDS普通股的任何未发行股票均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、抚养权或任何类似权利。MEDS普通股的任何未发行股票都不受任何有利于MEDS的优先购买权的约束。除本协议及其他交易文件所规定的情况外，本协议并无与MEDS普通股的投票或登记或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）有关的MEDS合同。MEDS不承担任何义务，MEDS也不受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务回购、赎回或以其他方式收购MEDS普通股或其他证券的任何未发行股份。《MEDS披露附表》第4.5（b）节准确、完整地描述了MEDS持有的与MEDS普通股股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）有关的所有回购权利，并规定了这些回购权利中哪些是目前可以行使的。

（c）除经修订的《MEDS 2014年股权激励计划》（《MEDS 2014年股权激励计划》）和《MEDS 2019年股权激励计划》（《MEDS 2019年股权激励计划》）以及《MEDS 2014年股权激励计划》（《TERM4 2014年股权激励计划》）外，《MEDS》没有任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供基于股权的薪酬。《MEDS披露附表》第4.5（c）节列出了关于截至本协议签署之日尚未行使的每份MEDS期权的以下信息（如适用）：（i）持有人的姓名，（ii）在授予时受该MEDS期权约束的MEDS普通股的股份数量，（iii）截至本协议签署之日受该MEDS期权约束的MEDS普通股的股份数量，（iv）该MEDS期权的行使价格，（v）该MEDS期权被授予的日期，（vi）适用的归属时间表，包括任何加速条款和截至本协议日期的已归属和未归属股份的数量，（vii）该MEDS期权到期的日期，（viii）该MEDS期权是作为“激励股票期权”（定义见《守则》）还是非合格股票期权，（ix）在MEDS期权的情况下，授予该MEDS期权的计划，以及（x）根据MEDS股票计划可供未来发行的股票数量。MEDS已向公司提供了根据MEDS的股权激励计划的准确和完整的副本，证明此类股权激励的所有奖励协议的形式，以及董事会和股东批准MEDS股票计划及其任何修订的证据。

（d）除《MEDS披露附表》第4.5（d）节所列的尚未行使的MEDS期权外，没有：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使），以购买MEDS的股本或其他证券的任何股份，（ii）尚未行使的、可转换为或可交换为MEDS的股本或其他证券的任何股份的证券、票据或义务，（iii）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，MEDS有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本或任何其他证券的任何股份。MEDS不存在未偿付或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。

（e）MEDS普通股、MEDS期权和MEDS其他证券的所有未发行股票均已按照（i）所有适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用的合同中规定的所有要求发行和授予。

（f）就根据《MEDS股票计划》所授出的MEDS期权而言，（i）每项MEDS期权的授出，均不迟于根据其条款所授出的MEDS期权生效之日（即“MEDS授予日”），通过一切必要的公司行动，包括（如适用的话）MEDS董事会（或其正式组成并获授权的委员会）的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的方式批准，（ii）每项MEDS期权的授予均按照授予所依据的MEDS股票计划的条款及所有其他适用的法律和监管规则或要求进行，以及（iii）每份MEDS期权的每股行使价不低于适用的MEDS授予日的MEDS普通股的公允市场价值。

4.6 SEC档案；财务报表。

（a）除《MEDS披露附表》第4.7（a）节规定的情况外，自2022年1月1日起，MEDS已在适用的情况下及时向证券交易委员会提交或提供其根据《交易法》或《证券法》要求提交或提供的所有重要表格、声明、证明、报告和文件（“MEDS证券交易委员会文件”）。在向证券交易委员会提交文件之时（或者，如果在本协议日期之前提交文件加以修订或取代，则在提交文件之日），每份MEDS证券交易委员会文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，并且在提交文件之时，MEDS证券交易委员会的所有文件都没有包含任何关于重大事实的不真实的陈述，也没有省略说明根据作出这些陈述的情况需要在这些陈述中陈述的重要事实，或为了在这些陈述中作出这些陈述而必须陈述的重要事实，而不是误导。（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法》第906节）所要求的关于MEDS证券交易委员会文件的证明和声明（统称“证明”）是准确和完整的，在形式和内容上符合所有适用的法律。本第4.6节中使用的术语“文件”及其变体应大致解释为包括向证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或资料的任何方式。

（b）MEDS证券交易委员会文件所载或以引用方式纳入的财务报表（包括任何相关附注）：（一）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的规定，并符合证券交易委员会已公布的适用规则和条例，（二）是按照公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中说明，或在未经审计的财务报表的情况下，根据证券交易委员会表格10-Q的许可，除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整，而这些调整的数额并不合理地预期是重大的），除非报表中在整个所示期间另有说明，并且（三）在所有重大方面，公允地反映了MEDS截至相应日期的财务状况以及MEDS所涉期间的业务结果和现金流量。除了在此日期之前提交的《MEDS证券交易委员会文件》中明确披露的情况外，根据公认会计原则，MEDS的会计方法或原则没有重大变化，必须在MEDS的财务报表中披露。MEDS及其各子公司的账簿和其他财务记录在所有重要方面都是真实和完整的。

（c）除《MEDS披露附表》第4.7（c）节规定的情况外，MEDS对财务报告保持内部控制制度（如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所界定），该制度足以为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）MEDS保持的记录以合理的细节准确和公允地反映MEDS的交易和资产处置，（二）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表；（三）收支仅根据管理层和MEDS委员会的授权进行；（四）防止或及时发现可能对MEDS财务报表产生重大影响的MEDS资产的未经授权的获取、使用或处置。MEDS评估了MEDS对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的MEDS证券交易委员会文件（即10-K表或10-Q表的报告（或其任何修订））中提出了其关于截至该报告所涉期间结束时财务报告内部控制有效性的结论，或基于该评估的修订。MEDS已向MEDS的审计师和MEDS董事会的审计委员会披露（并向公司提供了此类披露的重要方面的摘要）（A）财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷有可能对MEDS记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；（B）涉及管理层或其他在MEDS或其子公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大。除在此日期之前提交的《MEDS证券交易委员会文件》中披露的情况外，MEDS对财务报告的内部控制是有效的，MEDS没有发现MEDS对财务报告的内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。

4.7不存在未披露的负债。MEDS及其任何子公司都不存在需要在按照公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留的任何类型的负债，但以下情况除外：（a）MEDS未经审计的临时资产负债表中披露、反映或保留的负债；（b）MEDS或其子公司自MEDS未经审计的临时资产负债表之日起在正常经营过程中发生的正常和经常性流动负债（这些负债与任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法行为无关），（c）履行MEDS或其任何子公司在MEDS合同下的义务的负债；（d）与MEDS遗留业务或预期交易有关的负债；（e）《MEDS披露附表》第4.8节所述的负债。

4.8合同和承诺。

（a）《MEDS披露附表》第4.8节列出了除《证券购买协议》以外在本协议签署之日生效的每份MEDS合同（每份合同均为《MEDS材料合同》，统称为《MEDS材料合同》）：

（i）与任何物质奖金、递延补偿、遣散费、奖励补偿、退休金、利润分享或退休计划或任何其他雇员计划或安排有关的每份MEDS合约；

（二）每份《MEDS合同》要求MEDS在本协议签订之日后按照其与任何人（包括任何雇员、顾问或独立承包商）或提供雇佣相关、咨询或独立承包商服务的实体的雇佣或提供雇佣相关服务有关的明示条款支付超过75,000美元的款项，但MEDS不得在九十（90）个日历日或更短时间内提前通知终止合同而不承担任何责任，除非《不当终止法》的一般原则可能限制MEDS或其继任者随意解雇雇员的能力；

（iii）与任何协议或计划有关的每份MEDS合约，包括任何期权计划、股票增值权计划或股票购买计划，其任何利益将因任何预期交易的发生而增加或加速其利益的归属，或其任何利益的价值将根据任何预期交易计算；

（iv）与在正常业务过程中未订立的任何弥偿或保证协议有关的每份MEDS合约；

（v）每份MEDS合约（A）限制MEDS或其任何附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的契约，或限制MEDS的产品或服务的开发、制造或分销（B）任何最优惠的定价安排，（C）任何排他性条款或（D）任何非邀约条款；

（vi）任何人根据任何知识产权向MEDS授予排他性许可所依据的每份MEDS合同（A），或MEDS根据任何MEDS知识产权向任何人授予排他性许可所依据的每份合同（B）；

（vii）与资本支出有关的每份《MEDS合同》，并要求在本协议签订之日之后按照其明示条款支付超过100,000美元的款项，且不得取消而不受处罚；

（viii）与处置或获取任何实体的重要资产或任何所有权权益有关的每份MEDS合同，每一份合同涉及在本协议日期之后支付超过100,000美元的款项；

（ix）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份MEDS合同，涉及借款或提供超过100,000美元的信贷，或与MEDS的任何资产或与MEDS的高级职员或董事的任何贷款或债务有关的任何重大担保；

（x）每一份要求公司在本协议日期后或根据本协议的明示条款向公司支付超过100,000美元的MEDS合同：（A）任何分销协议（指明任何包含排他性条款的协议），（B）任何涉及为公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议，（C）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，MEDS或其任何子公司有开发或营销任何产品、技术或服务的持续义务，或任何协议，根据该协议，MEDS或其任何子公司有持续义务开发不会全部或部分归MEDS或该子公司所有的任何知识产权，或（D）任何合同，授权任何第三方制造或生产MEDS或其任何子公司的任何产品、服务或技术，或任何合同，销售、分销或商业化MEDS或其任何子公司的任何产品或服务，除在正常经营过程中订立的MEDS合同外；

（xi）与任何就预期交易向MEDS提供顾问服务的人，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立的每份MEDS合约；

（xii）MEDS或其任何附属公司为当事方或其任何资产和财产目前受其约束的每份MEDS合同，其中涉及MEDS或该附属公司每年支付或每年支付超过100,000美元的义务；

（xiii）任何MEDS地产租赁；

（xiv）任何其他不能由MEDS或其任何附属公司随意终止（没有罚款或付款）的MEDS合同，以及（A）涉及MEDS或该附属公司在本协议日期之后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取总额超过100,000美元的款项，或在本协议日期之后超过总额超过100,000美元的债务，或（B）对MEDS及其附属公司的整体业务或经营具有重要意义的款项；或

（b）在尽职调查期结束前，MEDS公司将向公司交付或提供所有MEDS材料合同的准确和完整的副本，包括对合同的所有修订。不存在非书面形式的MEDS材料合同。截至本协议签署之日，MEDS没有或据MEDS所知，没有任何其他MEDS材料合同的任何一方违反、违反或违约，或收到通知称其违反、违反或违约任何MEDS材料合同的任何条款或条件，其方式将允许任何其他方取消或终止任何此类MEDS材料合同，或允许任何其他方寻求合理预期会产生MEDS材料不利影响的损害赔偿。关于MEDS及其子公司，自本协议签订之日起，每份MEDS材料合同均有效、具有约束力、可执行，并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外规定。任何人都没有重新谈判，或根据任何MEDS材料合同的条款，有权改变根据任何MEDS材料合同或任何MEDS材料合同的任何其他材料条款或规定向MEDS支付或应付的任何材料金额。

4.9遵守；许可证；限制。

（a）自2022年1月1日以来，MEDS及其各子公司一直严格遵守所有适用的法律。没有任何调查、索赔、诉讼、程序、审计、命令或任何政府当局的其他行动待决，或据MEDS所知，威胁MEDS或其任何子公司。本条例并无对MEDS或其任何附属公司具有约束力的协议或命令，而该等协议或命令（i）已或将合理地预期会对MEDS或其任何附属公司的任何业务惯例、MEDS或其任何附属公司对任何重要财产的任何收购或MEDS或其任何附属公司目前进行的业务的进行造成禁止或重大损害，（ii）合理地相当可能会对MEDS遵守或履行本协议所订的任何契诺或义务的能力造成不利影响，或（iii）合理地相当可能会对预期的交易产生防止、延迟、使其成为非法或以其他方式干扰的影响。

（b）各MEDS及其附属机构均持有对目前进行的MEDS和合并子公司的业务运作具有重要意义的所有必要的政府授权（统称为“MEDS许可证”）。MEDS及其子公司均严格遵守MEDS许可证的规定。据MEDS所知，没有任何旨在撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何MEDS许可证的法律程序待决或受到威胁。

4.10法律程序；命令。

（a）除《MEDS披露附表》所列的情况外，没有任何待决的法律程序，而且据MEDS所知，没有任何人以书面威胁要启动任何法律程序：（i）涉及MEDS或其任何子公司或MEDS联系人（以其身份）或MEDS或其任何子公司拥有或使用的任何重大资产，或（ii）质疑或可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

（b）MEDS或其任何附属公司，或MEDS或其任何附属公司拥有或使用的任何重要资产，均不受命令约束。据MEDS所知，MEDS或其任何子公司的任何高级职员或其他关键员工都不受任何命令的约束，该命令禁止这些高级职员或员工从事或继续从事与MEDS或其任何子公司的业务或MEDS或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。

4.11税务事项。

（a）各MEDS及其子公司及时提交了所有所得税申报表和适用法律要求提交的所有其他重要纳税申报表。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，而且是在实质上符合所有适用法律的情况下编制的。除不重要的例外情况外，在MEDS或其任何子公司未提交纳税申报表表明MEDS或其任何子公司须由该司法管辖区纳税的司法管辖区，政府当局没有提出任何索赔。

（b）MEDS及其每个子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）的所有应缴和应缴税款均已及时缴纳。截至MEDS未经审计的临时资产负债表日期或之前的期间（或部分期间），MEDS及其各子公司的未缴税款不会大大超过MEDS未经审计的临时资产负债表所列当期税款的应计数额。自MEDS未经审计的临时资产负债表之日起，MEDS及其任何子公司均未在正常经营过程之外承担任何重大税务责任，或在其他方面不符合以往的惯例和惯例。

（c）每一家MEDS及其各附属公司已扣留并向有关的政府当局缴付了与已付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有必须扣留和缴付的重大税款。

（d）MEDS或其任何子公司的任何资产不存在物质税（“许可的担保”定义（a）款所述的其他担保）担保。

（e）没有任何政府当局以书面形式提出、建议或评估MEDS或其任何附属公司的大量税款有任何不足之处，但没有及时全额支付。对于MEDS或其任何子公司的税务责任，没有任何未决（或根据书面通知，威胁）的材料审计、检查评估或其他行动。MEDS及其任何子公司都没有放弃任何有关物税的时效，也没有同意延长任何有关物税评估或缺陷的时间。

（f）除普通课程协议外，MEDS及其任何子公司均不是任何税收分配、税收分担或类似协议（包括赔偿安排）的当事方。

（g）MEDS及其任何子公司都不是提交美国联邦所得税综合申报表的关联集团的成员（MEDS的共同母公司除外）。根据《财政部条例》第1.1502-6节（或任何类似的州、地方或外国法律规定），作为受让人或继承人，通过合同（普通课程协议除外）或其他方式，MEDS或其任何子公司都不对任何人（MEDS或其子公司除外）的税款承担任何重大责任。

（h）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中，MEDS或其任何子公司均未分配他人的股票，或由他人分配其股票。

（i）MEDS或其任何子公司均未进行任何为《财务条例》第1.6011-4（b）（2）或301.6111-2（b）（2）节之目的而被确定为“应报告交易”的交易。

（j）在截止日期之后结束的任何应纳税期间（或其部分），MEDS或其任何子公司均无需将任何收入项目列入或排除任何应纳税收入的扣除项目，原因是：（一）在截止日期或之前结束的应纳税期间改变或使用不适当的会计方法；（二）《守则》第7121条（或任何相应或类似的国家规定）中所述的“结束协议”，当地或外国所得税法）在截止日期或之前执行；（iii）在截止日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（iv）预付金额，截止日期或之前收到或应计的预付款或递延收入，但MEDS资产负债表所列数额或自MEDS资产负债表之日起在正常业务过程中收到的数额除外；或（v）《财务条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）所述的公司间交易或超额损失数额。

（k）MEDS或其任何子公司均不知道任何事实或情况，或在知情的情况下采取或同意采取任何行动，在每一种情况下，这些行动都可以合理地预期会阻止或阻碍合并成为《守则》第368（a）条所指的“重组”。

4.12雇员和劳工事项；福利计划。

（b）《MEDS披露附表》第4.13（a）节规定，作为MEDS或其任何子公司的雇员的每一名现任MEDS协理，该雇员的姓名、雇主、头衔、雇用日期、地点、全职或兼职、在职或休假（如果休假，预期回报）、是否不受《公平劳动标准法》、年薪和工资率、最近收到的年度奖金和当前的年度奖金机会。《MEDS披露附表》第4.17（a）节分别规定了作为MEDS或其任何子公司聘用的独立承包商的每一名现任MEDS协理，该承包商的名称、职责和报酬率。没有任何主要雇员向MEDS或其任何子公司表示，他或她打算因本协议所设想的交易或其他原因而辞职或退休。

（c）MEDS可随意终止对MEDS雇员的雇用。MEDS公司已向公司提供所有雇员手册和手册、披露材料、政策声明和其他与雇用MEDS合伙人有关的材料的准确和完整的副本，这些材料在目前有效和重要的范围内。

（d）MEDS不是与代表其任何雇员的劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同的当事方，不受其条款的约束，也没有义务根据该协议或其他合同进行谈判，并且不存在代表或据MEDS所知旨在代表或寻求代表MEDS任何雇员的劳工组织。

（e）《MEDS披露附表》第4.12（e）节列出了所有MEDS雇员计划（可“随意”终止的雇佣安排除外，MEDS或其任何子公司没有任何合同义务支付任何遣散费、解雇费、控制权变更或类似款项，而且这些安排与向公司提供的雇佣安排基本相同）。

（f）根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个MEDS雇员计划都收到了IRS关于此种合格地位的有利决定或意见函。据MEDS所知，没有发生任何可以合理预期会对任何此类MEDS雇员计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响的事件。

（g）每个MEDS雇员计划的制定、维持和运作在所有重大方面都符合其所有适用法律的规定，包括但不限于《守则》、ERISA和《平价医疗法》。没有任何法律程序（与例行福利索赔有关的程序除外）待决，或据MEDS所知，任何MEDS雇员计划都受到威胁。所有MEDS雇员计划所需的所有付款和/或缴款均已按照适用的MEDS雇员计划和适用的法律的规定支付或应计。

（h）MEDS或其任何ERISA附属公司均未维持、供款或被要求供款，或在过去六（6）年中维持、供款或被要求供款（i）任何受ERISA第四章或第302条或《守则》第412条约束的“雇员福利计划”，（ii）多雇主计划，（iii）《守则》第419条所指的任何有资金的福利计划，（iv）任何多雇主计划，或（v）任何多雇主福利安排。MEDS及其任何ERISA附属公司均未根据ERISA第四章承担任何责任。

（i）除了（1）根据COBRA或类似的州法律要求，或（2）在服务终止或退休发生的当月底之前继续提供保险以外，任何MEDS雇员计划都没有规定在服务终止或退休之后向服务提供者提供医疗或其他福利。MEDS不赞助或维持任何自费医疗或长期残疾福利计划。

（j）MEDS雇员计划不受美国以外外国司法管辖区的任何法律的约束。

（k）在任何部分构成“不合格递延补偿计划”的每个MEDS雇员计划（该术语在《守则》第409A（d）（1）条及其下的指导下定义）（每个都是“409A计划”）在所有重大方面均按照《守则》第409A条的要求及其下的适用指导进行了操作和维护。根据任何409A计划支付的款项，如按照409A计划的条款支付，将不会受到《守则》第409A（a）（1）条的惩罚。

（l）MEDS在实质上符合所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，这些法律、规则和条例涉及就业、雇用惯例、雇用条款和条件、工人分类、扣缴税款、禁止歧视、骚扰、平等就业、公平就业惯例、用餐和休息时间、移民身份、雇员安全和健康、工资（包括加班工资）、补偿和工作时间，在每一种情况下，对于MEDS的雇员：（i）扣留和报告了法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他支付给雇员的款项有关的一切重要数额，（ii）无须就拖欠的工资、遣散费或任何税项承担法律责任，亦无须因没有遵从上述任何规定而承担任何罚款；及（iii）无须就雇员的失业补偿福利、社会保障或其他福利或义务（在一般业务过程中须支付的常规款项除外）而向任何受政府当局管治或由政府当局或代表政府当局维持的信托或其他基金支付任何重大款项。没有任何与任何雇员、独立承包商、董事、雇佣协议或MEDS雇员计划有关的诉讼、诉讼、索赔或行政事项待决，或据MEDS所知，没有任何威胁或合理预期的针对MEDS的诉讼、诉讼、索赔或行政事项（例行的福利索赔除外）。据MEDS所知，根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，没有针对MEDS、任何MEDS受托人或任何附属公司的任何受托人的未决或威胁或合理预期的索赔或诉讼。MEDS不是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就雇用做法达成的调解协议、同意令或其他协议或命令的当事方。

（m）在过去四（4）年内，MEDS对于以下情况的任何错误分类并无重大法律责任：（i）作为独立承建商而非雇员的人；（ii）从另一雇主租来的雇员；或（iii）目前或以前被列为获豁免加班工资的雇员。MEDS没有采取任何可能构成《WARN法案》或类似的州或地方法律所指的“工厂关闭”或“大规模裁员”的行动，没有发出《WARN法案》或类似的州或地方法律所要求的任何工厂关闭或大规模裁员通知（MEDS也没有任何要求或义务发出任何此类通知），也没有根据《WARN》或任何类似的州或地方法律承担任何责任或义务，但仍未得到满足。

（n）从来没有，也没有任何威胁，任何影响MEDS的罢工、减速、停工、停工、工作行动、工会、组织活动、关于代表的问题或任何类似活动或争端。过去六个月内没有发生任何事件，也不存在任何可能直接或间接导致或为开始任何此类罢工、减速、停工、停工、工作行动、工会组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或争端提供依据的条件或情况。

（o）MEDS没有，也没有参与《国家劳动关系法》所指的任何不公平劳动行为。没有任何法律程序、索赔、劳动争议或申诉待决，或据MEDS所知，没有任何与任何雇佣合同、隐私权、劳动争议、工资和工时、休假、工厂关闭通知、工人赔偿政策、长期残疾政策、骚扰、报复、移民、就业法规或条例、涉及任何MEDS协理的安全或歧视问题有关的威胁或合理预期，包括对不公平劳动做法或歧视投诉的指控。

（p）没有任何合同、协议、计划或安排是MEDS或其任何子公司的一方，也没有任何合同、协议、计划或安排是其根据《守则》（包括但不限于《守则》第4999节或第409A节）向任何雇员支付消费税的义务。

（q）MEDS或其任何子公司均不是任何合同的当事方，而由于本协议的执行和交付、股东对本协议的批准或本协议所设想的交易的完成，可能（单独或与任何其他事件一起）（i）导致支付《守则》第280G条所指的任何“降落伞付款”，或（ii）导致或导致加速归属、支付、资助或交付给任何雇员、高级职员的任何付款或利益，或增加其金额或价值，MEDS或其任何子公司的董事或其他服务提供者。

4.13与附属公司的交易。除在本协议日期之前提交的MEDS证券交易委员会文件中规定的情况外，自MEDS于2022年向美国证券交易委员会提交最后一份代理声明之日起，没有发生任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求MEDS报告的事件。《MEDS披露时间表》第4.13节确定了在本协议日期是（或可能被视为）MEDS关联公司的每个人。

4.14没有财务顾问。除《MEDS披露附表》第4.14条规定的情况外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据MEDS或其代表所作的安排，收取与预期交易有关的任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

4.15有效签发。合并后将发行的MEDS普通股将按照本协议的规定有效发行、全额支付且不可评估。

4.16独立董事股份的股东批准。在截止日期后五个月内，MEDS应获得MEDS股东对独立董事考虑的批准。

4.17无其他陈述或保证MEDS在此承认并同意，除本协议所载的陈述和保证外，本公司或其任何附属公司，或代表本公司或其附属公司的任何其他人，均不就本公司或其附属公司，或就向MEDS、合并子公司或股东或其任何关联公司提供的与预期交易有关的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，（但须符合第3节所列的公司的明示陈述及保证（在每一情况下，均受公司披露附表的限定及限制））MEDS、合并子公司或其各自的代表或股东均未依赖任何该等资料（包括其准确性或完整性）。

第5节。缔约方的某些公约。

5.1 MEDS业务的运作。

（a）除非（i）如本协议明文规定或准许，（ii）如《MEDS披露附表》第5.1（a）条所述，（iii）如适用法律所规定，（iv）MEDS或其任何附属公司（包括合并子公司）为回应与高级职员、雇员、代理人、独立承建商、供应商、客户及其他商业伙伴的关系变动而采取或未采取的任何行动，或（v）除非公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在自本协议之日起至本协议根据第10条和生效时间终止的较早期间（“截止日期前”），MEDS应作出商业上合理的努力，在正常经营过程中并在实质上遵守所有适用法律和构成MEDS材料合同的所有合同的要求的情况下开展业务和经营。

（b）除非（i）如本协议或其他交易文件所明示或准许，（ii）如MEDS披露附表第5.1（b）条所述，（iii）如适用法律所规定，（iv）MEDS或其任何附属公司（包括合并子公司）为回应与高级职员、雇员、代理人、独立承包商、供应商、客户和其他商业伙伴的关系变化而采取或未采取的任何行动，或（v）在交易结束前的任何时候，经公司事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），MEDS不得：

（i）就其股本的任何股份宣布、累积、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式重新取得其股本或其他证券的任何股份（MEDS普通股的股份向MEDS的已终止雇员、董事或顾问）；

（ii）出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或担保或授权发行（A）在有效行使或结算未行使的MEDS期权或MEDS认股权证（如适用）时发行的任何股本或其他证券（MEDS普通股除外），（B）购买任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，或（C）任何可转换为或可交换为任何股本或其他证券的工具；

（iii）除为实施任何考虑完成的事项而规定的情况外，修订其任何组织文件，或实施或成为任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、股份重新分类、股份分割、反向股份分割或类似交易的一方，但与预期交易有关或促进预期交易的情况除外；

（iv）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；

（v）（A）出借款项予任何人；（B）因借入款项而招致或担保任何债项（在一般业务过程中除外）；（C）担保他人的任何债务证券；或（D）作出任何资本开支或承付款项超过250,000美元；

（vi）在正常业务过程中（A）采纳、设立或订立任何MEDS雇员计划，（B）安排或准许任何MEDS雇员计划作出法律规定以外的修订，或为施行《守则》第409A条而作出修订，（C）向任何雇员支付任何奖金或作出任何利润分享或类似付款（根据任何MEDS雇员计划承担的义务除外），或增加应付该雇员的工资、薪金、佣金、附加福利或其他补偿或报酬的数额，董事或顾问或（d）增加向任何现有或新雇员、董事或顾问提供的离职或控制权变更福利；

（vii）在正常业务过程以外进行任何重要交易；

（viii）取得任何重要资产，或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产批出任何产权负担，但在一般业务过程中除外；

（ix）作出、更改或撤销任何重大税务选择；对任何报税表提出任何重大修订，或采纳或更改任何有关税务的重大会计方法；订立任何重大税务结算协议，解决任何重大税务申索或评估，或同意延长或放弃适用于或与任何重大税务申索或评估有关的时效期间，但在正常业务过程中取得的任何该等延长或放弃除外；

（x）订立、修订或终止任何MEDS物料合约；或

（xi）同意、决意或承诺作出上述任何一项。

本协议不得直接或间接赋予本公司在生效时间之前控制或指导MEDS运营的权利。在生效时间之前，MEDS应按照本协议的条款和条件，对其业务运作进行完全的单方面控制和监督。

（c）尽管本文有任何相反的规定（包括本第5.1节的上述规定），MEDS仍可从事MEDS遗产业务的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（例如特许权使用费交易）或清盘，或任何MEDS遗产资产的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置（每一项均称为“MEDS遗产交易”）。

5.2公司业务的经营。

（a）本公司同意，在本协议生效日期至本协议生效日期或本协议提前终止日期之间，除非（i）本协议的任何其他条款或任何其他交易文件明确规定，（ii）公司披露附表第5.2（a）条所述，以及（iii）适用法律的要求（包括任何政府当局可能要求或强迫的），除非MEDS另有书面同意：

（i）公司须并须安排各附属公司在正常业务过程中，以符合以往惯例的方式，在所有重要方面，尽最大努力经营公司及其各自的业务；及

（ii）公司须并须安排各附属公司尽其最大努力，在所有重要方面维持和保存公司及各附属公司作为一个整体的业务组织、资产、财产及重要业务关系。

（b）除（i）本协定任何其他条文或任何其他交易文件明文规定，（ii）《公司披露附表》第5.2（b）条所列，及（iii）适用法律所规定的情况外，以放大而非限制的方式：

（i）修订或以其他方式更改其成立为法团的证明书或附例或同等的组织文件；

（ii）（A）发行、出售、质押、处分、授予或设押，或授权发行、出售、质押、处分、授予或设押公司或任何附属公司的任何股权，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以取得公司或任何附属公司的任何股权（包括但不限于任何虚拟权益）；或（B）出售公司或任何附属公司的任何预计会对公司产生重大不利影响的资产；但前提是，（A）款所述的行动，在符合以往惯例及符合图则的正常经营过程中所作出的范围内，是可以容许的；

（iii）成立任何附属公司或取得任何其他实体的股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；

（iv）就其任何股本权益（如有的话，按照公司的组织文件而作出的税项分配除外）宣布、搁置、作出或支付任何以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分配；

（v）重新分类、合并、分割、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式取得其任何股权；

（vi）（A）收购（包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务合并）任何重要资产或任何法团、合伙企业、其他商业组织或其任何部门；（B）因借款或发行任何债务证券而产生任何债务，或承担、担保或背书，或以其他方式对任何人的义务负责，或提供任何贷款或垫款，或故意授予其任何资产的任何担保权益，（1）公司及其附属公司之间的公司间债务，或（2）在正常经营过程中产生的与以往惯例相符的债务（就借款债务而言，为履行公司及其附属公司的任何现时义务是合理需要的）；或（C）与任何人合并、合并、合并或合并；

（vii）（A）批准任何现任或前任执行干事应支付或将要支付的薪酬、奖励或福利的任何增加，（B）与基薪超过250000美元的现任或前任执行干事订立任何新的或实质性修订任何现有的、雇用、留用、奖金、控制权变更、遣散、裁员或解雇协议，（C）加速或承诺加速向基薪超过250000美元的现任或前任执行干事提供资金、支付或授予任何薪酬或福利，（d）根据任何集体谈判协议、集体协议或其他合约或协议，与工会、工会、工务委员会或其他行政人员代表订立或承担责任；（E）雇用任何基薪超过$ 250,000的新行政人员；但（A）款所述的行动，在符合以往惯例的正常业务过程中所作出的范围内，是可以容许的（而就任何该等行政人员而言，不得超过10%）；

（viii）采纳、修订及/或终止任何重要计划，但如适用法律所规定，则属例外，而该等计划是在正常业务过程中为完成预期的交易或健康及福利计划的续期所必需的；

（ix）实质上修订会计政策或程序（在一般业务过程中的合理及通常修订除外），但公认会计原则所规定的会计政策或程序除外；

（x）（A）修订任何重要的报税表，（B）更改任何重要的税务会计方法，（C）作出（与以往惯例不一致）、更改或撤销任何与税务有关的重要选择（为免生疑问，包括任何导致公司或任何子公司在美国联邦所得税方面被视为非合伙企业或被忽视的实体的选择），或（D）解决或妥协任何重要的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务索赔或其他与税务有关的争议；

（xi）订立、修订或终止任何公司物料合约；

（xii）未能将租赁不动产，包括位于其上或与之有关的改良物，维持在与本协议日期大致相同的状况，但如未能维持该租赁不动产会合理地预期会对公司产生重大不利影响，则属例外；

（xiii）未能维持公司注册知识产权的存在，或作出合理努力保护公司注册知识产权，而该等作为或不作为可合理地预期会对公司造成重大不利影响；

（xiv）准许公司注册知识产权的任何项目失效或被放弃、作废、专供公众使用或被放弃，或被放弃，或在其他方面变得不可执行，或未能执行或作出任何适用的存档、录音或其他类似的行动或存档，或未能缴付为维持和保护公司注册知识产权的每项重要项目的权益而须缴付或可取缴付的所有费用及税款，但以该等作为或不作为会合理地预期会对公司产生重大不利影响为限；

（十五）放弃、释放、转让、解决或妥协任何法律程序，但完全属于金钱性质且个别不超过500000美元或总额不超过1000000美元的放弃、释放、转让、解决或妥协除外；

（xvi）采取任何行动或明知而不采取任何行动，而该等行动或不作为会合理地预期会阻止或阻碍预期交易符合资格获得预期税务处理；或

（xvii）同意、决意或承诺作出上述任何一项。

本协议中的任何内容均不应直接或间接地赋予MEDS在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，本公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运作进行完全的单方面控制和监督。

5.3访问和调查。

（a）在不违反《保密协议》条款的情况下，双方同意在本协议签署之日后继续全面生效，在交易结束前，MEDS公司和本公司应并应采取商业上合理的努力，促使该缔约方的代表（i）在正常营业时间内向该缔约方和该缔约方的代表提供合理的访问权限，以访问该缔约方的代表、人员和资产以及所有现有的账簿、记录和纳税申报表，（二）向另一方和该另一方的代表提供与该另一方及其子公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据和其他文件和信息的副本，并提供另一方可能合理要求的有关该另一方及其子公司的其他财务、经营和其他数据和信息，以及（三）允许另一方的高级职员和其他雇员在接到合理通知后，在正常工作时间内开会，与负责该缔约方的财务报表和内部控制的该缔约方的首席财务官及其他高级管理人员和管理人员讨论另一缔约方认为必要的事项。MEDS或本公司根据本条例第5.3条进行的任何调查，均须以不会无理干扰另一方的业务进行的方式进行。尽管有上述规定，在任何情况下，履行该等契诺均不得作为终止合约的条件，而在终止合约日期前未能履行该等契诺亦不得构成违反本协议或对公司构成重大不利影响。

（b）尽管本条第5.3条另有相反规定，本条第5.3条所设想的访问或检查，如要求任何一方或其附属机构放弃律师-委托人特权或律师工作产品特权，或违反任何适用的法律，则不得予以准许；但该一方或其附属机构（i）只有权不提供而不会造成此种违反或放弃的资料，（ii）应向另一方提供在不造成此种违反或放弃的情况下可提供的所有相关资料（包括，在允许的范围内，任何此类信息的修订版本）和（iii）应订立另一方合理要求的有效和适当的联合防御协议或其他保护安排，以便向另一方提供所有此类信息，而不会造成此类违反或放弃。

5.4没有征求意见。

（a）各MEDS和本公司同意，在交易结束前，本公司或其任何子公司均不得直接或间接授权其任何代表（i）征求、发起或明知鼓励、诱导或促进任何收购建议书或收购询价的沟通、提出、提交或公告，或采取合理预期会导致收购建议书或收购询价的任何行动，（ii）向任何人提供与收购建议书或收购调查有关的任何非公开资料，（iii）与任何人就任何收购建议书或收购调查进行讨论或谈判，（iv）批准、背书或建议任何收购建议书（在符合第6.1及6.3条的规定下），或（v）签立或订立任何意图书或任何与任何收购交易有关或以其他方式与任何收购交易有关的合约；但即使有本条第5.4条所载的任何规定，并在符合本条第5.4条的规定下，在本协议获得一方股东的批准之前（就本公司而言，即要求公司股东投票），该方可向任何人提供有关该方及其子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论或谈判，以回应该人的善意书面收购提议，而该人的董事会在与该方的财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认定该提议构成或合理地可能导致该提议，a如（A）该等缔约方或该缔约方的任何代表在任何重要方面均未违反本条第5.4条，（B）该缔约方的董事会根据外部法律顾问的意见真诚地断定，不采取该等行动将合理地预期不符合董事会根据适用法律承担的信托责任，（C）在最初向该等人士提供任何该等非公开资料或与该等人士进行讨论之前至少两（2）个营业日，该缔约方向另一缔约方发出书面通知，说明该人的身份，以及该缔约方打算向该人提供非公开信息或与其进行讨论，（d）该缔约方收到该人签署的可接受保密协议，以及（E）在向该人提供任何此类非公开信息之前至少两（2）个工作日，该缔约方向另一缔约方提供此类非公开信息（前提是该缔约方以前未向另一缔约方提供此类信息）。在不限制上述一般性的情况下，每一缔约方承认并同意，如果该缔约方的任何代表采取任何行动，如果该缔约方采取该行动，将构成该缔约方违反本5.4节的行为，则该代表采取该行动应被视为该缔约方为本协定的目的而违反本5.4节的行为。

（b）如任何一方或该一方的任何代表在截止日期前的任何时间收到收购建议书或收购调查，则该一方应迅速（在任何情况下不迟于该一方知悉该收购建议书或收购调查后的一（1）个工作日）以口头和书面形式将该收购建议书或收购调查（包括提出或提交该收购建议书或收购调查的人的身份及其条款）通知另一方。该缔约方应就任何此类收购建议书或收购调查的现状和条款以及对其进行的任何重大修改或拟议的重大修改，向另一缔约方保持合理的信息。

（c）每一方应立即停止并促使终止自本协定签订之日起与任何人就任何收购建议书进行的任何现有讨论、谈判和通信，并要求销毁或退回向该人提供的任何非公开资料。

5.5某些事项的通知。在交易截止前，公司和MEDS应立即通知对方（如果出现以下情况，应以书面形式提供副本）：（a）收到任何人的任何通知或其他通信，声称与任何预期交易有关或可能需要该人的同意；（b）针对或涉及或以其他方式影响该方或其子公司的任何法律程序开始，或据该方所知，威胁该方或其子公司，或，据该缔约方、该缔约方的任何董事、高级管理人员或关键雇员所知；（c）该缔约方知悉该缔约方在本协议中所作的任何陈述或保证有任何不准确之处；或（d）该缔约方未能遵守该缔约方的任何契约或义务；在每一种情况下，可以合理地预期该缔约方不可能或不太可能及时满足第7节、第8节或第9节中规定的任何条件（如适用）。为（x）确定公司或MEDS在本协议中所作的任何陈述和保证的准确性，或（y）确定第7条、第8条或第9条所列的任何条件是否已得到满足，该等通知不得被视为补充或修订公司披露附表或MEDS披露附表。任何一方未依照本条第5.5款发出通知，就第8.2节或适用的第9.2节而言，不应被视为违约，除非此种未发出通知是明知和故意的。

第6节。缔约方的补充协定。

6.1公司股东书面同意。

（a）公司须取得公司股东的书面同意批准，该书面同意足以使所要求的公司股东依据《总务委员会条例》第228条投票代替会议，以便（i）采纳和批准本协议及预期的交易，（ii）承认该股东根据《总务委员会条例》第262条所给予的批准是不可撤销的，且该股东知悉其有权依据《总务委员会条例》第262条要求对其股份进行评估，其副本将附在该条例的附件中，该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，并且（iii）承认其批准合并后无权就其与合并有关的股权享有评估权，从而放弃根据DGCL收取其股权公允价值付款的任何权利。在任何情况下，本公司均不得声称其股东需要任何其他批准或同意才能批准本协议及预期交易。

（b）在收到所要求的公司股东投票后，公司应在合理的时间内，准备并向未签署公司股东书面同意书的每一位公司股东邮寄一份通知（“股东通知”）。

（c）股东通知书须（i）为一项声明，大意是公司董事会根据DGCL第251（b）条决定合并是可取的，并符合公司股东的最佳利益，并批准和采纳本协议、合并及其他预期交易；（ii）向收到通知的公司股东提供在公司股东书面同意书中所采取的行动的通知，包括采纳和批准本协议，根据DGCL第228（e）条和公司组织文件，合并和其他预期交易，以及（iii）包括根据DGCL提供的对公司股东的评估权的描述，以及根据DGCL和适用法律要求的其他信息。根据本条例第6.2（c）条向本公司股东提交的所有资料（包括任何修订资料），均须经MEDS预先审核及合理批准。

（d）公司同意，除第6.1（d）（i）条另有规定外，公司董事会须建议公司股东投票通过和批准本协议及预期交易，并须在第6.2（a）条（公司董事会的建议（ii）公司董事会建议不得以不利于MEDS的方式撤回或修改公司董事会建议（公司董事会不得公开提议撤回或修改公司董事会建议），公司董事会或其任何委员会不得以不利于MEDS的方式撤回或修改公司董事会建议或采纳、批准或推荐（或公开提议采纳，批准或推荐）任何收购提议均应被采纳或提议。

（e）即使第6.1（c）条另有相反规定，并在符合第5.4及6.1条的规定下，如公司在要求公司股东投票批准及采纳本协议之前的任何时间，收到真诚的书面优先要约，公司董事会可以不利于MEDS（统称为“公司董事会不利建议变更”）的方式，拒绝、修订、撤回或修改公司董事会建议（或公开提议拒绝、修订、撤回或修改公司董事会建议），但前提是，（i）公司董事会根据其外部法律顾问的意见，真诚地决定，如未能拒绝、修订、撤回或修改该建议，将合理地预期不符合其在适用法律下的受托责任；（ii）公司已并已促使其财务顾问及外部法律顾问在通知期内，诚恳地与MEDS协商，对本协议的条款和条件作出此类调整，以使该收购提议不再构成优先要约，并且（iii）如果MEDS在通知期内向公司提交了更改本协议条款或条件的书面要约后，公司董事会应根据其外部法律顾问的意见，诚恳地决定，未能拒绝或修改，撤回或修改公司董事会建议将不符合其在适用法律下的受托责任（在考虑到本协议条款和条件的此类更改后）；但（x）MEDS收到公司的书面通知，确认公司董事会已决定在公司董事会作出不利建议更改（“通知期”）之前至少四（4）个工作日更改其建议，该通知应合理详细地说明公司董事会作出不利建议更改的原因，（y）在任何通知期内，MEDS有权向公司提交一份或多份与该收购建议相反的建议，公司应并应促使其代表，本着诚意（在MEDS希望谈判的范围内）与MEDS谈判，以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使适用的收购提议不再构成优先要约，并且（z）如果对任何优先要约作出任何重大修改（包括对公司股东因该潜在优先要约而将获得的对价金额、形式或组合作出的任何修改），公司应向MEDS提供此类重大修改的通知，并且在适用的情况下，通知期限应予延长，以确保在该通知书发出后的通知期内，最少留有三（3）个营业日，在此期间各方须再次遵守本条第6.1（d）条的规定，而公司董事会不得在如此延长的通知期结束前作出公司董事会不利建议的更改（但有一项理解是，可有多次延长）。

（f）公司根据第6.2（a）条征求其股东同意签署公司股东书面同意书的义务，不受任何优先要约或其他收购建议书的启动、披露、公告或提交，或公司董事会的任何不利建议变更的限制或影响。

6.2努力；监管批准。

（a）双方应尽合理的最大努力完成所设想的交易。在不限制上述内容的一般性的情况下，每一方（i）应提交所有备案文件和其他呈件（如有），并发出所有通知（如有），要求该方就预期交易作出和发出，（ii）应尽合理的最大努力取得（根据任何适用的法律或合同，或其他）要求该方就预期交易取得的每一份同意（如有），或为使该合同保持充分的效力，（iii）应尽合理的最大努力解除任何禁止的强制令，或任何其他法律障碍，预期交易及（iv）应尽商业上合理的最大努力，以满足本协议达成的先决条件。

（b）公司应作出商业上合理的努力，考虑与合并后公司有关的交易。公司须就收购合并后公司的交易作出或安排作出所有提交文件及其他呈件（如有的话），并发出所有就收购合并后公司的交易而须作出的通知（如有的话），公司须尽最大努力取得该方就收购合并后公司的交易而须取得的每一份同意书（如有的话）（根据任何适用的法律或合约，或以其他方式），（iii）须尽最大努力解除任何禁止令或任何其他法律障碍，预期交易及（iv）应尽最大努力满足与合并后公司有关的先决条件，以完成本协议。

（c）尽管有上述一般性规定，每一缔约方均应尽最大努力，在本协定日期之后，在切实可行范围内尽快向任何政府当局提交或以其他方式提交该缔约方合理要求提交的关于预期交易的所有申请书、通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府当局要求的任何补充资料。在不限制上述内容的一般性的情况下，双方应在本协议签署之日起五（5）个工作日内，迅速（a）根据《HSR法》要求提交的通知和报告表格，以及（b）根据与反垄断或竞争事项有关的任何适用外国法律要求提交的与合并有关的任何通知或其他文件。本公司和MEDS应在实际可行的情况下尽快作出答复，以符合以下条件：（一）联邦贸易委员会或司法部对补充资料或文件提出的任何询问或请求；（二）任何州检察长、外国反垄断或竞争主管机构或其他政府主管机构就反垄断或竞争事项提出的任何询问或请求。

（d）在本协定结束或提前终止之前，MEDS和本公司将：（i）迅速通知另一方，由任何政府当局或在任何政府当局面前就本协定或本协定所设想的任何其他交易展开任何调查、行动或法律程序；（ii）随时向另一方通报任何此种调查、行动或法律程序的状况；（iii）迅速通知另一方与联邦贸易委员会之间的任何通信，关于本协议或本协议所设想的任何其他交易的司法部或任何其他政府当局，在适用的法律要求允许的范围内。

6.3 MEDS选项。在交割之前，MEDS董事会应已通过适当的决议，并采取了所有其他必要和适当的行动，以规定自紧接生效时间之前，每一未到期、未行使和未归属的MEDS期权的归属和可行使性应加速完全生效。

6.4雇员福利。MEDS应遵守《MEDS披露附表》第4.12（e）节规定的任何雇佣、遣散、保留、控制权变更或类似协议的条款，但须遵守这些协议的规定。

6.5对高级人员和董事的赔偿。

（a）自生效时间起至生效时间发生之日的六周年，MEDS和存续公司应就与任何索赔、诉讼、诉讼有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款和合理费用，包括律师费和支出（统称为“费用”），分别对现在或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为MEDS或公司董事或高级管理人员的每一个人（“D & O受赔方”）进行赔偿，并使其免受损害，在每种情况下，在《DGCL》允许的最大限度内，就D & O获弥偿方是或曾经是MEDS或本公司的董事或高级人员这一事实所引起或与之有关的诉讼或调查，不论其主张或主张是在生效时间之前、生效时间还是之后。每一D & O受偿方将有权在MEDS或存续公司收到D & O受偿方提出的请求后，共同或分别从MEDS和存续公司获得为任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查的辩护而产生的费用垫付；但任何被垫付费用的人须向MEDS承诺，在DGCL当时要求的范围内，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下，偿还这些垫付的费用。在不以其他方式限制D & O受偿方在律师方面的权利的情况下，在生效时间之后，D & O受偿方有权继续保留GS2Law PLLC、Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP或D & O受偿方选定的其他律师。

（b）公司成立证明书及MEDS附例中有关赔偿、预支开支及免除MEDS现任及前任董事及高级人员的责任的条文，如现载于公司成立证明书及附例中，则自生效日期起计六（6）年内，不得以会对在生效日期或之前曾是MEDS高级人员或董事的个人的权利产生不利影响的方式予以修订、修改或废除，除非适用的法律要求作出此种修改。存续法团的成立证明书及附例须载有，而MEDS须安排存续法团的成立证明书及附例载有就弥偿、预支开支及免除现任及前任董事及高级人员的责任而作出的不逊于MEDS的成立证明书及附例所载的条文。

（c）自生效日期起及之后，（i）存续公司须依据公司组织文件所订的任何弥偿条文，以及依据公司与该等获弥偿各方订立的任何弥偿协议，在紧接合约结束前，在各方面履行及履行公司对其D & O获弥偿各方的义务，对于在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，以及（ii）根据MEDS组织文件中的任何赔偿条款，以及根据MEDS与此类D & O受赔方之间的任何赔偿协议，对于在生效时间或之前发生的事项所引起的索赔，MEDS应在所有方面履行和履行MEDS在截止日期之前对其D & O受赔方的义务。

（d）自生效之日起，MEDS应根据商业上可用的条款和条件，按照与MEDS类似的美国上市公司惯常的承保限额，维持自截止日期起生效的董事和高级管理人员责任保险单，并自截止日期起获得索赔期为自生效之日起六（6）年的“尾部”保险单，其承保范围和金额至少相同，在每一种情况下，对于在生效时间或之前发生的事件（包括与本协议所设想的交易有关的事件）所引起的索赔或与之有关的索赔，与MEDS在本协议之日维持的保险相比，MEDS的D & O受赔方所享有的条款和条件并不逊色。

（e）自生效日期起及之后，MEDS须支付本条第6.7条所指的人在执行本条第6.7条所赋予该等人的权利时所招致的一切费用，包括合理的律师费。

（f）本条第6.7条的规定是对法律、章程、规约、章程或协议规定的MEDS和公司的现任和前任高级人员和董事所享有的权利的补充，并应为D & O每一受偿方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。

（g）如果MEDS或存续公司或其各自的继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，使MEDS或存续公司的继承人和受让人（视情况而定）继承本条第6.7条规定的义务。MEDS应促使存续公司履行存续公司在本第6.7条下的所有义务。

6.6税务事项。

（a）各MEDS和本公司应尽合理的最大努力（并应促使其附属公司）（i）使合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的定义，以及（ii）不采取任何行动或不采取任何行动，而这些行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的定义。双方提交任何美国联邦、州或地方纳税申报表的方式，不得与《守则》第368（a）节对美国联邦、州收入和其他相关税收目的的“重组”的处理方式不一致，并且不得在任何审计、诉讼或与税收相关的其他程序过程中采取任何不一致的立场，除非《守则》第1313（a）节含义内的决定另有要求。

（b）所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、消费税、记录、登记增值和其他类似的税款和费用（包括任何罚款和利息），如因执行本协议和本协议所设想的交易（统称“转让税”）而须支付，均应由MEDS和本公司平分。除非适用的法律另有规定，MEDS应及时提交与此类税费有关的任何纳税申报表或其他文件（公司应在必要时对此进行合理合作）。

6.7传奇。根据《证券法》第144条和第145条的规定，MEDS有权在账簿记录和/或证书上放置适当的图例，以证明公司股东在合并中收到的任何MEDS普通股股份，这些股东可能被视为MEDS的“关联公司”，以反映第144条和第145条规定的限制，并有权向MEDS普通股的转让代理发出适当的停止转让指示。

6.8干事和主任。在根据适用法律正式选出或任命继任者并符合其资格之前，双方应作出商业上合理的努力，并采取一切必要行动，使《MEDS披露附表》第6.10条所列人员在适用的情况下当选或被任命担任《MEDS》和《存续公司》的高级管理人员或董事职务，自生效之日起生效。

6.9某些协议和权利的终止。除《MEDS披露附表》第6.11节规定的情况外，MEDS和本公司应分别促使MEDS或本公司与MEDS普通股或公司普通股的任何持有人之间的任何股东协议、投票协议、登记权协议、共同销售协议和任何其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、登记权或董事登记权的任何此类合同，在紧接生效时间之前终止，MEDS或存续公司不承担任何责任。

6.10第16节事项。在生效时间之前，MEDS应采取一切可能需要采取的步骤，促使在生效时间之后根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免的每个合理预期受《交易法》第16（a）节有关MEDS的报告要求约束的个人，在与预期交易有关的情况下，购买MEDS普通股和购买MEDS普通股的任何选择权。

6.11分配证书。公司将在截止日期前准备一份由公司董事会签署的证书，并在截止日期前交付给MEDS，该证书的格式为MEDS合理接受的格式，其中载明（在紧接生效日期之前）（a）公司普通股的每一持有人，（b）该持有人的姓名和地址，（c）每名该等持有人于截止日期所持有的公司普通股的数目或百分比及类型，及（d）就该持有人于紧接生效日期前所持有的公司普通股，根据本协议向该持有人发行的MEDS普通股的股份数目（“分配证明书”）。

6.12公开公告。除非适用法律另有规定（根据律师的合理建议），未经MEDS及其律师事先书面同意，公司不得就本协议、合并或预期交易发布任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体联系。

6.13合并子公司的义务。MEDS将采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。

第7节。每一缔约方义务的先决条件。

每一缔约方实施合并和以其他方式完成拟在交割时完成的交易的义务，须在交割时或在适用法律允许的范围内，由每一缔约方书面放弃下列各项条件：

7.1没有限制。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府当局均不得发出临时限制令、临时或永久强制令或其他阻止预期交易完成的命令，并且这些命令应继续有效，也不得有任何法律将预期交易的完成定为非法。

7.2股东批准。公司应已获得必要的公司股东投票。

7.3监管事项。根据HSR法案规定的所有必要备案应已完成，适用于根据HSR法案完成合并的任何等待期应已到期或已终止。

第8节。MEDS和合并子公司义务的附加条件。

MEDS和合并子公司完成合并和以其他方式完成拟于交割时完成的交易的义务，取决于MEDS在交割时或交割前满足或书面放弃以下各项条件：

8.1陈述的准确性。自本协议日期起，公司的基本陈述在所有重要方面均属真实及正确，并在截止日期当日及截止日期当日均属真实及正确，其效力与在截止日期当日及截止日期当日所作出的相同（除非该等陈述及保证是在某一特定日期特别作出的，在该情况下，该等陈述及保证自该日期起即属真实及正确）。自本协议签订之日起，公司资本化陈述在各方面均属真实和正确，并在截止日期当日和截止日期当日均属真实和正确，其效力与截止日期当日和截止日期的效力相同，但在每种情况下，（x）个别或整体的不准确之处或（y）仅涉及某一特定日期事项的陈述和保证（该等陈述和保证应属真实和正确，在符合上述（x）条所列的资格的情况下，自该特定日期起算）。本协议所载公司的陈述及保证（公司基本陈述及公司资本化陈述除外），自本协议签订之日起即属真实及正确，并于截止日期起即属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，但（a）在每宗个案中或在合计中除外，如不能如此真实及正确，预期不会对只在某一特定日期（该等陈述及保证须符合前款（a）项所列的限定条件）处理有关事宜的申述及保证（b）产生公司的重大不利影响（而该等申述及保证在该特定日期（但须符合前款（a）项所列的限定条件），则该等申述及保证须属真实及正确）（但有一项谅解是，为确定该等申述及保证的准确性，在本协议日期之后作出或看来是在本协议日期之后作出的对公司披露附表的任何更新或修改均不予考虑）。

8.2两公约的履行。本公司须在生效日期当日或之前，在所有重要方面履行或遵从其根据本协议须履行或遵从的所有协议及契诺。

8.3文件。MEDS应已收到下列文件，每一文件应具有充分的效力和效力：

（a）由公司行政总裁签立的证明书，证明（i）第8.1、8.2、8.4及8.6条所列的条件已妥为满足，及（ii）公司按照第6.11条交付的分配证明书所列的资料，在截止日期的各方面均属真实及准确；

（b）依据《库务规例》第1.1445-2（c）及1.897-2（h）条发出的证明书，连同按照《库务规例》第1.897-2（h）条的规定以MEDS可接受的形式及实质内容向税务局发出的通知表格；

（c）股票互换协议；

（d）公司估价报告；令人满意的公平意见；及

（f）分配证明书。

8.4没有公司的重大不利影响。自本协议签订之日起，本公司不应发生任何重大不利影响。

8.5公司锁定协议。公司禁售协议将于生效日期后立即生效。

8.6公司股东书面同意。由公司股东签署的公司股东书面同意书具有充分的效力和效力。

8.7 Sapientia会员权益购买。除非获得MEDS的豁免，否则本公司应与特拉华州有限责任公司Sapientia Technology，LLC终止其会员权益购买协议，包括在终止协议之前或同时获得理事机构和股东及任何适用的第三方的所有惯常同意。本公司应根据MEDS的要求提供与本次交易有关的所有法律和财务信息，未经MEDS及其律师的事先批准和投入，本公司不会签署任何与此相关的最终协议。

8.8高档农场采购协议。除非MEDS放弃，否则本公司应在交易结束前或交易结束的同时，完成与Prestige Farms，Inc.的收购协议，包括获得理事机构和股东及任何适用的第三方的所有惯常同意。本公司应根据MEDS的要求提供与本次交易有关的所有法律和财务信息，未经MEDS及其律师的事先批准和投入，本公司不会签署任何与此相关的最终协议。

8.9故意省略。

8.10公平意见。在本协议签署和交付后的十（10）个工作日内，MEDS应已收到导师小组提交的公平意见，其格式为MEDS全权酌情接受的格式。本公司应根据MEDS及其律师的要求，提供查阅所有法律和财务信息的途径。

8.11咨询协议。各主要股东应与交割后的公司签订为期十二（12）个月的咨询协议，其形式和内容应为MEDS和本公司所接受，并在交割后立即生效。

第9节。公司债务的附加先决条件。

公司完成合并和以其他方式完成拟于交割时完成的交易的义务，取决于公司在交割时或交割前满足或书面放弃以下各项条件：

9.1陈述的准确性。自本协议签订之日起，每一项MEDS基本陈述在所有重要方面均应是真实和正确的，并应在截止日期当日和截止日期当日是真实和正确的，其效力与在截止日期当日和截止日期作出的相同（除非该等陈述和保证是在特定日期具体作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在该日期当日是真实和正确的）。自本协议签订之日起，MEDS的大写陈述在各方面均应是真实和正确的，并且在截止日期当日和截止日期当日应是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期当日和截止日期当日所作的相同，但在每一种情况下，（x）个别或整体的不准确之处或（y）仅涉及某一特定日期事项的陈述和保证（该等陈述和保证应是真实和正确的）除外，在符合上一条（x）所列的限定条件的情况下，自该特定日期起）。本协议所载的MEDS和合并子公司的陈述和保证（MEDS基本陈述和MEDS资本化陈述除外）在本协议签署之日应是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期应是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期作出的相同，但（a）在每种情况下或合计，如未能做到真实和正确，则不会合理地预期会对那些仅涉及某一特定日期的事项的陈述和保证产生MEDS实质性不利影响（但不会使其中对任何MEDS实质性不利影响或其他实质性限制的任何提述产生影响），或（b）该等陈述和保证应是真实和正确的，但须符合上一条（a）中所述的限制条件，自该特定日期起）（但有一项理解是，为确定该等陈述和保证的准确性，在本协议日期之后对MEDS披露附表所作的任何更新或修改，或声称在本协议日期之后所作的任何更新或修改，均不予考虑）。

9.2两公约的履行。MEDS和合并子公司应在所有重要方面履行或遵守它们各自在生效时间或之前根据本协议必须履行或遵守的所有协议和契约。

9.3文件。本公司应已收到下列文件，每一份文件均应具有充分的效力和效力：

（a）由MEDS执行人员签立的证明书，证明第9.1、9.2及9.4条所列的条件已妥为满足；

（b）MEDS的高级人员及董事所签立的书面辞呈，其日期为截止日期，并自截止日期起生效，而该等高级人员及董事不得继续担任MEDS的高级人员或董事；及

（c）股票互换协议。

9.4无MEDS材料不良影响。自本协议签订之日起，不应发生任何MEDS物质不良影响。

9.5付款信。如适用，本公司应已收到MEDS债务人就MEDS偿还MEDS的任何未偿债务以及向MEDS债务人支付的相关费用和终止相关债务工具而致本公司和MEDS的每一份偿付信的真实和正确的副本。

9.6 MEDS董事会。本公司有权在交易结束后在MEDS董事会任命或选举不少于3个董事席位（如适用）。

第10节。终止。

10.1终止。本协议可在生效时间之前终止（无论是在本公司股东通过本协议之前还是之后，除非下文另有规定）：

（a）经MEDS及本公司的书面同意；

（b）如果合并在2023年8月30日之前尚未完成，则由MEDS或公司提出；但前提是，如果本协议第10.1（b）条规定的可能延期，即“终止日期”，则公司或MEDS根据本协议第10.1（b）条不得享有终止本协议的权利，前提是该一方的行为或不作为是合并未能在终止日期当日或之前发生的主要原因，而该行为或不作为构成对本协议的违反；

（c）如有管辖权的法院或政府主管当局已发出不可上诉的最终命令，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止任何预期交易的效果，则由MEDS或公司作出；

（d）在以下情况下由MEDS作出：（i）公司未按照第2.8节的规定向MEDS交付反映公司估值至少为225,000，000.00美元的公司估值证书；或（ii）MEDS董事会在本协议日期后十四（14）天之前未收到令人满意的公平意见，即从财务角度来看，预期交易对MEDS普通股持有人是公平的；

（e）由MEDS根据第3.22条全权酌情决定；

（f）如《MEDS披露附表》第6.1节所列事项在本协定日期后60天内仍未解决，则由MEDS提出；

（g）当MEDS或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或当MEDS或合并子公司的任何陈述或保证在任何一种情况下变得不准确，以致在该违反行为发生时或在该陈述或保证变得不准确时，第9.1节或第9.2节所列的条件将不会得到满足；但公司当时并无重大违反任何陈述、保证，本协议下的契约或协议；进一步规定，如果MEDS或合并子公司的陈述和保证中的这些不准确之处或MEDS或合并子公司的违反行为可由MEDS或合并子公司纠正，则本协议不得根据本第10.1（g）条因该特定违约或不准确之处而终止，直至（i）自本公司向MEDS发出有关该违约或不准确之书面通知之日起计的30天期限届满之日起，以及本公司根据本第10.1（g）及（ii）条终止本协议之意向之日起，MEDS或合并子公司（如适用）在本公司向MEDS发出有关该违约或不准确之书面通知后，停止作出商业上合理的努力以纠正该违约或不准确之处，以较早者为准及其根据本协议第10.1（g）节终止本协议的意图（但有一项谅解，即如果MEDS或合并子公司的此种违约行为在此种终止生效之前得到纠正，则本协议不应因此种特定违约或不准确行为而根据本协议第10.1（g）节终止）；

（h）在公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或在任何情况下，公司的任何陈述或保证已变得不准确，以致第8.1节或第8.2节所列的条件在违反时或在该陈述或保证已变得不准确时不会得到满足时，由MEDS作出；但MEDS当时并无实质上违反本协议所订的任何陈述、保证、契诺或协议，那如本公司的陈述及保证中的不准确之处或本公司的违反行为可由本公司纠正，则本协议不得根据本条第10.1（h）条因该特定的违反或不准确之处而终止，直至（i）自MEDS向本公司递交有关该等违反或不准确之处的书面通知及本公司根据本条第10.1（h）条终止本协议的意向之日起计的30天期间届满之日（以较早者为准）（ii）在MEDS向公司发出书面通知，说明该等违约或不准确之处，以及公司有意根据本条第10.1（h）款终止本协议后，公司停止作出商业上合理的努力以纠正该等违约或不准确之处（但有一项谅解是，如公司的该等违约或不准确之处在该等终止生效前已得到纠正，则本协议不得根据本条第10.1（h）款因该等特定违约或不准确之处而终止）；或

（i）在符合本条第10.1款（i）项的但书所载的所有规定后，由MEDS董事会授权MEDS订立准许的替代协议；但条件是MEDS不得订立任何准许的替代协议，除非：（i）公司应至少提前四（4）个工作日收到MEDS关于MEDS有意订立准许的替代协议的书面通知，并应在该通知中合理详细地说明该意向的理由以及准许的替代协议的重要条款和条件，（二）MEDS应在所有重大方面履行其根据第5.4节和第6.3节承担的义务，（三）MEDS董事会在与外部法律顾问协商后，应真诚地认定，如果不能签订此种许可的替代协议，将不符合其根据适用法律承担的受托义务。

希望根据本协议第10.1节（但根据第3.22节和第10.1节（a））终止本协议的一方应向另一方发出终止协议的书面通知，具体说明终止协议所依据的条款以及合理详细地说明终止协议的依据。

10.2终止的效力。如果根据第10.1节的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力；但（a）本10.2节、第10.3节和第11节在本协议终止后仍然有效，并且（b）本协议和第10.3节的规定的终止不免除任何一方对欺诈或故意和实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、约定、义务或其他规定的任何责任。

10.3费用。

（a）除本条第10.3款所规定的情况外，与本协议和预期交易有关的所有费用和开支，均应由承担此类开支的一方支付，不论合并是否完成。

（b）如本公司根据第10.1（h）条终止本协议，MEDS应在本公司向MEDS提交证明这些费用的合理文件的真实和正确副本之日起十（10）个营业日内，通过电汇当日资金，向本公司偿还本协议和预期交易引起的所有合理自付费用和开支，最高不超过200000美元。

（c）如果MEDS根据第10.1（f）节终止本协议，公司应在MEDS向公司提交证明此类费用的合理文件的真实正确副本之日起十（10）个工作日内，通过电汇当日资金，向MEDS偿还MEDS因本协议和预期交易而产生的所有自付费用和开支，最高不超过200000美元。

（d）如任何一方未在到期时缴付其根据本条第10.3条须缴付的款额，则（i）该缔约方须向另一缔约方偿还因收取该逾期款额及由另一缔约方强制执行其在本条10.3项下的权利而招致的合理费用及开支（包括律师的合理费用及付款）；及（ii）该缔约方须就该逾期款额向另一缔约方支付利息（自最初须支付该逾期款额的日期起计的期间）并在该逾期金额实际全额支付给另一方之日结束），年利率等于在该逾期金额最初被要求支付之日生效的“最优惠利率”（由美国银行或其任何后继者宣布）加上3%。

（e）双方同意，在不违反第10.2节的情况下，支付第10.3节所列的费用和开支应是在本10.3节所述情况下本协定终止后每一方的唯一和排他性补救办法，但有一项谅解，即在任何情况下，都不应要求MEDS或本公司在不止一次的情况下支付根据第10.3节应支付的个别费用或损害赔偿金。除第10.2条另有规定外，在一方缴付本条第10.3条所列的费用和开支后，（i）该一方对另一方不再负有与本协议有关或因本协议的终止而产生的责任，因另一方违反本协议而导致本协议终止的责任，或预期的交易未能完成的责任，（ii）任何其他方或其各自的附属机构均无权提出或维持任何其他要求，针对该方的诉讼或法律程序，或寻求针对该方（或该方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、附属公司、附属公司、代理人或其他代表）就本协议或本协议的终止、该方的任何违约行为导致本协议或本协议的终止、或本协议或本协议的终止、该方的任何违约行为导致本协议或本协议或本协议的终止或本协议或本协议或本协议或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止或本协议终止在法律上、公平上或其他方面，与本协议或本协议的终止有关或因本协议或本协议的终止而产生的任何违约行为，导致本协议的终止或预期交易未能完成。每一缔约方均承认：（x）本第10.3节所载的协议是预期交易的组成部分；（y）没有这些协议，缔约方将不会签订本协议；（z）根据本第10.3节应支付的任何金额不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付该金额的情况下补偿缔约方。

第11节。杂项规定。

11.1申述和保证不存在。本协议中包含的公司、MEDS和合并子公司的陈述和保证，或根据本协议交付的任何证书或文书，应在生效时间终止，只有根据条款在生效时间和本第11条有效的契约才应在生效时间有效。

11.2修正案。本协议可在任何时候经本公司、合并子公司和MEDS各自的董事会批准后进行修订；但在一方股东批准本协议后，未经该股东进一步批准，不得进行法律规定须经该股东进一步批准的修订。本协议不得修改，除非代表本公司、合并子公司和MEDS签署书面文书。

11.3放弃。

（a）本条款的任何规定可由放弃方完全代表该缔约方放弃，而无需征得任何其他缔约方的同意。任何一方不行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，任何一方不拖延行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均应视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何一项或部分行使该等权力、权利、特权或补救措施，均不应妨碍任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（b）任何一方均不得被视为已放弃因本协定而产生的任何申索，或根据本协定而产生的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明文规定，而任何该等放弃不应适用或具有任何效力，除非在作出该等放弃的特定情况下。

11.4整体协议；对应方；电子传输或传真交换。本协议及本协议或任何其他交易文件中提及的其他交易文件和附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解；但《保密协议》不应被取代，并应按照其条款保持完全有效。本协议可由若干对应方签署，每一方应视为正本，所有这些文书应构成同一份文书。所有缔约方以.PDF格式的传真或电子传送方式交换完全执行的协定（对应方或其他形式），应足以使缔约方遵守本协定的条款和条件。

11.5适用法律；管辖权。本协议应由特拉华州的法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。在任何一方之间因本协定或任何预期交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，每一方（a）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，如该法院不具有标的管辖权，则服从特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院的专属管辖权和地点，（b）同意就该等诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条第11.5条（a）款的规定进行聆讯及裁定，（c）放弃对在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的反对，（d）放弃对该等法院是不方便的法院或对任何一方无司法管辖权的反对，（e）同意在任何该等诉讼或法律程序中，如按照本协定第11.7条发出通知，向该当事方送达法律程序即具效力，及（f）不可撤销及无条件地放弃由陪审团审讯的权利。

11.6可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并由其强制执行，且仅对其有利；但未经MEDS事先书面同意，本协议或本公司在本协议项下的任何权利或义务均不得转让或转授，未经MEDS事先书面同意，本公司对本协议或任何此类权利或义务的任何转让或转授均为无效且无效。

11.7通知。根据本协议发出的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须当作已根据（a）在送交下一个营业日交付后一（1）个营业日，通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用，（b）在以专人送达的情况下在交付时发出，或（c）在下午6时（纽约市时间）之前以电子邮件或传真（附有书面或电子确认送达的方式）在交付地交付的日期，否则在下一个营业日，在每一种情况下，向预定的接收者提供如下：

如果对MEDS或合并子公司：

TRxADE健康公司。

第2420章

Lutz，Florida 33558

注意：Suren Ajjarapu

邮箱：suren@trxade.com

并附上一份副本（该副本不构成通知）：

Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP

宪法大道101号，西北，900套房

华盛顿特区20001

收件人：Andy Tucker

电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果对公司：

Superlatus公司。

公园大道445号

纽约，NY10022

注意：Timothy Alford

电子邮件：tasuperlatusfoods.com

并附上一份副本（该副本不构成通知）：

GS2Law，PLLC

20803 Biscayne Blvd

四楼

阿文图拉，佛罗里达州33180

注意：Yosef Shwedel，Esq。

邮箱：ys@gs2law.com

11.8合作。每一缔约方同意与另一缔约方充分合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一缔约方可能合理要求的其他行动，以证明或反映预期的交易，并实现本协定的意图和宗旨。

11.9参与谈判和起草。每一缔约方承认并同意，它们参加了本协定的谈判和起草工作，认真审议和阅读了本协定的每一项条款，并理解本协定的所有公约。因此，对于本协议或任何其他交易单证，任何一方均无权获得对其有利的任何措词或解释推定。每一方执行本协议作为他们的自由行为和行为。任何规定对起草人解释协议的法律推定均由双方当事人放弃。

11.10可分割性。本协议的任何条款或规定在任何法域的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不影响在任何其他情况下或在任何其他法域的违规条款或规定的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或规定无效或不可执行，双方同意，作出此种裁定的法院有权限制该条款或规定，删除具体的词语或短语，或以有效和可执行的、最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改后，本协议应有效和可执行。如果该法院没有行使前一句赋予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代此种无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现此种无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

11.11其他补救办法；具体执行情况。除本协议另有规定外，本协议明示给予一方的任何和所有补救办法将被视为与本协议或法律或衡平法给予该一方的任何其他补救办法的累积性而不是排斥性的，而一方行使任何一种补救办法并不排除行使任何其他补救办法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行（包括未采取本协议所要求的行动以完成本协议）或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此商定，双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协定，并在美国或任何有管辖权的国家的任何法院具体执行本协定的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救办法的补充，双方均放弃可能要求任何其他方就此作出的任何保证、担保或其他担保。每一缔约方还同意，它不会以任何其他缔约方在法律上有适当的补救办法，或以任何法律上或公平上的理由，对任何特定的履行作出的裁决都不是适当的补救办法为由，反对给予强制令、具体的履行或其他公平的补救办法。

11.12没有第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应赋予任何人（除双方和D & O受补偿各方在其各自根据第6.5条享有的权利范围内）任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救。

[页的其余部分故意留空]

作为见证，双方已安排在上述第一个书面日期执行本协议。

[合并协议和计划的签署页]