WORK Medical Technology Group LTD（“公司”、“Work Cayman”或“WORK”）于2022年3月1日根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免的有限责任公司。公司连同其附属公司（统称“集团”）透过其于中华人民共和国（“中国”或“中国”）的附属公司从事制造及销售医用耗材。该公司股票于2024年8月23日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“WOK”。2024年8月26日，公司以每股4.00美元的价格完成了2,000，000股普通股的首次公开发行（“IPO”）。2024年8月28日，IPO的承销商行使了超额配股权，部分以4.00美元的价格购买了额外的91,942股普通股。

集团历史与重组

公司通过中国子公司杭州善友医疗设备有限公司（“杭州善友”）及其子公司开展经营活动。

为筹备首次公开招股，集团于2022年5月6日完成重组（“重组”），涉及以下步骤：

于2022年2月21日，杭州善友订立股份购买协议，以向Baiming Yu购买杭州汉氏医疗设备有限公司（“杭州汉氏”）的60%股权股份。由于杭州善友和杭州汉世在紧接合并前后均处于共同控制之下，本次交易采用合并会计方式作为共同控制合并进行会计处理，如同重组已在呈列的最早期间的期初完成，并未确认收益或损失。杭州汉石的所有资产和负债均以账面价值入账。

紧接股份发行和工作开曼转让前后，工作杭州收购杭州善友，WFOE收购工作杭州。这些实体的最终股东，即Baiming Yu及其配偶Liwei Zhang，没有发生变化。因此，重组已被视为同一控制下实体的公司重组。因此，当前的资本结构已追溯列报在以前的期间，就好像当时存在这种结构一样，并且这些实体在这些实体处于共同控制之下的所有期间都是在合并的基础上列报的。

于2024年7月26日，集团与杭州博塔订立协议，将一笔人民币6,000，000元（约合826,822美元）的贷款展期，年化利率为3.92%，到期日为2025年7月19日。截至本报告出具之日，该笔借款已全部偿还。

于2024年9月28日，集团与Elefun Group订立协议，提供5,000，000美元的借款融资，于2024年10月1日至2025年9月30日期间可用，年化利率为5.00%。Elefun Group分别于2024年10月7日和2024年10月14日提取了2,500，000美元和1,700，000美元。分别于2025年2月25日和2025年3月31日偿还了15万美元和64万美元。截至本报告印发之日，剩余未清余额随后已全额偿还。

于2024年10月6日，集团与Mylar Industrial订立协议，提供500,000美元的借贷便利，于2024年10月6日至2025年10月6日期间可用，年化利率为6.00%。Mylar Industrial于2024年10月7日提取了500,000美元，随后截至本报告发布之日已全额偿还。

向若干第三方发放的用于其日常经营的剩余贷款将于一年内到期或按需发放。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月，折旧费用分别为297,541美元和676,818美元。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止六个月并无确认减值。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止六个月的摊销费用分别为34160美元和31481美元。

开曼群岛

集团于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，本集团无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

香港

根据香港政府公布的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，自2018年9月1日起，在两级利得税税率制度下，首批200万港元应课税利润的利得税税率已下调至8.25%（为《税务条例》（IRO）附表8指明的税率的一半）的法团。由于于呈列期间并无应课税溢利，Work HK于呈列的任何期间均无须缴付香港利得税。

中国

集团在中国大陆的附属公司均须根据相关中国所得税法律法规就应课税所得缴纳中国企业所得税（“EIT”）。除以下例外情况外，集团在中国大陆业务的EIT率为25%。

杭州善友于2017年11月获得“国家大力支持的高新技术企业”资格，该地位于2023年12月更新，从而使杭州善友在2026年12月8日届满的三年期间内享有15%的企业所得税税率。

对于符合条件的小型微利企业，自2023年1月1日至2027年12月31日，税前应课税利润人民币300万元的25%减按20%的税率征收。截至2025年3月31日止六个月，集团在中国有八家符合条件的小型微利企业，因此他们有资格享受上述20%的减免税率。

截至二零二五年三月三十一日止六个月及二零二四年三月三十一日止六个月的利息开支分别为286,827美元及253,691美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日，未偿还借款的加权平均利率分别为年利率4.17%和4.40%。

应收关联方款项

普通股

公司于2022年3月1日根据开曼群岛法律成立为获豁免公司。授权的普通股数量为50,000股，每股面值1美元。该公司以每股1美元的面值向股东发行了50,000股股票。

于2023年4月6日，公司股东一致通过决议，影响公司授权及已发行股本的拆细及采纳经修订及重列的组织章程大纲，据此，（1）公司进行1：2000的股份拆细，据此，公司的法定股本由50,000美元分割为50,000股每股面值1.00美元的股份修订为50,000美元分割为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股；及（2）紧随股份拆细后，股东自愿按比例放弃，合共87,500，000股每股面值0.0005美元的普通股，之后，公司共有12,500，000股已发行及流通在外的普通股。

于2024年8月26日及2024年8月29日，公司分别完成首次公开发售及出售超额配股权。该公司以每股4.00美元的价格发行和出售了总计2091,942股普通股，其中包括根据承销商行使超额配股权而发行的91,942股。在扣除承销折扣和其他相关费用后，该公司从IPO中获得的净收益约为5,404，654美元，并向其中国子公司偿还了它们在IPO方面垫付的某些费用。

于2025年2月5日，于公司2024年股东周年大会（「股东周年大会」）上，公司股东通过决议，（i）增加公司法定股本；（ii）重新指定及重新分类公司法定股本；及（iii）采纳经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，以反映股本增加、股份重新指定及重新分类，以及公司股份重新指定及重新分类的条款。因此，紧随股东周年大会之后，公司的法定股本增加，并重新指定和重新分类，从50,000美元分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股，到250,000美元分为400,000，000股每股面值0.0005美元的A类普通股（每股为“A类普通股”，统称为“A类普通股”），每股A类普通股有权投一票，100,000，000股每股面值0.0005美元的B类普通股（每股为“B类普通股，合称“B类普通股”），每股B类普通股有权获得20票。A类普通股和B类普通股享有同等的分红权。根据股本重新指定，于2025年4月8日，公司向三名股东发行合共759.25万股B类普通股，并向该等股东回购同等数量的A类普通股。

应收认购款

截至2025年3月31日和2024年9月30日，综合资产负债表上的应收认购款项为公司已发行的12,500，000股A类普通股的未收回对价。

集团很大一部分业务是通过其中国（不包括香港）附属公司进行的，集团支付股息的能力主要取决于收到我们附属公司的资金分配。中国相关成文法和法规仅允许我们的子公司从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其达到中国关于拨付法定准备金的要求之后。

集团须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）厘定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备及酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。盈余公积的拨款由董事会酌情决定。计入集团合并净资产的我们子公司的实收资本也不可用于分红。

由于这些中国法律法规，本集团的中国附属公司将其部分净资产转移至本集团的能力受到限制。截至2025年3月31日和2024年9月30日，纳入合并净资产的合计受限净资产，包括集团子公司的实收资本和法定储备基金，分别为1023348美元和984743美元。

可能使本集团面临集中风险的金融工具主要包括应收账款。集团对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。该集团评估其收款经验和长期未清余额，以确定是否需要为呆账备抵。集团对客户的财务状况和付款做法进行定期审查，以尽量减少应收账款的收款风险。

截至二零二五年三月三十一日止六个月及二零二四年三月三十一日止六个月，并无单一客户占集团总收入10%或以上。

承诺

截至2025年3月31日和2024年9月30日，本集团没有重大采购承诺或重大租赁。

或有事项

在日常业务过程中，集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。本集团在评估为很可能发生损失且损失金额可合理估计时，记录此类索赔产生的或有负债。管理层认为，截至这些未经审计的简明综合财务报表发布之日，没有重大未决或威胁索赔和诉讼。

于二零二五年五月三十日及二零二五年六月五日，集团分别向中信银行借款1,929，252美元（人民币14,000，000元）及3,858，503美元（人民币28,000，000元）。集团已于2025年6月全部偿还该等借款。

于2025年5月22日，集团结束包销后续发售及发售10,000，000个普通单位，每个普通单位包括（i）一股A类普通股，（ii）一份A系列认股权证以购买一股A类普通股，及（iii）一份B系列认股权证以购买一股A类普通股。普通单元的售价为每单元0.50美元。在扣除承销折扣、非问责费用津贴和集团应付的发行费用之前，集团产生的总收益为5,000，000美元。

于2025年4月，集团与第三方业务的股东订立了一份不具约束力的意向书（“意向书”），以探索潜在的收购机会。意向书预计，在完成尽职调查、谈判和执行最终协议、满足惯例成交条件以及所需批准的情况下，集团可收购目标业务，收购价格待定，如果交易进行，则可向购买价格申请可退还的预付定金911万美元。如果交易没有成交，定金将全额退还。

根据交易对手的付款安排，该按金透过集团行政总裁处理，仅作为中间人，资金由集团直接提供。预期交易仍处于初步阶段，无法保证将订立最终协议或拟议收购将完成。意向书中列明拟议交易条款的那些条款，包括预期的对价，不具有约束力。集团管理层已评估该安排，并确定按金在现行条款下完全可收回。

本集团评估了自2025年3月31日和截至2025年8月25日的后续事件，除上文披露的将产生重大财务影响或需要调整本集团未经审计简明综合财务报表的事件外，未发现任何后续事件。