美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年3月31日的季度 |
或
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号 1-05707
GEE Group Inc. |
（在其章程中指明的注册人的确切名称） |
伊利诺伊州 |
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（国家或其他司法 公司或组织） |
|
（I.R.S.雇主 识别号码） |
7751 Belfort Parkway，Suite 150，Jacksonville，FL 32256
（主要行政办公室地址）
(630) 954-0400
（注册人的电话号码，包括区号）
___________________________________________________________
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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|
纽约证券交易所美国 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2025年5月13日，注册人普通股的流通股数量为109,413，244股。
GEE Group Inc.
表格10-Q
截至2025年3月31日止季度
指数
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3 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
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21 |
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30 |
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30 |
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31 |
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31 |
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33 |
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| 2 |
| 目 录 |
关于前瞻性陈述的警示性陈述
作为一项政策，公司不提供对未来财务业绩的预测。本季度报告中关于表格10-Q的陈述不是历史事实，属于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这类前瞻性陈述往往包含或以“预期”、“相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应”、“计划”和“预期”等词语开头，或类似的将来时表述。这些陈述是基于当前对我们业务的预期、估计和预测，部分是基于管理层所做的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，并且涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异。可能导致公司实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的某些因素包括但不限于一般商业状况、经济不确定性、冠状病毒大流行（“新冠疫情”）后社会经济规范的变化、对公司服务的需求、竞争性市场压力、公司吸引和留住合格人员进行定期全职安置和合同分配的能力、对公司业务活动（包括其合同雇员的活动和影响其合同雇员在客户端场所的事件）产生责任的可能性、网络风险，包括网络安全入侵和/或信息丢失，以及吸引和留住合格公司和分支机构管理层的能力，以及公司截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的风险。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司没有义务（并明确否认任何此类义务），也不打算更新或更改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
| 3 |
| 目 录 |
第一部分-财务信息
项目1。财务报表（未经审计）
GEE Group Inc.
简明合并资产负债表（未经审计）
（金额以千为单位）
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3月31日， 2025 |
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9月30日， 2024 |
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物业、厂房及设备 |
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当前资产： |
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现金 |
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应收账款，减备抵（分别为133美元和144美元） |
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预付费用及其他流动资产 |
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已终止经营业务的流动资产 |
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流动资产总额 |
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物业及设备净额 |
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商誉 |
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无形资产，净值 |
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递延所得税资产，净额 |
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使用权资产 |
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其他长期资产 |
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终止经营的非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计赔偿 |
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当前经营租赁负债 |
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应付票据的流动部分 |
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其他流动负债 |
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已终止经营业务的流动负债 |
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流动负债合计 |
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递延税款，净额 |
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非流动经营租赁负债 |
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应付票据 |
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其他长期负债 |
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终止经营的非流动负债 |
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负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注15） |
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股东权益： |
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普通股，无面值；授权-200,000股；2025年3月31日和2024年9月30日已发行股份114,900股和已发行股份109,413股 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
库存股；2025年3月31日和2024年9月30日按成本-5,487股 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总计 |
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负债和股东权益总计 |
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$ |
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$ |
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|
随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目 录 |
GEE Group Inc.
简明合并经营报表（未经审计）
（除每股数据外，金额以千为单位）
|
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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2025 |
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2024 |
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净收入： |
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合同人员配置服务 |
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直聘安置服务 |
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净收入 |
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合同服务费用 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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折旧费用 |
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无形资产摊销 |
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商誉减值费用 |
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运营损失 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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所得税拨备前持续经营的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
持续经营应占所得税（费用）利益拨备 |
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( |
) |
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( |
) |
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持续经营的损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
终止经营业务亏损，税后净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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合并净亏损 |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
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加权平均份额优秀-基本和稀释 |
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每股基本及摊薄亏损 |
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来自持续经营 |
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$ | ( |
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$ | ( |
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$ | ( |
) |
来自已终止经营业务 |
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$ | ( |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
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合并每股净亏损 |
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$ | ( |
) |
|
$ | ( |
) |
|
$ | ( |
) |
|
$ | ( |
) |
随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目 录 |
GEE Group Inc.
简明合并股东权益报表（未经审计）
（金额以千为单位）
|
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合计 |
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普通股 |
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库存股票 |
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累计 |
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股东' |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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赤字 |
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股权 |
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余额，2024年9月30日 |
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$ | ( |
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股份补偿 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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余额，2024年12月31日 |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
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股份补偿 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
余额，2025年3月31日 |
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
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合计 |
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普通股 |
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库存股票 |
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累计 |
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|
股东' |
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||||||||||||
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股份 |
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|
金额 |
|
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股份 |
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|
金额 |
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赤字 |
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股权 |
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||||||
余额，2023年9月30日 |
|
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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购买库存股票 |
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股份补偿 |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
余额，2023年12月31日 |
|
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
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股份补偿 |
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净亏损 |
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- |
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( |
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( |
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余额，2024年3月31日 |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
|
$ |
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|
随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目 录 |
GEE Group Inc.
现金流量简明合并报表（未经审计）
（金额以千为单位）
|
|
六个月结束 |
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3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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经营活动产生的现金流量： |
|
|
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净亏损 |
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$ | ( |
) |
|
$ | ( |
) |
调整净亏损与经营活动所用现金的对账： |
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资产处置损失 |
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|
折旧及摊销 |
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经营租赁使用权资产摊销 |
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商誉减值费用 |
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|
股份补偿 |
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信用损失准备 |
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递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
发债费用摊销 |
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|
|
|
经营性资产和负债变动，扣除收购影响： |
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|
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应收账款 |
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|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计赔偿 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
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|
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|
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投资活动产生的现金流量： |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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|
( |
) |
业务收购，扣除收购的现金 |
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|
( |
) |
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|
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投资活动所用现金净额 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买库存股票 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
融资租赁付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动使用的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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期初现金 |
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期末现金 |
|
|
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减去来自已终止经营业务的现金 |
|
|
(175 |
) |
|
|
(303 |
) |
期末持续经营现金 |
|
$ |
18,501 |
|
|
$ |
20,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流信息： |
|
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|
|
|
|
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支付利息的现金 |
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随附的附注为未经审核简明综合财务报表的组成部分。
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GEE Group Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
1.列报依据
随附的公司未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的中期财务信息，并根据S-X条例第8条的说明编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整综合财务报表的所有信息和附注。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整都已包括在内。截至2025年3月31日止六个月期间的经营业绩不一定代表截至2025年9月30日止年度的预期业绩。未经审核简明综合财务报表应与公司于2024年12月19日提交的截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表及其附注一并阅读。
终止经营是实体的一个组成部分，该组成部分要么已被处置，要么被归类为持有待售，这代表了对实体的经营和财务结果产生影响的战略转变。按照美国通用会计准则，已终止经营业务的资产和负债在公司所有期间的未经审计简明合并资产负债表中单独列报。终止经营业务的净亏损在未经审计的简明综合经营报表中作为净亏损的单独组成部分列报。来自已终止经营业务的现金流量未在未经审核简明综合现金流量表中单独列报。除非另有说明，此处包含的所有脚注仅显示持续经营业务，不包括与所有列报期间的已终止经营业务相关的金额。
对上一年的简明合并财务报表和/或相关披露进行了某些额外的重新分类，以符合本年度的列报方式。
2.业务收购
2025年1月3日，公司与乔治亚州公司Hornet Staffing，Inc.（“Hornet”）及其股东订立股票购买协议（“购买协议”），购买其股本100股，代表Hornet 100%的所有权权益。Hornet是一家总部位于亚特兰大的具有国家服务能力的增员服务提供商。Hornet为许多服务于大型市场、信息技术（“IT”）、专业和客户服务人员配置垂直领域的“蓝筹”公司提供人员配置解决方案。
为购买的股份支付的总代价为1,500美元，包括（i）1,100美元的现金支付，以及（ii）向其前股东发行次级和无担保本票（“本票”），总计初始本金总额为400美元。本票未偿还本金余额的利息按固定年利率5%支付。本票的付款应每年在发行日的第一个周年日到期支付第一笔款项，在发行日的第二个周年日到期支付第二笔也是最后一笔款项。
采购协议还规定，在完成交易后的最初两年期间，Hornet必须在随后的两个十二个月期间（每个十二个月期间分别计量）中的每一个期间实现商定的最低平均毛利润计量，即等于720美元。如果随后两年中任一年的平均毛利计量低于最低要求的平均毛利，则公司将按比例减少承兑票据项下的剩余余额，金额等于不足的金额；前提是公司不得扣除超过根据当时的承兑票据付款到期的金额，并且不得寻求收回根据票据支付的任何先前付款。
购买协议包含此类交易的惯例和标准的某些陈述和保证。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
Hornet的资产及负债按其于购买协议截止日期的估计公平值入账。本票在收购日期扣除8美元的折扣后入账。下表汇总了2025年1月3日的初步资产负债表：
购买的资产 |
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承担的负债 |
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购买的净资产 |
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购买对价： |
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收盘时支付的现金 |
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本票，净额 |
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购买的无形资产 |
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已进行独立的初步购买价格分配和估值，以识别所收购的无形资产。对这些无形资产的分配情况如下：
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公允价值 |
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有用的生活 |
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客户关系 |
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8年 |
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商标名称 |
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10年 |
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竞业禁止 |
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2年 |
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商誉 |
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无限期 |
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获得的无形资产总额 |
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下表列出了截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和六个月期间未经审计的综合备考经营业绩，如果收购发生在2023年10月1日，即本季度报告中以表格10-Q报告的最具历史意义时期的第一天。这些未经审计的备考信息并不旨在显示如果收购发生在2023年10月1日，公司的实际业绩。这些信息基于大黄蜂未经审计的历史财务报表。
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三个月结束， 3月31日， |
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六个月结束， 3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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2025 |
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2024 |
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净收入 |
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合同服务费用 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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净亏损 |
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每股基本及摊薄亏损 |
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$ | ( |
) |
3.停止运营
2024年4月18日，公司董事会并购（“并购”）委员会完成了对外部投行推荐的战略备选方案的审查。这包括剥离公司工业部门的建议，该建议随后于2024年5月13日获得公司全体董事会的批准。此后，管理层开始了确定和联系潜在买家的过程，并预计将在2025年完成此次剥离。截至2025年3月31日，公司出售其工业部门的计划符合所有标准，首次在美国公认会计原则下报告为已终止业务，最后一项是确定出售或其他处置现在将在十二个月内完成。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
终止经营的资产及负债
截至2025年3月31日和2024年9月30日，工业分部下的资产负债余额包括：
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2025年3月31日 |
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2024年9月30日 |
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已终止经营的资产： |
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现金 |
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预付费用及其他流动资产 |
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物业及设备净额 |
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使用权资产 |
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其他长期资产 |
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终止经营业务资产总额 |
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终止经营的负债： |
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应付账款 |
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应计赔偿 |
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当前经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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终止经营的负债总额 |
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终止经营业务净亏损
工业分部截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和六个月期间的业绩分别如下：
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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2025 |
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2024 |
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收入 |
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费用： |
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销售、一般和管理费用 |
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折旧费用 |
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利息支出 |
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所得税前已终止经营业务亏损 |
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已终止经营业务应占所得税开支拨备 |
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终止经营业务亏损，税后净额 |
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$ |
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终止经营业务产生的现金流
截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间，工业部门没有任何资本支出或其他重大现金流。
4.最近的会计公告
最近通过
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具-信用损失（主题326），其中包含修订实体如何计量大多数金融资产和某些其他非通过净收入以公允价值计量的工具的信用损失的权威指南。指导意见要求应用当期预期信用损失模型，这是一种基于预期损失的新型减值模型。新的指导意见在2022年12月15日之后开始的财政年度生效。ASU2016-13于2023年10月1日对公司生效。新指引于截至2023年12月31日止季度实施，适用于公司的应收贸易（账款），整体上对其未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。
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（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
尚未通过
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280），通过要求实体披露与其可报告分部相关的重大费用，部分增强了先前可报告分部的披露要求。该指引还要求披露首席运营决策者（“CODM”）在每个分部的职位，以及CODM如何使用财务报告评估其分部业绩的详细信息。新指引对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司尚未确定实施新指引对其简明综合财务报表整体的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740），其中部分扩大了所得税披露要求，要求实体披露其有效税率与法定税率的对账，并提供已缴税款的分类。该指引还取消了与未确认的税收优惠的预期变化以及与未记录的递延所得税负债相关的暂时性差异相关的现有披露要求。新指引对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。公司预计新指引的实施不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表费用分类（子主题220-40），通过要求实体在损益表正面提供构成相关标题的费用性质的表格披露，部分扩大了费用披露要求。该指南要求在库存采购、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和损耗等类别中披露构成每个标题的金额。该指南还要求对每个标题中包含的未单独分类的其他金额进行定性描述。新指引对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期有效。公司预计新指引的实施不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。
5.现金和现金等价物、客户集中度和信用损失准备金
现金及现金等价物
购买时期限为三个月或更短的高流动性投资被视为现金等价物。截至2025年3月31日和2024年9月30日，无现金等价物。
现金存款账户存放在金融机构，有时余额可能超过联邦存款保险公司担保的联邦保险限额。2023年期间，公司与两家金融机构签订了增强存款安排，资金通过经纪账户存入，并由经纪人在经经纪人预先筛选的美国银行中进一步存入，每家银行的金额不超过每个存款人250美元的个人FDIC限额。截至2025年3月31日和2024年9月30日，这些账户下的所有存款总额分别为14804美元和14515美元。该公司还在其他多个银行账户中持有可能超过FDIC保险限额的资金。截至2025年3月31日和2024年9月30日，这些未投保金额合计分别为2949美元和5194美元。我们从未经历过任何与银行存款现金有关的重大损失。
客户集中度
截至2025年3月31日的三个月和六个月期间，公司的单一最大客户占公司综合收入的比例略高于10%。
公司有两个客户，合计分别占截至2025年3月31日及2024年9月30日综合应收账款余额的约26%及27%。由于这两个客户使用我们的服务的频率和数量，他们被提供了延长的付款条件。各自保持良好的信用，公司历史上没有发生与这两个客户有关的任何损失。
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（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
信贷损失准备金
公司根据客户的财务状况和按照付款条件向公司付款的能力进行评估，向其各类客户提供信贷。如果由于信用问题，收款被认为是可疑的，则信用损失备抵被记录为坏账费用的费用。该公司在截至2023年12月31日的季度采用了ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）下的方法。ASU2016-13中的修订将我们之前呆账备抵所依据的可能已发生损失减值方法替换为反映预期信用损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。根据ASU2016-13，我们的应收账款中的预期信用损失记录了备抵，并相应计入坏账费用，其中包括考虑到可能合理预期会影响信用损失的过去、现在和未来条件的影响。一旦发票被认为不太可能收回，公司就从备抵中扣除无法收回的账款。信用损失准备金在未经审计的简明综合资产负债表中反映为应收账款的减少。采用ASU2016-13的影响对公司未经审计的简明综合财务报表并不重要。
截至2025年3月31日和2024年9月30日，信贷损失准备金分别为133美元和144美元。
该账户的变化汇总如下：
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截至3月31日的三个月， |
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截至3月31日的六个月， |
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2025 |
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2024 |
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2025 |
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2024 |
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期初余额 |
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信用损失准备 |
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应收账款核销 |
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期末余额 |
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$ | 133 |
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$ | 147 |
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直接雇用安置的负债下降
与客户订立的合同所产生的直接雇佣安置服务收入在公司满足会计准则编纂主题606、与客户订立的合同所产生的收入（ASC 606）中的每一项标准时确认，包括其在合同项下的履约义务。这种情况一般发生在应聘者接受聘用邀请并已开始其新安置的职位时，减去因应聘者未在公司整个保证期内继续受雇（简称“falloffs”）而导致的对客户的估计信用或退款的准备金。公司对永久安置员工的保障期限一般为自聘用之日起60至90天不等。
由于申请人未在公司保证期内继续受雇，预期未来损失的费用记录为收入的减少，用于估计损失。截至2025年3月31日和2024年9月30日，这一期间的流失和退款负债分别反映在未经审计的简明合并资产负债表的其他流动负债中，金额分别为59美元和102美元。未经审计的简明综合业务报表中作为直接雇用安置服务收入减少而包含的相应费用在三个月期间分别约为30美元和（14）美元，在截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间分别为252美元和230美元。
6.广告费用
公司将印刷和互联网媒体广告和促销的成本支出为已发生的费用，并将这些成本报告在销售、一般和管理费用中。三个月期间的广告费用总额分别为642美元和531美元，截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间的广告费用总额分别为1269美元和1068美元。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
7.每股收益
每股基本收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数，后者是使用已发行和流通股计算得出的。稀释每股收益的计算考虑到所有可能稀释的普通股。具有潜在稀释性的普通股可能包括在授予但未发行的限制性股票归属、行使股票期权和认股权证时可发行的增量股份。普通股等价物的稀释效应通过库存股法反映在每股收益中。
由于截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和六个月期间报告的持续经营业务亏损，在计算摊薄股份时没有考虑摊薄增量份额。由于其影响具有反稀释性而被排除在外的普通股等价物在三个月期间分别约为4730和4472，在截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间分别约为4160和4077。
8.财产和设备
财产和设备，净额包括：
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2025年3月31日 |
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2024年9月30日 |
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计算机软件 |
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$ |
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电脑设备 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改善 |
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财产和设备总额，按成本 |
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累计折旧 |
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物业及设备净额 |
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$ |
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9.租约
公司偶尔会以融资租赁的方式收购设备，包括我们IT部门用来提高安全性和容量的硬件和软件，以及我们办公室的某些家具。这些租约的期限一般为两年至六年。根据融资租赁取得的资产在未经审核简明综合资产负债表中计入物业及设备净额。
租赁资产摊销、租赁负债利息费用等融资租赁费用分别计入折旧费用和利息费用的未经审计简明综合经营报表。与这些费用有关的补充信息包括以下内容：
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三个月结束， 3月31日， |
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六个月结束， 3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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2025 |
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2024 |
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融资租赁资产摊销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁负债利息 |
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与融资租赁相关的补充资产负债表信息包括以下内容：
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3月31日， 2025 |
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9月30日， 2024 |
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融资租赁账面净值 |
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$ |
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$ |
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融资租赁的加权平均剩余租期 |
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1.7年 |
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2.2年 |
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融资租赁加权平均折现率 |
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
下表对截至2025年3月31日不可撤销融资租赁协议项下未贴现的未来最低租赁付款与未经审计的简明综合资产负债表上确认的融资租赁负债总额（包括在其他流动负债和其他长期负债中）进行了调节：
2025财年剩余 |
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$ |
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2026年财政年度 |
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2027财政年度 |
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减：推算利息 |
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( |
) |
融资租赁负债现值（a） |
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$ |
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（a）包括融资租赁的当前部分68美元。
该公司为其所有分支机构（通常位于市中心或郊区商业中心）和公司总部租赁空间。分支机构的租期一般为三至五年。公司办公室租约将于2026年到期。该公司的租约一般规定支付基本租金加上建筑房地产税、维护费用和水电费的份额。
未经审计的简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中包含的经营租赁费用在三个月期间分别为437美元和519美元，在截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间分别为919美元和999美元。
与经营租赁相关的补充现金流信息包括以下内容：
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截至3月31日的六个月， |
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2025 |
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2024 |
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经营租赁负债支付的现金 |
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$ |
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$ |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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与经营租赁相关的补充资产负债表信息包括以下内容：
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3月31日， 2025 |
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9月30日， 2024 |
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经营租赁的加权平均剩余租期 |
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2.6年 |
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2.6年 |
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经营租赁加权平均折现率 |
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下表将初始期限超过一年的不可撤销经营租赁协议下的未贴现未来最低租赁付款与截至2025年3月31日未经审计的简明综合资产负债表上确认的经营租赁负债总额（包括某些已关闭的办公室）进行核对如下：
2025财年剩余 |
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$ |
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2026年财政年度 |
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2027财政年度 |
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2028财政年度 |
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2029年财政 |
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此后 |
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减：推算利息 |
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( |
) |
经营租赁负债现值（a） |
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$ |
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（a）包括经营租赁的当期部分1042美元。
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GEE Group Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
10.商誉和无形资产
商誉
公司至少每年进行一次商誉减值评估，但如果发生可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的触发事件，公司可能会进行中期评估。管理层认为，截至2025年3月31日的六个月期间出现的净亏损，以及公司股价和市值最近的负面趋势，代表了一个或多个触发事件，表明公司的商誉可能出现减值。公司重新评估了2025年3月季度业绩的财务预测，并使用更新后的信息对其商誉进行了中期减值评估。中期评估结果显示，公司分配给其专业服务报告单位的商誉发生减值。因此，公司在截至2025年3月31日的三个月期间未经审计的简明综合经营报表中确认了相应的非现金减值费用，从而减少了2.2万美元的商誉。
为进行截至2025年3月31日的中期商誉减值评估，公司应用了公认的估值方法和技术，以便估计其专业服务报告单位的公允价值，并考虑了贴现现金流、指导性上市公司业绩、指导性交易、收入和收益、公司股价的近期趋势、隐含的控制权或收购溢价，以及其他可能的因素及其对公司专业服务报告单位的估计公允价值的影响。如果行业状况持续为负，或恶化，或者如果控制权溢价、终端增长预测、资本成本或贴现率或业务企业价值倍数等假设发生变化，这些情况可能导致公司专业服务报告单位的公允价值与其剩余账面价值相比出现赤字，从而导致未来出现减值。
公司专业服务报告单位商誉余额汇总如下：
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商誉 |
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累计减值 |
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账面金额 |
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截至2024年9月30日 |
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来自业务收购的新增 |
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减值调整 |
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截至2025年3月31日 |
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$ |
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无形资产
现将公司截至2025年3月31日、2024年9月30日可单独辨认的无形资产及预计未来摊销费用汇总如下：
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2025年3月31日 |
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2024年9月30日 |
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成本 |
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减值费用 |
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累计摊销 |
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账面净值 |
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成本 |
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减值费用 |
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累计摊销 |
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账面净值 |
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客户关系 |
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商品名称 |
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竞业禁止 |
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合计 |
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2025财年剩余 |
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2026年财政年度 |
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2027财政年度 |
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2028财政年度 |
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2029年财政 |
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此后 |
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GEE Group Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
代表客户关系的无形资产，按预计未来未折现现金流量或按直线法在预计剩余可使用年限五年至十年内摊销。商品名称在其各自的估计可使用年限五年至十年之间按直线法摊销。竞业禁止在其各自的估计可使用年限两年至五年之间按直线法摊销。
11.其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
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2025年3月31日 |
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2024年9月30日 |
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应计审计费用 |
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应计客户回扣 |
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应计遣散费 |
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当前应付融资租赁 |
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落差准备金 |
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其他 |
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其他流动负债合计 |
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12.高级银行贷款、担保及担保协议
公司及其子公司与First Citizens Bank（“FCB”）（前身为CIT Bank，N.A.）签订了一项价值2000万美元的基于资产的高级有担保循环信贷融资（“融资”）的贷款、担保和担保协议。该融资由公司及其作为共同借款人和/或担保人的子公司的100%资产作抵押。该融资机制在结束日期五周年（2026年5月14日）到期。
截至2025年3月31日，公司没有未偿还借款，根据融资条款可供借款的未使用产能为7368美元。截至2025年3月31日和2024年9月30日，该公司与该融资相关的未摊销债务发行成本分别为178美元和255美元。在这些费用中，153美元反映在截至2025年3月31日和2024年9月30日未经审计的简明合并资产负债表上的其他流动资产中，其余部分反映在其他长期资产中。这些债务成本的摊销费用在三个月期间总计38美元，在截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间总计76美元。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间发生并计入利息支出的未使用的项目费用总额为25美元，六个月期间为51美元。
2023年12月15日，公司与FCB订立融资的第2号修正案（“第2号修正案”），其中规定由FCB酌情提高某些大客户的融资集中度限制。
于2025年1月3日，就其收购Hornet而言，公司与FCB就融资订立第3号同意及修订（“第3号修订”），据此，FCB同意Hornet收购事项，而公司及其附属公司作为共同借款人、担保人及FCB对贷款协议及相关抵押协议作出若干修订，据此将Hornet加入融资。
13.股东权益
股份补偿
经修订和重述的2013年激励股票计划，经修订
截至2025年3月31日，经修订的公司经修订和重述的2013年激励股票计划（“激励股票计划”）项下已发行的限制性股票和股票期权的已归属和未归属股份。经修订的《激励股票计划》规定，可用于限制性股票和股票期权的总股份为15,000股（7,500股限制性股票和7,500股股票期权股份）。激励股票计划授权董事会薪酬委员会向员工授予非法定股票期权。归属期由薪酬委员会在授予时确定。
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GEE Group Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
截至2025年3月31日，根据该计划可供授予的股份数量为7,166股（可供限制性股票授予的股份数量为4,005股，可供非合格股票期权授予的股份数量为3,161股）。
限制性股票
公司有一项针对其高管的年度激励薪酬计划（“AICP”），该计划根据公司的激励股票计划进行管理。AICP包括一项长期激励（“LTI”）薪酬计划，其形式为限制性股票奖励，由两部分组成：一部分仅基于未来服务进行归属，另一部分则基于未来服务和业绩进行归属。AICP LTI计划的仅服务和服务加绩效部分下的初始奖励是根据上一财政年度的财务绩效衡量标准确定的。
公司于截至2025年3月31日止六个月根据AICP授出48股受限制股份。在授予的48股中，有8股是根据2023财年的实际业绩授予的，并将根据未来的服务和业绩在2026年12月1日，即自授予之日起的第二个周年纪念日断崖式归属。授予的剩余40股未来服务和基于绩效的股票基于2022财年业绩，将于2025年12月1日（即授予之日起一周年）断崖式归属。这些服务加绩效限制性股票将根据实现公司董事会设定的2025财年财务目标的概率，在其相应的2025财年报告期内进行调整。与这些财务目标相比，目前报告的股份已根据可能的结果进行了调整。2023财年和2022财年服务加绩效限制性股票的最终授予数量将在公司2025财年的实际财务业绩确定后确定。
三个月期间归属于限制性股票的股权激励费用分别为53美元和78美元，截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间分别为108美元和152美元。截至2025年3月31日，与已发行的限制性股票相关的未确认补偿费用约为197美元，这些赠款的加权平均剩余归属期为0.98年。
限制性股票活动概要如下：
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股票数量 |
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加权平均公允价值（美元） |
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截至2024年9月30日已发行的未归属限制性股票 |
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已获批 |
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既得 |
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截至2024年12月31日已发行的未归属限制性股票 |
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已获批 |
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既得 |
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截至2025年3月31日已发行的非既得限制性股票 |
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认股权证
截至2025年3月31日和2024年9月30日，该公司有77份未行使的认股权证，每股加权平均行权价为2美元，加权平均剩余合同期限分别为0.0年和0.5年。截至2025年3月31日止六个月期间，概无认股权证获授或到期。
股票期权
截至2025年3月31日和2024年9月30日尚未行使的所有股票期权均为不合格股票期权，行权价格与授予日市场价格相等，自授予日起满十年。
公司于截至2025年3月31日止六个月授出1,150份股票期权。该公司的股票期权通常在两到四年的期间内按年度计划归属，尽管有些期权在授予时完全归属。归属于股票期权的股份补偿费用在其估计剩余期限内确认，三个月期间分别为69美元和79美元，截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间分别为133美元和158美元。截至2025年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿费用约为621美元，这些期权的加权平均剩余归属期为3.15年。
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GEE Group Inc.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
股票期权活动摘要如下：
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股票数量 |
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每股加权平均行使价（美元） |
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加权平均每股公允价值（美元） |
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加权平均剩余合同年限（年） |
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期权总内在价值（美元） |
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截至2024年9月30日未行使的期权 |
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截至2024年12月31日未行使的期权 |
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已获批 |
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截至2025年3月31日未行使的期权 |
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截至2024年9月30日可行使 |
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截至2025年3月31日可行使 |
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股份回购计划
2023年4月27日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买总额不超过2000万美元的公司目前已发行普通股。股票回购计划一直持续到2023年12月31日。回购计划没有要求公司回购任何数量的普通股。股票回购计划是根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-5条和第10b-18条进行的。根据适用的规则和规定，根据市场条件、法律要求和其他商业考虑等因素，不时在公开市场交易中以公司认为适当的金额购买普通股股份。
在截至2024年3月31日的六个月期间，该公司根据该计划回购了2717股普通股，净成本为1575美元。股份回购计划结束后，截至2023年12月31日，公司总共回购了6,129股（约占紧接该计划之前我们已发行和已发行普通股的5.4%）。
14.所得税
下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月和六个月期间的所得税拨备和我们的有效税率：
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三个月结束， 3月31日， |
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六个月结束， 3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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准备金 |
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实际税率 |
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运营的有效所得税率是基于当年的估计收入，以及在适用的季度期间针对潜在的税务后果、利益、税务审计的解决或其他税务或有事项进行的调整（如果有的话）。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
截至2025年3月31日止三个月和六个月期间的有效税率低于法定税率，主要是由于估值备抵对递延税项资产净额（“DTA”）头寸的影响。除了与无限期资产相关的递延税项负债外，公司正在针对剩余的净DTA头寸维持估值备抵。截至2024年3月31日的三个月和六个月期间的有效税率高于法定税率，这主要是由于联邦税收抵免以及州和地方税的影响。
截至每个报告日，管理层考虑了新的证据，包括正面和负面的证据，这可能会影响其对递延税项资产未来变现的看法。鉴于公司近期税前账面亏损的重要性以及行业和整体经济持续不确定的可能性，管理层在其截至2025年3月31日的DTA逆转预测中排除了对未来收入的预测。因此，确定公司的净DTA将不会实现，因为没有充分的积极证据得出递延税款变现的可能性更大。公司记录了额外的12713美元估值备抵，因此，截至2025年3月31日，估值备抵总额为13634美元。
根据《国内税收法》第382条，如果一家公司发生特定的所有权变更，该公司使用变更前净营业亏损（“NOL”）结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。此类限制可能会导致2018年之前产生的NOL结转在其使用之前到期。公司聘请外部税务专家进行了全面的第382节研究，以计算估计的限制并评估公司使用其NOL结转和其他变更前税收属性的能力。该研究在截至2025年3月31日的季度完成，得出的结论是，公司2018年前的NOL结转和其他税收属性受到第382条的限制。然而，由于存在估值备抵，公司的第382条限制对公司的递延税项净额没有净影响。
15.承诺与或有事项
诉讼和索赔
公司及子公司涉及日常经营过程中产生的诉讼事项。不存在管理层认为最终结果将对公司财务状况产生重大不利影响的公司作为当事方的未决重大法律诉讼。
16.关联交易
于2025年1月3日，公司与Hornet的前股东之一Lawrence Bruce订立雇佣协议。作为购买协议的一部分，公司向Lawrence Bruce及其配偶Laurel Bruce发行本票，金额分别为160美元和240美元，根据他们在收购前的Hornet股票所有权百分比分别代表他们各自在此次购买对价中的部分。本票有附注2项下所披露的若干或有事项。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
17.分部数据
公司提供以下特色服务：（a）直接聘用安置服务和（b）信息技术、会计、财务和办公、工程和医疗领域的临时专业服务人员配置。这些服务构成了公司的专业人员配置服务报告部门。如附注3所披露，公司的工业人员配置服务报告分部已被视为已终止经营，因此不包括在仅反映持续经营的下表中。
一些销售、一般和管理费用没有全部分配给专业人员配置服务部门。未分配的公司费用主要包括某些行政和行政人员的工资及相关费用、公司法律费用、股份补偿费用、咨询费用、审计费用、公司租金和设施成本、董事会相关费用、收购、整合和重组费用以及利息费用。为确定专业人员配置服务报告分部的总资产，已将现金和其他资产等所有公司资产分配给专业人员配置服务报告分部。
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2025 |
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2025 |
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专业人员配置服务 |
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永久配售收入 |
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永久安置服务毛利率 |
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经营亏损 |
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折旧及摊销 |
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应收账款，净额 |
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无形资产 |
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商誉 |
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董事会相关费用 |
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未分配费用总额 |
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应收账款，净额 |
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
概述
GEE Group Inc.及其全资材料运营子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Hornet Staffing，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Logistics，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.是美国几个主要城市及其附近的永久和临时专业和行业人员配备和安置服务的供应商。我们专门为我们的客户安置信息技术、会计、财务、办公、工程方面的专业人员直接聘用和合同人员配置，专门为急诊科、专科医师执业和诊所提供电子病历（EMR）服务的数据录入助理（医疗抄写员），并为我们的行业客户提供临时人员配置服务。2015年4月收购佛罗里达州公司Scribe Solutions，Inc.（“Scribe”）、2015年7月收购佐治亚州公司Agile Resources，Inc.（“Agile”）、2015年10月收购科罗拉多州公司Access Data Consulting Corporation（“Access”）、2016年1月收购Paladin Consulting Inc.（“Paladin”）、2017年4月收购特拉华州公司SNI Companies，Inc.（“SNI”），扩大了我们在信息技术、会计、金融、办公室、工程专业人员和医疗抄写员的专业安置和合同人员配置垂直或终端市场的地理足迹。2025年1月对佐治亚州公司Hornet Staffing，Inc.（“Hornet”）的收购扩大了我们在专业合同人员配备市场的足迹，我们的专长是与托管服务提供商（“MSP”）和供应商管理系统（“VMS”）合作，后者为大客户简化了外包劳动力。
我们使用商品名称General Employment Enterprises、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies（包括Staffing Now、Accounting Now和Certes）、Triad Personnel Services、Triad Staffing和Hornet Staffing营销我们的服务。截至2025年3月31日，我们在十一（11）个州的地点开展业务，其中包括位于美国主要城市市中心或郊区的二十三（23）个分支办事处和利用远程工作的当地工作人员的另外四（4）个美国地点。我们设有办事处或远程服务市场，具体如下：（i）在康涅狄格州、佐治亚州、伊利诺伊州和新泽西州各设有一个办事处，在佐治亚州和弗吉尼亚州各设有一个偏远的当地市场存在；（ii）在马萨诸塞州和科罗拉多州各设有两个办事处；（iv）在德克萨斯州设有两个办事处和一个额外的当地市场存在；（v）在佛罗里达州设有六个办事处和一个额外的当地市场存在；（vi）在俄亥俄州设有七个办事处。
管理层有一个长期的业务战略，其中包括有机和收购增长部分。管理层的有机增长战略包括寻找并赢得新的客户业务，以及扩大现有客户业务以及在运营方面持续降低成本和提高生产力的努力。管理层的收购增长战略包括确定战略性、增值性收购，主要通过现金和债务的组合融资，包括卖方融资、在适当情况下发行股权，以及在有效的情况下使用盈利来提高整体盈利能力和我们的现金流。
我们的合同和安置服务目前在我们的专业人员配置服务运营部门或分部下提供。截至2025年3月31日的季度，我们以前的工业人员配置服务部门被视为已终止运营，除非另有说明，否则不包括在本MD & A报告的持续运营结果中。
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经营成果
总结与展望
截至2025年3月31日的第二财季，我们蒙受了（33）百万美元的净亏损。净亏损主要是由于从2023年开始的负面经济和劳动力市场状况导致的业务下滑，这种情况一直持续到2024年，并在2025年迄今继续存在。这些情况对我们所有业务部门收到的工作订单数量和可用于填补安置订单的合格候选人数量产生了负面影响。同样，美国人力资源行业作为一个整体，经历了整体数量和财务业绩的实质性下滑，对于这些情况何时可能会明确消退，行业前景喜忧参半。由于与我们当前环境相关的对我们业务的长期负面影响，我们在本季度记录了2200万美元的减值费用，并相应减少了我们的商誉资产。此外，我们针对我们的递延税项资产建立了全额估值备抵。这两项非现金费用基本上占截至2025年3月31日季度报告的持续经营净亏损的全部。
人工智能（“AI”）继续在经济中获得动力，带来了作为传统人员配置和人力资源解决方案市场或其中一部分的“颠覆者”的可能性。我们的回应是，将人工智能融入我们的运营业务战略、计划和系统；专注于寻找、吸引和安置人工智能人才；并将我们的其他有机增长努力重新聚焦于我们可以利用人工智能的垂直领域，或者那些不太可能被人工智能显着打乱的领域。我们的IT业务尤其专注于打造AI专业知识，并为我们的客户和潜在的新客户展示自己作为AI领域的思想领袖和知识资源。
2025年1月3日，我们收购了Hornet Staffing，Inc.，这是一家位于亚特兰大的具有全国服务能力的增员服务提供商。Hornet为服务于信息技术、专业和客户服务人员配置垂直领域的大型、“蓝筹”公司的市场提供人员配置解决方案。预计此次收购将增加收益。根据股票购买协议的条款，我们收购了100%的Hornet普通股，对价包括现金和卖方融资。Hornet的董事总经理兼创始人Larry Bruce将继续担任Hornet的现有职务，并加入GEE Group全国销售团队，与我们的垂直领域领导者一起开展新业务的开发。
我们预计收购Hornet将增强我们更有效竞争的能力，并预计它将帮助我们从财富1000强和其他大量特遣队和外包劳动力用户那里获得新业务。它的劳动力解决方案包括在使用MSP和VMS方面的重要专业知识。根据Staffing Industry Analysts（“SIA”）最近的劳动力解决方案买家调查，在拥有1000名或更多员工的公司中，大约58%聘请了第三方公司来管理他们的人员配置提供商。这些用于或有劳动力支出的大型企业通常由MSP和VMS提供商管理，在劳动力管理日益复杂的推动下，这些提供商正在快速发展，并在当今商业环境中实现规模经济。根据SIA的数据，2023年全球MSP/VMS市场占管理下的临时人员配置支出约为2220亿美元。
鉴于上述趋势，并且为了在这些业务和其他业务上进行更高效、更有效的竞争，人力资源机构正在转向离岸招聘模式，随着越来越多的组织转向使用MSP和VMS来管理其合同工供应商，这种模式继续获得势头。SIA表示，位于全球高成本效益地区的离岸招聘团队可显着节省成本，并可帮助降低高达约70%的运营费用，同时不影响质量。Hornet采用了这种招聘方法，我们认为这种方法可以提供更快的招聘周期，挖掘庞大的全球人才库；再加上全天候的招聘工作，离岸招聘可以将招聘时间缩短多达40%，从而使人力资源公司能够比竞争对手更早地吸引顶尖人才。我们计划继续为选定的客户进行基于在岸关系的招聘，并在我们所有的人事垂直领域中利用Hornet的离岸招聘能力和技术，用于MSP、VMS和其他大型企业参与。预计这将为我们提供额外的灵活性和可扩展性，以根据项目需求调整招聘数量，在不牺牲质量的情况下确保效率。
截至2025年3月31日，我们已将我们的工业部门分类并报告为已终止经营业务，并且正在就出售其资产和业务进行谈判。终止该部门的决定符合我们的长期战略，并专注于我们业务中的专业垂直领域。为工业部门寻找买家的倡议于2024年4月18日获得批准，这是并购委员会在去年对战略替代方案进行正式审查期间制定的战略建议中包含的我们计划和预算的一部分。预计将在截至2025年6月30日的季度结束，目前预计出售产生的任何净收益或损失都不重要。战略替代方案审查产生的其他战略建议正在进行中，包括（1）采取主动措施，精简运营并提高增长机会和成本效益，包括显着降低成本；（2）利用当前条件，在过去收购的基础上，进一步整合和巩固运营和系统，以进一步提高效率和节省成本的机会；（3）通过确定并以降低倍数和有利估值收购业务为目标，利用经济衰退产生的收购机会。
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| 目 录 |
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
截至2025年3月31日止三个月对比截至2024年3月31日止三个月
净收入
合并净收入由以下部分组成：
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三个月 |
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截至3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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改变 |
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改变 |
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专业合同服务 |
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$ | 21,495 |
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$ | 23,134 |
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$ | (1,639 | ) |
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-7% | |
直聘安置服务 |
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3,000 |
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2,455 |
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545 |
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22% | |
合并净收入 |
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$ | 24,495 |
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$ | 25,589 |
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$ | (1,094 | ) |
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-4% | |
截至2025年3月31日止三个月，专业合同人员配备服务贡献了21,495美元，约占合并收入的88%，直接雇用安置服务贡献了3,000美元，约占合并收入的12%。相比之下，截至2024年3月31日的三个月，专业合同人员配备服务收入为23,134美元，约占合并收入的90%，直接雇用安置收入为2,455美元，约占合并收入的10%。
经济疲软和不确定性，包括持续的通货膨胀和衰退的可能性，继续对我们截至2025年3月31日止三个月的业绩产生负面影响。与截至2024年3月31日的三个月相比，专业合同人员配置服务收入减少了1639美元，降幅为7%。
截至2025年3月31日止三个月的直接雇佣安置收入较截至2024年3月31日止三个月增加545美元，或约22%。这一增长在很大程度上是由于我们的领导人将自己定位为利用最近政府部门裁员的机会，在本季度招聘可用的顶尖人才来填补IT职位。
合同服务成本
合同服务成本包括我们合同服务员工的工资和相关工资税和员工福利，以及某些其他合同员工相关成本，同时从事合同任务。截至2025年3月31日止三个月的合同服务费用减少约6%至16135美元，而截至2024年3月31日止三个月的费用为17196美元。合同服务费用总体减少1061美元，与上文讨论的收入减少一致。
按服务划分的毛利百分比：
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三个月 |
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截至3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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专业合同服务 |
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24.9% |
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25.7% | ||
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直聘安置服务 |
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100.0% |
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100.0% | ||
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综合毛利率（a） |
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34.1% |
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32.8% | ||
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(a) |
包括直接雇佣配售的毛利润，所有相关成本均记为销售、一般和管理费用。与临时合同人员配备服务不同，在这种服务中，我们对我们为客户提供服务的工作人员保持主要责任并对其进行控制，直接雇佣安置收入仅确认我们在代理类型关系下赚取的费用净额。因此，我们与直接雇佣安置服务相关的成本均不可报告为从收入中扣除以获得毛利润的服务成本。 |
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| 目 录 |
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，我们的综合毛利率（包括直接雇佣安置服务）分别约为34.1%和32.8%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月期间，我们的专业合同人员配备服务毛利率分别约为24.9%和25.7%。我们整体毛利率的净增长主要归因于直接雇佣安置收入的组合增加，其毛利率为100%，从去年季度收入的10%增加到今年季度的12%。专业合同人员服务毛利率的下降也归因于业务组合的变化，其中包括一些旨在在当前环境下吸引或保留业务的价格优惠的影响。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括以下类别：
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· |
运营部门的薪酬和福利，包括我们的就业顾问、招聘人员和分公司经理在长期和临时安置中赚取的工资、工资和佣金； |
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· |
行政补偿，包括工资、工资、股份补偿、工资税以及与一般管理和企业职能运营相关的员工福利，主要包括财务、人力资源、信息技术和行政职能； |
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|
· |
占用成本，其中包括办公室租金，以及其他办公室运营费用； |
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|
|
|
· |
招聘广告，其中包括识别和跟踪求职者的费用；以及 |
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|
|
|
· |
其他销售、一般和管理费用，其中包括差旅、坏账费用、外部专业服务费用以及商业保险和税收等其他公司层面的费用。 |
与截至2024年3月31日的三个月相比，我们截至2025年3月31日的三个月的SG & A减少了251美元。截至2025年3月31日止三个月的SG & A占收入的百分比约为38.0%，而截至2024年3月31日止三个月则约为37.3%。截至2025年3月31日的三个月，SG & A费用占收入的百分比增加，主要是由于与固定SG & A费用水平相关的收入下降，包括与固定人员相关的费用、占用成本、工作委员会和申请人跟踪系统。
SG & A包括与收购、整合、重组和其他非经常性活动相关的某些非现金成本和费用，例如与资本市场活动相关的某些公司法律和一般费用，这些成本和费用要么与核心业务运营没有直接关联，要么已在未来的基础上消除。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，这些费用分别为226美元和452美元，主要包括与咨询费相关的费用和与日常事务以外的法律费用。
摊销和折旧费用
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，摊销费用分别为225美元和719美元。摊销费用的显着下降主要是由于在截至2024年9月30日的财政年度记录的减值费用，相应地，这大大减少了我们可识别无形资产的剩余未摊销余额和当前摊销。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，折旧费用分别为50美元和66美元。
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| 目 录 |
（除每股数据外，以千为单位的金额，除非另有说明）
商誉减值
我们完成了截至2025年3月31日的中期商誉减值评估，并确定我们的商誉发生了减值。我们的专业服务报告单位的估计公允价值与2024年9月30日年度评估产生的公允价值相比有所下降，表明截至2025年3月31日的评估前账面价值超过其估计公允价值。因此，在截至2025年3月31日的三个月期间记录了22000美元的非现金商誉减值费用，以便专业服务报告单位的账面价值反映其估计的公允价值，这是由对我们的商誉进行的中期评估确定的。
经营亏损
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，经营亏损分别为（23220）美元和（1948）美元。运营亏损增加的原因是截至2025年3月31日的三个月期间记录的商誉减值费用，部分被上文讨论的直接雇佣安置服务收入增加所抵消。
利息费用
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，利息支出分别为89美元和65美元，主要是由于我们的融资机制未使用的可用性和管理费用。
利息收入
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，获得的利息收入分别为139美元和179美元。利息收入来自于我们两个经纪账户中持有的现金余额。
准备金
我们在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间分别确认了9786美元和（915）美元的所得税费用（收益）。我们截至2025年3月31日的三个月期间的有效税率低于法定税率，主要是由于估值备抵对我们的净DTA头寸的影响。截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率高于法定税率，这主要是由于联邦税收抵免以及州和地方税的影响。
截至每个报告日，管理层考虑了新的证据，包括正面和负面的证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。鉴于我们最近的税前账面亏损的重要性，以及行业和整个经济持续存在不确定性的可能性，管理层在其对截至2025年3月31日我们的DTA逆转的预测中排除了对未来收入的预测。因此，确定我们的净DTA将无法实现，因为没有足够的积极证据得出结论，更有可能实现递延税款。因此，截至2025年3月31日，我们相应地记录了额外的12713美元估值备抵。
终止经营亏损
由于我们的工业部门被视为已终止经营，该部门的业绩已在随附的未经审计简明综合经营报表中重新分类为已终止经营业务的亏损。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，终止经营业务的亏损分别为（163）美元和（89）美元。
合并净亏损
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，我们的综合净亏损分别为（33,119）美元和（1,008）美元。综合净亏损增加主要是由于与我们截至2025年3月31日记录的递延税项资产净额相关的非现金商誉减值费用和估值备抵，如前几段所述。
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截至2025年3月31日止六个月对比截至2024年3月31日止六个月
净收入
合并净收入由以下部分组成：
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六个月 |
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截至3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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改变 |
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改变 |
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||||
专业合同服务 |
|
$ | 43,009 |
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$ | 48,216 |
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$ | (5,207 | ) |
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-11% | |
直聘安置服务 |
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5,511 |
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5,510 |
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|
|
1 |
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|
0% | |
合并净收入 |
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$ | 48,520 |
|
|
$ | 53,726 |
|
|
$ | (5,206 | ) |
|
|
-10% | |
截至2025年3月31日的六个月，专业合同人员配备服务贡献了43,009美元，约占合并收入的89%，直接雇用安置服务贡献了5,511美元，约占合并收入的11%。相比之下，截至2024年3月31日的六个月，专业合同人员配备服务收入为48,216美元，约占合并收入的90%，直接雇用安置收入为5,510美元，约占合并收入的10%。
经济疲软和不确定性，包括持续的通货膨胀和衰退的可能性，继续对我们截至2025年3月31日止六个月的业绩产生负面影响。与截至2024年3月31日的六个月相比，专业合同人员配置服务收入减少了5207美元，即11%。
截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间，直接雇佣安置收入相对持平，分别为5511美元和5510美元。
合同服务成本
合同服务成本包括我们合同服务员工的工资和相关工资税和员工福利，以及某些其他合同员工相关成本，同时从事合同任务。截至2025年3月31日止六个月的合同服务费用减少约10%至32234美元，而截至2024年3月31日止六个月的费用为35997美元。合同服务费用总体减少3763美元，与上文讨论的收入减少一致。
按服务划分的毛利百分比：
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六个月 |
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截至3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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专业合同服务 |
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|
25.1% |
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25.3% | ||
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|
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|
|
|
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直聘安置服务 |
|
|
100.0% |
|
|
100.0% | ||
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综合毛利率（a） |
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33.6% |
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33.0% | ||
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(b) |
包括直接雇佣配售的毛利润，所有相关成本均记为销售、一般和管理费用。与临时合同人员配备服务不同，在这种服务中，我们对我们为客户提供服务的工作人员保持主要责任并对其进行控制，直接雇佣安置收入仅确认我们在代理类型关系下赚取的费用净额。因此，我们与直接雇佣安置服务相关的成本均不可报告为从收入中扣除以获得毛利润的服务成本。 |
截至2025年3月31日和2024年3月31日止六个月期间，我们的综合毛利率（包括直接雇佣安置服务）分别约为33.6%和33.0%。截至2025年3月31日和2024年3月31日止六个月期间，我们的专业合同人员配备服务毛利率分别约为25.1%和25.3%。我们毛利率的净增长主要归因于直接雇佣安置收入组合的变化，其毛利率为100%。
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| 目 录 |
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括以下类别：
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· |
运营部门的薪酬和福利，包括我们的就业顾问、招聘人员和分公司经理在长期和临时安置中赚取的工资、工资和佣金； |
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· |
行政补偿，包括工资、工资、股份补偿、工资税以及与一般管理和企业职能运营相关的员工福利，主要包括财务、人力资源、信息技术和行政职能； |
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· |
占用成本，其中包括办公室租金，以及其他办公室运营费用； |
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· |
招聘广告，其中包括识别和跟踪求职者的费用；以及 |
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· |
其他销售、一般和管理费用，其中包括差旅、坏账费用、外部专业服务费用以及商业保险和税收等其他公司层面的费用。 |
与截至2024年3月31日的六个月相比，我们截至2025年3月31日的六个月的SG & A减少了1,994美元。截至2025年3月31日止六个月的SG & A占收入的百分比约为36.6%，而截至2024年3月31日止六个月则约为36.7%。截至2025年3月31日止六个月期间，SG & A费用占收入的百分比略有下降，主要是由于存在下文所述的某些非现金和/或非运营及其他费用。
SG & A包括与收购、整合、重组和其他非经常性活动相关的某些非现金成本和费用，例如与资本市场活动相关的某些公司法律和一般费用，这些费用要么与核心业务运营没有直接关联，要么已在未来基础上消除。截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间，这些费用分别为317美元和995美元，主要包括与前关闭和合并地点相关的费用、与日常事务以外的法律费用以及与已裁撤职位相关的人事费用。
摊销和折旧费用
截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间，摊销费用分别为430美元和1439美元。摊销费用的显着下降主要是由于在截至2024年9月30日的财政年度记录的减值费用，相应地，这大大减少了我们可识别无形资产的剩余未摊销余额和当前摊销。截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间，折旧费用分别为105美元和138美元。
商誉减值
我们完成了截至2025年3月31日的中期商誉减值评估，并确定我们的商誉发生了减值。我们的专业服务报告单位的估计公允价值与2024年9月30日年度评估产生的公允价值相比有所下降，表明截至2025年3月31日的评估前账面价值超过其估计公允价值。因此，在截至2025年3月31日的六个月期间记录了22000美元的非现金商誉减值费用，以便专业服务报告单位的账面价值反映其估计的公允价值，这是由对我们的商誉进行的中期评估确定的。
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| 目 录 |
经营亏损
截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间，运营亏损分别为（23,993）美元和（3,586）美元。运营亏损增加的原因是截至2025年3月31日的六个月期间记录的商誉减值费用，部分被上文讨论的SG & A和摊销费用减少所抵消。
利息费用
截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间，利息支出分别为155美元和134美元，主要是由于我们的融资机制未使用的可用性和管理费用。
利息收入
截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间，获得的利息收入分别为294美元和369美元。利息收入来自于我们两个经纪账户中持有的现金余额。
准备金
我们在截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间分别确认了9786美元和（915）美元的所得税费用（收益）。我们截至2025年3月31日的六个月期间的有效税率低于法定税率，主要是由于估值备抵对我们的净DTA头寸的影响。截至2024年3月31日的六个月期间，我们的有效税率高于法定税率，这主要是由于联邦税收抵免以及州和地方税的影响。
截至每个报告日，管理层考虑了新的证据，包括正面和负面的证据，这些证据可能会影响其对递延所得税资产未来变现的看法。鉴于我们最近的税前账面亏损的重要性，以及行业和整个经济持续存在不确定性的可能性，管理层在其对截至2025年3月31日我们的DTA逆转的预测中排除了对未来收入的预测。因此，确定我们的净DTA将无法实现，因为没有足够的积极证据得出结论，更有可能实现递延税款。因此，截至2025年3月31日，我们相应地记录了额外的12713美元估值备抵。
终止经营亏损
由于我们的工业部门被视为已终止经营，该部门的业绩已在随附的未经审计简明综合经营报表中重新分类为已终止经营业务的亏损。截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间，终止经营业务的亏损分别为（171）美元和（127）美元。
合并净亏损
截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间，我们的综合净亏损分别为（33,811）美元和（2,563）美元。综合净亏损增加主要是由于与我们截至2025年3月31日记录的递延税项资产净额相关的非现金商誉减值费用和估值备抵，如前几段所述。
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流动性和资本资源
我们流动性的主要来源是从我们的客户那里赚取和收取的收入，用于临时安置合同雇员和独立承包商，以及在我们基于资产的高级有担保循环信贷额度下可获得的永久就业候选人和借款。流动资金的使用主要包括为运营提供资金所需的成本和费用，包括向我们的合同和长期雇员支付补偿，以及与雇佣相关的费用、运营成本和费用、税收和资本支出。
下表列出了某些合并报表的现金流量数据，包括来自已终止经营业务的现金流量：
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六个月 |
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截至3月31日， |
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2025 |
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2024 |
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经营活动提供的现金流量（用于） |
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$ | (1,141 | ) |
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$ | 423 |
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投资活动使用的现金流量 |
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(38 | ) |
用于筹资活动的现金流量 |
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(1,656 | ) |
截至2025年3月31日，我们的现金为18,676美元，比截至2024年9月30日的20,828美元减少了2,152美元。
截至2025年3月31日，我们的营运资金为24,109美元，而截至2024年9月30日为26,079美元。现金和营运资金减少的主要原因是，向Hornet的卖方分配了1100美元的现金收益，并支付了相关费用；以及截至2025年3月31日的六个月内总体业务量下降的影响。
现金用于投资活动的主要用途是在截至2025年3月31日的六个月期间收购Hornet。如附注2所述，于2025年1月3日，我们完成了对Hornet Staffing，Inc. 100%已发行普通股的收购，该公司现为我们的全资子公司。我们在2025年1月3日收盘时支付了1,100美元的现金对价，并与卖方签订了两份总额为400美元的5%无抵押次级本票，每份分两期等额支付，于收盘后的随后两年年底到期。如果Hornet Staffing在以美元兑美元结算后的两年内未实现商定的利润指标，则购买价格和我们在次级本票下的义务可能会减少。
用于融资活动的现金流主要用于在截至2024年3月31日的六个月期间购买库存股票，以及在截至2025年3月31日和2024年3月31日的六个月期间支付的融资租赁款项。
截至2025年3月31日，我们的贷款下有7,368美元的可用借款。截至2025年3月31日或2024年9月30日，该融资没有未偿还借款，但某些应计账面费用和成本除外，这些费用和成本包含在随附的未经审计简明综合资产负债表的其他流动负债中。
2023年4月27日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买总额不超过2000万美元的我们目前已发行在外的普通股。股票回购计划一直持续到2023年12月31日。回购计划没有要求我们回购任何数量的普通股。股票回购计划是根据经修订的1934年《1934年证券交易法》第10b-5条和第10b-18条进行的。根据适用的规则和规定，根据市场条件、法律要求和其他业务考虑等因素，不时在公开市场交易中以我们认为适当的金额购买普通股股份。在截至2024年3月31日的六个月中，我们以1575美元的总成本回购了2717股普通股。在股份回购计划结束后，截至2023年12月31日，我们总共回购了6,129股（约占紧接该计划之前我们已发行和已发行普通股的5.4%）。
于2024年8月13日，我们重新发行其642股库存股，以履行发行先前已获授的成为完全归属和不受限制的限制性股票奖励的承诺。重新发行库存股以代替发行642股新的普通股，因此，虽然我们的普通股流通股总数增加了642股，但其已发行普通股总数并未因重新发行库存股而增加。
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| 目 录 |
我们所有的办公设施都是租赁的。根据我们所有租赁协议，自2025年3月31日营业结束后开始的十二个月期间的最低租赁付款约为1158美元。自2025年3月31日营业结束后开始的十二个月期间内没有到期的最低还本付息。
管理层认为，我们可以产生足够的流动性，以在可预见的未来，至少在未来十二个月内履行我们的义务。
表外安排
截至2025年3月31日，不存在未合并实体作为当事方的交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或安排，公司（a）根据担保合同、衍生工具或未合并实体的可变权益承担任何直接或或有义务，或（b）在转让给未合并实体的资产中拥有保留或或有权益。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4。控制和程序。
披露控制和程序
截至2025年3月31日，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的公司披露控制和程序的有效性。基于该评估，公司首席执行官及其首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2025年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在公司截至2025年3月31日的六个月期间内，公司对财务报告的内部控制或任何其他可能对这些控制产生重大影响的因素没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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| 目 录 |
第二部分–其他信息。
项目1。法律程序。
没有。
项目1a。风险因素。
在评估我们和我们的普通股时，我们促请您仔细考虑本季度报告中的10-Q表格中的风险和其他信息，以及我们于2024年12月19日向SEC提交的截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）第一部分第1A项中披露的风险因素。本季度报告中关于表格10-Q讨论的任何风险或我们2024年表格10-K第一部分第1A项中披露的任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
2023年4月27日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买总额不超过2000万美元的公司目前已发行普通股。股票回购计划一直持续到2023年12月31日。回购计划没有要求公司回购任何数量的普通股。股票回购计划是根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-5条和第10b-18条进行的。根据适用的规则和规定，根据市场条件、法律要求和其他商业考虑等因素，不时在公开市场交易中以公司认为适当的金额购买普通股股份。
在股份回购计划结束后，截至2023年12月31日，公司共回购了6,128，877股股份（约占紧接该计划之前我们已发行和已发行普通股的5.4%）。
于2024年8月13日，公司重新发行641,666股库存股，以履行此前获授的成为完全归属和不受限制的限制性股票奖励的发行承诺。重新发行库存股以代替发行641,666股我们的普通股新股，因此，虽然公司的已发行普通股总数增加了641,666股，但其已发行普通股总数并未因重新发行库存股而增加。
项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
没有。
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| 目 录 |
项目6。展品
以下证物作为本报告第一部分的一部分归档：
没有。 |
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附件的说明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类法扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
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随此提交 |
** |
特此提供。本证明仅根据18 U.S.C.第1350条随本报告提供，并非为经修订的1934年《交易法》第18条的目的而提交，也不应通过引用并入公司的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中的任何一般公司语言如何。 |
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| 目 录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
GEE Group Inc. |
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（注册人） |
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日期：2025年5月14日 |
签名： |
/s/Derek Dewan |
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Derek Dewan |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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签名： |
/s/Kim Thorpe |
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Kim Thorpe |
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高级副总裁兼首席财务官（首席财务官） |
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