执行版本

 

 

 

 

 

 

信贷协议第六次修订

日期截至2025年9月23日，当中

VICTORY CAPITAL HOLDINGS，INC.，

作为借款人，

本协议的其他贷款方，本协议的贷款方，

和

美国银行，N.A.，

 

作为行政代理人

 

 

BOFA SECURITIES，INC.，RBC CAPITAL Markets1，

KEYBANC CAPITAL Markets INC.，BMO CAPITAL Markets CORP.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，

摩根斯坦利高级基金公司。

和公民银行，N.A.，

作为联席定期牵头安排人及联席定期账簿管理人及

BOFA SECURITIES，INC.，RBC CAPITAL Markets

和

KEYBANC CAPITAL Markets INC.，

 

作为联席循环牵头安排人及联席循环账簿管理人

 

 

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

信贷协议第六次修订

截至2025年9月23日，特拉华州公司VICTORY CAPITAL HOLDINGS，INC.（“借款人”）、本协议的其他贷款方（定义见下文提及的信贷协议）、本协议的贷款方以及作为信贷协议（定义见下文）下的行政代理人（“行政代理人”）（作为加拿大皇家银行的继任者）之间的信贷协议的第六次修订（“本“修订”）。

简历：

然而，兹提述借款人、放款人或其他金融机构或实体不时作为其当事人与行政代理人（此处使用但未定义的大写术语，具有信贷协议规定的含义）之间日期为2019年7月1日的信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”以及可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），据此，贷款人向借款人提供（i）初始本金总额为755,738，911.65美元的B-2批定期贷款（“B-2批定期贷款”），（ii）初始本金总额为505,000，000美元的2021年增量定期贷款（“2021年增量定期贷款”），以及（iii）初始本金总额为100,000，000美元的2024年替换循环信贷承诺；

然而，本修订构成再融资修订，借款人特此通知行政代理人，其寻求根据现有信贷协议第9.02（c）节在每种情况下产生置换定期贷款并建立置换循环融资；

然而，为促进这一点，借款人要求（i）本金总额为985,000，000美元的替换定期贷款（“B-3档定期贷款”；有关该B-3档定期贷款的承诺，“B-3档定期承诺”；以及具有B-3档定期承诺的参与贷款人及其任何获准受让人，“B-3档定期贷款贷款人”），将于第六次修订生效日期（定义见下文）提供，以在紧接本修订生效前为现有信贷协议项下所有未偿还的B-2档定期贷款和2021年增量定期贷款（“现有定期贷款”）再融资，而其中B-3档定期贷款应构成信贷协议和其他贷款文件的所有用途的替换定期贷款和定期贷款（如适用），以及（ii）本金总额为100,000，000美元的替换循环贷款（“2025年替换循环信贷承诺”），将于第六次修订生效日期提供，以就紧接本修订生效前现有信贷协议项下所有尚未偿还的2024年替换循环信贷承诺（“现有循环信贷承诺”）进行再融资，而其中2025年替换循环信贷承诺应构成信贷协议及其他贷款文件的所有用途的替换循环融资和循环信贷承诺（如适用）；

然而，以2025年替换循环贷款人身份执行和交付本修订的每个人（每个人，“替换循环贷款人”），将根据此类执行和交付的事实，被视为（a）已同意本修订的条款（包括但不限于附件 A中规定的修订）和（b）已承诺向借款人提供2025年替换循环信贷承诺，关于第六次修订

生效日期，在每宗个案中，金额相等于本协议附表1.01（a）所列该等置换循环贷款人相对的金额；及

然而，在B-3期定期承诺和2025年替换循环信贷承诺生效的同时，借款人希望（i）对现有信贷协议作出某些修订，以规定发生B-3期定期贷款和建立2025年替换循环信贷承诺，（ii）以Bank of America，N.A.作为行政代理人替换加拿大皇家银行，以及（iii）对本协议中规定的现有信贷协议作出某些其他修改，详见附件 A。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

“牵头安排人”）、行政代理人或任何其他贷款人并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定；（iii）委任及授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使信贷协议及其他贷款文件项下根据其条款授予行政代理人的权力，连同合理附带的权力；及（iv）同意其将根据其条款履行根据信贷协议条款须由其作为贷款人（视属何情况而定）履行的所有义务。各B-3期定期贷款贷款人承认并同意，其根据信贷协议及其他贷款文件并就所有目的成为“B-3期定期贷款贷款人”、“定期贷款人”及“贷款人”，并应受其条款的约束和约束，并应享有“B-3期定期贷款贷款人”、“定期贷款人”及“贷款人”在其下的所有权利。

（i）（a）核证并附上该贷款方通过的决议或类似同意书，批准或同意本修订、发生第B-3批定期贷款及订立2025年替换循环信贷承诺，（b）证明该贷款方的组织或组建的证书或章程及附则或经营（或有限责任公司）协议（x）自截止日期起未予修订或（y）作为证物附于该证书，及（c）证明代表该贷款方执行本修订及任何有关文件的每名高级人员的任职情况及样本签署，及（ii）证明下文（d）及（e）条所述事项；

[签名页关注]

docusign信封编号：A9C520CD-4826-49B2-934B-63DA149F2B30

 

 

 

 

作为证明，下列每一位签署人已安排其正式授权人员自上述第一个日期起执行和交付本修订。

 

 

VICTORY CAPITAL HOLDINGS，INC.，

a特拉华州公司

 

 

By：Name：Michael D. Policarpo

标题：总裁、首席财务官、首席行政官

docusign信封编号：A9C520CD-4826-49B2-934B-63DA149F2B30

 

 

 

 

贷款担保人：

VICTORY CAPITAL Operating，LLC，

a特拉华州有限责任公司

 

 

By：Name：Michael D. Policarpo

标题：总裁、首席财务官、首席行政官

 

 

VCH HOLDINGS，LLC，

a特拉华州有限责任公司

 

 

By：Name：Michael D. Policarpo

标题：总裁、首席财务官、首席行政官

 

 

胜利资本管理公司，

一家纽约公司

 

 

By：Name：Michael D. Policarpo

标题：总裁、首席财务官、首席行政官

 

 

VICTORY Capital Transfer Agency，INC.，

a特拉华州公司

 

 

By：Name：Michael D. Policarpo

标题：总裁、首席财务官、首席行政官

docusign信封编号：A9C520CD-4826-49B2-934B-63DA149F2B30

 

 

 

 

NEC PIPELINE，LLC，

a特拉华州有限责任公司

 

By：Name：Michael D. Policarpo

职称：首席行政官

 

西部顾问有限责任公司，

a北卡罗来纳州有限责任公司

 

By：Name：Michael D. Policarpo

职称：首席行政官

 

AMUNDI HOLDINGS US，INC.，

a特拉华州公司

 

 

By：Name：Michael D. Policarpo

头衔：总统

 

 

AMUNDI US，INC.，

a特拉华州公司

 

By：Name：Michael D. Policarpo

头衔：总统

 

AMUNDI Asset Management US，INC.，

a特拉华州公司

 

By：Name：Michael D. Policarpo

头衔：总统

Bank of America，N.A.，as an administrative agent

 

签名：

 

名称：标题：

 

 

DeWayne D. Rosse助理副总裁

Bank of AMERICA，N.A.，as a Tranche B-3 Term Loan Lender，Replacement Revolving Lender，Issuing Bank and Swingline Lender

 

 

 

 

签名：

 

 

 

姓名：Brooke（Yi）Wang

 

 

职称：副总裁

加拿大皇家银行，作为替代循环贷款人和发行银行

 

 

作者：姓名：Saad Khan

标题：授权签字人

KEYBANK国家协会，作为

置换循环贷款人和发行银行

由：--1-：：，，-4--+ '

娜

Ti r ice驻地

蒙特利尔银行，作为替代循环贷款人和发行银行

 

 

作者：姓名：Lauren Harte

职称：副总裁

 

 

 

 

 

 

 

 

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为替代循环贷款人和发行银行

 

由：//...b/q

姓名：Alevtina Dudyreva职务：副总裁

Morgan Stanley Senior Funding，INC.，as

a置换循环贷款人和发行银行

 

 

By：Name：Michael King

职称：副总裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

【信贷协议第六修正案签署页】

CITIZENS BANK，N.A.作为替代循环贷款人和发行银行

 

 

由：；；_ o/v，e _ v---1，.丨，；：..。��:-�=

姓名：Drew " & rifoway职务：董事总经理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

【信贷协议第六修正案签署页】

附件 A

 

信贷协议修正案见附件。

 

执行版本，通过日期为2020年1月17日的第一修正案、日期为2021年2月18日的第二修正案、日期为2021年12月31日的第三修正案、日期为2022年9月23日的第四修正案和日期为2024年6月7日的第五修正案和日期为

截至2025年9月23日

附件 A

 

信贷协议

 

截至2019年7月1日

 

中间

 

VICTORY CAPITAL HOLDINGS，INC.，

作为借款人，

 

金融机构党这里，

作为贷款人，

 

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，

 

BOFA SECURITIES，INC.，RBC CAPITAL Markets1，

KEYBANC CAPITAL Markets INC.，BMO CAPITAL Markets CORP.，Credit Agreement

 

截至2019年7月1日

 

中间

 

VICTORY CAPITAL HOLDINGS，INC.，

作为借款人，

 

金融机构党这里，

作为贷款人，

 

巴克莱银行PLC，

作为行政代理人，

 

巴克莱银行、加拿大皇家银行资本市场*

和

BMO资本市场公司，

作为联合定期牵头安排人和联合定期账簿管理人，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，

 

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

目录页

 

巴克莱银行、加拿大皇家银行资本市场1、

BMO资本市场公司、KEYBANK全国协会、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BOFA SECURITIES，INC。

和

摩根斯坦利高级基金公司，

和公民银行，N.A.，

作为联合RevolvingTerm牵头安排人和联合RevolvingTerm账簿管理人，

 

BOFA SECURITIES，INC.，RBC CAPITAL Markets

和

KEYBANC CAPITAL Markets INC.，

作为联席循环牵头安排人及联席循环账簿管理人

 

 

和

巴克莱

美国银行PLCOF，N.A.，

作为银团代理

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。

 

 

- 2 -

目 录

 

页面执行版，通过日期为2020年1月17日的第一修正案、日期为2021年2月18日的第二修正案、日期为2021年12月31日的第三修正案、日期为2022年9月23日的第四修正案、日期为2024年6月7日的第五修正案和日期为

2025年9月23日

 

附件 A

 

第1条定义1

第1.01节。定义术语1

第1.02节。贷款和借款的分类7072第1.03节。条款一般7072

第1.04节。会计术语；GAAP 7173第1.05节。交易的生效7274第1.06节。付款或履约时间7274第1.07节。天的时间7274第1.08节。无现金展期7274节1.09。某些计算和测试7374第1.10节。分区7476

第1.11节。【保留】7476第1.12节。基准转换事件的影响7576第2条The Credits7678

第2.01节。承诺7678第2.02节。贷款和借款7879第2.03节。借款请求7880第2.04节。Swingline贷款7981第2.05款。信用证8182第2.06款。【保留】8688第2.07节。借款资金8688第2.08节。类型；利益选举8789第2.09节。终止和减少承诺8890第2.10节。偿还贷款；债务证据8990节2.11。提前偿还贷款9192第2.12节。费用9699

第2.13节。利息98100第2.14节。备用利率99101第2.15节。增加的成本99102

 

 

i

目录（续）

页

 

第2.16节。中断资金支付101103第2.17节。税101103第2.18节。一般付款；收益分配；分享付款104 107第2.19节。缓解义务；更换出借人106108第2.20节。违法108110第2.21节。违约贷款人108110第2.22节。增量信贷展期111113第2.23节。延长贷款和循环信贷承诺115118第2.24节。无法确定费率118120

第三条代表和授权119121

第3.01节。组织；权力119121第3.02节。授权；可执行性119121第3.03节。政府批准；无冲突119121第3.04节。财务状况；无重大不利影响119121第3.05节。属性120122第3.06节。诉讼和环境事项120122第3.07节。遵守法律120122第3.08节。投资公司状态121123第3.09节。税收121123

第3.10节。ERISA 121123

第3.11节。披露121123

第3.12节。偿付能力122124第3.13节。资本化和子公司122124第3.14节。担保物上的担保权益122124第3.15节。劳动争议122124第3.16节。美联储条例122124第3.17节。高级负债122124第3.18节。所得款项用途122124第3.19节。OFAC；爱国者法案和FCPA 122125

第3.20节。某些监管事项。123125第四条条件124126

第4.01节。截止日期124126第4.02节。每次信用展期127129

目录（续）

页

 

第五条平权盟约128130

第5.01节。财务报表和其他报告128130第5.02节。存在131134第5.03节。缴税132134第5.04节。维护财产132134第5.05节。保险132134

第5.06节。检查132135第5.07节。维护簿册和记录133135第5.08节。遵守法律133135第5.09节。子公司的指定133136第5.10节。所得款项用途134136第5.11节。保证义务和给予担保的契约134137第5.12节。维持评级136139第5.13节。进一步保证136139

第六条消极盟约137139

第6.01节。负债137139

第6.02节。留置权142145

第6.03节。【保留】146148第6.04节。受限制的支付；受限制的债务支付146149第6.05节。繁重的协议151153第6.06节。【保留】152154第6.07节。基本面变化；资产处置152154第6.08节。售后回租交易156158第6.09节。与关联公司的交易156159第6.10节。业务范围158160第6.11节。组织文件158160第6.12节的修改或放弃。有关受限制债务的修订或豁免158161节第6.13节。会计年度158161第6.14节。财务契约158161

第七条违约事件160162

第7.01节。违约事件160162第八条行政代理163166

第8.01节。总代理规定163166第8.02节。某些ERISA事项171173

目录（续）

页

 

第九条杂项172174

第9.01节。通告172174第9.02条。豁免；修订175177第9.03条。费用；赔款181183第9.04节。放弃申索182184第9.05条。继任者和受让人182185第9.06节。生存190193第9.07节。对口单位；整合；效力191193第9.08节。可分割性191193第9.09节。抵销权191193第9.10节。准据法；管辖权；同意送达程序192194节第9.11节。放弃陪审团审判193195第9.12节。标题193195

第9.13节。保密193195第9.14节。无受托责任194196第9.15节。若干义务195197第9.16节。美国爱国者法案195197

第9.17节。代理冲突的披露195197第9.18节。为完美而任命195197第9.19节。利率限制195197第9.20节。冲突195197第9.21节。解除贷款担保人195198第9.22节。判决货币196198

第9.23节。受影响金融的认可及同意保释

事业单位196198第9.24节。关于任何支持的QFC197199的致谢

日程安排：

附表1.01（a）附表1.01（b）附表1.01（c）附表1.01（d）附表1.01（f）附表1.01（g）附表3.05（a）附表3.13

附表3.20

附表5.09附表6.01（i）附表6.02（l）附表6.07（bb）附表6.09（e）附表9.01

展览：

附件 A-1

 

 

 

 

 

 

附件 A-2 –关联贷款人转让和假设的形式

附件 B –借款请求书表格

附件 C –合规证书表格

附件 D –权益选择请求表格

附件 E –完美证书表格

附件 F – Perfection Certificate Supplement表格

附件 G –本票的格式

附件 H –质押及担保协议的形式

附件 I –担保协议的形式

附件 J-1 –专利担保协议的形式

附件 J-2 –商标担保协议的形式

附件 J-3 –版权担保协议的形式

附件 K –信用证申请表格

 

附件 L-1 –

 

 

美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

 

附件 L-2 附件 L-3 附件 L-4

 

 

 

附件 M –偿付能力证明格式

附件 N –预付款项通知书表格

信贷协议

日期为2019年7月1日的信贷协议（“协议”），由特拉华州公司Victory Capital Holdings, Inc.（“借款人”）、不时作为本协议当事方的贷款人与作为有担保方的行政代理人和抵押代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）、Swingline贷款人和发行银行之间签署。

简历

然而，根据截至2018年11月6日的股票购买协议的条款和条件（包括其中的证物和附表，“收购协议”），由借款人、特拉华州公司USAA Investment Corporation和仅为其中规定的明确目的，特拉华州公司USAA Capital Corporation在截止日期，借款人将收购（“收购”）特拉华州公司USAA Asset Management Company（“USAA Adviser”）和特拉华州公司USAA Transfer Agency Company（“USAA Transfer Agent”，并与USAA Adviser，“标的”）向其当期权益持有人（“卖方”）；

鉴于与此相关，借款人已要求贷款人以以下形式向借款人提供信贷：（a）在截止日期提供的本金总额不超过1,100，000,000美元的初始定期贷款，其收益将用于为全部或部分交易提供资金；（b）本金总额为100,000，000美元的循环信贷承诺，其收益将用于为借款人和受限制子公司的周转资金需求和其他一般公司用途提供资金；

然而，为便利收购，借款人已要求贷款人授权及批准行政代理人的行动，以在截止日期前订立托管协议所设想的托管安排；及

然而，在第六次修订生效日期，借款人已要求贷款人以（a）在第六次修订生效日期作出的本金总额为985,000，000美元的B-3批定期贷款的形式向借款人提供信贷，其收益将根据第六次修订的条款使用，以及（b）本金总额为100,000，000美元的2025年替换循环信贷承诺，其收益将用于为借款人和受限制子公司的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金；和

然而，贷款人愿意按要求向借款人提供信贷，但须遵守本协议规定的条款和条件。

现据此，本协议各方约定如下：

第一条定义

第1.01节。定义的术语。本协议（包括序言部分和上述朗诵部分）中使用的，以下术语具有以下规定的含义：

“2021年增量定期贷款”是指第三修正案定义的2021年增量定期贷款。

“2021年度增量定期贷款承诺”是指第三修正案中定义的2021年度增量定期贷款承诺。

“2021年增量定期贷款人”是指在任何时候，任何有2021年增量定期贷款承诺或2021年增量定期贷款在该时间未偿还的贷款人。

“2021年增量定期贷款到期日”是指，距离第三次修订生效日期七年的日期。

“2021年增量定期贷款分期日”具有第2.10（g）节中赋予该术语的含义。

“20242025置换循环信贷承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺根据承诺附表或该贷款人承担其20242025置换循环信贷承诺（如适用）所依据的转让和假设（视情况而定）作出20242025置换循环贷款（以及获得参与信用证和Swingline贷款），视情况而定（a）根据第2.09或2.19节不时减少，（b）依据第9.05条由该等贷款人作出的转让或依据第2.23条增加的（c）项而不时减少或增加。截至第五次第六次修正生效日期，20242025年替换循环信贷承诺的总额为100,000，000美元。

“20242025置换循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的所有20242025置换循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人的LC敞口和Swingline敞口在该时间的总额，在每种情况下，归属于其20242025置换循环信贷承诺。

“20242025置换循环信贷到期日”是指2026年3月31日，即第六次修订生效日期后五年的日期。

“20242025置换循环贷款”是指20242025年置换循环信贷承诺和20242025年置换循环贷款及其项下授信的其他展期。

“20242025置换循环贷款人”是指具有20242025置换循环信贷承诺或任何20242025置换循环信贷敞口的任何贷款人。

“20242025置换循环贷款”是指20242025置换循环贷款人根据第2.01（a）（ii）节向借款人提供的任何循环贷款。

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“ABR借款”是指以备用基准利率进行的任何借款。

“ABR贷款”是指参照备用基准利率计息的贷款。

“ABR循环借款”是指在备用基数上的任何循环借款借款

率。

“ABR循环贷款”是指参考备用基准利率计息的循环贷款。

“可接受的合规证书”具有适用费率定义中赋予该术语的含义。

“可接受的债权人间协议”是指条款令行政代理人、规定贷款人和借款人合理满意的债权人间协议。

“ACH”是指自动清算所转账。

“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果按上述规定确定的调整后期限SOFR应永远低于0.00个百分点，则调整后的期限SOFR应被视为0.00个百分点，此外，仅就2021年增量定期贷款而言，如果按上述规定确定的调整后期限SOFR应永远低于0.50%，则调整后的期限SOFR应被视为0.50个百分点。

“收购”具有本协议独白中赋予该术语的含义。“收购协议”在对此的陈述中具有赋予该术语的含义

协议。

“附加协议”具有第8条赋予该术语的含义。

“额外承诺”是指根据第2.22条增加的本协议项下的任何承诺，

2.23或9.02（c）。

“额外贷款人”具有第2.22（b）节中赋予该术语的含义。

“额外贷款”是指任何额外的循环贷款和任何额外的定期贷款。“额外循环信贷承诺”是指添加的任何循环信贷承诺

根据第2.22、2.23或9.02（c）（二）条。

“额外循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有额外循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口在该时间归属于其额外循环信贷承诺的未偿还总额。

“额外循环贷款人”是指具有额外循环信贷承诺或任何额外循环信贷敞口的任何贷款人。

“额外循环贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02（c）（ii）节在本协议项下增加的任何循环贷款。

“额外定期贷款人”是指任何有额外定期贷款承诺或未偿还的额外定期贷款的贷款人。

“额外定期贷款承诺”是指根据第2.22、2.23或9.02（c）（i）条增加的任何定期承诺。

“额外定期贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02（c）（i）节增加的任何定期贷款。

“行政代理人”具有本协议序言中赋予该用语的含义。

“行政调查问卷”具有第2.22（d）节赋予该术语的含义。“顾问法案”是指1940年的《投资顾问法案》。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。任何人不得仅因是任何保荐人的无关投资组合公司而成为借款人或其任何附属公司的“附属公司”，亦不得将任何代理、任何贷款人（任何附属贷款人或任何债务基金附属公司除外）或其各自的任何附属公司视为借款人或其任何附属公司的附属公司。

“关联贷款人”是指任何非债务基金关联机构、借款人或任何子公司。

“关联贷款人转让和承担”是指由贷款人和关联贷款人（在第9.05条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人以附件 A-2或行政代理人和借款人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）接受的转让和承担。

“关联贷款人上限”具有第9.05（g）（iv）节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人、牵头安排人和银团的统称

特工。

“协议”具有本信用协议序言中赋予该术语的含义。“协议货币”具有第9.22节赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上μ的1.00%和（c）该日一个月利息期的1.00%加上调整后的期限SOFR之和（如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日）中的最大值；条件是，如果最优惠利率，一个月利息期的联邦基金有效利率或调整后的定期SOFR低于0.00个百分点，则该利率应被视为0.00个百分点；但进一步规定，仅就2021年增量定期贷款而言，如果一个月利息期的最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的定期SOFR低于0.50个百分点，则该利率应被视为0.50个百分点；但进一步规定，仅就上述目的而言，任何一天的调整后期限SOFR应在该日上午11：00左右（纽约市时间）使用一个月利息期的调整后期限SOFR计算。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14节使用替代基准利率作为替代利率，则应确定替代基准利率而不考虑

前一句的（b）或（c）条（视情况而定），直至导致这种无行为能力的情况不再存在为止。

“适用百分比”是指，（a）就任何类别的任何定期贷款人而言，一个百分比等于一个分数，其分子为该定期贷款人在适用类别下的定期贷款和未使用的额外定期贷款承诺的未偿还本金总额，其分母为适用类别下所有定期贷款人的定期贷款和未使用的定期承诺的未偿还本金总额，以及（b）就任何类别的任何循环贷款人而言，此类贷款人的此类类别的循环信贷承诺所代表的此类类别的循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21条和本文其他目的而言，当存在违约贷款人时，该违约贷款人的循环信贷承诺在任何相关计算中应被忽略。就（b）条而言，如任何类别的循环信贷承诺已届满或已终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比须根据该循环贷款人可归因于其该类别的循环信贷承诺的循环信贷风险而厘定，使该等循环贷款人的任何转让生效。

“适用期限”具有适用利率定义中赋予该术语的含义。“适用利率”是指，对于任何一天：（a）（i）就任何初始定期贷款而言，在

第一修正案生效日期，（a）即ABR贷款，每年2.25%或（b）即定期SOFR

贷款，年利率3.25%，以及（ii）就第一修订生效日期及之后及第二修订生效日期之前的任何B-1-3档定期贷款而言，（a）为ABR贷款，年利率1.50 1.00%或（b）为定期SOFR贷款，年利率2.50%，（iii）就第二修订生效日期及之后的任何B-2档定期贷款而言，（a）为ABR贷款，年利率1.25%或（b）为定期SOFR贷款，年利率2.25%，以及（iv）就2021年增量定期贷款而言，（a）为ABR贷款，年利率为1.25%或（b）为定期SOFR贷款，年利率为2.25 2.00%；（b）就任何20242025置换循环贷款，即ABR贷款或定期SOFR贷款而言，按以下定价网格中为适当水平列出的年利率百分比；及（c）就任何类别的任何延长定期贷款或其他额外定期贷款或任何类别的任何延长循环贷款或其他额外循环贷款而言，适用的再融资修订所指明的年利率，增量融资修正或延期修正。

 

水平	第一留置权杠杆率	20242025置换循环贷款（ABR利率贷款）适用利率	20242025置换循环贷款（定期SOFR贷款）适用利率
1	大于2.50：1.00	1.751.50%	2.752.50%
2	小于等于2.50：1.00但大于2.00：1.00	1.501.25%	2.502.25%
3	小于等于2.00：1.00	1.251.00%	2.252.00%

 

适用的费率应在紧接根据第5.01条向行政代理人交付载有根据第5.01条合理详细计算的第一留置权杠杆比率的合规证书（“可接受的合规证书”）之日后的第一天按季度重新确定；但如果未根据第5.01条向行政代理人交付可接受的合规证书，但不构成对由此产生的任何违约或违约事件的放弃，然后（i）“第1级”中规定的费率应在合规证书被要求交付但未交付之日后的第一天适用

已交付，并应在可接受合规证书交付之日起继续适用，但不包括可接受合规证书交付之日（且自该可接受合规证书交付之日起及之后，定价水平应根据其中规定的第一留置权杠杆比率确定）；此外，前提是，如果先前根据第5.01条交付的第一留置权杠杆比率的任何计算在任何时候被重述或以其他方式修订，或其中所载信息以其他方式被证明是虚假或不正确的，以致适用的利率本应高于任何期间（“适用期间”）的其他有效利率，则在不构成对任何违约或由此产生的违约事件的放弃的情况下，（i）“第1级”中规定的费率应自合规证书被要求交付之日后的第一天起适用，并应继续适用至但不包括更正的可接受合规证书交付之日，以及（ii）借款人应在五

“适用的循环信贷百分比”是指，就任何在任何时间的任何循环贷款人而言，该循环贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的该时间的循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21条和本文其他目的而言，当存在违约贷款人时，在相关计算中应忽略任何该等违约贷款人的循环信贷承诺。如（x）任何类别的循环信贷承诺已根据本协议的条款到期或终止（根据第7条除外），则应重新计算适用的循环信贷百分比，而不使该类别的循环信贷承诺生效或（y）所有类别的循环信贷承诺已终止（或任何类别的循环信贷承诺已根据第7条终止），适用的循环信贷百分比应根据最近生效的循环信贷承诺（或此类类别的循环信贷承诺）确定，使其任何转让生效。

“认可基金”就任何贷款人而言，指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的任何关联公司或（c）任何实体或任何实体的任何关联公司管理、建议或管理该贷款人。

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第9.05条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的转让和承担，并由行政代理人以实质上以附件 A-1或行政代理人和借款人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）接受。

“可用金额”是指，在任何时候，金额等于，不重复：

在内部可获得借款人合并财务报表的日期之前（本第（ii）条，“建设者篮子”）；加上

（x）构成治愈金额、用于根据第6.01（r）条产生债务的出资或发行不合格股本的收益，

（y）从借款人或任何受限制附属公司收到的款项，或（z）由借款人或任何受限制附属公司根据许可投资定义第（h）（ii）条作出的任何贷款或垫款的收益组成）作为现金权益收到的款项，加上借款人或任何受限制附属公司作为出资或作为借款人的任何股本发行的回报而收到的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市场价值（构成治愈金额的任何金额（x）除外，用于根据第6.01（r）节产生债务的出资或任何发行不合格股本的收益或（y）从借款人或任何受限制的子公司收到的收益），在每种情况下，在紧接截止日期的翌日（包括该日）至（包括该日）的期间内；加

借款人或在任何第三方的任何受限制附属公司或任何已被重新指定为受限制附属公司或已与该借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并或并入或清算、清盘或解散的任何第三方或任何非受限制附属公司（金额不超过根据许可投资定义（r）条作出的该等投资的原始金额）及

（b）任何非受限制附属公司的资产的公平市场价值（由借款人善意厘定）已转让、转让或以其他方式分配给借款人或任何受限制附属公司（在每种情况下，在紧接截止日期后一日起至包括该时间的期间内）（金额不超过根据许可投资定义（r）条对该等非受限制附属公司作出的投资的原始金额）；加上

“可用期限”是指截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准或参照该基准（如适用）计算的利息支付期的任何期限，即截至该日期或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据第1.12（d）节（d）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“银行服务”是指以下银行服务中的每一项：商业信用卡、储值卡、采购卡、金库管理服务、净额结算服务、透支

保护、支票提取服务、自动支付服务（包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货项目和州际存管网络服务）、员工信用卡计划、现金池服务、可操作的外汇管理、经常账户便利以及与现金管理和存款账户相关的与上述任何类似或其他类似的任何安排或服务。

“银行服务义务”是指任何贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时何地产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）（a）在任何贷款方与交易对手之间在ClosingSixth修订生效日期生效日期生效的任何安排下的任何和所有义务，该交易对手在ClosingSixth修订生效日期或

（b）根据任何贷款方在ClosingSixth修订生效日期后与在订立该安排时是任何贷款人或代理人（或是其附属公司）的任何对手方订立的任何安排，在每种情况下，与借款人以书面向行政代理人指定为就贷款文件而言的银行服务义务的银行服务有关，据了解，其每一对手方应被视为（a）根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，以及（b）同意受第8条第9.03节和第9.10节的规定以及任何可接受的债权人间协议的约束，如同其是贷款人一样。

“破产法”是指美国法典（11 U.S.C. § 101 et seq.）的标题11。“巴克莱银行”具有本协议序言部分赋予该用语的含义。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第1.12节（a）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以就任何基准过渡事件确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：（1）每日简单SOFR；或（2）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷便利的当时基准的替代。如根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于0.000%，则就本协议及其他贷款文件而言，基准更替将被视为为0.000%；但仅就2021年增量定期贷款而言，如根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于0.50%，则就本协议及其他贷款文件而言，基准更替将被视为0.50%.。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义、“美国政证营业日”、“确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期长度、破发条款的适用性等技术性、

行政或操作事项），由行政代理人和借款人决定，可能适合反映采用和实施这种基准更换，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理这种基准更换的市场惯例，以行政代理人与借款人协商确定的与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准替换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）条的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（b）该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，两者中较后者的日期，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或代表此类基准（或其此类组成部分）或此类基准（或其此类组成部分）管理人的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；但此类不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准相关的以下一项或多项事件的发生：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已发布的组成部分）发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）由该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人或代表该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不是，或截至指定的未来日期将不是，代表或符合或符合国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则。为免生疑问，一场“标杆转型事件”将

如就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则视为已就任何基准发生。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有基准替换根据第1.12节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，截至基准替换已根据第1.12节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与2018年5月由贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会联合发布的关于法人实体客户实益所有人的认证形式实质相似。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“董事会”是指美国联邦储备系统理事会的“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人应收退税”是指借款人的应收款项

截至2013年12月31日的应纳税年度美国联邦所得税。

“借款”是指在同一日期作出、转换或继续进行的任何相同类型和类别的贷款，就定期SOFR贷款而言，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其借款形式基本上采用本协议所附的作为附件 B的形式或行政代理人和借款人合理可接受的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式）。

“经纪-交易商许可证和会员资格”是指（a）每个经纪-交易商子公司与FINRA的成员资格，以及（b）每个经纪-交易商子公司的政府当局的许可证，在每种情况下，在必要和重要的范围内，适用的经纪-交易商子公司作为注册经纪-交易商或介绍经纪人（如适用）正常开展业务。

“经纪-交易商注册”是指每个经纪-交易商子公司在SEC和所有其他需要注册并对该经纪-交易商子公司具有管辖权的政府当局的注册，在每种情况下，在必要和重要的范围内，适用的经纪-交易商子公司作为注册经纪-交易商或介绍经纪人（如适用）正常开展业务。

“经纪自营商附属公司”指（a）附表1.01（f）所列借款人的受限制附属公司及借款人成为经纪自营商的任何其他受限制附属公司

在ClosingSixth修正案生效日期后根据《交易法》注册或其定义的关联人（“注册经纪-交易商”）和（b）附表1.01（g）所列的受限制子公司以及在ClosingSixth修正案生效日期后需要根据《商品交易法》注册的任何其他受限制子公司，即介绍经纪人（“介绍经纪人”）。

“Builder Basket”具有“可用金额”定义（a）（ii）条中赋予该术语的含义。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天，如果适用的营业日涉及与定期SOFR、调整后的定期SOFR或任何定期SOFR贷款有关的通知、决定、资金、付款、结算或付款，或与定期SOFR、调整后的定期SOFR或任何定期SOFR贷款有关的任何其他交易，该日也是美国政府证券营业日。

“CAML”是指《犯罪收益（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）和其他反恐怖主义法律以及适用于加拿大的“了解你的客户”政策、法规、法律或规则，包括任何准则或其下的其他内容。

“资本支出”是指，就借款人和任何时期的受限制子公司而言，（x）所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额）的总额，不重复，根据公认会计原则，这些支出将被列为对不动产、厂房和设备的增加，

（y）该人在该期间的其他资本支出（不论是以现金支付或作为负债应计，在所有情况下包括在资本租赁项下支出或资本化的所有金额），在该期间借款人的综合现金流量表中报告，以及（z）该人在该期间的其他资本支出（不论是以现金支付或作为负债应计，在所有情况下包括在资本租赁项下支出或资本化的所有金额）。

“资本租赁”是指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上是或应该作为资本租赁入账。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与、优先股证书、可转换优先股证书或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益（无论是一般权益还是有限权益），以及任何和所有认股权证、购买权利或期权或收购上述任何一项的其他安排或权利，但为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务。

“专属保险子公司”是指作为保险公司受监管的任何受限制子公司（或其任何受限制子公司）。

“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，在每种情况下都是根据公认会计原则确定的。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，（a）易于上市的证券

（i）由美国政府就利息和本金发行或直接无条件担保或投保，或（ii）由美国任何机构或工具发行，其义务为

有美国的充分信用和信用支持，在每种情况下均在该日期后一年内到期，在每种情况下均为与之相关的回购协议和逆回购协议；（b）由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共工具或任何外国政府发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并且在收购时具有标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级（或，如果在任何时候，标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），在每种情况下，还应获得与此相关的回购协议和逆回购协议；（c）自其创设之日起不超过一年到期的商业票据，并且在购买该票据时，该票据已获得TERMA-2的评级或至少获得穆迪P-2的评级（或者，如果在任何时候标普和穆迪均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级）；（d）存入，货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票（或类似票据）在该日期后一年内到期，并由任何贷款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何政治分支机构或任何外国银行或其分支机构的法律组建或授权作为银行运营的任何银行发行或接受，且资本和盈余不少于100,000，000美元，在每种情况下，回购协议及与之有关的逆回购协议；（e）自取得之日起六个月或以下期限的证券，由任何商业银行签发的备用信用证支持，其资本及盈余不少于

100,000，000美元；（f）拥有（i）其几乎所有资产投资于

上述（a）至（e）条所指的投资种类，（ii）净资产不少于

250,000，000美元和（iii）标普至少A-2的评级或穆迪至少P-2的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪没有对该基金进行评级，则为另一国家认可的统计评级机构的同等评级）；和（g）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止该专属保险子公司进行的任何投资。“现金等价物”一词还应包括（x）条款所述类型和期限的投资

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。“CFTC”是指商品期货交易委员会。

“法律变更”是指（a）在ClosingSixth修正案生效日期之后通过或生效的任何法律、规则、条例或条约，（b）在ClosingSixth修正案生效日期之后任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）在ClosingSixth修正案生效日期之后作出或发布的任何政府当局的任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出的或与之相关或在其实施过程中发出的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》在每种情况下颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在上述（a）、（b）和（c）条所述的每种情况下，均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指任何个人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义内），包括以收购、持有或处置证券为目的的任何团体（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内，但不包括任何雇员福利计划或作为受托人、代理人或其他受托人或管理人的人），但一名或多名许可持有人除外，股本占借款人所有已发行有表决权股本的总投票权的（x）35.0%和（y）由许可持有人直接或间接实益拥有的借款人所有已发行有表决权股本的总投票权的百分比中的较高者，除非在上述（x）和（y）条中的每一条的情况下，一名或多名许可持有人在此时通过投票权、合同或其他方式拥有权利或能力，选举或指定借款人的董事会（或类似的理事机构或经理层）至少过半数成员参加选举。尽管有上述规定，获得有表决权股本的权利（只要该人没有权利指示受该权利约束的股本的投票权）或与收购或处置有表决权股本有关的任何否决权将不会导致一方成为实益拥有人。

“收费”是指任何收费、损失、费用、成本、应计或任何种类的准备金。“收费金额”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“类别”，当用于（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始定期贷款、根据第2.22、2.23或9.02（c）（i）节作为单独“类别”设立的任何系列的额外定期贷款、初始循环贷款、20242025替换循环贷款或根据第2.22、2.23或9.02（c）（ii）节作为单独“类别”设立的任何系列的额外循环贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否为初始定期贷款承诺，根据第2.21或9.02（c）节作为单独“类别”建立的任何系列的额外定期贷款承诺、初始循环信贷承诺、2024a2025年替代循环信贷承诺、根据第2.21或9.02（c）（ii）节作为单独“类别”建立的任何系列的额外循环信贷承诺，（c）任何贷款人，是指该贷款人是否有特定类别的贷款或承诺，以及（d）任何循环信贷敞口，是指该循环信贷敞口是否可归因于特定类别的循环信贷承诺。

“截止日期”是指（a）托管资金日期应已发生的日期，以及

“抵押品”是指根据任何抵押文件受留置权约束的任何贷款方的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产（现在存在或以后获得的），即根据任何抵押文件受留置权约束或成为受留置权约束的任何其他财产，以担保担保债务。为免生疑问，在任何情况下，“抵押品”均不得包括任何除外资产。

“抵押和担保要求”是指，在任何时候，受制于（x）本协议或任何其他贷款文件中规定的适用限制，（y）第5.11节中规定的时间段（及其延期）和（z）任何可接受的债权人间协议的条款，要求：

根据第5.11节被要求遵守本定义中规定的要求的受限制子公司拥有构成抵押品的专利、商标（不包括任何商标或类似申请注册的任何使用意向申请）或版权的美国注册权或美国注册申请、基本形式为附件（如适用的话）的知识产权担保协议，如附件中所附的附件 J-1、附件 J-2或附件 J-3，（d）填妥的完美证书（或，就截止日期后提供的信息而言，a填妥的完善证书补充）和（e）以适当形式在行政代理人可能合理要求的司法管辖区备案的统一商法典融资报表；

“抵押单证”统称为（i）担保协议，（ii）每项抵押，（iii）每项知识产权担保协议，（iv）根据“抵押和担保要求”的定义交付给行政代理人的任何上述任何补充，以及

“商业信用证”是指为提供与借款人或其任何子公司在该人的日常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。

“商事侵权索赔”具有《UCC》第九条规定的含义。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的初始定期贷款承诺、初始循环信贷承诺、20242025替换循环信贷承诺和额外承诺（如适用）在该时间生效。

“承诺费率”是指，就任何一天而言：（a）就20242025替换循环信贷承诺而言，以下定价网格中为适当水平规定的年费率；但前提是，直到根据第5.01节交付在ClosingSixth修订生效日期之后结束的第一个完整财政季度的财务报表和相关合规证书，承诺费率应为以下定价网格“第13级”中规定的费率；以及（b）就任何类别的额外循环信贷承诺而言，适用的再融资修正案、增量融资修正案或延期修正案中规定的一个或多个年费率。

 

水平	第一留置权杠杆率	承诺费率
1	大于2.50：1.00	0.50%
2	小于等于2.50：1.00但大于2.00：1.00	0.375%
3	小于等于2.00：1.00	0.25%

 

承诺费率应在紧接根据第5.01条向行政代理人交付载有合理详细、经核证的第一留置权杠杆比率计算的合规证书之日后的第一天按季度重新确定；但如果未根据第5.01条提供此类证明，则不构成对任何违约或由此产生的违约事件的放弃，然后（i）“第1级”中规定的定价应自合规证书被要求交付但未交付之日后的第一天起适用，并应继续如此适用直至但不包括该合规证书如此交付之日（因此，定价水平应基于借款人在该合规证书中证明的第一留置权杠杆比率的合理详细计算）；此外，但前提是，如果先前根据第5.01节交付的第一留置权杠杆比率的核证计算在任何时候被重述或以其他方式修订，或该核证中所载的信息以其他方式被证明是虚假或不正确的，以致承诺费率在任何适用期间本应高于其他情况下的有效性，则在不构成对任何违约或由此产生的违约事件的放弃的情况下，（i）“第1级”所列定价水平自依据第5.01条要求交付该等合规证书后的第一天起适用，并须继续如此适用，直至如此交付合规证书中有关该适用期间的第一留置权杠杆比率的正确核证计算的日期为止，而（ii）借款人须在行政代理人提出书面要求后的五（5）个营业日内，

向行政代理人（根据本协议为贷款人的利益）支付因该适用期间的此类增加的承诺费率而欠下的此类贷款的应计额外利息。

“承诺附表”是指作为附表1.01（a）所附的附表，反映了在ClosingSixth修订生效日期生效的承诺。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。「公司竞争对手」指借款人的直接竞争对手或任何

其子公司。

“竞争对手债务基金关联公司”是指，就任何公司竞争对手或其任何关联公司而言，任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体，其（i）在日常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延期，以及（ii）由任何控制、受相关公司竞争对手或其关联公司控制或受共同控制的人管理、赞助或建议，但仅限于参与对相关公司竞争对手的投资的人员没有代表该债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管实体就涉及借款人或其任何子公司的任何债务投资的决策作出（或有权作出或与他人一起参与作出）投资决策，或以其他方式导致该债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管实体的投资政策的方向。

“合规证书”是指基本上以附件 C形式出现的合规证书。“合规日期”是指任何适用的财政季度的最后一天（从第

在收盘第六次修正生效日期后结束的第一个完整财政季度），如果截至该日期

循环信贷风险敞口的未偿总额（不包括（i）在截止日期后结束的前四个完整财政季度，在截止日期资助的任何循环贷款，以资助根据费用函的“市场弹性”条款实施的任何原始发行折扣或预付费用，（ii）初始循环贷款、20242025置换循环贷款下的任何信用证，任何以现金抵押或以其他方式支持的增量循环贷款和任何置换循环贷款，其金额至少相当于其规定金额的103.0%（减去当时存入为相关开证银行利益而设立的任何现金抵押账户的任何金额）或以相关开证银行合理满意的方式以其他方式抵押的现金，以及（iii）未偿总额不超过2,500，0005,000，000美元的非现金抵押或支持信用证），超过相当于循环信贷承诺总额的35.0%的金额。

“机密信息”具有第9.13节赋予该术语的含义。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指，就任何人而言，在任何时期的合并基础上，以下各项之和：

（包括任何此类股票期权、股票增值权、利得利利息或类似安排的重新定价、修正、修改、替代或变更）；

（b）与任何责任或伤亡事件、业务中断或任何产品召回有关的任何费用，（i）只要该人已善意提交，并合理预期会收到与根据其相关保险单就该等金额提出的补偿索偿（在适用的未来期间根据下文第（i）（ii）条扣除如此加回的任何金额，但在未来四个财政季度内未如此补偿）或（ii）不重复根据上文（b）（i）条在先前期间所包括的金额，在该期间以现金收取的保险收益涵盖该费用的范围内（据了解，如果在任何期间根据任何该等协议以现金收取的金额超过在该期间支付的费用金额，则收到的超额金额可结转并在未来任何期间用于支付任何费用）；

开业或预开业、任何设施调整、任何库存优化计划或任何缩减）、任何业务优化费用（包括精益和5S实施）、与任何设施关闭或合并有关的任何费用（包括但不限于遣散费、租金终止费用、搬迁费用和法律费用）、任何系统实施费用、任何遣散费、任何与进入新市场有关的任何费用、与任何战略举措有关的任何费用、任何咨询费用、任何签约费用、任何保留或完成奖金、任何扩建或搬迁费用，与任何养老金和退休后员工福利计划的任何修改相关的任何费用、任何软件开发费用、与新系统设计相关的任何费用、任何实施费用、任何项目启动费用、与新运营相关的任何费用、与新合同相关的任何费用、任何咨询费用或任何企业发展费用；和

“合并第一留置权债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，在该日期由抵押品上的第一优先留置权担保的合并未偿债务总额的本金总额。

“综合利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，总金额为

（a）该人士及受限制附属公司在该期间的综合总利息开支，不论是否已支付或应计，亦不论是否已资本化（包括（且不重复）、任何债务发行成本或原发行折扣的摊销、为获得付款而支付的任何溢价、财务保证或类似债券、建造期间资本化的任何利息、任何非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、任何资本租赁项下任何付款的利息部分（不论是否根据公认会计原则计入利息费用）、任何佣金，就任何信用证或银行承兑汇票所欠的折扣或其他费用或收费、就其在本协议项下的服务而向行政代理人支付的任何费用或开支、任何其他银行、行政机构（或受托人）或融资费用以及与任何与融资活动有关的担保债券相关的任何成本（无论是否已摊销或立即费用化）加上（b）在该期间就不合格股本已支付或应付的任何现金股息，而不是向该人士或任何贷款方支付，加上（或在收益的情况下，减去）（c）任何收益，该人士为该人士或其附属公司的利益而发行的任何对冲协议或其他衍生金融工具所产生的损失或义务，在每种情况下均按该期间的综合基准厘定。就本定义而言，任何资本租赁的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本租赁的隐含利率。

“合并净收益”是指，就任何期间而言，并在合并基础上为任何人（“标的人”）确定的，等于该标的人及其子公司根据公认会计原则确定的净收入（亏损）的金额，但不包括但不重复：

根据公认会计原则或（二）根据公认会计原则采用或修改会计原则或政策而发生的（如适用）累计发生的，

应在合并净收益中计入，不得重复适用期间与无形资产税收摊销相关的任何现金税收优惠金额。

“综合担保债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，在该日期由抵押品留置权担保的综合未偿债务总额的本金总额。

“合并总资产”是指在任何日期，根据公认会计原则，在适用人员的合并资产负债表上，在该日期的标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的所有金额。

“综合总债务”是指，就任何人而言，在任何确定日期，就所借款项而言，所有第三方债务的本金总额以及该人以票据、债券、债权证及类似工具、资本租赁和购买款项债务（为免生疑问，不包括未提取信用证）所代表的所有债务的未偿本金余额；但“综合总债务”应计算（i）扣除非限制性现金金额（在非限制性现金金额大于零的范围内）和（ii）排除该人的任何义务、责任或债务，如果，在其到期时或之前，该人已不可撤销地以信托或代管方式向适当的人存放必要的资金（或债务证据），以支付、赎回或清偿该义务、责任或债务，其后该等资金和如此存放的该义务、责任或债务或其他担保的证据不包括在非限制性现金金额的计算中。

“合并营运资本”是指在任何确定日期，流动资产超过流动负债的部分。

“合同义务”是指适用于任何人的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“版权”是指：（a）所有版权、版权权益、受版权保护的作品（不论已出版或未出版）、版权登记和版权申请；（b）上述任何一项的所有续期；（c）与上述任何一项相对应的所有权利。

「信贷展期」指（i）作出循环贷款或（ii）发出、修订、修改、续期或延长任何信用证（不包括任何该等修订、修改、续期或延长而不会增加有关信用证的规定金额）中的每一项。

“信贷便利”是指循环便利和定期便利。“治愈量”具有第6.14（b）节赋予该术语的含义。“治愈期”具有第6.14（b）节赋予该术语的含义。“治愈权”具有第6.14（b）节赋予该术语的含义。

“流动资产”是指在任何日期，借款人和受限制子公司在公认会计原则下将被归类为流动资产的所有资产（不包括任何（i）现金或现金等价物（包括借款人或任何受限制子公司为第三方存放的现金和现金等价物），（ii）允许向第三方提供的贷款，（iii）与债务相关的递延银行费用和衍生金融工具，（iv）当期和递延税项的流动部分，以及（v）应收管理费）。

“流动负债”是指，在任何日期，借款人和受限制子公司根据公认会计原则将被归类为流动负债的所有负债，但（i）当前到期的长期债务，（ii）未偿还的循环贷款和信用证风险，（iii）应计项目除外

合并利息费用（不含到期未支付的合并利息费用），

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，由于该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，及（b）FLOR0.0 %。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该日“i”相关的SOFR未在SOFR管理员的网站上发布，且与Daily Simple SOFR相关的基准替换日期未发生，然后，该日“i”的SOFR将是在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。

“债务基金关联公司”是指作为善意债务基金或投资工具（在每种情况下都有一个或多个善意投资者，其管理人对其负有独立于其对该保荐人的受托责任）的任何保荐人（自然人除外）的任何关联公司，主要从事或建议从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的基金或其他投资工具，债券和在其正常活动过程中进行的类似信贷或证券的展期，而作出主要投资决策的人员并非主要从事就任何对借款人或受限制子公司有直接或间接股权投资的股权基金作出投资决策的人员（“股权人员”）或受该股权人员控制的人员。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“被拒绝的收益”具有第2.11（b）（vi）节中赋予该术语的含义。

“违约”是指经通知、时间流逝或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指，在符合第2.21（f）节的规定下，任何（a）拖欠其在本协议项下的付款义务的贷款人，包括在其根据本协议要求提供的日期的两个工作日内提供贷款，或在该义务产生之日的两个工作日内为其参与其根据本协议要求提供资金的信用证或Swingline贷款提供资金，或

此类贷款、信用证被要求作出或提供资金，除非该贷款人本着善意以书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（每一个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，（b）通知该行政代理人，Swingline贷款人或任何发行银行或借款人以书面表示其不打算履行任何此类义务或已就此作出公开声明（除非此类书面或公开声明（x）是由该贷款人善意行事作出的，（y）涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，以及（z）声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明）未得到满足，（c）作出公开声明，大意是不打算遵守其根据本协议或根据其承诺一般提供信贷的协议所承担的筹资义务，（d）在行政代理人或借款人提出请求后的两个营业日内失败，以书面形式确认，其将遵守本协议有关其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务的条款；但该贷款人在收到行政代理人的书面确认后，即根据本（d）条不再是违约贷款人，（e）成为（或其任何母公司已成为）资不抵债或被对该人或其资产具有监管权的任何政府当局确定为资不抵债，或其资产或管理已被任何政府当局接管或（f）（i）成为（或其任何母公司已成为）受

（a）破产或无力偿债程序或（b）保释诉讼，（ii）已有接管人、保管人，

受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，或（iii）已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，除非在受本（f）条规限的任何贷款人的情况下，借款人和行政代理人各自已确定该贷款人有意，并已获得使其（在形式和实质上均令借款人和行政代理人各自满意）所需的所有批准，继续履行其作为本协议项下贷款人的义务；但任何贷款人不得仅凭（i）任何政府当局对该贷款人或其母公司的任何股本的所有权或取得，或（ii）如任何贷款人或母公司为非偿付能力人士，则须审慎委任管理人、监护人，视为违约贷款人，如果适用的法律要求要求此类任命不得公开，则由政府当局根据或基于该人受本国管辖监督的国家的法律指定的托管人或其他类似官员；前提是此类所有权权益或行动不会导致或提供此类贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定，否认或否认该贷款人作为一方当事人的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（f）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、Swingline贷款人、各发行银行和各贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在符合第2.21（f）条的规定下）。

“存款账户”是指在银行、储贷协会、信用合作社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，为免生疑问，不包括任何投资财产（在UCC的含义内）或任何有工具证明的账户（在UCC的含义内）。

“衍生交易”是指（a）任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈或下限），以及任何其他与利率挂钩而产生类似信用风险的工具（包括何时发行的证券和远期存款被接受），（b）任何汇率交易，包括任何

跨货币利率互换、任何远期外汇合约、任何货币期权以及与汇率挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具，（c）任何股票衍生品交易，包括任何股票挂钩掉期、任何股票挂钩期权、任何远期股票挂钩合约，以及与股票挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具和（d）任何商品（包括贵金属）衍生品交易，包括任何商品挂钩掉期、任何商品挂钩期权、任何远期商品挂钩合约，以及产生类似信用风险的与商品挂钩的任何其他工具；但任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问提供的服务而规定付款，均不得构成衍生交易。

“指定非现金对价”是指借款人或任何受限制子公司根据第6.07（h）节就任何处置收到的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），该公允价值根据借款人负责官员的证明被指定为指定非现金对价，列出了此类估值的基础（该金额将减去在随后出售或将此类指定非现金对价转换为现金或现金等价物时收到的现金或现金等价物的金额）。指定非现金对价的特定项目在其已按照第6.07节支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置时，将不再被视为未偿还。

“处置”或“处置”是指出售、出租、转租或以其他方式处置任何人的任何财产。

“不合格股本”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，

（a）根据偿债基金义务或其他方式到期（不包括因发行人的选择性赎回而到期的任何期限）或可强制赎回（合格股本除外），或可由其持有人选择在发行该股本时的最后到期日后91天或之前全部或部分赎回（合格股本除外）（据了解，如果任何此类赎回是部分，只有在最后到期日之后91天之前生效的部分才构成不合格股本），（b）可以或变得可以转换为或交换（除非其发行人单独选择）（i）债务证券或（ii）任何将构成不合格股本的股本，在每种情况下，在发行该股本时的最后到期日之后91天或之前的任何时间，

（c）包含任何全部或部分强制性回购义务，该义务可能在发行该股本时的最晚到期日后91天之前生效（据了解，如果任何此类回购义务是部分，只有在最后到期日之后91天之前生效的该部分才构成不合格股本）或（d）规定在该股本发行时的最后到期日之后91天或之前以现金方式按计划支付股息；但前提是任何不构成不合格股本的股本，除非其规定给予该股本的持有人（或该股本可转换为或为其可转换的任何证券的持有人，可交换或可行使）要求其发行人在发生任何控制权变更、公开发售或在发行该股本时最晚到期日之后91天之前发生的任何处置时赎回该股本的权利不构成不合格股本，前提是该股本规定其发行人不会在终止日期之前根据该等规定赎回任何该等股本。

尽管有前一句，（a）如该股本是根据任何为董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而发行的计划或由

向该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问作出任何该等计划，在每种情况下，在借款人或任何受限制附属公司的日常业务过程中，该股本不应仅因其发行人可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股本，以及（b）任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理均不持有股本，借款人（或任何母公司或任何子公司）的管理层成员或顾问（或其各自的关联公司或直系亲属）应被视为不合格股本，因为根据任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他可能不时生效的股票奖励协议、股票所有权计划、看跌协议、股东协议或类似协议，此类股票可赎回或可回购。

“不合格机构”是指（a）在2018年11月6日或之前向牵头安排人发出的书面通知中按名称确定的任何银行、金融机构或其他机构贷款人，以及

（b）在11月6日之前以名称识别的任何公司竞争对手或其任何关联公司，2019年以书面通知方式向牵头安排人和（c）仅凭名称即可明确识别为关联公司的（a）或（b）条所述任何人的任何关联公司发出（据了解并同意，不得将任何债务基金关联公司或竞争对手债务基金关联公司指定为不合格机构）；但根据（b）或（c）条交付的书面通知不得追溯适用于取消先前已获得任何信贷融资的转让或参与或分配的任何人的资格，但须遵守第9.05（f）条的规定。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款人承认并同意，行政代理人没有任何责任或义务确定、调查或监督任何贷款人、参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或调查、监督或强制执行本协议有关不合格机构的规定的遵守情况，行政代理人对向不合格机构作出的任何转让或参与不承担任何责任（但任何此类转让或参与应受第9.05（c）或（f）节条款的约束，如适用）或向任何不合格机构披露机密信息。

“不合格人员”具有第9.05（f）（ii）节赋予该术语的含义。“被忽略的境内人士”指任何境内附属公司（i）实质上所有资产

由一个或多个属于氟氯化碳或（ii）被处理的外国子公司的股权或债务组成

作为美国联邦所得税目的的被忽视的实体或合伙企业，且除一种或多种氟氯化碳的股权外不持有任何重要资产。

“美元”或“美元”指美国合法货币

“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何受限制的子公司。

“荷兰式拍卖”具有附表1.01（b）中赋予该术语的含义。

“ECF预付款金额”具有第2.11（b）（i）节中赋予该术语的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并受合并

与其母公司的监督。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，由行政代理人以符合普遍接受的金融惯例的方式与借款人协商计算得出的适用于该债务的有效收益率，其中考虑到（a）利率差，（b）利率下限（受下述但书限制），（c）在适用的确定日期之前对相关利率差和利率下限的任何修订，以及（d）原始发行折扣和预付或类似费用（基于假定的四年平均到期期限或更短的剩余平均到期期限），但不包括（i）任何安排、承诺、架构、包销、勾选、未使用的行费或修改费（不论任何该等费用是否全部或部分支付予任何贷方或与任何贷方分摊）及（ii）任何其他未按比例支付予所有相关贷方的费用；但条件是

（a）在经调整的定期SOFR或替代基准利率（不影响其定义中指明的任何下限）低于在确定有效收益率之日正在计算有效收益率的贷款所适用的任何下限的范围内，由此产生的差额金额将被视为添加到适用于相关债务的利率差额中，以用于计算有效收益率，以及（b）如果调整后的期限SOFR或替代基准利率（不影响其定义中规定的任何下限）在确定有效收益率之日高于任何适用的下限，则在计算有效收益率时将不考虑该下限。

“合格受让人”是指（a）任何贷款人，（b）任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”（定义见《证券法》条例D），（c）任何贷款人的任何关联公司，（d）任何贷款人的任何认可基金，以及（e）在第9.05（g）条允许的范围内，任何关联贷款人或任何债务基金关联公司；但无论如何，“合格受让人”不应包括（i）任何自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何实体，（ii）任何不合格机构或

（iii）除根据第9.05（g）条准许外，借款人或其任何附属公司。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令（有条件或其他），产生于（a）根据或与任何实际或据称违反任何环境法或实际或声称的环境责任有关；（b）与任何危险材料或任何实际或声称的危险材料活动有关；或（c）与自然资源的任何实际或声称的损害、伤害、威胁或损害有关，因接触有害物质而导致的环境或人类健康与安全。

“环境法”是指与（a）环境事项有关的法律和政府授权的任何和所有适用要求，包括与任何危险材料活动或（b）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置或接触危险材料有关的要求。

“环境责任”是指因（a）违反任何环境法、（b）任何有害物质而直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法、（b）任何有害物质而产生的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）

活动，（c）接触任何危险材料，或（d）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同。

“股权人员”具有“债权基金关联公司”定义中赋予该术语的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指（适用于任何人）（a）属于第414（b）条所指的受控公司集团成员的任何公司，而该人是其成员，

（b）任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该人士是《守则》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团的成员，及（c）仅为ERISA第302条及《守则》第412条的目的，该人士是《守则》第414（m）条所指的任何附属服务集团的成员。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的“可报告事件”（定义见ERISA第4043条）（除非已根据适用法规豁免通知）；（b）任何贷款方或贷款方的任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条），或在任何贷款方的任何设施或贷款方的任何ERISA关联公司停止运营如ERISA第4062（e）节所述；（c）任何贷款方或贷款方的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，导致对任何贷款方或贷款方的任何ERISA关联公司施加退出责任或通知多雇主计划属于ERISA第4245条所指的“资不抵债”或处于《守则》第432条或ERISA第305条所指的“濒危”或“危急”状态；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划修订视为根据ERISA第4041（c）条终止，PBGC启动终止养老金计划的程序，或任何贷款方或任何ERISA关联机构收到根据ERISA第4041A条将多雇主计划修订视为终止的通知，或PBGC启动终止多雇主计划的程序的通知；（e）终止或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划；（f）施加ERISA第四章下的任何责任，任何贷款方或任何贷款方的ERISA关联公司因任何养老金计划的终止而根据ERISA第4007节应支付但未拖欠的PBGC保费除外；（g）就养老金计划而言，未能满足《守则》第412或430条或ERISA第302或303条的最低筹资标准，不论是否放弃；（h）贷款方或贷款方的任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出规定的供款；或（i）根据ERISA第303（k）条对养老金计划施加留置权。

“托管账户”是指一个独立的账户，在托管代理的控制下仅包含托管金额，没有任何留置权。

“托管代理”是指巴克莱银行 PLC，仅以其作为托管协议下的托管代理的身份。

“托管协议”是指借款人、行政代理人和托管代理人之间日期为2019年6月28日的某些托管账户条款和条件，经不时修订、补充或修改。

“托管金额”具有托管协议中赋予该术语的含义。

“托管资助条件”是指第4.01条规定的条件（第4.01（j）、（k）和（l）条除外），在每种情况下，这些条件应被确定为如同本协议的规定在托管资助日期已完全生效和有效。

“托管资金日期”是指托管资金条件满足（或根据第9.02节豁免）后，将托管金额存入托管账户的日期，该日期应已发生在2019年6月28日。

“托管解除条件”是指行政代理人在托管资金日向托管代理人交付支付指令（定义见托管协议），指示托管代理人解除托管账户的资金。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第7条赋予该词的含义。

“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，任何金额（如果为正）等于：

（ii）金额等于该期间所有现金费用的金额，但根据其定义不计入合并净收益；减

借款人或任何受限制的附属公司以及任何伤亡或谴责、采取或类似事件，只要相同的情况被用于根据第2.11（b）（二）节预付贷款；减

（b）不重复以前一个超额现金流期从超额现金流中扣除的任何金额；

采购会计中建立的准备金或金额，前提是这些准备金或金额被加回或未从合并净收益中扣除。

“超额现金流期”是指每个会计年度，从截至20202026年12月31日的会计年度开始。

“交易法”是指《1934年证券交易法》和SEC据此颁布的规则和条例。

“除外资产”是指以下各项：

（iv）受留置权约束的设备和资产，以确保根据本协议允许的购置款或资本租赁义务（不包括受第6.01（q）（iii）条允许的留置权约束的资产），如果基础合同或其他协议禁止或限制在此类设备上设置任何其他留置权（包括获得第三方同意的任何要求）（除非已获得此类同意）或授予此类资产的留置权将触发任何此类购买款项或资本租赁的终止（或终止权），根据有利于任何第三方的任何“控制权变更”或类似规定，或任何第三方修改任何权利的能力，贷款方就这些资产享有的利益或承担的义务，但根据适用的UCC或其他适用的法律要求此类禁止或限制无效的除外；据了解，由本条款所述的任何资产产生的任何收益或应收款

（a）不构成根据本（a）条规定的除外资产，只要此类收益或应收款的转让根据UCC或其他适用的法律要求被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违反或终止权，

美国专利商标局的“使用声明”、“指称使用的修正”或与之相关的类似备案或情况发生其他变化，以致贷款方在此类商标申请中的利益不再基于“使用意图”，此类商标申请应自动且无需当事人采取进一步行动即被视为抵押品，并受该贷款方根据本协议授予的担保权益的约束，

（i）未经借款人或其任何全资受限子公司以外的一个或多个第三方的同意（在任何相关司法管辖区的UCC（或任何后继条文或规定）第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用的法律要求生效后）不得质押（除非已获得该等同意）或（ii）其质押可能产生“优先购买权”，除借款人或其任何全资受限子公司以外的任何第三方可能行使的“优先要约权”或类似权利，

“被排除在外的子公司”是指：

提供贷款担保，（ii）需要政府同意、批准、许可或授权（包括任何监管同意、批准、许可或授权）才能提供贷款担保（已获得的任何此类同意、批准、许可或授权除外），或（iii）如果该子公司提供贷款担保将导致借款人合理确定的重大不利税务后果，

“排除掉期义务”是指，就任何贷款担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款担保人的全部或部分贷款担保，或该贷款担保人授予担保权益作为担保，则该等掉期义务（或其任何贷款担保）为或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款担保人在该贷款担保人的贷款担保或授予该担保权益就该掉期生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”

义务。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类贷款担保或担保权益为其非法或成为非法的部分。

“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人或开证行或任何其他收款人而言，任何贷款方根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项，（a）（i）对（或以）净收入（无论如何计价）或特许经营税征收的税款，在每种情况下，由该收款人组织或其主要办事处所在的法律要求下的司法管辖区征收，或（就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的法律要求）或（ii）为其他连接税，（b）美国征收的任何分支利得税或第a（i）或（ii）条所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税，

“现有信贷协议”指由借款人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的加拿大皇家银行于2018年2月12日签署的某些信贷协议。

“延长循环信贷承诺”具有第2.23（a）（i）节赋予该术语的含义。

“延长循环贷款”具有第2.23（a）（i）节赋予该术语的含义。“延长定期贷款”具有第2.23（a）（ii）节赋予该术语的含义。“延期”具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“延期修正”是指由（a）贷款方、（b）行政代理人和（c）根据本协议并根据第2.23条接受适用的延期要约的每一贷款人签署的、令行政代理人（为实施第2.23条）和借款人合理满意的本协议的修正。

“延期要约”具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规、官方指南或解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及实施上述任何规定的任何政府间协议（或相关立法或官方行政规则）。

“FCPA”具有第3.19（c）节赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构在该天的联邦基金交易情况计算出的利率（如

按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上列出的方式确定），并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如果任何一天的联邦基金有效利率低于零，则该日的联邦基金有效利率将被视为零。

“费用函”是指借款人与牵头安排人之间日期为2018年11月6日、2025年8月20日的特定费用函（经借款人与牵头安排人之间日期为2018年11月30日的特定Joinder Agreement to Project Eagle/Patriot承诺函修订，并经借款人与牵头安排人之间日期为2018年12月3日的特定经修订和重述的Joinder Agreement to Project Eagle/Patriot承诺函进一步修订）。美国银行。

“第五修正案”是指，借款人、行政代理人及其贷款方之间日期为2024年6月7日的信贷协议的某些第五修正案。

“第五修正案生效日期”是指，第五修正案第5条规定的先决条件根据该条款获得满足或豁免的日期，该日期发生在2024年6月7日。

“FINRA”是指金融业监管局或任何其他接替金融业监管局职能的自律机构。

“第一修正案”是指借款人、其他贷款方、贷款方、行政代理人对本修正案的某些第一修正案，日期为2020年1月17日。

“第一修正案生效日期”是指根据第一修正案并在第一修正案中定义的“第一修正案生效日期”。

“第一留置权杠杆比率”是指在任何确定日期，（a）截至最近结束的测试期最后一天的合并第一留置权债务与（b）借款人和受限制子公司在合并基础上最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“第一优先权”是指，就根据任何担保文件声称在任何担保物上设定的任何留置权而言，在符合任何可接受的债权人间协议的情况下，该留置权优先于该担保物所受的任何其他留置权，但任何允许的留置权除外。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人在每个日历年的12月31日结束的会计年度。“固定金额”具有第1.09（d）节赋予该术语的含义。

“固定增量金额”是指（a）415,000，0008,000，000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的100.0%中的较大者减去（b）所有增量融资的未偿本金总额和依赖固定增量金额产生或发行的增量等值债务。

“洪水危险财产”是指位于美国联邦紧急事务管理局指定具有特殊洪水或泥石流危险区域的任何受抵押贷款约束的物质房地产资产的任何包裹。

“外国利益事件”是指就任何外国养老金计划而言，（a）任何此类外国养老金计划或其下的任何信托未能根据任何法律要求有资格获得免税地位，（b）存在超过任何法律要求允许的金额的无资金负债，（c）未能在此类缴款或付款的到期日期或之前根据任何法律要求提供所需的缴款或付款，（d）政府当局接获有关其有意终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划的通知，或指称任何该等外国退休金计划已资不抵债，（e）因该等外国退休金计划全部或部分终止或任何参与雇主全部或部分退出该计划而招致任何法律责任，（f）发生任何法律要求所禁止的、可合理预期会导致任何贷款方承担任何赔偿责任的任何交易，或对任何贷款方施加因不遵守任何法律要求而导致的任何罚款、消费税或处罚，在上述（a）至（f）条所述的作为、不作为和事件的情况下，仅在可合理预期此类作为、不作为或事件会导致重大不利影响的范围内。

“外国贷款人”是指任何非《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的贷款人或发行银行。

“外国养老金计划”是指任何贷款方为居住在美国境外的任何贷款方的雇员在美国境外设立或维持的任何固定福利养老金计划或其他类似计划，该基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，且该计划不受ERISA或《守则》的约束。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的受限制子公司。“GAAP”是指美国公认的有效会计原则，适用于

参照公认会计原则的会计期间。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国的州或地方、美国或外国政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）有关。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意令或同意令。

“给予贷款人”具有第9.05（e）节赋予该术语的含义。

“增长可用增量”具有“增量上限”定义中赋予该术语的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人为任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何义务，无论是或有义务或其他义务

或任何其他人（“主要债务人”）以任何方式承担的其他货币义务，包括担保人的任何义务（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他货币义务或为支付该等债务或其他货币义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他货币义务的目的，（c）维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他货币义务，（d）就为支持此类债务或货币义务而签发的任何信用证或保函作为账户方，（e）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他金钱义务向债权人作出保证，或为保护该债权人免受（全部或部分）或（f）以该担保人的任何资产上的任何留置权为担保的任何其他人的任何债务或其他金钱义务而订立，不论该等债务或金钱上的其他义务是否由该担保人承担（或任何权利，或有的或其他，此类债务或其他货币义务的任何持有人获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书，或在ClosingSixth修订生效日期生效或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易相关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

“危险材料”是指根据适用的环境法被定义、列出或监管为危险、有毒、污染物或污染物的任何化学品、材料、物质或废物，或其任何成分。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、提议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的储存、持有、存在、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、建造、处理、消减、清除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

“对冲协议”是指任何贷款方或任何受限制的子公司与任何其他人之间就任何衍生交易达成的任何协议。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何套期保值协议下的义务。

“非物质子公司”是指，截至任何日期，借款人根据向行政代理人提供的书面通知指定的任何受限制子公司为“非物质子公司”；但不得指定任何借款人为非物质子公司；此外，前提是（a）任何非物质子公司的总资产（在消除任何公司间义务后）不得超过借款人和受限制子公司截至最近结束的测试期最后一天的合并总资产的5.0%，（b）任何非物质子公司对合并调整后EBITDA的贡献不得超过借款人和受限制子公司的合并调整后EBITDA的5.0%，在每种情况下，截至最近结束的测试期的最后一天；并进一步规定，如果（i）所有非物质子公司的合并总资产（在消除任何公司间义务后）超过借款人和受限制子公司截至最近结束的测试期的最后一天的合并总资产的5.0%或

“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）、任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人、该个人的遗产（或代表其行事的遗嘱执行人或管理人）、继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何该个人作为捐赠人的任何捐赠人建议基金。

“增量上限”是指：

4.50：1.00或（b）如果相关增量融资与任何许可收购或其他许可投资有关，则紧接该许可收购或其他许可投资之前的有担保杠杆比率，以及（iii）如果相关增量融资以抵押品上的留置权作为担保，该留置权与担保定期融资的抵押品上的留置权具有同等权益，则第一留置权杠杆比率，在最近结束的测试期内按备考基础计算（包括应用其收益（不对适用的增量融资的现金收益进行“净额结算”），并且，就任何增量承诺而言，假设全额提取该增量承诺）经借款人选择不超过（a）2.65 2.75：1.00或（b）如果相关增量融资与任何许可收购或其他许可投资有关，则紧接该许可收购或其他许可投资之前的第一留置权杠杆比率；

前提是（x）（i）借款人可在使用上述（a）或（b）条规定的金额之前（在符合规定的范围内）选择使用上述（c）条规定的金额；但如果借款人未做出此类选择，则借款人将被视为已选择使用上述第（c）条第一款和（II）项下的增量融资和/或增量等值债务可同时根据上述（a）至（c）条发生，而任何该等产生的收益可在单一交易中使用，方法是先计算上文（c）条下的产生，然后再计算上文（a）及/或（b）条下的产生，指明根据每项该等条款如此要求的金额，及（y）借款人可将根据上文（a）及/或（b）条原指定为已根据上文（c）条招致的任何增量融资或增量等值债务重新指定为已根据上文（c）条招致，只要在重新指定时，将允许借款人根据（c）条在如此重新指定的此类增量融资或增量等值债务的本金总额之上发生（为明确起见，任何此类重新指定具有增加借款人在上述（a）和/或（b）条下截至此类重新指定之日按如此重新指定的增量融资或增量等值债务的金额承担债务的能力的效果）；此外，前提是，除非借款人另有选择，如果在发生上述（c）条规定的总杠杆率、有担保杠杆率或第一留置权杠杆率（如适用）后的任何时间满足上述（c）条规定的测试，则最初指定为根据上述（a）和/或（b）条发生的任何增量融资或增量等值债务应自动重新分类为已根据上述（c）条发生。

“增量承诺”是指贷款人就提供任何增量融资或增量贷款的全部或任何部分所作的任何承诺。

“增量等值债务”是指以有担保或无担保票据或贷款或初级有担保或无担保票据或贷款或与上述任何一项有关的贷款或承诺形式的债务，以代替在增量融资下原本允许发生的贷款；但前提是：

此外，还规定以“重大”、“重大不利影响”或类似术语为限定的陈述和保证在所有方面均应真实和正确；

（包括惯常的“SunGard”或其他“某些资金”条件的适用性，但不以任何方式将其他适用条件限制在本协议中规定的增量等值债务），以及满足或放弃任何此类条件的时间（如在执行证明此类增量等值债务的修订或在根据该修订作出任何票据或贷款时满足或放弃之间），应按照借款人和贷款人就此类增量等值债务达成的协议；前提是不发生第7.01（a）节规定的违约事件，或仅就借款人而言，第7.01（f）节或第7.01（g）节在此类增量等值债务生效后立即存在或将存在。

“增量设施”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“增量融资修正案”是指由（a）贷款方、（b）行政代理人和（c）同意提供根据该修正案并根据第2.22条产生的增量融资的全部或任何部分的每一贷款人签署的、令行政代理人（仅为实施第2.22条的目的）和借款人合理满意的对本协议的修正案。

“增量贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“增量循环承诺”是指贷款人承诺提供任何增量循环融资的全部或任何部分。

“增量循环贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。“增量循环贷款机构”是指，就任何增量循环

设施，每个循环贷款人提供这种增量循环设施的任何部分。

“增量循环贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。“增量期限便利”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。“增量定期贷款”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。“基于货币的金额”具有第1.09（d）节中赋予该术语的含义。适用于任何人的“负债”是指，不重复：

在到期应付后六十（60）天内支付，（ii）根据ERISA产生的任何此类债务，（iii）在正常业务过程中（包括在公司间基础上）的应计费用和应付贸易账款，以及（iv）与客户预付款和存款相关的负债），其购买价格为（a）自与此有关的债务发生之日起超过六个月到期，或（b）有票据或类似书面文书证明；

但（i）在任何情况下，任何衍生交易项下的义务均不得被视为本协议项下总杠杆率、担保杠杆率、第一留置权杠杆率或任何其他财务比率的任何计算的“债务”，以及（ii）任何人就（e）条而言的债务金额应被视为等于（a）该债务的未付总额和（b）由该人善意确定的由此担保的财产的公平市场价值中的较低者。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何第三人（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业和该人作为合营者的任何非法人合营企业）的债务，但以该人根据适用的法律要求或任何协议或文书将因该人在该人的所有权权益而对此承担责任为限，（a）除非该等债务的条款规定该人对此不负法律责任，及（b）仅在有关债务属于将列入综合债务总额计算的类型的范围内；但尽管本文有任何相反的规定，“债务”一词不应包括，且应在不生效的情况下计算，（x）会计准则编纂主题815和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由此类债务条款产生的任何嵌入式衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何此类金额如果不适用本但书，本应构成本协议项下的债务，则不应被视为本协议项下的债务发生）和（y）财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如不适用本句，本应构成本协议项下债务的，不应被视为本协议项下债务的发生）。为免生疑问，负债应不包括借款人与受限制子公司之间的普通课程公司间应付款项。

“补偿税”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何义务所征收的税款，但不包括税项或其他税项。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。“信息”具有第3.11（a）节规定的含义。

「信息材料」指日期为2019年5月21日的有关借款人及其附属公司及交易的机密信息备忘录。

“初始循环信贷承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺根据承诺表或该贷款人承担其初始循环信贷承诺（如适用）所依据的转让和假设（视情况而定）作出初始循环贷款（以及参与信用证和Swingline贷款），（a）根据第2.09或2.19节不时减少，（b）根据该贷款人根据第2.09或2.19节的转让或向其转让不时减少或增加

9.05或（c）根据第2.23款增加。截至（x）截止日期但在第五次修正生效日期之前的初始循环信贷承诺总额为

100,000，000美元和（y）第五修正案生效日期为0美元。

“初始循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有初始循环贷款在该时间的未偿还总额，加上该贷款人的LC敞口和Swingline敞口在该时间的总金额，在每种情况下，归属于其初始循环信贷承诺。

“初始循环信贷到期日”是指截止日期后五年的日期。

“初始循环贷款”是指初始循环信贷承诺和初始循环贷款以及根据其提供的其他信贷延期。

“初始循环贷款人”是指具有初始循环信贷承诺或任何初始循环信贷敞口的任何贷款人。

“初始循环贷款”是指初始循环贷款人根据第2.01（a）（ii）节向借款人提供的任何循环贷款。

“初始定期贷款人”是指任何有初始定期贷款承诺或未偿还的初始定期贷款的贷款人。

“初始定期贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人承诺根据本协议提供初始定期贷款，总金额不超过承诺附表（或该定期贷款人成为贷款人所依据的转让和假设）上该定期贷款人名称对面所列的金额（视情况而定）

（a）依据第2.09及（b）条不时减少或增加的根据第9.05条或（ii）条不时增加的该等定期贷款人的转让或根据第2.22或2.23条不时增加的转让。截至ClosingSixth修正案生效日期，初始定期贷款承诺总额为1,100，000,0000美元。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款人根据第2.01（a）（i）节在截止日期向借款人提供的定期贷款。

“知识产权担保协议”是指根据本协议，为有担保方的利益，在交割日或之后为确认或实现将任何贷款方拥有的知识产权上的任何留置权授予行政代理人而签署的任何协议，包括实质上为附件 J-1形式的专利担保协议、实质上为附件 J-2形式的商标担保协议和实质上为附件 J-3形式的版权担保协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节以附件 D或行政代理人合理接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及20242025替换循环信贷到期日或适用于该贷款的到期日，（b）就任何定期SOFR贷款而言，该贷款所属于的借款所适用的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期SOFR借款，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。

“利息期”是指就任何期限SOFR借款而言，自该借款发生之日起，直至借款人可能选择的日历月中的数字对应日（即其后一个月、三个月或六个月）结束的期间；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，而（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。尽管有上述规定，仅就第四次修订生效日期未偿还的2021年增量定期贷款而言，该等2021年增量定期贷款可转换为初始利息期短于一个月的定期SOFR贷款；但（1）该期间应在当时适用于第四次修订生效日期未偿还的初始定期贷款的利息期的最后一天结束，（2）有关该期间的2021年增量定期贷款的利息，须按经调整的定期SOFR计提，计息期为一个月。

“介绍经纪人”具有“经纪-交易商子公司”一词定义中赋予该术语的含义。

“投资”指（a）借款人或任何受限制附属公司购买或以其他方式收购任何其他人（任何贷款方除外）的任何证券，（b）通过购买或以其他方式收购（在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、用品或设备除外）任何其他人的全部或大部分业务、财产或固定资产或任何其他人的任何分部或业务范围或其他业务单位，以及（c）任何贷款，由借款人或任何受限制的附属公司向任何其他人垫付或出资。除第5.09条另有规定外，任何投资的金额，须为该投资的原始成本，加上任何以其他方式构成投资的任何附加成本，而无须就价值增减作出任何调整，或就该投资作出任何减记、减记或注销，减去该投资的任何现金偿还及其回报（不论是否作为本金支付，

派发、派息、赎回或出售，但不得超过相关初始投资的金额）及任何该等增加可用金额的金额以外的金额。

“投资公司法”是指1940年《投资公司法》及其下的规章制度

“投资经理子公司”是指根据《顾问法》获得正式注册、许可或投资顾问资格的每一家子公司。

“投资载体”是指（a）由借款人或任何受限制的子公司直接或间接管理的用于集体投资的单独账户、投资策略、基金或载体（以任何形式的组织，包括公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，包括上述任何一项的每个单独的投资组合或系列，包括投资于抵押贷款义务或抵押债务义务的任何实体），（b）用于集体投资的任何单独账户、投资策略、基金或载体，在对其进行投资时或在获得与此相关的相关管理权时，将根据上述（a）条成为投资工具，以及（c）仅为接收将投资于单独账户、投资策略、基金或集体投资工具的资金而创建的任何实体，根据上述（a）或（b）条构成投资工具。

“投资者”是指保荐机构和管理投资者的统称。

“知识产权”具有第3.05（c）节赋予该术语的含义。“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由International Banking Law & Practice，Inc. Institute of International Banking Law & Practice，Inc.发布的“International Standby Practices 1998”（或适用的开证银行可能接受并在签发该信用证时有效的更高版本）。

“发行银行”是指，视情况需要，（a）美国银行、加拿大皇家银行、蒙特利尔银行芝加哥分行、KeyBank National Association、蒙特利尔银行、摩根大通银行、N.A.、美国银行和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.以及Citizens Bank，N.A.各自，以及（b）根据本协议第2.05（i）节被任命为发行银行的任何其他循环贷款人。各开证行可酌情安排由该开证行的任何关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“判决货币”具有第9.22节赋予该术语的含义。

“初级债务”是指借款人或任何受限制的子公司的任何债务（借款人和/或其子公司之间的债务除外），其在受偿权上明确从属于个别未偿本金金额超过阈值金额的债务。

“初级留置权债务”是指由抵押品上的担保权益（借款人和/或其子公司之间的债务除外）担保的任何债务，该债务明确低于或从属于以超过阈值金额的个别未偿本金金额为债务提供担保的留置权。

“最晚到期日”是指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款、定期承诺、循环贷款或循环信贷承诺的最晚到期日或到期日。

“最晚循环信贷到期日”是指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何循环贷款或循环信贷承诺的最晚到期日或到期日。

“最晚定期贷款到期日”是指，截至任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何定期贷款或定期承诺的最晚到期日或到期日。

“LC抵押账户”具有第2.05（j）节中赋予该术语的含义。

“LC承诺”是指（a）关于加拿大皇家银行美国，

2,500，0002,250，000美元，（b）关于KeyBank National AssociationRoyal Bank of Canada，

2,500，0002,000，000美元，（c）蒙特利尔银行芝加哥分行、KeyBank National Association 2,000，000美元，（d）蒙特利尔银行1,000，000美元，（e）美国银行（Bank of America，N.A.）1,500，000美元，（e）美国银行（Bank of America，N.A.）750,000，1,000，000美元，（f）AAA Senior Funding，Inc. 750,0001，000,000美元，（g）Citizens Bank，N.A. 750,000美元，（h）任何其他开证银行，金额不超过该开证银行同意的信用证分限额。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证进行的付款或支付。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额和（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的本金总额之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应等于其在该时间的总LC敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《国际备用惯例》（ISP98）规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为在该时间有效的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定该信用证的规定金额自动增加一次或多次，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的规定最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

“Lead Arrangers”是指统称为“Lead Arrangers”和“Rolving Lead Arrangers”。

“法律保留”是指适用相关债务人救济法律、一般公平原则或诚实信用原则和公平交易原则。

“贷款人”指定期贷款人、循环贷款人、任何额外贷款人、任何有额外承诺或未偿还额外贷款的贷款人以及根据转让和假设成为本协议一方的任何其他人，但不再是

根据一项转让和假设达成协议的一方。除文意另有所指外，“贷款人”一词应包括Swingline贷款人和发行银行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证偿还贷款”在第

2.05（e）。

“信用证权利”具有《UCC》第九条规定的含义。

“信用证分限额”是指10,000，000美元，可能会根据本协议第2.22节增加。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一种基本相同的经济效果的资本租赁），在每种情况下均属于担保性质；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成留置权。

“贷款文件”是指本协议、任何本票、每份贷款担保、抵押文件、每份再融资修正案、每份增量融资修正案、每份延期修正案以及借款人和行政代理人指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用应包括其所有附录、展品或附表。

“贷款担保人”是指（x）在截止日，借款人在截止日不是被排除的子公司的每一家子公司，以及（y）此后，借款人不是被排除的子公司并根据本协议的条款成为有担保债务担保人的每一家子公司，在每一种情况下，直至相关子公司根据本协议的条款和规定解除其在贷款担保下的义务。

“贷款担保”是指（a）由每一贷款方和行政代理人为有担保方的利益而签立的实质上为附件 I形式的担保协议，以及（b）由任何人根据第5.11条以实质上为附件所附的格式或行政代理人和借款人合理满意的其他形式签立的彼此担保协议。

“贷款当事人”是指借款人和每个贷款担保人。

“贷款”是指任何初始定期贷款、任何额外定期贷款、任何循环贷款、任何额外循环贷款或任何Swingline贷款。

“管理投资者”是指借款人、任何受限制子公司或任何母公司的董事、高级职员和雇员，他们（直接或间接通过一个或多个投资工具）是借款人、任何受限制子公司或任何母公司的投资者。

“保证金股票”具有美国法规中赋予此类术语的含义。

“重大不利影响”是指对（i）借款人和受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩（在每种情况下）产生重大不利影响，被视为

整体，（ii）行政代理人或贷款人在适用贷款文件下的权利和补救措施（整体）或（iii）贷款方（整体）履行其在贷款文件下的付款义务的能力。

“重大债务工具”是指根据担保协议要求质押并交付给行政代理人（或其受托人）的借入款项的任何证明任何债务的实物工具。

“重大知识产权”是指对借款人和受限制子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体（在借款人善意的合理认定中）。

“重大房地产资产”是指（a）在ClosingSixth Amendment生效日期，贷款方位于美国并列于附表1.01（c）和（b）位于美国并由贷款方在ClosingSixth Amendment生效日期后获得的具有公平市场价值（由借款人在考虑到与此相关的任何影响该公平市场价值的负债后善意确定）的任何收费房地产资产，截至收购之日超过10,000，000美元。

“到期日”是指（a）就Initial2025置换循环贷款而言，Initial2025置换循环信贷到期日，（b）就第B-2-3批定期贷款而言，定期贷款到期日，（c）就2021年增量定期贷款而言，2021年增量定期贷款到期日，（d）就任何置换定期贷款或置换循环贷款而言，此类置换定期贷款或置换循环贷款的最终到期日（视情况而定），如适用的再融资修正案所述，（ed）就任何增量贷款而言，适用的增量融资修正案中规定的最后到期日，以及（fe）关于任何延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款，适用的延期修正案中规定的最后到期日和（g）关于2024年替换循环融资，即2024年替换循环信贷到期日。

“最高额”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“最惠国调整排除债务”是指（i）增量定期贷款或增量等值债务，（i）是惯常的过桥贷款和/或A期贷款，以及（ii）仅涉及与许可收购或其他许可许可投资相关的2021年增量定期贷款、增量定期贷款或增量等值债务，或为最初为此目的而产生的任何债务再融资，或（iii）在定期贷款到期日后一年或更长时间内最终到期。

“最低延期条件”具有第2.23（b）节赋予该术语的含义。“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或任何通过合并或合并的继任者

对其业务。

“抵押”是指为行政代理人和相关担保方的利益，对构成担保物的任何重大不动产资产进行的任何抵押、信托契据、担保债务契据、信托契据或其他以行政代理人为受益人的传递留置权或证明留置权的协议。

“抵押贷款政策”具有“抵押品和担保要求”定义中赋予此类术语的含义。

“多雇主计划”是指属于ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”的任何福利计划，受ERISA标题IV的规定约束，任何贷款方或贷款方的任何ERISA关联公司就此作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或贷款方的任何ERISA关联公司对此负有任何义务或责任。

“净保险/谴责收益”是指金额等于：（a）借款人或任何受限制附属公司（i）根据任何意外伤害保险单就借款人或任何受限制附属公司的任何资产项下的承保损失收到的任何现金付款或收益（包括现金等价物），或（ii）由于任何人根据征用权、谴责或其他方式取得借款人或任何受限制附属公司的任何资产，或根据向具有该等权力的买方出售任何该等资产而受到此类占用的威胁，减去（b）（i）借款人或任何受限制附属公司因调整、结算或收取借款人或相关受限制附属公司的任何债权而招致的任何实际自付费用和开支，（ii）支付任何债务的未偿本金、溢价或罚款（如有）以及利息和其他金额（担保债务除外，任何信贷安排下的债务，以及与担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位或明确从属于担保债务的抵押品上的留置权所担保的任何债务），该留置权由有关资产上的留置权所担保，且需要偿还或以其他方式到期或将因此类损失、占用或出售而在条款下发生违约，（iii）在占用的情况下，将任何受影响财产置于安全可靠位置的合理自付费用，（iv）任何出售成本和自付费用（包括合理的经纪人费用或佣金、律师费、会计师费、投资银行费、勘测成本、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪、顾问和其他惯常费用以及转让和类似的税项以及借款人对已付或应付的所得税（包括但不重复，根据税收共享安排或任何税收分配）的善意估计）与本定义（a）条所述的此类资产的任何出售或取得有关，（v）根据公认会计原则就任何赔偿义务下的任何负债或与本定义（a）条所述的任何出售或取得资产相关的购买价格调整提供的任何金额作为准备金（但在从该准备金中解除任何该等金额的范围和时间内，该等金额应构成净保险/谴责收益）和（vi）在任何承保损失或从任何非全资子公司取得的情况下，可归属于任何少数股东权益的按比例分配的部分（在不考虑本条款（vi）的情况下计算），因此无法分配给借款人或全资子公司或由其承担。

“所得款项净额”是指（a）就任何处置（包括任何预付资产出售）而言，现金收益（包括现金等价物和随后就最初收到的非现金对价（在收到时）收到的现金收益），扣除（i）销售成本和自付费用（包括合理的经纪人费用或佣金、法律费用、会计师费用、投资银行费用、调查费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、契据或抵押记录税、其他惯常费用和经纪费用，与此相关的实际产生的咨询费和其他惯常费用以及转让和类似税款以及借款人对与此种处置相关的已付或应付所得税（包括但不重复的根据税收共享安排或任何税收分配）的善意估计），（ii）根据公认会计原则作为准备金提供的金额，用于任何赔偿义务下的任何负债或与此种处置相关的购买价格调整（前提是

在从该储备中释放任何该等金额的范围和时间内，该等金额应构成净收益），（iii）本金、溢价或罚款（如有），任何债务（有担保债务和由与担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位或明确低于或从属于留置权的留置权所担保的任何其他债务除外）的利息和其他金额，该债务由在该等处置中出售的资产担保，并被要求偿还或以其他方式到期或将违约并被偿还（由该资产的购买者承担的任何该等债务除外），（iv）现金托管（直至解除对借款人或任何受限制附属公司的托管）从出售价格中进行此类处置，以及（v）在任何非全资附属公司进行任何处置的情况下，其收益净额的按比例部分（在不考虑本（v）条的情况下计算）归属于任何少数股东权益，因此无法分配给借款人或全资附属公司或为其账户分配；和

（b）就任何债务或股本的发行或产生而言，其现金收益，扣除所有税费、佣金、成本、承销折扣及与此有关的其他费用和开支。

“非同意贷款人”具有第2.19（b）节中赋予该术语的含义。

“非债务基金关联公司”是指每个保荐人和该保荐人的每个关联公司（该保荐人的任何关联公司为债务基金关联公司除外）。

“非公开信息”是指与借款人或受限制子公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息（在美国联邦证券法的含义内）。

“不以其他方式适用”是指，就任何交易或事件的任何收益而言，这些收益不需要（a）根据第2.11（b）节用于偿还贷款，或

（b）先前（或同时）在确定贷款文件项下交易的允许性时适用，而该允许性是（或可能已经）取决于此类收益的收到或可用性（包括与进行任何投资、限制性付款或限制性债务付款有关）。

“治愈意向通知”具有第6.14（b）节中赋予该术语的含义。“义务”是指所有未支付的本金和应计未付利息（包括利息

在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间累计，

不论在该等程序中是否允许或允许）就贷款、所有信用证风险、所有应计及未付费用及所有开支、偿还、弥偿及任何贷款方对贷款人或任何贷款人、行政代理人、任何开证银行或任何根据贷款文件就任何贷款或信用证产生的所有其他垫款、债务、负债及义务，不论直接或间接（包括以假设取得的贷款或信用证）、绝对、或有的、到期或将到期、现已存在或以后产生。

“OFAC”具有第3.19（a）节赋予该术语的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司、其证书或公司章程或组织章程而言，（b）就任何有限合伙企业、其有限合伙证书及其合伙协议而言，（c）就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，（d）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议而言，以及（e）就任何其他形式的实体而言，此类管辖下的当地法律或习惯要求所要求的其他组织文件，以记录此类实体的形成和治理原则。如果

本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务卿或类似政府官员认证，对任何此类“组织文件”的提及应仅指该政府官员惯常认证的类型的文件。

“其他适用债务”具有第2.11（b）（i）节中赋予该术语的含义。“其他连接税”是指，就任何贷款人、任何发行银行或

行政代理人，因目前或过去的关联而征收的税项之间的

收款人和征收此类税款的司法管辖区（不包括仅因该收款人签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件的担保权益、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指根据本协议支付的任何款项或因任何贷款文件下的担保权益的执行、交付、履行、登记或强制执行、因根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的任何和所有当前或未来的印花、法院或文件税项或任何无形的、记录、备案或类似的税项，但不包括就转让征收的其他关连税项（根据第2.19（b）节作出的转让除外），或为免生疑问，任何不包括的税项。

“未偿金额”指（a）就任何日期的任何定期贷款或循环贷款而言，在该日期发生的任何借款和该定期贷款或循环贷款（视情况而定）的预付款或还款生效后的未偿本金总额，（b）就任何信用证而言，根据该信用证可提取的总额，以及（c）就任何日期的任何信用证付款而言，在该日期发生的与任何信用证有关的任何付款生效后，以及在该日期发生的该信用证付款总额的任何其他变化，包括由于借款人对该未偿还的信用证付款的任何偿还而导致的结果，在该日期该信用证付款的未偿还总额的金额。

“母公司”是指借款人为其直接或间接全资子公司的任何人。

“参与者”具有第9.05（c）节赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.05（c）节赋予该术语的含义。

“专利”是指：（a）任何和所有专利和专利申请；（b）其中描述和主张权利的所有发明；（c）其中部分的所有重新发布、分割、延续、更新、延期和延续；（d）与上述任何一项相对应的所有权利。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“养老金计划”是指受ERISA标题IV、ERISA第302条或守则第412条约束的任何福利计划（多雇主计划除外），其中任何贷款方或贷款方的任何ERISA关联公司维持或供款或有义务供款或以其他方式承担任何责任或义务。

“完美证书”是指基本上以附件 E形式存在的证书。

“完美证书补充”是指对完美证书实质上以附件 F形式进行的补充。

“完善要求”是指，就抵押品而言，向每一贷款方的组织状况国务秘书办公室提交适当的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局（如适用）提交适当的转让或通知，适当记录或提交（如适用）构成抵押品的任何重大房地产资产的抵押和固定文件，在每种情况下，在适用的贷款文件要求的范围内，为有担保方的利益向行政代理人和向行政代理人交付任何股票凭证或本票，连同空白执行的转让票据。

“许可收购”是指借款人或任何受限制的子公司（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）对任何人的全部或几乎全部资产、或其任何业务线、单位或部门或产品线（包括与任何产品有关的研发和相关资产）或从事类似业务的任何人的大多数已发行股本（以及，在任何情况下，包括对

（x）任何受限制附属公司，其效力为增加借款人或任何受限制附属公司在该受限制附属公司的股权所有权或（y）任何构成附属公司的合营企业，以增加借款人或该受限制附属公司在该合营公司的所有权权益为目的）；但（i）在紧接其生效后，并无发生违约事件且仍在继续，（II）属于贷款方的人士（直接或间接）就（a）任何未成为贷款方的人的股本或（b）在资产收购的情况下，任何贷款方未收购的资产，连同所有该等人士的总代价及在结算第六次修订生效日期后如此收购的资产，支付的总代价（连同根据许可投资定义的（b）（iii）条对非贷款方的任何投资）不得超过（i）两者的总和（以较高者为准）

145,000，000400,000，000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的35.05 0.0%加上（ii）根据第6.04（a）节可用于投资于非贷款方的受限制子公司的金额；但本但书中所述限制不适用于任何收购，前提是（a）任何此类对价是通过出售合格股本的收益或向其提供的普通股本出资提供资金，借款人或任何受限制的附属公司或（b）如此获得的人（或拥有如此获得的资产的人）成为贷款担保人，即使该人拥有的股本并不需要以其他方式成为贷款担保人，如果在本（b）条的情况下，在该收购中获得的人（或拥有如此获得的资产的人）的合并调整后EBITDA的至少60.0%（为此目的以及为“合并调整后EBITDA”定义中使用的组成部分定义，为这些人和受限制子公司在综合基础上确定）由将成为贷款担保人的人（即，不考虑这些人的受限制子公司产生的任何综合调整后EBITDA，但这些人不是（或不会成为）贷款担保人）。

“许可持有人”是指（a）投资者和（b）与一名或多名投资者组成“集团”的任何人（在《交易法》第14（d）条的含义内），只要在本（b）条的情况下，相关投资者实益拥有该集团实益拥有的相关有表决权股票的50%以上。

“准许投资”是指：

制造；

（ii）就取得、维持或续订客户及客户合约而作出，或（iii）在每宗个案中，在正常业务过程中，或在本第（iii）条的情况下，在维持向借款人或任何受限制附属公司的正常供应过程所需的范围内，以向分销商、供应商、许可人及被许可人作出的垫款形式作出；

第6.01（s）节；

（aa）就公司间现金管理安排及日常业务过程中的相关活动对借款人、任何附属公司或任何合营企业的投资；

（bb）投资，包括根据与其他人的联合营销安排或在正常业务过程中对知识产权的许可或贡献；

（CC）Seed Capital Investments未偿还总额不超过82,500，000320,000，000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的20.04 0.0%中的较高者；

（dd）对属于经纪自营商附属公司的任何受限制附属公司进行投资，以使该受限制附属公司符合任何法律要求下的净资本要求；

（ee）为（i）在正常业务过程中发生的公用事业、保证金、租赁和类似的预付费用以及（ii）在正常业务过程中创建的贸易账户或应计的预付费用进行的投资；和

（ff）其他投资只要在紧接其生效前及紧接其生效后，并无违约事件发生且仍在继续，只要在紧接其生效后，第一留置权杠杆比率不高于2.65 3.00：1.00，按最近结束的测试期间的备考基准厘定。

“许可留置权”是指根据第6.02条允许的留置权。

“人”是指任何自然人、商号、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或任何其他实体。

“平台”具有第5.01节赋予该术语的含义。

“预付资产出售”是指借款人或任何受限制子公司根据第6.07（h）、6.07（q）条在正常业务过程之外进行的任何处置（但仅限于相关收购以定期贷款融资的范围内，经明确理解并同意，任何此类处置的净收益应被视为预付资产出售的净收益，其比例与相关收购由此类定期贷款融资的比例相同（即，如果此类收购的购买价格的30.0%由定期贷款融资，该等处置所得款项净额的30.0%应视为预付资产出售所得款项）、6.07（x）、6.07（aa）、6.07（bb）或6.08。

“提前还款通知”是指借款人根据第2.11条就提前还款发出的通知，其形式基本上与本协议所附的附件 N或行政代理人和借款人合理可接受的其他形式相同。

“主要义务人”具有“担保”定义中赋予该术语的含义。“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的“最优惠利率

利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用这一利率，最高年利率

联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的利率为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为任何类似利率

其中引用的（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。

“备考基础”或“备考影响”是指，就总杠杆率、担保杠杆率、第一留置权杠杆率、合并调整后EBITDA或合并总资产（包括其组成部分定义）的任何确定而言，每一标的交易应被视为截至适用的测试期的第一天（或在合并总资产的情况下，截至该测试期的最后一天）就正在进行此类计算的任何测试或契约发生，并且：

（z）任何可选择按基于最优惠利率或类似利率因素的利率确定的债务的利息、欧元货币银行同业拆借利率或其他利率，应确定为已根据借款人实际选择的利率，或如未选择该利率，则应根据否则将适用的利率确定，以及

适用于正在进行此类计算的任何测试或契约的测试期。

尽管有前款规定的任何相反规定，为免生疑问，在为第6.14（a）节的目的计算第一留置权杠杆比率时（不包括为确定作为根据本协议采取任何行动的条件的备考遵守第6.14（a）节的目的），在适用的测试期结束之后发生的前款所述事件不应具有备考效力。

“预测”是指信息材料（或其补充）中包含的借款人及其子公司的财务预测。

“本票”是指借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，基本上以附件 G的形式出现，证明借款人向该贷款人作出的贷款所产生的未偿还本金总额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关、预期或准备相关的费用，以及与遵守《证券法》和《交易法》（以及在每种情况下，其他司法管辖区的类似法律要求）的规定相关的费用，或与上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则相关的费用，在每种情况下，适用于由公众持有股权或债务证券的公司，包括与董事、经理或雇员的薪酬、费用和费用偿还有关的法律和规则的此类要求，包括与投资者关系、股东大会和向股东或债务持有人的报告有关的费用、董事和高级职员的保险和其他高管费用、相关的法律和其他专业费用（包括审计师和会计师费用）、上市费用、备案费用以及与成为上市公司相关的其他成本和/或费用。

“公共贷款人”是指不希望收到有关借款人及其每个关联公司、子公司或证券的非公开信息的贷款人。

“公开发售”是指借款人或任何母公司根据根据《证券法》向SEC提交的有效登记声明（无论是单独或与二次公开发售有关）在任何承销的首次公开发售（根据表格S-8上的登记声明进行的公开发售除外）中发行和出售其普通股，据此，净现金收益由借款人收到或贡献给借款人。

任何人的“合格股本”指该人的任何不属于不合格股本的股本。

“不动产资产”是指在任何确定时间，任何贷款方在不动产（包括但不限于土地、改善及其固定装置）内的所有权利、所有权和利息（费用、租赁或其他）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果此类基准是术语SOFR参考利率，则为当天上午11：00（纽约市时间）即两（2）

此类设定日期之前的美国政府证券营业日，以及（2）如果此类基准

不是期限SOFR参考利率，是行政代理人在其合理的自由裁量权下确定的时间。

“再融资修订”是指由（a）每一贷款方、（b）行政代理人和（c）同意提供全部或任何部分的置换定期贷款或置换循环融资（如适用）的每一贷款人执行的、令行政代理人和借款人合理满意的本协议修订，这些修订是根据该协议并根据第9.02（c）节发生的。

“再融资信贷便利债务”是指与第6.01（a）节允许的债务相关的再融资债务。

“再融资债务”具有第6.01（p）节赋予该术语的含义。“退还股本”具有第6.04（a）（viii）节赋予该术语的含义。“注册”具有第9.05（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“注册经纪自营商”具有“经纪自营商子公司”一词定义中赋予该术语的含义。

「条例H 」指不时生效的董事会条例H及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

「 T规例」指董事会不时生效的T规例及根据该规例或其作出的所有正式裁定及解释。

「条例U 」指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“第X条”是指不时生效的董事会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“拒绝通知”具有第2.11（b）（vi）节赋予该术语的含义。

“相关基金”是指就属于认可基金的任何贷款人而言，由与该贷款人相同的投资顾问管理或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他认可基金。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、经理、高级职员、受托人、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“已更换的循环设施”具有第9.02（c）（ii）节赋予该术语的含义。“置换定期贷款”具有第9.02（c）（i）节赋予该术语的含义。“替换循环设施”具有第9.02（c）（ii）节赋予该术语的含义。“置换定期贷款”具有第9.02（c）（i）节赋予该术语的含义。“代表”具有第9.13节赋予该术语的含义。

“重定价交易”是指（a）以任何贷款方或其各自子公司发生的任何有担保定期贷款（包括任何置换定期贷款）的收益对全部或部分B-2期定期贷款或2021年增量-3期贷款进行再融资，其有效收益率（在首次发生之日确定）低于适用于如此再融资的B-2期贷款或2021年增量-3期贷款的有效收益率（在该日期确定），以及（b）任何修订，本协议的豁免或其他修改，或对本协议具有降低适用于B-2档定期贷款或2021年增量-3档定期贷款的有效收益率的效果；前提是此类再融资或修订、豁免或其他修改的主要目的是降低适用于B-2档定期贷款或2021年增量-3档定期贷款的有效收益率；并进一步规定，在任何情况下，与控制权变更、公开发售或变革性收购有关的任何此类再融资或修订、豁免或其他修改均不构成重新定价交易。行政代理人为定义之目的对有效收益率作出的任何确定均为结论性的，并对所有出借人具有约束力，行政代理人对该确定不存在行政代理人的恶意、重大过失或故意不当行为，不对任何人承担任何责任。

“规定的超额现金流量百分比”是指，截至任何确定日期，（a）如果第一留置权杠杆率大于2.15 2.75：1.00、50.0%，（b）如果第一留置权杠杆率小于或等于2.15 2.75：1.00且大于1.65 2.25：1.00、25.0%，（c）如果第一留置权杠杆率小于或等于1.65 2.25：1.00、0%；经了解并一致认为，为本定义的目的，因为它适用于确定根据第2.11（b）（i）节为任何超额现金流期预付定期贷款所需的超额现金流量金额，第一留置权杠杆比率应在预定日期重新计算，并给予此类提前还款以使（i）此类提前还款具有形式上的效力。（ii）第2.11（b）（i）节第（1）至（9）条规定的所有付款，在本条款（ii）的情况下，（x）减少（由其中所载的借款人选择）与该等超额现金流量期有关的ECF预付款金额，以及（y）在该等超额现金流量期结束后且在该等预付款到期日期之前（在第（i）和（ii）条的每种情况下）进行，如同适用的付款是在该等超额现金流量期内进行的一样。

“规定贷款人”是指，在任何时候，有贷款和未使用承诺占总贷款和该等未使用承诺之和的50.0%以上的贷款人。任何违约贷款人的贷款和未使用的承诺应在任何时候确定所需贷款人时置之不理。

“要求提前还款百分比”是指，截至任何确定日期，（a）如果第一留置权杠杆率大于2.15 2.75：1.00、100.0%，（b）如果第一留置权杠杆率小于或等于2.15 2.75：1.00且大于1.65 2.25：1.00、50.0%，以及（c）如果第一留置权杠杆率小于或等于1.65 2.25：1.00、0%；经理解并一致认为，就本定义而言，因为它适用于确定任何预付资产出售或净保险/谴责收益有关的净收益金额，而这些收益需要用于预付期限

在任何时候根据第2.11（b）（ii）条进行的贷款，应在该提前还款的预定日期重新计算第一留置权杠杆比率，并给予该提前还款的形式上的效力。

“被要求的循环贷款人”是指在任何时候，有循环信贷敞口和未使用的循环信贷承诺的贷款人占总循环信贷敞口和该等未使用的循环信贷承诺之和的50.0%以上。任何违约贷款人的循环信贷敞口和未使用的循环信贷承诺应在任何时候确定所需循环贷款人时不予考虑。

“法律要求”是指，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、地方、外国、国家、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指导方针、法令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示、要求或请求，在每宗个案中，不论是否具有法律效力，以及对该人或其任何财产适用或具约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

任何人的“负责人员”指首席执行官、总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或该人的首席运营官以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他个人或其类似官员，并且，就在ClosingSixth Amendment Effective Date交付的任何文件而言，应包括任何秘书或助理秘书或任何其他与贷款方负有实质上同等责任的个人或类似官员，并且，仅为依据第2条发出的通知的目的，由上述任何一名官员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他官员。根据本协议交付的任何文件，如由任何贷款方的负责官员签署，应被最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙或其他行动的授权，且该负责官员应被最终推定为已代表该贷款方行事。

“负责官员认证”是指，就需要进行此类认证的财务报表而言，借款人的负责官员证明，此类财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了借款人及其子公司在所示日期的合并财务状况及其在所示期间的合并收入和现金流量，但受审计和正常年终调整导致的变化以及没有脚注的影响。

“受限债务”是指（a）任何无担保债务，（b）任何初级留置权债务或（c）任何初级债务。

“限制性债务支付”具有第6.04（b）节规定的含义。

“受限制的外国子公司金额”具有第2.11（b）（v）（a）节中规定的含义。“限制投资”是指许可投资以外的任何投资。“受限制的合营金额”具有第2.11（b）（v）（b）节中规定的含义。

“限制性支付”是指（a）就借款人或任何受限制附属公司的任何类别股本的任何股份而进行的任何股息或其他分配，但仅以合格股本股份的股份支付给该类别持有人的股息除外，（b）借款人或任何受限制附属公司的任何类别股本的任何股份的任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式获得价值，（c）为退休或获得交出任何未偿还认股权证而支付的任何款项，购股权或其他权利，以取得借款人或任何受限制附属公司的任何类别股本的股份，现已发行或以后已发行，以及（d）任何受限制投资。

“受限制附属公司”指，就任何人士而言，该人士的任何直接或间接附属公司，但不包括任何非受限制附属公司。除特别说明外，“受限子公司”系指借款人的任何受限子公司。

“限制性税额”具有第2.11（b）（v）（c）节规定的含义。“循环借款”是指循环借款的任何借款。

“循环信贷承诺”是指任何初始循环信贷承诺、任何20242025替代循环信贷承诺和任何额外循环信贷承诺。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的初始循环信贷敞口、20242025置换循环信贷敞口和额外循环信贷敞口在该时间的未偿总额。

“循环贷款”是指初始循环贷款、20242025年置换循环贷款、任何增量循环贷款、任何关于延长循环信贷承诺或延长循环贷款的贷款以及本协议项下的任何置换循环贷款。

“循环牵头安排人”是指，（x）就初始循环信贷承诺而言，巴克莱美国银行、加拿大皇家银行资本市场、BMO和Keybanc Capital Markets Corp.、KeyBank National Association、摩根大通 Bank，N.A.、美国银行证券股份有限公司和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，以及（y）就2024年替换循环信贷承诺而言，加拿大皇家银行资本市场，在每种情况下均为Inc.，以其各自作为适用循环贷款的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“循环放款人”是指任何初始循环放款人、任何20242025替换循环放款人和任何额外循环放款人。

“循环贷款”是指任何初始循环贷款、任何20242025置换循环贷款和任何额外循环贷款。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的子公司，或通过合并或合并其业务的任何继任者。

“售后回租交易”具有第6.08节赋予该词的含义。“预定考虑”具有“超额”定义中赋予该术语的含义

现金流”。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何或所有职能的任何政府机构。

“第二次修订”是指借款人、其他贷款方、贷款方、行政代理人对本修订的某些第二次修订，日期为2021年2月18日。

“第二次修订生效日期”是指根据第二次修订并在第二次修订中定义的“第二次修订生效日期”。

“有担保套期保值义务”指每份套期保值协议项下的所有套期保值义务（任何除外掉期义务除外），其中（a）在任何贷款方与作为贷款人或贷款人的代理人或贷款人或代理人的任何关联人的交易对手之间的ClosingSixth修订生效日期生效，或（b）在订立该对冲协议时任何贷款方与作为（或作为其关联人）任何贷款人或任何代理人的任何交易对手之间的ClosingSixth修订生效日期之后订立，如该贷款方同意为其提供担保，且在每种情况下，已由借款人书面指定给行政代理人作为就贷款文件而言的担保套期保值义务，则有一项理解是，其每一对手方应被视为（a）指定行政代理人作为其在适用的贷款文件下的代理人，以及（b）同意受第8条、第9.03条和第9.10条规定的约束，如同其是贷款人一样。

“有担保杠杆比率”是指借款人和受限制子公司在合并基础上的（a）截至最近结束的测试期最后一天的合并有担保债务与（b）最近结束的测试期的合并调整后EBITDA在任何确定日期的比率。

“担保义务”是指所有义务，连同（a）所有银行服务义务和（b）所有担保套期保值义务。

“担保方”是指（i）贷款人和发行银行，（ii）行政代理人，

（iii）与贷款方订立的对冲协议的每一对手方，其项下的义务构成担保对冲义务，（iv）向任何贷款方提供银行服务的每一提供方，其项下的义务构成银行服务义务，（v）牵头安排人，以及（vi）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券”是指任何股票、股份、单位、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何票据或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或取得，或任何认购、购买或取得的权利，上述任何一项；但“证券”不得包含任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励薪酬计划或协议。

“证券法”是指1933年《证券法》和SEC据此颁布的规则和条例。

“担保协议”是指贷款方和为担保方利益的行政代理人之间实质上以附件 H形式订立的质押和担保协议。

“种子资本投资”是指借款人或一家或多家受限制子公司为建立或保持投资记录目的，向第三方投资者提供一种或多种产品或投资策略，对投资工具进行的任何“种子”或“早期”投资或资金隔离。

“卖方”具有本协议独白中赋予该术语的含义。

“类似业务”是指任何人，其大部分收入来自第6.10条允许的业务，如果第6.10条中对“受限制子公司”的提及被解读为指该人。

“第六修正案”是指，借款人、行政代理人及其贷款方之间日期为2025年9月23日的信贷协议的某些第六修正案。

“第六修正案生效日期”是指第六修正案第5条规定的先决条件根据该修正案获得满足或豁免的日期，该日期发生在2025年9月23日。

“第六次修正交易成本”是指任何母公司、借款人或其子公司就第六次修正交易应付或以其他方式承担的费用、佣金、溢价、费用和其他交易成本（包括原始发行折扣或前期费用）。

“第六次修订交易”统称为（a）贷款方执行、交付和履行第六次修订以及在第六次修订生效日期根据第六次修订和本协议借入贷款，（b）在第六次修订生效日期对所有未偿还贷款和承诺进行再融资，以及（c）支付交易成本。

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在紧接其后的美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上发布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”是指（a）借款人及其子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其在合并基础上的债务和负债（次级、或有或其他），（b）借款人及其子公司的资产在合并基础上的当前公允可售货价值高于在合并基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，因为此类债务和其他负债在正常过程中成为绝对和到期，（c）借款人及其附属公司在综合基础上有能力在综合基础上支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为这些负债在正常过程中变得绝对和到期；以及（d）借款人及其附属公司在综合基础上没有从事也不打算从事其拥有不合理的小资本的业务。就本协议而言，（i）任何时间的任何或有负债的金额应为

计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合《财务会计准则第5号声明》规定的应计标准），以及（ii）假定在结算第六修正案生效日期发生的债务和其他义务将在其各自的到期日到期。

“SPC”具有第9.05（e）节赋予该术语的含义。

「特定收购协议陈述」指由收购协议中的目标及其各自附属公司作出或就其作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述（但仅限于借款人或其关联公司有权（考虑到任何补救条款）因收购协议中的该等陈述未能真实和正确而不完成收购，或终止其在收购协议下的义务（或以其他方式没有关闭的义务）。

“特定陈述”是指第3.01节（涉及贷款方订立贷款文件的组织存在和组织权力及权力）、第3.02节、第3.03节（b）（i）、第3.08节、第3.12节、第3.14节、第3.16节、第3.18节和第3.19（a）（二）、（b）节（因为它涉及《美国爱国者法》）和（c）（二）节中规定的陈述和保证。

“赞助商”是指Crestview Partners II，L.P.、Reverence Capital Partners及其各自的关联公司。

“规定金额”是指，就任何信用证而言，在任何时候，根据该信用证可提取的最高金额，在每种情况下确定（x）如同任何此类信用证规定的最高可用金额的任何未来自动增加事实上已在该时间发生，以及（y）不考虑随后是否可以满足任何提款条件，但在使根据该信用证作出的所有先前提款生效之后。

“标的贷款”具有第2.11（b）（ii）节赋予该术语的含义。“标的收益”具有第2.11（b）（ii）节中赋予该术语的含义。

“标的交易”是指，就任何测试期间而言，（a）交易，（b）任何许可收购或任何其他收购或类似投资，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，对任何人的全部或几乎全部资产，或任何人的任何业务线、单位或分部，或任何人的大多数已发行股本（以及，无论如何，包括对（x）任何受限制附属公司的任何投资，其影响是增加借款人或任何受限制附属公司各自在该受限制附属公司的股权所有权或

（y）任何以增加借款人或任何受限制附属公司各自在该合营公司的所有权权益为目的的合营企业），在本协议允许的每一情况下，

（c）对本协议不加禁止的任何附属公司（或借款人或受限制附属公司的任何业务单位、业务范围或部门）的全部或基本全部资产或股本的任何处置，（d）根据本协议第5.09条将受限制附属公司指定为非受限制附属公司或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，或（e）任何债务或其他事件的发生或偿还，根据贷款文件的条款，要求在形式上遵守本协议项下的测试或契诺，或要求该测试或契诺按形式上计算。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他经营实体（不论于本协议日期是否存在），其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上，有权指示或导致其管理层和政策方向的人（不论董事、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不得将该前人的“合格股份”性质的所有权权益视为未偿付；此外，但不得将本协议项下的任何投资工具视为借款人的子公司或其任何子公司。除另有说明外，“附属”是指借款人的任何附属机构。

“继任借款人”具有第6.07（a）节赋予该术语的含义。

“互换义务”就任何贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”是指Swingline贷款的任何借款。

“Swingline风险敞口”是指，就任何Swingline贷款人而言，在任何时间，该贷款人的所有Swingline贷款在该时间的未偿还总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline敞口应为其在该时间的总Swingline敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”是指加拿大皇家银行（Royal Bank of CanadaAmerica）以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份，以及经借款人和同意担任本协议项下“Swingline Lender”的行政代理人批准的任何其他循环贷款人；前提是不超过一个Swingline贷款人提供的Swingline贷款可能随时未偿还。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节提供的贷款。

“Swingline贷款承诺”是指根据第2.04（c）节，Swingline贷款人提供Swingline贷款的义务以及每个有循环信贷承诺的贷款人参与Swingline贷款的义务。

“Swingline Sublimit”意味着20,000，000美元。

“银团代理”是指美国巴克莱银行，其身份是银团代理。

“目标再融资”具有第4.01（l）节赋予该术语的含义。“目标”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。“税务集团”具有第6.04（a）（i）（b）节赋予该术语的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前和未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期借款”是指定期借款的任何借款。

“定期承诺”是指任何初始定期贷款承诺和任何额外定期贷款承诺。

“定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供或为借款人的利益提供的定期贷款。

“定期牵头安排人”是指BarclaysBank of America、RBC Capital Markets和Keybanc Capital Markets Inc.、BMO Capital Markets Corp.、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和Citizens Bank，N.A.以各自作为定期贷款的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份合称。

“定期贷款人”是指任何初始定期贷款人和任何额外的定期贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款，以及（如适用）任何额外定期贷款。“定期贷款分期日期”具有第2.10（a）节中赋予该术语的含义。

“定期贷款到期日”是指ClosingSixth修订生效日期后七年的日期。

“术语SOFR”的意思是，

此外，如果按上述规定确定的Term SOFR（包括根据上述（a）或（b）条的但书）永远低于0.00个百分点，则Term SOFR应被视为

为0.00%，但进一步规定，仅就2021年增量定期贷款而言，如果按上述规定确定的定期SOFR（包括根据上述（a）或（b）条的但书）永远低于0.50%，则定期SOFR应被视为0.50%……

“定期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的定期SOFR贷款。

“定期SOFR贷款”是指按调整后的定期SOFR计息的贷款，根据“替代基准利率”定义的（c）条除外。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”具有第5条引言中赋予该词的含义。

“测试期”是指，截至任何日期，（a）为确定实际遵守第6.14（a）节的目的，根据第5.01（a）节或第5.01（b）节规定的财务报表（如适用）已交付（或被要求已交付）的连续四个财政季度结束的期间，以及（b）为任何其他目的，根据第5.01（a）节或第5.01（b）节规定的类型的财务报表（如适用）已交付（或被要求已交付）的连续四个财政季度结束的期间，或者，如果更早，可在内部获得；据了解并一致认为，在第5.01（a）节首次交付财务报表之前，“测试期”是指可获得借款人财务报表的最近一个连续四个财政季度期间。

“第三次修订”是指借款人、行政代理人及其贷款方之间日期为2021年12月31日的信贷协议的某些第三次修订。

“第三次修订生效日期”是指，第三次修订第3条所载的先决条件根据该等条件获得满足或豁免的日期，该日期发生在2021年12月31日

“门槛金额”是指，截至任何终止日期，金额等于

50,000，000200,000，000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的25.0%。

“总杠杆率”是指截至任何确定日期，（a）截至最近结束的测试期最后一天的合并未偿债务总额与（b）最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率，在每种情况下，借款人和受限制的子公司在合并基础上。

“总循环信贷承诺”是指，在任何时候，循环信贷承诺的总金额，在该时间有效。

“商标”是指：（a）世界上任何司法管辖区法律要求下的所有商标、服务标记、普通法标记、商号、商号、外观以及标识、标语和其他原产地标记，以及其注册和注册申请和商誉

前述所象征的业务；（b）前述的所有续期；及（c）与上述任何一项相对应的所有权利。

“第B-1-3批定期承诺”是指第1-6次修订中定义的“第B-1-3批定期承诺”。

“第B-1-3期定期贷款”是指第1-6次修订定义的“第B-1-3期定期贷款”。

“第B-1-3期定期贷款放款人”是指任何具有第B-1-3期定期贷款承诺或未偿还的第B-1-3期定期贷款的放款人。

“B-2档期限承诺”是指第二修正案中定义的“B-2档期限承诺”。

“B-2档定期贷款”是指第二修正案中定义的“B-2档定期贷款”。

“B-2期定期贷款贷款人”是指任何有B-2期定期贷款承诺或未偿还的B-2期定期贷款的贷款人。

“交易成本”是指任何母公司、借款人或其子公司就交易及其拟进行的交易应付或以其他方式承担的费用、佣金、溢价、费用和其他交易成本（包括原始发行折扣或前期费用）。

“交易”统称为（a）贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件以及在截止日根据本协议借入贷款，（b）Victory再融资，（c）目标再融资，（d）收购，（e）托管协议所设想的托管安排，以及（f）支付交易费用。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制的子公司通过购买、合并或其他方式收购任何人的全部或几乎全部资产，或其任何业务部门、单位或分部，或收购任何人的大多数已发行股本，但（i）在紧接该收购完成前的贷款文件条款不允许，或（ii）在紧接该收购完成前的贷款文件条款允许的情况下，贷款文件的条款将不会为借款人和受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在完成此类合并后继续或扩大其合并经营，这是由借款人以善意行事所确定的。

“国库股本”具有第6.04（a）（viii）节赋予该术语的含义。

“财政部条例”是指美国联邦所得税条例颁布后的第

代码。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR或替代基准利率确定。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求在设定或完善担保权益时适用。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册（经不时修订）》中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“无资金养老金负债”是指根据ERISA第4001（a）（16）节规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该部分是根据适用计划年度的《守则》第412节为养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“非限制性现金金额”是指，就任何人而言，在任何确定日期，该人的（a）非限制性现金和现金等价物的金额，无论该人是否在为担保有担保债务而质押的存款账户中持有（但不包括任何子公司的现金和现金等价物，其收入根据“综合净收入”定义的（a）（i）条被排除在外）和

（b）因信贷便利而受到限制的该人的现金和现金等价物，以及根据本协议允许以抵押品上的留置权连同信贷便利作担保的任何其他债务。

“非限制性附属公司”指根据第5.09条在ClosingSixth修订生效日期后被列入附表5.09或被借款人指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及任何非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。

“美国专利商标局”是指美国专利商标局。

“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“胜利再融资”具有第4.01（j）节赋予该术语的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以：（a）乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的预定付款的金额而获得的产品的总和

本金，包括在最终到期时就其支付的款项，由（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）计算；由（b）该债务当时未偿还的本金金额计算；但在进行该计算时应忽略就该债务作出的任何提前还款的影响。

任何人的「全资受限制附属公司」指该人的受限制附属公司，而该附属公司为该人的全资附属公司。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其已发行股本的100.0%（董事的合资格股份或法律规定须由相关司法管辖区的居民拥有的股份除外）应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“定期贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR定期贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“定期借款”）或按类型（例如“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“定期SOFR借款”）分类和提及。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求

（a）本文或任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均须解释为提述不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订或延长、替换或再融资的协议、文书或其他文件（但须遵守本文所述的对该等修订、重述、修订及重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限定条件），（b）任何贷款文件中对任何法律要求的任何提及，均应包括合并、修订、替换的所有法定和监管规定，补充或解释该等法律规定，（c）本文或任何贷款文件中对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和许可受让人，（d）任何贷款文件中使用的“本文”、“本文”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文或任何贷款文件中对条款、章节、条款、段落、展品和附表的所有提述，均应

被解释为指此类贷款文件的条款、章节、条款和段落以及附件和附表，（f）在任何贷款文件中从指定日期到较后指定日期的时间段的计算中，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”一词是指“到但不包括”，“通过”一词是指“到并包括”，（g）“资产”和“财产”两词在任何贷款文件中使用时，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利和（h）“或”一词不是排他性的。为确定在任何时候遵守第6.01、6.02、6.04、6.05、6.07和6.09条或投资是否为许可投资，如果任何债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处分或关联交易（如适用）符合根据此类第6.01条（第6.01（a）、（x）和（z）条除外）、第6.02条（第6.02（a）和（t）条除外）、第6.04、6.05、6.07和

6.09或许可投资的定义，借款人可全权酌情不时对此类交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类，并且只需将此类交易的金额和类型（或其部分）包括在任何一个类别中。经了解及同意，任何债务、留置权、受限制的付款、受限制的债务支付、投资、处分或关联交易，无须分别参照第6.01、6.02、6.04、6.05、6.07或6.09条下的某一类许可债务、留置权、受限制的付款、受限制的债务支付、投资、处分或关联交易或许可投资的定义而被允许，但可以根据其任何组合部分被允许（但有一项理解，遵守每一此类条款是单独要求的）。就本文中以“较大者”表示的特定固定金额和合并调整后EBITDA的百分比而言，“合并调整后EBITDA”应被视为指借款人和受限制子公司的合并调整后EBITDA。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。

第1.05节。交易生效。本协议中包含的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出，除非上下文另有要求。

第1.06节。付款或履约时间。当任何义务的付款或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日到期或被要求时，该等付款的日期（“利息期”定义中所述或本文另有明确规定的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，并且，在任何付款应计利息的情况下，应就该等延长期支付利息。

第1.07节。一天中的时光。除本文另有规定外，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.08节。无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人延长其当时存在的任何以增量贷款、置换定期贷款、与任何置换循环贷款有关的贷款、延长定期贷款、延长循环贷款或在新的信贷额度下发生的贷款的到期日，或更换、续期或再融资，在每种情况下，只要此类延期、更换、续期或再融资是由该贷款人通过“无现金滚动”方式进行的，如

延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即此类付款应“以立即可用的资金”、“现金”或任何其他类似要求。

第1.09节。某些计算和测试。

（i）该等受限制付款的申报；但该等受限制付款须在该等申报后60天内作出，或（ii）作出该等受限制付款，在每宗个案中，均须在有关受限制付款以备考基准生效后作出，及

时间：

还在（b）独立的基础上，不使此类投资和与此相关的任何此类交易生效；

第1.10节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，（i）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（ii）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织。

第1.11节。[保留]。

第1.12节。基准转换事件的影响

（iii）任何基准更换符合更改的有效性，（iv）依据下文（d）条移除或恢复基准的任何期限，及（v）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人和/或借款人（如适用）可能作出的任何决定、决定或选择将是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条1.12和/或此处使用的任何组成部分定义明确要求的除外。

基准（包括基准替换）的代表，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

第二条债权

第2.01节。承诺。

（ii）下文）在第六次修订中，（i）每个初始定期贷款人分别而非共同同意在截止日期向借款人提供初始定期贷款，以美元为单位，本金金额不超过其初始定期贷款承诺，以及（ii）每个20242025替换循环贷款人分别而非共同同意在第五次修订生效日期及之后的任何时间不时向借款人提供20242025替换循环贷款，以美元为单位，且直至20242025置换循环信贷到期日与该20242025置换循环贷款人的20242025置换循环信贷承诺根据本协议条款终止之日（以较早者为准）；但在任何20242025置换循环贷款的借款生效后，该贷款人的20242025置换循环信贷敞口的未偿金额不得超过该贷款人的20242025置换循环信贷承诺。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款、条件和限制的前提下，20242025置换循环贷款可以借入、支付、偿还和再借。就初始定期贷款已支付或预付的金额不得再借款。

第2.02节。贷款和借款。

尽管如此，仍须为该贷款人的该国内或国外分支机构或关联公司的账户向该贷款人提供，且（iii）在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力尽量减少由此给借款人带来的增加的成本（该贷款人的义务不应要求其承担或不承担，它确定的行动将导致费用增加，而它将不会根据本协议获得赔偿或它以其他方式确定将对它不利，并且如果根据本协议提供赔偿的此类费用请求，则应适用第2.15节的规定）；此外，条件是，该贷款人的任何该等国内或国外分支机构或附属公司，根据第2.17条，不得就该定期SOFR贷款获得比适用贷款人在作出该贷款之日有权获得的更大的赔偿（与作出该贷款之日后因法律变更而产生的任何赔偿权利有关的情况除外）。

500,000美元且不低于1,000，000美元。除任何Swingline贷款外，每笔ABR借款在进行时的最低本金金额应为500,000美元；但ABR循环借款的总额可以较少，即（x）等于全部未使用的循环信贷承诺总额，或（y）按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的资金。不止一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候未偿还的定期SOFR借款的有效利息期限不得超过总计7个不同的利息期限（或行政代理人可能不时约定的更大数量的不同利息期限）。

第2.03节。借款请求。每笔定期借款、每笔循环借款、每笔定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型、每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行。每份此类通知必须以书面借款请求的形式，并由借款人的负责官员适当填写和签署，并且必须由行政代理人（通过专人送达、传真或其他电子传输（包括“.pdf”或“.tif”））不迟于（i）12：00收到

下午任何定期SOFR贷款的借款、转换或延续的请求日前三个工作日（或任何定期SOFR贷款的借款将在ClosingSixth Amendment Effective Date进行的情况下的一个工作日）和（ii）除任何Swingline贷款的情况外，10：00

在ABR贷款的任何借款请求日期的营业日上午（或在每种情况下，行政代理人可接受的较晚时间）（条件是，对于根据本条款（二）要求进行循环借款的任何通知，如未在所请求的此种循环借款日期之前的营业日上午10：00之前收到，则此种循环借款的本金总额不得超过10,000，000美元）；但条件是，如果借款人希望请求利息期限不是一个的定期SOFR贷款，“利息期”定义中规定的三个月或六个月的存续期，（a）行政代理人必须在有关借款、转换或延续的请求日期前四个营业日的下午12时前收到借款人的适用通知，据此，行政代理人应将该请求迅速通知适当的贷款人，并确定他们是否可以使用请求的利息期，以及（b）不迟于相关借款、转换或延续的请求日期前三个营业日的下午12时前，行政代理人应当将请求的利息期是否可供适当的出借人使用通知借款人。借款人依据本条第2.03款进行借款的每份书面通知，应当以书面借款的形式送达行政代理人

请求，适当填写并由借款人负责人员签字。每份此类书面借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

借款；

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人应在收到根据本条第2.03条提出的借款请求的同一营业日，或在任何定期SOFR借款的情况下，不迟于收到根据本条第2.03条提出的借款请求后的一个营业日，将作为相关请求借款（x）的一部分的任何贷款的详情和金额通知每个贷款人。

第2.04节。Swingline贷款。

贷款人无须承担提供任何Swingline贷款的义务（i）如其在违约或违约事件发生后及持续期间选择不这样做，（ii）其并非善意地相信根据第4.02条就提供该Swingline贷款所订的所有条件已获规定贷款人满足或豁免，或（iii）如任何循环贷款人是违约贷款人，但，在本条款（iii）的情况下，仅在（a）违约贷款人参与此类Swingline贷款可能无法根据第2.21（d）（i）节或（b）节重新分配其和借款人合理满意的其他安排（包括根据第2.21（d）（ii）节）以消除Swingline贷款人与违约贷款人参与此类Swingline贷款有关的风险（包括该违约贷款人按比例分担未偿还Swingline贷款的借款人的现金抵押）尚未订立的情况下。

第2.05节。信用证。

重要性的例外情况或与本协议中规定的其他一致的例外情况（并且，在与本协议不一致的范围内，应被视为自动纳入本协议中规定的适用标准、资格、门槛和例外情况，无需任何人采取行动）。任何信用证均不得签发、修改、展期或续期，除非（且在每份信用证的签发、修改、展期或续期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改、展期或续期生效后（i）信用证风险敞口未超过信用证分限额，（二）开证银行签发的所有信用证的申报总额不超过该开证银行的信用证承诺和（三）（a）20242025置换循环信贷敞口总额不得超过当时有效的20242025置换循环信贷承诺总额，（b）可归因于任何类别的额外循环信贷承诺的额外循环信贷风险总额不超过该类别当时有效的额外循环信贷承诺的总额，及（c）如该信用证的期限超出适用于任何类别的循环信贷承诺的任何到期日，在该到期日之后到期的可归属于信用证的信用证风险敞口总额不超过计划在该到期日之后仍然有效的当时有效的循环信贷承诺的总额。在向其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的开证银行也将迅速向借款人和行政代理人（如行政代理人要求）交付该信用证或修改的真实完整副本。行政代理人收到该信用证或修改后，应将该信用证或修改书面通知循环贷款人，如循环贷款人提出要求，行政代理人将向该循环贷款人提供该信用证或修改后的副本。各开证行应在不迟于每月最后一日之后的第三个营业日（或在行政代理人与适用的开证行约定的其他时间间隔），向行政代理人提供该开证行签发的所有未结信用证的明细表，其形式和实质内容均应令行政代理人合理满意，列明开证日期、账户方、每份该等信用证的原始票面金额（如有）、到期日期和参考编号，并显示借款人于该月内须向该开证银行支付的总金额（如有的话）。

本条第2.05款（e）项规定的到期日期，或因任何理由须退还给借款人的任何偿还款项的日期。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或违约事件的发生和延续或循环信贷承诺的减少或终止，并且每笔此类付款均应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。

协议，或其中的任何条款或规定，（ii）根据任何信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）适用的开证银行根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条第2.05条的规定，构成对借款人在本协议项下义务的合法或衡平法解除，或提供抵消权。行政代理人、循环贷款人或任何开证银行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由该开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除该开证行对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在适用的开证行不存在重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合任何信用证条款的单证，适用的开证银行可全权酌情接受并支付该等单证而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单证，如果该等单证不严格遵守该信用证的条款。

银行。

账户"），金额为现金，相当于截至该日期任何未付信用证所述金额的103.0%（减去当时存入信用证抵押账户的金额）；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第7.01（f）或7.01（g）节所述的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他形式的通知。

第2.06节。[保留]。

第2.07节。为借款提供资金。

借款人；但信用证偿还贷款应由行政代理人汇至适用的开证银行。

第2.08节。类型；利益选举。

如任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

第2.09节。终止和减少承诺。

循环信贷承诺，任何此类终止或减少任何类别的循环信贷承诺均应遵守第2.22、2.23或9.02节（如适用）中规定的规定。

第2.10节。偿还贷款；债务证据。

行政代理人可能同意的较后时间）；但在借款人未发出此类通知的情况下，任何此类偿还应首先适用于此类定期贷款的ABR借款（如有），其次适用于此类定期贷款的定期SOFR借款（以及在任何此类定期SOFR借款中，按照适用于此类定期贷款的最短剩余利息期的直接顺序）。根据本条第2.10（a）款偿还任何定期借款，应按比例适用于此种定期借款中包括的定期贷款。

（ii）在适用于任何类别的循环信贷承诺的到期日，借款人应（a）注销并归还未偿还的信用证（或者，就每份未偿还的信用证而言，向行政代理人提供）一笔现金存款（或在相关开证银行合理满意的情况下，提供“支持”信用证），该现金存款（或在相关开证银行合理满意的情况下，提供“支持”信用证）相当于截至该日期所述金额（减去当时存入为相关开证银行利益而设立的任何现金抵押账户的任何金额）的103.0%，在每种情况下，在必要的范围内，以便，生效后，归属于任何其他类别的循环信贷承诺的循环信贷敞口总额不得超过该其他类别当时有效的循环信贷承诺及

（b）以现金全数支付当时到期的适用类别循环融资的所有应计及未付费用及所有可偿还开支及其他债务，连同其应计及未付利息（如有的话）。

根据本条第2.10款（d）项及任何贷款人的记录，以行政代理人的帐目为准。

第2.11节。提前偿还贷款。

（b）至第2.16及（c）条，仅就2021年增量定期贷款的借款而言，至第2.12（f）条。每项该等预付款项须按贷款人各自在有关类别的适用百分比支付予贷款人。

电子传输，包括“.pdf”或“.tif”），在提前偿还定期SOFR借款的情况下，不迟于（a）下午12：00提前还款之日前三个工作日或（b）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于提前还款当日下午12：00（或在（a）和（b）条的情况下，行政代理人可能同意的较晚时间）。每份该等提前还款通知均为不可撤销的（本句但书中规定的除外），并应指明提前还款日期和每笔借款或其部分应予预付的本金金额；但借款人交付的任何提前还款通知可以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前通知行政代理人）撤销该提前还款通知。行政代理人在收到与借款有关的任何此类提前还款通知后，应迅速将其内容告知适用的贷款人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应至少等于第2.02（c）节规定的同一类型和类别的借款情况下允许的数额，或当时未偿还的与正在偿还的此类借款有关的较少数额（并以超过500,000美元的增量或当时未偿还的与正在偿还的此类借款有关的较少增量数额）。定期贷款的每笔提前还款应适用于适用的提前还款通知中规定的定期贷款类别，而根据本条2.11（a）作出的此类定期贷款的每笔提前还款应适用于按借款人指定的方式就此类定期贷款到期的剩余预定分期本金，或在相关可选提前还款日期或之前没有任何此类说明的情况下，按直接到期顺序。

就相关转让支付的此类定期贷款的未偿现金本金金额，在（x）和（y）条的每一种情况下，不包括在该财政年度支付的任何减少了上一财政年度根据本条第2.11（b）（i）款要求预付的金额的任何此类可选预付款项（在任何提前偿还循环债务的情况下，在相关承诺永久减少的情况下），以及（II）在所有此类预付款项的情况下，仅在此类预付款未由借款人或受限制子公司的其他长期债务（循环债务除外）的收益或构成治愈金额的收益提供资金的情况下）；（2）在该财政年度内以现金进行的资本支出或知识产权收购的金额，或由借款人选择在该财政年度结束后的四个财政季度内进行的金额，在每种情况下，除以借款人或受限制子公司的长期债务（循环债务除外）收益提供资金的范围外；

（3）所有强制性付款或预定偿还债务的总额（包括（a）有关资本租赁的付款的主要部分，（b）根据第2.10条的任何预定偿还定期贷款的金额和（c）根据第2.11（b）（iii）条的任何强制性提前偿还定期贷款的金额），但以在该财政年度内以现金作出的处置导致合并净收益增加且不超过该增加的金额为限，或由借款人选择，在该财政年度结束后的四个财政季度内作出，在每种情况下，除以借款人或受限制子公司的长期债务（循环债务除外）收益融资的范围外；（4）借款人或受限制子公司在该财政年度内支付的现金，或根据借款人的选择，在该财政年度结束后的四个财政季度内，就负债以外的长期负债（不包括任何该等负债的流动部分）；（5）在该财政年度内以现金进行的许可投资（不包括（i）现金和现金等价物或（ii）借款人或任何受限制子公司的许可投资）的金额，或根据借款人的选择，在该财政年度结束后的四个财政季度内，在每种情况下，除以借款人或受限制子公司的长期债务（循环债务除外）收益融资的范围外；（6）在该财政年度内或根据借款人的选择，在该财政年度结束后的四个财政季度内以现金支付的允许的限制性付款的金额，在每种情况下，除以借款人或受限制子公司的长期债务（循环债务除外）收益融资的范围外；（7）在未支出的范围内，借款人或受限制子公司在该财政年度内或根据借款人的选择，在该财政年度结束后的四个财政季度内以现金支付的支出总额；（8）在该财政年度内或根据借款人的选择，在该财政年度结束后的四个财政季度内以现金支付的与任何提前偿还或偿还债务有关的溢价、补足或罚款付款总额，在每种情况下，但以借款人或受限制子公司的长期债务（循环债务除外）收益融资的范围除外；及（9）在该财政年度或由借款人选择在该财政年度结束后的四个财政季度内支付的现金税金额，超过确定该财政年度合并净收入时扣除的税项费用数额的；但仅当此种预付款数额超过5,000，000美元时才需要任何此种超额现金流量预付款；超过

40,000，000美元和最近结束的测试的合并调整后EBITDA的5.0%

期限（仅需预付超出部分的金额）；条件是，如果根据本条第2.05（b）（i）款第（1）至（9）款扣除的金额超过任何特定财政年度根据本条第2.05（b）（i）款应支付的金额，则超出部分可由借款人酌情适用于下一个财政年度根据本条第2.05（b）（i）款应付的任何超额现金流量金额；条件是，

此外，如果在需要进行任何此类提前还款时，借款人或任何受限制的子公司被要求提前偿还、偿还或回购（或提议提前偿还、偿还或回购）任何其他债务，该债务是根据管辖该等债务的文件条款以与该等债务同等基础上以任何部分的ECF提前还款金额（要求如此偿还或回购（或提议偿还或回购）的债务，“其他适用债务”），则相关人员可以将ECF提前还款金额按比例应用于定期贷款的提前还款和回购，提前偿还或偿还其他适用债务（根据定期贷款的未偿本金总额和其他适用债务（如该等其他适用债务以原发行折扣发行，则为增值金额）在该时间确定）；据了解，（1）分配给其他适用债务的ECF提前还款金额部分，不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的TERM0提前还款金额的金额，剩余金额（如有），的ECF提前还款金额应根据本协议的条款分配给定期贷款），而根据本条第2.11（b）（i）款原本应被要求提前偿还定期贷款的金额应相应减少，并且（2）在其他适用债务持有人拒绝让该等债务提前偿还或回购的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝之日后十个营业日内）应用于根据本协议的条款提前偿还定期贷款。

（vii）下文；条件是（a）如果在要求作出任何此类预付款的日期之前，借款人通知行政代理人其打算将标的收益再投资于借款人或任何受限制子公司的业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外），则只要当时不存在违约事件，在（x）标的收益在收到后365730天内如此再投资，或（y）借款人或任何受限制的附属公司已承诺在该365730天期间如此再投资标的收益且标的收益在该365730天期间届满后180天内如此再投资的情况下，借款人不得被要求根据本条款（ii）就标的收益进行强制性提前还款；据了解，如果标的收益在适用期限届满前没有如此再投资，借款人应立即以上述未如此再投资的标的收益提前偿还标的贷款的未偿还本金（不考虑前述但书）和（b）如果在本协议项下要求任何此类提前偿还时，借款人或任何受限制的子公司被要求以标的收益的任何部分提前偿还、偿还或回购（或提出提前偿还或回购）任何其他适用的债务，则有关人士可按比例将标的收益用于提前偿还标的贷款及回购、提前偿还或偿还其他适用债务（根据标的贷款的未偿还本金总额及其他适用债务（或如该等其他

适用债务以原始发行折扣发行）的时间；据了解，（1）标的收益分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的标的收益的金额，标的收益的剩余金额（如有）应按照本协议条款分配给标的贷款），及根据本条第2.11（b）（ii）款本应要求提前偿还的标的贷款的金额应相应减少；及（2）在其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后十个营业日内）应用于按照本协议的条款提前偿还标的贷款。

在根据本条第2.11（b）款偿还定期贷款（不考虑本条第（v）（a）款）所规定的范围内（扣除因此而须支付或预留的额外税款）后，

提前还款（前提是，如果任何贷款人未能在上述规定的时间范围内向其选择拒绝收到其适用的任何强制性提前偿还定期贷款的百分比的行政代理人送达拒绝通知，则该未履行将被视为构成接受该贷款人在该强制性提前偿还总额中的适用百分比）；但前提是（a）如果任何定期贷款人选择拒绝收到该等被拒绝的收益，则该借款人可保留其剩余金额，并且（b）为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据第2.11（b）（iii）条作出的任何预付款项，只要该等预付款项是以根据第6.01（p）条为全部或部分定期贷款再融资而招致的（x）再融资债务的净收益作出，（y）根据第2.22条为全部或部分定期贷款再融资而招致的增量贷款或（z）根据第9.02（c）条的规定为全部或任何部分定期贷款再融资而招致的置换定期贷款。

（b）根据本条第2.11（b）（viii）条进行的任何循环借款的每笔预付款项，须按照循环贷款人各自在适用类别中的适用百分比支付予循环贷款人。

第2.12节。费用。

 

 

第2.13节。兴趣。

2.13或（ii）如属任何其他款额，则为2.00%加上本条第2.13款（a）项所规定的适用于属于ABR贷款的循环贷款的利率；但在该贷款人为违约贷款人的期间内，不得根据本条第2.13（c）款就应付给违约贷款人的任何逾期款额累积任何款额。

第2.14节。备用利率。在不限制本条例第1.12条的情况下，如果（i）在定期SOFR借款的任何利息期开始前至少两个营业日：

则行政代理人应在其后尽快以电话或传真方式迅速向借款人和贷款人发出通知，直至行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况已不存在，而该行政代理人同意迅速这样做为止，（i）要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利益选择请求，如，a定期SOFR借款应无效，且该借款应在其适用的利息期的最后一天转换为ABR借款，并且（ii）如任何借款请求请求定期SOFR借款，则该借款应作为ABR借款进行。

第2.15节。成本增加。

而上述任何情况的结果是增加有关贷款人作出或、维持、持续或转换为任何定期SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或开证银行参与、开证或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或其他）就任何定期SOFR贷款或信用证而言，其数额被该贷款人或开证银行视为重大，则在借款人收到本条第2.15款（c）项所设想的证书后三十天内，借款人将向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或开证银行（视情况而定）所招致或遭受的额外费用；但借款人不对此种赔偿承担责任

（a）除非该等贷款人或发行银行一般向情况类似的人收取该等款项

可比银团信贷安排下的借款人，或（b）如果（x）相关法律变更发生在该贷款人成为本协议一方的日期之前的日期，或（y）该贷款人援引第2.20条。

第2.16节。中断资金支付。如发生（a）转换或提前偿还任何定期SOFR贷款的任何本金，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因），（b）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期或金额继续或预付任何定期SOFR贷款，或（c）任何贷款人的任何定期SOFR贷款的转让，但因借款人根据第2.19条提出请求而适用于该利息期间的最后一天除外，则在任何此类情况下，借款人应赔偿该贷款人因该事件而招致的损失、成本和费用（利润损失除外）。任何根据本条第2.16条要求赔偿的贷款人，须向借款人交付一份证明书，列明该贷款人根据本条第2.16条有权收取的任何款额或款额、其依据，以及合理详细地说明确定该等款额或款额的方式，而该证明书在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税。

法律要求要求从任何此类付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（i）如果此类税款是补偿税款或其他税款，则应视需要增加应付金额，以便在作出所有必要的代扣代缴和扣除（包括根据本条第2.17条适用于额外应付款项的代扣代缴和扣除）后，行政代理人、每个贷款人和每个开证银行（如适用）收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额，（ii）有关贷款方有权作出该等扣留或扣除，及（iii）有关贷款方应根据适用的法律要求，及时向有关政府当局支付所扣留或扣除的全部款项。如任何贷款方在任何时候根据任何适用的法律要求对根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何金额进行任何预扣或扣除，该贷款方应在任何负责人员收到政府主管部门的书面通知后立即通知相关贷款人或开证银行及行政代理人。

付款、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E确立了根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应迅速更新该表格或证明或迅速通知

借款人和行政代理人书面表示其法律上无行为能力。就本条第2.17（f）款而言，“贷款人”一词应被视为包括任何发行银行。

第2.18节。一般付款；收益分配；分享付款。

根据行政代理机构进行此类支付所使用的清算或结算系统的规定或操作程序进行此类支付的步骤。

本协议项下关于所购买债务部分的指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。

第2.19节。缓解义务；更换出借人。

该等贷款人的承诺，并偿还借款人欠该等贷款人的与该等贷款人于该终止日期所持有的适用贷款及参与有关的所有债务（但如在该等终止及偿还生效后，任何类别的循环信贷风险总额超过该类别当时有效的循环信贷承诺总额，则借款人须在不迟于下一个营业日预付适用类别的一笔或多笔循环借款（如该类别的循环借款并无未偿还，将现金抵押品存入信用证抵押账户）的必要金额以消除此类超额）或（y）通过要求该贷款人无追索权（根据并受制于第9.05条所载限制）转让和转授（且该贷款人有义务转让和转授）来取代该贷款人，将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人（该合格受让人可能是另一贷款人，任何贷款人接受此类转让）；条件是（a）该贷款人已收到相当于其贷款未偿本金金额的付款，以及（如适用）资助参与信用证付款和/或Swingline贷款，在此类贷款或承诺的每种情况下，应计利息、应计费用以及根据本协议就此类贷款或承诺应付给它的所有其他金额，（b）在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项导致的任何转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款减少，（c）在因无法或未能指定或转让给不同的贷款办事处、分支机构或关联机构而导致的任何转让的情况下，此类转让是向能够提供或维持定期SOFR贷款的贷款人进行的，并且（d）此类转让不与适用的法律要求相冲突。任何贷款人（违约贷款人除外）不得被要求作出任何此种转让和转授，而借款人不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺，如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用。每一贷款人同意，如果根据本条第2.19款予以更换，它应（x）签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以证明此类买卖，并应向行政代理人交付受此类转让和假设约束的任何本票（如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明）（但根据本条2.19所取代的任何贷款人未能执行转让和假设或交付任何此类本票不应使此类买卖（以及相应的转让）无效），此类转让应记录在登记册中，任何该等本票应视为已取消，及（y）如任何非同意贷款人为记录贷款人，以确定适用数目的贷款人是否已同意有关修订、放弃或同意，同意有关建议的修订、放弃或同意，在执行该等转让和假设之前。各贷款人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）作为该贷款人的实际代理人，在代替该贷款人并以该贷款人的名义拥有充分的权力，不时由行政代理人酌情决定，并在事先书面通知该贷款人的情况下，采取任何行动并执行该行政代理人可能认为为执行本条款（b）的规定而合理必要的任何此类转让和假设或其他文书。

第2.20节。违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其成为非法，或任何政府当局在ClosingSixth修正案生效日期后声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由定期SOFR或调整后的定期SOFR确定的贷款，或根据定期SOFR或调整后的定期SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售的权力施加了重大限制，或在适用的银行间市场接受美元存款，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，以及（ii）如该通知声称该贷款人作出或维持ABR贷款的利率为非法

参照替代基准利率的调整后期限SOFR部分确定，该贷款人的ABR贷款所依据的利率，在必要时为避免此类违法行为，应由行政代理人确定，而不参考替代基准利率的调整后期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况已不复存在（该贷款人同意迅速给予的通知）。（x）借款人在收到此种通知后，应相关贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），在利息期的最后一天预付或将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（如为避免此类违法行为而必要，该贷款人的ABR贷款应由行政代理人在不参考替代基准利率的调整后定期SOFR部分的情况下确定的利率），如果该贷款人可以合法地将该定期SOFR贷款继续维持到该日，或立即，如该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款（在这种情况下，借款人无须根据第2.16条就该付款进行付款）和（y）如果该通知声称该贷款人根据调整后的定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基准利率，而不参考其调整后的期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据调整后的期限SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且在确定此类贷款人时不会对此类贷款人产生重大不利影响。

第2.21节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则除非并直至该贷款人不再是违约贷款人，在适用法律允许的范围内：

为该违约贷款人就任何参与任何Swingline贷款或信用证的未来融资义务提供抵押品；第四，只要不存在借款人可能要求的违约或违约事件，为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，作为行政代理人和借款人可能选择的，存放在存款账户中并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，任何非违约贷款人、Swingline贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该非违约贷款人、Swingline贷款人或发行银行的任何款项的支付；第七，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项支付；及第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是任何贷款或信用证风险敞口的本金金额的支付，而该违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，并且（y）该等贷款或信用证风险敞口是在第4.01或4.02条规定的条件（如适用）得到满足或放弃时（如适用）作出或设定的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证风险敞口，所有非违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证风险敞口之前按比例计算，直至所有贷款和信用证风险敞口在第2.21（d）节生效后由贷款人根据循环信贷承诺按比例持有。根据本条第2.21（c）款申请（或持有）支付任何违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给任何违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

行政代理人和Swingline贷款人对这类Swingline风险敞口（包括但不限于要求借款人以消除这类风险敞口的金额预付这类Swingline贷款）和酌情为参与Swingline贷款提供资金的义务感到合理满意。为减少LC风险敞口、Swingline风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（a）消除适用的LC风险敞口、Swingline风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用贷款人（或在遵守第2.19条后酌情终止其受让人）的违约贷款人地位）或（b）行政代理人善意确定存在超额现金抵押品（包括由于上述第（i）款所述的非违约贷款人之间的任何后续重新分配LC风险敞口或Swingline风险敞口）后立即解除；

第2.22节。增量信贷投放。

5000000美元；条件是：

（d）任何增加循环信贷承付款项的增量循环贷款的条款，须与适用于当时存在的循环信贷承付款项的条款相同，

应允许提供相关增量循环融资的放款人全权酌情选择按低于比例（但不得高于比例）预付、申请或收取（如适用）任何此类预付款或承诺减少额（为免生疑问，任何在付款和担保权上不具有同等地位的增量循环融资均无权分享任何此类预付款或承诺减少额），

第2.22节：

（i）紧接该等增加前的每名循环贷款人将自动且无须作出进一步作为而被视为已转让予每名有关的增量循环贷款贷款人，而每名有关的增量循环贷款贷款人将自动且无须作出进一步作为而被视为已承担该循环贷款人根据本协议参与未偿还的周转贷款和信用证的一部分，以便在每项视为转让和承担参与生效后，所有循环贷款人（包括每名增量循环贷款贷款人）根据本协议参与Swingline贷款和信用证，应根据其各自的循环信贷承诺（在根据第2.22条使循环信贷承诺的任何增加生效后）按比例持有，以及（ii）适用类别的现有循环贷款人应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环贷款人（包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人），及该等其他循环放款人（包括提供有关增量循环贷款的循环放款人）应购买该等循环贷款，在每种情况下，在必要的范围内，以便该类别的所有循环放款人根据其各自的该类别循环信贷承诺（在根据本条第2.22款使循环信贷承诺的任何增加生效后）按比例参与每笔未偿还的循环贷款借款；经理解并同意，最低借款，本协议其他部分所载的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款（i）进行的交易；和

融资应与所有其他循环融资按比例提供，（b）所有循环贷款人应按比例或低于比例参与所有信用证，以及（c）在该增量循环融资生效日期后任何循环融资的循环贷款的任何永久偿还、以及根据该增量循环融资的任何循环融资的减少和终止循环信贷承诺，应与所有其他循环融资按比例或低于比例提供，但与到期日晚于该循环贷款的任何其他循环贷款相比，借款人应被允许永久偿还循环贷款，并以高于比例的方式减少或终止任何循环贷款下的循环信贷承诺。

相反。

第2.23节。延长贷款和循环信贷承诺。

每名该等贷款人的条款，现允许借款人与接受有关延期要约所载条款的任何个别贷款人完成交易，以延长该等贷款人的全部或部分此类类别的贷款或承诺的到期日，并根据有关延期要约的条款以其他方式修改全部或部分此类贷款或承诺的条款（包括通过提高就该等贷款或承诺（以及相关未偿）应付的利率或费用或修改摊销时间表（如有），就该等贷款而言）（每项均为“展期”，而每组贷款或承诺（如适用）在每种情况下均如此展期，而原始贷款和原始承诺（在每种情况下均未如此展期）则为“档”；任何展期贷款应构成与其所转换的贷款档分开的贷款档，而任何展期循环信贷承诺应构成与其所转换的循环信贷承诺档分开的循环信贷承诺档），只要满足以下条款：

（b）任何契诺或其他条文，只适用于受该延期要约规限的一批定期贷款的最迟到期日之后的期间（在每宗个案中，截至该延期日期），任何贷款人根据任何延期而展期的定期贷款（任何该等延期定期贷款，即“延期定期贷款”），其条款（或不逊于现有贷款人的条款）须与受有关延期要约规限的一批定期贷款的条款（或不逊于现有贷款人的条款）相同；但条件是任何陈述和保证，肯定和否定

适用于这类延长定期贷款的契诺（包括财务契诺）和违约事件，而这些契诺（包括财务契诺）和违约事件也明确适用于（并为其利益）受延期要约约束的这类定期贷款以及本协议项下彼此类别的定期贷款，可能比最初适用于受延期要约约束的这类定期贷款的贷款人更有利；

前述；

应予确定，当用于该Swingline贷款人而不使该延期生效时）。

2.23（为免生疑问，包括就任何延长定期贷款或延长循环信贷承诺按有关延期要约所载的条款支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文（包括第2.10、2.11或2.18条）或任何其他贷款文件的规定，而这些规定可能会以其他方式禁止任何该等延期或本条2.23所设想的任何其他交易。

第2.24节。无法确定利率。如果行政代理人因任何原因确定不存在适当和合理的手段来确定拟议定期SOFR贷款的任何请求的利息期的调整后定期SOFR，或者就拟议定期SOFR贷款的任何请求的利息期的调整后定期SOFR没有充分和公平地反映为该定期SOFR贷款提供资金的贷款人的成本，行政代理人将及时通知借款人和每个贷款人。此后，贷款人根据本协议提供或维持定期SOFR贷款的义务暂停，直至行政代理人以书面形式撤销该通知。借款人收到该通知后，可撤销其随后提交的任何借款请求或利息选择请求。借款人未撤销该通知的，贷款人应当按照借款人的提议，按《证券日报》规定的金额发放、转换或续贷

借款人提交的适用通知，但此类贷款应作为ABR贷款而非定期SOFR贷款发放、转换或延续。

第三条代表和授权书

在ClosingSixth修订生效日期、任何信贷展期日期（如果并在本协议条款要求的范围内）和本协议条款要求的任何其他日期，借款人特此向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。各借款方及受限制附属公司

（a）是（i）根据其组织的司法管辖区的法律要求而妥为组织和有效存在的，以及（ii）具有良好的信誉（在有关司法管辖区存在此概念的范围内），以及（b）拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有其资产并按现在的方式经营其业务；但在本条3.01所提述的每一情况下（（a）（i）及（b）条就任何贷款方而言除外），如未能单独或合计地这样做，则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02节。授权；可执行性。每一贷款方执行、交付和履行该贷款方作为一方的每一份贷款文件均在该贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得该贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何贷款方作为一方的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，并且是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守法律保留。

第3.03节。政府批准；没有冲突。每一贷款方签署和交付每份贷款文件以及该贷款方履行该文件（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但（i）已获得或作出且具有完全效力和效力的除外，（ii）仅在贷款文件项下任何经纪自营商附属公司或任何经纪自营商附属公司的任何直接或间接母公司的股本质押被取消赎回权的情况下，FINRA或任何类似的政府当局对任何经纪自营商子公司（或其任何直接或间接母公司）的控制权或所有权变更或资产或业务范围转让的任何批准，

（iii）就完善规定及（iv）该等同意、批准、登记、备案或其他行动而言，未能取得或作出无法合理预期会产生重大不利影响的，（b）不会违反该贷款方的任何（i）组织文件或

（ii）适用于该贷款方的法律要求，在本条款（b）（ii）的情况下，违反将合理地预期会产生重大不利影响，并且（c）不会违反或导致该贷款方作为一方当事人或以其他方式受约束的任何重大合同义务项下的违约，而在本条款（c）的情况下，违反将合理地预期会导致重大不利影响。

第3.04节。财务状况；无实质性不利影响。

第3.05节。属性。

第3.06节。诉讼和环境事项。

第3.07节。遵守法律。借款人及其每个受限制的子公司均符合对其或其财产适用的法律的所有要求，但在每种情况下，如果未能单独或合计这样做，则不会合理地预期会导致重大不利影响；经理解并一致认为，本条3.07不适用于下文第3.19节具体提及的法律要求。除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响外，所有经纪自营商

各经纪自营商附属公司的牌照及会员资格及经纪自营商注册均已取得，并已全面生效。

第3.08节。投资公司地位。任何贷款方都不是《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”，也不是根据《投资公司法》要求注册的“投资公司”。

第3.09节。税。借款人及各受限制附属公司已及时提交或促使提交所有须予提交的税务申报表及报告，并已缴付或促使缴付其须已缴付的所有到期应付的税项，但（a）正受到适当程序善意质疑且借款人或该受限制附属公司（如适用）对此提出质疑的税款（或任何有关提交税务申报表的要求）除外，已根据公认会计原则或（b）在其账面上预留了足够的准备金，但如果未能单独或合计这样做，则不会合理地预期会导致重大不利影响。借款人或任何受限制的附属公司均未收到任何单独或合计合理预期会产生重大不利影响的拟议或未决税务评估、审计或缺陷的书面通知。

第3.10节。艾丽莎。

第3.11节。披露。

超出借款人的控制范围，无法保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

第3.12节。偿债能力。自ClosingSixth修订生效日期起，紧接于ClosingSixth修订生效日期将发生的交易完成及于ClosingSixth修订生效日期发生与本协议及交易有关的债务及义务后，借款人及其附属公司在综合基础上已具备偿付能力。

第3.13节。资本化和子公司。附表3.13规定，在每种情况下，截至ClosingSixth Amendment生效日期，（a）借款人的每个子公司的名称以及借款人或其适用的子公司在其中持有的所有权权益的正确和完整的清单，以及

（b）借款人及其每个子公司的实体类型。

第3.14节。抵押品的担保权益。在不违反第4.01节最后一款条款、法律保留、完善要求、本协议及其他相关贷款单证中规定的条款、限制和/或例外的情况下，担保单证为其自身和其他有担保当事人的利益，在有利于行政代理人的所有担保物上设定合法、有效和可执行的留置权，且在满足适用的完善要求后，该等留置权构成完善的留置权（以该等留置权在相关担保单证下明示拥有的优先权，除非根据本协议或任何抵押文件另有许可）担保担保债务的抵押品（在根据贷款文件的条款要求完善此类留置权的范围内），在每种情况下均按其中规定的范围。

第3.15节。劳资纠纷。截至ClosingSixth修正案生效日期，除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，（a）没有针对借款人或任何受限制的子公司的罢工、停工或减速待决，或据借款人或任何受限制的子公司所知，没有受到威胁，以及（b）借款人和受限制的子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律要求。

第3.16节。美联储条例。任何贷款或任何信用证的收益的任何部分都不会被用于导致违反U或X条例规定的任何目的。向客户提供目的信贷（这些术语在理事会T条例中定义）的每一家经纪自营商子公司维持合理设计的程序和内部控制，以确保该经纪自营商子公司不向其客户或为其客户提供或维持目的信贷，而不是根据理事会T条例的规定。

第3.17节。高级负债。这些债务构成“优先债务”（或任何类似术语），根据管辖在受偿权上从属于这些债务的任何债务的文件并在其中定义。

第3.18节。收益用途。借款人将使用与第5.10节一致的贷款收益。

第3.19节。OFAC；爱国者法案和；FCPA；和CAML。

由任何外国子公司或代表任何外国子公司作出的上述第3.19节中规定的陈述和保证受适用于该外国子公司的任何法律要求的约束和限制；据了解并一致认为，如果任何外国子公司因适用本句而无法作出第3.19节中规定的任何陈述或保证，则该外国子公司应被视为已表示并保证其在所有重大方面均符合与反恐怖主义有关的任何同等法律要求，反腐败或反洗钱，适用于在其相关组织当地司法管辖区的此类外国子公司。

第3.20节。某些监管事项。

第四条条件

第4.01节。截止日期。除本条第4.01条最后一款另有规定外，（i）每名贷款人作出贷款的义务及（ii）任何开证银行发出信用证的义务，须在以下每项条件均获满足（或根据第9.02条获豁免）之日起生效：

（b）担保协议、（c）贷款担保、（d）知识产权担保协议和（e）贷款人至少在截止日期前三个营业日（或借款人全权酌情同意的较短期限）要求的每张本票，以及（ii）第2.03条要求的借款请求。

（z）随附的是该贷款方的附例或经营、管理、合伙或类似协议的真实和正确副本，连同截至截止日期的所有修订，（b）证明随附的是其董事会股东（视情况而定）授权执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件的决议或书面同意的真实和完整副本，且该等决议或书面同意未被修改，已撤销或修订，并已全面生效及

不经修改、修改或撤销的效力，以及（c）按名称和头衔识别并带有截至截止日期已签立该贷款方为其一方的贷款文件的该贷款方的高级职员、经理、董事或授权签字人的签名，以及（ii）该贷款方从其组织管辖范围的相关当局获得的截至最近日期的良好信誉（或同等）证明（在此类概念适用的范围内）。

（i）代表根据担保协议规定须作质押的任何股本的证明书，连同由其出质人的正式授权人员以空白背书的每份该等证明书的未注明日期的股份权力或类似的转让文书，及（ii）根据担保协议规定须作质押的任何重大债务文书（无追索权）由其出质人以空白背书（或附有以空白背书的转让表格）。

与胜利再融资有关的所有费用、佣金及开支均已付清。

（x）低于或等于10.0%将不会被视为对贷款人产生重大不利影响，及（y）否则将不会被视为对贷款人产生重大不利影响，只要任何该等减少用于减少初始定期贷款承诺，及（iii）对“重大不利影响”定义的任何实质性修改、同意、修订或放弃将被视为对贷款人和牵头安排人产生重大不利影响。

季度期间是借款人的财政年度结束）在结束日期之前，在使交易生效后善意编制，如同交易在该日期（在该资产负债表的情况下）或在该期间开始时（在运营报表的情况下）发生一样；但不得要求进行采购会计调整。

（3）截止日期前的营业日银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的关于借款人、Target及其各自子公司的所有文件和其他信息（在要求任何此类人成为贷款方的范围内），在截止日期前至少十（10）个营业日向借款人要求的范围内。

为确定截至截止日期是否已满足本条第4.01条规定的条件，通过为本协议项下的初始定期贷款提供资金，行政代理人和每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本协议项下要求的每一份文件或其他事项，由行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意或批准或可接受或满意。

尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在拟担保物上的任何担保权益（担保权益可能仅通过提交UCC融资报表或仅通过交付标的、借款人或其任何重要境内子公司的股票凭证而得以完善的任何担保物除外；前提是仅在从卖方收到的范围内，将要求在截止日期交付标的子公司的任何此类股票凭证，只要借款人已使用商业上合理的努力促使卖方在截止日将其交付给借款人）在借款人使用商业上合理的努力这样做后的截止日没有完善，则此种担保权益的完善将不构成在截止日提供初始定期贷款的先决条件，但此种担保权益将被要求在截止日后60天内完善。

第4.02节。每次信贷展期。截止日期后，各贷款人进行任何信贷展期（任何信用证偿还贷款除外）的义务须满足以下条件：

截止日期后的每笔信贷展期应被视为构成借款人在展期日期就本条第4.02款（b）和（c）项规定事项作出的陈述和保证；但本条第4.02款规定的条件不适用于任何增量融资修订、再融资修订或展期修订下的任何信贷展期，除非在每种情况下，与此相关的贷款人已在适用的增量融资修订、再融资修订或展期修订（如适用）中要求满足相同的条件。

第五条平权盟约

自ClosingSixth Amendment生效日期起，直至所有循环信贷承诺到期或终止之日，以及每笔贷款的本金和利息以及所有费用，任何贷款文件项下的开支及其他应付款项（并无提出索偿或要求的或有弥偿及开支偿还义务除外）已以即时可用资金全数支付，且所有信用证已到期或已终止（或已以金额相当于所述金额的103.0%的信用证作抵押或以相关开证银行合理满意的方式提供支持），且所有信用证付款已获偿付（该日期，“终止日期”），借款人在此承诺并同意贷款人：

第5.01节。财务报表和其他报告。借款人向行政代理人交付交付给各出借人：

然后在当前财政年度至该财政季度末，并以比较形式合理详细地列出上一财政年度相应期间的相应数字（在适用的范围内），所有这些都以合理详细的方式，连同与此相关的负责官员证书（可能包括在适用的合规证书中）；

效果；

7.01（b）。

特权或构成律师工作产品或（d），借款人或任何受限制的附属公司对任何第三方负有保密义务（在考虑此类人根据本条第5.01（j）款承担的义务时未设定的范围内）。

依据本条第5.01条规定交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于（i）借款人（或其代表）在附表9.01所列网站地址张贴该等文件（或提供该等文件的链接）之日交付；（ii）该等文件由借款人交付给行政代理人，以代表借款人在每个贷款人和行政代理人均可访问的IntraLinks/SyndTrak或其他相关安全网站（如有）上张贴（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；（iii）将此类文件传真至行政代理人（或以电子方式邮寄至行政代理人提供的地址）；或（iv）已在SEC网站或相关类似政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供此类项目（为免生疑问，包括通过“EDGAR”）。

借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据本条第5.01款要求交付的文件或通知或以其他方式正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak Online或其他相关安全网站或其他安全电子信息平台（“平台”）分发，则借款人已表明包含非公开信息的任何文件或通知不得张贴在平台为这些公共贷款人指定的那部分上。借款人同意，应行政代理人的合理书面请求，明确指定借款人或其代表向行政代理人提供的适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据本条第5.01款交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理人应仅将该文件或通知张贴在平台指定给希望接收有关借款人及其子公司及其证券的重大非公开信息的贷款人的那部分上；但根据第5.01（a）和5.01（b）款交付的任何财务报表和任何合规证书应被视为适合提供给公共贷款人，除非就任何此类文件而言，借款人通知行政代理人该文件包含非公开信息；经了解并同意，自收到该通知之日起，除其中另有规定外，该通知应适用于未来所有期间的所有相同类型的文件。

尽管有上述规定，但对于借款人的任何财务报表、预算和负责人员证明，本条第5.01款中的义务可以通过提供（a）任何母公司的适用财务报表或（b）借款人或任何母公司向SEC或任何证券交易所提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足，在每种情况下，在这些段落规定的时间段内，并且不要求向行政代理人或任何贷款人提供此类提交的通知；但前提是，就（a）及（b）条中的每一条而言，（i）在（1）该等财务报表与任何母公司有关的范围内，及（2）（x）该等母公司（或该等母公司的附属公司的任何其他母公司）有任何重大的第三方债务及/或重大营运（由借款人以诚意厘定，而不包括任何可完全归属于该等母公司的营运）

公司对借款人及其子公司的直接或间接所有权）或（y）该等母公司及其合并子公司的财务报表与借款人及其合并子公司的财务报表存在重大差异，另一方面，该等财务报表或表格10-K或10-Q（如适用）应附有未经审计的合并信息，该信息一方面合理详细地总结了与该等母公司及其合并子公司有关的信息与与与借款人及其合并子公司有关的信息在单独基础上的差异，另一方面，哪些合并信息应由借款人的负责官员证明在所有重大方面均已公允列报，并且（ii）在此类财务报表代替第5.01（b）节要求提供的财务报表的范围内，此类财务报表应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足第5.01（b）节中规定的适用要求，如同其中对“借款人”的提及是对该母公司的提及。

第5.02节。存在。除根据第6.07条另有许可外，借款人将并将促使每个受限制的附属公司在任何时候保持和保持完全有效，并使其存在及其业务的所有权利、特许、许可和许可材料生效，但与保持借款人的存在有关的除外，在不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内；但如借款人或任何受限制的附属公司的负责人员或该人的董事会（或类似的理事机构）确定在该人的业务开展中不再需要保留此类存在（关于保留借款人的存在的除外）、权利、专营权、许可或许可，则不得要求该借款人或任何受限制的附属公司保留此类存在，及该损失在任何重大方面对该等人士或贷款人并无不利。借款人将促使每个经纪-交易商子公司维持所有经纪-交易商许可证和会员资格以及经纪-交易商注册。

第5.03节。缴税。在产生任何罚款或罚款之前，借款人将并将促使每个受限制的子公司提交所有纳税申报表，并支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入或业务或特许经营权征收的所有税款；但前提是，如果（a）它正受到适当程序的善意质疑，则无需支付此类税款，只要有足够的准备金或其他适当规定，这是符合公认会计原则的要求，已就此作出或（b）未能缴付或解除相同款项将不会合理地预期会导致重大不利影响，如未能作出该等申报将不会合理地预期会导致重大不利影响，则无须作出该等申报。

第5.04节。维护物业。借款人将、并将导致每个受限制子公司保持、维护或导致保持在良好的维修、工作秩序和状态、普通磨损和人员伤亡和谴责的情况除外，借款人和受限制子公司正常开展业务所合理需要的所有财产，并将不时进行或导致进行所有必要和适当的修理、更新和更换，除非本协议明确允许或未能维护此类财产或进行此类修理，不能合理地预期续签或更换会产生重大不利影响。

第5.05节。保险。借款人将与财务状况良好和信誉良好的保险人就借款人和受限制子公司的资产、财产和业务方面的负债、损失或损坏，维持或促使维持在相同地理区域内从事类似业务的已确立信誉的人在类似情况下可能惯常承担或维持的此类重大保险范围，在每种情况下均以此类金额（使自保生效），并有此类免赔额，涵盖此类风险或以其他方式在

此类人员的惯常条款和条件，包括与每个洪水危险财产有关的洪水保险，在每种情况下均符合1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》（如适用）。每份该等保单（为免生疑问，陈述及保证保单除外）须按本条款的要求，在相关保险承运人可提供的范围内，（i）在责任保单（雇员福利、D & O及类似保单除外）的情况下，将行政代理人及其他有担保当事人作为其利益可能出现的附加受保人，及（ii）在意外伤害保单（不包括业务中断及类似保单）的情况下，载有指定行政代理人的应付损失条款或背书，代表贷款人作为其项下的损失受款人和（iii）就该保单的任何修改或取消向行政代理人提供至少30天的事先书面通知（或在未能根据该保单支付任何保费的情况下提供10天的事先书面通知）。

第5.06节。检查。借款人将并将促使每个受限制子公司允许行政代理人指定的任何授权代表访问和检查借款人的任何财产以及适用人员的主要财务记录和执行官员所在的任何受限制子公司，检查和复制其及其各自的财务和会计记录，并与其及其负责官员和独立公共会计师讨论其及其各自的事务、财务和账目（但借款人（或其任何子公司）的代表可以，如借款人如此选择，出席或参与任何该等讨论），均须经合理通知，并在借款人选定的正常营业时间内的合理时间进行；但（a）只有代表贷款人的行政代理人才可行使行政代理人和贷款人根据本条第5.06和（b）款享有的权利，除非在违约事件持续期间下文但书中明确规定，行政代理人在任何自然年度内行使上述权利的次数不得超过两次（只有一次，费用由借款人承担）；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在不受限制的合理提前通知下，由借款人承担上述任何费用；此外，条件是，尽管本条例另有相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均不得被要求披露、准许查阅，（a）构成借款人及其子公司或其任何客户或供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（b）适用的法律要求禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露，

（c）受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作产品或（d）在

借款人或任何受限制的子公司对任何第三方负有保密义务（在考虑到此类人在本节5.06中的义务时未设定的范围内）。

第5.07节。维护账簿和记录。借款人将并将促使受限制子公司保持适当的记录和账簿，其中包含涉及借款人和受限制子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项的分录，这些分录在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并允许按照公认会计原则编制合并财务报表。

第5.08节。遵守法律。

合规不会被合理地预期会产生重大不利影响。借款人将促使每个经纪自营商子公司遵守SEC、FINRA、CFTC和对其适用的任何其他政府当局的规则和规定（包括涉及净资本要求的此类规则和规定），并在适用于任何经纪自营商子公司（包括其销售代理和注册人员）的范围内，除非未能遵守将单独或总体上合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.09节。子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间指定（或重新指定）任何附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（i）在紧接该指定生效前后，不存在违约或违约事件（包括在适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的资产的投资、债务和留置权重新分类生效后），（ii）在指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司的情况下，总杠杆比率，按最近结束的测试期的备考基准计算，将不超过4.50：1.00，且（iii）在该等指定后，任何非受限制附属公司不得在任何受限制附属公司中拥有任何股本，或持有借款人或受限制附属公司的任何债务或任何财产的任何留置权，而该等债务或留置权届时将不会由借款人或受限制附属公司（如适用）招致（经明确理解并同意，任何该等债务或留置权应视为已由借款人或受限制附属公司招致或授予，如适用，在此种指定之日）。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人（或其适用的受限制附属公司）在指定之日对其进行的投资，金额等于借款人合理估计的该受限制附属公司归属于借款人（或其适用的受限制附属公司）在其中的股权的该受限制附属公司的净资产的公允市场价值部分（且仅在此类投资为许可投资或随后根据第6.04（a）节被允许的范围内，才允许此类指定）。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定该受限制附属公司的任何当时存在的投资、债务或留置权（如适用）时作出、发生或授予（如适用）；但在任何非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时，借款人应被视为继续对由此产生的受限制附属公司进行投资，金额（如为正数）等于（a）借款人在重新指定时对该受限制附属公司的“投资”，减去（b）在重新指定时该受限制附属公司的净资产的公允市场价值归属于借款人在其中的权益的部分。截至收盘第六次修订生效日期，附表5.09所列附属公司已被指定为非受限制附属公司。尽管有上述规定，（w）任何非受限制的附属公司不得拥有借款人或任何受限制的附属公司的任何债务或股本，（x）任何受限制的附属公司不得将任何重大知识产权转让、出售、转让或以其他方式处置，或授予（不论是作为投资、受限制付款、处置或其他方式）任何非受限制的附属公司的排他性许可，（y）任何非受限制的附属公司不得拥有或持有任何重大知识产权的排他性许可，以及（z）任何受限制的附属公司不得被指定为非受限制的附属公司，前提是，在该指定生效之日及之后，该等不受限制的附属公司拥有或持有任何重要知识产权的独家许可。

第5.10节。收益用途。

第5.11节。保证义务和给予担保的盟约。

第5.11（a）节，该等重大房地产资产应被视为在该受限制子公司根据第5.11（a）节成为贷款方的第一天被收购。

行政代理人（不得被无理扣留、附加条件或延迟），在必要范围内列入可能需要的附表（或附表的更新），以限定任何贷款文件中所载的有关该受限制附属公司的任何陈述或保证，以确保该等陈述或保证在由此或任何其他贷款文件的条款所要求的范围内是真实和正确的，

第5.12节。维持评级。借款人应尽商业上合理的努力维持（i）借款人获得穆迪和标普的公众公司信用评级，（ii）借款人获得穆迪和标普的公众公司家族评级，以及（iii）标普和穆迪各自对信贷便利的公开评级；但在（i）、（ii）和（iii）条款的每一情况下，在任何情况下均不得要求借款人维持任何此类机构的任何特定评级。

第5.13节。进一步保证。应行政代理人的请求并在遵守第5.11节所述限制的情况下迅速：

第六条消极盟约

自ClosingSixth修订生效日期起至终止日止，借款人与贷款人订立契诺并同意：

第6.01节。负债。借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司就任何债务设立、招致、承担或以其他方式成为或继续承担责任，但以下情况除外：

任何非贷款方的义务的贷款方，相关投资为许可投资或根据第6.04（a）条获得许可；

145,000，000400,000，000美元，占最近结束的测试期合并调整后EBITDA的35.05 0.0%；

（a）相等于未付的应计利息及溢价（包括投标溢价）的款额，加上与有关再融资、退款或置换有关的包销折扣及其他合理及惯常的费用、佣金及开支（包括预付费用、原始发行折扣或初步收益付款），（b）相等于根据该等款项未动用的任何现有承付款项的款额，及（c）根据本条第6.01条准许招致的额外款额（但（1）本条所指的任何额外负债

（c）条符合本条第6.01（p）条的其他适用规定（包括因依赖本条（c）条而产生的额外金额，构成对相关篮子或例外的利用，据此允许此类额外金额）和（2）如果此类额外债务有担保，则根据第6.02条允许为此类再融资债务提供担保的留置权），

（a）上述，担保），整体而言（由借款人合理厘定），并不比适用于正在进行再融资、退还或置换的债务的贷款人（（a）任何契诺或仅适用于截至该日期的最后到期日之后的期间的任何其他条文除外）对提供该等再融资债务的贷款人更有利，（b）任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文构成适用类别债务的当时现行市场条款，或（c）任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文是根据依据第9.02（d）（ii）条实施的本协议修订（如适用）而为贷款人或行政代理人的利益而在贷款文件内订立（或增补）的，

无担保；但就抵押品而言属同等或次级的任何该等再融资债务须受可接受的债权人间协议所规限，（b）如该等再融资债务有担保，则该债务并非以抵押品以外的任何资产作担保，（c）如该等再融资债务有担保，则不得由任何非贷款方的人作担保，及（d）该等再融资债务是根据（及依据）本协议以外的文件而招致；但条件是任何由定期贷款组成的该等再融资债务与本协议项下的受偿权定期贷款享有同等权益，并由抵押品在与定期贷款同等权益的基础上作担保的，可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与有关B-2批次定期贷款和2021年增量-3定期贷款（以及当时须遵守可评定还款要求的任何额外定期贷款）的任何自愿或强制性提前还款，在每种情况下，由借款人和相关贷款人同意；

（i）不得超过（连同非贷款方根据第6.01（j）和（w）（ii）条的任何债务）145,000，000400,000，000美元和最近结束的测试期综合调整后EBITDA的35.05 0.0%中的较高者，（ii）不得到期或要求任何预定摊销或预定支付本金，或要求任何强制性赎回、回购、偿还或偿债基金义务（作为“适用的高收益折扣义务”追赶付款的一部分的付款、与任何控制权变更、处置或伤亡事件有关的惯常回购要约以及违约事件后的惯常加速权利除外），在每种情况下，在最近的定期贷款到期日之前，以及（iii）适用于该债务的加权平均到期期限不得短于当时存在的定期贷款的加权平均到期期限，（c）在该人成为受限制的附属公司时或在执行有关该收购或其他投资的最终协议（视情况而定）时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，及（d）就任何以美元计值且与B-2档定期贷款或2021年增量-3档定期贷款就担保（构成最惠国待遇调整排除债务的任何此类债务除外）具有同等权益的定期贷款形式的任何该等债务而言，适用于该等债务的实际收益率（于首次发生之日确定）将不高于B-2档定期贷款或2021年增量-3档贷款（于该日期确定）的实际收益率（如适用）每年0.50%，除非有关第B-2-3批定期贷款或2021年增量定期贷款的有效收益率（如适用）调整为等于适用于该等债务的该等有效收益率，每年减0.50%；但仅就2021年增量定期贷款而言，本（d）条仅适用于第三次修订生效日期后12个月的日期（包括该日期）；

与任何母公司发行和出售其合格股本的净收益或对任何母公司的普通股权益的贡献的普通股权益，在每种情况下，（a）除从（i）治愈金额或（II）向借款人或任何受限制子公司出售股本或从借款人或任何受限制子公司获得的任何净收益外，以及（b）在相关净收益未以其他方式应用的情况下；

（v）没有根据第7.01（a）条发生违约事件，或仅就借款人而言，

第7.01（f）节或第7.01（g）节在此类债务生效后立即存在或将存在，（vi）在以美元计价且与第B-2批定期贷款或与担保相关的2021年增量-3期贷款（构成最惠国待遇调整排除债务的任何此类债务除外）的定期贷款形式的任何此类债务的情况下，其适用的实际收益率（于首次发生之日确定）将不会高于有关B-2档定期贷款或2021年增量-3档定期贷款（于该日期确定）（如适用）的实际收益率每年0.50%，除非有关B-2档定期贷款或2021年增量定期贷款（如适用）的实际收益率调整为等于适用于该等债务的该等实际收益率，减去每年0.50%；但仅就2021年增量定期贷款而言，本条款

（vi）仅应在第三次修订生效日期后12个月的日期（包括该日期）之前适用，（vii）此类债务不得由贷款方以外的任何人提供担保，

（viii）该等债务不得以抵押品以外的任何资产作担保，及（ix）（a）该等债务的其他条款及条件（不包括定价、利息、费用、利率下限、溢价、可选择的提前还款或赎回条款、担保及到期日，但须遵守本条款（w）的第（i）至（viii）条）实质上与，或（整体而言）对提供该等债务的放款人而言，不比适用于定期贷款的放款人更有利（由借款人合理厘定）（契诺或仅适用于最近定期贷款到期日（在每种情况下，截至该等债务发生之日）后的期间的其他条文除外）或（b）该等债务按当时的市场条款（由借款人合理厘定）就适用的债务类别提供；

（aa）借款人或任何受限制的附属公司就工人赔偿要求、失业保险（包括与之相关的保费）、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、残疾或其他雇员福利而产生的债务（包括与此类债务有关的信用证、银行保函、担保债券、履约债券或类似票据的债务）；

（bb）[保留]，

（CC）借款人或任何受限制附属公司就以任何开证银行为受益人签发的任何信用证或银行保函的债务，以支持任何违约贷款人参与根据本协议签发的信用证；

（dd）借款人或任何受限制的附属公司的债务，但以该债务有任何信用证支持为限；

（ee）借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中发生的无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以无资金准备的金额不会导致第7.01（i）条规定的违约事件为限；

（ff）客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品和服务收到的客户定金和预付款；及

（gg）不重复任何其他债务、所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息及实物利息付款）、原发行折扣的增值或摊销、费用、开支及与借款人或本协议所允许的任何受限制附属公司的债务有关的费用。

第6.02节。留置权。借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司对其拥有的任何种类的财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或允许或容忍存在任何留置权，除非：