附件（a）（1）（四）

要约购买

所有已发行普通股

的

Scpharmaceuticals Inc.

在

每股5.35美元现金，加上每股一项不可交易的或有价值权，即在适用的里程碑之外的日期或之前实现特定里程碑时，有权获得每项或有价值权现金总额不超过1.00美元的某些或有付款

根据购买要约，日期为2025年9月8日

由

SEACOAST MERGER SUB，INC.，

A direct first-owned subsidiary of

 

 

Mannkind Corporation

要约和撤销权将在一分钟后到期

下午11：59（东部时间），2025年10月6日，除非优惠为

延长或提前终止。

致券商、交易商、商业银行、信托公司等被提名人：

特拉华州公司（“买方”）和特拉华州公司MannKind Corporation（“母公司”）的直接全资子公司Seacoast Merger Sub，Inc.已聘请Seacoast Merger Sub，Inc.担任与买方要约有关的信息代理（“信息代理”），以购买特拉华州公司SCPharmaceuticals Inc.（“公司”）的所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“公司股份”），价格为每股公司股份（i）5.35美元现金（“现金金额”），不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，外加（ii）每股公司股份一项非流通或有价值权（每一项为“CVR”，代表有权在适用的里程碑之外的日期或之前根据将与母公司和公司共同同意的权利代理人（“CVR协议”）中规定的条款和条件（现金金额加上CVR，统称为“发售价”）达成某些监管和净销售里程碑时，在不计利息的情况下，以现金收取最高总额为每CVR 1.00美元的某些或有付款，但须缴纳任何适用的预扣税，根据日期为2025年9月8日的购买要约（可能会不时修订或补充，“购买要约”）所载的条款及条件，相关的转递函（可能会不时修订或补充，“转递函”）及相关的保证交付通知书（可能会不时修订或补充，“保证交付通知书”，并连同购买要约及转递函构成“要约”）随函附上。请将所附材料的副本提供给贵方客户，贵方为其账户持有以贵方名义登记的公司股份或以贵方代名人名义登记的公司股份。

要约的条件在要约购买的第15节中进行了描述。

随函附上以下文件的副本，供您参考并转发给您持有以您的名义或您的代名人的名义登记的公司股份的客户：

1.购买要约。

 

1

2.供您接受要约和投标公司股份以及供您的客户参考的相关转递函，连同随附的IRS表格W-9和提供有关联邦所得税备用预扣税信息的说明。转递函的传真件可用于投标公司股份。

3.如果公司股份的证书和所有其他所需文件无法立即获得或无法在晚上11：59（东部时间）之后的一分钟内交付给要约的存托人Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC（“存托人”），则用于接受要约的保证交付通知，于2025年10月6日（“到期日，”除非根据合并协议（定义见下文）延长或提前终止要约，在此情况下，“到期日”将指根据合并协议条款延长要约到期的后续时间和日期）或如果无法在到期日前完成记账式转让程序（“保证交付通知”）。

4.一份函件表格，可寄发予贵方客户，贵方为其账户持有登记在贵方名下或贵方代名人名下的公司股份，并为取得该等客户有关要约的指示提供空间。

5.公司关于附表14D-9的征集/推荐声明。

6.寄给保存人的回邮信封，仅供您使用。

我们敦促您尽快与您的客户联系。请注意，要约和撤回权将于2025年10月6日晚上11：59（东部时间）之后的一分钟到期，除非根据合并协议的条款延长或提前终止要约。

要约由母公司、买方及公司根据日期为2025年8月24日的合并协议及计划（可能根据其条款不时修订或补充，“合并协议”）提出，据此，在合并协议所载条件达成或放弃（在允许的范围内）的情况下，在买方接受根据要约支付的全部有效投标且未有效撤回的公司股份（“要约接受时间”）之后，在切实可行范围内尽快提出，买方将与公司合并（“合并”），公司将继续作为合并中的存续公司和母公司的直接全资子公司（“存续公司”），根据合并协议中规定的条款和条件。在就合并向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间，或在合并协议各方书面议定并在合并证书中指明的较后日期和时间（“生效时间”），当时发行在外的每一股公司股份（母公司、买方或公司或其各自的任何子公司拥有的任何公司股份（或在公司库房中持有的）将被注销并不复存在，且不会交付任何代价作为交换）将被注销，且（除根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第262条有权获得评估权的持有人所持有的任何公司股份外，且持有人已按DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自对该等股份的评估要求，且截至生效时间，其在DGCL下既未有效撤回也未丧失其对该等评估和付款的权利）将被转换为收取发售价的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款。在任何情况下，将不会就根据要约购买公司股份支付利息，无论要约的任何延期或支付公司股份的任何延迟。

公司董事会经审慎考虑后一致（i）认为合并协议及合并协议、CVR协议及与公司若干股东订立的投标及支持协议（包括要约及合并（统称“交易”）所拟进行的交易为可取及公平，且符合公司及其最佳利益。

 

2

股东；（ii）同意合并协议将受DGCL第251（h）条规限；（iii）批准公司执行、交付及履行合并协议及完成交易，并批准CVR协议及其拟进行的交易；及（iv）决议建议公司股份持有人接受要约并根据要约向买方投标其公司股份。

就根据要约适当投标的公司股份而言，（a）根据记账式转让程序收到该等公司股份的股份证明或确认书，连同一份妥为填妥及妥为签立的转递函（或其副本），包括任何规定的签字保证，或在记账式转让的情况下，该等转递函或代理电文（定义见购买要约第3节）代替该等转递函，以及转递函所规定的任何其他文件，保存人必须及时收到，或（b）投标股东必须遵守保证交付程序，所有这些都符合购买要约和送文函。利用保交通知书，您可能会获得一些额外的时间。

除购买要约中规定的情况外，买方将不会向任何经纪人或交易商或任何其他人支付任何费用或佣金，以根据要约征集公司股份的投标。然而，买方将应要求向经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人偿还他们在向其客户转发发行材料时产生的合理和必要的成本和费用。买方将支付其根据要约购买公司股份所适用的所有股票转让税，但须遵守转递函的说明6。

如有问题和寻求协助的请求，您可以作为信息代理与我们联系，如需购买要约、转递函、保证交付通知书和其他要约收购材料的额外副本，请按购买要约封底所载的地址和电话号码联系。

非常真正属于你，

麦肯锡合伙公司。

此处或所附文件中所载的任何内容均不得使您成为买方、母公司、公司、信息代理、或保存人或其中任何一方的任何关联公司的代理人，或授权您或任何其他人使用任何文件或代表其中任何一方就要约作出任何声明，但所附文件及其所载声明除外。

 

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