附件 5.7
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卢森堡，2025年5月9日
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伊顿控制（卢森堡）S. à r.l。
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12，rue Eug è ne Ruppert，
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L-2453卢森堡，
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卢森堡大公国
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伊顿技术（卢森堡）S. à r.l。
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12，rue Eug è ne Ruppert，
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L-2453卢森堡，
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卢森堡大公国
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（The "收件人”)
尊敬的先生，尊敬的女士，
| 1. |
我们已担任卢森堡法律顾问，以（i）伊顿控制（卢森堡）S. à r.l。，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡大公国法律注册成立（“卢森堡"），其注册办事处位于12，rue Eug è ne Ruppert，L-2453 Luxembourg，Luxembourg并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）（the "注册”）下编号B9145（“伊顿控件"）及（二）伊顿技术（卢森堡）S. à r.l。，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于12，rue eug è ne ruppert，L-2453 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在注册处注册，编号为B172818（“伊顿技术”，并与伊顿控制公司一起，推出了“公司”和每一个“公司“）就有关发售（the”提供“）于2030年到期的500,000，000美元4.450%票据（”笔记“）及订立下文第2（g）至2（i）段所列协议（以下简称”协议”).
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此处使用且未另行定义的大写术语应具有注册声明中赋予它们的含义。
| 2. |
为本意见的目的，除任何其他文件外，我们审查了以下文件（“文件”），我们认为这对本文所表达的观点是充分和适当的：
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| (a) |
伊顿控制公司章程（以“伊顿控制文章”）截至2023年12月29日；
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| (b) |
伊顿技术股份有限公司章程（以“伊顿技术文章”并与伊顿 Controls文章一起，“文章”）截至2018年2月9日；
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| （c） |
日期为2025年5月9日的与各公司有关的登记册节选；
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| （d） |
司法裁判不登记或者行政解散不清算证明的电子副本（certificat de non-inscription d'une decision judiciaire ou de dissolution administrative sans liquidation）签发的卢森堡破产登记册（Registre de l’insolvabilit é）（the "破产登记册”）日期为2025年5月9日的有关各公司（“阴性证明"）确认在紧接负证明发出日期的前一天，在破产登记册上并无任何法院命令的记录，其中包括（i）针对任何公司的破产裁决，（ii）暂缓付款（sursis de paiement）、（iii）司法重整（司法机构重组），或（四）不进行清算的行政解散（解散行政无清算);
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| （e） |
a已扫描伊顿控制董事会于2023年5月15日采取的已执行的书面决议副本（以“2023年5月 伊顿控制分辨率”);
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| （f） |
扫描副本伊顿技术股份有限公司经理人董事会于2023年5月15日采取的已执行的书面决议（“2023年5月 伊顿技术公司解决方案”并连同2023年5月的伊顿控制决议，“决议”);
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| （g） |
日期为2025年5月9日的与证券有关的纽约州法律契约扫描件，该契约由作为担保人的某些其他公司以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（其中包括）订立义齿”);
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| （h） |
日期为2025年5月9日的第二份纽约州法律管辖的与票据有关的补充契约的已执行副本，该契约由作为担保人的某些其他公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（“第二次补充契约”）；以及
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| （一） |
载有承销协议并包括日期为2025年5月6日的有关证券的条款协议的纽约州法律管辖条款协议的扫描件，该协议由伊顿资本无限公司、作为担保人的某些其他公司及其承销商之间订立（“包销协议”).
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“协议”一词包括，为了附表a和附表b，与此有关的任何文件。
除文件外，我们没有审查任何其他文件。除在此明确说明外，我们没有审查任何其他协议、安排、文书或其他文件，这些协议、安排、文书或其他文件直接或间接影响文件或文件的当事方，也没有就任何当事方进行任何其他查询。
本意见中的任何内容均不应被解释为暗示我们熟悉协议任何一方或其任何关联公司的事务，本意见仅基于文件。我们对任何事实陈述或任何假设或意见陈述的合理性（包括但不限于任何陈述和保证以及协议任何一方的偿付能力）不承担调查或核实的责任，但不影响本意见中以下表达的意见。
| 3. |
这一意见截至其发表之日，仅限于并仅根据目前有效的卢森堡法律提出。我们并不声称是卢森堡法律以外的任何法律的专家，或一般熟悉的法律。因此，我们在此对除目前公布的、在卢森堡法院公布的判例法中解释和适用的在本文件发布之日生效的卢森堡法律以外的任何法律体系不发表任何意见。
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本意见以英文表达和描述卢森堡的法律概念，而不是以其原始的法文形式。以英文表达的卢森堡法律概念应根据它们所指的卢森堡法律概念加以解释。不能排除，由于法律制度的不同，一些词或短语可能具有不同于法语词或短语应有的内涵。
此外，我们没有被指示就任何有关事项进行审查或发表意见，我们也没有就（i）协议任何一方（公司除外）的能力、权力或存在，（ii）协议的适当执行（公司除外），（iii）协议证据的合法性、有效性、可执行性或可受理性，（iv）任何因任何文件或其执行、创设、签发、履行或强制执行而可能产生或遭受的任何税务责任发表意见，（v）任何国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或根据其颁布的规则，但根据卢森堡法律将具有任何直接效力的范围除外，或（vi）对卢森堡以外的任何司法管辖区的法律。
未就协议任何一方未来或继续履行义务或协议中所设想的交易的完成不会违反卢森堡法律（如果该法律在本协议日期之后发生变更）发表意见。我们不承担将本意见日期之后发生的任何法律或事实变更告知任何当事人或个人的义务，即使此类变更可能会影响本意见中包含的法律分析、法律结论或信息。
| 4. |
基于载于附表a并在符合《中国证券报》所载资格条件的前提下附表b，并受限于未向我们披露的任何事项，我们于本协议日期持有以下意见：
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地位、权力、权威和授权
| (a) |
各公司成立期限不限，合法存续为民营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律。
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| (b) |
各公司拥有订立协议及履行协议项下义务的公司权力及授权。
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| （c） |
各公司已采取一切必要的公司行动，以授权订立协议并履行其在协议项下的义务。
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适当执行
| （d） |
这些协议已代表每一家公司正式签署。
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阴性证明
| （e） |
根据负面证明，在紧接发负面证明日期的前一天，并无任何法院命令记录在破产登记册内，据此，各公司已被裁定破产（失败的）或成为受制于或受益于暂缓付款（sursis de paiement）、司法清算、司法指定临时管理人或者不进行清算的行政解散程序（解散行政无清算).
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没有冲突
| （f） |
两家公司加入协议，或任何公司履行其在协议项下的义务，均不与本条款的任何规定或普遍适用于私营有限责任公司的卢森堡法律的任何强制性规定相冲突
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| 5. |
我们给出这一意见完全是为了与注册声明和协议有关的收件人的利益。
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未经我们事先书面同意，不得为任何其他目的而依赖本意见，也不得被任何其他人所依赖，但根据《证券法》适用条款有权依赖本意见的人除外。未经事先书面同意，不得披露本意见，除非我们特此同意向SEC提交本意见，作为注册声明的证据，并同意其中包含的招股说明书中“法律意见”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或SEC的规则和条例所要求的同意类别。
| 6. |
本意见严格限于此处所述事项，不得理解或解释为通过暗示延伸至任何未具体提及的事项。该意见的时间表构成该意见的组成部分。
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| 7. |
截至本意见发表之日，本意见应受卢森堡法律管辖并按其解释，与本意见有关的任何争议应由卢森堡市主管法院专属管辖。特别是，但不限于，只有在明确的条件下才能依赖，即根据本协议产生的任何解释或赔偿责任问题将受卢森堡法律管辖，并完全提交卢森堡市的主管法院。
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你真诚的，
/s/White & Case S. à r.l。
White & Case S. à r.l。
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附表a –假设
就本意见而言，我们假设，且未经独立核实，并征得您的同意：
| 1. |
所有看来是原件副本的文件的完整性和符合性，以副本形式提交给我们的、由我们通过电传或通过电子传输收到的或以符合、认证或照片静态副本或影印件形式提交给我们的所有文件的真实性及其原件的真实性和所有签名、印章和印章的真实性；
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| 2. |
提交给我们的所有文件均已由其上标明姓名为签字人姓名的人执行（且这些人具有执行这些文件的一般法律行为能力）；
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| 3. |
指协议事实上已由有关决议中获授权的人士代表各公司签署；
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| 4. |
认为中央行政机关所在地（中央行政当局）、主要营业地（主体é tablissement）和主要利益中心（欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848中所指的）（“欧盟破产条例"））的每间公司均位于其注册办事处所在地（Si è ge Statutaire）在卢森堡境内，且没有任何公司在卢森堡境外设有机构（如欧盟《破产条例》中对该术语的定义）；
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| 5. |
没有任何公司从事或不被视为根据经修订的1993年4月5日《卢森堡关于金融部门的法案》所述的专业基础在金融部门开展活动，或根据2011年9月2日《卢森堡法案》要求持有营业执照的活动，涉及建立某种业务和营业执照；
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| 6. |
各公司遵守经修订的1999年5月31日《卢森堡法》关于公司住所的规定；
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| 7. |
自第2（a）和2（b）款所述日期起，条款未予修订；
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| 8. |
协议和其中提及的所有其他协议代表并包含协议各方订立的交易的全部内容，且协议任何一方之间不存在任何修改或取代协议任何条款的其他安排，特别是，各方不存在就本次交易订立的对本意见具有重要意义的“旁注”；
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| 9. |
协议所依赖、此处假定或所载的每项陈述和事实事项在所有相关时间的真实性、准确性和完整性；
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| 10. |
协议的每一方（公司除外）均已正式成立或组织并有效存在；
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| 11. |
各方已就协议善意行事，不存在任何非法原因（造成非法分子）有关的协议，认为不存在欺诈（dol）、胁迫（暴力），错误（埃勒尔）或不足（l é sion）协议任何一方、其各自的董事、雇员、代理人和顾问；在协议的谈判、执行或交付方面不存在重大的事实错误或误解、胁迫或不当影响；
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| 12. |
协议所依赖、此处假定或所载的每项陈述和事实事项在所有相关时间的真实性、准确性和完整性；
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| 13. |
协议有效性的所有商定条件已经或将得到满足；
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| 14. |
协议任何一方作出的所有陈述及保证（除本意见所认为的范围外），在作出或重复时，或在被视为作出或重复（视属何情况而定）时，均属及将会是，且在所有有关时间，均属真实及准确，且协议任何一方作出的任何陈述或保证，其并不知悉或并无任何作为、事项、事情或情况的通知，即意味同样的陈述或保证并不存在或并无发生；
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| 15. |
适当遵守卢森堡法律以外的任何适用法律下的所有事项（包括但不限于获得必要的同意、许可、批准和授权、进行必要的备案、登记和通知，以及支付印花税和其他单证税和费用），这可能与协议或协议的当事人或受此影响的其他人有关，或与当事人或其他人履行或强制执行其将被履行或强制执行的义务或权利有关，视情况而定；
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| 16. |
协议的每一方（公司除外）有能力、权力和授权订立和行使其在其作为一方的协议项下的权利和履行其义务；
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| 17. |
协议的每一方（公司除外）已正式授权、执行和交付其作为一方的协议；
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| 18. |
在本意见发表之日，已取得除卢森堡法律以外的任何适用法律所要求的与协议的执行和交付以及各方履行和遵守协议条款有关的任何人（公司除外）、当局或政府机构的同意，且这些交易均不会违反任何司法管辖区（此处认为的范围内的卢森堡除外）的任何法治（包括任何公共政策规则）的条款或构成违约，任何一方为其当事人或其任何财产、承诺、资产或储备受其约束的任何协议或其他文书或义务；
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| 19. |
任何协议项下或进一步协议项下拟进行的交易，概不构成任何适用法律项下的非法财务资助；
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| 20. |
协议拟进行的交易是善意的（博内·福伊）双方当事人为合法商业目的而进行的交易，无意剥夺任何人的任何法律利益（包括为免生疑问第三方）或规避任何司法管辖区的任何适用的强制性法律或条例（包括但不限于任何税法），均与该当事人的利润目的（但lucratif），符合公司利益（int é r ê t social）各公司，并服务于各公司的企业宗旨；
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| 21. |
认为公司订立协议并非非正常交易，代表公司行事的人士明知这样做会损害其债权人；
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| 22. |
根据卢森堡税务行政当局的现行做法，各公司不会、不会被视为以及由于订立及履行协议而不会过度负债；
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| 23. |
相关公司的所有经理层均签署了相关决议，相关决议未被修改、撤销、撤销或宣布无效，且各公司经理层的每一位成员在签署相关决议前均认真考虑了协议的订立和履行情况；
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| 24. |
各公司的经理人董事会已信纳各公司根据协议承担的义务符合其公司利益，与其财务能力和利益不成比例，董事会在这方面的结论并非不合理（根据目前通行的卢森堡判例法，这主要是一个由董事会全权负责的事实问题，我们对此不发表意见）；
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| 25. |
各公司经理层均不存在与相关决议所载决议通过时经理层的决策相抵触或与经理层批准的交易相抵触的直接或间接经济利益；
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| 26. |
在本意见发表之日及在协议中拟进行的任何交易之日，（a）协议的任何一方（i）均未被或将被视为处于卢森堡或任何其他相关破产立法所指的停止付款的情况，（ii）将因协议或协议下拟进行的交易而无法支付其债务，（iii）已决定进入自愿清算，（iv）已根据任何其他法律提出破产或司法重组、暂停或任何其他类似程序的申请，（v）已被裁定破产或作为法律实体作废，及（b）并无就协议的任何订约方或其任何资产而委任接管人、受托人、管理人（不论是否庭外或其他方式）或类似人员（尽管不构成确凿证据，但否定证明并不与有关公司的此假设相抵触）；
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| 27. |
就协议及其所设想的交易而言，其中提及、规定或因此而生效的每一方均已订立并将按公平的商业条款订立该等协议；
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| 28. |
根据义齿或注册声明发行的证券（“证券"）将不会成为包括卢森堡在内的任何司法管辖区的公开发行对象，就2019年7月16日关于证券招股说明书和实施欧洲议会和理事会2017年6月14日关于当证券向公众发售或获准在受监管市场交易时将公布的招股说明书的条例（EU）2017/1129而言（the“招股章程条例”）（the "2019年招股书法案"）或《招股章程规例》或任何其他适用法律，以及与证券有关的任何形式的邀请、要约、申请、广告或其他材料均不在卢森堡分发或发布，除非在这种情况下符合适用的法律和法规，在卢森堡以外的任何司法管辖区发布或发布；
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| 29. |
证券没有也不会在2019年《招股章程法》或《招股章程条例》或任何其他适用法律或法规所指的受监管市场上市，并且没有也不会在卢森堡的任何其他市场或交易场所上市或获准交易；
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| 30. |
有关在欧洲经济区成员国的多边交易设施或证券的任何其他司法管辖区（如有）在任何此类证券交易所上市的任何适用法律的要求已经或将得到满足；
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| 31. |
概无任何公司将发行任何证券为优先股、普通股、存托股、认股权证或其他形式的可转换为股份的证券；
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| 32. |
上述意见均不受卢森堡境外任何司法管辖区的法律或受其管辖的任何文件的影响；
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| 33. |
协议构成协议每一方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据相关管辖法律和任何其他适用法律（此处认为的卢森堡法律除外）下的条款强制执行；和
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| 34. |
伊顿集团任何成员公司的债务义务拟被授予的担保总额（即在任何时点的总额为100亿美元）不因根据协议授予的担保而分别为每一家公司超过。
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附表B –资格
我们的意见受以下限制：
| 1. |
如果任何人被赋予酌处权或可以在其意见中决定某一事项，卢森堡法律可要求善意行使这种酌处权。
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| 2. |
本意见受破产产生的任何限制（失败的）、资不抵债、清算、不清算的行政解散（解散行政无清算）、暂缓付款（sursis de paiement）、司法重整（司法机构重组）、暂停执行、重组等一般适用的与债权人权利有关或影响债权人权利的法律。
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| 3. |
我们对所谓撤销的效力或无效，或授权书或代理的委托人撤销的后果不发表意见（任务）表示不可撤销。
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| 4. |
我们不对公司或协议所设想的交易的税务后果发表任何税务意见。
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| 5. |
对于协议的履行是否会导致任何借款限额、债务/权益或其他可能与税务机关商定的比率被超过，以及其后果，我们均不发表意见。
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| 6. |
卢森堡公司只能根据其公司对象并为其公司利益对其资产设押或提供担保。卢森堡没有关于集团公司的立法，专门规范集团公司的设立、组织和责任。因此，与单个公司实体的利益相对的集团利益概念没有得到明确承认。公司原则上不得对其资产设押或为集团公司提供一般担保（至少就其母公司的母公司和同系子公司而言）。
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根据法国和比利时的相关判例法和法律文献（卢森堡法院在这方面可能会参考这些文献），我们认为，卢森堡公司原则上可以有效协助其他集团公司，如果:
| (a) |
他们是一个综合集团的一部分；
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| (b) |
可以确定该公司从给予此类援助中获得利益，或者至少，不存在破坏集团利益平衡从而损害卢森堡公司的情况；和
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| （c） |
援助的金额与公司的财务能力和给予此类援助所产生的收益不成比例。
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| 7. |
如果法院认为该协助有悖于公司的利益，其董事可能会因在这方面采取的行动而承担责任。此外，在某些情况下，卢森堡公司的董事可能会因挪用公司资产的概念而受到刑事处罚（经修订的1915年8月10日《卢森堡法》关于商业公司的第1500-11条（"卢森堡公司法”)).《卢森堡公司法》第1500-11条规定，卢森堡公司的董事和经理，无论是被正式任命还是被事实上董事或经理（这一概念可能包括法人），如果他们出于恶意，将公司资产或公司信用用于该公司利益要求以外的用途，并为其个人利益或为其直接或间接利益的公司或企业的利益。最终不能排除的是，如果相关交易被卢森堡法院视为挪用公司资产，或者如果可以证明交易的其他当事人知道该交易不是为了卢森堡公司的公司利益，则可能会基于非法原因的概念宣布该交易无效或无效（造成非法分子).此外，根据事实情况，清算人、破产接管人或协助公司的债权人可以寻求银行的赔偿责任（例如，担保触发已导致协助公司破产和/或已对该公司的债权人造成更广泛的后果性损失）。
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| 8. |
我们不对监管事项或事实事项或本法律意见书中明文规定的事项以外的事项发表任何意见，也不存在或可能在此暗示或推断的意见。
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| 9. |
协议项下当事人的权利和义务可能受到刑事措施的影响的限制，包括但不限于刑事冻结令、公法制裁或根据适用法律条约或其他文书不时采取的限制措施。
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| 10. |
可能直接或间接适用于单证任何当事方的任何国家或国际经济制裁或其他类似措施，可能导致该当事方或单证其他当事方的义务无法执行或无效或受到其他影响。
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| 11. |
在破产登记处进行的搜查无法最终揭示一项（且否定证明并不构成确凿证据表明没有）清盘决议或呈请，或裁定或宣布破产的命令，或呈请或申请破产的命令（失败的）或暂缓付款（sursis de paiement）、司法重整（司法机构重组）、司法清算（清算司法机构）、不进行清算的行政解散（解散行政无清算）或已采取或作出类似行动。
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| 12. |
通过适用《卢森堡公司法》第1200-1条，不遵守卢森堡刑法任何条款或严重违反卢森堡商法典任何条款或适用于商业公司的任何其他卢森堡法律的公司，可应检察官的申请被司法解散和清算
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| 13. |
卢森堡公司的公司文件和影响卢森堡公司的相关法院命令（包括但不限于清盘令或决议通知、任命接管人或类似人员的通知）可能不会立即在登记册上保存，有关公司的档案上出现的相关文件一般会有延迟。此外，不能排除未发生所需的文件归档或向登记册提交的文件可能被错放或丢失。根据卢森堡公司法，对将在登记册上提交的公司文件的变更或修订将仅在其在官方公报上公布之日起对第三方有效（可反对），除非公司证明相关第三方事先知情。
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| 14. |
我们不对监管事项或事实事项或本法律意见书中明文规定的事项以外的事项发表任何意见，也不存在或可能在此暗示或推断的意见。
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| 15. |
我们不对公司或协议所设想的交易的税务后果发表任何税务意见。
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| 16. |
卢森堡法院的诉讼原则上必须以委托人的名义而不是以委托人代理人的名义提起
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| 17. |
卢森堡《公司法》保留将某些事项（如公司清盘或清算、合并、增加股本、派发股息或修改公司章程）的权利和权力完全授予公司股东。
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| 18. |
接管人在行使其权利和权力时（i）根据《卢森堡公司法》和（ii）在卢森堡公司破产的情况下，可受到卢森堡法院根据卢森堡破产法指定的破产接管人的权利和权力的限制。此外，接管人的权利和权力不得涵盖或延伸至根据《卢森堡公司法》或条款要求卢森堡公司股东而非卢森堡公司本身作出决定的行动。
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| 19. |
我们对协议的法律有效性和可执行性不发表意见。
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