瑞士越洋钻探公司

Chadwick C. Deaton

Jeremy D. Thigpen

美国

证券及交易所

委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

美国《1934年证券交易法》（修订第)


由注册人提呈
由注册人以外的一方提交◻
选中相应的方框：
◻	初步代理声明
◻	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
⌧	最终代理声明
◻	确定的附加材料
◻	根据§ 240.14a-12征集材料

瑞士越洋钻探公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
⌧	无需任何费用。
◻	之前用前期材料支付的费用。
◻	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

致本公司所有人：

2024年期间，越洋钻探通过获得22份新合同，继续保持其作为领先海上钻井公司的差异化地位，这增加了24亿美元的积压合同，并巩固了2025年96%的活跃船队利用率。重要的是，我们以行业领先的日费率获得了这些合同。2024年4月，我们在Deepwater Asgard上签下了一份每天50万美元的合同，为期一年。2024年9月，Deepwater Atlas获得了每天60万美元的合同，一个月后，我们以每天53万美元的价格签下了Deepwater Conqueror。

这些市场领先的费率以及2025年我们在役船队的高利用率凸显了我们的客户对越洋钻探的强烈偏好和信任。当我们所有的竞争对手进入2025年时，其船队的利用率都面临挑战，但我们活跃的高规格超深水和恶劣环境漂浮物船队，包括世界上第一艘能够钻探20k PSI井的第八代钻井船，已接近完全签约，这清楚地验证了我们在过去十年中追求和执行的资产战略。

与往常一样，我们致力于保持和加强我们的领导地位；因此，我们仍然专注于为客户提供安全、可靠和高效的运营。2024年，我们实现了有史以来最好的职业和过程安全绩效，以0.15的总可记录事故率结束了这一年。鉴于2024年是包括众多合同初创公司、在新的地理位置以及首次合作的新工作人员的一年，这一点尤其值得称赞。这些开始包括将越洋钻探 Equinox从挪威迁至澳大利亚，以及深水天鹰号在巴西的首次合同。

在交付“行业第一”方面，越洋钻探有着悠久的历史。2024年，我们使用我们的两艘第八代钻井船—— Deepwater Atlas和Deepwater Titan ——交付了业界首批两艘海上钻井20k海底完井作业，继续为这一开创性遗产添砖加瓦。这些完井工作是在高压、高温油藏中为我们的客户实现首次采油以及为行业释放未来储量的重要里程碑。

我们还继续开发、实施和部署技术，以提高我们的性能并进一步区分我们的机队。值得注意的是，在2024年期间，我们增加了动力防喷器的新装置，这是一种可改装为现有防喷器的管状剪切技术，以及HaloGuard^SM，一种监测和控制系统，旨在阻止靠近人员的钻台设备的移动。总体而言，我们在2024年在各个司法管辖区获得了22项专利授权，这反映了我们对创新的持续承诺。

2024年，我们再次提供了额外的财务灵活性，以改善我们的资本结构，及时和机会主义地将18亿美元的优先票据再融资到2029年和2031年到期的部分债务的新发行中。展望未来，越洋钻探处于有利地位，可以在我们的资产负债表去杠杆化方面取得有意义的进展。

在我们向前迈进的过程中，我们将继续专注于我们的关键优先事项：执行我们当前的合同，通过战略性地确保未来最佳市场机会来谨慎管理我们的优质资产组合，以及继续加强我们的资产负债表，为在我们认为是海上钻井的持续上升周期中取得长期成功定位越洋钻探。

我们对我们的越洋钻探团队的奉献精神深表感谢，他们的专业知识和承诺继续使我们有别于其他海上钻井公司。我们拥有一支经验丰富、尽职尽责的团队，拥有持续和成功的业绩记录。对此，30多年前加入公司的Keelan Adamson即将被任命为总裁兼首席执行官。正如你可能知道的那样，这是一个计划已久的过渡，没有比这更有能力和值得拥有这个机会的人了。在我们的2025年年度股东大会上，股东将被要求选举基兰进入董事会，以选举我们目前的董事会

主席Chad Deaton担任董事，并选举我们现任首席执行官Jeremy Thigpen担任执行主席。经股东批准，乍得将过渡担任首席独立董事。

最后，我们为我们的团队、我们的船队在过去几年的转型以及我们在提高安全性和钻井效率的技术方面的行业领先部署感到无比自豪。我们还特别自豪的是，作为同行中唯一一家公开交易的海上钻井公司，我们为业主保值，以避免在经济低迷时期破产。最重要的是，我们为我们的人民和我们在越洋钻探建立的文化感到自豪。我们共同为持续成功定位越洋钻探，感谢所有股东一直以来的信任与支持。

2025年4月1日

内容


P-1	致股东的通知
P-4	代理声明摘要
P-9	治理亮点
P-12	TransoCEAN LTD. 2025年年度股东大会邀请函。
P-18	关于提供代理材料的重要通知
P-19	会议和表决相关信息
P-24	议程项目1核准（a）2024年年度报告，包括经审计的TRANSOCEAN LTD合并财务报表。2024财政年度和TransoCEAN LTD.经审计的法定财务报表。2024财政年度，（b）2024财政年度瑞士法定赔偿报告和（c）2024财政年度瑞士关于非财务事项的法定报告
P-27	议程项目2免除董事会成员和执行管理团队在2024财政年度活动的责任
P-28	议程项目32024财政年度累计亏损的批款
P-29	议程项目4核准授权发行的股份
P-30	议程项目5修改章程条款，将董事会成员人数上限由11人增加至12人，为期一年
P-31	议程项目6选举12名董事，每名董事任期延长至下届年度股东大会结束
P-47	独立董事的技能和经验矩阵
P-49	议程项目7选举董事会主席，任期延长至下届年度股东大会结束
P-50	议程项目8选举薪酬委员会成员，任期各延长至下届年度股东大会结束
P-51	议程项目9重选独立代理人，任期延长至下届股东周年大会结束
P-52	议程项目10批准安永会计师事务所为公司2025年财政年度独立注册会计师事务所，并重新选举苏黎世安永会计师事务所为公司的审计师，任期再延长一年
P-54	议程项目11咨询投票批准2025财政年度的指定执行干事薪酬
P-56	议程项目12就（a）董事会和（b）执行管理团队的最高薪酬进行潜在投票
P-60	议程项目13批准（a）TransoCEAN LTD. 2015年度长期激励计划的修订和重述及（b）基于股份的激励计划的资本授权
P-69	企业管治
P-77	董事会会议和委员会
P-85	2024年董事薪酬
P-86	审计委员会报告
P-88	某些受益所有人的担保所有权
P-89	董事和执行干事的安全所有权
P-90	薪酬讨论与分析
P-112	赔偿委员会报告
P-113	行政赔偿
P-128	股权补偿计划信息
P-129	其他事项
APA-1	附录A
APB-1	附录b
APC-1	附录C
ANA-1	附件A
ANB-1	附件b

越洋钻探 2025 P-i委托书

致股东的通知

瑞士越洋钻探公司（“公司”）2025年年度股东大会（“2025年度股东大会”）的召开时间为：




当	哪里
2025年5月30日星期五	楚格公园酒店
瑞士时间上午8：00	工业大街14号
	瑞士楚格6302号

有关将在会议上采取行动的事项的信息载于随附的2025年年度股东大会邀请函和代理声明，可在www.deepwater.com上通过选择财务报告，然后在投资者部分的下拉菜单中选择年度和季度报告获得。

在2025年年度股东大会上，我们将请你就以下项目进行表决：

u
议程项目	描述	董事会建议		更多信息，见page
1	批准（a）2024年年度报告，包括越洋钻探有限公司2024财年经审计的合并财务报表和越洋钻探有限公司2024财年经审计的法定财务报表，（b）瑞士2024财年法定薪酬报告和（c）瑞士2024财年非财务事项法定报告	✓	为	P-24
2	解除董事会成员和执行管理团队对2024财年活动的责任	✓	为	P-27
3	拨付2024财年累计亏损	✓	为	P-28
4	获授权发行的股份的批准	✓	为	P-29
5	修订《公司章程》，将董事会最高人数由11人增至12人，为期一年	✓	为	P-30
6	选举12名董事，每名董事任期延长至下届股东周年大会完成	✓	为	P-31
7	选举董事会主席，任期延长至下届股东周年大会结束	✓	为	P-49
8	选举薪酬委员会成员，每名成员任期延长至下届股东周年大会完成	✓	为	P-50
9	重选独立代理人，任期延长至下届股东周年大会完成	✓	为	P-51

越洋钻探 2025 P-1委托书


致股东的通知

10	批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所，并重选苏黎世安永会计师事务所（Ernst & Young Ltd）为公司审计师，任期再延长一年	✓	为	P-51
11	咨询投票批准2025财年指定执行官薪酬	✓	为	P-54
12	关于（a）董事会和（b）执行管理团队最高薪酬的预期投票	✓	为	P-56
13	批准（a）《瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划》的修订和重述及（b）股权激励计划的资本授权	✓	为	P-60

重要的是，你的股份在会议上有代表和投票。如果您是在我们的股份登记册中登记的股东，您可以通过互联网、电话或（如果您要求将代理材料邮寄给您）以电子方式提交投票指示，方法是填写、签名并退回随附这些材料的代理卡。如果您以银行、券商或其他代名人的名义持有您的股票，请按照您的银行、券商或代名人提供的指示提交投票指示，包括您是否可以通过邮件、电话或互联网提交投票指示。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们将于2025年4月1日收市时向我们的股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。所有股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。该通知还提供了有关如何通过互联网、电话或邮件提交代理的说明。如果您收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您以通知中规定的方式或代理声明中另有说明的方式索取。

代理材料的副本，包括代理卡或投票指示表格，也将发送给截至2025年5月12日营业时间结束时在我们的股份登记册中登记为有表决权股东的任何额外股东，或通过在我们的股份登记册中登记为有表决权股东的代名人成为实益拥有人，但截至2025年3月25日尚未登记的其他股东。通知或代理声明及代理表格（视情况而定）将于2025年4月1日或前后首先邮寄或发送予股东。

致瑞士和其他欧洲投资者的一份说明：越洋钻探 Ltd.在瑞士注册成立，已在纽约证券交易所（“NYSE”）发行记名股票并进行交易；但与某些瑞士注册公司不同的是，股份冻结和重新登记不是越洋钻探Ltd.的任何股份在会议上投票的要求，所有股份均可在记录日期之后进行交易。

提前感谢您的投票。

越洋钻探 2025 P-2委托书


	致股东的通知

真诚的，

2025年4月1日

越洋钻探 2025 SCP3代理声明

代理声明摘要

2025年年度股东大会详情




当	哪里	记录日期
2025年5月30日星期五	楚格公园酒店	2025年5月12日
瑞士时间上午8：00	工业大街14号
	瑞士楚格6302号

投票信息



	通过电话	由互联网	邮寄	按移动设备

注册持有人（股份登记在自己名下）	在按键式电话上，拨打免费电话： + 1（800）690-6903 24/7，按指示操作。您将需要发送给您的投票指示表中包含的16位控制号码。您将能够确认电话系统已正确记录您的投票。	请登录www.proxyvote.com 24/7，并按照说明进行操作。您将需要发送给您的投票指示表中包含的16位控制号码。互联网系统允许您确认系统已正确记录您的投票指示。	在已付邮资的信封内完成、注明日期、签署并归还您的代理卡。如果您通过互联网或电话提交投票指示，请不要邮寄代理卡。	扫描二维码，可以在发送给你的投票指示表上找到。


实益拥有人（股份“以街道名义”在股票经纪账户或由银行、代名人或其他记录持有人持有）	在按键式电话上，拨打免费电话： + 1（800）690-6903 24/7，按指示操作。您将需要发送给您的投票指示表中包含的16位控制号码。您将能够确认电话系统已正确记录您的投票。	请登录www.proxyvote.com 24/7，并按照说明进行操作。您将需要发送给您的投票指示表中包含的16位控制号码。互联网系统允许您确认系统已正确记录您的投票指示。	填写、注明日期、签名并交回您的投票信息表。如果您正在通过互联网或电话提交投票指示，请不要邮寄投票指示表。	扫描二维码，可以在发送给你的投票指示表上找到。

越洋钻探 2025丨4代理声明


	代理声明摘要

你的投票很重要

即使您计划参加2025年年度股东大会，我们也鼓励您在会前尽快通过互联网、电话或邮件提交投票指示。

关于将于2025年5月30日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知

我们的代理声明和2024年年度报告可在www.proxyvote.com或我们的网站investor.deepwater.com的“财务报告——年度和季度报告”下查阅。我们网站上包含或可从我们网站访问的信息不会通过引用并入本代理声明，不应被视为本报告或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。此外，对我们网站URL的引用仅旨在成为无效的文本引用。

于股权登记日登记在册的股东有权在2025年年度股东大会上投票表决其股份。这些股东可以通过互联网以电子方式提交代理，通过电话或在他们要求将代理材料邮寄给他们的情况下，通过填写、签署和退回随附这些材料的代理卡，指定代理人投票表决他们的股份。请查看代理声明中针对上述每一种方法的投票说明。

以银行、券商或其他代名人名义持有股份的股东，其股份表决权应遵循其所在银行、券商或代名人提供的指示，包括是否可以通过邮寄、电话或互联网方式提交投票指示。

凡提及“越洋钻探”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，均包括越洋钻探有限公司及其子公司和前身，除非文意另有所指。“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。除非另有说明，本代理声明中的所有美元数字均以美元为单位。

越洋钻探 2025 P-5委托书


代理声明摘要

公司概况及2024年战略和业绩

越洋钻探是国际领先的油气井海上合同钻井服务提供商。我们专注于全球海上钻井业务中技术要求较高的部门，尤其专注于超深水和恶劣环境钻井服务。我们的钻井船队是世界上用途最广泛的船队之一，由钻井船和半潜式漂浮物组成。

越洋钻探的34个移动式海上钻井单元组成的船队由26个超深水漂浮物和8个恶劣环境漂浮物组成。下图显示了截至2025年2月12日发布的机队状况报告，我们运营机队的全球市场存在情况。

凭借海工行业最大的高规格浮动船队，以及对无事故作业和优势油井建造的坚定关注，我们相信，我们最有能力支持我们的客户实现其运营和业务目标，这最终将转化为我们的股东的优越回报。

2024年，我们实现了卓越的运营业绩。重要的是，我们实现了0.15的公司最佳总可记录事故率（“TRIR”），超过了我们0.22的目标。我们还在全球机队中交付了96.9%的正常运行时间。我们用一支专注于超深水和恶劣环境作业的漂浮物船队交付了这一成果，这些作业提供了最具挑战性的作业条件。

我们认为，在可预见的未来，对碳氢化合物的需求将继续在供应世界能源方面发挥重要作用。正在进行的能源扩张将需要所有能源，包括碳氢化合物和可再生能源，以满足不断增长的全球能源需求。

越洋钻探 2025 P-6委托书


	代理声明摘要

董事会提名人

作为海上钻井的市场领导者，越洋钻探吸引并留住了业内最合格的董事会和领导团队。我们所有现任董事的任期将在2025年年度股东大会上届满。近年来，我们的董事会增加了新的成员，他们每个人都为我们董事会的经验和背景的多样性做出了贡献。今年，董事会提名了两名新董事：伍德沃德有限公司执行副总裁兼首席财务官 William F.“Bill”Lacey，以及越洋钻探现任总裁兼首席运营官Keelan I. Adamson，正如此前宣布的那样，Keelan I. Adamson将在2025年第二季度期间过渡到总裁兼首席执行官的角色。

莱西先生是一位成就卓著的高管，在能源和航空航天等一些技术要求最高的行业拥有卓越的财务、运营和商业领导记录。亚当森先生在越洋钻探工作了三十年，他的经验将他从钻井台带到了高管层。他曾在公司内担任多个领导职务，并为董事会带来了对越洋钻探的业务、客户和行业的深刻理解。

股东们还被要求选举我们现任首席执行官兼董事会现有成员Jeremy Thigpen为董事会主席，并选举我们现任董事会主席Chad Deaton为董事。当选董事会主席后，预计蒂格彭先生将担任董事会执行主席，迪顿先生将过渡为首席独立董事。Thigpen先生自2015年加入公司起在越洋钻探董事会任职。迪顿先生自2012年起担任越洋钻探董事，自2019年起担任董事会主席。

莱西、蒂格彭、亚当森和迪顿的提名是公司更广泛的继任规划工作的一部分，旨在保持业务和领导层的连续性。

我们的每一位董事提名人都有着久经考验的成功记录和高度的诚信，并致力于推进我们股东的利益并提高公司的可持续发展目标。在2024年期间，我们的每一位现任董事都100%出席了董事会会议和他或她所任职的委员会会议。

下文和议程项目6下提供了有关董事候选人参选的更多信息。

越洋钻探 2025 P-7委托书


代理声明摘要

	瑞士越洋钻探公司首席运营官
2025年提名人					现任委员会

选举董事		年龄	董事自	独立	审计	Compensation	金融	治理、安全与环境⁽¹⁾	其他现行公共公司董事会
	基兰·亚当森瑞士越洋钻探公司总裁兼首席运营官	55	被提名人						0
	Glyn A. Barker 前副主席-英国，普华永道会计师事务所	71	2012	✓					1
	Vanessa C.L. Chang 前EL & EL Investments Ltd.董事及股东。	72	2012	✓					1
	Frederico F. Curado Embraer S.A.前总裁兼首席执行官	63	2013	✓					2
	Chadwick C. Deaton Baker Hughes公司前执行主席兼首席执行官	72	2012	✓					0
	Domenic J.“Nick”Dell’Osso，Jr。 Expand Energy Corporation总裁兼首席执行官	48	2023	✓					1
	Vincent J. Intrieri VDA Capital Management LLC创始人兼首席执行官	68	2014	✓					3
	William F.“Bill”Lacey⁽²⁾ 伍德沃德公司执行副总裁兼首席财务官。	55	被提名人	✓					0
	Samuel J. Merksamer Mubadala Capital执行董事	44	2013	✓					0
	弗雷德里克·W·莫恩 Perestroika AS的所有者和董事总经理；Songa Offshore SE的前任董事和主席	48	2018	✓					1
	玛格丽特·Ø vrum Equinor ASA，Development and Production Brazil前执行副总裁	66	2021	✓					3
	Jeremy D. Thigpen 瑞士越洋钻探公司首席执行官	50	2015						1

越洋钻探 2025 P-8委托书


	代理声明摘要

2024年会议：董事会：4
董事会和委员会：28


	委员会主席			委员			审计委员会财务专家（SEC和NYSE）			✓	独立，由董事会根据适用的规则和条例确定

⁽¹⁾2024年期间，董事会将原健康、安全、环境与可持续发展委员会（“HSES委员会”）和原公司治理委员会合并为治理、安全与环境委员会。委员会会议的召开次数包括前HSES委员会和前公司治理委员会各自召开的两次会议。

⁽²⁾莱西先生的委员会任务将在其当选后由董事会作出。

治理亮点

我们的董事会认为，强有力的公司治理实践促进了股东的长期利益，并加强了董事会和管理层的问责制。董事会将继续监测不断发展的治理标准并加强我们的治理实践，以服务于越洋钻探股东。公司公司治理方案的主要特点包括：

■高度独立的董事会

■独立委员会

■年度董事选举

■一股一票–无双重类别股票

■股东召集特别会议的权利

■股东代理访问

■董事会、董事会委员会和个别董事的年度绩效评估

■退休年龄和任期限制

■无毒丸

■不得利用董事、高管进行套期保值或质押公司股票

■无空白支票优先股

活跃股东参与计划

作为我们正在进行的股东参与计划的一部分，我们的董事会和管理团队致力于与我们的股东会面，并将他们的反馈意见纳入我们的决策过程。自上次年度股东大会以来，我们邀请了代表我们流通股超过40%的股东与我们会面，讨论关键的战略举措，以及最近的运营和财务业绩；我们对环境可持续性和强大的人力资本管理实践的承诺；我们对董事会组成的方法；以及我们的高管薪酬计划。此外，在2024年期间，我们参加了11场会议，以及与股票分析师的直接一对一会议和非交易路演。我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官、首席法务官、其他高管和投资者关系团队参与了许多此类活动。我们在参与期间收到的所有反馈都直接与董事会共享，并有助于为有关治理、薪酬、可持续性和信息安全的披露和政策提供信息。

行政补偿方案的主要特点

我们的高管薪酬计划反映了我们对留住和吸引高素质高管的承诺，并使高管的薪酬与业绩保持一致。我们计划的要素旨在激励我们的高管实现我们的整体业务目标，在具有成本效益的情况下创造可持续的股东价值

越洋钻探 2025 P-9委托书


代理声明摘要

方式和奖励我们的管理团队提供卓越的财务、安全和运营绩效，每一项对公司的长期成功都很重要。我们的高管薪酬计划包括使我们的高级管理层的利益与我们的股东的利益保持一致的功能，不包括可能导致不一致的功能。

越洋钻探 2025 P-10委托说明书


	代理声明摘要

我们做什么

我们不做的事

⑤对我们的薪酬策略进行年度审查，包括审查我们与薪酬相关的风险状况

⑤通过咨询投票每年就我们的高管薪酬计划寻求股东反馈

丨为我们的高管规定有意义的股份所有权要求

⑤根据SEC和NYSE的要求维持追回政策，规定在会计重述的情况下追回错误授予的基于激励的薪酬（现金和股权）

丨将年度激励绩效建立在定量和定性指标上，将长期激励绩效建立在定量、公式化指标上

⑤维持薪酬计划，这些计划的权重显著转向可变薪酬，以使我们的高管薪酬与长期股东利益保持一致

⑤利用多个计量期和度量指标进行激励薪酬

⑤允许因违反人力资源或法律合规和道德政策，包括公司的诚信准则而没收未兑现的股权奖励

丨将长期激励薪酬与相对绩效指标挂钩

丨100%交付股权方面的长期激励，至少50%在绩效奖励方面

丨若公司的绝对股东总回报低于负15%，则将PSU的收益上限设定在目标

丨为整体PSU支出设置上限，以防止意外意外收获

⑤保留一名独立顾问，该顾问仅向我们的薪酬委员会（而非管理层）报告

⑤维持双触发控制权变更条款

↓允许我们的高管对冲、卖空或持有与我们股票挂钩的衍生工具（我们发行的衍生工具除外）

↓允许我们的高管或董事质押公司股份

↓允许将未兑现的基于业绩的全额价值奖励和/或股票期权计入高管持股要求

↓与任何执行官预先安排了个人遣散协议或特殊的控制权变更补偿协议；但是，在瑞士法律允许的范围内，我们的高管有资格根据我们的政策获得遣散和控制权变更条款，以换取保护公司的契约

↓为遣散费提供总额

丨保加薪、不以绩效为基础的奖金或非限制性股权补偿

↓为衡平税收提供任何付款或补偿

丨就未归属的基于绩效的股权支付股息或股息等价物

↓提供高管津贴

越洋钻探 2025 P-11委托书

TransoCEAN LTD. 2025年年度股东大会邀请函。



当		哪里
2025年5月30日星期五瑞士时间上午8：00		楚格公园酒店工业大街14号瑞士楚格6302号

议程项目


项目	描述	董事会的提议	董事会建议
1	批准（a）2024年年度报告，包括越洋钻探有限公司2024财年经审计的合并财务报表和越洋钻探有限公司2024财年经审计的法定财务报表，（b）瑞士2024财年法定薪酬报告和（c）瑞士2024财年非财务事项法定报告
1A	批准2024年年度报告，包括越洋钻探有限公司2024财年经审计的合并财务报表和越洋钻探有限公司2024财年经审计的法定财务报表	董事会提议批准2024年年度报告，包括越洋钻探有限公司2024财年经审计的合并财务报表和越洋钻探有限公司2024财年经审计的法定财务报表。	✓	为
1b	咨询投票批准2024财年瑞士法定薪酬报告	董事会建议，在咨询基础上批准公司截至2024年12月31日的财政年度的瑞士法定薪酬报告。	✓	为
1C	咨询投票批准瑞士关于2024财年非财务事项的法定报告	董事会建议，在咨询基础上批准公司截至2024年12月31日止财政年度的非财务事项瑞士法定报告。	✓	为

2	解除董事会成员和执行管理团队对2024财年活动的责任	董事会提议，董事会成员以及于2024年担任我们执行管理团队成员的Jeremy D. Thigpen、R. Thaddeus Vayda、Keelan I. Adamson和Mark L. Mey先生对2024财年的活动免除责任。	✓	为

越洋钻探 2025 P-12委托书


	TransoCEAN LTD. 2025年年度股东大会邀请函。


项目	描述	董事会的提议			董事会建议
3	拨付2024财年累计亏损	董事会提议将公司累计亏损结转。			✓	为
		批款累计损失		以美元计千人
		以前年度结转的累计亏损		(12,904,929)
		当年净收益		263,382
		待结转的累计亏损		(12,641,547)

4	获授权发行的股份的批准	董事会建议批准其使用一般资本授权发行股份的授权，根据该授权进行的任何股份发行限于188,165，780股，约占截至2025年3月6日公司已发行股份的20%，期限于2026年5月30日届满。			✓	为

5	修订《公司章程》，将董事会最高人数由11人增至12人，为期一年	董事会提议将《公司章程》规定的董事会成员人数上限由11人增加至12人。拟对《公司章程》进行的修订，详见附件B。			✓	为
6	选举12名董事，每名董事任期延长至下届股东周年大会完成	董事会已提名以下候选人参选公司董事会成员，每名候选人的任期延长至下届股东周年大会结束。			✓	为
6	选举12名董事，每名董事任期延长至下届股东周年大会完成	董事会已提名以下候选人参选公司董事会成员，每名候选人的任期延长至下届股东周年大会结束。					每个被提名人
		6A	选举Keelan I. Adamson为董事。
		6b	选举Glyn A. Barker为董事。
		6C	选举Vanessa C.L. Chang为董事。
		6D	选举Frederico F. Curado为董事。
		6E	选举Chadwick C. Deaton为董事。
		6F	选举Domenic J.“Nick”Dell'Osso，Jr.为董事。
		6g	选举Vincent J. Intrieri为董事。
		6H	选举William F.“Bill”Lacey为董事
		6I	选举Samuel J. Merksamer为董事。
		6J	选举Frederik W. Mohn为董事。
		6K	选举Margareth Ø vrum为董事。
		6L	选举Jeremy D. Thigpen为董事。

7	选举董事会主席，任期延长至下届股东周年大会结束	董事会提议选举Jeremy D. Thigpen为董事会主席，任期延长至下届股东周年大会完成，惟须视乎其当选为董事会成员而定。			✓	为

8	选举补偿委员会成员	董事会提议选举以下三名候选人为董事会成员			✓	为
8	选举补偿委员会成员	董事会提议选举以下三名候选人为董事会成员						每个被提名人

越洋钻探 2025 P-13委托书


TransoCEAN LTD. 2025年年度股东大会邀请函。


项目	描述	董事会的提议		董事会建议
	委员会，每届任期延长至下届股东周年大会结束	薪酬委员会，每届任期延长至下一届股东周年大会结束，但在每一情况下须视该候选人当选为董事会成员而定：
		8A	选举Glyn A. Barker为薪酬委员会成员。
		8B	选举Vanessa C.L. Chang为薪酬委员会成员。
						8C	选举Frederico F. Curado为薪酬委员会成员。

9	重选独立代理人，任期延长至下届股东周年大会完成	董事会提议重新选举Schweiger Advokatur/Notariat担任独立代理人，在2026年年度股东大会和2026年年度股东大会之前可能举行的公司任何临时股东大会上（并直至完成）担任独立代理人。		✓	为

10	批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所，并重选苏黎世安永会计师事务所（Ernst & Young Ltd）为公司审计师，任期再延长一年	董事会提议，批准Ernst & Young LLP为瑞士越洋钻探公司的2025财年独立注册公共会计师事务所，并根据瑞士义务守则（“瑞士守则”）选举Ernst & Young Ltd，Zurich为瑞士越洋钻探公司的审计师，任期再延长一年，自2025年度股东大会当选之日起，至2026年年度股东大会之日止。		✓	为

11	咨询投票批准2025财年指定执行官薪酬	根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第14A条，股东有权就公司指定执行官的高管薪酬计划进行咨询投票。有关公司对其指定执行官的薪酬计划的详细信息载于薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及本代理声明中的相关叙述性披露。董事会认为，公司的薪酬计划旨在奖励为公司股东创造长期价值的业绩。董事会提出了一项决议，该决议为股东提供了支持或不支持公司2025年年度股东大会代理声明中所述的公司指定执行官薪酬计划的机会。		✓	为

12	关于（a）董事会和（b）执行管理团队最高薪酬的预期投票

越洋钻探 2025 P-14委托书


	TransoCEAN LTD. 2025年年度股东大会邀请函。


项目	描述	董事会的提议	董事会建议
12A	批准董事会于2025年股东周年大会至2026年股东周年大会期间的最高薪酬总额	董事会提议，股东批准金额为4,121，000美元，作为董事会在2025年年度股东大会至2026年年度股东大会期间的最高薪酬总额。	✓	为
12B	批准2026财年执行管理团队最高薪酬总额	董事会提议股东批准26,000，000美元的金额，作为执行管理团队2026财年的最高薪酬总额。	✓	为
13	批准（a）《瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划》的修订和重述及（b）股权激励计划的资本授权
13A	关于修订重述瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划的批复	董事会提议股东批准经修订和重述的《瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划》（经修订和重述，自2024年5月16日起生效）（“2015年长期激励计划”）的修订和重述。拟议的修订将使根据2015年长期投资计划可供发行的股份数量增加16,000，000股。	✓	为
13B	股权激励计划资金授权审批	董事会建议重新批准其使用资本授权发行股份以履行公司股权激励计划义务的授权，根据该授权进行的任何股份发行以16,000，000股为限，相当于截至2025年3月6日公司已发行股本的约1.7%，为期五年，于2030年5月30日届满。	✓	为

组织事项

该通知副本正寄发予截至2025年3月25日收市时在瑞士越洋钻探公司股份登记册上登记的每位股东。截至2025年5月12日营业时间结束时在瑞士越洋钻探公司股份名册中登记的任何额外股东，将在该日期后收到一份代理材料副本，包括一张代理卡。截至2025年5月12日未在瑞士越洋钻探公司的股份名册中登记的股东将无权在2025年年度股东大会上投票或授予投票代理人。而自2025年5月12日收市后至2025年年度股东大会翌日开市期间，将无任何股东以有表决权股东身份进入瑞士越洋钻探公司的股份名册，则股份冻结及重新登记均不是丨Transocean Ltd.的任何股份须在会议上投票的规定，所有股份均可在记录日期后买卖。备有瑞士越洋钻探公司股份登记册的上实信息，在此期间将继续以过户代理人身份在股份登记册上登记转让越洋钻探股份。

截至2025年5月12日在瑞士越洋钻探公司股份名册中登记的股东，有权在2025年年度股东大会上投票表决其股份，或可授予代理人对本邀请中的每项提案以及对本邀请中确定的任何议程项目或提案的任何修改或瑞士法律允许投票且已适当提交2025年年度股东大会审议的其他事项进行投票。此类股东可指定代理人以电子方式对其股份进行投票

越洋钻探 2025 P-15委托书


TransoCEAN LTD. 2025年年度股东大会邀请函。

互联网，通过电话，或者，如果他们要求将代理材料邮寄给他们，则在2025年年度股东大会上填写、签署并退回与这些材料一起随附的代理卡。

我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮寄方式以电子方式提交投票指示或退回代理卡。所有电子投票指示或代理卡必须不迟于美国东部夏令时间2025年5月29日（星期四）下午2：00（瑞士时间2025年5月29日（星期四）晚上8：00）收到，除非公司延长。

如果您已及时提交电子投票指示、电话指示或正确执行的代理卡，您的股份将由独立代理根据您的指示进行投票。股份持有人如已及时提交代表委任但未具体指明如何投票表决其股份，将被视为已指示独立代表按董事会就会议通知所列项目的建议进行投票。如果对本邀请中确定的议程项目或提案或瑞士法律允许投票的其他事项的任何修改在2025年年度股东大会上适当提交供审议，您将被视为已指示独立代理人在没有其他具体指示的情况下按照董事会的建议进行投票。

截至本代理声明日期，董事会并不知悉任何该等修改或其他拟于2025年年度股东大会前提出的事项。

股东可向任何第三方授予代理权。这种第三方不必是股东。

有关2025年年度股东大会的信息，可通过以下方式获取：

年度报告、合并财务报表、法定财务报表

2024年年度报告（包括2024财年合并财务报表、越洋钻探有限公司2024财年法定财务报表以及该等合并及法定财务报表的审计报告）、2024年瑞士非金融事项法定报告和2024年瑞士法定薪酬报告的副本可在我们的网站www.deepwater.com上以电子方式查阅。

这些材料的复制件可通过联系方式免费获取：

我们的公司秘书
在我们注册的
办公室

瑞士越洋钻探公司

关注：公司秘书

特姆大街30号

6312瑞士施泰因豪森

投资者关系at
我们的办公室
在美国

瑞士越洋钻探公司

关注：投资者关系

飞地公园大道1414号

德克萨斯州休斯顿77077

美国

越洋钻探 2025 P-16委托书


	TransoCEAN LTD. 2025年年度股东大会邀请函。

电话
数

+41 (41) 749-0500

电话
数

+1 (713) 232-7500


	代表董事会，

	Chadwick C. Deaton 董事会主席

瑞士施泰因豪森

2025年4月1日

越洋钻探 2025 P-17委托书

关于提供代理材料的重要通知

你的投票很重要

您可以指定代理人投票您的股份，方法是通过互联网以电子方式提交您的投票指示，拨打免费电话，或者，如果您要求提供代理材料的打印副本，请填写、签名并通过邮寄方式退回您将收到的代理卡，以响应您的要求。请查阅代理材料互联网可获得性通知和代理声明中的说明。

关于将于2025年5月30日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知

越洋钻探 2025 P-18委托书

代理声明



当	哪里	记录日期
2025年5月30日星期五瑞士时间上午8：00	楚格公园酒店工业大街14号瑞士楚格6302号	2025年5月12日

会议和表决相关信息

本代理声明是在由瑞士越洋钻探公司代表董事会征集代理时提供的，该代理将在我们将于瑞士时间2025年5月30日上午8：00在瑞士楚格6302号工业大街14号Parkhotel Zug举行的2025年度股东大会上进行投票。通知或委托书及委托书表格（视情况而定）将于2025年4月1日或前后首先邮寄给股东。

记录日期

只有在2025年5月12日登记在册的股东才有权收到2025年年度股东大会的通知并授予投票代理人。自2025年5月12日收市至2025年年度股东大会翌日开市期间，概无股东名列瑞士越洋钻探公司的股份名册内有表决权。

而自2025年5月12日收市时起至2025年年度股东大会次日开市期间，将无任何股东以有表决权的股东身份进入瑞士越洋钻探公司的股份名册，则股份冻结及重新登记不是越洋钻探Q在会议上投票的任何股份的要求，所有股份均可在记录日期后买卖。备有瑞士越洋钻探公司股份登记册的上实信息，在此期间将继续以过户代理人身份在股份登记册上登记转让越洋钻探股份。

法定人数

我们的《公司章程》规定，在会议开始营业时，持有至少过半数有权投票的所有股份的股东亲自或通过代理人出席会议，构成召开2025年年度股东大会和就会议通知中所述的所有事项进行表决的法定人数，但议程项目5中的事项除外，我们的《公司章程》要求股东亲自或通过代理人出席，至少持有商业登记处记录的股本的三分之二，以构成就该事项采取行动的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”将被计算为出席会议，以确定会议上的相关法定人数是否得到满足，只要经纪人有酌情权在2025年年度股东大会之前就至少一项事项对股份进行投票。

越洋钻探 2025 P-19委托书


代理声明\|关于会议和投票的信息

所需票数

下表列出了通过每个列举的议程项目所需的适用投票标准：

议程项目	描述	相对多数⁽¹⁾		三分之二多数	的多元性投票
1	批准（a）2024年年度报告，包括越洋钻探有限公司2024财年经审计的合并财务报表、越洋钻探有限公司2024财年经审计的法定财务报表，（b）瑞士2024财年法定薪酬报告和（c）2024财年非财务事项报告		✓
2	解除董事会成员和执行管理团队对2024财年活动的责任		✓⁽²⁾
3	拨付2024财年累计亏损		✓
4	获授权发行的股份的批准			✓⁽³⁾
5	董事会最高成员人数由11人增加至12人，为期一年			✓⁽⁴⁾
6	选举12名董事					✓⁽⁵⁾⁽⁶⁾
7	选举董事会主席					✓⁽⁵⁾
8	选举薪酬委员会成员					✓⁽⁵⁾
9	重选独立代理人		✓
10	批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所，并重选苏黎世安永会计师事务所（Ernst & Young Ltd）为公司审计师，任期再延长一年		✓
11	咨询投票批准2025财年指定执行官薪酬		✓⁽⁷⁾
12	关于（a）董事会和（b）执行管理团队最高薪酬的预期投票		✓
13A	关于修订重述瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划的批复		✓
13B	股权激励计划资金授权审批			✓⁽³⁾

越洋钻探 2025 P-20委托书


	代理声明\|关于会议和投票的信息

（1）2025年股东周年大会对适用议程项目投的简单多数票的赞成票。弃权票、经纪人不投票（如有）或空白或无效选票不计入此类目的，对此类议程项目的批准没有影响。

（2）2025年股东周年大会对适用议程项目投的简单多数票的赞成票。董事会成员和公司执行管理团队成员持有的股份无权就此事项进行投票，不计入本议程项目。弃权票、中间人未投票（如有）或空白或无效选票不计入此类目的，对此类议程项目的批准没有影响。

（3）出席2025年股东周年大会并有权就该议程项目投票的至少三分之二股份的赞成票。弃权、空白或无效投票将产生对本提案投“反对票”的效果。

（4）在2025年年度股东大会上至少获得有权就本议程项目投票的三分之二股份的赞成票。弃权、空白或无效投票将产生对本提案投“反对票”的效果。

（五）2025年年度股东大会所投多数票的赞成票。复数要求是指在董事职位或薪酬委员会主席或职位（如适用）中获得最多票数的被提名人当选该职位。只有“赞成”票才能确定是否有多个候选人投了赞成票。弃权票、经纪人不投票、空白或无效选票不计入这些目的，对这些被提名人的选举没有影响。正如本代理声明后面所述，我们的公司治理准则规定了我们的程序，如果董事提名人当选，但获得的“赞成”票数不超过被提名人的选举“反对”票数。

（6）即使被提名人获得多数票，如果被提名人未获得“赞成”多于“反对”该被提名人的选举的票数，且公司董事会根据公司的多数票政策接受该被提名人的辞职，则该被提名人最终可能不会担任董事，如本代理声明后文所述。

（7）该建议属咨询投票；因此，该投票对公司不具约束力。

未偿还股份

截至2025年3月6日，共有883,261，456股越洋钻探 Ltd.股份被视为已发行在外，其中不包括截至该日期我们及其子公司持有的合计57,567，445股股份。只有在2025年5月12日，即为2025年年度股东大会确定的记录日期登记的我们的股份持有人才有权获得会议通知并在会上投票。股权登记日的股份持有人每持有一股有权投一票。

投票程序

代理材料的互联网可用性通知的副本正发送至截至2025年3月25日收市时在瑞士越洋钻探公司股份登记册上登记的每位股东。凡于2025年5月12日收市时已登记在股份名册内但于2025年3月25日尚未登记在股份名册内的任何额外股东，将于2025年5月12日后在切实可行范围内尽快收到代理材料副本，包括代理卡。截至2025年5月12日未在瑞士越洋钻探公司的股份名册中登记的股东将无权在2025年年度股东大会上投票或授予投票代理人。

如果您在2025年5月12日登记在册的股东名册中为瑞士越洋钻探公司，或者截至该日期您以“街道名称”持有越洋钻探有限公司的股份，您可以授予代理人对每项提案以及对瑞士法律允许投票的任何提案或其他事项的任何修改进行投票，并通过以下方式之一适当地在会议上提交以供审议：


	由互联网
	每周七天，每天24小时上www.proxyvote.com，并按照说明进行操作。您将需要发送给您的通知、代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。互联网系统允许您确认系统已正确记录您的投票指示。这种提交投票指示的方法将在美国东部夏令时间2025年5月29日（星期四）下午2：00（瑞士时间2025年5月29日（星期四）晚上8：00）之前提供，除非公司延长。

	通过电话

越洋钻探 2025 P-21委托书


代理声明\|关于会议和投票的信息

	按键式电话，拨打免费电话+ 1（800）690-6903，一周七天24小时，按指示操作。您将需要发送给您的通知、代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。与互联网系统一样，您将能够确认电话系统已正确记录您的投票。这种提交投票指示的方法将在美国东部夏令时间2025年5月29日（星期四）下午2：00（瑞士时间2025年5月29日（星期四）晚上8：00）之前提供，除非公司延长。如果你是记录保持者，你不能通过电话投票。

	邮寄
	将您的代理卡完全按照您在卡上显示的姓名标记、注明日期并签名，并通过邮寄方式寄回：


	越洋钻探 2025年度股东大会投票处理		越洋钻探 2025年度股东大会投票处理
		c/o布罗德里奇		c/o Schweiger Advokatur/Notariat
		51梅赛德斯之路	或	达姆大街19号
		Edgewood，NY 11717		6300楚格
		美国		瑞士

所有代理卡必须不迟于美国东部夏令时间2025年5月29日（星期四）下午2：00（瑞士时间2025年5月29日（星期四）晚上8：00）收到，除非公司延长。如果您通过互联网或电话提交投票指示，请勿邮寄代理卡或投票指示表。

你的投票很重要。

我们鼓励您在会议开始前通过互联网、电话或邮件提交投票指示。

如果您以银行、经纪人或其他代名人的名义持有您的股份，您应遵循您的银行、经纪人或代名人提供的对您的股份进行投票的指示，包括您是否可以通过邮件、电话或互联网提交投票指示。

我们的许多股东在一个以上的账户中持有他们的股份，可能会收到不止一份通知。为确保您的所有股份在2025年年度股东大会上获得代表，请提交您对每个账户的投票指示。

根据纽交所规则，为客户以街道名义持有股票的经纪人，例如股票在公司账簿上登记为由经纪人持有，有权在未收到受益所有人指示的情况下对“例行”提案进行投票，但被排除对“非常规”事项提案行使投票酌处权。经纪人在没有得到客户指示的情况下就这些非常规或有争议的事项提交的代理被称为“经纪人不投票”。以下事项属于纽交所规则下的非常规事项：


议程项目		描述
1b		咨询投票批准2024财年瑞士法定薪酬报告
2		解除董事会成员和执行管理团队对2024财年活动的责任
6		选举12名董事
7		选举董事会主席

越洋钻探 2025 P-22委托书


	代理声明\|关于会议和投票的信息

8		选举薪酬委员会成员
11		批准指定执行干事薪酬的咨询投票
12A		批准董事会于2025年股东周年大会至2026年股东周年大会期间的最高薪酬总额
12B		批准2026财年执行管理团队最高薪酬总额
13A		关于修订重述瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划的批复
13B		股权激励计划资金授权审批

如果您以“街道名称”持有您的股份，您的经纪人将无法就上述议程项目对您的股份进行投票，并且可能无法在2025年年度股东大会上就其他事项对您的股份进行投票，除非经纪人收到您的适当指示。我们建议您联系您的经纪人行使您的股份投票权。

如果您及时提交了电子或电话投票指示或正确执行的代理卡，您的股份将由独立代理根据您的指示进行投票。股份持有人如已及时提交其代表委任但未具体指明如何投票其股份，将被视为已指示独立代表根据董事会就会议通知所列项目的建议进行投票。

如果对本邀请中确定的议程项目或提案或瑞士法律允许投票的其他事项的任何修改在2025年年度股东大会上适当提交供审议，您将被视为已指示独立代理人在没有其他具体指示的情况下按照董事会的建议进行投票。

截至本代理声明日期，董事会并不知悉任何该等修改或其他事项将于2025年年度股东大会召开前提出。

您可以采取以下行动之一，在行使代理卡之前的任何时间撤销您的代理卡：

■提交一张正确填写和执行的代理卡，日期更晚，并及时将其直接交付给独立代理或投票处理，按以下地址转接Broadridge；或者

■在会议召开前发出撤销的书面通知，以：


越洋钻探 2025年度股东大会投票处理		越洋钻探 2025年度股东大会投票处理
	c/o布罗德里奇		c/o Schweiger Advokatur/Notariat
	51梅赛德斯之路	或	达姆大街19号
	Edgewood，NY 11717		6300楚格
	美国		瑞士

如果您以银行、经纪人或其他代名人的名义持有您的股份，您应遵循您的银行、经纪人或代名人提供的指示，撤销您之前授予的代理。

越洋钻探 2025 P-23委托书

议程项目1

批准（a）2024年年度报告，包括越洋钻探有限公司2024财年经审计的合并财务报表和越洋钻探有限公司2024财年经审计的法定财务报表，（b）瑞士2024财年法定薪酬报告和（c）瑞士2024财年非财务事项法定报告


1A	批准2024年年度报告，包括越洋钻探有限公司2024财年经审计的合并财务报表、越洋钻探有限公司2024财年经审计的法定财务报表

董事会的提议

董事会提议批准2024年年度报告，包括越洋钻探有限公司2024财年经审计的合并财务报表和越洋钻探有限公司2024财年经审计的法定财务报表。

解释

越洋钻探有限公司2024财年经审计的合并财务报表和越洋钻探有限公司2024财年经审计的瑞士法定财务报表均载于2024年年度报告，该报告连同本委托书可在以下网址查阅：www.deepwater.com，方法是选择财务报告，然后在“投资者”部分下拉中选择年度和季度报告。

2024年年度报告还包含有关公司业务活动、公司业务和财务状况的信息，以及公司根据瑞士准则的审计师苏黎世安永会计师事务所关于公司2024财年合并财务报表和2024财年法定财务报表的报告。安永会计师事务所有限公司在其报告中无保留地建议批准该公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表和法定财务报表。Ernst & Young Ltd.表示认为，合并财务报表在所有重大方面公允反映了越洋钻探及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况以及截至2024年12月31日止三年期间每年的合并经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则（“GAAP”）并符合瑞士法律。Ernst & Young Ltd进一步发表意见，确认2024财年的法定财务报表符合瑞士法律和公司章程。

根据瑞士法律，年度报告、合并财务报表和瑞士法定财务报表必须提交股东在每一次年度股东大会上批准。

股东不同意本议案的，董事会可以召集临时股东大会，由股东对本议案进行复议。

越洋钻探 2025 P-24委托书


	议程项目1

建议

董事会建议你投票赞成这一议程项目1a。


1b	咨询投票批准2024财年瑞士法定薪酬报告

董事会的提议

董事会建议，在咨询基础上批准公司截至2024年12月31日的财政年度的瑞士法定薪酬报告。

解释

瑞士法典要求我们每年准备一份单独的瑞士法定赔偿报告。目前的瑞士法定薪酬报告列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的董事会成员和公司执行管理团队成员的总薪酬。瑞士法律进一步要求我们每年向股东提交我们的瑞士法定薪酬报告，以供在咨询基础上批准。

关于我们执行管理团队的薪酬，我们注意到，在2024年年度股东大会上，股东以98.3%的支持率批准了我们执行管理团队的2025财年最高总薪酬总额2600万美元。股东们还在那次会议上以98.6%的支持率批准了董事会的最高总薪酬金额（在2024年年度股东大会和2025年年度股东大会之间），总金额为412.1万美元。

我们的2024年瑞士法定薪酬报告随同本委托书，是我们年度报告的一部分。

建议

董事会建议你投票支持本议程项目1b。

越洋钻探 2025 P-25委托书


议程项目1


1C	咨询投票批准瑞士关于2024财年非财务事项的法定报告

董事会的提议

董事会建议，在咨询基础上批准公司截至2024年12月31日止财政年度的非财务事项瑞士法定报告。

解释

根据瑞士守则，在瑞士组织的公司，如果有股本证券在证券交易所上市，并且在综合基础上超过了某些劳动力和财务门槛，则必须编写一份关于非财务事项的报告，并在每次年度股东大会上将报告提交给股东投票。公司达到了这些门槛，因此，要求股东在2025年年度股东大会上批准我们关于2024财年非财务事项的瑞士法定报告。股东对本报告的投票是建议性的。根据《瑞士法典》的要求，该报告涉及某些环境、社会、雇员相关、人权和反腐败主题。

我们关于2024财年非财务事项的瑞士法定报告包含在附录B中。

建议

董事会建议你投票支持本议程项目1c。

越洋钻探 2025 P-26委托书

议程项目2

解除董事会成员和执行管理团队对2024财年活动的责任

董事会的提议

董事会提议，董事会成员以及于2024年担任我们执行管理团队成员的Jeremy D. Thigpen、R. Thaddeus Vayda、Keelan I. Adamson和Mark L. Mey先生对2024财年的活动免除责任。

解释

按照瑞士公司的惯例，并根据《瑞士法典》第698条第2款第5项，请股东免除董事会成员和我们的执行管理团队对其上一财政年度活动的责任。

根据提议的决议解除义务仅对已向股东披露的事实（包括通过任何公开信息，无论是否包含在我们提交给SEC的文件中）有效，并且仅对投票赞成该提议或随后在明知股东已批准该提议的情况下获得股份的股东具有约束力。此外，对本议案投反对票、对本议案投弃权票、不对本议案投弃权票或在不知道本议案获得通过的情况下收购其股份的股东，可以作为原告在议案获得通过后的12个月内提起股东派生诉讼中的任何索赔。在12个月期限届满后，这类股东作为原告一般将不再有权在股东派生诉讼中就2024财年期间的活动向董事会或执行管理团队成员提出索赔。

建议

董事会建议对本议程项目2进行投票。

越洋钻探 2025 P-27委托书

议程项目3

拨付2024财年累计亏损

董事会的提议

董事会提议将公司累计亏损结转。


累计损失批款			单位：千美元
以前年度结转的累计亏损			(12,904,929)
当年净收益			263,382
待结转的累计亏损			(12,641,547)

解释

根据瑞士法律，瑞士法定财务报表中规定的可用收益或累计亏损的拨款（视情况而定）必须提交给股东，供其在每次年度股东大会上批准。须经公司股东于2025年年度股东大会投票表决的累计亏损为瑞士越洋钻探公司的累计亏损，按个别基准

建议

董事会建议对本议程项目3进行投票。

越洋钻探 2025 P-28委托书

议程项目4

获授权发行的股份的批准

董事会的提议

董事会建议批准其使用一般资本授权发行股份的授权，根据该授权进行的任何股份发行以188,165，780股为限，约占截至2025年3月6日公司已发行股份的20%，期限于2026年5月30日届满。

反映这一授权的对我们公司章程的拟议修订将取代我们在2024年年度股东大会上获得股东批准的使用法定股本发行股票的授权，该授权将于2025年5月29日到期。

董事会认为，提供快速和机会性发行股票的灵活性对公司而言是一项战略利益，该提议将使公司的发行股票能力与同行更紧密地保持一致。

有关本议程项目4的《公司章程》拟议修正案载于附件A。

解释

在我们的2024年年度股东大会上，股东授权发行最多172,563，171股（占我们截至2024年3月8日股本的约20%）用于一般用途。本次发行股票授权将于2025年5月29日到期。

截至2025年3月6日，公司已发行股本为940,828，901股。当目前的建议获得批准后，我们将被授权为一般目的发行最多188,165，780股，约占我们截至2025年3月6日股本的20%，期限将于2026年5月30日届满。对反映这一授权的《公司章程》第5条A部分的拟议修订将取代股东在2024年年度股东大会上批准的授权。根据拟议的资本授权，我们的董事会将有权根据我们的公司章程的规定，排除与发行股票有关的优先购买权。

董事会认为，我们的股东授权董事会在纽约证券交易所规则、我们的公司章程和瑞士守则的范围内使用一般授权资本发行股票是可取的。如果这项提议获得批准，我们仍将在纽约证券交易所规则要求的范围内，根据这项授权寻求股东对股票发行的批准。根据纽约证券交易所现行规则，在一项或一系列相关交易中发行可转换为或可行使股份的股份或证券，如果此类股份在发行时或发行时占公司投票权或已发行股份的20%或以上，则通常需要股东批准，但某些列举的例外情况除外。纽交所规则还要求股东批准可能导致公司控制权变更的股票发行，以及与某些福利计划或某些关联方交易相关的股票发行。

建议

董事会建议对本议程项目4进行投票。

越洋钻探 2025 P-29委托书

议程项目5

修订《公司章程》，将董事会最高人数由11人增至12人，为期一年

董事会的提议

董事会建议根据《公司章程》将董事会成员的最高人数由11人增加至12人，直至（i）2026年度股东周年大会完成，或（ii）我们董事会成员的辞职、免职或其他离任，以较早者为准。

关于本议程项目5的《公司章程》拟议修正案载于附件B。

解释

稳健的公司治理仍然是董事会的当务之急。董事会定期审查其成员的技能、经验和多样性以及董事会的规模，以确定是否有任何适当的变动。根据我们的公司治理准则，我们的某些现任董事将在未来两年内从董事会强制退休。

将董事会成员最多增加到12名董事，为期一年，这将使我们能够提高董事的技能、经验和多样性，允许董事会维持适当规模和组成的委员会，并为预期的退休提供有序过渡，这将有助于保持董事会成员的连续性。假设这一提议获得我们股东的批准，并且董事会提出的所有被提名人都当选，我们的董事会将有12名成员，直到在2026年年度股东大会或在本次2025年年度股东大会上当选的董事会成员辞职、免职或以其他方式离职（以较早者为准）时恢复到最多11名成员。

若议程项目5未在2025年年度股东大会上获得股东批准，董事会成员人数上限仍为11人。为应对这种情况，除将在董事会或其委员会担任领导职务的被提名人外，每一非管理提名人均已同意撤回其提名，前提是董事会确定最大规模限制有必要采取此类行动。在2025年年度股东大会上，在对议程项目6进行计票之前撤回其候选资格的董事会提名人的投票将无效。

董事会现提议对《公司章程》第三十八条进行相应修订，将董事人数上限增加至12人，任期一年。如果我们的股东批准，第38条的修改立即生效。拟对《公司章程》第三十八条进行修订，详见附件B。

建议

董事会建议对本议程项目5进行投票。

越洋钻探 2025 P-30委托书

议程项目6

选举12名董事，每名董事任期延长至下届股东周年大会完成

董事会提名

董事会已提名以下候选人参选公司董事会成员，每名候选人的任期延长至下届股东周年大会结束。


基兰·亚当森			Vincent J. Intrieri
Glyn A. Barker			William F.“Bill”Lacey
Vanessa C.L. Chang			Samuel J. Merksamer
Frederico F. Curado			弗雷德里克·W·莫恩
Chadwick C. Deaton			玛格丽特·Ø vrum
Domenic J.“Nick”Dell’Osso，Jr。			Jeremy D. Thigpen

董事提名程序

董事会已指定治理、安全与环境委员会为有权审议和推荐董事会提名人的委员会。董事会认为，治理、安全与环境委员会的所有成员均符合适用的纽交所独立性要求。

我们的公司治理准则规定，治理、安全与环境委员会应定期评估公司和董事会的需求，从而推荐将推进我们目标的候选人。在进行该评估时，治理、安全与环境委员会已确定，推荐的被提名人必须具备以下最低资格：

■较高的职业道德和个人道德及价值观

■他/她所选领域的专业成就记录

■相关专长和经验

■声誉，既有个人的，也有专业的，符合我们第一个共同的价值观

除了这些最低资格外，治理、安全与环境委员会还会考虑被提名人可能需要的其他素质。特别是，董事会致力于拥有独立董事的多数席位，因此，治理、安全与环境委员会将评估任何潜在董事的独立性状况。治理、安全与环境委员会评估候选人是否有助于董事会的整体多样性，候选人对董事会现有化学和协作文化的贡献，以及候选人是否能够对董事会在环境、健康、安全、行业、可持续性、信息安全、企业和业务发展、投资者关系和财务事项方面的多样化专业知识做出积极贡献。治理、安全与环境委员会还考虑候选人是否可能具有与我们的业务相关的专业或个人经验和专长（例如在行业和关键的健康、安全、环境和可持续性事务方面的专长）以及公司作为国际领先的海上钻井服务提供商的地位。

如上所述，根据我们的《公司治理准则》的多数票规定，董事会可仅提名已提交不可撤销辞职信的董事候选人，该辞职信将在且仅在（1）该被提名人未能在无争议的选举中获得“赞成”多于“反对”其选举的票数以及（2）董事会

越洋钻探 2025 P-31委托书


议程项目6

董事接受辞呈。董事会还将要求任何被董事会以外的任何人提名为董事的人发表声明，说明该人是否也将按照与董事会提名的人相同的条款提交不可撤销的辞职信。就我们的企业管治指引而言，在不构成有争议选举的董事选举中发生无争议选举，当（i）公司秘书接获通知，指有股东已按照本公司章程所载股东提名董事候选人的预先通知规定，提名一名人士参选董事会，而（ii）该股东在公司首次向股东邮寄该会议的会议通知日期的翌日或之前，并无撤回该提名，则出现有争议的选举。

治理、安全与环境委员会有几种确定董事会候选人的方法。首先，治理、安全与环境委员会每年审议和评估每位董事提名人是否有资格被提名参加董事会选举。其次，治理、安全与环境委员会不时要求其成员和其他董事会成员为任何空缺或潜在空缺确定可能的候选人。第三，治理、安全与环境委员会有权保留一家或多家猎头公司，以协助其寻找潜在的董事会候选人，面试这些候选人并进行与其背景和资格相关的调查。

治理、安全与环境委员会考虑由我们的股东推荐的董事提名人。可以书面形式提出建议，同时：

■候选人的姓名和联系方式；

■一份声明，详细说明候选人的资格以及商业和教育经历；

■有关上文“董事提名程序”中所述的资格和素质的信息；

■提议的候选人同意被提名为候选人并在被提名和当选后担任董事的签署声明；

■经推荐的候选人签署的不可撤销辞职信，根据我们的企业管治指引，该辞职信将于且仅在以下情况下生效：（1）在无争议的选举中，该候选人未能获得比“反对”其选举更多的“赞成”票数，以及（2）董事会接受辞呈；

■作者为股东的声明，正在提出候选人，供治理、安全与环境委员会审议；

■一份声明，详细说明候选人与我们的任何客户、供应商或竞争对手之间的任何关系；

■候选人的财务和会计经验，使治理、安全与环境委员会能够确定候选人是否适合担任审计委员会成员；和

■提议股东与候选人之间任何关系或谅解的详细信息。

股东可向以下机构提交提名：


	瑞士越洋钻探公司关注：公司秘书特姆大街30号 6312瑞士施泰因豪森

越洋钻探 2025 P-32委托书


	议程项目6

主动提出的建议必须包含为选举董事候选人而征集代理的代理声明中所要求的所有信息。治理、安全与环境委员会将时间和资源用于审议和评估提请其注意的任何潜在被提名人的程度取决于治理、安全与环境委员会可获得的有关个人资格和适当性的信息，并根据董事会的需要进行审查，并由治理、安全与环境委员会酌情决定。治理、安全与环境委员会评估现任董事在各自任期届满后继续担任董事会成员的可取性，同时考虑到他们作为董事会成员所做的贡献以及一段时间内积累的越来越多的洞察力和经验所带来的好处。尽管治理、安全与环境委员会将考虑股东推荐的董事候选人，但它可能会决定不建议董事会，而董事会可能会决定不提名这些候选人参加董事会选举。

除向治理、安全与环境委员会推荐董事提名人外，任何股东均可在符合适用要求的情况下，在股东周年大会上提名董事进行选举。有关此主题的更多信息，请参阅“其他事项”。

在董事会定期审查其成员的优点、技能、资格和专业经验时，董事会还评估其规模的适当性，以确定是否有必要进行任何改变。董事会已决定，如果每名董事提名人当选，公司将在此时拥有适当的领导、经验和监督组合。

董事会在董事提名人甄选过程中考虑多样性。董事会广泛考虑其成员的多样性，目标是拥有在环境、健康、安全、行业、可持续发展、信息安全、公司和业务发展、投资者关系和财务事务方面带来不同专业知识并反映我们员工队伍的国际性、我们的客户和我们经营所在地区的文化的董事。我们是一家跨国公司，截至2025年3月6日，我们的董事和执行官团队中有七个不同国籍的代表，我们的全球员工队伍中有61个。我们在全球22个国家开展业务。

董事会领导

董事会选择不合并首席执行官和董事会主席的职位。董事会认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，而我们的董事会主席则主持董事会，因为董事会向管理层和公司运营提供战略建议并对其进行监督。董事会认识到我们的首席执行官需要投入的时间、精力和精力，以及董事会主席职位所需的额外承诺。

当选董事会主席后，我们现任首席执行官、董事会现有成员蒂格彭先生预计将担任董事会执行主席。为了进一步加强独立监督，我们现任董事会主席迪顿先生将过渡到首席独立董事。首席独立董事将继续通过以下方式在董事会监督和治理方面发挥关键作用：

■主持执行主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事执行会议；

越洋钻探 2025 P-33委托书


议程项目6

■担任执行主席与独立董事的主要联络人；

■具有召集独立董事会议的权限；以及

■就董事会会议议程以及与公司和董事会有关的其他事项向执行主席进行咨询。

董事会认为，这种领导结构是我们目前合适的领导结构，在管理连续性、战略监督和独立的董事会领导之间取得了适当的平衡。

行政会议

我们的独立董事在2024年举行的每一次定期安排的董事会会议上都在没有管理层的情况下举行了执行会议。在2025年期间，独立董事再次被安排在每一次定期安排的董事会会议上举行执行会议。在上文“董事会提名人”中所述的领导层过渡取得成效后，独立董事预计将指定首席独立董事迪顿先生担任执行会议的主持董事。

董事出席股东周年大会

我们预计我们所有的董事都将出席2025年年度股东大会。我们当时在董事会任职的所有董事都出席了2024年年度股东大会。

选举被提名人的投票要求

每一位被提名人的选举需要在2025年年度股东大会上获得多数票的赞成票。复数要求是指获得董事会席位最多票数的被提名人当选。股东有权就每一名待选董事享有每股一票的投票权。

作为公司治理准则的一部分，我们在选举董事时采用了多数票政策。该政策规定，董事会只可提名已提交不可撤销辞职信的董事候选人，该候选人仅在（1）该被提名人未能在无争议的选举中获得比“反对”他或她的选举更多的投票和（2）董事会接受辞呈时生效。如已提交此种辞职信的被提名人所获票数未超过该被提名人的当选票数，则治理、安全与环境委员会必须及时对辞职信进行审查，并向董事会建议是否接受提出的辞呈或予以拒绝。董事会随后必须在股东投票认证后的90天内就治理、安全与环境委员会的建议采取行动。董事会必须在向SEC提交或提供给SEC的8-K表格或其他广泛传播的通信手段中及时披露其关于是否接受被提名人辞职信的决定。本政策的全部细节载于我们的公司治理指南，可通过选择投资者部分下拉中的治理页面在我们的网站www.deepwater.com上查阅。

董事会已收到以下列出的每一位拟在2025年年度股东大会上当选为董事的被提名人提交的符合上述本指引的已签署的不可撤销辞职信。

如上所述，我们董事会12名成员的选举取决于股东对议程项目5的批准。以下有关被提名人的信息截至2025年3月6日。

越洋钻探 2025 P-34委托书


	议程项目6

董事提名人

TransoCEAN LTD.总裁兼首席运营官。

爱尔兰和美国公民

年龄：55岁

Keelan I. ADAMSON |董事提名人

Career Highlights

Keelan I. Adamson是瑞士越洋钻探公司的总裁兼首席运营官。正如之前宣布的那样，Adamson先生将在2025年第二季度过渡到总裁兼首席执行官的角色。在被任命为现职之前，Adamson先生于2018年8月至2022年2月担任执行副总裁兼首席运营官，于2017年10月至2018年7月担任运营高级副总裁，并于2015年6月至2017年10月担任运营完整性和HSE高级副总裁。亚当森先生曾担任多个行政职务，职责涵盖工程和技术服务、重大资本项目、人力资源，并担任公司北美、加拿大和特立尼达业务的董事总经理。

教育

贝尔法斯特女王大学航空工程学士（1991年）

高级管理课程，哈佛商学院（2016）

关键资格和专门知识

董事会建议亚当森先生担任董事会成员。董事会认为，公司首席执行官在董事会任职非常重要，因为这确保了董事会和执行管理层之间的信息高效流动。亚当森先生带来了竞争视角，在以下方面拥有丰富的经验以及久经考验的领导力：

人力资本管理

跨国公司

石油天然气（含油田服务）

运营与工程

安全与环境

技术、研发

这一经验支持董事会其他成员评估公司的战略决策。

越洋钻探 2025 P-35委托书


议程项目6

前副主席–英国，

普华永道会计师事务所

英国公民

独立

年龄：71岁

委员会

审计

Compensation

其他现行公共公司董事会

Various Eateries PLC（LON：VARE）（自2020年起）

GLYN A.BARKER |自2012年起担任董事

Career Highlights

Glyn A. Barker于2008年至2011年担任普华永道会计师事务所（PWC）英国副主席。他还负责普华永道欧洲、中东、非洲和印度地理区域的战略和业务发展。巴克先生于1975年加入普华永道，并于1987年成为审计合伙人。随后，他成立了普华永道专注于私募股权的交易服务业务，并在全球范围内领导该业务。他于2002年加入英国普华永道管理委员会，担任鉴证业务主管。2006年，他成为英国管理合伙人，并担任该职务至2008年。Barker先生是Irwin Mitchell Holdings Limited的主席（自2012年起），并担任Various Eateries plc（LON：VARE）的董事（自2020年起）。此前，Barker先生曾担任Tappit Technologies（UK）Ltd.主席（2020年至2023年）、Cornerstone FS plc董事（2021年至2022年）、Quilter董事（2022年）、Berkeley Group Holdings plc董事（2012年至2022年）、Transocean Partners LLC董事（2014年至2016年）和主席（2015年至2016年）、Aviva plc董事（2012年至2019年）和Interserve plc董事（2016年至2019年）。Barker先生曾于2009年至2016年担任英国国家歌剧院公司副主席。

教育

特许会计师

布里斯托大学理学、经济学和会计学学士（1975年）

关键资格和专门知识

董事会建议Barker先生应继续留在董事会，因为他在以下方面拥有经验和专长：

会计与审计

金融、债务和资本市场

信息安全&网络安全

并购

跨国公司

上市公司治理

策略

越洋钻探 2025 P-36委托书


	议程项目6

前EL & EL Investments LTD董事及股东。

加拿大和美国公民

独立

年龄：72岁

委员会

审计

Compensation

其他现行公共公司董事会

爱迪生国际（NYSE：EIX）（自2007年起）

VANESSA C.L. CHANG | 2012年至今董事

Career Highlights

Vanessa C.L. Chang此前于1998年至2018年担任私人持有的房地产投资企业EL & EL Investments Ltd.的董事和股东，2000年至2002年担任ResolveITNow.com的总裁兼首席执行官，并于1998年担任Secured Capital Corp的高级副总裁。从1986年到1997年，张女士是毕马威Peat Marwick LLP负责企业融资的西海岸合伙人。Chang女士是由Capital Group及其子公司提供咨询服务的28只基金的董事或受托人，其中7只基金是美国基金家族的成员，其中21只是由Capital Group提供咨询服务的ETF，这些基金于2022年至2024年期间推出。她还是爱迪生国际（纽约证券交易所代码：EIX）及其全资子公司Southern California Edison Company（均自2007年起）的董事，以及私营的Global Infrastructure Solutions，Inc.的董事（自2021年起）。她还曾于2016年至2021年担任Sykes Enterprises, Incorporated的董事，于2005年至2020年担任非营利组织森林草坪纪念公园协会的董事，并于2013年至2019年担任非营利组织SCO America，Inc.的董事。Chang女士是美国注册会计师协会、加利福尼亚州会计委员会、女性公司董事和全国公司董事协会的成员。

教育

注册会计师（非活动）

英属哥伦比亚大学文学士（1973年）

关键资格和专门知识

董事会建议Chang女士应继续留在董事会，因为她在以下方面拥有经验和专长：

会计与审计

金融、债务和资本市场

人力资本管理

信息安全&网络安全

并购

跨国公司

上市公司治理

策略

可持续发展风险、报告和披露

越洋钻探 2025 P-37委托书


议程项目6

Embraer S.A.前总裁兼首席执行官。

巴西和葡萄牙公民

独立
年龄：63岁

委员会

治理、安全与环境

其他现行公共公司董事会

ABB有限公司（六：ABBN）（自2016年起）

LATAM航空 SA（BCS：LTM；NYSE：LTM）

Frederico F.Curado |自2013年起担任董事

Career Highlights

Frederico F. Curado于2017年至2021年期间担任Ultrapar Participacoes S.A.的首席执行官，此前于2007年至2016年期间担任Embraer S.A.的总裁兼首席执行官。他于1984年加入巴西航空工业公司，在其职业生涯中担任过多个管理职务，包括1998年至2007年的航空公司市场执行副总裁和1995年至1998年的计划和组织发展执行副总裁。Curado先生是LATAM航空 SA（BCS：LTM；NYSE：LTM）的董事（自2022年起）和ABB Ltd.（SIX：ABBN）的董事（自2016年起）。Curado先生于2021年至2022年担任Ultrapar董事，2013年至2018年担任国际商会执行委员会成员，2015年至2017年担任Iochpe-Maxion S.A.董事，2011年至2016年担任巴西-美国商业委员会巴西分会主席，2011年至2016年担任巴西国家工业发展委员会成员，2014年至2017年担任史密森尼国家航空航天博物馆馆长。

教育

巴西圣保罗大学高级管理人员工商管理硕士（1997年）

巴西Instituto Tecnol ó gico de Aeron á utica机械-航空工程理学学士学位（1983年）

关键资格和专门知识

董事会建议Curado先生继续留在董事会，因为他在以下方面拥有经验和专长：

会计与审计

金融、债务和资本市场

人力资本管理

法律与合规

并购

跨国公司

石油天然气（含油田服务）

运营与工程

上市公司CEO

上市公司治理

安全与环境

策略

可持续发展风险、报告和披露

技术、研发

越洋钻探 2025 P-38委托书


	议程项目6

前执行董事长兼首席执行官，贝克·休斯公司成立

美国公民

独立

72岁

CHADWICK C. DeATon |自2012年起任董事

Career Highlights

迪顿先生于2012年至2013年担任Baker Hughes公司执行主席，在此之前，他自2004年起担任主席兼首席执行官。他的职业生涯始于1976年的斯伦贝谢，曾担任过多种国际职务，包括1998年至1999年担任油田服务执行副总裁，1999年至2001年担任高级顾问。从2002年到2004年，迪顿先生是汉诺威压缩机公司的总裁、首席执行官和董事。迪顿先生此前曾于2014年至2024年担任马拉松石油公司的董事，于2010年至2022年担任空气化工公司的董事，于2004年至2009年以及于2013年至2020年担任卡波陶瓷公司的董事。他是石油工程师协会的成员（自1980年起），并曾在其工业咨询委员会任职。他还是怀俄明大学基金会、UCross基金会、非营利艺术研发实验室以及休斯顿成就广场的董事。迪顿先生曾担任怀俄明州州长建设怀俄明大学工程和应用科学中心工作组的联合主席。他是国家石油委员会成员（2007年至2013年）。

教育

怀俄明大学地质学理学学士学位（1976年）

关键资格和专门知识

董事会建议Deaton先生继续留在董事会，并在领导层换届后担任首席独立董事，因为他在以下方面拥有丰富的经验和专长：

金融、债务和资本市场

人力资本管理

法律与合规

并购

跨国公司

石油天然气（含油田服务）

运营与工程

上市公司CEO

上市公司治理

安全与环境

策略

技术、研发

越洋钻探 2025 P-39委托书


议程项目6

Expand Energy Corporation总裁兼首席执行官

美国公民

独立
48岁

委员会

金融

治理、安全与环境

其他现行公共公司董事会

Expand Energy Corporation（NASDAQ：EXE）（自2021年起）

DOMENIC J.“NICK”DELL’OSSO，JR. |自2023年起担任董事

Career Highlights

Dell’Osso先生是Expand Energy Corporation（NASDAQ：EXE）（前身为切萨皮克能源公司）的总裁兼首席执行官，自2021年以来一直担任该职务。此前，他曾于2010年至2021年担任切萨皮克执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾于2008年至2010年担任切萨皮克的全资中游子公司Chesapeake Midstream Development，L.P.的财务副总裁兼首席财务官。在加入切萨皮克公司之前，Dell’Osso先生曾于2006年至2008年在杰富瑞公司担任能源投资银行家，并于2004年至2006年在美国银行证券公司担任能源投资银行家。

教育

德州大学奥斯汀分校工商管理、金融硕士（2003年）

波士顿学院经济学学士学位（1998年）

关键资格和专门知识

董事会建议Dell’Osso先生当选为董事会成员，因为他在以下方面具有经验和专长：

会计与审计

金融、债务和资本市场

人力资本管理

法律与合规

并购

石油天然气（含油田服务）

上市公司CEO

上市公司治理

安全与环境

策略

可持续发展风险、报告和披露

越洋钻探 2025 P-40委托书


	议程项目6

VDA Capital Management LLC创始人兼首席执行官

美国公民

独立

68岁

委员会

金融

其他现行公共公司董事会

Hertz Global Holdings, Inc.（NASDAQ：HTZ）（自2014年起）

SandRidge Energy，Inc.（NYSE：SD）（自2024年起）

国际香料香精公司（NYSE：IFF）（自2025年起）

Vincent J. INTRIERI | 2014年至今董事

Career Highlights

Intrieri先生是VDA Capital Management LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家成立于2017年的私人投资基金。Intrieri先生曾在1998年至2016年期间受雇于Carl C. Icahn相关实体，担任各种与投资相关的职务。从2008年到2016年，Intrieri先生担任Icahn Capital LP的高级董事总经理，该实体是Carl C. Icahn管理私人投资基金的实体。此外，从2004年至2016年，Intrieri先生曾担任Icahn Partners LP的普通合伙人Icahn Onshore LP和Icahn Partners Master Fund LP的普通合伙人Icahn Offshore LP的高级董事总经理，Icahn先生通过这些实体进行证券投资。Intrieri先生担任Hertz Global Holdings, Inc.（NASDAQ：IFF）的董事（自2014年起）、SandRidge Energy，Inc.（NYSE：SD）的董事（自2024年起）和国际香料香精公司 Inc.（NYSE：TERM3）的董事（自2025年起）。Intrieri先生此前曾于2012年至2021年担任Navistar International Corporation董事、2018年3月至2018年11月担任Energen Corporation董事、2017年至2018年担任Conduent Incorporated、2012年至2016年担任切萨皮克能源公司、2012年至2016年担任CVR Refining，GP，LLC，2012年至2014年担任CVR Refining，LP的普通合伙人，2015年至2016年担任Ferrous Resources Limited，2013年至2014年担任Forest Laboratories Inc.，2012年至2014年担任CVR能源,2012年至2014年担任TERM6,2007年至2013年担任Federal-Mogul Holdings Corporation,2006年至2012年担任Icahn Enterprises L.P.,2011年至2012年担任Icahn Enterprises L.P.高级副总裁。Intrieri先生还曾于2011年至2012年担任Dynegy Inc.的董事，并于2007年至2012年担任PSC Metals Inc.的主席和董事。2011年-2012年担任摩托罗拉解决方案,2006-2011年担任XO Holdings，2006-2011年担任National Energy Group，Inc.，2005-2011年担任美国有轨车工业,2005-2011年担任WestPoint Home LLC，2003-2011年担任Viskase Companies，Inc.主席和董事。Ferrous Resources Limited、CVR Refining、CVR能源、美国有轨车工业、TERM2、Federal-Mogul、伊坎企业 Enterprises、XO Holdings、National Energy Group、WestPoint Home、Viskase Companies和PSC Metals均由Carl C. Icahn或之前间接控制。通过拥有证券，伊坎先生还拥有或之前拥有Dynegy、Hertz、Forest Laboratories、Navistar、切萨皮克能源、摩托罗拉解决方案和越洋钻探的非控股权益。

教育

注册会计师（非活动）

理学学士学位，以优异成绩，会计学，宾夕法尼亚州立大学（伊利校区）（1984年）

关键资格和专门知识

董事会建议Intrieri先生继续留在董事会，因为他在以下方面拥有丰富的经验和专长：

会计与审计

金融、债务和资本市场

人力资本管理

并购

跨国公司

石油天然气（含油田服务）

上市公司治理

安全与环境

策略

技术、研发

越洋钻探 2025 P-41委托书


议程项目6

伍德沃德公司执行副总裁兼首席财务官。

美国公民

独立

55岁

William F.“Bill”LACEY |董事提名人

Career Highlights

莱西先生自2023年5月起担任Woodward，Inc.执行副总裁兼首席财务官。莱西此前曾于2022年至2023年在亚马逊公司担任财务、图书和Kindle内容副总裁。在加入亚马逊之前，莱西先生曾于2020年至2022年担任Savant Systems，Inc.（“Savant”）旗下部门GE照明的总裁兼首席执行官，并于2016年至2020年GE照明被Savant收购时担任通用电气公司（“GE”）GE照明的总裁兼首席执行官。在任职GE近三十年期间，Lacey先生还曾于2011年至2016年担任GE Home & Business Solution Lighting的总裁兼首席财务官，于2007年至2011年担任GE Healthcare Medical Diagnostic的首席财务官，并于2002年至2005年担任GE Wind Energy的首席财务官。Lacey先生于2021年至2023年担任派克汉尼汾公司的董事。

教育

佛罗里达农业和机械大学会计和企业管理学士学位（1992年）

关键资格和专门知识

董事会建议莱西先生当选为董事会成员，因为他在以下方面拥有丰富的经验和专长：

会计与审计

金融、债务和资本市场

人力资本管理

并购

跨国公司

上市公司治理

策略

技术、研发

越洋钻探 2025 P-42委托书


	议程项目6

穆巴达拉资本执行董事

美国公民

独立

44岁

委员会

审计

金融

SAMUEL J. MERKSAMER |自2013年起担任董事

Career Highlights

Merksamer先生是Mubadala Capital的执行董事（自2024年起）。此前，他曾在2022年至2024年期间担任One Investment Management的合伙人。在此之前，Merksamer先生曾是软银投资顾问公司的合伙人，并在2019年至2022年期间担任软银附属公司SB Management的董事总经理。2017年至2019年，他是投资公司Caligan Partners，L.P.的联合创始人。Merksamer先生于2008年至2016年担任Icahn Enterprises L.P.旗下Icahn Capital LP的董事总经理。2003年至2008年，他在Airlie Opportunity Capital Management担任分析师。Merksamer先生于2021年至2024年期间分别担任Autostore Holdings Ltd.和EQRx，LLC的董事。他此前还曾于2016年至2018年担任American International Group，Inc.董事、2014年至2017年担任赫兹控股公司、2012年至2017年担任Navistar International Corporation、2015年至2017年担任钱尼尔能源 Inc.、2014年至2016年担任Transocean Partners,2013年至2016年担任Hologic Inc.、2013年至2015年担任塔利斯曼能源 Inc.、2012年至2016年担任Ferrous Resources Limited、2012年至2016年担任CVR Refining，GP，LLC，2012年至2014年担任CVR Refining，LP的普通合伙人，2012年至2014年担任CVR能源,2011年至2013年担任美国有轨车工业，2011-2012年的Dynegy Inc.、2010-2013年的Viskase Companies，Inc.、2010-2014年的Federal-Mogul Holdings Corporation、2009-2012年的PSC Metals Inc.。Ferrous Resources Limited、CVR Refining、CVR能源、美国有轨车工业、Federal-Mogul、Viskase Companies和PSC Metals分别由Carl C. Icahn间接控制。通过拥有证券，伊坎先生还拥有或之前拥有Dynegy、Hologic、塔利斯曼能源、Navistar、Hertz、钱尼尔能源、瑞士越洋钻探公司、Transocean Partners和American International Group，Inc.的非控股权益。

教育

康奈尔大学经济学A.B.学位（2002年）

关键资格和专门知识

董事会建议Merksamer先生应继续留在董事会，因为他在以下方面拥有经验和专长：

会计与审计

金融、债务和资本市场

并购

跨国公司

上市公司治理

策略

越洋钻探 2025 P-43委托书


议程项目6

所有者和管理董事，PerestroIKA AS；前董事和主席，SONGA

挪威公民

独立

48岁

委员会

金融

治理、安全与环境

其他现行公共公司董事会

EMGS ASA（OSE：EMGS）（自2021年起）

Frederik W. MOHN |自2018年起担任董事

Career Highlights

Mohn先生自2018年越洋钻探收购Songa Offshore SE（“Songa”）起担任公司董事。此前，莫恩先生曾于2013年至2014年担任Songa的董事，并于2014年至2018年担任Songa董事会主席。莫恩先生是Perestroika AS的唯一所有者和董事总经理，该公司是一家挪威投资公司，投资于石油和天然气、航运、基础设施、房地产开发和金融服务。莫恩先生目前担任EMGS ASA（OSE：EMGS）董事会主席（自2021年起）。他目前还在以下私营公司的董事会任职：Viken Crude AS、Fornebu Sentrum Holding AS、Fornebu Sentrum Utvikling AS。莫恩先生此前曾于2017年8月至2019年10月担任挪威航运公司Dof ASA的董事，并于2017年8月至2019年12月担任挪威运输公司Fjord 1的董事。2011年至2013年，莫恩先生担任全球家族企业Frank Mohn AS的董事总经理，该公司是石油和天然气行业的泵送系统供应商。

教育

伦敦大学皇家霍洛威学院理学学士学位（2001年）

关键资格和专门知识

在2018年越洋钻探收购Songa公司之前，莫恩先生曾担任该公司的董事会主席。董事会建议莫恩先生继续留在董事会，因为他作为Songa前董事会主席的知识和经验以及他在以下方面的专长：

会计与审计

金融、债务和资本市场

并购

跨国公司

石油天然气（含油田服务）

上市公司治理

安全与环境

策略

越洋钻探 2025 P-44委托书


	议程项目6

巴西开发和生产EQUINOR ASA前执行副总裁

挪威公民

独立

66岁

委员会

治理、安全与环境

其他现行公共公司董事会

FMC公司（NYSE：FMC）（自2016年起）

Harbour Energy PLC（LON：HBR）（自2021年起）

TechnipFMC PLC（NYSE：FTI）（Paris：FTI）（自2020年起）

Margaret Ø VRUM | 2021年以来董事

Career Highlights

Ø vrum女士曾担任Equinor ASA、Development and Production Brazil的执行副总裁，直到2021年，她在Equinor工作了近40年后退休。她在Equinor的任期包括2018年至2020年担任Equinor巴西公司总裁；2011年至2018年担任技术、项目和钻井执行副总裁；2007年至2011年担任挪威国家石油公司Hydro技术和新能源执行副总裁；2004年至2007年担任技术和项目执行副总裁，2004年担任健康、安全和环境执行副总裁。Ø vrum女士于1982年在Equinor开始了她的战略分析、生产和维护职业生涯，并在十年内成为该公司在北海最古老油田的首位女性平台经理。Ø vrum女士目前自2021年起担任Harbour Energy PLC（LON：HBR）的董事会成员，自2020年起担任TechnipFMC PLC（NYSE：FTI）（Paris：FTI）的董事会成员，自2016年起担任FMC Corporation（NYSE：FMC）的董事会成员。自2023年以来，她还担任私营公司Fox Innovation & Technologies，Inc.的董事会成员。Ø vrum女士曾于2021年至2023年担任Fjordbase Holding董事、2015年至2019年担任Alfa Laval AB董事、2008年至2017年担任Atlas Copco AB董事、2009年至2014年担任Ratos AB董事。

教育

挪威技术大学科学技术物理硕士（1981年）

关键资格和专门知识

董事会建议Ø vrum女士继续留在董事会，因为她在以下方面拥有经验和专长：

人力资本管理

信息安全&网络安全

并购

跨国公司

石油天然气（含油田服务）

运营与工程

上市公司治理

安全与环境

策略

可持续发展风险、报告和披露

技术、研发

越洋钻探 2025 P-45委托书


议程项目6

TRANSOCEAN LTD.首席执行官。

美国公民

50岁

其他现行公共公司董事会

Sunnova International Inc.（NYSE：NOVA）（自2024年起）

Jeremy D. THIGPEN | 2015年至今董事

Career Highlights

Thigpen先生自2015年起担任公司首席执行官和董事，并担任总裁至2022年2月。Thigpen先生于2012年至2015年在国民油井华高公司（“NOV”）担任高级副总裁兼首席财务官。在NOV任职期间，Thigpen先生曾在2007年至2012年期间担任公司井下和泵送解决方案业务总裁五年，并在2003年至2007年期间担任公司井下工具集团总裁四年。他还担任过各种管理和业务发展职务，包括业务发展总监和NOV董事会主席特别助理。

Thigpen先生担任Sunnova International Inc.（NYSE：NOVA）的董事（自2024年起）和莱斯大学董事会成员（自2022年起）。他曾于2022年担任国际钻井承包商协会主席。

当选董事会主席后，预计蒂格彭先生将担任董事会执行主席。

教育

哈佛商学院管理发展课程（2001年）

莱斯大学经济学和管理学文学学士学位（1997年）

关键资格和专门知识

董事会建议蒂格彭先生连任。董事会认为，作为执行主席，蒂格彭先生将在公司领导层过渡后提供持续的战略方向方面发挥不可或缺的作用。Thigpen先生带来了竞争视角，在以下方面拥有丰富的经验以及久经考验的领导力：

金融、债务和资本市场

人力资本管理

跨国公司

石油天然气（含油田服务）

运营与工程

上市公司CEO

安全与环境

技术、研发

这段经历有助于董事会其他成员考虑公司的战略决策。

建议

董事会建议你投票选举这些董事候选人。

越洋钻探 2025 P-46委托书

董事提名人的技能和经验矩阵

以下是与我们的业务相关的我们的董事提名人的某些技能和经验的总结。除了下文提及的技能和经验外，我们的每位董事提名人在并购、上市公司治理和战略方面都有相关的业务或专业经验和技能。

业务或
专业人士
经验和技能

基兰·亚当森

Glyn A. Barker

凡妮莎
C.L。
Chang

弗雷德里科
F.库拉多

查德威克
C.迪顿

Domenic J.“Nick”Dell’Osso，Jr。

文森特
J. Intrieri

William F.“Bill”Lacey

塞缪尔
默克萨默

弗雷德里克
W·莫恩

玛格丽特·Ø vrum

Jeremy D. Thigpen

OUT
12个

金融，
债务&资本
市场

✓

跨国公司

✓

会计
&审计

✓

安全&
环境

✓

人力资本
管理

✓

石油和天然气
（包括
油田服务）

✓

科技，
研究&
发展

✓

可持续发展风险、报告和披露

✓

运营&
工程

✓

上市公司CEO

✓

信息安全&网络安全

✓

法律&
合规

✓

越洋钻探 2025 P-47委托书


董事提名人的技能和经验矩阵

我们的董事提名人的背景和属性

我们董事会的所有成员都非常合格，有着卓越和成功的可靠记录。除了他们的资历和经验，我们更看重多元化董事会为我们的业务执行带来的思想领导力和不同视角。以下概述了我们的董事提名候选人的背景。

越洋钻探 2025 P-48委托书

议程项目7

选举董事会主席，任期延长至下届股东周年大会结束

董事会提名

根据瑞士守则和我们的公司章程，选举董事会主席的权力属于股东大会。董事会主席的任期与其他董事的任期相同，并延长至下届股东周年大会结束。2025年年度股东大会选举产生的主席，具有我国《公司章程》和组织章程规定的职权和职责。

根据治理、安全与环境委员会的建议，董事会提名Jeremy D. Thigpen为董事会主席，由股东选举。Thigpen先生曾在董事会任职，自2015年起担任公司首席执行官。他当选董事会主席是公司继任计划的一部分，该计划旨在保持业务和领导层的连续性。蒂格彭先生的履历可在上文议程项目6下找到。

有关公司领导层换届的更多信息，请参阅“董事会提名人选”。

建议

董事会建议对董事会主席候选人的选举进行投票。

越洋钻探 2025 P-49委托书

议程项目8

选举薪酬委员会成员，每名成员任期延长至下届股东周年大会完成

董事会提名

根据瑞士守则和我们的公司章程，选举董事会薪酬委员会成员的权力属于股东大会。薪酬委员会成员的任期与其他董事的任期相同，并延长至下届股东周年大会结束。

经治理、安全与环境委员会建议，董事会已提名由股东于2025年年度股东大会选举

Glyn A. Barker

Vanessa C.L. Chang

Frederico F. Curado

担任董事会薪酬委员会委员。有关被提名人的履历信息可在上文议程项目6下找到。

建议

董事会建议对董事会薪酬委员会提名人进行投票选举。

越洋钻探 2025 P-50委托说明书

议程项目9

重选独立代理人，任期延长至下届股东周年大会完成

根据瑞士守则和我们的公司章程，选举独立代理人的权力归属于股东大会。在2025年年度股东大会上当选的独立代理人将在2026年年度股东大会以及在2026年年度股东大会之前可能举行的公司任何临时股东大会上担任独立代理人。

董事会已提名选举为独立代理人Schweiger Advokatur/Notariat，Dammstrasse 19,6300 Zug，Switzerland。Schweiger Advokatur/Notariat在2024年年度股东大会上被选为公司2025年年度股东大会和2026年年度股东大会之前召开的任何临时股东大会的独立代理人。Schweiger Advokatur/Notariat向公司确认，其具备履行职责所需的独立性。

建议

董事会建议对本议程项目9进行投票。

越洋钻探 2025 P-51委托书

议程项目10

批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2025财年独立注册会计师事务所，并重选苏黎世安永会计师事务所（Ernst & Young Ltd）为公司审计师，任期再延长一年

董事会的提议

董事会提议，批准Ernst & Young LLP为瑞士越洋钻探公司的2025财年独立注册会计师事务所，并根据瑞士守则选举苏黎世Ernst & Young Ltd.为瑞士越洋钻探公司的审计师，任期再延长一年，自2025年度股东大会当选之日起，至2026年年度股东大会之日止。

安永会计师事务所的代表将参加2025年年度股东大会，将有机会发表声明，并可以回答您可能提出的问题。请在2025年年度股东大会之前向公司秘书提交您可能有的任何问题。有关公司向安永会计师事务所支付的费用的信息如下。

建议

董事会建议对本议程项目10进行投票。

安永&青年费用

安永会计师事务所及其关联公司在2024和2023财政年度各年度的审计费用以及与审计相关的费用、税费以及在2024和2023年度提供服务的所有其他费用总额如下：


	审计费用⁽¹⁾	审计相关费用⁽²⁾	税费用	全部合计其他费用⁽³⁾
	美元	美元	美元	美元
2024财年	6,382,607	230,937	29,804	2,132
2023财年	5,531,838	223,347	240,899	2,000
（1）审计费用包括与我们的年度审计、对我们的10-Q表格季度报告的审查、对我们子公司的法定审计、与向SEC提交的文件相关的服务以及审计咨询相关的费用。（2）审计相关费用包括与影响未来审计期间的事项相关的会计咨询服务、员工福利计划审计以及与财务报告相关的允许的非审计服务。（3）其他费用均为其他出版物和订阅服务。

审计委员会预先核准审计和非审计事务

审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所及其关联机构提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务（包括费用和条款）。审计委员会审议了除审计我们的财务报表和审查季度财务报表外，在2024年提供的服务是否符合维持

越洋钻探 2025 P-52委托书


	议程项目10

安永会计师事务所的独立性，并确定提供此类服务与保持此类独立性是相容的。

审计委员会已通过政策和程序，为独立注册会计师事务所及其附属公司提供的此类审计、审计相关和允许的非审计服务提供预先批准服务。这些服务要求审计委员会提前批准所有此类工作；但前提是审计委员会可以组建由一名或多名成员组成的小组委员会，并授权该小组委员会授予此类工作的提前批准，只要此类提前批准在其下一次预定会议上提交给全体审计委员会。审计委员会必须在独立注册公共会计师事务所或其附属机构开始提供服务之前对服务提供事先批准。审计委员会对2025年特定审计、审计相关、税务等服务提前批获得这种预先批准的服务请求也受到聘用费预先批准程序、预算限制以及其他内部控制的约束。

越洋钻探 2025 P-53委托书

议程项目11

咨询投票批准2025财年指定执行官薪酬

董事会的提议

董事会建议您投票支持批准本代理声明中所述的指定执行官的薪酬。

据此，你可就以下决议进行表决：

决议，现批准根据SEC薪酬披露规则披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及公司2025年年度股东大会代理声明中的叙述性披露。

解释

根据《交易法》第14A条的要求，公司正在为其股东提供在咨询基础上投票的机会，以批准公司指定执行官的薪酬。

在公司2023年度股东大会上，公司股东支持董事会的建议，即每年为公司指定的执行官举行一次关于高管薪酬的咨询投票。因此，董事会决定，公司将每年就高管薪酬举行一次咨询投票，直至2029年年度股东大会，根据适用法律，这是关于股东就公司指定高管的薪酬进行投票的频率的下一个必要投票。

我们对指定执行官的薪酬计划旨在通过以下特征奖励为公司股东创造长期价值的绩效，这些特征在我们的薪酬讨论和分析中有更详细的讨论：


■	按预定绩效目标衡量的基于绩效的年度现金奖金；	■	股份所有权政策，要求我们的执行官建立并维持公司的适当股权，以进一步使我们的执行官的利益与股东的长期利益保持一致；
■	向长期激励加权的薪酬组合，允许我们指定的执行官参与公司的长期增长和盈利；	■	对冲和质押政策，禁止我们的任何执行官对冲或质押我们的股票或持有与我们的股票挂钩的衍生工具，但我们发行的衍生工具除外；和
■	长期激励包括基于公司的股东总回报与我们业绩同行集团中的公司相比归属的业绩份额单位和自由现金流的产生；	■	执行官基于激励的薪酬补偿政策，根据SEC和NYSE要求的回拨政策，规定在会计重述的情况下收回现任和前任执行官收到的某些错误授予的基于激励的薪酬（现金和股权）。
■	目标绩效的薪酬定位中位数，高于目标绩效的薪酬高于中位数，低于目标绩效的薪酬低于中位数；

越洋钻探 2025 P-54委托书


	议程项目11

对此提案的投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见。在2025年年度股东大会之后，我们将考虑股东的反馈，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这一反馈。

建议

董事会建议您投票支持根据SEC薪酬披露规则披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中的叙述性披露。

越洋钻探 2025 P-55委托书

议程项目12

关于（a）董事会和（b）执行管理团队最高薪酬的预期投票


12A	批准董事会于2025年股东周年大会至2026年股东周年大会期间的最高薪酬总额

董事会的提议

董事会提议，股东批准金额为4,121，000美元，作为董事会在2025年年度股东大会至2026年年度股东大会期间的最高薪酬总额。

解释

根据我们的公司章程和瑞士守则的要求，股东有机会就2025年年度股东大会至2026年年度股东大会（“2025/2026任期”）期间可支付或授予非雇员的董事会成员的最高补偿总额进行投票。股东投票具有约束力。

董事的薪酬原则

我们董事会薪酬的一般原则在我们的《公司章程》第29b条中描述。

我们采用现金和股权薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人担任我们的董事会成员。我们董事的薪酬包括：

■现金保留金和

■授出受限制股份单位

下文概述了2023年度股东大会至2024年度股东大会之间的任期（“2023/2024任期”），以及2024年度股东大会至2025年度股东大会之间的任期（该

越洋钻探 2025 P-56委托书


	议程项目12

“2024/2025任期”）。此外，还提供了目前设想的2025/2026年任期的补偿要素：


	任期
	2023/2024年任期	2024/2025任期	2025/2026年任期
	（美元）	（美元）	（美元）
现金保留者
非雇员主席	215,000	215,000	215,000
非雇员董事（主席除外）	100,000	100,000	100,000
委员会主席的额外聘用者：
审计委员会	35,000	35,000	35,000
薪酬委员会	20,000	20,000	20,000
财务委员会及管治、安全及环境委员会	10,000	10,000	10,000
限制性股票单位的目标价值
非雇员主席	215,000	215,000	215,000
非雇员董事（主席除外）	210,000	210,000	210,000

关于我们董事会目前有效的薪酬原则，更详细的描述可以在“董事会会议和委员会——董事薪酬策略”下找到。2024财年支付给每位董事会成员的实际金额在“2024年董事薪酬”项下和我们的瑞士薪酬报告中在“董事会薪酬”标题下披露。

批准最高总金额的提案

董事会提议股东批准金额为4,121，000美元，作为公司在2025/2026年任期内可能向董事会支付的最高补偿总额。

拟议的最高总额是根据上述董事的薪酬要素计算的，与自瑞士薪酬条例首次在2015/2016年任期实施以来前九个任期的最高薪酬总额相比没有变化；所有这些都得到了股东的批准。

2024/2025年度支付给董事会的薪酬总额为3,100，440美元，低于此前股东在2024年年度股东大会上批准的4,121，000美元。

建议

董事会建议你对本议程项目12a投赞成票。

越洋钻探 2025 P-57委托书


议程项目12


12B	批准2026财年执行管理团队最高薪酬总额

董事会的提议

董事会提议股东批准26,000，000美元的金额，作为执行管理团队2026财年的最高薪酬总额。

解释

根据我们的公司章程和瑞士守则的要求，我们的股东有机会就2026财年可支付或授予执行管理团队成员的最高补偿总额进行投票。股东投票具有约束力。

行政管理团队组成

我们2026财年的执行管理团队预计将由我们的执行主席、首席执行官和首席财务官组成。我们的每一位执行管理团队成员作为执行官在为实施公司战略目标做出重大运营决策方面发挥着不可或缺的作用。

执行管理团队薪酬原则

执行管理团队薪酬的一般原则在我们的《公司章程》第29b条中描述。

我们使用现金和股权薪酬相结合的方式来吸引、激励和留住来自竞争激烈的行业内外的全球高管人才市场的领导者，并通过将我们执行管理团队的绝大多数薪酬机会作为基于绩效的‘有风险’薪酬来实现我们的薪酬和绩效一致的目标。我们的执行管理团队的薪酬包括：

■基本工资，

■年度绩效奖金，

■长期激励，可能包括授予限制性股票单位、业绩份额单位、业绩现金和股票期权，以及

■其他补偿，包括公司对储蓄计划、养老金计划、人寿保险保费的缴款。

有关我们目前对执行管理团队（以及我们的其他非执行管理团队成员的指定执行官）有效的薪酬原则的详细描述，请参阅本代理声明标题下的部分：“薪酬讨论与分析”。我们建议我们的股东在考虑这项提议时，阅读我们的公司章程和薪酬讨论与分析，以了解我们的执行管理团队的薪酬原则和流程。2022-2024财年支付给执行管理团队每位成员的实际金额在本代理声明中的标题下披露：“高管薪酬——薪酬汇总表”，以及在我们的瑞士薪酬报告中的2023和2024财年的标题下披露：“执行管理团队薪酬”。

除了对最高执行管理团队薪酬进行这一具有约束力的投票之外，根据美国法律，自2011年以来，股东一直有机会，但须经股东的咨询投票和确定

越洋钻探 2025 P-58委托书


	议程项目12

由董事会就此类机会的频率，进行追溯咨询投票，以批准在年度股东大会之前的财政年度支付给我们指定的执行官（包括我们的执行管理团队成员）的薪酬。我们的股东一直表示支持公司的高管薪酬原则，并且在之前的九年里，股东的认可水平一直是91%或更高，其中有八年超过了95%。我们的股东再次有机会进行追溯性咨询投票，以批准支付给我们指定的执行官（包括我们的执行管理团队成员）2024财年的薪酬，详见议程项目11。

2026财年执行管理团队的拟议最高薪酬总额主要来自如上所述，公司的高管薪酬计划获得了强大的历史股东支持。与公司在制定高管薪酬方面的历史惯例一致，正如薪酬讨论和分析中所反映的那样，我们预计2026财年实际支付给我们的执行管理团队成员的总金额不会是提议的最高总金额。

批准最高总金额的提案

董事会提议股东批准26,000，000美元的金额，不包括雇主支付的社会税，作为执行管理团队2026财年的最高薪酬总额。该金额是公司在2026财年可向其执行管理团队成员支付或授予的最高金额，但须遵守董事会根据我们的公司章程第29c条授予或支付“补充金额”的授权，而无需额外的股东批准，以在2025年年度股东大会的预期投票后向新担任执行管理团队职能的人员支付。更多信息见“薪酬讨论与分析”。

2026财年拟议的最高薪酬总额是基于我们估计的薪酬水平，与股东在去年年度股东大会上批准的2025财年最高薪酬总额相比没有变化。

股东的批准是基于根据我们在补偿讨论和分析中规定的补偿原则可以支付的最高总金额。因此，2026财年支付给我们执行管理团队成员的实际总金额将在可能支付的范围内。尽管如瑞士薪酬报告所披露，支付给我们的执行管理团队的历史薪酬（2024年：22,701，660美元）低于应付的最高金额（2024年：26,000，000美元），但我们要求我们的股东批准拟议的最高总额，以遵守我们的公司章程，并确保授权薪酬设定在一个水平，如果执行管理团队或其个人成员提供卓越的业绩并在最高业绩水平上实现所有业绩目标，则允许我们履行我们的薪酬计划和计划下的薪酬义务。

2026年支付给执行管理团队的实际薪酬将在我们2027年年度股东大会的代理声明和2026财年瑞士薪酬报告中披露。

建议

董事会建议你对本议程项目12b投赞成票。

越洋钻探 2025 P-59委托书

议程项目13

批准（a）《瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划》的修订和重述及（b）股权激励计划的资本授权

董事会的提议


13A	关于修订重述瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划的批复

董事会提议股东批准经修订和重述的《瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划》（经修订和重述，自2024年5月16日起生效）（“2015年长期激励计划”）的修订和重述。拟议的修订将使根据2015年长期投资计划可供发行的股份数量增加16,000，000股（如果获得股东批准），并修订可替代股份比例，使得在2025年5月30日或之后授予的限制性股份或限制性股份单位奖励（包括业绩奖励）将使可替代股份池减少1.43股，而不是1.68股。

解释

为了有效地执行我们的业务战略，我们在一个对合格个人竞争激烈的行业中管理我们的人才至关重要。我们需要（i）吸引新的高素质行业专业人士，以及（ii）奖励和留住我们经验丰富的专业人士。我们认为，发放股权激励薪酬是我们全面人力资源战略的关键组成部分，股权激励通过以下方式促进和维持公司的进步、增长和盈利能力：

■吸引、激励和留住高才干；

■强化按绩效付费文化；

■使我们员工的利益与公司的利益保持一致；和

■向有能力为公司的成功和长期目标做出贡献的员工提供激励和奖励。

对高素质人才的竞争增加了基于股权的薪酬作为员工招聘和保留的关键组成部分的重要性，以及股权薪酬计划下对可用股份的需求。该公司在2024年根据2015年LTIP向143名个人授予了奖励；其中六人为执行官，其中九人为非雇员董事。

我们相信，我们已经证明了我们对健全的股权补偿做法的承诺。管理层和我们的董事会认识到补偿性股份奖励的应占费用，以及稀释，并努力将两者保持在适当水平，以实现作出此类奖励可能实现的显着激励和业绩效益。

截至2025年3月6日，我们确定归属于2015年LTIP的稀释约为2.53%，并将增加至约6.70%，在股东批准后，总计16,000，000额外股份储备。根据股权激励计划或公司“烧钱率”发行的公司流通股的三年年均百分比为1.10%，远低于我们所处行业的机构股东服务（“ISS”）基准2.08%。我们认为，重要的是，有意义的基于股权的长期激励仍然是我们整个业务的薪酬计划的重要组成部分

越洋钻探 2025 P-60委托书


	议程项目13

我们行业的周期。相对于我们的历史实践，我们还可能在这些期间增加现金补偿，以限制股权奖励的稀释量。

下表显示了截至2025年3月6日，关于我们所有以股份结算的股权计划的信息：


未行使股票期权总数	4,069,334
限制性股票奖励总数/未偿还单位	12,726,860
总业绩份额奖励/未偿还单位	7,141,682
已发行普通股总数	883,261,456
已发行股票期权加权-平均行权价	$9.53
加权-未行使股票期权的平均剩余期限	2.43年
根据2015年长期投资计划可供发行的股份总数	23,578,161

2015年长期投资计划说明

公司认为，2015年LTIP纳入了最先进的治理最佳实践，下文概述了2015年LTIP的重要特征。

2015年LTIP计划文件作为附录C附在本代理声明中，并以引用方式并入本提案。如下文所述，2015年LTIP将进行修订和重述，以增加16,000，000股可供发行的股份，作为长期激励奖励。

2015年LTIP的亮点包括：

■可替代的共享池。2015年LTIP使用可替代的股份池，根据该池，根据限制性股份奖励或限制性股份单位（包括业绩奖励）发行的每一股份将使2025年5月30日之前授予的此类奖励在2015年LTIP下的可用股份数量减少1.68股，此后此类奖励减少1.43股，根据限制性股份奖励和限制性股份单位以外的奖励发行的每一股份将减少可用股份数量1.0股。

■不自由份额计票。2015年LTIP禁止重复使用代扣代缴或交付的股份以满足2015年LTIP下任何奖励的行权价格，或满足预扣税款要求。2015年LTIP还禁止在行使期权或股票增值权（或SARs）时“净计股”以及使用在公开市场重新获得的股票或以其他方式使用行使股票期权的现金收益。

■股票期权或SAR不得重新定价或重装；不得套现。2015年LTIP禁止未经股东批准直接或间接对股票期权或SAR重新定价，也禁止公司以高于当前公允市场价值的行权价格回购已发行的股票期权或SAR。

■追回。所有股权奖励均允许取消与我们的诚信准则不一致的行为的未偿奖励。

■无贴现股票期权或SAR。所有股票期权和SAR的行权价格或基准价格必须等于或高于授予日标的股票的公允市场价值。

■控制权变更的定义。2015年LTIP对“控制权变更”的定义是，在导致控制权变更的事件实际完成之前，不会被视为发生控制权变更。

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议程项目13

■控制权变更不自动归属。2015年LTIP的条款没有规定在发生控制权变更时自动单次触发归属。2015年LTIP于2020年进一步修订，取消薪酬委员会将控制权变更视为特定归属事件的酌处权。

■最低归属。所有奖励应有自授予日起一年的最短归属期或限制期；但条件是，可以在不考虑这一限制的情况下发行最多可用于奖励的股份的百分之五（5%）的奖励。

■期权、SAR或未归属奖励不派发股息或等值股息。2015年LTIP的条款不允许将股息或股息等价物作为股票期权或SAR奖励的一部分，也不允许就任何未归属的奖励支付股息或股息等价物。经2020年修订的2015年长期投资计划条款明确，不得就未归属的限制性股票支付股息，也不得就未归属的限制性股票单位或业绩单位奖励支付股息等价物。

■由独立委员会管理。完全由独立董事组成的薪酬委员会拥有2015年LTIP的最终管理权限。

可供奖励及股份清点的股份

在最初被采纳时，2015年LTIP预留了总计19,500，000股用于奖励，加上之前长期激励计划未授予的剩余股份。2018年度、2020年度、2021年度、2023年度及2024年度计划修订分别批准追加准备金合计12,000，000股、30,000，000股、23,000，000股、30,000，000股及22,500，000股。待股东批准建议修订及重述2015年长期投资计划后，将根据2015年长期投资计划预留额外16,000，000股股份以作奖励。

2015年长期投资计划下的奖励将减少根据2015年长期投资计划可供授予的股份如下：根据限制性股份奖励或限制性股份单位（包括业绩奖励）发行的每一股股份将减少根据2015年长期投资计划可供授予的股份数量1.68股（“可替代比例”），根据限制性股份奖励和限制性股份单位以外的奖励发行的每一股股份将减少可供授予的股份数量1.0股。待股东批准后，2025年5月30日或之后作出的奖励的可替代比率将为1.43。

任何授权股份可用于2015年LTIP中描述的任何类型的奖励。仅以现金支付的与业绩奖励相关的股份，其中包括根据2015年长期投资计划将授予的业绩份额单位，将不计入根据2015年长期投资计划可获得的股份总数。考虑到受此类奖励约束的股份的授予日期价值，在不考虑与此类奖励相关的行使价格的情况下，可在任何日历年度分别授予任何员工的期权和SARS奖励的总公平市场价值不得超过10,000，000美元。任何雇员不得被授予限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励，其公平市场价值总额超过10,000，000美元，同时考虑到受此类奖励约束的股票的授予日期价值。此外，根据可在任何日历年度以现金结算的奖励可授予雇员的最高金额不得超过授予日价值5000000美元。任何日历年度可授予非雇员董事的最高奖励价值不得超过1000000美元。

如果根据2015年长期投资计划受奖励的任何股份被没收、到期、以现金结算或以其他方式注销，则在每种情况下，受奖励的股份可在没收、到期、现金结算或注销的范围内再次用于2015年长期投资计划下的奖励。股份将按（a）每份股份1.68股（如有关股份受限于于2025年5月30日前授出的受限制股份奖励或受限制股份单位（包括指定为业绩奖励的股份））加回；及（b）如有关股份受限于于授出的受限制股份奖励、受限制股份单位或业绩单位以外的奖励，则按每份股份1.0股加回。

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	议程项目13

待股东批准于2025年5月30日或之后授出的奖励后，如股份受限制股份奖励或受限制股份单位（包括指定为业绩奖励的单位），则须按每股1.43股加回。

以下股份将不会增加至上述授权授出的股份：

（一）

参与者为支付期权购买价款而投标或被我们扣留的股份；

（二）

为履行与裁决有关的任何预扣税款义务而由参与者提供或由我们代扣代缴的股份；

（三）

因奖励净额结算而未发行的股份；及

（四）

公司在公开市场或以其他方式使用行使期权的现金收益重新获得的股份。

2015年长期投资计划规定在发生涉及公司的合并、分立、合并、资本重组、股票分割、股份合并、交换计划、股份股息或类似交易时进行适当调整。

行政管理

董事会薪酬委员会拥有管理2015年长期投资计划的总体权力。董事会可指定另一个或多个委员会来管理2015年长期投资计划。

符合资格的参与者

本公司或其任何附属公司的所有雇员及所有非雇员董事均有资格参加2015年长期投资计划。

奖项类型

2015年LTIP授权颁发以下类型的奖项：

■非合格激励类股票期权。非合格股票期权和激励股票期权可根据2015年LTIP授予。期权的行权价格不得低于授予日我司股票的公允市场价值且自授予日起满10年后不得行权。我们股票的公允市场价值是通过参考纽约证券交易所报告的收盘价确定的。只有在根据薪酬委员会全权酌情决定的时间表授予期权的情况下，才能行使期权。

■股票增值权或SAR。根据2015年LTIP，可能会向参与者授予SAR。特区的行使价不得低于授出日期我们股份的公平市值，且自授出日期起计10年届满后不得行使特区。与行使特别行政区相关的增值将由公司以我们的普通股股份或薪酬委员会确定的现金支付。特区只有在特区根据赔偿委员会全权酌情决定的时间表归属的情况下，才可行使。

■受限制股份奖励及受限制股份单位。根据2015年LTIP，可能会授予限制性股票奖励和限制性股票单位或RSU。根据2015年LTIP授予的限制性股票奖励和RSU将根据时间表或实现某些绩效或薪酬委员会确定的其他标准归属。一旦在归属前终止服务或雇用，受限制股份或受限制股份单位将被没收，除非薪酬委员会另有决定。薪酬委员会有酌情权授予受限制股份持有人该等股份的投票权及收取股息的权利，但不得就未归属的受限制股份支付股息。RSU不赋予a

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议程项目13

持有股东对股份的任何权利；然而，薪酬委员会有酌情权就受限制股份单位授予股息等值，但不得就未归属的受限制股份单位支付股息等值。

■业绩奖。绩效奖励可根据2015年LTIP授予。根据2015年长期投资计划发放的绩效奖励将成为根据实现某些绩效或薪酬委员会确定的其他标准支付，前提是一个绩效期间的持续时间可能不少于一年。业绩计量可基于实现以下一项或多项：（1）增加收入；（2）净收益计量（包括但不限于扣除资本成本后的收入和税前或税后收入）；（3）股价计量（包括但不限于增长计量和股东总回报）；每股价格；市场份额；每股收益（实际或目标增长）；（4）息税折旧前利润，和摊销（“EBITDA”）；（5）经济增加值（或等值指标）；（6）市场增加值；（7）债务权益比；（8）现金流量计量（包括但不限于资本现金流量收益率、有形资本现金流量收益率、筹资活动前现金流量净额和现金流量净额、现金流量增加值、现金流量市值收益率）；（9）回报计量（包括但不限于净资产收益率、平均资产收益率、资本收益率、风险调整后资本收益率、投资者资本收益率和平均权益收益率）；（10）经营计量（包括营业收入、运营资金、运营现金、税后运营收入；销量、生产量和生产效率）；（11）费用措施（包括但不限于间接费用以及一般和行政费用成本控制和项目管理）；（12）保证金；（13）股东价值；（14）股东总回报；（15）处置收益；（16）总市值和企业价值措施（包括道德合规、环境、人力资源开发和安全）；（17）薪酬委员会确定的任何其他措施。

■现金奖励。现金奖励可根据2015年长期投资计划授予，并可根据归属时间表或薪酬委员会确定的其他绩效衡量标准进行。

最低归属要求

所有奖励应有自授予日起一年的最短归属期或限制期；但条件是，可以在不考虑此类限制的情况下发行最多可用于奖励的股份的百分之五（5%）的奖励。

与股票期权和SAR相关的禁令

除非首先获得股东的批准，否则2015年LTIP不允许（a）在授予日之后对股票期权或SAR重新定价，（b）接受未行使的股票期权或SAR作为授予较低行权价的新期权或SAR的对价或授予另一项奖励的对价，（c）从奖励接受者处回购任何未行使的股票期权或SAR，其行权价高于当前股票的公平市场价值，或（d）授予任何包含“重新加载”功能的股票期权或SAR，根据该功能，额外的股票期权、SAR或其他奖励在行使原始股票期权或SAR时自动授予。2015年LTIP还禁止与股票期权和SAR相关的股息和股息等价物。

就若干事件作出的裁决的处理

退休、死亡或残疾。委员会可全权酌情加速归属未归属的裁决，或在董事会退休或服务、死亡、残疾或任何其他终止事件的情况下，放弃、取消或减少管辖裁决的限制或规定，或以其他方式修改或修改裁决，但任何修改不得对裁决接受者产生重大不利影响，除非接受者已同意修改或修改与合并、重组或类似交易有关。

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终止与协议

2015年LTIP可能会被董事会终止或修改。对2015年LTIP的任何修订都需要股东批准，前提是（i）此类批准是必要的或可取的，以符合或遵守董事会认为有必要或可取的任何税务或监管要求，以符合或遵守这些要求；或（ii）公司的法律顾问认为，任何联邦或州法律或法规或股票可能上市的任何证券交易所的规则都需要股东批准。

可转移性

除通过遗嘱或世系和分配法律外，奖项不得转让。

美国联邦所得税后果

根据现行联邦税法，以下是根据2015年LTIP授予的限制性股票、履约股份、期权和其他奖励通常产生的美国联邦所得税后果。讨论并不是对所有联邦所得税后果的完整分析，也不包括可能发生的所有具体交易。

如果没有向美国国税局提交第83（b）条选举，参与者在授予限制性股票、绩效股票或其他股票奖励时将不会为美国联邦所得税目的确认任何收入。参与者未支付任何款项的限制性股票奖励归属和与受限制股份单位有关的股票或现金转让后，参与者将确认普通收入，金额等于股票的公平市场价值。作为雇员的参与者在归属时确认的收入以及向其转让股份将被视为在确认收入时需预扣的补偿，因此，公司必须与参与者作出必要安排，以确保需要预扣的税额可用于支付。股票奖励为公司提供了与参与者确认的收入金额相等的扣除额，但有一定的扣除额限制。参与者通过股票奖励获得的股份的调整基础等于参与者认可的与奖励相关的任何普通收入。如果参与者此后出售股票，则超过（低于）调整后的股票基础实现的任何金额将构成参与者的资本收益（损失），用于美国联邦所得税目的。如果参与者在其归属之前没收了一项奖励，该参与者将不会因此类没收而确认任何普通收入，并且不会向公司提供任何扣除。

在授予限制性股票后，参与者可根据《国内税收法典》（“法典”）第83（b）条提交选择，以加速普通收入的确认至授予日。此类普通收入等于授予日股票的公平市场价值（假设参与者没有支付股票），并被视为可为员工代扣代缴的补偿。

激励股票期权的授予或行权不存在相关的税务后果。如果参与者持有激励股票期权行权时获得的股份在行权后至少一年且在期权授予后至少两年，则参与者将在出售股份时确认资本利得或损失，等于出售时实现的金额与行权价格之间的差额。如果未按规定期限持有股份，参与者将在处置时确认普通收益，金额等于股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，最高为处置收益的金额。参与者在处置时实现的任何额外收益将是资本收益。激励股票期权行使时获得的股票公允市场价值超过股票期权价格的部分，为替代最低税目的的优先项目。除非参与者确认普通收入，否则公司不得就激励股票期权的行权进行费用扣除。

一般来说，在授予不合格股票期权时，参与者不会为美国联邦所得税目的确认任何收入。在行使不合格股票期权时，参与者将确认普通收益，金额等于行权日股票的公允市场价值超过行权价金额的部分。身为雇员的参与者在行使不合格股票期权时确认的收入将被视为在确认收入时需预扣的补偿，因此，公司必须与参与者作出必要安排

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议程项目13

确保所需预扣的税额可供缴纳。非合格股票期权为公司提供了与参与者确认的收益金额相等的扣除额，但有一定的扣除额限制。根据行使不合格股票期权转让给参与者的股份的调整基础是为股份支付的价格加上等于参与者因行使期权而确认的任何收入的金额。如果参与者此后出售在行使不合格股票期权时获得的股票，则超过（低于）调整后的股票基础实现的任何金额将构成参与者的资本收益（损失），用于美国联邦所得税目的。

如果参与者将参与者已拥有的股份作为股票期权行权价格的支付而退保，参与者将不会因这种退保而确认收益或损失。行使期权时收到的股份数量等于交出的股份数量，其计税基础将等于交出的股份的计税基础。该等股份的持有期将包括交还股份的持有期。收到的剩余股份的基础将等于参与者在收到此类股份时确认的收入金额。参与者对该等股份的持有期将自该等行使的次日开始。

一般来说，在授予特区时，参与者不会为美国联邦所得税目的确认任何收入。当行使特区时，参与者将确认普通收入，金额等于股份在行使日的公平市场价值超过行权价金额的部分。身为雇员的参与者在行使特区时确认的收入，将被视为在确认收入时须预扣的补偿，因此，公司必须与参与者作出必要安排，以确保需要预扣的税额可用于支付。SARS为公司提供与参与者确认的收入金额相等的扣除额，但有一定的扣除额限制。根据行使特区而转让予参与者的股份的经调整基准，是为股份支付的价格加上相当于参与者因行使特区而确认的任何收入的金额。如果参与者此后出售在行使特区时获得的股份，则超过（低于）调整后的股份基础实现的任何金额将构成参与者在美国联邦所得税方面的资本收益（损失）。

在收到现金奖励后，参与者将确认金额等于收到的现金的普通收入。作为雇员的参与者在收到现金奖励时确认的收入将被视为补偿，但须在收到现金时预扣，因此，公司必须适当预扣所需税款。

《守则》第162（m）条规定，对于一家上市公司支付给其首席执行官、首席财务官以及该公司某些其他现任和前任执行官的薪酬，每年的税收减免限制为100万美元。

守则第409A条一般规定，任何递延补偿安排必须在操作上和形式上满足有关（1）支付时间、（2）选择递延、以及（3）限制加速支付的特定要求。如果不遵守《守则》第409A条（如适用），可能会导致对递延补偿的参与者提前征税（加上利息），并对参与者的递延补偿收入征收20%的罚款和利息费用罚款。公司打算以旨在豁免或符合守则第409A条的方式根据2015年LTIP构建奖励。

越洋钻探 2025 P-66委托书


	议程项目13

为什么要表决通过修正案？

■要吸引、激励、留住高能者。发行股票的能力是我们薪酬策略的基础。我们的成功在很大程度上取决于我们利用股权薪酬吸引、激励和留住有经验和高能干的人的能力。

■我们有一个有纪律的年度股份授予惯例。过去三年，我们的烧伤率平均为1.10%。为了进行比较，我们过去三年和五年的平均燃烧率都远低于能源行业罗素3000公司2.08%的ISS上限。

■没有股权补偿，我们冒着员工人才流失的风险，或可能被迫支付更多现金补偿。如果无法获得股权补偿，我们可能会面临失去最有价值的员工或使用基于现金的长期激励来补偿员工的选择，这将不是对我们流动性的最佳利用，并可能导致我们的员工和股东的利益错位。

■我们用股权报酬来协调员工和股东的利益。股权薪酬是使我们员工的利益与股东的利益保持一致的关键手段，并在提供给高管的薪酬与公司业绩之间提供了强有力的绩效薪酬联系。

■我们授予必须由我们的高管赚取的股票。与我们的行业同行集团和预先确定的自由现金流产生相比，授予我们指定执行官的奖励价值的一半以上取决于实现预先确定的股东回报水平。

■我们有股权要求。我们对我们的高管应用有意义的所有权要求，以确保我们公司的重要所有权股份。这进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

■ 2015年LTIP纳入了严格的治理最佳实践。2015年LTIP符合员工激励计划的治理最佳实践标准。

建议

董事会建议对本议程项目13a进行投票。

越洋钻探 2025 P-67委托书


议程项目13


13B	股权激励计划资金授权审批

董事会的提议

董事会建议重新批准其使用资本授权发行股份以履行公司股权激励计划义务的授权，根据该授权进行的任何股份发行以16,000，000股为限，相当于截至2025年3月6日公司已发行股本的约1.7%，为期五年，于2030年5月30日届满。

有关本议程项目13b的《公司章程》的拟议修正案载于附件A。

解释

董事会认为，公司必须能够履行其不时生效的股权激励计划项下的股份交付义务。公司寻求授权根据本议程项目13B中所述的资本授权发行的股份数量大约相当于如果股东批准议程项目13A将根据2015年长期投资计划发行的股份数量。建议授权下的所有股份将可根据瑞士守则在没有我们的公司章程规定的预先认购权或优先购买权的情况下发行，并用于满足根据公司不时生效的股权激励计划的股份交付要求。

董事会认为，本议程项目13B项下的授权建议股东批准公司能够履行其股权激励计划下的股份交付义务，与2024年年度股东大会授予的授权一致。

截至2025年3月6日，公司已发行股本为940,828，901股。股东批准当前提案将授予公司根据该授权额外发行16,000，000股的权力，为期五年，至2030年5月30日止。

建议

董事会建议你对本议程项目13b投赞成票。

越洋钻探 2025 P-68委托书

企业管治

我们致力于维护公司治理和业务行为的高标准，并相信我们的行动反映了我们对这些高标准的长期坚持。

■我们每年都会审查并在必要时更新我们的公司治理准则和诚信准则。

■我们对员工和管理人员进行关于我们的诚信准则和其他相关合规主题的在线强制性培训。

■我们还要求我们的所有管理人员以及管理和监督员工每年证明遵守我们的诚信准则，并主动报告他们可能发现的任何不合规情况。

■管理层和董事会征求并响应股东反馈，为我们的治理实践提供信息。

董事会治理、安全与环境委员会评估公司和董事会的治理实践，并至少每年正式审查所有委员会章程，并附有董事会各委员会的建议，以及董事会的治理原则。治理、安全与环境委员会在每次会议上都会收到有关公司治理领域新发展和监管趋势的最新信息。我们的公司治理准则和委员会章程还要求，除其他外，每个委员会和董事会每年对其自身的绩效进行自我评估。评估提供了对董事会每位成员进行评估的机会。

董事持股要求


非管理总监	5倍年度现金保留
首席执行官	6倍基本工资

我们为董事制定了股权所有权准则，要求每位现任非管理董事收购并保留我们的若干股份和/或受限制单位，其价值至少等于董事年度现金保留金额的五倍。每位新董事必须在其担任董事的最初五年内获得并保留该数量的股份和/或受限制的单位。我们的首席执行官须遵守单独的高级管理人员持股准则，该准则规定了六倍于其基本工资的更严格要求。就该所有权要求而言，董事会目前向我们的每一位非管理董事授予限制性股票单位。有关这些准则的更多信息，请参见薪酬讨论与分析。

交易、套期保值和质押

我们维持内幕交易政策（“内幕交易政策”），以管理我们的董事、高级职员和员工（包括家庭成员和居住在其各自家庭中的其他个人）购买、出售和其他处置我们的证券以及我们认为合理设计的公司本身的程序，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策禁止这些人，包括他们各自的全资业务，质押、对冲或在保证金账户中持有公司证券。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的纽交所上市标准是公司的政策。

公司的内幕交易政策作为附件附在公司于2025年2月18日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

越洋钻探 2025 P-69委托书


企业管治

治理文件

我们当前的治理文件可在我们的网站www.deepwater.com上找到，方法是选择Investors部分下拉中的治理页面。你能找到的信息中有以下几条：


公司章程	组织条例	公司治理准则
审计委员会章程	薪酬委员会章程	财务委员会章程
治理、安全与环境委员会章程	诚信守则	第一共享价值观
使命宣言	HSES政策声明	人权报告
人权政策声明	质量政策声明	税务原则声明

我们网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分。

可持续性

作为能源行业的企业，我们必须以诚信、纪律和无条件尊重我们的人民、我们的社区和我们的环境来运营。我们的首席法务官与我们的其他职能领导层合作，以管理和执行我们的可持续发展计划，包括投资于：

■技术，包括人工智能技术，这些技术提高了我们资产的安全性、可靠性和效率，并减少了我们的运营对环境的影响。

■安全和培训计划和工具，以保护我们的人员、资产和我们运营所在的环境。

■招聘、发展、留住和激励行业最有才华和地域多元化的员工队伍。

■福利促进员工健康、福祉和财务安全。

■支持我们经营所在的全球社区的计划。

我们的董事会负责监督公司的可持续发展实践。董事会治理、安全与环境委员会协助董事会履行对公司治理、安全和环境领域风险管理的监督。董事会审计委员会负责与公司管理层一起审查需要外部保证的环境、社会和治理（“ESG”）披露以及与这些披露相关的内部控制的充分性和有效性。董事会治理、安全与环境委员会审查公司管理层关于公司可持续发展活动的最新情况。

环境管理

我们管理和尽量减少环境影响的方法是由我们对安全工作和追求卓越运营的承诺所驱动的。我们现任总裁兼首席运营官负责管理我们的环境管理系统（“EMS”），该系统适用于陆上和海上的所有越洋钻探设施。这些政策管理我们对设施中废物、水和其他资源的管理，帮助我们遵守所有监管要求，并指导评估我们的环境绩效。我们的EMS，配以我们的公司管理系统，阐述了我们如何

越洋钻探 2025 P-70委托书


	企业管治

团队在规划和执行我们的运营时识别、考虑并减轻潜在的环境影响。与我们的内部政策一致，所有活跃钻机都保持单独的钻机能源管理计划，这些计划与ISO 50001和国际海事组织（IMO）SEEMP框架保持一致。

我们的劳动力和我们的社区

尊重和安全的工作场所

我们努力为在越洋钻探工作的人们提供一个安全和受尊重的环境，让他们在其中茁壮成长。我们定期评估我们的工作场所并调整我们的做法和政策，以确保我们的方法反映当代规范，并满足当前和未来人才的需求和期望。我们的目标是招聘、发展和留住海上钻井行业最优秀的劳动力。作为一家客户和业务遍布全球的公司，我们的跨国员工队伍是我们成功的关键。

安全

我们的安全计划侧重于三个关键组成部分：个人安全、过程安全和职业健康。我们开展业务的同时，优先考虑员工的健康和安全以及我们运营的完整性。我们的安全愿景是在一个无事故的工作场所进行我们的操作，无时无刻不在，无处不在。支撑这一愿景的是我们强大的公司管理系统，它详细说明了我们的团队为安全、高效、有效地完成工作而采用的要求和工具。2024年，我们公司的TRIR（代表每工作20万小时可记录的工伤或疾病数量）为0.15，为公司最佳，比我们上一年的业绩有所改善，这表明我们在所有运营中的执行和安全优先顺序的一致性。在过去几年中，我们扩展了我们的安全计划，专注于安全绩效的领先指标，特别是工作场所保证和验证对话，品牌为WorkSight。通过监测这些对话的频率和质量，我们的HSE团队主动为我们的海上钻井平台团队提供额外的指导和支持，我们看到我们的安全表现出现了积极的趋势，例如事故严重程度有所下降。

更多关于我们安全绩效的信息，请看我们的赔偿讨论与分析。

培训

我们的海上能力保证管理系统获得了海上石油工业培训组织（OPITO）的认可。我们的能力保证管理系统为我们的人员的能力和技能的有效评估、发展和维护建立了一个系统和全面的框架。该标准旨在增强员工能力、绩效和安全性，最终有助于实现组织目标和遵守行业法规。能力评估计划和培训要求在我们的企业培训矩阵中指定，每年由我们的内部培训委员会审查和批准。人员根据我们的矩阵定期接受培训，并根据安全有效地执行岗位职责所需的知识进行评估。对培训矩阵的遵守情况进行管理和跟踪，以确保员工的技能组合和能力保持最新。

通过各种机制，包括正式培训课程、电子学习、虚拟培训模拟和受监督的在职培训模块，以有效和务实的方式满足培训需求。我们在休斯顿工厂的训练模拟器加强了船员对复杂钻井、工程和动态定位场景管理的教育。培训模拟器还提供先进的井控技术培训，并便于在零风险环境中评估我们船员的能力和知识。

社会责任/社区伙伴关系

我们接受我们作为全球企业公民的角色，我们的目标是对我们生活和经营的社区产生积极影响。我们的支持侧重于教育、健康和福祉以及环境保护和

越洋钻探 2025 P-71委托书


企业管治

恢复。与我们合作的社区组织的一些例子包括加尔维斯顿湾基金会、休斯顿食品银行、Udaan基金会（印度）和得克萨斯儿童医院心脏中心（全球项目）。

行业领导地位

作为行业领导者，我们牢记在影响和制定指导最佳实践的标准方面的责任。我们继续积极参加委员会和由以下机构赞助的活动：

■美国临界Minerals协会

■美国石油学会

■为成功着装休斯顿

■能源教育基金会

■国际钻井承包商协会

■国际海运承包商协会

■离子休斯顿

■大休斯顿伙伴关系

■美国国家海洋工业协会

■ Offshore Energies UK

■莱斯大学贝克公共政策研究所能源研究中心

■石油工程师学会

数据隐私和信息安全

越洋钻探的信息安全和安全文化包括致力于使用个人和业务数据遵循网络安全最佳实践。作为我们网络安全风险管理方法的一部分，我们建立了协议和技术，重点是维护员工、他们的家人和其他来源向我们披露的个人信息的隐私以及多层次的监督。我们还致力于维护有关承包商、董事、股东和客户的个人数据的安全性和完整性。

我们维护强大的信息安全、网络安全原则和治理支持，以保护我们的钻机以及在我们企业内部处理的数据和数字资产。我们的审计委员会每季度与公司信息技术副总裁举行会议，审查可能影响公司的任何重大网络安全事项，然后酌情向董事会提供定期更新。我们的原则和技术增强了我们运营的弹性，并保护我们的业务向前发展。有关我们的网络安全计划的更多信息，请参阅“第1C项。网络安全”，这是我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

风险管理

执行管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会，包括通过其各个委员会，负责对公司的风险管理进行监督。董事会通过其监督作用和审查管理层的积极作用，力求确保（1）管理层设计和实施的风险管理流程（如下文更具体描述）与公司的公司战略相适应并相结合，（2）这些流程按设计运作，以及（3）采取步骤培养一种文化，在这种文化中，每位员工都了解他或她对风险评估和管理的影响、他或她在适当限度内行事的责任以及他或她的最终责任。

越洋钻探 2025 P-72委托书


	企业管治

该公司有一个企业风险管理流程和框架，其中包括一个执行风险管理委员会和一个风险委员会工作组。执行风险管理委员会由高级管理层成员组成，包括我们的首席执行官和公司关键职能的其他管理层成员。风险委员会工作组由公司所有关键职能的代表组成。执行风险管理委员会和风险委员会工作组的职责包括：

■审查和批准对公司有关企业风险管理的政策和程序的适当变更；

■识别和评估公司面临的运营、商业、战略、金融、信息安全、网络安全、治理、宏观经济和地缘政治风险；

■酌情在各自职能范围内识别风险并采取纠正行动；监测关键指标以评估公司风险管理活动的有效性和充分性；和

■每年至少与董事会就风险管理进行一次沟通。

执行风险管理委员会和/或管理层成员至少每年向董事会提交风险管理活动报告。风险委员会工作组评估公司面临的风险以及相关的预防和缓解控制措施，然后酌情向高级管理层提出改进机会的建议。我们的管理层和董事会继续评估和应对影响我们的行业、公司和员工的各种风险，包括但不限于作业海上钻井风险、公共卫生威胁、信息安全、商品之间的市场波动以及在我们整个供应链中采购的商品和服务的成本和可及性。

赔偿与风险

我们定期评估与我们的薪酬计划相关的风险，包括我们的高管薪酬计划。薪酬委员会审查信息并征求独立薪酬顾问关于薪酬因素的意见，这可能会减轻或鼓励过度冒险。在2024年的审查中，薪酬委员会考虑了我们计划的属性，包括用于确定激励奖励的指标、每个指标的权重、设定绩效目标和验证结果的时间和过程、绩效衡量期间和时间范围、薪酬的总组合以及最大薪酬和激励奖励支付机会。根据其评估，薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利变化。

我们董事会的独立性

我们的公司治理准则要求董事会至少有大多数成员符合纽交所规定的独立性标准。为了达到纽交所的独立性标准，董事会成员不得与公司有属于纽交所规定的特定客观类别的关系。此外，董事会随后必须就每位董事和被提名人肯定地确定，他或她在其他方面与公司没有重大关系。我们的任何董事之间都没有家庭关系。

董事会已确定，除Thigpen先生（公司现任首席执行官）和Adamson先生（公司现任总裁兼首席运营官）外，其现任成员和被提名人是独立的，并符合纽约证券交易所、美国证券交易委员会和我们的指导方针规定的适用独立性标准。此外，我们的薪酬、审计和治理、安全与环境委员会仅由符合适用的NYSE和SEC委员会成员独立性标准的董事组成，包括薪酬和审计委员会所需的增强独立性标准（如适用）。

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企业管治

董事会在作出独立性决定时考虑了以下事实：如下文所述，某些现任和前任董事是或在过去三年内曾是我们在正常过程中与之开展业务的公司的董事或高级职员，或与之有过关系。

董事会还考虑了与这些公司的交易，并认为这些交易是公平交易，合理且具有竞争力。

■自2016年以来，Curado先生一直担任ABB有限公司的非执行董事，公司向该公司购买了钻机相关服务和设备。

■ Curado先生的儿子于2017年开始在通用电气公司（“GE”）的公司审计部门工作。通用电气在2019年出售了所持有的Baker Hughes权益，他的儿子在Baker Hughes担任财务经理，直到2024年4月。Baker Hughes曾向本公司提供过服务或产品。

■ Dell’Osso先生的堂弟在Lazard担任执行董事，该公司为公司提供了专业服务。

■截至2025年3月6日，Mohn先生是约9140万股公司股份的实益拥有人，相当于公司已发行股份的约10.35%。董事会评估了莫恩先生对股份的整体实益所有权，并得出结论认为，他对股份的所有权不会影响他的独立性或作为公司董事的服务，他符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所采用的独立性标准。

■ 2022年11月，Mohn先生实益收购Liquila Ventures Ltd.（“Liquila”）的非控股13.33%权益，该公司的子公司Lime Rock Partners和Perestroika AS为收购超深水钻井船Deepwater Aquila而成立的合资公司，以1000万美元作为交换。2023年9月15日，公司购买了Mohn先生实益拥有的Liquila的13.33%未偿权益，以换取约200万股公司股份，当时的总价值约为1640万美元。

■从2021年到2023年，Ø vrum女士担任私营公司Fjordbase Holding的董事，该公司向该公司购买了钻机相关服务。

■ Ø vrum女士担任公司客户Harbour Energy PLC和公司向其购买钻机相关产品和服务的TechnipFMC PLC的董事。

因此，董事会得出结论认为，上述关系对这些董事的独立性没有影响。由于我们广泛的运营、交易和董事关系，这种性质的交易预计将在未来的正常业务过程中发生。

董事会退休

根据我们的公司治理准则，我们董事会的每位成员必须在其75岁后的年度股东大会上从董事会退休^第生日或其在董事会任职满15年后，以先发生者为准。

执行和董事薪酬流程

我们的薪酬委员会建立了审查和确定高管薪酬水平的年度流程。薪酬委员会聘请的外部顾问Pay Governance LLC（“Pay Governance”）已向薪酬委员会提供相关市场数据和替代方案，供其在确定我们每位执行官的适当薪酬水平时考虑。薪酬治理自2011年2月起担任薪酬委员会的外部顾问。我们的首席执行官还协助薪酬委员会制定其他高管的薪酬。有关我们用于设定高管薪酬的角色、职责和流程的更透彻讨论，请参见“薪酬讨论与分析”。

董事薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议确定。自2015年起，董事薪酬亦须经股东于公司年度

越洋钻探 2025 P-74委托书


	企业管治

大会。每个日历年度，薪酬委员会都会审查支付给我们董事的薪酬，以确保吸引和留住合格董事具有竞争力。Pay Governance已在（1）一般行业中某些类似规模的公司，以及（2）在考虑高管薪酬时通常使用的同一同行集团公司收集了有关董事薪酬的数据，除其他数据点外，在确定董事薪酬的适当薪酬水平时考虑了每一个数据点，如薪酬讨论和分析中进一步描述的那样。

股东及相关方与董事会沟通的流程

董事会建立了一个程序，感兴趣的各方可以据此与董事会和/或任何个人董事进行沟通。利害关系方，包括股东，可向董事会或个人董事发送书面通讯，以：


	瑞士越洋钻探公司关注：公司秘书特姆大街30号 6312瑞士施泰因豪森

公司秘书将视通讯中概述的事实和情况酌情将这些通讯转发给收件人。董事会已指示公司秘书不得转发某些项目，例如：垃圾邮件、垃圾邮件、产品查询、简历和其他形式的职位查询、调查和业务招揽。此外，董事会已建议公司秘书不要转发非法或具有威胁性的材料，而是要让董事会知道这些材料，并可根据董事会的酌情权要求转发、保留或销毁这些材料。

与关联人交易审批的政策和程序

董事会对关联交易有书面政策，据此审查、批准或批准此类交易。该政策适用于以下情况的任何交易：

（1）公司为参与者，

（2）任何关连人士拥有直接或间接的重大利益，而

（3）所涉金额超过120,000美元，但不包括根据S-K规例第404（a）项无须披露的任何交易。审核委员会在公司总法律顾问协助下，负责审核、批准及/或批准任何关连人士交易。

为识别关联人交易，我们每年分发并要求我们的董事和执行官完成调查问卷，其中包括识别与我们发生的交易，其中执行官或董事或其直系亲属有利益关系。每季度，我们的董事和执行官必须以书面形式再次确认，之前在他们的调查问卷中提供的信息保持准确和完整，并提供有关可能已经出现的任何关联人关系的最新信息。我们的诚信准则进一步要求，当执行官的私人利益干预或似乎以任何方式干预我们的利益时，执行官应通知公司。此外，董事会的公司治理准则要求，在董事认为他或她与我们的利益存在实际或潜在冲突的情况下，董事必须立即通知董事会或董事会主席。此外，根据我们的组织条例，对于具有未解决利益冲突的事项，董事必须披露并投弃权票。

根据我们的关联人交易政策，审计委员会考虑所有可用的相关事实和情况，包括所涉及的关联人、他们与公司的关系、他们的利益

越洋钻探 2025 P-75委托书


企业管治

和在交易中的角色、拟议的交易条款（包括预期的总价值和由关联人得出的价值）、对公司的好处、公司可获得的替代手段或交易以获得类似好处以及在与非关联第三方的类似交易中将适用的条款。对于未获得审计委员会事先批准的关联人交易，交易提交审计委员会审议所有相关事实和情况，并根据其结论评估所有选项，包括但不限于批准、修订或终止交易。自2024年初以来，不存在未遵循此类政策和程序的关联人交易。

若干关系及关联交易

就我们在2018年收购Songa而言，Mohn先生获得了本金总额为355,813，000美元的越洋钻探 Inc.于2023年到期的0.5%可交换优先债券（“2023年可交换债券”）的实益所有权，其中包括Perestroika AS（与Mohn先生有关联的实体）作为我们为Songa先前某些未偿债务再融资而进行的私人交换要约的一部分而获得的2023年可交换债券。截至2023年1月30日，所有未偿还的2023年可交换债券均已到期偿还。就我们收购Songa而言，我们还与Perestroika AS签订了注册权协议。该登记权协议对作为我们为Songa某些先前未偿债务再融资而进行的私人交换要约的一部分而收到的2023年可交换债券提供了某些惯例登记权，并对Perestroika AS作为Songa的前股东在收购中收到或其未来可能收购的任何股份提供了类似的惯例登记权。

2020年8月，我们完成了将Mohn先生拥有的本金总额为355,611，000美元的2023年可交换债券（包括Perestroika AS拥有的2023年可交换债券）非公开交换为原本金总额为213,367，000美元的越洋钻探 Inc.于2027年到期的2.50%优先担保可交换债券（“2027年可交换债券”）。就本次非公开交换的完成而言，我们还与Perestroika AS订立了对现有登记权协议的修订，以反映（其中包括）在交换2027年可交换债券时可发行的公司某些股份将受登记权约束。

越洋钻探 2025 P-76委托书

董事会会议和委员会

2024年期间，董事会召开了四次会议。董事会和董事会各委员会至少每季度召开一次会议，这种季度会议一般在两天内举行。我们每位董事在2024年期间出席了100%的董事会会议和他或她所任职的委员会会议。

董事会下设以下常设委员会：审计、薪酬、财务、治理、安全与环境。2024年期间，董事会将原健康、安全、环境与可持续发展委员会和原公司治理委员会合并为治理、安全与环境委员会。如上所述，这些委员会的章程可在我们的网站上找到：www.deepwater.com，方法是选择投资者部分下拉中的治理页面。此外，董事会可不时组成特别委员会，以考虑出现的特定事项。继2025年年度股东大会之后，董事会预计将完成对委员会任务的年度审查。

2024年度股东周年大会至2025年度股东周年大会各委员会

董事

独立

审计

Compensation

金融

治理、安全与环境⁽¹⁾

Glyn A. Barker

✓

Vanessa C.L. Chang

✓

Frederico F. Curado

✓

Chadwick C. Deaton

✓

Domenic J.“Nick”Dell’Osso，Jr。

✓

Vincent J. Intrieri

✓

Samuel J. Merksamer

✓

弗雷德里克·W·莫恩

✓

玛格丽特·Ø vrum

✓

⁽²⁾

Jeremy D. Thigpen

2024年会议


	委员会主席			委员			审计委员会财务专家（SEC和NYSE）			✓	独立，由董事会根据适用的规则和条例确定

(1)

2024年期间，董事会将HSES委员会和原公司治理委员会合并为治理、安全与环境委员会。委员会会议的召开次数包括前HSES委员会和前公司治理委员会各自召开的两次会议。

(2)

Ø vrum女士此前曾在审计委员会任职至2024财年和2025年。

越洋钻探 2025 P-77委托书


董事会会议和委员会


	审计委员会\| 2024年的会议：9

成员

Vanessa C.L. Chang

Glyn A. Barker

Samuel J. Merksamer

Ø vrum女士在整个2024财年和2025年都在审计委员会任职。Merksamer先生于2025年初被任命为成员。

董事会要求审计委员会的所有成员达到纽交所规则要求的金融知识标准，并且至少有一名成员符合纽交所规则规定的具有会计或相关财务管理专业知识的资格。此外，SEC还通过了规定，要求我们披露审计委员会是否有“审计委员会财务专家”作为成员。“审计委员会财务专家”定义为，根据其经验，具备以下全部属性的人员：

■对公认会计原则和财务报表的理解；

■评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用的能力；

■有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现出与我们的财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度一般相当的会计问题的复杂性，或有积极监督一名或多名从事此类活动的人员的经验；

■对财务报告内部控制的理解；以及

■对审计委员会职能的理解。

此人必须通过以下一种或多种方式获得此类属性：

■担任首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师或审计师的教育和经验或在一个或多个岗位上涉及履行类似职能的经验；

■有主动监督一名首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或履行类似职能的人的经验；

■有监督或评估公司或公共会计师在编制、审计或评估财务报表方面的业绩的经验；或

■其他相关经验。

董事会审查了纽交所和SEC制定的标准，确定审计委员会现任成员中的每一位都“具有金融知识”，所有三位成员都有资格成为“审计委员会财务专家”。此外，董事会已确定，根据纽约证券交易所规则，审计委员会的所有现任成员都符合具有会计或相关财务管理专业知识的资格。

Chang女士此前是毕马威Peat Marwick LLP负责企业融资的合伙人。

Barker先生是一名特许会计师，曾在一家会计师事务所担任审计合伙人，并于2008年至2011年担任普华永道会计师事务所副主席-英国。

越洋钻探 2025 P-78委托书


	董事会会议和委员会

Merksamer先生是Mubadala Capital的执行董事，也是One Investment Management的前合伙人和Icahn Capital的前董事总经理。

最后，纽交所规则限制与公司有关系的董事可能会干扰他们行使独立于管理层和公司的独立性，不得在审计委员会任职。我们认为，审计委员会的成员没有这种关系，因此就纽约证券交易所规则而言是独立的。

主要责任

审计委员会的职责包括（其中包括）以下内容：

■至少每年与管理层一起审查公司的ESG和网络安全披露以及与此类披露相关的内部控制的充分性和有效性；

■我们的独立注册会计师事务所的任命、保留、监督、评估和终止，并根据瑞士守则向董事会和股东推荐我们的法定审计师，以供股东大会批准；

■根据瑞士守则直接负责我们的独立注册公共会计师事务所和我们的法定审计师的薪酬和监督；

■必要时在首席审计伙伴的选择方面提供建议，包括在首席审计伙伴轮换方面；

■审查我们的财务报告流程，监督我们财务报表的完整性、需要第三方保证的可持续性披露的报告和保证流程以及我们的审计师及其首席审计合伙人的独立性、资格和业绩；

■审查并向董事会报告我们的独立注册会计师事务所、我们根据瑞士准则的法定审计师和我们的内部审计人员的审计范围和结果，并评估会计师事务所提供的审计、审计相关和允许的非审计服务；

■审查任何可能影响公司的重大信息安全或网络安全事项；

■与会计师事务所审查我们财务报告内部控制制度的充分性；

■审查我们与董事和执行官之间的交易，以便在代理声明中披露，我们关于这些交易的政策以及遵守我们的商业道德和利益冲突政策；和

■接受首席合规官和信息技术副总裁的定期报告。

更多信息可在这份委托书的审计委员会报告中找到。

越洋钻探 2025 P-79委托书


董事会会议和委员会


	薪酬委员会\| 2024年的会议：4

成员

Glyn A. Barker

Vanessa C.L. Chang

Samuel J. Merksamer

薪酬委员会的宗旨是协助董事会在

■制定适当的补偿方案和福利包

■执行管理团队成员（定义见上文“执行管理团队组成”标题下）；

■根据《交易法》第16（a）条被定义为“高级管理人员”的人员，以及（c）适用的证券法律法规要求披露薪酬的任何其他人员（统称为“特定高管”）和董事会成员；和

■遵守董事会关于董事会成员和特定高管薪酬的法律和监管要求，以促进公司在薪酬与公司经营业绩相一致的制度中吸引、留住和激励合格个人的能力。

主要责任

薪酬委员会的权力和职责包括（其中包括）以下内容：

■每年审查并建议董事会根据瑞士法律和我们的公司章程提交股东并由股东批准董事会和执行管理团队在寻求批准的年度股东大会和下一次年度股东大会之间期间的最高薪酬总额；

■每年审查并向董事会提出建议，以提交股东并由股东批准特定高管和董事会每位成员在寻求批准的年度股东大会后开始的财政年度的最高薪酬总额；

■选择合适的同行群体和市场参考点，与公司董事会和高管薪酬进行对比；

■每年为我们的首席执行官推荐重点领域，供符合我们独立性和经验要求的董事会成员批准；

■在我们全体董事会的参与下，根据我们既定的重点领域，每年审查我们的首席执行官的表现；

■每年根据我们的公司章程和适用法律，酌情根据首席执行官的业绩评估以及竞争性数据并根据股东批准要求设定首席执行官的薪酬；

■每年根据我们的公司章程和适用法律，酌情根据竞争性数据并根据股东批准要求设定我们的执行主席薪酬；

■根据目标和管理我们的长期激励计划、绩效奖励和现金奖金计划、递延薪酬计划以及主要为董事会成员和执行官提供福利的任何其他薪酬计划或安排

越洋钻探 2025 P-80委托书


	董事会会议和委员会

董事会制定的目标、计划的条款以及任何适用的规则和条例；

■在外部薪酬顾问的指导下，考虑并向董事会提出有关现有董事会和高管薪酬方案以及此类方案变更的建议；

■在外部薪酬顾问的指导下考虑并批准可能与董事会成员和特定高管订立的任何雇佣、遣散、终止或其他类似安排（在适用法律和我们的公司章程允许的范围内）的重要条款；但前提是薪酬委员会不得提出建议，董事会也不得授权对我们的任何高级职员或董事“单触发”控制权变更协议；

■每年审查和讨论公司的瑞士法定薪酬报告，并根据这些讨论，推荐该报告供董事会批准；

■在薪酬委员会认为适当的外部资源协助下，评估公司适用于董事会成员和特定高管的薪酬安排的风险；以及

■保留并批准薪酬委员会聘用的法律、会计或其他顾问（包括任何薪酬顾问）的费用，以协助其评估执行和董事薪酬。

有关薪酬委员会额外职责的讨论，请参见薪酬讨论与分析。

薪酬委员会可在法律、纽交所上市标准和薪酬委员会管理文件允许的范围内，将具体职责授予一名或多名委员会成员。薪酬委员会可将其与上述薪酬计划和方案以及在我们的薪酬讨论和分析中的全部或部分权力和责任授予我们的一个或多个管理委员会；但薪酬委员会保留与授予我们的董事会成员和执行官的奖励有关的所有权力和责任。首席执行官已被授权根据公司的长期激励计划向公司新老员工授予股权奖励，但不包括高级副总裁级别或以上的执行官和其他高级管理人员，前提是此类奖励在每个日历年度的授予价值总计不得超过5,000，000美元，且此类个人奖励不得超过350,000美元的授予价值。

薪酬委员会已授权由其主席和至少一名额外委员会成员组成的小组委员会批准因晋升、竞争性调整或聘用新执行官（不包括首席执行官）而产生的临时薪酬行动，包括但不限于确定年度基本工资、年度奖金目标、长期奖金目标和授予股权奖励，但须经股东进行任何必要的投票。薪酬委员会还授权首席执行官在公司一名员工（不包括高级副总裁级别或以上的执行官和其他高级管理人员）终止服务时，加速归属根据公司长期激励计划授予的奖励，并将期权的可行权期限延长至多一年，但不得超过原行权期。薪酬委员会进一步授权首席执行官决定个人是否残疾和/或为公司长期激励计划的目的设定作出此类决定的适用标准。首席执行官或小组委员会在采取此类行动的每个日历季度结束后的会议上就其采取的补偿行动通知薪酬委员会。

越洋钻探 2025 P-81委托书


董事会会议和委员会


	财政委员会\| 2024年会议：5

成员

Domenic J.“Nick”Dell’Osso，Jr。

Vincent J. Intrieri

Samuel J. Merksamer

弗雷德里克·W·莫恩

财务委员会的宗旨是协助董事会监督公司的财务政策、财务战略和资本结构，以确保每一项都与公司的价值观、战略、财务风险管理、财政政策和其他政策相一致。

主要责任

财务委员会的职责包括（其中包括）以下各项：

■审查公司年度和预计的较长期财务计划、战略和资本结构要求；

■审议批准公司风险管理方案和投资指引；

■就公司的股息政策、证券回购行动、债务和股本证券的发行和条款以及银行信贷额度的设立向董事会提出建议；和

■审查需要董事会批准的拟议重大交易的财务方面，例如合并、收购、资产剥离、合资、分拆、首次公开发行和战略投资。

越洋钻探 2025 P-82委托书


	董事会会议和委员会


	治理、安全与环境委员会\| 2024年会议：6

自2024年8月15日起，公司的组织条例经公司董事会修订，以反映原健康、安全、环境与可持续发展委员会和原公司治理委员会合并为治理、安全与环境委员会。上述委员会会议的召开次数包括前HSES委员会和前公司治理委员会各自召开的两次会议。在合并之前，Intrieri先生担任公司治理委员会主席，Curado先生和Dell’Osso先生担任委员会成员，Curado先生担任健康、安全与环境委员会主席，Mohn先生和Ø vrum女士担任成员。以下信息提供了治理、安全与环境委员会的成员及其主要职责。

成员

Frederico F. Curado

Domenic J.“Nick”Dell’Osso，Jr。

弗雷德里克·W·莫恩

玛格丽特·Ø vrum

治理、安全与环境委员会的宗旨是履行董事会授予的与公司公司治理事项以及健康、安全环境和可持续发展事项相关的职责。

主要责任

治理、安全和环境委员会的职责包括（其中包括）以下内容：

■根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和董事会制定的标准，确定、评估并向公司董事会推荐有资格被提名并当选为董事会成员的个人；

■定期审议《公司章程》和《公司组织章程》，并向董事会提出任何变更建议；

■制定和评估适用于公司的公司治理原则和政策，包括我们的公司治理准则，并向董事会提出任何变更建议；

■评估和推荐委员会的任务、结构、职责和运作，并向董事会报告；

■监督董事会绩效年度评估；

■审查和监督公司在与公司运营、业绩和战略规划相关的健康、安全、环境和可持续发展事项方面的计划、政策和做法；和

■对不需要第三方保证且不属于审计委员会职责范围的可持续性报告进行监督。

越洋钻探 2025 P-83委托书


董事会会议和委员会

董事薪酬策略

身为公司雇员的董事不因在董事会任职而获得报酬。在2024/2025任期内，除作为首席执行官的蒂格彭先生外，所有董事均为非雇员，因其在董事会的服务而获得报酬。

我们采用现金和股权薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。董事会认为，任何薪酬方式都应更多地向股权形式的薪酬倾斜，以使董事薪酬与股东利益更紧密地保持一致。

在2024/2025年任期内，以美元计算的非雇员董事目标薪酬包括以下固定部分：


补偿部分		Compensation （美元）
年度保留人—非雇员主席		215,000
年度保留人—非雇员董事		100,000
委员会主席的额外年度保留人
审计委员会		35,000
薪酬委员会		20,000
财务委员会及管治、安全及环境委员会		10,000
授出受限制股份单位—非雇员主席⁽¹⁾		215,000
授出受限制股份单位—非雇员董事⁽¹⁾		210,000

（1）向每名非雇员董事授出受限制股份单位。受限制股份单位于（i）授出日期的一周年或（ii）授出日期后的下一次股东周年大会的首个发生日期归属，但须持续服务至归属日期。受限制股份单位的归属不受任何业绩计量的限制。

此外，我们支付或报销我们的董事因出席董事会、委员会和股东大会以及其他与公司业务相关的目的而产生的差旅和附带费用。

越洋钻探 2025 P-84委托书

2024年董事薪酬

在我们的2024年度股东大会之后立即举行的董事会会议上，向每位非雇员董事（主席除外）授予了36,145个限制性股票单位，向主席授予了37,005个限制性股票单位，总价值分别等于210,000美元和215,000美元，基于授予日期前10个交易日我们股票的最高和最低销售价格的平均值（按每股5.81美元计算）。

每位非雇员董事须收购及保留若干我们的股份及/或受限制股份单位，其价值至少相当于年度董事聘用金的五倍。每位非雇员董事的既得受限制股份单位一般在非雇员董事在公司的服务结束后才会结算。

以下总结了我们的非雇员董事在2024年的薪酬。



姓名	赚取的费用或以现金支付（美元）	股票奖项⁽¹⁾ （美元）	所有其他 Compensation （美元）	合计（美元）
Glyn A. Barker	120,000	217,954	—	337,954
Vanessa C. L. Chang	135,000	217,954	—	352,954
Frederico F. Curado	110,000	217,954	—	327,954
Chadwick C. Deaton	215,000	223,140	—	438,140
Domenic J.“Nick”Dell’Osso，Jr。	106,194	217,954	—	324,149
Vincent J. Intrieri	106,222	217,954	—	324,177
Samuel J. Merksamer	100,000	217,954	—	317,954
弗雷德里克·W·莫恩	100,000	217,954	—	317,954
Edward R. Muller⁽²⁾	41,250	—	—	41,250
玛格丽特·Ø vrum	100,000	217,954	—	317,954

（1）这代表根据会计准则确认2024年授予董事的受限制股份单位的股份补偿费用的合计授予日公允价值。有关我们估计以股份为基础的奖励的公允价值的政策以及有关这些奖励的更多信息的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第8项中包含的合并财务报表附注—附注2 —重要会计政策和附注14 —以股份为基础的薪酬。

（2）Muller先生在2024年年度股东大会结束的任期结束后，根据我们的公司治理准则从董事会退休。

越洋钻探 2025 P-85委托书

审计委员会报告

审计委员会由三名独立董事组成，根据董事会通过的审计委员会章程运作，监督：

■财务报告流程的完整性导致公司的财务报表；

■遵守法律法规要求；

■

需要第三方保证的可持续性披露的报告和保证流程；

■公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）的独立性、资格和履行情况；及

■内部审计职能履行情况。

审计委员会还根据瑞士守则向董事会和股东推荐我们的法定审计师，以供股东大会批准。

审计委员会在2024年遵守了其章程中所述的所有要求，该章程可在公司网站的治理页面上查阅：www.deepwater.com。

董事会已确定，根据纽约证券交易所和SEC制定的标准，审计委员会的所有成员都是独立的，并且根据纽约证券交易所的规则，具有“金融知识”。此外，根据SEC规则的定义，审计委员会的所有成员都有资格成为审计委员会财务专家。此外，董事会已确定，根据纽交所规则，审计委员会的所有现任成员均符合具备会计或相关财务管理专业知识的资格。

管理层对公司的披露控制和程序、内部控制和财务报告流程负责，包括财务报表的完整性和客观性。审计委员会：

■审查了公司的财务报表和财务报告流程，包括财务报告的内部控制；

■审查并与安永和管理层讨论了公司在年度报告中包含的经审计的财务报表；

■与安永讨论了各种事项，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）“与审计委员会的沟通”要求的事项；

■与安永审查并讨论了其关于财务报告内部控制的报告；

■监督公司的内部审计职能，包括首席审计执行官的绩效、内部审计计划、预算、资源和人员配置；

■监督公司的法律、合规和道德计划，包括热线电话和调查，以及员工诚信守则；和

■建议公司董事会将公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入向SEC提交的10-K表格年度报告。

审计委员会根据SEC、PCAOB和瑞士守则负责独立注册会计师的任命、薪酬和监督。在要求另一家独立会计师事务所提出建议的过程后，审计委员会在决定是否重新任命安永为公司独立注册会计师时考虑了几个因素，例如：

■资格包括行业专长、对公司流程的了解、全球足迹、在公司财务、税务和会计职能所在国家的经验深度，以及审计和税务团队的经验；

越洋钻探 2025 P-86委托书


	审计委员会报告

■处理复杂资本市场交易及相关会计和披露的专业知识；

■表现包括沟通质量、职业怀疑；

■公司监测和保持独立性的内部流程，包括其专业人员的报告要求和违规后果；

■服务年限，始于1999年；

■ PCAOB检查结果和安永对检查结果的回应；

■安永公司层面的内部控制，年度审计质量报告和基调在上；

■安永的委任级审计质量特征；

■每年评估安永的服务；和

■对牵头审计项目合伙人在其要求的五年轮换中的第一年进行评估。

审计委员会每年批准年度审计的范围、计划和费用，同时考虑到几个因素，包括将提供的服务的细分、拟议的人员配置、公司和行业与上一年相比的变化。费用审批流程平衡了高质量审计所需的审计范围和工作时间，并提高了公司和安永的效率，同时公平地补偿了安永。审计委员会预先批准了所有与审计相关和允许的非审计服务。很大一部分与审计相关的服务涉及与公司融资交易相关的服务。

审计委员会会议议程是根据所有审计委员会成员、管理层、首席审计执行官和安永的意见制定的。除其他外，季度会议的特色是关于网络安全绩效指标和控制的报告。审计委员会定期与副总裁、信息技术和第三方信息安全顾问举行执行会议。审计委员会还定期收到管理层关于内部控制受到影响的特定业务流程的报告。

审计委员会在2024年举行了九次会议，与安永、首席合规官、首席审计执行官和其他管理层成员举行了定期执行会议。

审计委员会成员

Vanessa C.L. Chang，主席
Glyn A. Barker

Samuel J. Merksamer

越洋钻探 2025 P-87委托书

某些受益所有人的担保所有权

以下是据公司所知，截至2025年3月6日可能被视为公司股份5%以上实益拥有人的唯一人士。


受益所有人的姓名和地址	股份实益拥有	占班级百分比⁽¹⁾
Perestroika AS，Perestroika（Cyprus）Ltd。⁽²⁾ StatMinister Michelsensvei 38 5230 Paradis，挪威弗雷德里克·W·莫恩⁽²⁾ StatMinister Michelsensvei 38 5230 Paradis，挪威	91,382,156	10.35%
贝莱德，公司。⁽³⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001	70,506,279	7.98%
领航集团⁽⁴⁾ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	68,551,328	7.76%
PRIMECAP管理公司。⁽⁵⁾ 177 E.科罗拉多大道。 11楼帕萨迪纳，加利福尼亚州 91105	50,699,389	5.74%

（1）除非适用规则另有规定，否则所示百分比以截至2025年3月6日被视为已发行的883,261，456股公司股份为基础，其中不包括公司或我们的子公司在该日期持有或其后发行到库房的库存股。

（2）股份数量和相关类别百分比包括基于Frederik W. Mohn先生、Perestroika（Cyprus）Ltd.和Perestroika AS于2022年12月19日向SEC提交的附表13D/A的信息、Mohn先生、Perestroika（Cyprus）Ltd.和Perestroika AS提交的表格4文件，以及Mohn先生向我们提供的信息。根据此类文件和信息，Mohn先生对307,262股股份拥有唯一投票权和唯一决定权，其中包括：（a）由Mohn先生单独拥有的22,148股股份；和（b）Mohn先生基于其作为瑞士越洋钻探公司董事的服务而有权获得的285,114股归属股份单位。Mohn先生实益拥有的股份总数还包括Perestroika（Cyprus）Ltd.直接持有的91,074，894股股份。

（3）股份数量基于贝莱德公司于2024年11月8日向SEC提交的附表13G。根据该文件，贝莱德公司对69,234，386股股份拥有唯一投票权，对70,506，279股拥有唯一决定权。

（4）股份数量基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。根据该文件，领航集团对143,364股股份拥有共同投票权，对67,736，275股股份拥有唯一决定权，对815,053股股份拥有共同决定权。

（5）股份数量基于PRIMECAP管理公司（“PRIMECAP”）于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A。根据该文件，PRIMECAP对48,291，343股拥有唯一投票权，对50,699，389股拥有唯一决定权。

越洋钻探 2025 P-88委托书

董事和执行干事的安全所有权

下表显示，截至2025年3月6日，我们的董事和被提名人、下文简要薪酬部分中包括的每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有多少股份。


姓名	股份拥有⁽¹⁾	股份受权利获得受益所有权⁽²⁾	合计股份有利拥有⁽³⁾	的百分比班级⁽³⁾
Jeremy D. Thigpen	6,261,813	1,212,621	7,474,434	*
R. Thaddeus Vayda	252,081	90,289	342,370	*
基兰·亚当森	1,411,094	264,856	1,675,950	*
Brady K. Long	1,258,499	345,569	1,604,068	*
罗德里克·J·麦肯齐	406,841	111,583	518,424	*
Mark L. Mey	1,961,220	485,597	485,597	*
Howard E. Davis	1,758,328	382,140	2,140,468	*
Glyn A. Barker	2,984	345,127	348,111	*
Vanessa C.L. Chang	49,200	350,869	400,069	*
Frederico F. Curado	—	345,127	345,127	*
Chadwick C. Deaton	141,000	414,543	555,543	*
Domenic J.“Nick”Dell’Osso，Jr。	—	35,654	35,654	*
Vincent J. Intrieri	20,000	340,367	360,367	*
William F.“Bill”Lacey	—	—	—	*
Samuel J. Merksamer	—	351,103	351,103	*
弗雷德里克·W·莫恩⁽⁴⁾	91,097,042	285,114	91,382,156	10.35%
玛格丽特·Ø vrum	—	144,606	144,606	*
全体董事和执行官为一组（17人）	102,859,982	5,532,943	108,392,925	12.27%

*不到1%。

（1）每位董事和执行官的营业地址为c/o 越洋钻探 Management Services GmbH，Turmstrasse 30,6312 Steinhausen，Switzerland。根据我们的内幕交易政策，我们的董事或执行官实益拥有的任何股份均不作为证券质押。

（2）包括可能在2025年3月6日起60天内通过行使Thigpen（1,212，621）、Vayda（90,289）、Adamson（264,856）、Long（345,569）、Mackenzie（111,583）、Mey（485,597）、Davis（382,140）和所有执行官作为一个集团（2,920，433）持有的期权而获得的股份。还包括Messrs. Barker（345,127）、Curado（345,127）、Deaton（414,543）、Dell'Osso（35,654）、Intrieri（340,367）、Merksamer（351,103）、Mohn（285,114）和MME的既得股份单位。长（350,869）和Ø vrum（144,606）和所有董事和执行官作为一个集团（2,612，510）。

（3）所示百分比基于截至2025年3月6日被视为已发行在外的883,261，456股公司股份，其中不包括公司或我们的子公司在该日期持有或其后发行入库房的库存股，除非适用规则另有规定。截至2025年3月6日，每个上市个人（莫恩先生除外）和我们的董事和执行官作为一个整体（不包括莫恩先生）实益拥有公司不到1%的已发行股份。

（4）股份数量和相关类别百分比包括基于Frederik W. Mohn先生、Perestroika（Cyprus）Ltd.和Perestroika AS于2022年12月19日向SEC提交的附表13D/A的信息、Mohn先生、Perestroika（Cyprus）Ltd.和Perestroika AS提交的表格4文件，以及Mohn先生向我们提供的信息。根据此类文件和信息，Mohn先生对307,262股拥有唯一投票权和唯一决定权，其中包括：（a）由Mohn先生个人拥有的22,148股；和（b）Mohn先生有权根据其作为瑞士越洋钻探公司董事的服务获得285,114股受限制股份单位。Mohn先生实益拥有的股份总数还包括Perestroika（Cyprus）Ltd直接持有的91,074，894股股份。

越洋钻探 2025 P-89委托书

薪酬讨论与分析

内容


P-90	执行摘要
P-91	2024年薪酬方案概览
P-91	薪酬哲学、战略与设计
P-93	设定行政补偿
P-95	行政补偿要素
P-108	行政薪酬治理、政策和实践
P-111	对赔偿的税务影响

本薪酬讨论与分析概述和分析了越洋钻探的高管薪酬计划和政策、2024年的重大薪酬决策以及我们在做出这些决策时考虑的关键因素。它包括关于2024年构成我们指定执行官（每个人都是“NEO”）的以下人员已支付、赚取或授予的薪酬的具体信息：


Jeremy D. Thigpen 首席执行官	R.萨德乌斯·瓦伊达执行副总裁兼首席财务官	基兰·亚当森总裁兼首席运营官
Brady K. Long 执行副总裁兼首席法务官	罗德里克·J·麦肯齐执行副总裁兼首席商务官
Mark L. Mey 原执行副总裁兼首席财务官	Howard E. Davis 前执行副总裁兼首席行政和信息官

执行摘要

越洋钻探是国际领先的油气井海上合同钻井服务提供商。我们专注于全球海上钻井业务中技术要求较高的部门，尤其专注于超深水和恶劣环境钻井服务，我们运营着世界上最大、技术能力最强、功能最全的海上钻井船队之一。

行业领先表现&实现长期成功

随着海上钻井市场复苏的持续形成，越洋钻探以在上一年开始的势头进入2024年。越洋钻探在2024年获得22份新合同授予，巩固了2025年96.9%的活跃船队利用率。随着未来合同收入的获得，公司继续进行机会主义和适时的金融交易，以延长我们的流动性跑道，并使我们能够在减少债务方面取得有意义的进展。在2024年期间，正如我们强劲的财务业绩所反映的那样，我们仍然高度关注整个车队的安全和正常运行时间表现，提供我们有史以来最好的职业和工艺安全表现，并为我们的客户执行强大的可靠性和钻井效率。

正如我们在2024年所做的那样，在2025年及以后，我们将继续专注于我们的关键优先事项：执行我们现有的合同并为我们的高规格钻井平台组合确保未来的最佳机会，继续加强我们的资产负债表，并为在我们预计将是海上钻井的持续上升周期中取得长期成功提供最佳位置越洋钻探。

越洋钻探 2025 P-90委托书


	薪酬讨论与分析

我们在2024年的业绩亮点包括：

■提供我们有史以来最好的职业和工艺安全性能，年底TRIR为0.15；

■用我们的第八代钻井船—— Deepwater Atlas和Deepwater Titan，安装海上钻井行业历史上首两个20K海底完井；

■继续预订市场领先的费率——合同接近，在某些情况下，我们的高挂钩第七代“加分”资产每天超过50万美元，我们的第八代20K资产每天超过60万美元；和

■开始在深水Aquila上运营，最新的1400短吨钻井船加入我们的船队。

到2026年年中，我们的现役机队已接近完全利用；截至2025年2月的机队状况报告，我们的积压订单约为83亿美元。

2024年薪酬方案概览

我们的董事会薪酬委员会（“委员会”）在就我们的薪酬计划做出决定时会考虑公司和股东的长期利益。

为我们指定的执行官设计的2024年薪酬方案恰当地反映了我们对薪酬治理最佳实践的坚定承诺，并实现了以下方案设计目标：

■留住和激励我们的高管实现重要的业务目标，

■奖励我们的高管提供卓越的财务、运营、环境和安全绩效；并且，

■将高管薪酬与公司业绩和股东经验强强联合。

2024年的补偿行动反映了我们继续将重点放在最佳做法补偿治理上，同时保持设计谨慎、具有竞争力的补偿包。

2024年2月，委员会利用其顾问提供的竞争性市场分析，评估了薪酬方案的所有要素。该委员会的关键目标是：留住当前和未来公司财务业绩和继任所需的关键高管人才，评估业绩和薪酬之间的一致性，并与同行相比分析相对于目标薪酬的可实现薪酬。

薪酬理念、战略与设计

我们的高管薪酬计划包括一系列特征，这些特征使我们的高级管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，并排除了可能导致不一致的特征。

下表提供了我们高管薪酬方案和做法的重要特点：

越洋钻探 2025 P-91委托书


薪酬讨论与分析

我们做什么

我们不做的事

⑤对我们的薪酬策略进行年度审查，包括审查我们与薪酬相关的风险状况

⑤通过咨询投票每年就我们的高管薪酬计划寻求股东反馈

丨为我们的高管规定有意义的股份所有权要求

⑤根据SEC和NYSE的要求维持追回政策，规定在会计重述的情况下追回错误授予的基于激励的薪酬（现金和股权）

丨将年度激励绩效建立在定量和定性指标上，将长期激励绩效建立在定量、公式化指标上

⑤维持薪酬计划，这些计划的权重显著转向可变薪酬，以使我们的高管薪酬与长期股东利益保持一致

⑤利用多个计量期和度量指标进行激励薪酬

⑤允许因违反人力资源或法律合规和道德政策，包括公司的诚信准则而没收未兑现的股权奖励

丨将长期激励薪酬与相对绩效指标挂钩

丨100%交付股权方面的长期激励，至少50%在绩效奖励方面

丨若公司的绝对股东总回报低于负15%，则将PSU的收益上限设定在目标

丨为整体PSU支出设置上限，以防止意外意外收获

⑤保留一名独立顾问，该顾问仅向我们的薪酬委员会（而非管理层）报告

⑤维持双触发控制权变更条款

↓允许我们的高管对冲、卖空或持有与我们股票挂钩的衍生工具（我们发行的衍生工具除外）

↓允许我们的高管或董事质押公司股份

↓允许将未兑现的基于业绩的全额价值奖励和/或股票期权计入高管持股要求

↓为遣散费提供总额

丨保加薪、不以绩效为基础的奖金或非限制性股权补偿

↓为衡平税收提供任何付款或补偿

丨就未归属的基于绩效的股权支付股息或股息等价物

↓提供高管津贴

越洋钻探 2025 P-92委托书


	薪酬讨论与分析

我们的薪酬方案的首要目标是使薪酬与绩效保持一致

我们通过向高管提供有竞争力的薪酬方案来实现使薪酬与业绩保持一致的目标，根据委员会认为对公司的长期成功和实现可持续的长期股东回报至关重要的具体、战略、财务和运营目标对业绩进行奖励。吸引、留住和激励有才华的管理层对于在我们行业的整个商业周期中创造股东价值至关重要。

在管理我们的高管薪酬计划时，我们遵循以下主要目标：

■使年度激励薪酬与财务、运营和战略目标保持一致；以及

■通过长期股权激励奖励，奖励股价增值和相对业绩。

在2024年度股东大会上，大约98%的投票赞成2024财年的NEO补偿。委员会认可股东的支持，并将结果视为对我们高管薪酬计划和政策的确认。我们将绝大多数高管薪酬作为基于绩效的“有风险”激励薪酬提供，其中一部分分配给交付较短期的定期业绩，大部分侧重于交付较长期的股东价值。这种方法实现了我们使薪酬和绩效保持一致的目标，而不会为过度冒险提供激励。我们的股东一直表示支持公司的高管薪酬原则，并且在过去九个财年中，股东认可水平为91%或更高，过去九年中有八年超过95%。在制定我们的高管薪酬计划时，委员会将保持评估股东投票和反馈的做法。

2024年目标薪酬

2024年任命的执行官过渡

2024年，该公司宣布了两名指定执行官的离职：分别是2024年5月的Mark Mey和2024年8月的Howard Davis。有关Mey先生和Davis先生离职的更多详细信息，请参见薪酬讨论和分析中标题为“2024年指定执行官过渡”的部分。

设定高管薪酬

我们每年都会审查我们的高管薪酬计划，以确保我们为每位指定的高管提供获得有竞争力的薪酬的机会，而不会为过度冒险提供激励。在独立薪酬顾问的支持下，委员会每年审查每个

越洋钻探 2025 P-93委托书


薪酬讨论与分析

薪酬的个别组成部分以及可能支付或授予我们每位指定执行官的总薪酬，并将它们进行比较：


■	外部针对在与我们竞争高管人才的公司中担任类似职位的高管所获得和支付的薪酬；以及
■	内部对抗执行团队的其他成员，以确保内部公平，同时考虑到个人表现、技能、经验和任期。

我们评估我们的薪酬方案，目的是将薪酬要素定位为与我们行业部门的其他高管以及在规模相当、具有国际范围和组织复杂性的其他行业公司中具有竞争力的要素。我们还寻求在薪酬和提高股东价值之间提供直接联系。委员会的独立薪酬顾问指导委员会评估和建立这一评估的适当同行小组。

该委员会在其独立薪酬顾问的支持下，雇用了两个同行小组，以评估高管薪酬。“薪酬同行组”用于评估我们指定执行官的薪酬竞争力，“绩效同行组”用于评估公司的相对业绩。

赔偿同行集团

我们在全球多个不同领域竞争高管人才。然而，我们的首要竞争市场一般包括能源行业的其他公司（石油和天然气公司、海上钻井公司和其他能源服务公司）。在为指定的执行官做出薪酬决定时，将直接薪酬总额及其每个基本要素与已公布和公开的薪酬数据进行比较。

2024年薪酬同行集团由以下公司组成：


■	阿帕奇公司	■	迈克德莫特国际有限公司。	■	Petrofac有限公司
■	切萨皮克能源公司*	■	墨菲石油公司	■	TechnipFMC PLC
■	戴蒙德海底钻探公司*	■	纳伯斯工业有限公司	■	Valaris Limited
■	赫尔默里奇和佩恩材料公司	■	NOV Inc.	■	威德福国际有限公司
■	赫斯材料公司	■	Noble Corporation股份有限公司*
■	马拉松石油公司*	■	Ovintiv Inc.
*2024年薪酬同行组是在涉及这些公司的某些公司交易之前成立的。

认识到我们经营所在市场的周期性，以及在低迷或复苏周期过程中的任何特定时间可能对每个同行公司的相对收入和市值产生的影响，委员会对整体同行公司的选择保持一致的方法，以便薪酬基准在整个市场周期过程中保持稳定。

据此，我们在制定高管薪酬水平时考虑了具有可比规模和国际范围的一般非能源行业同行的薪酬做法，并使用一般行业数据作为二级市场参考，以确保考虑市场的综合观点。这些非能源一般行业同行预计将根据市场变化以及符合规定规模、国际范围和组织结构标准的公司的已公布调查数据的可用性而逐年变化。

我们的目标市场头寸是根据被认为与给定头寸最相关的数据确定的。例如，薪酬同行组数据对运营和营销职位的权重更大，而一般行业数据也被考虑用于监督企业职能的高管。

越洋钻探 2025 P-94委托书


	薪酬讨论与分析

然而，按照我们按绩效付费的理念，薪酬同业组数据是评估基本工资、短期激励和长期激励薪酬水平的首要参考。

业绩对等组

虽然高管人才的竞争跨越了更广阔的市场，但我们的绩效同行小组专门针对与我们的业务最密切相关的公司，这些公司在技术要求高的油田服务方面拥有专业知识，并且最有可能与我们竞争投资者资本。

2024年2月，委员会评估了先前建立的绩效同行小组，该小组用于衡量公司相对于被视为直接业务竞争对手和投资资本竞争对手的公司的TSR绩效，以纳入2024年长期激励计划。委员会聘请其薪酬顾问，将同行群体细化到与公司相关性最强的公司，同时考虑到破产/重组和战略交易的出现等因素。委员会确认，没有必要对当前的绩效同行组进行任何更改，并选择维持包括在内的同行公司。

由此产生的2024年绩效同行组包括：


■	Aker解决方案	■	Oceaneering International, Inc.	■	Subsea 7 S.A.
■	Baker Hughes Company	■	Odfjell钻探有限公司。	■	TechnipFMC PLC
■	戴蒙德海底钻探公司*	■	Oil States International, Inc.	■	Tidewater Inc.
■	Noble Corporation股份有限公司*	■	Saipem S.P.A	■	Valaris Limited
■	NOV Inc.	■	Seadrill Limited
*2024年绩效同行小组是在涉及这些公司的某些公司交易之前建立的。

2024年高管薪酬要素

我们的高管薪酬计划旨在通过将每位高管的薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩来满足我们“为业绩付费”哲学的目标。

下表总结了我们高管薪酬计划的每个主要组成部分的目的和关键特征。

越洋钻探 2025 P-95委托书


薪酬讨论与分析

补偿要素	目的	关键特征

基本工资	为高管人才提供具有市场竞争力的收入基数水平。	固定补偿。每年审查并酌情调整。

年度现金红利	激励高管实现我们的短期财务、运营、环境和安全目标。	可变补偿。奖励潜力从目标的0%到200%不等，基于与预先设定的绩效目标衡量的企业绩效。

i. 长期激励 –业绩单位	通过在三年业绩期内建立相对于同行和绝对基础上的已实现薪酬和股东回报之间的直接相关性，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。	可变补偿。根据三年业绩期内相对于选定同行业绩的股东总回报，赚取的单位数量可以在0%-200 %之间。如果未达到预定的绝对TSR阈值，则支付上限为目标。三年履约期结束时颁发“悬崖”马甲。

ii. 长期激励 –受限制单位	通过可评估的多年归属，激励高管为股东价值的长期增长做出贡献，建立高管所有权并留住高管。	可变补偿。长期奖励，三年内可按比例归属，提供已实现薪酬与股东价值的直接相关性。

委员会在评估指定执行官直接薪酬总额的合理性时考虑了几个目标，特别是我们首席执行官的薪酬。这些目标包括确保与我们的愿景和业务战略保持一致，通过提供的薪酬数量和组合创造可持续的长期股东价值，推进我们薪酬理念和目标的核心原则，同时保持在我们的风险承受能力范围内。

高管薪酬通常以市场中位数为目标，并酌情根据每位指定高管的个人技能、公司和行业任期以及对公司短期和长期战略目标的影响进行调整。

我们指定的执行官在石油和天然气行业的多个部门，包括油田服务和海上钻井领域平均拥有27年的经验，平均为我们公司服务18年。最终，这种结合起来的专业知识和经验对于在市场持续低迷期间维持公司业绩和维护股东价值是非常宝贵的。我们认为，特别是与我们的竞争对手——其中大多数申请破产和重组——相比，我们管理团队的连续性，结合他们的集体经验，提供了独特的竞争优势，并提升了公司的领导地位，使其能够适当管理海上钻井行业固有的周期性和其他独特特征。

基本工资

我们指定的执行官获得的基本工资构成了年内提供服务的固定补偿金额。我们指定的执行干事的基薪由委员会根据每位干事的首次聘用确定，并每年进行审查，包括在晋升或工作职责发生其他变化的情况下。作为年度审查的一部分，委员会审查每一项基薪，（i）为了保持有竞争力的薪酬，相对于适用的行业和行业外公司的执行官，以及（ii）为了内部薪酬公平的目的，相对于公司的其他执行官。

越洋钻探 2025 P-96委托书


	薪酬讨论与分析

作为基薪审查的一部分，委员会考虑了我们首席执行官的投入（除了他自己的薪酬）、我们薪酬同行组的竞争性薪酬数据以及其他调查数据、工作职责、个人技能、经验和每位指定执行官的预期未来贡献。委员会还在公司薪酬理念和目标的框架内考虑其独立薪酬顾问的意见。

经过年度审查，在2024年，委员会选择维持我们指定的执行官的基本工资，而不是龙先生，他在2024年5月获得了5%的增长。

委员会为下列个人核准了以下基薪。


行政	2024年基本工资（美元）	比2023年增加 (%)
蒂格彭先生	$1,150,000	0%
Vayda先生⁽¹⁾	$625,000	不适用
亚当森先生	$800,000	0%
龙先生	$630,000	5%
麦肯齐先生⁽²⁾	$550,000	不适用
前官员：
戴维斯先生	$550,000	0%
梅伊先生	$760,000	0%
（1）根据晋升为CFO（2024年5月）（2）新指定的2024 NEO

年度业绩奖金

我们的绩效奖励和现金奖金计划（“奖金计划”）是一项公式化的、以目标为驱动的计划，为包括指定执行官在内的参与者提供了根据预定绩效目标衡量的绩效赚取年度现金奖金的机会。个别目标奖励水平，以参与人基薪的百分比表示，由委员会在年初确定。奖金计划下的目标奖励机会，当与基本工资相结合时，旨在使参与者获得接近竞争性市场中位数水平的总现金薪酬。个人奖励与公司业绩相关，因此高管只有在公司实现高于目标的业绩时才能实现高于目标的奖励。此外，奖金机会以如下所述的最高支付水平为上限。

2024年，委员会维持了我们指定执行官的目标奖金机会。根据2024年奖金计划，指定执行官的潜在支出范围为他们的0%至200%

越洋钻探 2025 P-97委托书


薪酬讨论与分析

个人目标奖励机会。以基薪百分比表示的每位指定执行干事的2024年目标奖金机会如下：

行政	2024年奖金目标 (%)	比2023年增加 (%)
蒂格彭先生	135%	0%
Vayda先生⁽¹⁾	100%	不适用
亚当森先生	100%	0%
龙先生	100%	0%
麦肯齐先生⁽²⁾	100%	不适用
前官员：
戴维斯先生	100%	0%
梅伊先生	100%	0%
（1）根据晋升为CFO（2024年5月）（2）新指定的2024 NEO

2024年年度奖金结构和成就

年度现金奖金结构旨在确认和激励强劲的财务、运营和可持续性表现。这三个重点领域的成就为委员会提供了对年度公司运营和财务业绩的直接视线，同时保持对我们的环境、安全和治理战略的重视。这种结构旨在将我们的高管集中在那些我们可以在整个行业的各个周期中与竞争对手区分开来的领域。绩效衡量标准、相对权重和阈值-目标-最大支付范围是根据我们在2024年2月初提交给委员会的2024年财务和运营预测设计的。

下表概述了2024年奖金绩效衡量标准和相对权重。下文将对每一项措施进行更详细的定义和讨论。

根据下文进一步描述的绩效衡量标准，并使用委员会分配给每项衡量标准的预先确定的权重，我们每位指定执行官的总体奖金成就是2024年奖金计划下目标奖金机会的101%。2024年奖金计划下这一总奖金支出的组成部分如下：

业绩计量	2024年称重 (%)		2024年成就 (%)	2024年加权成就 (%)
一、EBITDA	60%	72%		43%
ii.正常运行时间	20%	90%		18%
iii.可持续性	20%	200%		40%
2024年奖金计划成就				101%

具体奖励金额详见“高管薪酬——薪酬汇总表”。

一、财务业绩

制定我们的EBITDA目标

对于2024年奖金计划，委员会评估了最能使管理与公司财务目标保持密切一致的财务措施。

委员会的结论是，EBITDA仍然是我们年度奖金最合适的财务衡量标准，原因如下：


■	EBITDA通常被我们的股东用来评估财务业绩；

越洋钻探 2025 P-98委托书


	薪酬讨论与分析

■	EBITDA通常被我们的同行用来评估他们自己的财务表现；和
■	虽然EBITDA是一种非GAAP财务指标，但它与我们财务报表中报告的GAAP指标是客观和可调节的。

委员会将EBITDA加权为2024年奖金计划机会总数的60%。此外，考虑到公司的2024年财务计划，委员会将2024年EBITDA目标定为12.15亿美元，比2023年EBITDA目标增长41%，比2023年实际实现水平高56%。在评估2024年EBITDA目标时，委员会在2024年初考虑了公司和/或行业面临的以下挑战：


■	我们的客户对延长存续期机会的关注具有更长的合同启动时间；
■	持续的不确定性，在2024年初，钻机承包环境，包括新合同相对于到期长期合同的日费率可能下降；
■	全年大宗商品价格持续波动，可能导致客户签约活动延迟和/或其项目延期；
■	预期的供应链和通胀担忧导致的维护费用预期增加；以及
■	合同准备时间的不确定持续时间。

为了进一步考虑这些挑战和不确定性，委员会选择将阈值到最大值的幅度维持在+/-20%。

因此，阈值和最大绩效结果如下：


EBITDA目标和业绩范围			奖金支付 (%)
门槛= 9.72亿美元			0%
目标= 12.15亿美元			100%
最大值= 14.58亿美元			200%

衡量EBITDA结果

该公司2024年实现调整后EBITDA为11.48亿美元

委员会证明EBITDA绩效达到目标的72%，导致每位指定执行官的加权支出为总目标奖金机会的43%。

这份代理声明的附录A是调整后EBITDA与净收入的对账，这是根据公认会计原则编制和计算的最直接可比的财务指标。

ii.经营业绩

制定我们的正常运行时间目标

我们已将UPTIME确定为最符合我们客户利益，最终符合我们股东利益的运营绩效衡量标准。

正常运行时间占2024年总目标年度奖金机会的20%，这加强了在我们的钻机运营中保持卓越的重要性。我们认定，正常运行时间是运营效率的最佳衡量标准，这对我们的客户来说是势在必行的，并直接影响他们的运营计划。此外，正常运行时间与公司收入有直接关系。

越洋钻探 2025 P-99委托书


薪酬讨论与分析

尽管正常运行时间是我们行业中常见的运营指标，但它没有标准的行业定义或报告结构。因此，该公司与委员会协商，制定了自己的定义，该定义承认了正常运行的关键障碍：机械故障和人为性能错误。

正常运行时间以总运行小时数减去停机小时数来衡量，以总运行小时数的百分比表示。作业小时数定义为钻机根据合同作业的小时数。停机时间一般定义为由于机械故障或人为性能错误导致的钻机未进行钻井活动的小时数。


	总营业时数–停机时数
正常运行时间=	__________________________________
	总营业时间

使用这个公式，零机械故障和不会导致钻机作业停止（即停机时间）的人的性能错误，将导致钻机以100%的正常运行时间运行。停机事件有损最佳性能，并对客户的运营计划以及公司的财务目标产生直接的负面影响。

在为这一衡量标准设定阈值-目标-最大范围时，考虑到一个日历年内的总运行小时数（例如，2024年的运行小时数为189,575.5小时），从阈值到最大值的2%的数学差异是显着的。

委员会批准了2024年的以下正常运行时间目标：


Uptime目标和性能范围			奖金支付 (%)
阈值= 96.0%			0%
目标= 97.0%			100%
最大值= 98.0%			200%

在设定正常运行时间目标时，委员会考虑了公司正在出现的2024年前景，以及与可能重新激活堆叠资产和新人员入职相关的预测挑战。继多年来实现高于目标的正常运行时间，并在2023年创下公司打破正常运行时间记录的业绩之后，委员会选择不仅将2024年的目标从96.5%提高到97.0%，而且还将阈值和最大实现之间的价差从3%降低到2%。这些调整对管理层来说是一项挑战，要求与之前的目标相比，逐步增加约948个运营小时，即近40个运营天数，从而不断提高运营效率的实现。

测量正常运行时间结果

该公司在2024年实现了96.9%的最高业绩。

尽管预测2024年将面临挑战，但我们实现的正常运行时间表现略低于增加的2024年目标。值得注意的是，该公司在一年内交付了这些成果，其中包括向新的地理位置进行了几次钻机调动，需要招募和入职新的当地船员以及船员搬迁。

如图所示，正常运行时间的公式化表现实现了目标的90%的支付水平，并为每位指定的执行官实现了总目标奖金机会的18%的相关加权支付。

越洋钻探 2025 P-100代理声明


	薪酬讨论与分析

iii.可持续性表现

制定我们的可持续发展目标

我们认识到可持续性对我们的业务和行业的重要性，因此我们将企业可持续性目标纳入2024年现金红利计划，以推动符合我们长期业务战略的业绩。

公司致力于负责任地经营我们的业务，降低风险并创造价值。这意味着，除其他当务之急外，最大限度地减少我们对环境的影响，认真管理资源，尊重我们的员工队伍，有目的地创新。

为进一步强调这一承诺，委员会在2024年奖金计划设计中纳入了可持续发展部分，该部分由治理、安全与环境委员会选定的以下两项措施组成，以支持我们持续和深思熟虑地专注于保护我们的人员、资产和环境免受我们业务特有的众多潜在运营危险的影响：


■	环境与安全绩效–基于运营完整性和职业安全（10%）；和
■	可持续发展治理绩效（10%）。

环境与安全绩效

2024年奖项的环境与安全措施包括：


■	运营完整性；以及
■	职业安全–基于TRIR。

委员会维持2024年奖项环境与安全绩效衡量中的运营完整性和职业安全部分，以强调提供安全可靠运营的重要性。

运营完整性事件是低频率、高严重性的事件，可导致对环境的影响、重大资产损失，或在最坏的情况下，造成生命损失。自2013年以来，公司一直保持五级运营完整性框架，根据对安全或环境的潜在影响对事件进行分类。最具影响力的事件被归类为Tier1或Tier2，当多个操作障碍失效时可能会发生。运营完整性成为2023年环境与安全绩效衡量标准的主要组成部分，以加强提供安全可靠运营的重要性，无论是对我们资产上的人员还是对我们运营所在的生态系统而言。

基于TRIR的职业安全是安全与环境绩效衡量的次要组成部分。TRIR是美国职业安全与健康管理局认可的安全指标，被多个行业的公司使用。TRIR是根据国际钻井承包商协会制定的指导方针计算得出的，方法是将导致医疗护理或治疗超出轻微急救的工伤或疾病发生的总数。其结果是每工作20万小时就会出现这样的情况。

累计安全&环境绩效成绩采用计分卡计算，计分卡根据作业完整性和职业安全结果确定结果。


■	职业诚信结果以防范一级、二级经营诚信事件为基础。如果发生Tier1事件，整个安全与环境绩效实现部分自动降低为0%。如果发生Tier2事件，安全和环境性能最大可能实现值从200%降低到150%。

越洋钻探 2025 P-101委托书


薪酬讨论与分析

■	职业安全绩效根据TRIR相对于目标的绩效进行计算。委员会根据GSE委员会的投入，批准了2024年0.22的TRIR目标。这一目标代表了五年的实际TRIR结果，适用于0.95的修改器，以确保追求持续改进。在不断改善的TRIR结果的推动下，TRIR目标在过去5年中增长了29%。

在设定阈值和最高值时，委员会采用了高于和低于目标25%的幅度。这个范围创造了0.28的阈值或入场点，最大值为0.17。


TRIR目标和性能范围			奖金支付 (%)
进入（门槛）= 0.28			0%
中点（目标）= 0.22			100%
最大值= 0.17			200%

环境与安全绩效记分卡：

综合施策，防范职工漏报安全事件。这些措施包括一个强有力的监督框架，包括严格的审计程序、透明的报告机制和问责文化，旨在营造一种安全报告进行时不担心遭到报复的环境。

可持续发展治理绩效

根据GSE委员会的建议，委员会批准了2024年奖项的可持续发展治理绩效衡量标准，其依据是公司准备遵守新的可持续发展报告要求，例如欧盟企业可持续发展报告指令（“CSRD”）中包含的欧洲可持续发展报告标准（“ESRS”）和其他预期报告标准，例如基于气候相关财务披露工作组（“TCFD”）框架的国际财务报告准则（“IFRS”）气候相关披露等预期报告标准。CSRD适用于公司在2025财年报告的2026年。

可持续发展治理目标包含与TCFD和ESRS合规准备相关的两个主要目标和两个次要目标。

■主要的TCFD绩效标准是在将TCFD实施中识别的风险融入我们的企业风险管理系统的基础上，采用并实施所需的框架和二级绩效标准。

越洋钻探 2025 P-102委托书


	薪酬讨论与分析

■ ESRS的主要绩效标准是完成双重重要性评估，在完成对每个必要ESRS披露的差距分析的基础上，以二级绩效标准确定所需披露。

完成每项措施的主要绩效标准目标将导致实现累计可持续发展治理目标的5%，加权总数为10%。主要性能标准的结果是二进制的。完成每项措施的二级绩效标准会修改100%至200%的主要措施绩效结果，如下记分卡所述：


●整体治理绩效支付区间为0%-20 %。
●主要的TCFD和ESRS支付计算是二进制的，估值各为5%。
●在ERM中的集成和ESRS差距分析是在治理绩效计算中充当修饰语的次要元素。
	● ERM集成将通过将主要TCFD目标中确定的气候相关风险清单嵌入公司的风险管理系统中来采取行动。将每个风险纳入ERM确定的绩效结果是直线插值，该插值是根据嵌入ERM的库存项目总数除以已识别风险总数的计算结果确定的。
	● 盖普分析将通过将主要ESRS目标（DMA）中确定的所需ESRS披露与现有公司披露和实践进行比较，对所需ESRS披露的清单采取行动。对每项披露的评估以直线插值方式确定绩效结果，该插值是根据采取行动的ESRS披露总数除以确定的ESRS披露总数的计算结果确定的。

衡量可持续发展成果

该公司在2024年实现了公司破纪录的安全业绩。

2024年没有记录到第1级或第2级事件，允许可持续发展衡量标准的环境与安全绩效部分实现100%的成就。此外，公司在2024年实现了破公司纪录的0.15的TRIR业绩，不仅超额完成了目标，也达到了最大实现业绩区间。

为不断改善我们的环境和安全表现，公司（在客户的支持下）不断开发和部署新技术，以提高运营表现和职业安全：

■

Inteliwell自动化平台已安装在两台钻机上，这使得超过150万英尺的钻杆在红色区域没有人员在场的情况下被绊倒。

■

旋转式多功能工具是为消除钻台上的某些人工任务而开发的；这现在正在初步部署在越洋钻探使能程序.

■

机器人立管螺栓系统使立管接头连接过程自动化，这是我们在海上进行的最繁重和最危险的活动之一。该系统在立管搬运作业中将人员移出红色区域。

越洋钻探 2025 P-103委托书


薪酬讨论与分析

■

动能防喷器，一种管状剪切技术，可改装为现有的防喷器。

■

HaloGuard^SM，一种监测和控制系统，旨在阻止在人员附近旅行时移动钻台设备——目前已在我们的八个钻井平台上运行，从而为我们的海上船员提供了更大的保护。

■

WorkSight，一种基于数字行为的安全观察、保证和验证程序，它使用移动应用程序实现观察和验证过程。

累计环境与安全绩效导致支付绩效达到200%，相关加权支付为20%。

在完成可持续发展治理措施的TCFD和ESRS组成部分的主要和次要绩效标准后，公司完成了对结果的审计，并向GSE委员会提交了总结已完成行动的记分卡，供其审查和确认。两项措施的主要和次要绩效标准已全部完成，支付绩效经委员会确认为目标的200%，相关加权支付为20%。

如图所示，综合可持续发展结果超过了我们的目标，委员会对可持续发展绩效绩效进行了认证，从而为每位指定的执行官带来了总目标奖金机会的40%的相关加权支出。

2024年年度奖金总体实现情况

2024年，我们取得了强劲的年度业绩成果。

我们的行政领导层在管理公司、推动业务成功和建立长期价值方面表现出非凡的纪律和承诺。此外，如果没有我们敬业的员工队伍的纪律、灵活性和韧性，我们就不可能在2024年根据委员会批准的措施取得坚实成果。

长期激励措施

委员会为我们的指定执行官员建立竞争性长期激励（“LTI”）机会，以激励他们增加股东总回报，推动长期可持续价值，并使参与者的利益与股东的利益保持一致。

为了提供与业绩挂钩的激励的适当平衡，2024年使用了两类长期权益工具：业绩单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”），两者的权重均为50%。

这种LTI组合旨在确保通过基于绩效的奖励传达至少50%的总LTI。RSU被纳入激励组合，以加强与股东经验的直接关系，并促进公司股权的所有权。这两项工具还被设计为通过延长履行和归属期在性质上具有保留性。

以下LTI奖励价值已于2024年交付给我们指定的执行官。

越洋钻探 2025 P-104委托书


	薪酬讨论与分析

行政					2024年LTI目标值（美元）
蒂格彭先生					8,000,000
Vayda先生					1,497,916
亚当森先生					3,400,000
龙先生					2,181,818
麦肯齐先生					1,650,000
前官员：
戴维斯先生					2,150,000
梅伊先生					2,700,000

每位指定执行官的目标LTI价值基于以下情况以股份形式交付：

■绩效单位：总LTI目标值的二分之一除以基于紧接授予日期之前进行的估计蒙特卡洛估值的近似授予日期公允价值；和

■受限制股份单位：总LTI目标值的二分之一除以一个值，该值等于我们在紧接授出日期前10天的高低交易价格的平均值。

这种做法被用来最接近预期的授予值。薪酬汇总表中披露的价值反映了实际授予日公允价值，可能与目标值略有不同。

关于他晋升为首席财务官的问题，并经与委员会独立顾问协商，委员会于2024年5月向Vayda先生授予了一笔晋升股权赠款，该赠款根据其新职位的薪酬目标进行了校准，并在其晋升后的一年中按比例分配，在PSU和RSU中均等交付。如上表所示，授予Vayda先生的2024年LTI总价值为1497916美元。根据委员会于2024年5月批准的薪酬方案，Vayda担任CFO一整年的LTI目标值将为1,875，000美元。

业绩单位（“PSU”）

2024年，委员会决定将2024年PSU设计100%基于相对股东总回报（“TSR”）的市场化衡量标准。

授予每位指定执行官的2024年PSU赠款的目标奖励价值按每位官员2024年LTI总目标奖励价值的50%加权，每个授予的PSU代表一股，并根据2024年1月1日至2026年12月31日三年期间公司相对于公司绩效同行组的TSR进行比较而获得。

整个PSU奖励的支付潜力范围从目标奖励价值的0%到200%，通过以下分配的百分比之间的线性插值计算得出。

越洋钻探 2025 P-105委托书


薪酬讨论与分析

为认识到股东一致性的重要性，如果公司在业绩期间的绝对股东总回报低于负15%，委员会将PSU的收益上限设定为目标。委员会将上限设定在这一水平，以确保管理层不会因股东回报超过边际负值而获得不成比例的收益。委员会还设定了一个下限，即如果TSR高于正15%，PSU绩效可能不低于阈值绩效（目标的50%），以确认已交付的股东回报，而与同行集团内的绩效无关。此外，委员会还适用了价格上限，如果在委员会就在业绩周期内实现TSR业绩作出决定之日（该日期为“确定日期”），股票的公平市场价值超过20美元，则本应获得的PSU数量将通过将这些PSU数量乘以一个分数而减少，其分子为20美元，分母为确定日期股票的公平市场价值。委员会设定这一价格上限是为了防止在复苏的市场中出现意外的补偿意外之财。

2024-2026年PSU业绩周期结束后，委员会将确定最终派息水平（如果有的话），股份将分配给指定的执行官，同时现金支付相当于业绩周期内可能累积的任何股息或所得股份的等价物。

对于2025年PSU赠款，为了认识到公司资产负债表去杠杆化的重要性，委员会引入了基于公司自由现金流的主要绩效衡量标准，每年衡量并在三年期间平均，并基于三年相对TSR的绩效修正。此外，之前使用的基于公司TSR调整成就的绝对TSR修饰符功能在2025年PSU赠款中被删除，这样，如果相对TSR表现低于阈值，将不再有基线绝对TSR的最低支出。

限制性股票单位（“RSU”）

授予每位指定执行官的2024年RSU赠款的目标奖励价值按每位官员2024年LTI总目标奖励价值的50%加权。

作为2024年年度长期奖励赠款的一部分，向所有指定的执行官授予了时间归属的RSU。每个RSU代表一个份额，RSU在三年的时间表内归属（每年相当于三分之一），取决于是否继续服务。

2024年赚取的PSU

2022 PSU奖励绩效基于公司相对于一组14家行业同行公司的TSR绩效在三个方面衡量，一年业绩期各加权20%，一年、三年业绩期加权40%。在每个业绩期结束时，委员会评估公司相对于为2022年PSU奖励设立的同行群体的业绩。2025年，在完成最后一个执行期后，委员会确认累计实现业绩为目标的86.43%，基于每个相关期间的业绩如下：


履约期	结果	加权成就
12个月，截至2022年12月31日	71.43%	14.29%
12个月，截至2023年12月31日	189.29%	37.86%
12个月，截至2024年12月31日	0.00%	0.00%
36个月，截至2024年12月31日	85.71%	34.28%
累计业绩实现情况		86.43%

越洋钻探 2025 P-106委托书


	薪酬讨论与分析

2024年任命的执行官过渡

该公司宣布将执行副总裁兼首席财务官的职位从Mark Mey先生过渡到Thad Vayda先生。这一过渡于2024年5月1日完成。根据Mey先生2015年的雇佣协议，并根据公司章程，无论终止雇佣关系的是哪一方，Mey先生都有权获得一年的通知期，在此期间，他将继续获得相当于其基本工资加上在适用的12个月通知期内每月支付的目标奖金的金额。在通知期内，Mey先生继续受雇于公司，并作为战略顾问按需提供服务。通知期结束后，Mey先生的雇佣将被终止，其已发行股票的按比例分配部分将根据每份奖励的条款获得释放。Mey先生所有未归属的单位将根据他的奖励条款和条件被没收。

2024年4月26日，越洋钻探执行副总裁、首席行政官兼首席信息官Howard Davis先生根据越洋钻探基础广泛的2024年自愿提前退休计划（“VERP”）选择退休。VERP向所有55岁或以上的美国雇员开放，这些雇员也符合特定的服务要求，并提供受某些限制性契约约束的退休福利。戴维斯先生的退休于2024年7月31日生效。

与指定执行干事的就业协议

与我们的执行管理团队的雇佣协议符合瑞士守则，该守则禁止向执行管理团队成员支付遣散费。除了适用于每名高管的个人薪酬条款外，对有协议的指定执行官使用了相同的基本雇佣协议形式。

间接赔偿

除了基本工资、年度和长期激励薪酬外，我们还向高管提供有限的间接补偿安排。高管薪酬的这些间接要素不是基于绩效的，而是作为整体薪酬方案的一部分提供，以确保该方案与我们竞争人才的其他公司相比具有竞争力。以下是我们指定执行官薪酬的间接要素的摘要。

健康、福利和退休

我们指定的执行官有资格在与其他全职员工基本相同的基础上享受全公司福利，包括储蓄、养老金、医疗和人寿保险福利。我们指定的执行官还将获得相当于基本工资四倍的补充人寿保险福利，上限为400万美元。此外，我们向员工（包括指定的执行官）提供补充的非合格固定缴款恢复计划，以补偿因美国国税局对合格退休计划的限制而设置上限的福利。

perquisites

委员会取消了我们指定执行官的所有行政津贴，自2017年1月1日起生效。因此，我们指定的执行官在2024年都没有获得额外津贴。

离职后薪酬

高管人才竞争激烈的市场和我们留住高管的愿望要求我们在遵守适用法律的情况下，向高管提供遣散费。如果公司选择无故解雇执行官或执行官出于正当理由自愿终止雇佣关系（两者均称为“合格终止”），我们的每位非执行管理团队成员的执行官都有资格获得遣散费。待委员会批准后，根据我们的行政遣散费政策条款，在符合条件的解雇情况下提供的福利包括一项限制为一年的现金遣散费

越洋钻探 2025 P-107委托书


薪酬讨论与分析

基本工资；根据奖金计划为这类高管按比例分享终止年度的奖励；按照每项奖励的条款和条件（如“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”中更全面地描述）处理未兑现的长期激励奖励；以及不超过高管基本工资5%的新职介绍服务。2024年，该政策进行了更新，将直接向首席执行官报告的执行官的现金遣散福利金额提高到两倍基薪，如果控制权变更前30天或后24个月发生符合条件的终止。

我们的股东的利益是通过在奖金计划和指定执行官的长期激励计划中列入双重触发控制权变更条款来实现的，这些高管将是公司控制权变更的成功不可或缺的一部分，并且最有可能受到公司控制权变更的影响。通过要求两个触发事件发生，那些通过控制权变更而留在公司的执行官将适当地专注于合并后企业的成功，而那些因控制权变更而离职的执行官将得到适当的补偿。将向我们的高管支付的款项类型，以及截至2024年12月31日的估计值，在“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款”下进行了描述。

委员会定期审查向不属于我们执行管理团队的执行官提供的遣散费一揽子计划，以确保福利与现行市场做法保持一致。为了让指定的执行官获得上述好处，指定的执行官必须首先签署一份针对公司的所有索赔的解除书，并签订一份合法合规的不竞争、不招揽和保密协议，涵盖我们的商业秘密和专有信息。

瑞士法典禁止向执行管理团队成员支付某些类型的补偿，包括任何形式的遣散费。因此，行政管理团队的成员没有资格参加行政遣散费政策。

高管薪酬治理、政策与实践

该委员会负责高管薪酬方案设计和决策过程。委员会征求董事会独立成员、首席执行官、管理层其他成员和独立薪酬顾问的意见，以协助履行其职责。下文总结了高管薪酬决策过程中每个关键参与者的作用。

赔偿委员会

该委员会仅由董事会成员组成，他们

（一）

不是公司的雇员，并且

（二）

满足纽交所独立性要求。

该委员会代表我们的董事会建立高管薪酬理念，并监督我们的高管薪酬和长期激励计划。具体而言，委员会负责：


■	审查和批准向我们的执行官支付的目标和实际补偿以及由他们获得的福利；
■	为首席执行官推荐重点领域，供符合委员会章程规定的独立性和经验要求的董事会成员批准；
■	根据这些重点领域（在董事会所有非执行成员的参与下）评估我们首席执行官绩效的各个方面，并根据这一评估以及对竞争市场中薪酬做法的审查确定我们首席执行官的薪酬；

越洋钻探 2025 P-108委托书


	薪酬讨论与分析

■	制定和批准我们的高管薪酬计划和安排，以便根据董事会制定的公司目标和目标向我们的高管提供福利；
■	管理公司的LTI计划，包括确定计划资格和批准所有计划参与者的个人奖励；
■	管理公司绩效奖励和现金奖金计划并批准所有执行官的个人奖励；
■	考虑并批准高管聘用，并在瑞士法律允许的范围内，与我们的执行官可能签订的遣散协议或其他合同协议（不应包括“单触发”控制权变更协议）；
■	与我们的股东接触，审查并考虑他们对高管薪酬设计的反馈；
■	与我们的管理层审查和讨论本薪酬讨论和分析、公司的瑞士法定薪酬报告以及董事会和执行管理团队成员的最高总薪酬限额，并根据这些审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入我们的年度股东大会或我们的年度报告（如适用）的代理声明中；和
■	评估与公司赔偿安排相关的风险。

委员会作出所有薪酬决定，并批准对指定执行官和其他执行官的所有基于股份的奖励。委员会可行使酌处权，修改任何执行干事的任何薪酬要素，包括减少或增加此类赔偿金的一个或多个组成部分的支付金额。

2024年期间，薪酬委员会由以下董事组成：Glyn A. Barker（主席）、Vanessa C.L. Chang和Samuel J. Merksamer。

独立薪酬顾问

为协助履行职责，并确保我们以具有竞争力的市场标准不断审查和发展我们的薪酬计划，委员会聘请了一家独立的高管薪酬咨询公司Pay Governance LLC（“Pay Governance”），该公司在2024年就高管薪酬事宜向委员会提供建议。

为了维护委员会薪酬顾问的独立性，避免出现损害这种独立性的情况，委员会通过了一项政策，即委员会的任何薪酬顾问不得向公司提供超过100,000美元的其他服务。Pay Governance及其任何关联公司均未在2024年向公司提供任何其他服务。2024年5月，委员会通过审查若干独立性因素，其中包括《交易法》第10C-1条规定的因素，评估了委员会在2024年期间的薪酬治理工作是否引起任何利益冲突。委员会的结论是，没有提出会阻止薪酬治理独立向委员会提供建议的利益冲突。

在向委员会提供建议时，薪酬顾问向委员会报告并按照委员会的指示行事。委员会指示薪酬顾问在履行其受聘职责时持续提供某些指导，包括：

在向委员会提供建议时，薪酬顾问向委员会报告并按照委员会的指示行事。委员会指示薪酬顾问在履行其受聘职责时持续提供某些指导，包括：
■	薪酬策略和方案设计方面的专长；
■	有关选择公司同业团体的资料；
■	做出赔偿决定时要考虑的相关市场数据和替代方案；

越洋钻探 2025 P-109委托书


薪酬讨论与分析

■	协助建立和更新年度和长期奖励准则；
■	定期审查高管薪酬总额方案；
■	定期评估可实现的绩效工资；以及
■	在委员会对高管薪酬进行分析并作出决定时提供支持和建议。

委员会不一定采纳薪酬顾问提出的所有建议，而是将顾问的工作作为参考，对自己的高管薪酬行动和决定行使自己的判断。

薪酬顾问参加委员会的每一次会议，并应委员会的要求与委员会私下会晤。我们的管理层向顾问提供信息，但不指导或监督其与我们的高管薪酬计划相关的活动。

其他顾问

管理层不时聘请其他顾问协助向委员会提供咨询意见。这类顾问包括，除其他外，一家外部律师事务所提供有关各种法律问题的建议，金融分析师检查相关绩效指标，以及一家外部精算公司评估福利计划。委员会评估这些顾问在留用时的独立性。2024年没有聘用除薪酬治理之外的其他顾问。

管理

我们的首席执行官每年都会审查具有竞争力的薪酬职位以及除他自己之外的高级管理层的每个成员的表现。我们的首席执行官的结论和建议，包括本年度的基本工资调整和奖励金额以及我们奖金计划下一年的目标年度奖励金额（不包括为他自己），都提交给委员会。委员会作出所有薪酬决定，并批准对指定执行官和其他执行官的所有基于股份的奖励。

委员会可行使酌处权，修改任何执行干事的任何薪酬要素，包括减少或增加此类赔偿金的一个或多个组成部分的支付金额。

我们人力资源部的官员和其他员工协助我们的首席执行官提出建议，并根据需要制定并向委员会提出其他有关薪酬的建议。我们的官员和其他雇员以信息和咨询的身份参加委员会的讨论，在委员会的决策过程中没有权力。

高管的股份所有权准则

重要的是，我们的指定执行官员在公司中建立并维持适当的股权。

公司针对高管的股份所有权准则，包括我们指定的执行官，旨在进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致。根据这些准则，指定的执行官必须保留在每项奖励的行使、归属或结算（如适用）时收到的任何股份的50%（扣除税收股份），直到股份所有权准则得到满足。我们的每位指定执行官必须拥有至少相当于以下价值的股份数量（如适用）：



首席执行官	6x	基本工资
总裁及/或执行副总裁	3倍	基本工资
高级副总裁	2倍	基本工资

越洋钻探 2025 P-110代理声明


	薪酬讨论与分析

副总裁

1倍

基本工资

根据我们的股份所有权准则，时间归属的受限制股份单位和已赚取但未结算的业绩单位可能被计入合规。未实现的基于业绩的全额价值奖励和/或未行使的股票期权可能不计入遵守准则。

这些准则的遵守情况由委员会审查，高管必须每年对其遵守情况进行认证。对于任何不遵守这些准则的情况，委员会可行使其酌处权。委员会确定，所有高管在2024年都遵守了这些要求。

行政补偿追讨/追回政策

根据美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所（NYSE）最新的追回规则，2023年8月通过了一项新的基于激励的高管薪酬补偿政策。

该政策规定，现任和前任执行官收到的某些激励薪酬（现金或股权）在发生会计重述时可获得补偿。具体地说，如果根据会计重述确定基于激励的补偿的支付，在不考虑已支付的税款的情况下计算，超过本应收到的金额的已支付补偿金额必须在保单生效后收到的范围内以及在确定公司需要编制会计重述之日之前的三个财政年度内予以收回。此外，委员会还单独制定了股权奖励的条款和条件，规定如果高管的行为违反人力资源或法律合规和道德政策，包括我们的诚信准则，奖励可能被没收。

不得对公司股份进行套期保值或质押

我们的内幕交易政策禁止公司的任何雇员、高级管理人员或董事从事公司证券的短期或投机性交易。因此，公司的政策是，雇员、高级职员和董事及其家庭成员和全资企业不得就公司的证券从事以下任何交易：


■	卖空；
■	公开交易的期权；
■	套期保值交易；以及
■	保证金账户和质押。

我们的执行官和董事必须每年证明遵守我们的内幕交易政策的对冲和质押条款，并且所有人都这样做了。

TALLY SHEETS的使用

委员会审查由管理层编制的薪酬统计表，其中提供了关于我们每一位指定执行官的总薪酬和福利包的全面数据。理货单包括所有当前的赔偿义务，以及与假设终止时的付款有关的额外分析，以考虑公司在这种情况下的义务。该委员会不使用理货单来确定赔偿的各种要素或将批准的实际赔偿金额，而是评估公司在各种方案下的义务。

税收对补偿的影响

美国《国内税收法》第162（m）节规定，对于一家上市公司支付给其首席执行官、首席财务官以及该公司某些其他现任和前任执行官的薪酬，每年的税收减免限制为100万美元。

越洋钻探 2025 P-111代理声明

赔偿委员会报告

董事会薪酬委员会已与管理层对上述薪酬讨论与分析进行了审议和讨论。基于上述审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本委托书。


	赔偿委员会成员

	Glyn A. Barker，主席 Vanessa C.L. Chang Samuel J. Merksamer

越洋钻探 2025 P-112委托书

行政赔偿

补偿汇总表

下表显示了公司在截至2024年12月31日的财政年度内向我们的首席执行官、首席财务官和接下来的三位薪酬最高的执行官（在此统称为我们的指定执行官）支付的薪酬。


							变化
							养老金
							价值和
						非股权	不合格
						激励	延期
				股票	选项	计划	Compensation	所有其他
名称和		工资	奖金	奖项⁽¹⁾	奖项⁽¹⁾	Compensation⁽²⁾	收益⁽³⁾	Compensation⁽⁴⁾	合计
主要职位	年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Jeremy D. Thigpen	2024	1,150,000	―	7,918,289	—	1,568,025	―	301,827	10,938,141
行政总裁	2023	1,150,000	―	8,308,561	—	1,583,550	―	313,105	11,355,216
军官	2022	1,133,523	―	8,591,879	—	1,713,886	―	294,575	11,733,864
R. Thaddeus Vayda⁽⁵⁾	2024	558,333	―	1,509,483	—	528,698	―	97,089	2,693,603
执行副总裁
和首席财务官
基兰·亚当森	2024	800,000	―	3,365,270	—	808,000	―	188,661	5,161,932
总裁兼首席	2023	800,000	―	2,907,999	—	816,000	60,336	187,000	4,771,335
营运官	2022	783,523	―	3,007,154	—	877,546	―	159,958	4,828,181
Brady K. Long	2024	618,750	―	2,159,534	—	624,938	―	144,362	3,547,583
执行副总裁	2023	600,000	―	2,265,972	—	612,000	―	148,300	3,626,272
和首席法务官	2022	594,508	―	2,343,243	—	665,849	―	131,597	3,735,196
罗德里克·J·麦肯齐	2024	547,443	―	1,633,149	—	552,918	―	125,383	2,858,893
执行副总裁兼
首席商务官
Mark L. Mey⁽⁵⁾	2024	253,333	―	2,672,422	—	255,867	―	1,228,785	4,410,407
前执行副总裁	2023	760,000	―	2,804,140	—	1,535,200	―	183,964	5,283,304
和首席财务官	2022	760,000	―	2,899,756	—	851,200	―	178,582	4,689,538
Howard E. Davis⁽⁶⁾	2024	320,833	―	2,128,039	—	—	―	1,284,361	3,733,233
前执行副总裁	2023	550,000	―	2,232,927	—	1,111,000	―	135,319	4,029,246
首席行政干事和	2022	550,000	―	2,309,074	—	616,000	―	124,520	3,599,594
信息干事

（1）这些金额代表“2024年基于计划的奖励的授予”表中所示并根据FASB ASC主题718的规定计算的各年度授予的业绩份额单位和限制性份额单位的授予日公允价值总和。有关我们估计以股份为基础的奖励的公允价值的政策以及有关这些奖励的更多信息的讨论，请参阅合并财务报表附注——附注2 ——重要会计政策和附注14 ——我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第8项中包含的以股份为基础的薪酬。

（2）该等金额为根据业绩奖励及现金奖励计划于翌年根据年内服务支付予指定执行人员的年度现金奖金。绩效奖励和现金奖金计划，包括2024年使用的绩效目标，在薪酬讨论与分析–年度绩效奖金下进行了描述。

（3）这些金额代表在截至每年12月31日的12个月期间的价值变化。本栏不包含不合格的递延薪酬收益，因为在2024、2023或2022年期间，没有指定的执行官在此类薪酬上获得高于市场或优惠的收益。

（4）2024年的所有其他薪酬包括根据美国401（k）储蓄计划向每位指定执行官账户提供的公司匹配捐款34,500美元；根据储蓄恢复计划提供的公司匹配捐款，金额如下：Thigpen先生，238,855美元；Vayda先生，53,521美元；Adamson先生，127,100美元；Long先生，88,575美元；Mackenzie先生，65,762美元；Mey先生，157,020美元和Davis先生，108,683美元；以及公司支付的福利，金额如下：Thigpen先生，28,472美元；Vayda先生，9,068美元；Adamson先生，27,061美元；Long先生，21,287美元；Mackenzie先生，25,121美元；Mey先生，23,932美元；Davis先生，10,3对Mey先生来说，这包括与他的通知期相关的付款。对戴维斯来说，这包括根据自愿提前退休计划支付的相当于一年基本工资加上目标奖金的款项。

（5）执行副总裁兼首席财务官一职于2024年5月1日由Mey先生过渡到Vayda先生。Mey先生在2024年12月31日之前一直是该公司的雇员。

越洋钻探 2025 P-113委托书


行政赔偿

（6）Davis先生于2024年7月31日从公司退休。

2024年基于计划的奖励的赠款

下表提供了关于截至2024年12月31日的财政年度向每位指定执行官发放的年度绩效奖金和长期激励奖励的信息。

所有其他

选项

赠款

股票

奖项：

日期

奖项：

数量

公平

预计未来支出

数

股份

运动

价值

非股权项下

预计未来支出

股份数量

证券

价格

股票和

激励计划奖⁽¹⁾

股权激励计划奖励⁽²⁾

股票

底层

选项

类型

赠款

门槛

目标

最大值

门槛

目标

最大值

或单位⁽³⁾

选项

奖项

奖项⁽⁴⁾

奖项

日期

($)

(#)

($)

Jeremy D. Thigpen

AIP

2/8/2024

—

1,552,500

3,105,000

PSU

2/8/2024

—

798,467

1,596,934

4,064,197

RSU

2/8/2024

736,920

3,854,092

R. Thaddeus Vayda

AIP

2/8/2024

—

558,333

1,116,667

PSU

2/8/2024

—

74,232

148,464

377,841

PSU

5/16/2024

—

70,147

140,294

379,495

RSU

2/8/2024

68,511

358,313

RSU

5/16/2024

65,639

393,834

基兰·亚当森

AIP

2/8/2024

—

800,000

1,600,000

PSU

2/8/2024

—

339,348

678,696

1,727,281

RSU

2/8/2024

313,191

1,637,989

Brady K. Long

AIP

2/8/2024

—

618,750

1,237,500

PSU

2/8/2024

—

217,764

435,528

1,108,419

RSU

2/8/2024

200,978

1,051,115

罗德里克·J·麦肯齐

AIP

2/8/2024

—

547,443

1,094,887

PSU

2/8/2024

—

164,684

329,368

838,242

RSU

2/8/2024

151,990

794,908

Mark L. Mey

AIP

2/8/2024

—

760,000

1,520,000

PSU

2/8/2024

—

269,483

538,966

1,371,668

RSU

2/8/2024

248,710

1,300,753

Howard E. Davis

AIP

2/8/2024

—

550,000

1,100,000

PSU

2/8/2024

—

214,588

429,176

1,092,253

RSU

2/8/2024

198,047

1,035,786

（1）这些金额代表根据绩效奖励和现金奖金计划在2024年业绩期间向指定执行官提供的潜在支付机会。根据这项计划，2024年的支出不会达到或低于阈值。指定执行官根据该计划获得的实际金额在“薪酬汇总表”的非股权激励计划薪酬一栏中报告。有关绩效奖励和现金奖金计划的更多信息，包括用于2024年的绩效目标，请参阅薪酬讨论分析——年度绩效奖金。

（2）2024年2月8日业绩份额单位奖励受制于自2024年1月1日起至2026年12月31日止的36个月业绩期。实际收到的业绩单位数量将在2027年的前60天确定，并取决于公司在三年业绩计量期间相对于业绩同行集团的股东总回报表现。任何所得股份将于2026年12月31日归属。最大值栏下显示的金额代表200%的支付水平。根据这项计划，2024年的支出不会低于门槛水平。Vayda先生于2024年5月16日获得了与晋升为首席财务官有关的额外赠款。该奖项须遵守与2024年2月8日授予的奖项相同的履行期限和条件。

（3）这些金额代表根据长期激励计划授予指定执行官的时间归属限制性股票单位的数量。从2024年2月8日开始的大约36个月期间，这些单位归属于三分之一的增量。第一期于2025年3月1日归属，其他分期将于2026年3月1日和2027年3月1日归属。Vayda先生于2024年5月16日获得了与其晋升为首席财务官有关的额外赠款。这些单位将在31个月内以三分之一的增量归属。首期归属于2025年5月29日，其他分期归属于2026年3月1日、2027年3月1日。

（4）这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的这些奖励的授予日公允价值。2024年业绩份额单位公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算得出的，按照授予日的股价对股东总回报进行估值。

越洋钻探 2025 P-114委托书


	行政赔偿

2024年底杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日有关指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。


									股权
								股权	激励计划
								激励	奖项：
								计划奖：	市场或
		数量	数量			数量	市场价值	数量	支付价值
		证券	证券			股份或	股份数量	心怀不轨	心怀不轨的
		底层	底层			单位	或单位	股票，单位，	股票，单位，
		未行使	未行使	选项		股票	股票	其他权利	其他权利
		选项	选项	运动	选项	还没有	还没有	还没有	还没有
	格兰特	(#)	(#)	价格	到期	既成⁽²⁾	既成⁽³⁾	既成⁽⁴⁾⁽⁵⁾	既成⁽³⁾
姓名	日期	可行使⁽¹⁾	不可行使⁽¹⁾	（美元/股）	日期	(#)	($)	(#)	($)
Jeremy D. Thigpen	2/11/2016	233,957	—	8.61	2/10/2026
	2/10/2017	217,618	—	13.35	2/9/2027
	2/8/2018	328,947	—	9.18	2/7/2028
	2/7/2019	432,099	—	8.35	2/6/2029
	2/10/2022					385,357	1,445,089
	2/9/2023					387,035	1,451,381
	2/8/2024					736,920	2,763,450
	2/10/2022							1,133,145	4,249,294
	2/9/2023							597,907	2,242,151
	2/8/2024							798,467	2,994,251
R. Thaddeus Vayda	2/11/2016	21,390	—	8.61	2/10/2026
	2/10/2017	16,713	—	13.35	2/9/2027
	2/8/2018	22,556	—	9.18	2/7/2028
	2/7/2019	29,630	—	8.35	2/6/2029
	2/10/2022					27,818	104,318
	2/9/2023					35,982	134,933
	2/8/2024					68,511	256,916
	5/16/2024					65,639	246,146
	2/10/2022							81,800	306,750
	2/9/2023							55,587	208,451
	2/8/2024							74,232	278,370
	5/16/2024							70,147	263,051
基兰·亚当森	2/11/2016	44,118	—	8.61	2/10/2026
	2/10/2017	46,657	—	13.35	2/9/2027
	2/8/2018	62,970	—	9.18	2/7/2028
	2/7/2019	111,111	—	8.35	2/6/2029
	2/10/2022					134,875	505,781
	2/9/2023					135,462	507,983
	2/8/2024					313,191	1,174,466
	2/10/2022							396,600	1,487,250
	2/9/2023							209,268	784,755
	2/8/2024							339,348	1,272,555

越洋钻探 2025 P-115代理声明


行政赔偿

Brady K. Long	2/11/2016		58,489			—		8.61		2/10/2026
	2/10/2017		69,638			—		13.35		2/9/2027
	2/8/2018		93,985			—		9.18		2/7/2028
	2/7/2019		123,457			—		8.35		2/6/2029
	2/10/2022											105,098		394,118
	2/9/2023											105,555		395,831
	2/8/2024											200,978		753,668
	2/10/2022															309,040		1,158,900
	2/9/2023															163,066		611,498
	2/8/2024															217,764		816,615
罗德里克·J·麦肯齐		2/11/2016		12,478		—		8.61		2/10/2026
		2/10/2017		19,586		—		13.35		2/9/2027
		2/8/2018		26,433		—		9.18		2/7/2028
		2/7/2019		53,086		—		8.35		2/6/2029
		2/10/2022										69,545		260,794
		2/9/2023										69,848		261,930
		2/8/2024										151,990		569,963
		2/10/2022														204,496		766,860
		2/9/2023														107,904		404,640
		2/8/2024														164,684		617,565
Mark L. Mey	2/11/2016		98,039		—		8.61		2/10/2026
	2/10/2017		94,011		—		13.35		2/9/2027
	2/8/2018		126,880		—		9.18		2/7/2028
	2/7/2019		166,667		—		8.35		2/6/2029
	2/10/2022										130,058		487,718
	2/9/2023										130,624		489,840
	2/8/2024										248,710		932,663
	2/10/2022														382,436		1,434,135
	2/9/2023														201,794		756,728
	2/8/2024														269,483		1,010,561
Howard E. Davis	2/11/2016		73,529		—		8.61		2/10/2026
	2/10/2017		74,861		—		13.35		2/9/2027
	2/8/2018		101,034		—		9.18		2/7/2028
	2/7/2019		132,716		—		8.35		2/6/2029
	2/10/2022										19,766		74,123
	2/9/2023										53,822		201,833
	2/8/2024										167,045		626,419
	2/10/2022														304,534		1,142,003
	2/9/2023														160,688		602,580
	2/8/2024														214,588		804,705

（1）每份期权奖励自授予日起计为期10年。

（2）于2022年2月10日授出的受限制股份单位；于2023年、2024年及2025年3月1日各归属三分之一。2023年2月9日授出的受限制股份单位；2024年、2025年及2026年3月1日各有三分之一归属。2024年2月8日授出的受限制股份单位；2025年、2026年及2027年3月1日各有三分之一归属。

（3）为了计算这些栏中的金额，我们使用了2024年12月31日我们股票在纽约证券交易所的收盘价3.75美元。

（4）于2022年度、2023年度及2024年度授出的业绩份额单位，分别受限于截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止的三年业绩期限。实际收到的业绩份额单位数量将在业绩期结束后的前60天内确定，并取决于我们通过比较我们相对于业绩同行组的股东总回报相对于年度目标而确定的业绩。所赚取的任何股份将在履约期的最后一天归属。更多关于长期激励计划的信息，请见薪酬讨论与分析——长期激励。

（五）业绩分成单位按目标单位数列示。

越洋钻探 2025 P-116委托书


	行政赔偿

2024年归属的期权行使和股份

下表列出了在2024年期间为指定的执行干事行使期权和酌情归属RSU和PSU的某些信息。


	股份数目	价值	数量	价值
	获得	实现了	获得的股份	实现了
	运动	运动	关于归属	归属⁽¹⁾
姓名	(#)	($)	(#)	($)
Jeremy D. Thigpen	—	—	2,876,545	14,912,563
R. Thaddeus Vayda	—	—	206,645	1,070,789
基兰·亚当森	—	—	899,565	4,660,974
Brady K. Long	—	—	770,587	3,994,541
罗德里克·J·麦肯齐	—	—	395,507	2,047,451
Mark L. Mey	—	—	1,022,532	5,302,230
Howard E. Davis	—	—	979,233	5,177,465

(1)

归属时实现的价值的计算方法是，我们的股票在发布之日在纽约证券交易所的收盘价乘以在该日期发布的总股份数量，包括随后为满足必要的预扣税款而预扣的任何股份。

我们没有（i）在预期发布重大非公开信息的情况下授予、也没有授予股票期权，（ii）基于股票期权授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的发布重大非公开信息的时间，并且没有计时，以及（iii）在确定股票期权的时间和条款时考虑、并且没有考虑重大非公开信息。

越洋钻探 2025 P-117委托书


行政赔偿

2024年养老金福利

我们为执行人员和其他雇员维持以下养老金计划，这些计划根据年龄和服务年限提供退休后收入：


■	越洋钻探储蓄恢复计划
■	越洋钻探美国退休计划
■	越洋钻探养老金均等化计划

下表和叙述性披露列出了与根据这些计划应支付给指定执行官的养老金福利有关的某些信息：


		数量	现在
		年份	价值	付款
		贷记	累计	期间
		服务	福利	2024
姓名	规划名称	(#)	($)	($)
Jeremy D. Thigpen	越洋钻探储蓄恢复计划	10	2,340,468	—

R. Thaddeus Vayda	越洋钻探储蓄恢复计划	9	300,112	—
	越洋钻探美国退休计划	27	112,170	—
	越洋钻探养老金均等化计划	27	64,253

基兰·亚当森	越洋钻探储蓄恢复计划	10	867,129
	越洋钻探美国退休计划	10	404,457	—
	越洋钻探养老金均等化计划	10	367,033

Brady K. Long	越洋钻探储蓄恢复计划	9	719,129	—

罗德里克·J·麦肯齐	越洋钻探储蓄恢复计划	9	432,419	—
	越洋钻探美国退休计划	25	172,484	—
	越洋钻探养老金均等化计划	25	13,105

Mark L. Mey	越洋钻探储蓄恢复计划	10	1,287,725	—

Howard E. Davis	越洋钻探储蓄恢复计划	9	758,333	—

越洋钻探储蓄恢复计划

该公司维持越洋钻探储蓄恢复计划，这是一个不合格的、没有资金的、确定的供款计划，适用于赚取的薪酬超过《国内税收法》中某些限制的关键管理员工。所有指定的执行官都参与这项计划。自2017年1月1日起，该计划的所有参与者全部归属。该计划规定，符合条件的参与者获得的年度缴款相当于特定日历年获得的薪酬的10%（或行政委员会确定的其他百分比），超过了《国内税收法》的限制。根据该计划考虑的薪酬包括基本工资和年度绩效奖金。参与者必须在日历年度的最后一天受雇，才能获得特定年份的捐款。福利应在参与者终止雇用时支付，或在某些官员的情况下在终止雇用后六个月支付。

越洋钻探 2025 P-118委托书


	行政赔偿

越洋钻探美国退休计划

越洋钻探美国退休计划是一项符合税收条件的养老金计划。该计划下的应计福利自2014年12月31日起被冻结。Vayda先生、Adamson先生和Mackenzie先生是参与这一计划的唯一指定执行官。

该计划旨在向雇员提供退休后收入福利，以表彰他们长期为公司服务。向高管提供的福利不高于向非执行参与者提供的福利。该计划的资金来源是公司根据精算估值和监管要求提供的现金捐款。在美国为该公司工作的员工在完成五年符合条件的就业后完全归属。雇员在65岁正常退休年龄退休或提前退休（55岁或以上，工龄五年）时获得领取福利的权利。此外，如果雇员是在职雇员且年龄在65岁或以上（服务满五年），则获得领取福利的权利。

计算退休福利中包含的薪酬要素是2015年1月1日之前获得的基本工资和年度绩效奖金。退休福利的计算方法是：（i）雇员在每个受雇日历年度（或部分年度）的报酬的1%的总和，除以（ii）十二。

采用了某些假设和计算方法来确定上文“2024年养老金福利”表中披露的养老金福利的价值。特别是，截至2024年12月31日，确定了在65岁时支付的每月应计养老金福利。这些效益的现值是根据公司2024年财务报表中披露的假设计算得出的。见合并财务报表附注——附注2 ——重要会计政策和附注9 ——我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表年度报告第8项中包含的福利计划。

越洋钻探养老金均等化计划

养老金均衡计划（“PEP”）是一项不合格、无资金、非缴款的养老金计划，于2014年12月31日被冻结。Vayda、Adamson和Mackenzie是PEP中唯一被点名的福利被冻结的执行官。

PEP的设立是为了提供补充退休后收入以确认对公司的服务。福利应在参与者终止雇用时支付，或在某些官员的情况下在终止雇用后六个月支付。如果某些员工在2015年1月1日之前的薪酬水平将导致他们超过对越洋钻探美国退休计划施加的国内税收法典薪酬限制，则某些员工有资格根据PEP领取福利。

该计划确认与越洋钻探美国退休计划相同的补偿形式和计算计划福利所使用的相同公式；但是，收入不限于《美国国内税收法》第401（a）（17）条规定的工资上限（2014年，当PEP被冻结时，为26万美元）。个人在公司信用服务满五年后才能获得福利。

越洋钻探 2025 P-119委托书


行政赔偿

终止或控制权变更时的潜在付款

下表汇总了各奖项条款和条件中规定的未偿奖项的处理方式。


事件			后果
自愿非因故终止			限制性股票单位、绩效股票单位、绩效现金和股票期权——高管对未归属部分奖励的权利立即终止；已归属和未行使的股票期权将在终止后的60天内继续可行使（或直至到期，如果更早）
非自愿非因故终止或退休			受限制股份单位–按比例分配的奖励归属部分业绩份额单位和业绩现金–根据业绩期结束后的实际业绩按比例分配的部分奖励归属股票期权–奖励的未归属部分立即终止；已归属和未行使将在终止后的一年内保持可行使（或直至期权到期，如果更早）
因死亡或伤残而终止			受限制股份单位–奖励马甲业绩份额单位和业绩现金–根据业绩期结束后的实际业绩按比例分配的部分奖励归属股票期权–奖励归属和所有已归属和未行使将在终止后一年内（或直至期权到期（或直至期权到期，如果更早）继续行使
控制权变更后非自愿非因故终止			受限制股份单位–奖励马甲业绩份额单位和业绩现金–基于目标业绩的奖励归属股票期权–奖励归属，所有已归属和未行使的将在终止后的一年内（或直至期权到期，如果更早）继续行使

下表列出了截至2024年12月31日在各种终止情形下应支付给指定执行官的补偿的某些信息。它不包括通常在非歧视性基础上向受薪员工提供的福利，包括根据公司的人寿和残疾保险计划支付的款项，以及未使用的假期天数。

越洋钻探 2025 P-120代理声明


	行政赔偿

截至2024年12月31日，公司的指定执行官有资格获得高管离职福利政策。然而，行政管理团队的成员进一步受制于《管治条例》有关遣散的全部限制。


		现金	非股权			退休
		遣散费	激励		选项	计划
		付款⁽²⁾	Compensation⁽³⁾	股票奖励⁽⁴⁾	奖项⁽⁵⁾	福利⁽⁶⁾	合计
姓名	触发事件⁽¹⁾	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Jeremy D. Thigpen	自愿非因由	―	―	―	—	2,340,468	2,340,468
	非自愿非因由	―	1,568,025	8,897,430	—	2,340,468	12,805,923
	退休	―	1,568,025	8,897,430	—	2,340,468	12,805,923
	死亡⁽⁷⁾	―	1,568,025	10,624,428	—	2,340,468	14,532,921
	残疾⁽⁷⁾	―	1,568,025	10,624,428	—	2,340,468	14,532,921
	控制权变更	―	1,568,025	15,145,616	—	2,340,468	19,054,109
R. Thaddeus Vayda	自愿非因由	―	―	―	—	364,365	364,365
	非自愿非因由	―	528,698	819,323	—	364,365	1,712,386
	退休	―	528,698	819,323	—	364,365	1,712,386
	死亡⁽⁷⁾	―	528,698	1,127,539	—	346,654	2,002,891
	残疾⁽⁷⁾	―	528,698	1,127,539	—	364,365	2,020,602
	控制权变更	―	528,698	1,798,935	—	364,365	2,691,998
基兰·亚当森	自愿非因由	―	―	―	—	1,234,162	1,234,162
	非自愿非因由	―	808,000	3,222,735	—	1,234,162	5,264,897
	退休	―	808,000	3,222,735	—	1,234,162	5,264,897
	死亡⁽⁷⁾	―	808,000	3,925,804	—	1,132,537	5,866,340
	残疾⁽⁷⁾	―	808,000	3,925,804	—	1,234,162	5,967,965
	控制权变更	―	808,000	5,732,790	—	1,234,162	7,774,952
Brady K. Long	自愿非因由	―	―	―	—	719,129	719,129
	非自愿非因由	661,500	636,300	2,426,576	—	719,129	4,443,505
	退休	―	636,300	2,426,576	—	719,129	3,782,005
	死亡⁽⁷⁾	―	636,300	2,897,576	—	719,129	4,253,005
	残疾⁽⁷⁾	―	636,300	2,897,576	—	719,129	4,253,005
	控制权变更	1,291,500	636,300	4,130,629	—	719,129	6,777,557
罗德里克·J·麦肯齐	自愿非因由	―	―	―	—	445,524	445,524
	非自愿非因由	577,500	555,500	1,643,051	—	445,524	3,221,575
	退休	―	555,500	1,643,051	—	445,524	2,644,075
	死亡⁽⁷⁾	―	555,500	1,988,621	—	440,160	2,984,281
	残疾⁽⁷⁾	―	555,500	1,988,621	—	445,524	2,989,645
	控制权变更	1,127,500	555,500	2,881,751	—	445,524	5,010,275

越洋钻探 2025 P-121代理声明


行政赔偿

Mark L. Mey	自愿非因由	―	―	―	—	1,287,725	1,287,725
	非自愿非因由	―	255,867	3,002,884	—	1,287,725	4,546,475
	退休	―	255,867	3,002,884	—	1,287,725	4,546,475
	死亡⁽⁷⁾	―	255,867	3,585,743	—	1,287,725	5,129,334
	残疾⁽⁷⁾	―	255,867	3,585,743	—	1,287,725	5,129,334
	控制权变更	―	255,867	5,111,644	—	1,287,725	6,655,235
Howard E. Davis⁽⁸⁾	自愿非因由	―	―	―	—	758,333	758,333
	非自愿非因由	―	―	2,410,194	—	758,333	3,168,527
	退休	550,000	550,000	2,410,194	—	758,333	4,268,527
	死亡⁽⁷⁾	―	―	2,410,194	—	758,333	3,168,527
	残疾⁽⁷⁾	―	―	2,410,194	—	758,333	3,168,527
	控制权变更	―	―	2,410,194	—	758,333	3,168,527

（1）这些金额代表公司根据截至2024年12月31日已生效和估值的协议承担的义务。协议没有规定控制权发生变更时的任何单一触发付款。

（2）根据行政人员遣散费福利政策条款就合资格终止而须支付的金额。这包括一笔相当于一年基本工资的一次性现金付款，以及为Long和Mackenzie先生提供的新职介绍服务（不超过基本工资的5%）。高管离职福利政策于2023年进行了修订和重述，规定如果发生与控制权变更相关的合格终止，直接向公司首席执行官报告的合格高管将有资格获得相当于该高管基本工资两倍的一次性现金付款。对戴维斯先生来说，这包括与他参加自愿提前退休计划相关的付款。

（3）已赚取的2024年年度现金红利的应付金额。对戴维斯先生来说，这包括与他参加自愿提前退休计划相关的付款。

（4）这些金额代表在触发事件发生时将归属的限制性股票单位和绩效股票单位的价值，基于2024年最后一个交易日的收盘价3.75美元。

（5）这些金额代表已归属和未归属股票期权的（“价内”）价值。

（6）这些金额代表PEP和储蓄恢复计划福利的现值，这些福利本应在2024年12月31日支付。

（7）除上表所列福利外，还将根据公司的人寿和伤残保险计划支付款项，这是一项普遍适用于所有员工的福利。

（8）根据Davis先生参与的自愿提前退休计划的条款，他的股权将继续归属，就好像他仍然是公司的雇员一样，通过本表中包含的股权授予的原始归属时间表。

越洋钻探 2025 P-122代理声明


	行政赔偿

CEO薪酬比例

截至2024年12月31日，我们在全球拥有约5400名员工，其中包括约2000名美国员工和约3400名非美国员工。根据《交易法》，公司必须在这份代理声明中披露我们首席执行官的年度薪酬总额与我们中位数员工的年度薪酬总额的比率。

根据SEC的这一披露规则并应用下文所述的方法，公司确定我们的CEO在2024年的总薪酬为10,938，141美元，以美元计算的2024年员工总薪酬中位数为108,600美元。因此，对于2024年，公司估计我们CEO的总薪酬与所有员工的总薪酬中位数之比为101比1。

由于我们的员工人数和薪酬安排的变化，我们没有使用与上一年相同的员工中位数。在确定适用的中位数工资时，我们首先排除了位于安哥拉（221）、开曼群岛（3）、希腊（17）、匈牙利（2）、马来西亚（7）和西班牙（21）的271名非美国雇员，占我们劳动力的不到5%，这是非美国雇员的最低数量。接下来，以当地非美元货币支付的所有其他非美国雇员，工资采用2024年12月31日适用的现行货币汇率以美元计价。为了与我们的CEO薪酬进行比较，这种货币兑换是必要的，后者以美元计价。然后，我们根据2024年12月31日（即我们财政年度的最后一天）的所有包含员工的年初至今收益表格确定了员工中位数。

一旦如上所述确定了员工中位数，该员工2024年的年度薪酬总额将使用适用于在“薪酬汇总表”总金额栏中报告指定执行官薪酬的相同规则确定。

越洋钻探 2025 P-123委托书


行政赔偿

薪酬与绩效

下表显示了与PHLX石油服务行业指数（OSX）相比，我们指定的执行官的薪酬相对于公司的关键业绩指标——净收入、调整后EBITDA和100美元投资公司股票的计算回报。

薪酬与绩效表


			平均	平均
			总结	Compensation
			Compensation	实际上	初始固定价值100美元
			表格总计	支付给	投资基于⁽⁴⁾:
	总结	Compensation	为非首席执行官	非首席执行官		同行集团
	Compensation	实际上	命名	命名	合计	合计	净	调整后
	表格总计	支付给	行政	行政	股东	股东	收入（损失）	EBITDA⁽⁵⁾
年	为首席执行官⁽¹⁾	首席执行官⁽²⁾	官员⁽³⁾	官员⁽²⁾,⁽³⁾	回报	回报	（百万美元）	（百万美元）
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2024	$10,938,141	$(5,609,409)	$3,734,275	$(512,328)	$55	$102	$(512)	$1,148
2023	$11,355,216	$21,695,979	$4,427,539	$7,592,127	$92	$115	$(954)	$738
2022	$11,733,864	$18,982,502	$4,213,127	$6,391,352	$66	$113	$(621)	$816
2021	$13,715,358	$14,571,784	$4,735,382	$4,999,729	$40	$70	$(591)	$995
2020	$6,491,804	$3,401,473	$2,619,786	$1,679,139	$34	$58	$(568)	$1,201

⁽¹⁾	显示的金额代表2024、2023、2022、2021和2020财年薪酬汇总表中报告的我们的首席执行官Jeremy D. Thigpen先生的薪酬总额。

⁽²⁾	显示的金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。这些金额不反映在适用年度内支付给我们的首席执行官或其他指定执行官的实际薪酬，但还包括（i）报告年度内授予的股权奖励的年终价值，（ii）在上一年度末未归属的股权奖励价值的变化，通过授予或没收奖励的日期或报告的财政年度结束来衡量，以及（iii）某些与养老金相关的成本。

⁽³⁾	2024年、2023年、2022年、2021年和2020年反映了我们NEO的补偿信息：R. Thaddeus Vayda先生、Keelan I. Adamson先生、Brady K. Long先生、Roderick J. Mackenzie先生、Mark L. Mey先生和Howard E. Davis先生。

⁽⁴⁾	反映费城SE石油服务行业（OSX）指数的累计股东总回报，截至2024年12月31日，根据每个公司在每个时期开始时的市值加权显示回报。OSX是越洋钻探为《交易法》下S-K条例第201（e）项的目的而使用的同行集团，该集团在越洋钻探截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

⁽⁵⁾	调整后EBITDA代表扣除利息支出、利息收入、税项、折旧和摊销前的收入，不包括某些已确定的费用和贷项。有关调整后EBITDA与净收入的对账，见本代理报表附录A，这是根据公认会计原则编制和计算的最直接可比的财务指标。

下表列出了确定2024、2023、2022、2021和2020财年向我们的CEO实际支付的薪酬（CAP）和向我们的非CEO指定执行官支付的平均实际支付的薪酬（CAP）所需的调整。

我们的CEO薪酬汇总表总额和非CEO指定执行官的平均薪酬汇总表总额进行调整，以使用下表所示的方法得出每年实际支付的薪酬和实际支付的平均薪酬。

越洋钻探 2025 P-124代理声明


	行政赔偿

关于下表所披露的2024年股权奖励调整，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。

补偿汇总表对补偿实际支付的调整	2024 ($)
补偿汇总表	$10,938,141
调整以确定实际为CEO支付的薪酬
薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动扣除	-
养老金计划“服务成本”增加	-
养老金计划“事前服务成本”增加	-
扣除补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额	$(7,918,289)
扣除补偿汇总表中“期权奖励”栏下报告的金额	-
截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加	$4,260,895
年内授予且于年内归属的奖励的公允价值增加	-
增加/扣除截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年度年底的变动	($4,770,729)
增加/扣除于上一年度年底至归属日期期间归属的先前年度授予的奖励的公允价值变动	($6,411,627)
扣除年内被没收的先前授予的奖励的公允价值	($1,707,801)
基于奖励归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加	-
调整总数	($16,547,550)
实际支付给CEO的薪酬（CAP）	($5,609,409)

越洋钻探 2025 P-125代理声明


行政赔偿

在适用年度内担任非CEO指定执行官的个人为：Vayda先生、Adamson先生、Davis先生、Long先生、Mackenzie先生和Mey先生。

补偿汇总表对补偿实际支付的调整	2024 ($)
补偿汇总表	$3,734,275
为确定非首席执行官指定执行官实际支付的平均薪酬而进行的调整
薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动扣除	($11,622)
养老金计划“服务成本”增加	-
养老金计划“事前服务成本”增加	-
扣除补偿汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额	($2,244,649)
扣除补偿汇总表中“期权奖励”栏下报告的金额	-
截至年底仍未归属的年内授予奖励的公允价值增加	$1,201,458
年内授予且于年内归属的奖励的公允价值增加	-
增加/扣除截至年底尚未归属和未归属的上年前授予的奖励的公允价值从上年年底到本年度年底的变动	($1,191,135)
增加/扣除于上一年度年底至归属日期期间归属的先前年度授予的奖励的公允价值变动	($1,578,929)
扣除年内被没收的先前授予的奖励的公允价值	($421,727)
基于奖励归属日期前一年支付的股息或其他收益的增加	-
调整总数	($4,246,604)
向非首席执行官指定执行官实际支付的平均薪酬（CAP）	($512,328)

越洋钻探 2025 P-126委托书


	行政赔偿

实际支付的报酬与业绩计量的关系

正如我们的CD & A中详细描述的那样，委员会利用多个关键的财务、运营和可持续性措施将我们指定的执行官的薪酬与公司业绩相关联。特别是，实际支付给我们高管的薪酬大部分是基于公司股票的表现。2024年的关键绩效衡量标准是：

	公司精选指标
	相对股东总回报
	经调整EBITDA
	正常运行时间⁽¹⁾
	可持续性⁽²⁾

	⁽¹⁾ 这是CD & A中定义的非财务绩效衡量
	⁽²⁾ CD & A中解释了具体的公司制定的可持续发展目标

以下图表显示了实际支付给我们CEO的薪酬与我们的非CEO指定执行官的平均值之间的关系，其中包含公司股东总回报（TSR）、净收入和调整后EBITDA的关键绩效衡量标准。还包括公司TSR，计算的一年、两年、三年、四年和五年期基于100美元的初始投资，与我们的同行进行比较，基于PHLX石油服务行业指数（OSX），这是一个修正后的市场加权指数，由涉及石油服务行业的公司组成，除了包含公司股票外，还包括其他14家石油服务行业公司的股票。因为公司股票的表现，以及股权奖励价值的增量变化，与实际支付给我们高管的大部分薪酬（我们的CEO约为72%）相关，我们还包括了一张图表，显示了所提供的适用期间的年度股东总回报。有关我们高管薪酬实践的更多信息和背景，请参阅CD & A。

越洋钻探 2025 P-127委托书

股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的相关信息。

计划类别	数量待发行证券已发行行使优秀的选项，认股权证和权利 (A)	加权-平均运动价格杰出的期权、认股权证和权利（b）（美元）	证券数量仍可用于未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在（a）（c）栏中⁽²⁾
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	4,069,334	9.53	50,169,270
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	4,069,334	9.53	50,169,270

（1）我们还可能根据我们的股东先前批准的长期激励计划授予限制性股份单位和其他形式的股份奖励。截至2024年12月31日，我们有36,402，007股股份可根据授予受限制股份单位进行未来发行。

（2）于2025年2月，我们向员工授予股份奖励，之后我们根据现有授权剩余23,578，161股股份，可根据我们的长期激励计划授予未来股份奖励。

越洋钻探 2025 P-128委托书

其他事项

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024财年董事会薪酬委员会的成员为主席Glyn A. Barker、主席Vanessa C.L. Chang和Samuel J. Merksamer。不存在我们被要求报告的有关联锁或内幕参与的事项。

家庭持有

SEC允许我们在特定情况下，向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套通知、代理材料和年度报告，如果他们看起来是同一家庭的成员。这一程序，被称为householding，减少了股东收到的重复信息量，并减少了邮寄和打印费用。

为了利用这一机会，我们仅向共享地址的股东交付了一份通知副本，或者，如果您之前要求通过邮寄方式接收纸质代理材料，则向其交付一份代理声明和年度报告（除非我们在邮寄日期之前收到了一名或多名受影响股东的相反指示）。但是，如果居住在此类地址的任何此类股东希望现在或将来收到任何这些文件的单独副本，或者如果选择继续收到单独副本的任何此类股东希望将来收到一份副本，该股东应以书面形式向我们在美国的办事处投资者关系部发送请求，地址为1414 Enclave Parkway，Houston，Texas 77077或致电+ 1（713）232-7500。我们将在向投资者关系部提出书面或口头请求后，立即将通知、代理材料或年度报告（如适用）的单独副本交付给一名股东，地址为一份文件的单一副本交付给的共享地址。

多家券商成立了持家基金。如果您的家人或拥有共享地址的其他人有一个或多个“街道名称”账户，您在该账户下实益拥有股份，您可能在过去收到了来自您的经纪人/交易商、金融机构或其他代名人的房屋信息。如果您有疑问、需要额外的代理材料副本或希望撤销您的决定到户从而收到多份副本，请直接联系记录持有人。

股东的建议

代理声明中的股东提案。《交易法》第14a-8条规定，当公司召开年度股东大会或特别股东大会时，公司必须在其代理声明中包含股东的提案，并以其代理形式识别该提案。根据规则14a-8，为了使您的提案能够被考虑纳入与我们的2026年年度股东大会有关的代理声明和代理卡，您的提案必须在不迟于瑞士时间2025年12月2日下午5：00之前在我们的主要执行办公室c/o 瑞士越洋钻探公司，Turmstrasse 30,6312 Steinhausen，Switzerland收到。然而，如果2026年年度股东大会的日期与2025年年度股东大会周年日相比变化超过30天，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。我们将在表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告或与您的其他通信中通知您这一截止日期。股东提案也必须有其他资格被纳入。

股东提案及拟出席会议的董事提名。如果您希望将某事项提交年度股东大会，并且该提案是在规则14a-8的程序之外提交的，您必须遵循我们《公司章程》中规定的程序。我们的公司章程一般规定，倘阁下欲在股东周年大会上提出任何业务（包括任何董事的提名），阁下必须在有关越洋钻探最后一次股东周年大会的委托书周年日至少30个日历日前向我们发出书面通知；但如股东周年大会的日期为最后一次股东周年大会周年日或之后的30个日历日，相反，此类请求必须在我们公开披露年度股东大会日期后的第十天之前提出。根据我们的公司章程，提交提案的截止日期将是2026年3月2日瑞士时间下午5：00，对于2026年年度股东大会，除非是在2026年5月30日之前或之后超过30个日历日。

越洋钻探 2025 P-129委托书


其他事项

为了使通知根据《交易法》第14a-4（c）条被认为是及时的，提案必须不迟于瑞士时间2026年2月15日下午5：00收到。该请求必须具体说明相关议程项目和动议，以及股份登记册中记录的所需持股的证据，以及根据SEC规则要求纳入代理声明的任何其他信息。

如果您希望提名董事出席年度股东大会，您必须在前一段所述的时间段内向我们发出书面通知。如果您希望提名董事出席董事会已确定将选举董事的临时股东大会，您必须在我们公开披露会议日期后的第十天营业时间结束前向我们发出书面通知。在任何股东大会上提名董事的通知必须载明：

■您的姓名、住址和拟提名人选的姓名、地址；

■表示您是有权在会议上投票的我们股份的记录持有人，或者，如果会议的记录日期在该股东通知所要求的日期之后，表示您在通知时是记录持有人并打算在会议日期成为记录持有人，并且；在任何一种情况下，说明如此持有的股份的类别和数量，包括实益持有的股份；

■你拟亲自（如获许可）或藉代理人作为记录持有人出席会议以提名通知所指明的人的陈述；

■说明您与您提议的每一位被提名人以及您将根据其作出提名或提名的任何其他人之间的所有安排或谅解；

■根据SEC代理规则提交的代理声明中需要包含的与您提议的每个被提名人有关的任何其他信息；和

■每名被提名人同意担任董事（如当选）。

除了满足我们《公司章程》规定的上述要求外，为遵守《交易法》第14a-19条规定的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年3月31日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

如你不遵守上述程序，董事会可拒绝办理你提出的任何业务或拒绝承认你对任何人的提名。您可以向我们的公司秘书，瑞士越洋钻探公司，Turmstrasse 30,6312 Steinhausen，Switzerland提出书面请求，索取一份我们的公司章程和组织条例，其中规定了这些程序。

征集费用

随附的代表正在代表董事会征求意见。准备、打印和邮寄代理文件以及招标所用材料的费用将由我们承担。我们以2万美元的费用，加上费用，聘请了Georgeson LLC，以协助征集代理。我们的董事、高级职员和员工可以通过亲自面谈、邮寄、电话、传真、互联网或其他电子分发方式征集代理人，他们将不会因这些服务而获得额外补偿。也可能与经纪行和其他托管人、代名人和受托人就向这些人所持股份的受益所有人转发征集材料作出安排，我们将补偿他们因转发征集材料而产生的合理费用。

前瞻性陈述

这份代理声明中包含的陈述，包括致股东的信和题为薪酬讨论与分析——执行摘要一节中，关于未来财务业绩、经营业绩、流动性、资产堆积和市场等非历史事实的陈述是

越洋钻探 2025 P-130代理声明


	其他事项

1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述受到众多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于石油和天然气的未来价格、操作危险和延误、客户和其他第三方的行动、钻井行业和资本市场的状况以及“项目1A”中所述的情况。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中的“风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实（或此类发展的其他后果恶化），或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或明示或暗示的结果存在重大差异。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均通过参考这些风险和不确定性而明确限定其全部内容。你不应该过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。

越洋钻探 2025 P-131委托书

附录A

瑞士越洋钻探公司和子公司

非公认会计原则财务措施和调节

息税折旧摊销前利润及相关利润率

（百万，百分比除外）


		年终
		2024年12月31日

合同钻井收入		$	3,524
	合同无形摊销		4
调整后的合同钻井收入		$	3,528

净亏损		$	(524)
	利息支出，扣除利息收入		300
	所得税费用		13
	折旧及摊销		739
	合同无形摊销		4
EBITDA			532

	资产减值损失		772
	投资于未合并附属公司的减值亏损		5
	债务清偿损失		(161)
经调整EBITDA		$	1,148


亏损幅度			(14.9)	%
EBITDA利润率			15.1	%
调整后EBITDA利润率			32.5	%

越洋钻探 2025 APA-1代理声明

附录b

2024年瑞士非财务事项报告

本瑞士非金融事项报告（“报告”）是根据瑞士《义务守则》（“CO”）第964b条对越洋钻探有限公司及其子公司（统称“越洋钻探”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的要求编制的。根据瑞士《气候事项条例》（“条例”）的许可，公司不符合该条例第2条第2款b项所定义的气候概念，将其根据第964b条第1款CO的报告仅限于环境事项。这是因为该公司没有具体的减排目标，正如我们在最新的10-K表格年度报告“第1部分”中所讨论的那样。-项目1。商业-环境责任”，可在https://investor.deepwater.com/sec-filings查阅。然而，该公司确实有管理能源效率和气候影响的做法。下文“环境事项”下的后续段落提供了概述。

我们的生意

越洋钻探是国际领先的油气井海上合同钻井服务提供商。截至2025年2月12日，我们拥有或拥有部分所有权权益并运营34个移动式海上钻井装置，包括26个超深水漂浮物和8个恶劣环境漂浮物。

作为我们的主要业务，我们在单一经营分部提供承包钻井服务，这涉及承包我们的移动式海上钻机、相关设备以及专业工作人员来钻探油气井。我们专注于全球海上钻井业务的技术需求区域，尤其专注于超深水和恶劣环境钻井服务。我们的钻井船队是世界上用途最广泛的船队之一，由钻井船和半潜式漂浮物组成，用于在世界范围内支持海上钻井活动和海上支持服务。

越洋钻探有限公司是一家瑞士公司，注册办事处位于楚格州施泰因豪森，主要行政办公室位于瑞士施泰因豪森6312号Turmstrasse 30。该公司股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“RIG”。有关收入、营业收入、资产和其他与我们的业务和我们经营的地理区域相关的信息，请参阅公司最新的10-K表格年度报告，可在https://investor.deepwater.com/sec-filings查阅。

本报告涵盖的主题

根据CO964b，公司编制了这份报告，涵盖以下规定的非财务事项（统称“瑞士非财务事项”）：

■环境事项

■社会问题

■员工事项

■人权事务

■反腐败事项

越洋钻探 2025 APB-1代理声明


附录b

组织和治理–瑞士非财务事项

2024年年中，我们完善了董事会（“董事会”）某些委员会的角色，并重组了执行和管理职责，包括监督和实施我们的可持续发展框架和报告。虽然董事会继续对公司的可持续发展实践和举措进行全面监督，但董事会已将监督授权给其各委员会如下：

■治理、安全和环境（“GSE”）委员会负责审查和监督与公司运营、业绩和战略规划相关的公司可持续发展计划、政策和实践。

■审计委员会负责监督公司可持续发展披露的报告和保证过程，这需要第三方保证。

有关董事会各委员会具体职责的详细信息，请参阅www.deepwater.com/investors/corporate-governance上的委员会章程。

越洋钻探的首席执行官（“CEO”）在公司可持续发展战略、举措和机遇的制定和执行中发挥着至关重要的作用。执行副总裁兼首席法务官（“CLO”）是负责促进公司可持续发展战略、跨职能协调和披露的职能主管。首席执行官、CLO和其他高管共同将适当的可持续性原则融入适用的业务流程和活动的设计中，从而产生符合公司目标的有凝聚力、适应性强的可持续发展方法。CLO直接向首席执行官报告，他和他的报告充当董事会可持续发展事务的主要联络人。

公司的法律合规与道德（“LCE”）部门在CLO的监督下，在审计委员会的监督下，在维护越洋钻探对法律诚信和道德行为的承诺方面发挥着关键作用。LCE部门负责监督非运营法律法规以及所有道德准则的遵守情况。

执行管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会，包括通过其各个委员会，负责对公司的风险管理进行监督。董事会监督（1）旨在支持公司公司战略的风险管理流程的设计、实施和执行，以及（2）为培养一种文化而设计、实施和执行的步骤，在这种文化中，每位员工都了解他或她对风险评估和管理的影响、他或她在适当限度内行事的责任以及他或她的最终责任。

■审查和批准对公司有关企业风险管理的政策和程序的适当变更；

■识别和评估公司面临的运营、商业、战略、金融、信息安全、网络安全、环境、社会和治理（“ESG”）、宏观经济和地缘政治风险；

■酌情在各自职能范围内识别风险并采取纠正行动；监测关键指标以评估公司风险管理活动的有效性和充分性；和

越洋钻探 2025 APB-2代理声明


	附录b

■就风险管理与董事会保持定期沟通。

执行风险管理委员会和/或管理层成员至少每年向董事会提交风险管理活动报告。风险是在每个职能范围内确定的。跨职能风险委员会工作组评估公司面临的风险，以及相关的预防和缓解控制。风险委员会工作组随后酌情向高级管理层提出改进机会建议。我们的管理层和董事会将继续评估和应对影响我们行业、公司和员工的各种风险，包括但不限于作业海上钻井风险、公共卫生威胁、商品之间的市场波动以及在我们整个供应链中采购的商品和服务的成本和可及性。

经营业绩和成果

请参阅公司最新的10-K表格年度报告，可在https://investor.deepwater.com/sec-filings查阅，以了解有关公司在其中所指期间的业务表现和业绩的信息。

风险因素

公司的业务涉及各种风险，公司在其最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告（如适用）中提供有关主要风险的信息，包括与本报告涵盖的瑞士非财务事项主题有关的风险，可在https://investor.deepwater.com/sec-filings查阅。

处理瑞士非财务事项的方法

公司在整个组织中整合了可持续发展原则，无论是否与我们钻探油气井的核心业务相关。

我们核心业务的行业前景是积极的，这是基于潜在的经济因素，包括许多长期预测表明，尽管替代能源技术有显着的相对增长，但碳氢化合物将在可预见的未来继续成为关键的能源来源。我们认为，这些因素将促进石油和天然气的强劲需求。如需更多信息，请参阅我们最新的10-K表格年度报告，第二部分。项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——展望，可在https://investor.deepwater.com/sec-filings查阅。

然而，我们认识到，仅靠石油和天然气资源不足以满足日益增长的全球能源需求。我们的资产、核心竞争力和能力也适用于可再生能源和其他能源替代品。我们继续机会主义地寻求邻近的能源相关项目，利用我们在海上钻探方面的优势和经验，并与从事与海上发现的关键矿产资源相关的勘探和开发准备工作的公司合作。

公司认识到可持续发展法规和相关披露要求的不断变化的格局。通过适应投资者和监管机构不断变化的期望，并就可持续发展事项保持对话，公司能够更好地主动应对可持续发展挑战并识别机遇。

订婚

随着我们根据适用要求制定和完善我们的可持续发展框架，我们在一定程度上受到了我们与以下群体开展的以可持续发展为重点的合作的指导：股东；客户；供应商；董事会、管理层和员工；行业组织；以及社区团体。

这些努力包括深入讨论、提交和回应调查，和/或审查某些管理准则。我们还积极参与其组织和委员会、行业活动，倡导采用海上钻井的最佳做法和负责任的操作。

越洋钻探 2025 APB-3代理声明


附录b

我们参与努力的结果帮助指导了我们可持续发展战略的制定和完善。我们继续根据适用法规完善这些战略和以可持续发展为重点的重要性评估。

环境事项

我们努力以尽量减少业务对环境影响的方式提供服务。我们不断寻求新的方法，以推进我们在安全开展业务的承诺，同时保护我们工作的环境。

我们维持全球环境管理系统（EMS）政策，与ISO 14001保持一致，我们将其应用于我们的钻机、办公室和设施。EMS提供了一个框架，以对环境负责的方式始终如一地管理我们的全球业务并监测我们的绩效。在这一框架内，我们定期评估运营对环境的影响，重点关注减少温室气体排放、运营排放、用水和废物。我们的EMS与我们的运营管理系统相结合，列出了我们在规划和执行我们的运营时寻求识别、考虑并可能减轻某些环境影响的流程。

我们管理环境影响的方法是由我们对安全工作和追求卓越运营的承诺所驱动的。我们的总裁兼首席运营官负责管理我们的EMS，该EMS适用于陆上和海上的所有越洋钻探设施。这些政策管理着我们对设施中的废物、水和其他资源的管理，有助于我们遵守所有监管要求，并有助于指导对我们环境绩效的评估。与我们的内部政策一致，所有活跃钻机都保持单独的钻机能源管理计划，这些计划与ISO 50001和国际海事组织（IMO）SEEMP框架保持一致。

能源效率和气候

柴油发动机用于在该公司的钻机上发电，它们会产生温室气体排放，包括二氧化碳。要减少排放，最大限度地减少燃料消耗和优化电源管理系统至关重要。为此，我们关注能源管理方程式的两边——我们如何产生和消耗电力，以及我们如何在维持运营安全和效率的同时优化这种平衡。我们定期采取举措，例如用能耗较低的LED灯泡取代传统的白炽灯，因为它们在钻机上的某些位置出现故障，在最有效的电力负荷下运行最佳数量的发动机，以及战略航向管理（即钻机船头和船尾的方向），以尽量减少潮汐和水流等环境条件对钻机推进器动力需求的影响。此外，我们的七艘钻井船拥有混合储能系统，以提高钻台设备的可靠性、节省燃料和排放，以及先进的发电机保护，以提高发电厂的可靠性。

我们使用技术来评估某些设备的能效，因为我们致力于减少设备不必要的电力消耗，我们的操作指南旨在优化电力需求。

我们根据国际能源署（IEA）《2023年世界能源展望》及其扩展数据集以及政府间气候变化专门委员会（IPCC）第六次评估报告（AR6）的工作，使用三种情景对公司业务对气候相关风险的潜在弹性进行了评估。评估中使用的情景考虑了不同的全球升温潜能值——净零（1.5° C）、宣布的承诺（1.7-2 ° C）和声明的政策（2.4-3 ° C）——以及不同程度的物理和过渡风险。在各种情况下，由于我们在传统石油和天然气资源钻探方面的专业知识，以及我们对从事深海多金属结核开发和勘探的公司的投资，该公司的战略具有弹性，这些金属中含有对不断增长的可再生能源市场至关重要的金属。我们考虑各种主题的潜在气候相关金融风险和机会，包括天气变化和对我们业务的影响、法规的变化、技术开发和实施、投资可用性以及需求的变化。气候相关风险被正式纳入公司的企业风险管理流程，我们将定期对其进行更新和审查，作为上述流程的一部分。我们还与管理层分享改善机会。

越洋钻探 2025 APB-4代理声明


	附录b

虽然我们目前没有具体的减排目标，但我们将继续监测我们的表现，并在可能的情况下与客户和服务提供商合作，以做出旨在减少排放的改进。对任何潜在减排影响的规模的评估取决于多种因素，包括我们业务的周期性、资源限制、运营状况以及我们客户的油井计划等。

作为这项评估的一部分，我们正在实施或改进衡量（i）我们钻机的燃料消耗，（ii）我们钻机上关键设备的电力消耗，以及（iii）我们的内部海上运营排放强度的流程，我们将其定义为海上运营排放除以钻机运营天数。这些信息可不时提供给陆上和海上钻井平台领导层，并用于帮助钻井平台上的决策。

失去控制

我们将失去遏制定义为无意和不受控制地释放到周围环境中。我们在我们的EMS中实施了全面的政策和程序，以严格遵守与废水和其他运营排放相关的所有适用要求。

当客户设计油井并确定钻井作业中使用的化学品时，我们对用于日常钻机操作和维护的流体进行操作控制。失去封控可能是由各种因素引起的，包括操作完整性事件、日常维护活动和设备故障。防止丢失封控涉及主动措施和最佳做法；例如，根据适用法律对丢失封控事件进行补救并记录在公司的事件报告系统中，并由管理层对重大事件进行审查。当我们试图改善未来的运营绩效时，整个车队都会传达调查结果。失去遏制事件由管理层向GSE委员会报告。

我们将过程安全称为操作完整性，它是管理可能导致低频、高后果事件的重大危险的根本；这些事件可能导致对环境的影响、重大资产损失，或者在最坏的情况下，造成生命损失。自2013年以来，公司一直保持五级运营完整性框架，根据对安全或环境的潜在影响对事件进行分类。最具影响力的事件被归类为Tier1或Tier2，当多个操作障碍失效时可能会发生。管理运营完整性的程序是我们公司管理系统（“CMS”）的组成部分，该系统将有效的流程落实到位。

公司管理层每季度向GSE委员会提供有关我们环境实践和政策执行情况的最新信息，评估CMS的充分性和有效性，审查绩效，并确定趋势和需要加强的领域。例如，运营完整性事件与GSE委员会一起审查，2024年没有记录到Tier1或Tier2事件，延续了我们自2023年以来的强劲表现，当时我们也没有经历任何Tier1或Tier2事件。

更多信息请见我们代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。

社会事务

与可再生能源和其他能源替代品——或称“能源扩张”——同步开发石油和天然气资源，对于满足日益增长的全球能源需求至关重要。我们致力于提供安全、高效、可靠、负责任的运营。为此，我们优先招聘和留住有技能、合格、有能力的人员，并投资于我们团队的培训和发展。此外，我们继续资助有潜力的创新和技术项目，通过改进安全性、设备性能和燃料效率，有意义地提高我们服务的价值。

我们的健康、安全、环境和可持续发展政策声明可在deepwater.com上查阅，它阐述了我们如何安全工作的原则。该政策声明由董事会的GSE委员会监督。

越洋钻探 2025 APB-5代理声明


附录b

我们的安全计划侧重于三个关键组成部分：个人安全、过程安全和职业健康。我们开展业务的同时，优先考虑员工的健康和安全以及我们运营的完整性。我们的安全愿景是在无事故的工作场所进行我们的操作，无时无刻不在，无处不在。支撑这一愿景的是我们强大的CMS，它详细说明了我们的团队为安全、高效、有效地完成工作而采用的政策和工具。

需要遵守所有当地法规和一套全面的内部政策和程序来管理我们的运营。我们优先保护我们钻井平台上以及所有工作地点的设施、环境和财产中的每个人。事故通报、调查确定根源，全车队交流经验教训。潜在的改进领域以特定主题的改进计划为目标。

越洋钻探保持着严格的基于能力的培训计划，为我们的员工提供安全工作所需的技能和工具。我们的内部培训委员会维护并定期更新我们的培训矩阵，以达到或超过行业标准，并监督我们的能力保证管理系统，该系统获得OPITO认证。我们提供各种离岸培训形式，旨在通过在职培训、电子学习、客户特定培训、认证以及领导力和许可计划解决各种学习方式。我们还提供独特的基于模拟的教育，并通过数字孪生建模进行增强，使我们的员工能够更准确地可视化设备性能和目标效率。每个角色所需的认证、技能和能力都会传达给员工，员工需要在担任新角色之前成功完成相关培训并获得必要的认证。

我们的安全政策是通过各种各样的方案、要求和工具来实施的。通过持续的合规评估和审计，管理层监测并核实工作是否按照既定政策和程序执行。研究结果将在整个车队中进行分析和共享，以加强公司的安全绩效和文化。

WorkSight是一款数字保证和验证应用程序，是我们用来在整个车队培养安全绩效和文化的关键工具。它被用来强调我们钻机上个人安全性能的领先指标。在WorkSight中，钻机团队识别他们工作中的潜在危险，并确定消除或减轻这些危险的机会，评估和挑战他们的行为，并寻求需要改进的领域。WorkSight利用我们的工作人员、一线领导和高级钻机领导层的专业知识，以及数据分析和可视化，来影响行为并影响我们日常运营的许多方面，从而加强过程安全。

我们在德克萨斯州休斯顿和挪威斯塔万格的关键运营保障中心是我们流程安全管理的核心。这些中心在全球范围内实时远程监控关键钻机活动，以验证活动是否按照公司要求执行，以促进整个车队的安全和一致结果。

我们还投资和部署新技术，以提高我们的运营绩效并提高我们运营的安全性，例如HaloGuard^SM，旋转式多功能工具和机器人立管系统。HaloGuard^SM设计用于报警、通知并在需要时停止设备，以避免在红色区域工作的人员受伤，红色区域是钻台上的一个区域，由于移动重型机械的存在而具有较高的风险。越洋钻探与他人共同开发了旋转式多功能工具，以消除钻台上的一些手动任务，并于2024年将其部署到了越洋钻探使能程序上。机器人立管系统目前在我们车队的三台钻机上使用，迄今为止，我们已经使用该系统处理了超过3,000个立管接头。这一系统消除了人员在立管装卸作业期间处于红色区域的需要，这些作业属于海上最耗费体力和最危险的活动之一。我们将继续与客户就这些产品和其他产品的额外安装进行接触，以使我们的运营更加安全。

对人身安全、职业安全和过程安全的共同关注，使越洋钻探能够在高效、有效地开展工作的同时，保护人员、我们工作所在的环境和我们的资产。对工作角色进行评估，以确定任何相关的潜在危险，从而实施有效的流程和标准，以减轻风险并支持员工在工作中的福祉。我们保持严格

越洋钻探 2025 APB-6代理声明


	附录b

围绕个人防护装备、任务设计、程序、设备选型维护等方面的要求，降低风险，维护健康环境。所有钻井平台都配备了一名医疗专业人员，配备了由24/7岸上医疗支持支持的船上诊所，并由我们公司的医疗主管（一名持牌医生）监督。

我们根据使用行业标准的广泛接受的比率来衡量我们的安全绩效，包括（a）总可记录事故率（“TRIR”），它代表每工作20万小时可记录的工伤或疾病数量；（b）损失时间事故率（“LTIR”），它衡量每工作20万小时因工伤或疾病导致损失时间的事件数量。在截至2024年12月31日的一年中，我们的TRIR为0.15，LTIR为0.00，其计算基于1170万工时。与2023年相比，TRIR和LTIR在2024年都有所改善。

我们使用正常运行时间来衡量运营的可靠性和效率。正常运行时间以总运行时数减去停机时数计算，以最大总运行时数的百分比表示。作业小时数定义为钻机根据合同作业的小时数。停机时间定义为由于公司机械故障或人为性能错误导致的钻机未进行钻井活动的小时数。在截至2024年12月31日的一年中，正常运行时间比公司的96.9%略有下降—— 2023年的最佳正常运行时间为97.6%。

有关TRIR和正常运行时间措施的更多信息，请参阅我们代理声明的“补偿讨论和分析”部分。

此外，我们接受作为全球企业公民的角色，我们的目标是对我们生活和经营的社区产生积极影响。我们的支持侧重于教育、健康和福祉以及环境保护和恢复。与我们合作的社区组织的一些例子，包括加尔维斯顿湾基金会、休斯顿食品银行、Udaan基金会（印度）、得克萨斯儿童医院心脏中心（全球项目）和Dress for Success休斯顿。

员工事项

截至2024年12月31日，我们在全球拥有约5800名员工，其中包括约330名承包商，代表62个国家。截至2024年12月31日，我们的全球劳动力分布在六大洲的22个国家，具体如下：北美37%，南美26%，欧洲24%，澳大利亚6%，非洲4%，亚洲3%。

越洋钻探将员工的福祉放在优先位置，从身体和财务健康到情感和社会健康。这四个支柱指导我们的员工福利方法，以帮助我们的团队在专业和个人方面取得成功。

我们努力为在越洋钻探工作的人们提供一个安全、受尊重的环境。我们定期评估我们的工作场所并调整我们的做法和政策，以确保我们的方法反映当代规范，并满足当前和未来人才的需求和期望。我们的目标是招聘、发展和留住海上钻井行业最优秀的劳动力。我们重视员工的各种技能、知识、专长、观点和背景，这使公司能够驾驭海上钻井业务的全球和区域细微差别。作为一家客户、办事处和资产遍布全球的公司，我们将我们的国际员工队伍视为我们成功的关键因素。

由于我们的业务性质和我们经营所在的许多国家，我们提供区域竞争优势，并坚持内部全球实践，目标是达到或超过当地市场标准。

身体。我们的身体健康福利计划强调通过教育倡议、预防性护理措施以及方便地获得医疗建议和资源来促进健康的生活方式。

越洋钻探 2025 APB-7代理声明


附录b

财务。我们为员工提供符合所有监管要求的具有区域竞争力的薪酬和福利包。除了提供有竞争力的薪酬，我们了解帮助员工为未来财务状况做好准备的重要性，我们提供资源和指导，以帮助我们的团队设定和实现他们的财务目标。提供的服务因地区而异，可能包括退休储蓄计划、折扣计划和与财务顾问的个人会议。

情绪化。我们认识到情绪健康的重要性，我们提供支持员工及其家人情绪健康的项目。提供的服务可能因地区而异，可能包括员工援助计划和精神病护理等项目。

社交。我们的社会福利战略非常重视我们经营所在的社区。作为全球企业公民，我们承担起通过资金支持和志愿服务做出积极贡献的责任。社区倡议和伙伴关系侧重于教育、健康和福祉以及环境保护和恢复等领域。

我们不断评估和提供旨在改善工作环境的社会和技术资源。此外，我们还创造和实施一个尊重和包容的工作环境，让我们的全球员工能够在其中茁壮成长。

我们的目标是战略性地培养一支一流的劳动力队伍，以提供全球首屈一指的海上钻井承包商所需的创新、当地知识和经验。我们寻求保持我们的竞争优势，同时通过提供具有区域竞争力的薪酬和福利包、有趣的技术工作、全球机会和轮换发展计划来造福我们的当地社区。我们对员工队伍质量的关注旨在最大限度地提高我们工作表现的质量，最终实现我们交付的价值。

我们通过向员工提供推进其职业发展所必需的可转让技能组合，对他们进行投资。为优化我们业务的竞争地位，我们维持《社会事务》中所述的基于能力的培训计划。

作为能源行业的一家企业，我们必须以诚信、纪律和无条件尊重我们的人民、我们的社区和我们的环境来运营。我们的职能领导团队共同努力管理和执行我们的可持续发展计划，包括投资于：

■

安全和培训计划和工具，以保护我们的人员、资产和我们运营所在的环境。

■

招聘、发展、留住和激励行业最有才华和地域多元化的员工队伍。

■

福利，促进员工健康、福祉、财务安全。

■

支持我们开展业务的全球社区的计划。

■

提高我们资产的安全性、可靠性和效率，并减少我们的运营对环境的影响的技术。

越洋钻探 2025 APB-8代理声明


	附录b

人权事务

作为一家全球性公司，我们认为在所有业务中维护人权是我们的义务，无论这些权利是否受到当地法律的保护。我们努力确保我们的业务运营不会（直接或间接地）造成或促成对人权的不利影响。我们通过维护健康安全的工作环境、遵守公平就业做法、提供有竞争力的就业条款等方式，表明我们对人权的尊重。严禁现代奴役、童工、强迫或契约奴役等践踏人权的行为。

越洋钻探遵守诚信准则和人权政策声明，该准则适用于我们董事会的所有成员、高管、员工和业务合作伙伴，其中包括承包商、供应商、供应商和合资伙伴。该准则概述了我们公司的道德价值观，并规定了我们期望团队采取的最低行为以及如何报告关注事项。人权政策声明解释了公司如何在其直接业务运营和供应链中处理人权主题，以维持支持保护人权的组织文化，并采取合理措施避免助长不利的人权影响。诚信准则和人权政策声明均可在公司网站上查阅。

在我们的业务运营中。我们希望越洋钻探的员工和代表能够以合法和尊重的方式对待我们与之开展业务的人以及我们经营所在当地社区的各方。这些期望在我们的诚信准则中，以及各种企业范围的政策中都有概述。我们通过人力资源、健康、安全与环境、法律部门制定的政策和程序，确保对越洋钻探员工权利的保护。

贯穿我们的供应链。我们希望我们的商业伙伴，包括我们的供应商，分享我们尊重人权的承诺。供应商必须遵守我们的诚信准则，其中特别概述了我们对人权的期望。供应商还必须遵守我们的标准合同条款，这些条款要求严格遵守所有适用的法律，包括人权法律。

为了管理公司的人权风险，我们谨慎地选择我们的供应商和业务合作伙伴，我们要求他们以同样的谨慎管理自己的供应商和业务合作伙伴。在与供应商建立业务关系之前，我们进行背景审查，并以合同形式责成供应商遵守（a）所有适用法律，其中包括与人权或现代奴隶制有关的法律；（b）我们的诚信准则，其中概述了对供应商行为的期望，并规定有义务报告任何不符合这些期望的行为；（c）由我们或我们指定的第三方进行的人权审查活动，以确保他们履行这些义务，针对关键供应商；以及（d）我们的政策，即我们的供应商对其供应商施加相同的人权义务。在整个业务关系中，我们定期与供应商接触，以加强公司预期，通过持续的限制性方筛查、正式和非正式现场访问等工具监测他们的表现，并根据基于风险的计划进行人权审查。

越洋钻探定期开展人权风险识别和评估活动，以识别、评估和监测对人权和体面工作条件造成不利影响的潜在风险。在评估公司对人权和体面工作条件造成、促成或以其他方式与实际和潜在不利影响相关联的风险时，我们会考虑多种因素，包括规模、范围和补救措施。2024年进行的人权评估均未得出任何违反越洋钻探政策或适用法律的证据。

我们为我们的Speak Up Culture感到自豪，并鼓励我们的员工和业务合作伙伴报告任何担忧。在某人有关切或认为已经或可能已经违反我们的人权政策或任何其他政策的情况下，鼓励该个人向经理、人力资源部或通过帮助热线报告任何关切。为确保报告管理和调查方式的一致性，人力资源和法律合规与道德（“LCE”）职能遵循调查政策和程序。对于善意提出的关切事项，越洋钻探坚持严格的不报复政策。

越洋钻探 2025 APB-9代理声明


附录b

由于越洋钻探的业务主要由在监管环境受到严格控制的行业中提供高度技术性服务的雇员和承包商组成，因此该公司的总体人权风险可以说是相对较低的。2024年，越洋钻探未发现其运营、供应链或业务关系中有任何对人权或体面工作条件的实际不利影响。持续关注确定这些领域有助于我们优先考虑如何应对和防止跨业务和扩展供应链的不利人权影响。此外，要求所有员工每年完成我们的诚信守则培训（“LCE培训”），该培训每年涵盖不同主题，包括人权。此外，为确保我们了解并能够充分处理任何实际或涉嫌侵犯人权的行为，越洋钻探提供24小时第三方托管帮助热线，可在www.transocean.ethicspoint.com上访问，个人可以在其中真诚地提出关切，而不必担心遭到报复。HelpLine报告可以匿名、在任何时间、由任何人、通过电话或网络进行。

我们定期将人权模块纳入我们的年度LCE培训，以加强每位员工，包括管理层对人权保护的理解，包括采取一切合理措施避免助长不利的人权影响，以及如何识别和报告潜在问题。

反腐败事项

赢得和维护信任需要在我们业务的每个方面都致力于诚信，从我们如何获得商业机会到遵守最技术性的法律。我们始终努力公平透明地开展业务。这是越洋钻探闻名于世的，也是对这家世界领先的海上钻井供应商的期望。

我们的道德和合规方法以基于风险的方法为基础，与包括美国司法部和美国证券交易委员会在内的各种监管机构列举的有效合规计划的期望保持一致。据此，我们进行年度风险评估，建立和执行与反贿赂和反腐败、礼品、餐饮和娱乐以及财务控制等相关的政策和程序，提供相关培训和沟通，执行审计和监测活动，并在必要时进行调查。这些元素一起成为我们LCE计划的基础。在越洋钻探，我们知道每个人，无论是为公司工作还是代表公司工作，都对道德和合规负责。该公司每年进行相关主题的LCE培训，以及通过各种面对面和数字形式提供的针对特定受众的定期培训。对我们来说，至关重要的是将我们的LCE计划无缝集成到我们的业务流程中，确保它具有相关性并与我们的运营保持一致。我们在全公司开展合作，以识别道德和合规风险，并确保它们得到适当的解决和缓解。越洋钻探的诚信准则委员会每月与关键管理人员举行会议，促进关于将LCE计划控制和举措纳入我们的业务运营和项目执行的讨论。这些会议还可作为一个平台，确定需要改进的领域。

诚信准则适用于为越洋钻探工作或代表其工作的所有个人，包括董事会成员、高管、员工和商业伙伴。我们要求与我们合作的第三方理解、遵守并定期证明遵守诚信准则，其中包括遵守所有适用法律。在《诚信守则》可能与当地习俗或法律发生冲突的情况下，我们遵循更严格的标准。为促进符合道德的商业文化并强调遵守所有适用法律和公司政策的重要性，我们提供的培训侧重于我们的诚信准则和其他相关合规主题。

越洋钻探《反腐败和商业行为政策》严禁制造、提供、收受、同意收受任何形式的贿赂。行贿是指提供任何有价值的东西，无论是财务上的还是其他方面的，以获得或保留不正当的商业优势，即使该优势最终没有得到。贿赂侵蚀法治，伤害社区，损害声誉，让企业和个人承担刑事责任。

越洋钻探 2025 APB-10代理声明


	附录b

越洋钻探已实施措施来预防和发现潜在的贿赂行为，而我们最重要的工具将始终是我们的员工和业务合作伙伴在识别和报告任何不当事件或怀疑时的警惕。

除了上文人权事务部分所述的尽职调查措施外，当我们与第三方中介机构（“TPI”）接触时，这是代表我们与政府官员互动的供应商子集，我们将供应商评估和审查过程更进一步。我们让TPI在入职时以及在他们与公司的整个业务关系中接受严格的审查、培训和监控流程。我们的内部TPI监督委员会监督这一过程，并在全年定期举行会议。此外，董事会对关联方交易制定了明确的政策，这需要一个彻底的经常性审查、批准或批准程序。审核、批准和/或批准任何关联交易的责任在于审计委员会，并得到公司首席法务官的支持。董事和执行官必须及时披露他们、他们的直系亲属或其他相关人员拥有利益的任何交易。这种透明的做法为防止任何潜在的利益冲突提供了适当的监督和保障。

越洋钻探还鼓励员工和与我们合作的人报告他们可能有的任何担忧，包括可能违反我们的诚信准则的行为。通过HelpLine这一全球范围24/7全天候可用的第三方托管服务，我们提供了一个报告渠道，关注的问题可能会被匿名报告。秉持保护善意举报者的承诺，我们对任何形式的报复行为严格执行零容忍政策。我们严肃对待违反《廉政准则》的行为，调拨一切必要资源，进行公正、彻底的调查。所有调查都是保密处理，按照法律要求。尽可能在整个调查过程中保持保密，从最初报告到最终解决。

越洋钻探维护着一个基于风险的监测和响应计划，旨在检测控制执行中的不一致之处并支持LCE计划的持续改进。越洋钻探还定期审查其政策和系统控制，以确定潜在的控制增强措施。我们积极寻求员工对我们的计划举措的反馈，利用员工的投入来加强政策和程序，以实现最大的有效性。使用源自我们年度LCE培训的报告信息和数据分析，使我们能够衡量举措的有效性，并定制该计划，以实时满足我们的员工、客户和企业的需求。

2024年，该公司年度LCE培训分配给5800名陆上和海上人员。培训以英语、巴西葡萄牙语和挪威语提供，内容涵盖反腐败；礼物、膳食、娱乐；利益冲突；尊重工作场所行为。2024年LCE培训活动完成率100%。此外，还在多个岸上和近海地点举办了面对面的LCE培训课程。

该公司还向公司的某些TPI和其他业务合作伙伴推出了2024年LCE第三方培训。虽然TPI需要在入职和重新认证时完成公司的在线培训，但对于那些通过LCE基于风险的方法确定为高风险的TPI，每年的LCE第三方培训是一项额外要求。

所有有关涉嫌违反诚信准则的HelpLine报告都会得到认真审查和调查，LCE会定期向董事会审计委员会提交更新信息。

越洋钻探 2025 APB-11代理声明


附录b

前瞻性陈述

本文描述的非历史事实的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些声明可能包含“可能”、“打算”、“将”、“如果”、“期望”等词语，或其他类似表述。

前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设，并受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中指出的结果大不相同。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括但不限于客户合同的估计期限、合同日费率金额、未来合同开始日期和地点、计划中的船厂项目和其他停止服务时间、钻井装置的销售、公司新建交付的时间、操作危险和延误、与国际业务相关的风险、客户和其他第三方的行动、石油和天然气当前和未来价格的波动、全球和区域石油和天然气供需情况、报废某些钻机的意图，我们在先前收购之后的业务成功，政府、企业和个人与传染病相关的传播和缓解努力的影响以及其他因素，包括公司最近的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及公司提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中讨论的那些和其他风险，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实（或此类发展的其他后果恶化），或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或明示或暗示的结果存在重大差异。所有后续可归因于公司或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均通过参考这些风险和不确定性而明确限定其全部内容。你不应该过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在声明发布之日发表，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映在本声明发布之日之后发生的事件或情况，或我们意识到的情况的义务，除非法律另有要求。所有非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账都在公司网站www.deepwater.com的量化时间表中显示。

本报告或参考文件不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，也不构成《瑞士金融服务法》（FinSA）含义内的发行说明书或FinSA含义内的广告。投资者务必以自己对越洋钻探及其证券的评估为依据，包括其中的优劣和风险。此处所载的任何内容都不是或不应被视为对越洋钻探未来业绩的承诺或陈述。

我们网站上包含或可从我们网站访问的信息不以引用方式并入本报告，不应被视为本报告的一部分或我们向SEC提交的任何其他文件。对网站URL的引用仅旨在作为非活动的文本引用。

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越洋钻探 2025 APB-12代理声明

附录C

经修订和重述的瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划

瑞士越洋钻探公司

2015年长期激励计划

（经修订及重列，自2025年5月___起生效）

1.	计划.瑞士公司瑞士越洋钻探公司（“公司”）设立本瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划（本“计划”),自2015年5月15日（“生效日期”）起生效，最近一次修订和重述自2025年5月___起生效.

2.	目标.本计划旨在吸引和留住公司及其子公司的员工，吸引和留住符合条件的公司非职工董事，鼓励这类员工的独资意识和董事，并激发这些人士对公司及其子公司的发展和财务成功的积极兴趣。这些目标将通过根据本计划进行奖励从而为参与者提供对公司及其子公司的增长和业绩的专有利益来实现。

3.	定义.如本文所用，下列术语应具有以下各自的含义：

“奖励”是指授予任何期权、股份增值权、以股份为基础的奖励或现金奖励，其中任何一项可构成绩效奖励，无论是根据委员会根据本计划的目标可能确定的适用条款、条件和限制单独、组合或串联授予参与者。

“裁决协议”是指（以书面或电子形式）传达适用于裁决的条款、条件和限制的文件。委员会可酌情要求参与者执行该授标协议，或可规定使授标协议生效而无需执行的程序。

“董事会”是指公司的董事会。

“现金奖励”是指以现金计价的奖励。

“控制权变更”是指：

（i）任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）收购（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）（x）当时已发行的公司股份（“已发行的公司股份”）或（y）当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行的有表决权证券的合并投票权（“已发行的公司有表决权证券”）中的50%或更多的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）；但前提是，就本（i）款而言，以下收购不构成控制权变更：（1）直接从公司进行的任何收购，（2）公司进行的任何收购，（3）由公司或公司控制的任何公司或其他实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（4）任何公司或其他实体根据符合本定义第（iii）款第（x）及（y）款的交易进行的任何收购；或

（ii）自生效日期起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由不再构成董事会的至少多数；但就本定义而言，任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名选举，由

越洋钻探 2025 APC-1代理声明


附录C

当时组成现任董事会的董事的至少过半数的投票，应视为该个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或

（iii）完成一项安排、重组、合并、分立、转换或合并或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（“业务合并”）的计划，在每种情况下，除非在该业务合并后，（x）在紧接该业务合并之前分别为已发行公司股份和已发行公司有表决权证券的全部或实质上全部个人和实体分别直接或间接实益拥有超过50%的股份，公司或其他实体（包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产）在董事选举（视情况而定）中有权普遍投票的当时已发行在外的股份或普通股股份以及当时已发行在外的有表决权证券的合并投票权，与其所有权的比例基本相同，紧接在已发行公司股份及已发行公司有表决权证券（视属何情况而定）的业务合并之前，及（y）在就该业务合并作出规定的董事会采取行动时，由该等业务合并产生的法团董事会至少过半数成员为现任董事会成员；或

（iv）公司股东批准公司彻底清盘或解散。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“委员会”指董事会的薪酬委员会，以及董事会指定的任何继任委员会或董事会指定的其他委员会，以全部或部分管理本计划，包括董事会指定的任何董事会小组委员会。

“公司”是指瑞士越洋钻探公司、一家瑞士公司或其任何继承者。

“董事”是指担任董事会成员但不是雇员的个人。

“董事奖励”是指根据董事会规定的此类适用条款、条件和限制，向身为董事的参与者授予任何奖励（期权、SAR或现金奖励除外）。

“股息等价物”是指，就受限制股份单位或业绩单位以股份结算的情况而言，相当于在限制期或业绩期间（如适用）就受奖励约束的相同数量股份支付给登记在册股东的所有股息和其他分配（或其经济等价物）的金额。股息等价物可以现金支付，也可以委员会绝对酌情决定的任何形式支付。

“雇员”是指公司或其任何子公司的雇员。

“雇员奖励”是指根据委员会规定的此类适用条款、条件和限制，向雇员授予任何奖励，无论是单独授予、组合授予还是串联授予。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

“行权价”是指参与者可以行使期权或SAR的价格。

「公平市值」指截至任何一天，在纽约证券交易所或该等其他证券交易所或报告系统所报告的股份于该日（或在下一个上一个营业日，如该日并非营业日或该日并无交易发生）的收市价

越洋钻探 2025 APC-2代理声明


	附录C

由委员会指定。在股份价格不得如此报告的情况下，股份的公平市场价值应由委员会以绝对酌情权决定。

“授予日”是指根据本计划向参与者授予奖励的日期。

“激励股票期权”是指旨在遵守代码第422条规定的要求的期权。

“非合格股票期权”是指不打算遵守《守则》第422条规定的要求的期权。

“期权”是指以特定行权价格购买特定数量股票的权利，既可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的员工或董事。

“绩效奖”是指根据本计划向参与者作出的、受制于一项或多项绩效目标实现的奖励。

“绩效目标”是指委员会制定的一项或多项标准，用于确定是否应获得绩效奖的全部或部分。

“绩效单位”是指证明有权在特定情况下获得一股股份或等值现金的单位，确定为满足既定绩效标准的程度的函数。

“绩效单位奖”是指绩效单位形式的奖励。

“事前计划”指截至2009年2月12日经修订和重述的瑞士越洋钻探公司长期激励计划。

“限制性股票奖励”是指限制性股票形式的奖励。

“受限制股份”是指受限制或受没收条款约束的股份。

“受限制股份单位”是指证明在特定情况下有权收取受限制或受没收条款约束的一股股份或等值现金的单位。

“限制性股票单位奖励”是指限制性股票单位形式的奖励。

“限制期”是指自根据本计划作出受限制股份奖励或受限制股份单位奖励之日起至该奖励不再受限制或受没收条款约束之日止的一段时间。

“股份增值权”或“SAR”是指以现金或股份收取款项的权利，该款项相当于该权利被行使之日特定数量股份的公允市场价值超过特定行使价格的部分。

“以股份为基础的奖励”是指以股份形式的奖励，包括限制性股票奖励、可能以股份结算的限制性股票单位奖励或绩效单位奖励，不包括期权和SAR。

“基于股份的奖励限制”具有第5（f）（ii）款所述含义。

“股份”是指公司已登记的股份，每股面值0.10美元。

“子公司”指委员会确定的公司拥有重大所有权权益的任何实体，包括合伙企业和合资企业。

4.	资格. 所有员工都有资格根据本计划获得员工奖励。所有董事均有资格根据本计划获得董事奖励。委员会（或董事会，如属董事奖励）须决定根据本计划作出的一类或多类奖励，并须不时指定根据本计划将获授予奖励的雇员或董事。

越洋钻探 2025 APC-3代理声明


附录C

5.	可用于奖励的股份；奖励限制.

(a)

股票最初可用于奖励。在符合本协议第15款规定的情况下，根据本计划授予的全部或部分股份（包括可被行使或以股份结算的权利或期权）合计153,000，000股股份加上截至生效日期根据先前计划可供授予的剩余1,212，966股股份，均可用于激励股票期权。根据在生效日期或之后但在2025年5月__之前授予的限制性股票或限制性股票单位（包括被指定为业绩奖励的单位）的奖励而发行的每一股股票，应减少1.68股可用股份。自2025年5月__起，根据授予的限制性股票或限制性股票单位（包括指定为业绩奖励的单位）的奖励而发行的每一股股份，应减少1.43股可用股份。

(b)

股票再次可用于奖励。如一项奖励到期或被终止、取消或没收，则与已到期、终止、取消或没收的奖励相关的股份应再次可用于本计划下的奖励。尽管有上述规定，以下股份不得根据本计划进行奖励：（i）由参与者投标或由公司为支付行使价而扣留的股份，（ii）由参与者投标或由公司为履行公司与奖励有关的扣缴税款义务而扣留的股份，（iii）在公开市场重新获得的股份或以其他方式使用行使期权的现金收益，以及（iv）因奖励净额结算而未向参与者发行的股份。为明确起见，SAR和期权应根据本计划下可供发行的股份全额计算，无论SAR和期权结算时发行的股份数量如何。

（c）

事先计划。根据先前计划授予的奖励所代表的股份被没收、到期或取消而未交付股份，应再次可用于本计划下的奖励，每一股份与（i）在任何时候授予的期权或SAR的奖励或在2009年5月15日之前授予的限制性股票、限制性股票单位或业绩单位的奖励有关，使根据本计划可用于奖励的股份增加1.00股，（ii）在2009年5月15日或之后授予的限制性股票或限制性股票单位的奖励（包括指定为业绩奖励的股份），根据本计划可供奖励的股份增加1.68股，及（iii）于2025年5月__或之后授出的受限制股份或受限制股份单位（包括指定为业绩奖励的单位）的奖励，使根据本计划可供奖励的股份增加1.43股。

（d）

代替奖。尽管有上述规定，但在符合适用的证券交易所上市要求的情况下，可用于奖励的股份数量不得因（x）根据以假设、替代或交换公司收购的公司先前授予的奖励而授予的奖励发行的股份和（y）根据被收购公司的股东批准计划（经适当调整以反映交易）的可用股份而减少，并且该等股份应可用于根据本计划授予的奖励。

（e）

权威。董事会和公司适当的高级管理人员应不时采取一切必要行动，向政府当局、证券交易所和交易报告系统提交任何必要的文件，以确保股票可根据裁决进行发行。

（f）

奖励限制。尽管本计划中有任何相反的规定，以下限制应适用于根据本计划作出的任何裁决：

（一）

任何雇员在任何日历年度的授标期间，不得被授予由可就合计公允市场价值超过10,000，000美元的股份行使的期权或特别行政区组成的授标，同时考虑到受此种授标约束的股份的授予价值日期，而不考虑与此种授标相关的行使价格；

越洋钻探 2025 APC-4代理声明


	附录C

（二）

任何雇员在任何历年的授标期间，如属以股份为基础的授标，且考虑到受该等授标规限的股份的授标价值的日期（本条第（ii）款规定的限制，连同上文第（i）款规定的限制，以下统称“基于股份的奖励限制”）；

（三）

任何雇员在任何日历年度的授标期间均不得获授仅以在授予日确定的价值超过5,000，000美元的现金结算的授标；和

（四）

在任何历年期间，不得授予任何在授予日确定的价值超过1,000，000美元的董事奖励。

公司在结算奖励时交付的股份可能是授权和未发行的股份（从公司授权或有条件股本中发行的股份）、在公司库房中持有的股份、在公开市场或通过私人购买或上述任何组合购买的股份。

行政管理.

(a)

委员会的权威。除本计划就管理局的行动或决定另有规定外，本计划应由委员会管理；然而，提供，（i）委员会的任何和所有成员应满足公司股票上市的任何证券交易所规定的任何独立性要求；（ii）只有在委员会仅由证券交易委员会规则16b-3（经不时修订，以及履行相同或类似职能的任何后续规则、条例或法规）中定义的两名或多名“非雇员董事”组成的情况下，才可向受《交易法》第16（b）条约束的个人授予奖励。在符合本协议规定的情况下，委员会应拥有充分和专属的权力和权力来管理本计划，并采取本协议具体设想的或与本协议的管理有关的必要或适当的所有行动。委员会亦拥有解释本计划及采纳其认为必要或适当的执行本计划的规则、条例及指引的充分及专属权力，所有这些权力均应在符合公司最佳利益及本计划目标的情况下行使。除本条例第6（c）段另有规定外，委员会可酌情（x）就延长某项裁决的可行使性作出规定，或（y）在发生死亡、伤残、退休或任何其他终止事件时，加速授予或行使裁决，取消或减少裁决所载的任何限制，放弃本计划或裁决的任何限制或其他规定，或以任何方式修订或修改裁决，而在任何情况下，（i）不会对获授予该裁决的参与者产生重大不利影响，（ii）获该参加者同意或（iii）获本条例第15（c）段授权；然而，提供，除本条例第8（b）或8（c）段明文规定外，任何该等诉讼不得容许任何期权或特区的期限自其批出日期起超过10年。委员会可按委员会认为促进本计划目的所需或可取的方式和范围，纠正本计划或任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会在本计划的解释和管理方面的任何决定应在其唯一和绝对的酌处权范围内，并应是最终的、决定性的和对有关各方具有约束力的。董事会在董事奖励方面拥有与委员会相同的权力。

(b)

赔偿。委员会根据本计划第7段的条文授予权力的董事会成员或公司行政总裁，概不对该人、董事会或委员会的任何成员或公司任何高级人员在履行本计划下的任何职责时所做或不做的任何事情承担法律责任，但其本人的故意不当行为或章程明确规定的除外。

（c）

禁止重新定价裁决。除根据第15段作出的调整外，在任何情况下，委员会都不会，而无需首先获得大多数股东的批准。

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附录C

公司，（i）在授出日期后降低期权或SAR的行使价；（ii）接纳根据本计划授出的任何尚未行使的期权或SAR，作为授予新的期权或较低行使价的SAR或授予任何其他奖励的代价，以将其交还公司；（iii）向参与者（不论是以现金或任何其他代价）回购每股行使价高于当时股份公平市值的任何尚未行使的期权或SAR；或（iv）授予任何期权或SAR其中包含一个所谓的“重新加载”功能，在该功能下，额外的期权、SAR或其他奖励在行使原始期权或SAR时自动授予参与者。

（d）

最短归属或限制期限。除本条第6（a）款另有规定外，所有授标的最低归属期或限制期（视情况而定）为自授予日起一年；但条件是，根据本计划可供授予的股份的最多百分之五（5%）的授标（可按第15款的规定进行调整）可根据授标发放，而不考虑本第6（d）款的限制。

7.	授权.委员会可将其授予不受《交易法》第16（b）条约束但受上文第6（a）款约束的员工的任何授权授予董事会或公司首席执行官，但该授权须以书面形式作出并具体规定该授权。委员会和董事会（如适用）可聘请或授权聘请第三方管理人履行本计划下的行政职能。本协议项下的任何此类授权仅应在适用法律允许的范围内进行。

员工奖励.

(a)

奖励规定。委员会须决定根据本计划作出的雇员奖励的种类，并须不时指定获该等奖励的雇员。每项雇员奖励均应体现在奖励协议中，该协议应包含由委员会全权酌情决定的条款、条件和限制，如果委员会要求，则应由授予奖励的参与者和公司签署。裁决可由本款第8款所列的裁决组成，可单独、合并或串联授予。根据本计划或公司或其任何附属公司的任何其他计划，包括任何被收购实体的计划，授予或权利也可与授予或权利合并或串联、替代或替代授予或权利。裁决的全部或部分可受委员会规定的条件的约束。在身为雇员的参与者终止雇佣时，任何未行使、未归属或未支付的奖励应按适用的奖励协议或公司与参与者订立的任何其他书面协议中的规定处理。

(b)

选项。员工奖励可以是期权的形式。根据本计划授予的期权可以包括激励股票期权或不合格股票期权。期权的行权价格应不低于授予日股票的公允市场价值，但可按本协议第15款的规定进行调整。期权期限自授予日起不超过10年。在符合上述规定的情况下，适用于任何期权的条款、条件和限制，包括但不限于任何期权的期限以及期权归属和可行使的日期，应由委员会确定。

（c）

股票增值权。员工奖励可以采用SAR的形式。特区的行使价不得低于授予日股份的公平市值，但可按本条例第15段的规定作出调整。串联SAR的持有人可以选择行使期权或SAR，但不能同时行使两者。特区的行权期须在批出日期后延长不超过10年。除上述条文另有规定外，适用于任何特区的条款、条件及限制，包括但不限于任何特区的任期及特区归属及可行使的日期，均须由委员会厘定。

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	附录C

（d）

限制性股票奖励。员工奖励可以采取限制性股票奖励的形式。适用于任何限制性股票奖励的条款、条件和限制，包括但不限于限制期，应由委员会确定。

（e）

受限制股份单位奖励。员工奖励可以采取限制性股票单位奖励的形式。适用于受限制股份单位奖励的条款、条件和限制，包括但不限于限制期，应由委员会确定。以条款为准就本计划而言，委员会可全权酌情以现金或股份（或两者的组合）的形式结算受限制股份单位，金额相当于已归属受限制股份单位的价值。

（f）

绩效单位奖。员工奖可以采取绩效单位奖的形式。在遵守本计划条款的情况下，在适用的业绩期结束后，参与者有权获得根据相应业绩目标实现程度确定的参与者在业绩期内获得的业绩单位价值和数量的结算。已获绩效单位的结算应由委员会确定，并以授标协议为证明。在符合本计划条款的情况下，委员会可全权酌情在执行期结束后，并在委员会根据委员会确定的业绩计量和相关目标确定实际业绩后，尽快以现金或股份（或两者的组合）形式结算已赚取的业绩单位，金额相当于已赚取的业绩单位的价值。

（g）

现金奖励。员工奖励可以采取现金奖励的形式。适用于现金奖励的条款、条件和限制，包括但不限于归属或其他限制，应由委员会确定。

（h）

业绩奖。在不限制根据本计划其他条款可能作出的奖励的类型或数量的情况下，雇员奖励可以采用绩效奖励的形式。属于绩效奖的奖项适用的条款、条件和限制由委员会确定。委员会应酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效奖励的价值和/或金额和/或可能行使的奖励部分。一个或多个绩效目标可能适用于员工、公司的一个或多个业务单位、部门或部门，或公司整体，如果委员会希望这样做，则通过与同行公司集团进行比较。业绩目标应包括以下一项或多项：（1）增加的收入；（2）净收益计量（包括但不限于扣除资本成本后的收入和税前或税后收入）；（3）股价计量（包括但不限于增长计量和股东总回报）；每股价格；市场份额；每股收益（实际或目标增长）；（4）息税折旧前利润，和摊销（“EBITDA”）；（5）经济增加值（或同等指标）；（6）市场增加值；（7）债务权益比；（8）现金流量计量（包括但不限于现金流量资本回报率、有形资本现金流量回报率、现金流量净额和筹资活动前现金流量增加值、现金流量市值回报率）；（9）回报计量（包括但不限于股本回报率、平均资产回报率、资本回报率、风险调整后资本回报率、投资者资本回报率和平均权益回报率）；（10）经营计量（包括营业收入、运营资金、运营现金、税后运营收入；销量、生产量和生产效率）；（11）费用措施（包括但不限于间接费用以及一般和行政费用成本控制和项目管理）；（12）利润率；（13）股东价值；（14）股东总回报；（15）处置收益；（16）总市值和企业价值措施（包括道德合规、环境、人力资源开发和安全）；（17）委员会确定的任何其他措施。除非另有说明，这样的绩效目标不必基于特定业务标准下的增加或积极结果，可以包括，例如，维持现状或限制经济损失（在每种情况下，通过参考特定业务标准来衡量）。

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附录C

9.	导演奖.董事会拥有根据本第9段不时授予董事奖项的唯一权力。董事奖励可包括第8款所述的奖励形式，但期权、特别行政区、业绩奖励和现金奖励除外，并应根据第8款规定的条款和条件授予。每份董事裁决可由董事会酌情决定体现在一份裁决协议中，该协议应载有由董事会自行决定的条款、条件和限制。

10.	奖励支付；股息和股息等价物.

(a)

一般。奖励的支付可以现金或股份或两者的组合形式进行，并可能包括委员会（或董事会，在董事奖励的情况下）应确定的限制，包括但不限于在股份的情况下，限制转让和没收条款。对于限制性股票奖励，证明此类限制性股票的股份的证书（在此类股份如此证明的范围内）应包含适当的图例和限制，以描述适用于此的限制的条款和条件。对于可能以股份结算的受限制股份单位奖励，在限制期结束时可能发行的股份应以簿记登记或委员会决定的其他方式作为证据。

(b)

股息和股息等价物。（i）股息的权利将扩大至任何受限制股份奖励并使其成为其一部分，及（ii）股息等价物可扩大至任何受限制股份单位奖励及表现单位奖励并使其成为其一部分，但在每种情况下均须遵守委员会可能确立的条款、条件和限制；然而，提供，（x）不得就未归属受限制股份支付该等股息及（y）不得就未归属受限制股份单位奖励或业绩单位奖励支付该等股息等价物。有关未归属受限制股份、受限制股份单位奖励或表现单位奖励的股息或股息等价物，可由委员会酌情在该等受限制股份、受限制股份单位奖励或表现单位奖励归属时累积并支付予参与者。股息和/或股息等价物不应成为任何期权或SAR的一部分。

11.	期权行使.行权价格应在行权时以现金全额支付，或在委员会允许并经参与者推选的情况下，参与者可通过公司扣留在行权时可在行使奖励或投标股份时以其他方式交付的股份或在行权日按公允市场价值估值的投标股份或其任何组合的方式购买该等股份。委员会应全权酌情决定参与者投标股票或其他奖励的可接受方法。委员会可订定程序，以容许透过使用出售根据一项裁决可发行的股份所得的收益（包括委员会批准的涉及经委员会批准的经纪人或交易商的无现金行使程序）行使或购买该等裁决。委员会可不时通过关于行使选择权的附加规则和程序，但此种规则和程序不违反本第11款的规定。

12.	税收.公司有权从任何奖励付款中扣除适用的税款，并在根据本计划交付或归属现金或股份时，扣留适当数量的现金或股份数量或其组合，以支付所需的预扣税款或采取公司认为可能必要的其他行动，以履行所有预扣该等税款的义务；但前提是，为支付所需的预扣税款而预扣的股份数量必须不超过所需的最低预扣税款。委员会亦可准许将裁决持有人所拥有的股份转让予公司而须就该等股份予以扣缴，以满足扣缴要求。股份用于满足扣缴税款的，该等股份应当按照需要扣缴税款时的公允市场价值进行估值。

13.	修订、修改、中止或终止。董事会可为满足或解决法律规定的任何变更或为法律许可的任何其他目的而修订、修改、暂停或终止本计划（委员会可修订授标协议），但（i）不

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	附录C

对任何参与者在先前授予该参与者的任何奖励下的权利产生重大不利影响的修订或变更，应在未经该参与者同意的情况下进行，并且（ii）任何修订或变更不得在公司股东批准之前生效，前提是适用的法律要求或公司股票上市的证券交易所的要求另有要求的股东批准，包括任何扩大本计划下可用奖励类型的修订，从而大幅增加根据本计划可供授予的股份数量本计划实质上扩大了本计划下有资格获得奖励的人员类别，实质上延长了本计划的期限，实质上改变了确定期权行权价格的方法，或删除或限制了本计划中禁止期权或SAR重新定价的任何条款。

14.	可转让性.除非委员会（或董事会在董事裁决的情况下）另有决定或在裁决协议中明确规定，否则本计划下的任何裁决或任何其他利益不得转让或以其他方式转让，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法律，或（ii）根据具有主管司法管辖权的法院发出的不违反本计划或适用裁决的条款和条件并以委员会可接受的形式的国内关系令。委员会可规定并在适用的授标协议中列入关于转让的其他限制。任何违反本第14款而试图转让本计划下的授标或任何其他利益的行为均为无效。尽管有上述规定，不得以价值或对价转让任何裁决。

15.

调整.

(a)

未偿奖励的存在不以任何方式影响公司或其股东作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或公司股本或其业务的其他变动或公司的任何合并或合并，或任何发行债券、债权证、优先股或优先股（无论该等发行是否在公司解散或清算之前、平价或低于股份）或公司解散或清算的权利或权力，或任何出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或任何种类的程序，不论其性质是否与上述行为或程序相似。

(b)

如发生任何已发行股份的拆细或合并、宣布以股份支付的股息、股份合并或其他股份分割，则（1）根据本计划保留的股份数目，（2）以股份或股份计价单位形式的已发行奖励所涵盖的股份数目，（3）有关该等奖励的行使价格或其他价格，（4）以股份为基础的奖励限制，以及（5）该等奖励的适当公平市场价值和其他价格确定，均应由委员会酌情按比例调整，以反映该等交易。如公司发生任何其他资本重组或资本重组、公司与另一公司或实体的任何合并或合并、公司采纳任何影响股份、供股要约、解散、分立、转换、分拆或向证券或财产的股份持有人进行任何分派（正常现金股息或以股份支付的股息除外）的交换计划，委员会应对（i）根据本计划保留的股份数量作出适当调整，（ii）以股份计值的股份或单位形式作出的奖励所涵盖的股份数目及种类，（iii）有关该等奖励的行使价或其他价格，（iv）该等奖励的适当公平市场价值及其他价格厘定，及（v）反映该等交易的以股份为基础的奖励限制；但该等调整只须为维持该等奖励持有人的比例利益及保持而非增加该等奖励的价值所需。

（c）

在公司合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算的情况下，委员会可对裁决或其他裁决处置规定作出其认为公平的调整，并应酌情授权（i）规定以新的裁决或其他安排（如适用，可对委员会确定的财产或股票行使）替代裁决或假设

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附录C

无论是否在《守则》第424（a）条适用的交易中，（ii）在交易前规定加速授予和可行使奖励或对奖励的限制失效，如果交易是现金合并，则规定终止在该交易时仍未行使的奖励的任何部分，或（iii）取消任何该等奖励，并向参与者交付现金，金额由委员会全权酌情决定等于该等奖励在该等事件，在期权或股份增值权的情况下，该事件应为该日期股份的公平市场价值超过该奖励的行使价的部分（如有）。

（d）

不得在适用范围内以导致不符合《守则》第409A条要求的方式依据本第15款进行调整或替代。

16.	限制.不得就任何裁决发行股票或其他形式的付款，除非公司根据其大律师的建议确信此类发行将符合适用的联邦和州证券及其他法律。根据证券交易委员会的规则、条例和其他要求、股票随后上市或获准报价的任何证券交易所或交易报告系统以及任何适用的联邦或州证券或其他法律，证明根据本计划交付的股票的证书（在此类股票得到如此证明的范围内）可能会受到委员会认为可取的停止转让命令和其他限制。委员会可安排在该等证书（如有的话）上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。

17.

无资金计划.这项计划没有经费。虽然可就根据本计划有权获得现金、股份或其权利的参与者建立簿记账户，但任何此类账户仅应作为簿记便利。公司无须分隔任何在任何时间可能以现金、股份或权利代表的资产，亦不得将本计划解释为就该等分隔作出规定，亦不得将公司、董事会或委员会当作根据本计划授出的任何现金、股份或权利的受托人。公司就本计划下的现金、股份或其权利的奖励而对任何参与者承担的任何责任或义务，应完全基于本计划和任何奖励协议可能产生的任何合同义务，公司的任何此类责任或义务不得被视为由公司任何财产的任何质押或其他产权负担担保。公司、董事会或委员会均无须为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或债券。关于本计划和根据本计划授予的任何奖励，参与者是公司的一般和无担保债权人，除本计划或任何适用的奖励协议另有规定外，没有任何权利或债权。

18.

代码第409a节.

(a)

根据本计划作出的裁决旨在遵守或豁免守则第409A条，而本计划中的任何模棱两可的规定（如有）应以与该意图一致的方式解释和解释。如果此类行为会导致根据《守则》第409A条征收税款，则不得以任何付款、利益或对价代替裁决。尽管本计划中有任何相反的规定，如果本计划下的任何计划规定或裁决将导致根据《守则》第409A条征收额外税款，则应在《守则》第409A条允许的范围内对该计划规定或裁决进行改革，以避免征收额外税款，并且不应将任何此类行动视为对参与者获得裁决的权利产生不利影响。

(b)

除非委员会在奖励协议中另有规定，否则每项受限制股份单位奖励、表现单位奖励或现金奖励（如奖励受归属时间表规限，则为其部分）须不迟于该奖励（或其部分）不再受到守则第409A条所指的“重大没收风险”的第一个日历年度结束后的第三个月的15日结算。如委员会确定受限制股份单位奖励、表现单位奖励或现金奖励拟受守则第409A条规限，则

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	附录C

适用的授标协议应包括旨在满足代码第409A条要求的条款。

（c）

如参与者在参与者发生“离职”（因死亡除外）之日被公司认定为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”在财政部条例§ 1.409A-1（h）的含义内，任何因离职而须支付或结算的裁决书为递延补偿，但须受《守则》条文规限409A须于（i）自参与者离职后六个月届满后的第一个营业日、（ii）参与者死亡日期或（iii）符合《守则》第409A条规定的较早日期中的最早日期支付或结算。

19.	管治法.本计划以及根据本协议作出的所有决定和采取的行动，在不受《守则》强制性条款或美国证券法其他规定的范围内，应受德克萨斯州法律管辖并按其解释。

20.	没有继续服务或就业的权利. 本计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制公司或其任何附属公司在任何时间终止任何参与者与公司或其附属公司的雇佣或其他服务关系的权利，亦不得授予任何参与者任何继续以该参与者受雇或以其他方式为公司或其附属公司服务的权利。

21.	不统一的确定. 委员会或董事会根据本计划作出的决定（包括但不限于根据本计划接受奖励的人的决定；此类奖励的形式、金额和时间；证明相同的此类奖励协议的条款和规定；以及关于终止雇用或服务的规定）不必是统一的，并且可以由委员会在根据本计划接受或有资格获得奖励的人中有选择地作出，无论这些人是否处于类似情况。

22.	追回权利.尽管本计划有任何其他规定，任何奖励均须由公司根据公司执行人员基于激励的薪酬补偿政策、其激励薪酬补偿政策或公司采纳的任何其他追回政策进行追讨或追回，无论该奖励是在授予日期之前还是之后。

23.	用法.本计划中单数使用的词语应包括复数，复数中应包括单数，所用词语的性别应被解释为包括在男性、女性或中性性别的任何特定情况下可能适当的任何一个。

24.	标题.本规划中的标题仅为方便参考而插入，不影响本规划的含义或解释。

25.	有效性.本计划经出席或代表并有权在公司股东2015年度股东大会上投票的过半数股份持有人初步批准，自生效之日起生效。此后，该计划经修订和重述，并获得出席或代表并有权在公司股东2020年年度大会上投票的多数股份持有人的批准，自2020年5月7日起生效。此后，该计划进行了修订和重述，自2020年5月8日起生效。该计划经出席或代表并有权在2021、2023及2024年度公司股东周年大会上投票的过半数股份持有人进一步修订及重述及批准，分别自2021年5月27日、2023年5月11日、2024年5月16日及2025年5月__起生效。本计划应持续到董事会采取行动终止为止。

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附件A

修订《公司章程》第五条


		Artikel 5			第5条
Kapitalband	1	Die Gesellschaft verf ü gt ü ber ein Kapitalband zwischen美元94‘082’890.10（undere grenze）und美元[ 112‘899’468.10 ]⁽¹⁾（obere grenze）。Das Kapitalband kann f ü r die Zwecke und gem ä ss den bestimmungen dieses Artikels 5 genutzt werden。	资本波段	1	公司资金波段区间为94,082，890.10美元（下限）至[ 112,899，468.10 ]⁽¹⁾（上限）。资本波段可用于并按照第五条的规定使用。
		[ A. F ü r allgemeine Zwecke ]⁽²⁾			[ A.一般用途]⁽²⁾
	2	Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands gem ä ss diesem Artikel 5，jedoch maximal durch Ausgabe von bis zu 188’165’780 voll zu liberierenden Aktien（d.h. Namenaktien mit einem nennwert von je USD 0.10），allgemein erm ä chtigt，bis zum 30。Mai 2026 oder bis zu einer fr ü heren vollst ä ndigen Verwendung bzw. einem fr ü heren Dahinfallen des Kapitalbands gem ä ss diesem Artikel 5 das Aktienkapital einmal oder mehrmals und in beliebigen Betr ä gen zu erh ö hen。Weiter kann im Rahmen des Kapitalbands gem ä ss diesem Artikel 5 eine Erh ö hung der Nennwerte der Aktien erfolgen（jedoch maximal bis zu USD 18’816’578）。		2	董事会一般有权在第5条规定的资本波段范围内，以任何数额一次或多次增加股本，但无论如何最多可通过发行最多188,165，780股缴足股份（即每股面值0.10美元的股份），直至2026年5月30日，或直至根据第5条规定的资本波段提前完全使用或提前到期。增资可进一步在根据本条第5条规定的资本范围内通过增加股份面值的方式（但在任何情况下，最高不超过18,816，578美元）进行。
	3	Bei einer Erh ö hung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands gem ä ss diesem [ abschnitt a von ]⁽⁴⁾Artikel 5 legt der Verwaltungsrat，soweit erforderlich，den Ausgabebetrag，die Art der Einlagen（einschliesslich Barliberierung，Sacheinlage，Verrechnung und Umwandlung von Reserven oder eines Gewinnvortrags in Aktienkapital），den Zeitpunkt der Ausgabe，die Bedingungen der Bezugsrechtsaus ü bung und den beginn der Dividendenberechtigung fest。Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels fest ü bernahme durch eine bank，ein Bankenkonsortium oder einen anderen dritten und anschliessendem angebot an die bisherigen Aktion ä re oder an dritte（sofern die bezugsrechte der bisherigen Aktion ä re aufgehoben sind oder nicht g ü ltig ausge ü bt werden）ausgeben。Der Verwaltungsrat ist erm ä chtigt，den Handel mit Bezugsrechten		3	根据本[ A节]在资本波段范围内增资时⁽⁴⁾第五条董事会应在必要时确定发行价格、出资类型（包括现金出资、实物出资、冲销及转增准备金或利润结转为股本）、发行日期、行使认购权的条件和分红权的开始日期。董事会可以通过金融机构、金融机构银团或其他第三方以实盘包销的方式发行新股，并随后向现有股东或第三方发售这些股份（如果现有股东的认购权已被撤回或未被适当行使）。董事会有权许可、限制

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附件A

	zu erm ö glichen，zu beschr ä nken oder auszuschliessen。nicht g ü ltig ausge ü bte bezugsrechte kann der verwaltungsrat verfallen lassen，oder er kann diese bzw。Aktien，f ü r welche bezugsrechte einger ä umt，aber nicht g ü ltig ausge ü bt werden，zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im interesse der gesellschaft verwenden。		或排除具有认购权的交易。董事会可准许尚未妥为行使的认购权届满，或可按市场条件配售已获授但未妥为行使的认购权的权利或股份，或可为公司的利益以其他方式使用这些权利或股份。
4	Der Verwaltungsrat ist im Fall einer Ausgabe von Aktien im Rahmen des Kapitalbands gem ä ss diesem abschnitt a von Artikel 5 erm ä chtigt，das bezugsrecht der bisherigen Aktion ä re aufzuheben oder zu beschr ä nken und dritten（einschliesslich einzelnen Aktion ä ren），der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen：	4	如根据第五条本A款在资本范围内发生股份发行，董事会进一步获授权撤回或限制现有股东的认购权，并将该等权利分配予第三方（包括个人股东）、公司或其任何集团公司：
	(a) winn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter Ber ü cksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird；oder		(a) 新股发行价格参照市场价格确定的；或者
	(b) f ü r die beschaffung von eigenkapital auf eine schnelle und flexible weise，welche ohne den Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Aktion ä re nicht oder nur schwer oder zu wesentlich schlechteren bedingungen m ö glich w ä re；oder		(b) 用于以快速灵活的方式筹集股权资本，这将是不可能的，或者只能在非常困难的情况下或在明显不那么有利的条件下才有可能，而不排除现有股东的认购权；或者
	（c） f ü r die ü bernahme von Unternehmen，Unternehmensteilen oder Beteiligungen，den erwerb von Produkten，Immaterialg ü tern oder Lizenzen durch oder Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften oder f ü r die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen durch eine Aktienplatzierung；oder		（c）用于收购公司、公司的部分或参与，用于收购公司或其任何集团公司的产品、知识产权或许可或用于公司或其任何集团公司的投资项目，或用于通过配售股份为任何此类交易提供融资或再融资；或
	（d） zum Zwecke der Erweiterung des Aktion ä rskreises der Gesellschaft in bestimmten Finanz-oder Investoren-M ä rkten，zur Beteiligung von Strategy Partnern einschliesslich Finanzinvestoren oder im Zusammenhang mit der Kotierung von neuen Aktien an inl ä ndischen oder ausl ä ndischen B ö rsen；oder		（d）为扩大公司在某些金融或投资者市场的股东群体，为包括财务投资者在内的战略合作伙伴的参与，或与新股在国内或国外证券交易所上市有关；或

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	附件A

	（e） f ü r die einr ä umung einer mehrzuteilungsoption（greenshoe）von bis zu 20% der zu platzierenden oder zu verkaufenden Aktien an die betreffenden erstk ä ufer oder fest ü bernehmer im Rahmen einer Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs。		（e）为向各自的初始购买者或承销商授予配售或出售股份中最多20%的股份总数的超额配股权（Greenshoe）。
	[ B. F ü r Beteiligungspl ä ne ]⁽²⁾⁽³⁾		[ B.对于激励计划]⁽²⁾⁽³⁾
5	Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands gem ä ss diesem Art. 5 erm ä chtigt，bis zum 30。Mai 2030 oder bis zu einer fr ü heren vollst ä ndigen Verwendung bzw. einem fr ü heren Dahinfallen des Kapitalbandgem ä ss diesem Artikel 5 das Aktienkapital einmal oder mehrmals und in beliebigen Betr ä gen，jedoch maximal durch Ausgabe von bis zu 16‘000’000⁽⁴⁾voll zu liberierenden Aktien（d.h. Namenaktien mit einem nennwert von je USD 0.10），f ü r die Zwecke gem ä ss Artikel 5 Absatz 6 zu erh ö hen。	5	授权董事会为第5条第6款之目的，在本第5条规定的资本波段范围内增加股本一次或多次且以任何金额，但无论如何最多可通过发行16,000，000⁽⁴⁾全额缴足股份（即每股面值0.10美元的股份），直至2030年5月30日，或直至根据本条第5款提前完全使用或提前到期的资本范围。
6	Das Bezugsrecht der bisherigen Aktion ä re wird f ü r den Fall einer Ausgabe von Aktien im Rahmen des Kapitalbands gem ä ss diesem abschnitt B von Artikel 5 aufgehoben。Die Ausgabe von Aktien erfolgt direkt or indirekt，einschliesslich ü ber eine von der Gesellschaft kontrollierten Tochtergesellschaft，an Mitglieder des Verwaltungsrates，Mitglieder der Gesch ä ftsleitung，officers，Arbeitnehmer，Beauftragte，Berater oder anderen personen，welche Dienstleistungen f ü r die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften erbringen，die gem ä ss einem oder mehreren Beteiligungspl ä nen der GesellDie Ausgabe von Aktien an die genannten personen kann zu einem preis erfolgen，der unter dem Kurs der B ö rse liegt，an der die Aktien gehandelt werden，muss aber mindestens zum nennwert erfolgen。	6	根据第5条本B款规定，在资本波段内发生股份发行时，现有股东的认购权应予排除。根据公司的一项或多项福利或激励计划，向董事会成员、执行管理团队成员、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他向公司或其子公司提供服务并有权获得股份的人直接或间接（包括通过公司控制的子公司的中介）发行股份。股份可按低于股份买卖所在证券交易所的现行市价发行予任何上述人士，但至少须按面值发行。

越洋钻探 2025 ANA-3代理声明


附件A

7	Bei einer Erh ö hung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands gem ä ss diesem abschnitt B von Artikel 5 legt der Verwaltungsrat die massgeblichen Bedingungen fest，insbesondere，soweit erforderlich，den Ausgabebetrag，die Art der Einlagen（einschliesslich barliberierung，sacheinlage，verrechnung und Umwandlung von Reserven oder eines gewinnvortrags in Aktienkapital），den Zeitpunkt der Ausgabe und den Beginn der Dividend	7	如根据第5条本B款在资本范围内发生增资，董事会应在必要时确定相关条件，包括发行价格、出资类型（包括现金出资、实物出资、抵销及将储备或利润结转为股本）、发行日期和分红权利的开始日期。
	[ C. Allgemeine bestimmungen ]⁽²⁾⁽³⁾		[ C.总则]⁽²⁾⁽³⁾
8	Nach einer Nennwertver ä nderung im Rahmen des Kapitalbands gem ä ss diesem Artikel 5 sind neue Aktien mit gleichem Nennwert auszugeben wie die bestehenden Aktien。	8	根据本第五条规定，在股本范围内发生面值变动后，发行新股的面值与现有股份的面值相同。
9	Erh ö ht sich das Aktienkapital aufgrund einer bedingten Kapitalerh ö hung nach Artikel 6 dieser Statuten，so erh ö hen sich die obere und die untere grenze des Kapitalbandentsprechend dem Umfang der Erh ö hung des Aktienkapitals。	9	根据本章程第六条规定的有条件增资导致股本增加的，股本上限和下限应相应增加股本的数额。
10	IM Falle einer Ausgabe von neuen Aktien unterliegen Zeichnung und erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende ü bertragung der Aktien den beschr ä nkungen von Artikel 7 und Artikel 9 dieser statuten。	10	如发生新股发行，认购、收购新股及后续任何股份转让均受本章程第七条、第九条规定的限制。

⁽¹⁾如果议程项目4和议程项目13B都获得批准，这一数字将增加，以反映来自这些议程项目的总授权，从而导致资本区间上限为114,499，468.10美元、议程项目4所述的发行188,165，780股的一般授权和议程项目13B所述的发行16,000，000股的有限授权。若仅议程项目4获通过，资本上限将为112,899，468.10美元，公司将拥有议程项目4所述的发行188,165，780股的一般授权。若仅通过议程项目13B，资本区间上限将为95,682，890.10美元，公司将有有限授权发行最多16,000，000股股份，如议程项目13B所述。

⁽²⁾如果议程项目4或议程项目13B下的提案未获通过，则将不包括标题（a）、（b）和（c）以及第5条第3款中对A节的提及（如适用）。

⁽³⁾段落编号将根据是否同时批准议程项目4和议程项目13B或仅批准议程项目4或议程项目13B进行调整。

越洋钻探 2025 ANA-4代理声明

附件b

修订《公司章程》第三十八条


		Artikel 38			第三十八条
ü bergangsrechtliche Ausnahme zu Artikel 22 dieser statuten betreffend die H ö chstzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates	1	Beginnend mit der aufnahme der ordentlichen Generalversammlung 2025 bis（i）zum abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2026 oder（ii）zum R ü cktritt，zur Abwahl oder zum Tod eines Mitglieds des Verwaltungsrats，je nachdem，was fr ü her eintritt，kann die H ö chstzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates gem ä ss Artikel 22 dieser Statuten von 11 vor ü bergehend ü berschritten werden und 12 betragen。	根据《公司章程》第二十二条对董事会成员人数上限的临时例外	1	自2025年股东周年大会开始之日起至（i）2026年股东周年大会结束或（ii）董事会成员辞职、免职或死亡（以较早者为准）的期间，根据本章程第22条规定的董事会成员人数上限可暂时超过11人，为12人。
	2	[ bleibt unver ä ndert ]		2	[保持不变]

越洋钻探 2025 ANB-1代理声明

签名[请在框内签名]日期签名[请在框内签名]日期投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：此代理卡仅在签名并注明日期时有效。V67583-P26093！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!请在适当的空格中注明您希望股份投票的方式。如果您未就一项或多项提案发出具体的投票指示，您将指示独立代理人根据董事会的建议（“支持”提案1A、1B、1C、2-5、7、9-11和13以及提案6、8和12中列出的“支持”每个被提名人和批准以及董事会就对议程项目的任何修改或可能适当提交或提交会议的任何其他事项提出的建议）对所有提案行使您的投票权。1.批准（a）2024年年度报告，包括越洋钻探有限公司2024财年经审计的合并财务报表和越洋钻探有限公司2024财年经审计的法定财务报表，（b）瑞士2024财年法定薪酬报告和（c）瑞士2024财年非财务事项法定报告2。解除董事会成员和执行管理团队对2024财政年度活动的责任3。拨付2024财年累计亏损4。批准授权发行的股份5。修订《公司章程》将董事会成员最多人数由11人增加至12人，为期一年6C Vanessa C.L. Chang 6。选举12名董事，每名董事的任期均延长至下届年度股东大会完成为止6b Glyn A. Barker 6a Keelan I. Adamson 6j Frederik W. mohn 6k Margareth Ø vrum 6l Frederico F. Curado 6g TERM2 6g Vincent J. Intrieri 6h William F.“Bill”Lacey 6i Samuel J. Merksamer 6f Domenic J.“Nick”Dell‘Osso，Jr. 6e Chadwick C. Deaton 7。选举Jeremy D. Thigpen为董事会主席，任期延长至下届年度股东大会结束1A批准2024年年度报告，包括经审计的越洋钻探有限公司2024财年合并财务报表和经审计的越洋钻探有限公司2024财年法定财务报表1B批准瑞士2024财年法定薪酬报告1C批准瑞士2024财年非财务事项法定报告8B TERM0 C.L. Chang Vanessa C.L. Chang 8C Frederico F. Curado 8。选举薪酬委员会成员，每名成员的任期延长至下届股东周年大会完成9。重新选举Schweiger Advokatur/Notariat为独立代理人，任期延长至下届年度股东大会结束10。批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司2025财年独立注册公共会计师事务所，并重新选举苏黎世安永会计师事务所（Ernst & Young Ltd，Zurich）为公司审计师，任期再延长一年11。批准2025财年指定执行官薪酬的咨询投票12。就（a）董事会和（b）执行管理团队的最高薪酬进行潜在投票13。批准（a）《瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划》的修订和重述以及（b）《股权激励计划》的资本授权8A《Glyn A. Barker 12A》批准董事会在2025年年度股东大会至2026年年度股东大会期间的薪酬最高总额13A》批准修订及重述瑞士越洋钻探公司 2015年长期激励计划12B批准执行管理团队2026财年薪酬最高总额13B批准股权激励计划的资本授权如果对会议通知中确定的议程项目或提案或瑞士法律允许投票的其他事项的任何修改在2025年年度股东大会上适当提交以供审议，您将指示独立代理人，在没有其他具体指示的情况下，按照董事会的建议进行投票。董事会建议的反对弃权本代理卡上的签名应与上述打印的股东姓名完全一致。共同承租的，应当由共同执行人或者共同受托人各自签字。签署为律师、被执行人、管理人、受托人或监护人应给出他们的全称。For against abstain for against abstain scan to TransoCEAN LTD。TURMSTRASSE 30 ViewMaterials & Votew CH-6312 STEINHAUSEN瑞士通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至2025年5月29日东部夏令时间下午2：00/2025年5月29日瑞士时间晚上8：00。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。通过邮寄标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，并将其放入我们提供的预付邮资信封中退回，或退回至：越洋钻探 2025年度股东大会投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，USA或丨Transocean 越洋钻探 2025年度股东大会投票处理，c/o Schweiger Advokatur/Notariat，Dammstrasse 19，CH-6300 Zug，Switzerland。所有代理卡必须在2025年5月29日美国东部夏令时间下午2：00/瑞士时间2025年5月29日晚上8：00之前收到。

V67584-P26093 TransoCEAN LTD。本代理权正以董事会代理卡的名义征集，以供将于瑞士时间2025年5月30日上午8：00在瑞士楚格市IndustrieStrasse 14,6302 Zug的Parkhotel Zug举行的瑞士公司瑞士越洋钻探公司（“越洋钻探”）的年度股东大会或其任何延期或延期（“会议”）上使用。重要提示：请在随附的邮资预付信封内签名、注明日期并将此代理卡退回：越洋钻探 2025年度股东大会，Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，USA或越洋钻探 2025年度股东大会，Vote Processing，c/o Schweiger Advokatur/Notariat，Dammstrasse 19，CH-6300 Zug，Switzerland。我们敦促您尽快归还您的代理卡，以确保您的代理卡及时提交。任何代理卡必须在美国东部夏令时间2025年5月29日下午2：00/瑞士时间2025年5月29日晚上8：00之前由Broadridge或Schweiger Advokatur/Notariat接收。签字人撤销此前就会议提供的任何代理，指定独立代理Schweiger Advokatur/Notariat作为代理，在会议上代表签字人，并根据本代理卡反面的签字人投票指示，对签字人有权在会议上就会议上适当提交的所有事项进行投票的所有股份进行投票。请通过在本代理卡反面标记适用的指示框来提供您的具体投票指示。如果您未就反面描述的一项或多项提案提供具体的投票指示，您将指示独立代理人投票“赞成”提案1A、1B、1C、2-5、7、9-11和13，并“赞成”提案6、8和12中列出的每个被提名人和批准，并根据董事会就对议程项目的任何修改或可能适当提交会议或提交会议的任何其他事项的建议。下列签署人特此确认收到上述会议的通知和代理声明。反面继续。必须在反面签字。瑞士越洋钻探公司你的投票很重要。为确保股份获得代表，您应填写、签署代理卡并注明日期，并在随附的邮资预付信封内及时寄回：越洋钻探 2025年度股东大会，Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，USA或越洋钻探 2025年度股东大会，Vote Processing，c/o Schweiger Advokatur/Notariat，Dammstrasse 19，CH-6300 Zug，Switzerland，以便不迟于美国东部夏令时间2025年5月29日下午2：00，瑞士时间2025年5月29日晚上8：00到达。你可以在开会前撤销你的代理。关于将于2025年5月30日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：合并文件可在以下网址查阅：http://www.deepwater.com