附件 5.1

 

档案编号026915.81

2026年2月19日

太平洋煤气和电力公司

湖畔大道300号

加利福尼亚州奥克兰94612

 

回复：	太平洋煤气和电力公司

表格S-3的注册声明

致收件人：

我们曾就公司在表格S-3（档案编号：333-277286）上的注册声明（“注册声明”）（包括日期为2024年2月22日的构成其组成部分的招股章程以及日期为2026年2月17日的最终招股章程补充文件（统称“招股章程”）所涵盖的公司于2056年到期的6.850%固定重置利率初级次级票据（“初级次级票据”）的发行和销售本金总额为1,000，000,000美元的加利福尼亚州公司（“公司”）担任法律顾问，由公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

初级次级票据乃根据公司日期为2024年9月11日的次级票据契约（“原始契约”）发行，该契约经先前修订及补充，并经公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.于2026年2月19日签订的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同原始契约，“契约”）进一步修订及补充。初级次级票据的表格、条款及其他条文根据第二份补充契约成立。初级次级票据由公司根据日期为2026年2月17日的承销协议（“承销协议”）出售，公司、BARCLAYS CAPITAL INC.、美国银行证券公司、J.P. Morgan Securities LLC和Mizuho Securities USA LLC作为其中指定的几家承销商的代表。

在提出以下意见时，我们审查并依赖了注册声明的副本以及随其提交的证物和义齿。我们还审查了此类协议、文件、政府官员的证书和声明以及其他文书的正本或经证明令我们满意的正本副本，并审查了此类法律问题，并对我们认为相关和必要的事实事项感到满意，作为本意见函的基础。我们假定：（i）所有签字的真实性；（ii）自然人的法律行为能力；（iii）作为正本提交给我们的所有文件的真实性，以及（iv）作为核证副本或影印本提交给我们的所有文件与正本文件的一致性，以及后一种文件的正本的真实性。我们还假设契约将是受托人的有效且具有法律约束力的义务。

 

亚特兰大奥斯汀曼谷波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯迪拜休斯顿

伦敦洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山东京泰森斯华盛顿特区

www.Hunton.com

太平洋煤气和电力公司

2026年2月19日

第2页

 

基于上述情况，并在符合本文所列资格和限制的情况下，我们认为，初级次级票据经受托人正式认证并由公司根据包销协议和义齿的条款以付款方式发行和交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务（受破产、无力偿债、清算、接管、重组、暂停、欺诈性转让、转让或其他与或影响强制执行抵押权人和其他债权人的权利有关或受衡平法一般原则影响的普遍适用的法律，无论在法律程序中还是在衡平法中考虑）。

除纽约州法律和加利福尼亚州一般公司法外，我们在此不对任何法律发表任何意见。

我们在此同意将本意见函作为注册声明的证据提交，并同意注册声明中包含或部分提及我们的所有内容。在给予上述同意时，我们在此不承认我们属于《证券法》第7条或SEC规则和条例规定的需要同意的人员类别。本意见函仅限于本意见函所述事项，不得在本意见函所述事项之外默示或推断任何意见。本意见函自本协议发布之日起发出，我们不承担在本协议发布之日后将我们注意到的事实或情况或发生的可能影响本协议所载意见的法律变更（包括其司法或行政解释）告知您的义务。