美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

为从_________到__________的过渡期。

 

委托档案号：001-39564

 

明珠货运控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

盐田现代产业服务中心27F

盐田区沙沿路3018号

中国广东深圳518081

(86) 755-25209839

（主要行政办公室地址）

 

Puglisi & Associates

图书馆大道850号，套房204

德州纽瓦克

(302) 738-6680

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.008美元		YGMZ		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

截至2025年5月15日，登记人已发行和流通的普通股为76,679，065股，每股面值0.008美元。

 

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速披露公司☐

加速披露公司☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐是否

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☐国际财务报告准则由国际会计准则理事会颁布☐其他☐

 

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

 

明珠货运控股有限公司

 

表格20-F年度报告

 

目 录

 

		页
	第一部分
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	4
项目2。	报价统计及预期时间表	4
项目3。	关键信息	4
项目4。	关于公司的信息	52
项目4a。	未解决员工意见	83
项目5。	经营和财务审查与前景	83
项目6。	董事、高级管理人员和员工	101
项目7。	大股东与关联交易	106
项目8。	财务信息	110
项目9。	要约及上市	110
项目10。	附加信息	111
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	125
项目12。	权益类证券以外的证券的说明	126
	第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	127
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	127
项目15。	控制和程序	127
项目16。	保留	129
项目16a。	审计委员会财务专家	129
项目16b。	Code of Ethics	129
项目16c。	首席会计师费用和服务	130
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	130
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	130
项目16F。	注册人的核证会计师变更	131
项目16g。	公司治理	131
项目16h。	矿山安全披露	131
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	131
项目16J。	内幕交易政策	131
项目16K。	网络安全	132
	第三部分
项目17。	财务报表	133
项目18。	财务报表	133
项目19。	附件	133

 

 

第一部分

 

某些信息

 

在这份表格20-F的年度报告中，除非另有说明，“我们”、“我们的”和“公司”均指明珠货运控股有限公司，一家在开曼群岛组建的公司，及其前身实体。

 

除非我们另有说明，本年度报告中的所有信息均反映如下：

 

	●	“CAGR”是指预计的复合年增长率；
	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；
	●	“公司法”指《开曼群岛公司法（修订版）》；
	●	“证监会”指中国证监会；
	●	“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》；
	●	“FIE”指外商投资企业；
	●	“FINRA”指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）；
	●	“GAAP”指美国公认会计原则；
	●	「港元」、「 HKD 」或「港元」指香港特别行政区的法定货币；
	●	“首次公开发售”是指我们的首次公开发售，其中我们以每股4.00美元的发行价发售和出售总计3,354，040股普通股，包括部分行使承销商的超额配售；
	●	“JOBS法案”是指2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups法案》；
	●	“KPI”指关键绩效指标；
	●	“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”或本年度报告中使用的类似词语指明珠货运控股有限公司，一家开曼群岛获豁免公司.
	●	「明珠」指深圳燕港明珠货运工业有限公司，为我们在中国的营运附属公司之一；
	●	“商务部”指中国商务部；
	●	“普通股”指我们的普通股每股面值0.008美元；

 

 

	●	“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会；
	●	“PFIC”指被动对外投资公司；
	●	“注册声明”指我们向SEC（定义见下文）提交的与本次发行相关的注册声明，本年度报告构成其中的一部分；
	●	“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；
	●	“外管局”指中国国家外汇管理局；
	●	“SAT”指中国国家税务总局；
	●	“SEC”指美国证券交易委员会；
	●	“证券法”指经修订的1933年《证券法》；以及
	●	「单位」或「单位」指于2021年3月12日出售的3,333，335份公司证券单位，每单位由（a）一股普通股、每股面值0.00 1美元及（b）一份认股权证组成，可购买0.75股普通股，行使价等于6.60美元，可于发行日期后三年零六个月内行使，并须遵守本文所述的某些调整和无现金行使条款。
	●	“美元”、“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

 

我们在财务报表和本年度报告中使用美元作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债按适用的资产负债表日的汇率折算成美元。权益账户按历史汇率换算，收入、费用、损益按适用期间的平均汇率换算。在本年度报告的其他部分，任何以人民币计价的金额均附有相关的翻译。我们不对本年度报告中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府限制或禁止将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币进行某些类型的交易——包括房地产、酒店、电影院、娱乐业、体育俱乐部等领域的海外投资将受到限制，而对赌博等一些领域的投资将被禁止。

 

 

前瞻性陈述

 

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“3.D.风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

 

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

 

	●	我们的目标和战略；
	●	我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
	●	物流行业的预期增长，特别是在中国；
	●	我们对我们市场产品和服务的需求和市场接受度的期望；
	●	我们对我们平台的借款人和投资者基础的期望；
	●	我们计划投资于我们的平台；
	●	我们与合作伙伴的关系；
	●	我们行业的竞争；和
	●	政府有关本行业的相关政策法规。

 

这些前瞻性陈述受到各种重大风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该通读这份年度报告和我们在此提及的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

 

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息，包括行业数据和Frost & Sullivan提供的信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。中国的运输服务市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。该行业未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

此外，运输行业新的和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

3.A.保留

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您在对我公司进行投资前，应仔细考虑以下风险，以及本年度报告中包含的其他信息。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

 

 

风险因素汇总

 

以下概要说明概述了我们在正常经营活动过程中面临的重大风险。摘要并不意味着完整，而是通过参考紧接本摘要描述之后的完整风险因素讨论对其整体进行了限定。我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到以下任何重大风险的重大不利影响：

 

	●	我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE在中国开展业务。
	●	我们依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
	●	新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前结构的可行性、我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。
	●	我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样为您提供更多保护。
	●	如果我们无法执行与VIE的合同安排，我们可能无法对VIE施加有效控制。如果中国政府发现VIE协议不符合中国法律，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者我们可能无法维护我们对VIE的合同控制权。

 

●

中国政府拥有在任何时候监管或干预离岸控股公司（例如我们）在中国的业务的重大权力。因此，我们普通股和我们业务的投资者面临中国政府政策的潜在不确定性。

 

	●	与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能对公司可能在中国开展的业务以及相应地对其经营业绩和财务状况产生重大影响。
	●	根据中国法律，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。
	●	未能遵守中国有关离岸专用工具并购国内企业的法规可能会使公司受到严厉的罚款或处罚，并对公司的公司结构造成其他监管不确定性。
	●	《控股外国公司责任法》、SEC和PCAOB最近采取的监管行动，以及美国证券交易所提交的要求对中国上市公司适用更多和更严格标准的规则修改提案，可能会给我们的融资活动和合规成本增加不确定性。

 

 

	●	网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他未经授权访问我们或我们的业务合作伙伴的计算机系统可能导致滥用机密信息和挪用我们的借款人和投资者的资金，使我们承担责任，造成声誉损害，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
	●	我们对主要客户的依赖以及我们的主要客户的任何损失或他们对我们服务的需求的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
	●	我们的很大一部分收入来自于新疆闲置煤炭的运输服务。我们对此类服务的依赖使我们面临因客户在疲软的煤炭行业的经营业绩下降以及疲软的煤炭行业或整个新疆地区的不利事件而产生的风险。
	●	如果我们无法适当处理这种时间差异及其对我们现金流的影响，我们的现金流状况可能会恶化，原因是从我们的客户收到付款与向我们的供应商和分包商付款之间的时间差异。
	●	我们依靠分包商来处理一部分我们的卡车运输服务。他们服务的任何延迟或失败都会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
	●	难以从我们的供应商和供应商获得材料、设备、货物和服务可能会对我们的业务产生不利影响。
	●	中国的卡车运输服务市场竞争激烈且分散，这使我们面临与定价、运力和服务相关的竞争压力。
	●	卡车运输服务市场受到经济和商业风险的影响，这在很大程度上是我们无法控制的。
	●	我们在一定程度上依赖中国的消费和零售市场。
	●	我们可能无法成功实施全部或任何业务计划。
	●	我们的业务运营一直并可能继续受到冠状病毒病（新冠肺炎）爆发的重大不利影响。
	●	我们的经营业绩可能会大幅波动，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。
	●	我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。
	●	我们将受到美国有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律、规则和法规的约束，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险。
	●	任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	●	我们已发现我们的内部会计控制存在重大缺陷，如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们已发现的财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，客户信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE在中国开展业务。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE及其子公司在中国开展业务。因此，我们普通股的投资者不是在购买VIE及其在中国的子公司的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的有效性和可执行性，从而显着影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。

 

我们依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来对我们的业务行使控制权，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

 

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行各自在合同下的义务来对VIE行使控制权。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过仲裁、诉讼或其他法律程序执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

 

新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前结构的可行性、我们的业务、财务状况和经营业绩方面存在不确定性。

 

根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理条例》（简称“FITE条例”），外国投资者不得持有任何提供增值电信服务或增值税，包括互联网内容提供商（“ICP”）服务的公司超过50%的股权。此外，外商投资电信企业应当符合有关规定的要求。我们要通过VIE开展增值税业务。

 

2019年3月15日，中国全国人大常委会通过了《中华人民共和国外商投资法》，即《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》这三部规范外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。除其他外，《外商投资法》将“外商投资”界定为外国个人、企业和其他组织或者外国投资者集体以直接或者间接方式在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一的：（一）外国投资者在中国境内单独或者与任何其他投资者共同设立外商投资企业的；（二）外国投资者取得股份、股权、企业在中国境内的财产份额或任何其他类似权益；（三）外国投资者在中国境内单独或者与任何其他投资者共同投资发起新的项目；（四）外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的任何其他方式进行投资。《外国投资法》对外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”留下了不确定性。中国政府当局将通过适用准入前国民待遇原则和“负面清单”对外商投资进行管理，或负面清单，具体来说，应由国家法律顾问颁布或批准颁布，禁止外国投资者在根据负面清单列入外商投资禁止行业的领域进行任何投资，而允许外国投资者在已满足负面清单规定的所有要求和条件的情况下，在限制行业进行投资；外国投资者在负面清单所列领域以外的领域进行投资时，适用国民待遇原则。此外，还应根据适用的外商投资法律法规，履行一定的审批和/或备案要求。

 

如果我们未来通过合同安排对VIE的控制被视为对外投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被限制或禁止对外投资，我们可能会被视为违反《外商投资法》，允许我们对VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，我们可能会被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响，从而影响我们在中国和其他地方准备并寻求我们的候选产品的批准和商业化的能力。

 

 

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。企业所得税法要求中国每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易情况报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定VIE与其股东之间的合同安排不是在公平基础上达成的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能会增加我们的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们的业务很重要的资产的能力。

 

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的某些资产，包括许可证、域名和我们的某些知识产权。如果VIE被宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的中国子公司或VIE的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，这份印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此被砍的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

 

 

我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样为您提供更多保护。

 

我们与VIE及其股权所有者的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，也很少有正式的指导，我们的合同安排也没有在法庭上得到检验。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

如果我们无法执行与VIE的合同安排，我们可能无法对VIE施加有效控制。如果中国政府发现VIE协议不符合中国法律，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者我们可能无法维护我们对VIE的合同控制权。

 

我们不拥有VIE的任何直接股权。相反，我们通过某些合同安排来控制和接收VIE业务运营的经济利益，而不是直接的股权所有权。VIE是指股权投资总额不足以允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或者其股权投资者缺乏控制性财务权益的特征，例如通过投票权、收取该实体预期剩余收益的权利或承担吸收该实体预期损失的义务。我们有权在对VIE经济绩效影响最大的VIE上指挥活动，并有权从VIE中获得好处。因此，我们对VIE施加控制，并且是VIE的主要受益者，出于会计目的，基于此类合同安排。我们与VIE及其股权所有者的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。截至本协议签署之日，作为VIE安排基础的受中国法律管辖的协议尚未在法庭上进行测试。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。目前，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排的先例很少，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制。这些不确定性或仲裁的不利结果可能会对我们的运营产生不利影响。

 

如果我们或我们的任何VIE被发现违反任何现有或未来的当地法律或法规，相关监管机构可能有酌情权：

 

	●	吊销VIE的营业执照和经营许可证；
	●	没收相关收入，并处以罚款等处罚；
	●	停止或限制VIE的运营；
	●	要求我们或VIE重组相关所有权结构或运营；
	●	限制或禁止我们为我们在相关司法管辖区的业务和运营提供资金的能力；或者
	●	施加我们或VIE可能无法遵守的条件或要求。

 

如果中国政府发现VIE协议，不符合中国法律，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者我们可能无法维护我们对VIE的合同控制权，这可能会导致我们普通股的价值大幅贬值。

 

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政府拥有在任何时候监管或干预离岸控股公司（例如我们）在中国的业务的重大权力。因此，我们普通股和我们业务的投资者面临中国政府政策的潜在不确定性。

 

我们通过中国子公司和VIE在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。中国政府可能会干预或影响我们的运营实体的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致运营和/或我们的股票价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的行政规定（征求意见稿）》（“行政规定草案”）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“备案办法草案”，与行政规定草案合称“境外发行上市条例草案”），目前仅公开征求意见。根据境外发行上市规则草案，除其他事项外，所有境内公司在向境外股票市场首次公开发行股票或首次公开发行后的任何发行提出首次申请后，均应在三个工作日内向中国证监会备案。境外发行上市规则草案进一步规定，申请人未履行向证监会备案要求或者违反境外发行上市规则草案进行境外发行上市的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款，严重违规的，可以发布暂停相关业务或者停业整顿的并行令，吊销相关业务许可或者经营许可。海外发行和上市条例草案一旦颁布，可能会使我们在未来受到额外的合规要求，尽管我们认为没有任何情况会显着限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显着下降或一文不值。

 

此外，商务部（“商务部”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的《外商投资准入特别管理措施（2021年版）》或《负面清单（2021年）》规定，从事禁止投资领域业务的境内企业在境外发行股票并上市交易的，由国家有关主管部门审批。根据发改委就负面清单（2021年）发布的新闻稿，上述规定仅适用于从事禁止投资领域的境内企业直接境外上市。我们认为我们在纳斯达克的上市并不构成上述新闻稿中提到的境内企业的直接境外上市，因此我们不受国家有关主管部门根据负面清单（2021年）的审批。不过，上述规定和征求意见稿也表明，中国政府有意加大对境外投资公司利用VIE结构参与禁止投资领域的监管力度。如果相关政府当局确定或新的未来规则规定我们需要获得批准，我们将不得不申请这样的批准。无法保证我们将能够及时或完全获得此类批准。如果我们未能按要求或及时获得批准，VIE安排可能会被视为非法，并被相关政府当局勒令取消，并可能对我们施加其他行政措施或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的股份价值产生重大不利影响。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的股票的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的股票大幅贬值或变得一文不值。

 

中央或地方政府强加的新的、更严格的规定或对现有规定的解释可能需要我们额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释，如果相关规定在短时间内发布并生效，我们可能无法在没有分配大量资源的情况下及时采取所需的行动。

 

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度更高、市场经济正在持续发展、外汇管制水平更高、资源配置效率更低等。

 

虽然中国经济自上世纪70年代末以来经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。这些措施意在有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政府对资本投资的控制或适用于我们的法规变化的不利影响。中国经济一直在从中央计划经济向更加市场化的经济转型。尽管中国政府自20世纪70年代末以来实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，但中国政府继续通过强加产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制支付外币计价债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能对公司可能在中国开展的业务以及相应地对其经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

公司的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对公司必须开展经营活动的方式施加重大影响和控制。公司在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。然而，中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时大幅改变这些政策，恕不另行通知。

 

中国法律法规的解释和适用，包括但不限于有关公司业务的法律法规，或公司与客户的安排的执行和履行，均存在一定的不确定性。1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项，并鼓励外商来华投资。尽管法律的影响力一直在增加，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，为了跟上中国迅速变化的社会和经济，30年来法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律法规的解释并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验造成不确定性，并可能影响公司的业务。因此，我们无法预测中国立法活动的未来走向，无论是与外国投资的业务，还是在中国执行法律法规的有效性。这些不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和法院在某些领域缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

 

 

根据中国法律，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

 

2019年12月28日，新修订的《中国证券法》（“《中国证券法》”）正式颁布，自2020年3月1日起施行。根据《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”）的规定，国务院证券监督管理部门可以与他国或者地区证券监督管理部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得直接在中国境内开展调查取证工作，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件、资料。此外，1991年颁布、最近一次修订于2017年的《中国民事诉讼法》规定，除根据中国缔结或参与的国际条约或通过外交渠道请求和提供司法协助外，任何外国机构或个人未经中国主管当局同意，不得在中国境内开展调查或收集证据。

 

我们的理解是，（i）第177条适用于与境外主管部门在中国境内进行的直接调查或取证相关的情形（在此情况下，前述活动需与中国主管部门协作或事先征得其同意）和（ii）截至本年度报告之日，我们并不知悉已就适用第177条发布的任何实施细则或规定。

 

我们的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。然而，无法保证美国监管机构能够在特定案件中成功建立此类跨境合作，或能够及时建立合作。

 

此外，由于第一百七十七条较新，且没有关于第一百七十七条适用的实施细则或规定已公布，中国证监会或其他相关政府主管部门将如何解释、实施或适用该法律仍不明确。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。如果美国监管机构无法进行此类调查，这类美国监管机构可能会决定暂停并最终将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，或者选择暂停或注销我们在SEC的注册。

 

 

如果我们的任何子公司未能保持中国法律规定的必要注册资本、执照和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国中央政府、省级和地方当局的众多监管部门被授权发布和实施有关金融业各个方面的条例。我们的每个子公司可能被要求获得和维护与其业务相关的某些资产以及不同监管机构的适用许可或批准，以提供其当前服务。这些注册资本、执照和批准将对公司业务的运营至关重要。如果我们的任何子公司未能获得或保持其业务所需的任何注册资本、许可证或批准，则可能会受到各种处罚，例如没收非法净收入、罚款以及停止或限制其经营。其业务运营中的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能遵守中国有关离岸专用工具并购国内企业的法规可能会使公司受到严厉的罚款或处罚，并对公司的公司结构造成其他监管不确定性。

 

2006年8月8日，商务部联合中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国务院国资委、国家税务总局（“SAT”）、国家工商总局（“SAIC”）、国家外汇管理局（“外管局”），联合颁布了《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”），自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他外，该条例有若干规定，要求为收购中国境内公司而成立的、由中国个人直接或间接控制的离岸公司以及与中国境内公司为关联方的公司，在从事此类收购前必须获得商务部的批准，并在境外股票市场公开上市特殊目的载体的证券之前必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布通知，明确了取得证监会核准需要提交的文件和材料。

 

若境外融资需事先获得中国证监会批准且未获得批准，公司可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对公司在中国的运营处以罚款或其他处罚，限制公司在中国的经营特权，延迟或限制将海外融资所得款项汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇出股息或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，推迟或取消海外融资，重组公司的公司结构，或寻求可能难以或成本高昂的监管批准。

 

并购规则，连同下文讨论的某些外汇法规，将由相关政府当局就我们未来的离岸融资或收购进行解释或实施，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

并购规则和有关并购的相关法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。并购规则要求，境外投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素；或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。中国企业或居民设立或控股的境外公司收购关联境内公司的情形，取得商务部批准。

 

 

2008年8月起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，经营者集中发生并达到法定门槛时，有关经营者应当向国务院反垄断执法机构提出事前告知。未经该机关许可，不得实施和实施经营者集中。允许一市场主体控制另一市场主体或对其施加决定性影响的兼并、收购或合同安排，在触发国务院2008年8月发布、2018年9月修订的《经营者集中事先告知门槛规定》或《事先告知规则》规定的门槛时，也必须事先告知国务院反垄断执法机构。未取得事先告知的，反垄断执法机构可以责令该集中停止经营、处置股份或者资产、限期转让该集中的业务、采取其他必要措施恢复集中前的情形，并可以处以行政罚款。我们也没有在平台经济领域实施包括垄断协议、滥用支配地位和经营者集中等可能具有消除或限制竞争效果的垄断行为。然而，由于我们预计，中国市场的长期成功将需要整合该市场的众多小型参与者，而我们的目标是成为这种整合的幸存者之一，当它发生时。积极执行新的反垄断法规可能会干扰我们实现这一目标的能力。截至本报告发布之日，我们未涉及相关政府监管部门发起的任何反垄断调查，我们也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

 

此外，2011年8月，商务部发布的《关于境外投资者并购境内企业的证券审查实施细则》明确，境外投资者涉及“关系国家安全的行业”的并购，要接受商务部的严格审查，禁止任何试图绕过此类证券审查的活动，包括通过代理或合同控制安排进行交易结构化。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。

 

我们不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括那些通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

 

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而成立、由中国企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。如果我们未来在海外发行证券或维持我们在美国交易所的离岸上市地位需要获得中国证监会的批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如获得此类批准被撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

 

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（与《试行管理办法》合称《境外上市新管理规则》），自2023年3月31日起施行。根据新的境外上市管理规则，设在中国内地的公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当按照试行管理办法的要求，履行向中国证监会的备案程序。特别是境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或在境外市场上市，应在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）境内律师事务所出具的备案报告及相关承诺和中国法律意见书（附相关承诺），其中要求详细阐明VIE结构（如适用）及其原因和风险因素。此外，新的境外上市管理规则规定，境内公司有下列情形之一的，禁止其境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止该证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，该证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人，最近三年有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当遵守新的境外上市管理规则中规定的若干其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、对外投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇等法律和相关规定。基于有关海外上市的新行政规则，我们将受制于与本次发行有关的额外备案要求以及我们在该生效日期后完成的后续发行。我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得有关海外上市的新行政规则下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求将导致对我们的子公司或VIE进行整改、警告和罚款，并可能严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《负面清单（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021年版），从事负面清单（2021年版）规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年的负面清单较新，这些新要求的解释和执行仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束也不清楚。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

 

 

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新的规则或条例将不会对我们施加额外的要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》下的年度数据安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。未能就我们的境外发行获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或如我们获得任何此类批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

在中国，基于美国法律，包括美国联邦证券法，或其他外国法律，您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或对我们或我们的管理层提起原始诉讼方面遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律组建的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的子公司都不是根据美国法律组建的。我们所有的董事和高级管理人员都居住在中国，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。此外，《中国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则、国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事或高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。最后，如果股东因与合同或其他财产权益有关的纠纷而对无住所在中国的公司发起诉讼，如果（a）争议合同在中国订立或履行或争议标的位于中国，（b）该公司（作为被告）在中国境内拥有可被扣押的财产，（c）该公司在中国境内有代表组织，中国法院可以受理诉讼因由，或（d）当事人选择在合同中提交给中国法院的管辖权，条件是该提交不违反《中国民事诉讼法》规定的管辖权要求。该诉讼可由股东通过向中国法院提起诉讼。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司在此类行动中将享有与中国公民和公司相同的权利，除非该外国限制中国公民和公司的权利。

 

 

我们和我们的股东在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非中国居民企业间接转移财产所得征收企业所得税若干问题的公告或公告7，生效日期相同。根据7号公告，“间接转让”是指非居民企业转让其在直接或间接持有中国应税资产（位于中国的“机构或场所”的资产；位于中国的不动产和中国居民企业的股权）的离岸控股公司的股权及其他类似权益的交易以及任何无合理商业目的的间接转让均需缴纳中国税款。此外，7号公告明确了间接转让被认定为缺乏合理商业目的的条件包括：（1）离岸控股公司股权价值的75%或以上来源于中国应税资产，（2）在发生中国应税资产间接转让前一年的任何时候，离岸控股公司资产总额（不含现金）的90%或以上为在中国境内的直接或间接投资，或离岸控股公司90%或以上的收入来自中国；（3）离岸控股公司所履行的职能和承担的风险，尽管在离岸司法管辖区注册成立以符合那里的公司法要求，但不足以证明其公司存在，以及（4）就间接转让应缴纳的外国所得税低于如果该转让被视为直接转让则应就直接转让支付的中国税款。因此，这种间接转让产生的收益将被征收中国企业所得税，目前税率为10%。

 

7号公告在某些符合条件的情况下给予安全港，包括在公开证券市场的转让和某些集团内部限制交易，但7号公告的实施存在不确定性。例如，7号公告要求买方代扣代缴适用的税款，但没有具体说明如何获得计算税款所需的信息以及何时提交适用的税款。公告7可能由税务机关确定，适用于我司境外重组交易或出售作为转让方的非居民企业参与的我司境外子公司的股份。虽然7号公告没有强制规定应纳税事件报告的报备义务，但如果满足某些报税条件，转让方应缴纳中国预扣税。不备案可能造成未缴税款50%至300%不等的行政处罚。因此，我们和我们的非居民企业在此类交易中可能会面临根据第7号公告被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守第7号公告或证明我们和我们的非居民企业不应根据第7号公告被征税，以进行任何重组或处置我们的境外子公司的股份，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国法律法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了更复杂的程序，这可能使公司更难通过在中国的收购追求增长。

 

继《外国投资者并购境内企业规定》或新并购规则后，2011年8月，中国反垄断法、商务部颁布的《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规则》或《商务部安全审查规则》发布，其中规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国企业控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。中国法律法规还要求对某些并购交易进行并购控制审查和/或安全审查。

 

 

自2011年9月1日起施行《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》进一步规定，在决定外国投资者对境内企业的特定并购是否由商务部进行安全审查时，应当适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款等方式进行结构化交易，绕过安全审查要求，通过协议控制控制或离岸交易。

 

此外，如果公司寻求收购的任何目标公司的业务属于安全审查范围，公司可能无法通过股权或资产收购、出资或通过任何VIE协议成功收购该公司。该公司可能会通过收购在其行业运营的其他公司来部分发展其业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括MOFCOM的批准，可能会延迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能会影响其维持或扩大市场份额的能力。

 

此外，外管局于2015年6月1日颁布了《外商投资企业外币资本金结汇通知》，即19号文。根据19号文（经汇发第39号[ 2019 ]部分修改），以外币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在适用的政府主管部门批准的经营范围内使用，外商投资公司在中国境内进行的股权投资应遵守有关外商投资公司在中国境内再投资的相关法律法规的规定。此外，外商投资企业不得使用该等资本进行证券投资，不得使用该等资本发放委托人民币贷款（经营范围中批准的除外）、偿还企业与已转让给第三方的企业之间的人民币贷款。由于中国子公司可能不会将从我们收到的外币资金兑换成人民币，因此19号文可能会严重限制我们有效使用未来融资活动所得款项的能力，这可能会对其流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

 

目前，人民币还不能自由兑换成任何外币。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币主导义务的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局（SAFE）的批准。然而，对于大多数资本项目，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币计价的银行贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括普通股股东支付股息。

 

 

包括《控股外国公司责任法》在内的美国法律法规呼吁，在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的融资活动和合规成本增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，NYSE American向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日根据2023年《综合拨款法案》颁布的《加速控股外国公司责任法》（AHFCAA），并修订了HFCAA，将HFCAA下的非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了发行人的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或任何美国场外交易市场交易或退市的时间。

 

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。该规则将适用于SEC认定为已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具且PCAOB无法检查或调查此类注册公共会计师事务所的注册人，SEC认定的此类注册人被称为委员会认定的发行人。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，除其他外，确定如果属实，其不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，如果经委员会认定的发行人是《交易法》规则3b-4中定义的“外国发行人”，则在其年度报告中提供某些额外披露。

 

 

2021年12月16日，PCAOB根据15 U.S.C.第7214（i）（2）（a）条和PCAOB规则6100发布了HFCAAA测定报告（“报告”）。根据该报告，PCAOB通知美国证券交易委员会，其发布了两项决定，即（1）PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆的完全注册会计师事务所，因为中国大陆的一个或多个当局采取了立场（“中国大陆决定”），以及（2）PCAOB无法检查或调查总部位于中国特别行政区香港的完全注册会计师事务所，因香港一个或多个当局采取的立场（“香港决心”）。报告在其两个附录中指明了受中国内地裁定及香港裁定规限的核数师。

 

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。SOP协议仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与SOP协议有关的情况说明书，PCAOB应拥有选择任何审计公司进行检查或调查的唯一酌处权，并且PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件而无需编辑。2022年12月15日，PCAOB宣布，PCAOB已获得对总部位于中国大陆和香港的公共会计师事务所进行检查和调查的完全准入，并撤销了此前的相反决定。

 

 

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。

 

由于美国和中国之间的政治紧张局势，各种诉讼程序以及立法和监管发展可能会对我们在美国的上市和交易产生不利影响，包括对普通股的市场价格产生不利影响。

 

美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国前总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易及其申请的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他未经授权访问我们或我们的业务合作伙伴的计算机系统可能导致滥用机密信息和挪用我们的借款人和投资者的资金，使我们承担责任，造成声誉损害，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

在我们的业务中，我们收集、存储和处理来自客户和其他业务合作伙伴的某些敏感数据。我们处理和存储的数据可能使我们成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他未经授权的访问的目标，并可能容易受到攻击。虽然我们过去没有因此类违规行为而经历任何重大业务或声誉损害，但无法保证我们保护此类机密信息的安全措施将来不会被违反。由于用于破坏或获得未经授权进入系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权访问我们或我们的服务器托管服务提供商的系统都可能导致机密借款人和投资者信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息受众多国内和国际司法管辖区的立法和法规的约束，无法保护我们的借款人和投资者的机密信息可能会给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，禁止使用我们的平台并损害我们的业务。

 

 

1997年12月发布并于2011年1月修订的《计算机信息网络国际网络安全管理办法》要求我们在发生任何数据或安全漏洞后的24小时内向中国公安部当地办事处报告。2017年6月发布的《中国网络安全法》要求我们在发现我们的产品或服务存在安全缺陷或BUG等风险时立即采取补救措施。此类补救措施包括，告知我们的客户具体的风险，并向相关主管部门报告此类风险。网络安全和数据隐私与安全问题在中国受到越来越多的立法和监管关注。2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据采集必须合法、正当进行，为保障数据安全，数据处理活动必须符合各自的网络安全等级保护制度。2021年8月20日，全国人大颁布了《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调了处理者对个人信息保护的义务和责任，并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移规则。2022年1月4日，网信办会同其他12个部门颁布了《网络安全审查办法》，即新的CAC办法，自2022年2月15日起施行。根据新的CAC办法，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营人和网络平台运营人开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查。持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者谋求境外上市，也要申请网络安全审查。2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例要求，除其他外，某些主管部门应识别关键信息基础设施。发现关键信息基础设施的，应当及时通知相关经营者和公安部。

 

截至本年度报告日期，新的CAC措施不适用于公司或其任何附属公司或VIE。公司及其任何子公司或VIE不是购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商。我们持有不到100万用户的个人信息。我们认为我们不受新的CAC办法下的网络安全审查。截至本报告撰写之日，我们没有涉及任何由CAC发起的网络安全审查调查，也没有收到这方面的任何警告、制裁或处罚。我们认为，截至本年度报告发布之日，我们符合CAC已经发布的规定或政策。

 

然而，公司持续扩大业务运营可能会使公司处于CAC规则的权限范围内，而未来颁布或修订的CAC规则可能会增加对我们业务运营的合规标准，从而对我们的业务产生实质性影响。对于CAC的进一步行动以及任何修订版本的网络安全审查措施是否以及如何影响像我们这样的美国上市公司，存在重大不确定性。我们在中国境内的数据处理活动很可能受到任何未来颁布或修订的CAC规则的监管，如果中国政府当局认为此类活动已经影响或可能影响国家安全，这些规则可能会使我们接受网络安全审查。如果我们将在数据安全和数据保护方面受到更严格的审查，我们的业务、运营、声誉和我们的证券价格可能会受到不利影响。任何未经授权的访问、披露、滥用或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、监管处罚、扰乱我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、声誉和竞争地位产生不利影响。由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是这样，我们无法保证能够及时或完全通过此类审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能导致我们的运营发生重大变化，注册证券的价值或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

任何未能遵守有关社会保险和住房公积金的相关规定的行为都可能使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理条例》等相关法律法规，中国建立了社会保险制度和包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房基金、残疾人就业保障基金等在内的其他职工福利，或统称职工福利。用人单位应当按照有关规定的费率为职工支付职工福利金，并扣缴应由职工承担的社会保险和其他职工福利金。比如，用人单位未按照法律规定的费率和金额缴纳社会保险，或者根本没有缴纳社会保险的，可以责令其改正不符合规定的情况，在规定期限内缴纳规定的缴费，并视情况征收每天最高0.05%或0.2%的滞纳金。用人单位仍未在规定期限内追认未缴纳社会保险费的，可处逾期金额一倍以上三倍以下的罚款。

 

根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》，我们的中国子公司或VIE应在当地社会保险经办机构登记，并在适用的住房基金管理中心登记，并在受托银行建立住房基金专用账户。我们的中国子公司和VIE及其员工必须支付员工福利。

 

我们的一些中国子公司正在完成社会保险登记和住房基金登记，我们仅为我们的一些中国员工缴纳了社会保险金和住房公积金缴款，没有按照中国相关法律法规的要求为我们的员工全额缴纳社会保险基金和住房公积金。虽然我们没有收到当地有关部门的任何命令或通知，也没有收到我们现任和前任员工关于我们在这方面不遵守规定的任何索赔或投诉，但我们无法向您保证，我们未来不会受到任何纠正不遵守规定的命令，我们也无法向您保证，没有或不会有任何员工针对我们的社会保险缴纳或住房公积金缴存的投诉，或根据中国法律法规，我们将不会收到任何有关社会保险缴款或住房公积金缴款的索赔。此外，我们可能会因遵守中国政府或相关地方当局的此类法律法规而产生额外费用。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

不遵守中国劳工相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

在与职工订立劳动合同、为职工利益向政府指定机构缴纳养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，我们一直受到较为严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月修订的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们认为，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。但在这种情况下，政府有关部门可能会有不同的看法，对我们进行罚款。

 

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们租赁物业的部分租赁协议未按中国法律规定在相关中国政府机构登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

 

根据中国法律，所有租赁协议都必须在当地土地和房地产管理局登记。尽管不这样做本身并不会使租约无效，但如果承租人在收到中国相关政府当局的通知后未能在规定的时间范围内批准此类不合规行为，则承租人可能无法针对善意的第三方对这些租约进行抗辩，并且还可能面临潜在的罚款。有关当局酌情决定，每笔未登记租约的罚款从人民币1,000元（约合141.50美元）至人民币10,000元（约合1,415.00美元）不等。截至本年度报告日期，我们在中国的租赁建筑物的租赁协议尚未在中国相关政府部门登记。如果我们因未能登记我们的租赁协议而被处以任何罚款，我们可能无法向出租人追回此类损失。

 

我们使用租赁物业的权利可能会受到物业所有者或其他第三方的质疑，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。

 

截至本年度报告日期，我们在中国的租赁物业的出租人未能向我们提供有效的物业所有权证明或物业所有人授权，以供出租人转租物业，而我们已将我们的若干租赁物业转租给第三方。这类出租人可能没有相关的财产所有权证书或将此类财产出租或转租给我们的权利，在这种情况下，相关的租赁协议和转租协议可能被视为无效，我们可能会被迫腾出这些财产。此外，我们对租赁物业的使用可能与指定用途不一致，在这种情况下，我们可能无法继续使用租赁物业。上述风险可能会中断我们的业务运营并导致搬迁成本。此外，如果我们的租赁协议受到第三方的质疑，可能会导致管理层注意力的转移，并导致我们产生与捍卫此类行动相关的成本，即使这些挑战最终被确定为对我们有利。

 

人民币货币汇率波动可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的收入和支出一直并预计将继续主要以人民币计价，我们面临与人民币货币汇率波动相关的风险。如果人民币兑其他货币升值，未来将从美元或其他货币兑换成人民币的任何融资都将减少，并可能因此因筹集的资金减少而阻碍我们的业务发展。另一方面，在人民币贬值的情况下，我们公司的股息支付，在以人民币计价的可分配利润转换后将以美元支付，将减少。因此，人民币货币汇率的大幅波动可能对我们的业务、运营和财务状况以及贵方在股份中的投资价值产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们支付股息的能力主要取决于我们在中国的子公司和VIE的收益和分配。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股有限责任公司。我公司未派发或宣派股息。我们的大部分业务运营是通过我们在中国的子公司和VIE进行的，因此，我们的收入和利润主要由我们在中国的子公司和VIE贡献。

 

我们向股东支付股息的能力主要取决于我们在中国的子公司和VIE的收益及其向我们分配的资金，主要是以股息的形式。我们在中国的子公司向我们进行分配的能力取决于（其中包括）其可分配收益。根据中国法律，根据中国会计准则和法规，仅允许从累计利润中支付股息，我们在中国的子公司和VIE也需要将部分税后利润留出，用于为某些不可作为现金股息分配的准备金提供资金。其他因素，例如现金流状况、我们在中国的子公司和VIE的公司章程所载的分配限制、任何债务工具所载的限制、预扣税和其他安排，也将影响我们在中国的子公司和VIE向我们进行分配的能力。这些限制可能会减少我们从中国的子公司和VIE获得的分配金额，这反过来又会限制我们支付股票股息的能力。我们的任何子公司或VIE过去宣布和进行的分配金额并不代表我们未来可能支付的股息。我们无法保证未来能够宣派或派发任何股息。

 

 

根据中国企业所得税法，我们的中国子公司和VIE的预扣税负债以及我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息存在重大不确定性，可能没有资格享受某些条约利益。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，外商投资企业（“FIE”）通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们目前在中国的附属公司由我们的香港附属公司，即YGMZ（香港）有限公司（“明珠HK”）、Alliance Liquor Investment（HK）Limited、Yinver（HK）Limited及Feipeng Enterprises（HK）Limited全资拥有。因此，他们可能有资格就其中国子公司的分配享受5%的税率。根据2009年颁布的《关于税收协定中红利条款执行若干问题的通知》，纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定下的优惠。这些条件包括：（i）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（ii）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，2018年2月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告》，其中对确定“受益所有人”地位的某些详细因素进行了阐述。

 

中国中央政府与其他国家或地区政府根据税收协定或安排享有的股息红利较低税率，适用《非居民纳税人享受税收协定优惠管理办法》，该办法规定，非居民纳税人享受协定优惠，采取“自行判断资格、申报待遇、留存相关资料备查”等方式办理。非居民纳税人自行判断符合享受条约待遇条件的，可以在纳税申报时自行取得，也可以通过扣缴义务人进行扣缴申报时自行取得。同时，按照本办法规定收集、收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。因此，我们无法向您保证，我们将有权根据条约就从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预扣税率。

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司和VIE改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，对外管局注册进行修订。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

如果我们的中国居民股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，我们的中国子公司和VIE可能会被禁止向我们分配或转让其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，我们也可能被禁止向我们的中国子公司追加出资或向VIE转移资金。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月起施行，2019年12月30日部分废止。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将由符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

 

我司控股股东Jinlong Yang先生已在当地外管局分局或符合外管局37号文要求的银行完成初始登记。然而，我们可能不会被告知持有我们公司直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守我们提出或获得任何适用登记的要求，或持续遵守外管局37号文或其他相关规则下的所有要求。相关股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动、限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力。此外，任何未能遵守上述各种外汇登记要求的行为都可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用资金流出中国、向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国相关政府部门批准或登记，无论转让金额如何。根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须通过企业登记系统提交变更报告，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款均需在外管局或其各自的当地分支机构注册，以及（ii）我们的中国子公司不得获得超过其各自项目投资总额与注册资本的差额或其净值的2.5倍的贷款。此外，外国贷款须在NPRC登记。见“4.B.业务概览-有关向中国子公司转移资金的规定。”我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时完成此类注册或获得必要的批准。如果我们未能完成此类注册或其他程序，我们将资金用于中国境外以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止。19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业间借款。外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月起施行。根据外管局16号文规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文规定了适用于所有在中国境内注册的企业的可自主支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。外管局16号文重申公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而该等折算人民币不得作为借款提供给其非关联实体。由于本通告较新，其解释及适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用从中国境外资金转换而来的人民币、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局发布通告，称为SAT 82号文，于2017年12月29日部分废止，其中规定了确定境外注册成立的中国控制企业“事实上的管理机构”是否位于中国境内的某些特定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章，以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

我们认为，作为一家开曼群岛豁免公司，就中国税务而言，我公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税，包括我们的普通股股东。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们证券的投资回报。

 

疫情、战争行为和其他灾害可能会对我们的运营产生不利影响。

 

我们的业务受制于中国的一般经济及社会状况。自然灾害、疫病及其他非人为控制的天灾，可能对中国经济、基建及民生造成不利影响。中国许多大城市面临洪水、地震、台风、沙尘暴或干旱的威胁。如果发生此类自然灾害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们可能被要求对我们受影响的运营场所进行消毒，这可能会对我们的运营产生不利影响。即使我们没有受到疫情的直接影响，也可能会普遍放缓或扰乱经济活动水平，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

 

此外，战争行为和恐怖袭击可能对我们的运营、员工、市场或客户造成损害或干扰，其中任何一项都可能对我们的营业额、销售成本、整体业绩和财务状况或股票的市场价格产生不利影响。潜在的战争或恐怖袭击也可能造成不确定性，并导致业务以我们目前无法预测的方式遭受损失。

 

与我们的业务和我们的行业相关的风险

 

我们对主要客户的依赖以及我们的主要客户的任何损失或他们对我们服务的需求的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们历来依赖数量有限的主要客户获得很大一部分收入，我们预计这种依赖在不久的将来将保持不变。于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，向我们的前五大客户的销售分别占约73.6%、55.8%及31.4%。

 

我们与客户的服务协议一般平均期限为一年。虽然某些服务协议包含续签选项，但无法保证我们的主要客户将继续与我们保持业务关系，或与他们的往来产生的收入将在未来保持或增加。特别是，如果我们的主要客户对我们提出任何与我们的服务质量有关的索赔，这种索赔将影响与我们的主要客户的关系或大幅减少他们对我们的卡车运输服务的需求。

 

如果我们无法与客户续签服务协议，或无论出于何种原因，这些客户的需求减少或停止，并且我们无法在替代方面订立规模相当且条款相似的新服务协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，客户使用我们的服务和/或及时支付我们的服务的能力的任何恶化也将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

尽管我们的多项业务战略将有助于减轻因依赖主要客户而产生的风险，但请参阅“4.B.业务概览-我们的战略”、“4.B.业务概览-客户-我们与主要客户的关系”，无法保证这些战略将成功实施，或者，如果实施，将充分减轻与失去一个或多个主要客户有关的风险。

 

我们与客户的服务协议都不是排他性的。

 

我们与客户的服务协议中没有一项是排他性的，我们的客户可以在我们之外或代替我们聘请其他运输服务提供商提供运输和交付服务。

 

虽然我们与我们的主要客户有稳定的业务关系，但无法保证我们的主要客户在我们与他们的服务协议期限内不会聘请一家或多家服务提供商提供运输服务。我们无法向您保证，与现有方案相比，我们可以从我们的主要客户那里获得相同水平的收入或增加的收入。因此，我们的主要客户任命任何额外的运输服务提供商可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们无法收回现有客户的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里获得他们欠我们的服务金额的付款。截至2024年12月31日，我们的应收账款记录为5,606，743美元，其中2,901，234美元为备抵，0美元为逾期但未减值。截至2023年12月31日，我们的应收账款记录为31,931，892美元，其中365,047美元为备抵，0美元为逾期但未减值。

 

我们根据2023年1月1日之前特定客户信用风险的估计、历史经验和其他因素建立呆账备抵。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整我们的备抵。无法保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能给我们的客户带来财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，结果可能导致客户推迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，这可能会增加我们的应收账款余额或拖欠对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的付款延期或违约将对我们的应收账款的账龄时间表和周转天数产生重大不利影响。如果我们无法按照与客户的合同向客户收取我们的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

我们于2023年1月1日通过对留存收益的累积影响调整，采用了修正追溯法的ASC 326金融工具-信用损失（“ASC 326”）。采用后，我们改变了其减值模型，以使用当前预期信用损失模型代替以摊余成本计量的金融工具（包括应收账款）的已发生损失方法。由于采用ASC主题326的累积影响，截至2023年1月1日，我们录得期初留存收益为0美元的增长。

 

管理明珠目前的贷款融资的协议包含限制和限制，这些限制和限制可能会显着影响我们经营业务、筹集资金的能力，并显着影响我们的流动性，因此可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

根据其与现有贷款人的贷款协议，深圳燕港明珠货运工业有限公司（或“明珠”），我们在中国的营运附属公司之一，明珠有义务在某些公司行动之前通知其贷款人。此类公司行为包括（其中包括）合并、股权发行、重大资产转让、涉及重大诉讼和某些重大关联方交易。此外，根据其贷款协议，未经某些贷款人事先书面同意，明珠不能向任何第三方提供担保、优先偿还其他贷款、向其股东支付股息或完成重组或股权重组。

 

除其他方面外，上述规定限制了明珠公司的以下能力：

 

●

产生或允许存在任何额外债务或留置权；

 

●

就另一方或实体的义务提供担保或以其他方式承担责任；

 

●

收购任何资产或进行合并或合资交易；和

 

●

完成某些关联交易。

 

我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。未能遵守任何此类规定将构成明珠现有贷款协议项下的违约事件，据此，贷方将有权采取可能对我们的流动性和经营业绩产生不利影响的若干补救行动。见“-我们的贷款协议下的违约可能会导致我们资产的重大损失。”

 

 

我们的贷款协议项下的违约可能导致我们的资产出现重大损失，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

未能在我们的贷款协议到期时偿还任何债务或未能以其他方式遵守其中所载的契诺，可能会导致该协议项下的违约事件。此外，明珠与若干贷款人之间的贷款协议载有交叉违约条款，据此，任何其他贷款协议项下的违约将被视为该等协议项下的违约事件。如果不能得到纠正或豁免，我们现有贷款协议项下的违约事件可能使贷款人能够宣布此类债务的所有未偿还借款，连同应计和未支付的利息和费用到期应付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。贷方还可以选择取消我们为此类债务提供担保的资产的赎回权。在这种情况下，我们可能无法再融资或偿还债务、支付股息或有足够的流动性来满足运营和资本支出要求。任何此类加速都可能导致我们损失大量资产，并将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法适当处理这种时间差异及其对我们现金流的影响，我们的现金流状况可能会恶化，原因是从我们的客户收到付款与向我们的供应商和分包商付款之间的时间差异。

 

对于我们的日常运营，我们将一部分运输服务外包给外部运输公司，并从第三方供应商处采购轮胎和燃料油。我们的现金流取决于及时收到客户的付款，以履行我们对供应商和分包商的付款义务。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的贸易应付款项分别约为4,547，271美元、18,431，506美元和10,134，535美元，而相应的贸易应付款项分别占我们流动负债总额的约10.1%、27.7%和16.4%。

 

在2024年、2023年和2022年，我们的应收账款周转天数分别约为154.7、90.6和145.8。由于上述情况，我们的日常运营不得不依赖我们的内部资源、银行借款和股东借款来维持我们的现金流，并满足我们日常运营的需要。

 

如果我们未能管理收到客户付款和供应商付款之间的时间差异，或者如果时间差异进一步加剧，我们可能不得不求助于从我们的内部资源中预留更多资金和/或获得银行融资和/或股东贷款来履行我们的付款义务，这些资金可能无法随时获得，或者如果以合理的经济条款获得，我们的财务状况可能会因此受到重大不利影响。

 

难以从我们的供应商和供应商获得材料、设备、货物和服务可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们在某些产品和材料方面依赖于我们的供应商，包括我们的拖拉机和拖车。我们将我们的公路车队管理到五年的贸易周期，目前我们车辆的平均车队年限约为三年。因此，我们依赖我们的卡车和卡车部件的供应商来维持我们车队的年龄。我们相信，我们与我们的供应商有积极的关系，并且通常能够从这些方获得有利的定价和其他条款。如果我们未能与我们的供应商保持这些关系，或者如果我们的供应商无法提供我们需要的产品和材料或经历财务困难，我们可能会因为生产中断、材料供应有限或其他原因而难以获得所需的商品和服务。随后，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

 

中国的卡车运输服务市场竞争激烈且分散，这使我们面临与定价、运力和服务相关的竞争压力。

 

我们的经营分部与许多卡车运输服务承运人、某些铁路、物流、经纪、货运代理和其他运输公司竞争。中国卡车运输服务市场竞争激烈且分散。我们的一些竞争对手可能拥有更大的设备准入、更大的车队、更广泛的服务、优惠的专用客户合同、更大的资本资源或其他竞争优势。众多竞争因素可能会削弱我们维持或提高盈利能力的能力。这些因素包括：

 

	●	我们的许多竞争对手会定期降低运费以获得业务，尤其是在经济增长放缓的时期。这可能使我们难以维持或提高运费，或可能要求我们降低运费。此外，这可能会限制我们维持或扩展业务的能力。
	●	由于我们的一些客户也经营自己的私人卡车运输车队，他们可能会决定更多地运输自己的货物。
	●	许多客户定期为其运输需求向多家承运人招标，尽管存在专用合同，这可能会压低运费或导致我们的竞争对手失去业务。
	●	运输行业持续的整合趋势可能会导致更多的大型承运人拥有更大的金融资源和其他竞争优势，我们可能难以与之竞争。
	●	更高的燃油价格和向我们的客户收取更高的燃油附加费可能会导致我们的一些客户考虑货运替代方案，包括铁路运输。
	●	技术的进步可能需要我们增加投资以保持竞争力，而我们的客户可能不愿意接受更高的运费来支付这些投资的成本。
	●	来自货运物流和经纪公司的竞争可能会对我们的客户关系和运费产生负面影响。
	●	较小的运营商可能会与采购聚合提供商建立规模经济，这可能会提高此类运营商与我们竞争的能力。

 

卡车运输服务市场受到经济和商业风险的影响，这在很大程度上是我们无法控制的。

 

卡车运输服务市场具有很强的周期性，我们的业务依赖于许多可能对我们的经营业绩产生负面影响的因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们认为，我们无法控制、可能对我们的经营业绩产生负面影响的一些最重要因素是影响交通运输行业供需的经济变化，例如：

 

	●	客户库存水平的变化，包括产品/包装尺寸的缩小，以及其营运资金的可用资金；
	●	商业司机短缺；
	●	行业遵守持续的监管环境；
	●	与航运需求相比，卡车运力过剩；以及
	●	客户的商业周期低迷，这可能是由消费者支出下降引起的。

 

 

当中国经济疲软时，与这些因素相关的风险就会加剧。这期间的一些主要风险如下：

 

	●	整体运费水平较低，这可能会损害我们的资产利用率；
	●	有信用问题和现金流问题的客户；
	●	因重新设计供应链而导致的货运模式变化，导致我们的运力与客户需求之间的不平衡；以及
	●	客户竞标运费或选择提供较低费率的竞争对手，试图降低成本，迫使我们降低费率或损失运费。

 

减少航运需求或增加卡车运输服务市场运力供应的经济状况会对费率和设备利用率产生下行压力，从而降低资产生产率。运费水平和费率下降、长期衰退或总体经济不稳定可能导致我们的经营业绩下降，这种下降可能是实质性的。

 

我们还受到我们无法控制的成本增加的影响，如果我们无法充分提高我们的费率，这可能会大大降低我们的盈利能力。此类成本增加包括但不限于燃料和能源价格、司机工资、税收和利率、过路费、执照和注册费、保险费、法规、收入设备和相关维护成本以及我们员工的医疗保健和其他福利。我们无法预测是否或以何种形式可能发生任何此类成本增加或事件。任何此类成本增加或事件都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

 

此外，我们无法控制的事件，例如我们的设施或客户、港口、边境或其他运输地点的罢工或其他停工、天气、实际或威胁的武装冲突或恐怖袭击、打击恐怖主义的努力、针对位于外国的外国或集团的军事行动或更高的安全要求，可能导致经济需求减少、信贷供应减少或运输地点临时关闭。此类事件或与此类事件相关的加强安全措施可能会损害我们的运营并导致更高的运营成本。

 

我们在一定程度上依赖中国的消费和零售市场。

 

我们主要向运输行业的客户提供卡车运输服务，其中部分客户最终向中国消费和零售市场的终端客户提供运输服务。因此，我们的业务表现将在一定程度上受到客户的业务表现以及中国消费和零售市场的影响。虽然我们这些作为消费品交付服务供应商的客户在过去两年可能没有对我们的总收入做出重大贡献，但如果这些客户在中国的销售额下降，这种下降可能会导致对我们服务的需求相应减少。此外，随着我们扩展业务，我们可能会招揽作为消费品交付服务提供商的新客户，或加强我们与这类现有客户的关系，这可能会导致对这些客户的更强依赖。因此，客户业务表现的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能无法成功实施全部或任何业务计划。

 

作为我们业务战略的一部分，我们计划扩大我们自己的送货车辆车队和劳动力，扩大我们的销售和营销网络，并建立一个信息技术系统，这可以促进我们准备送货路线和时间表，并使我们能够跟踪和监测我们自己的卡车运输车辆和分包商的送货状态。这样的未来计划是根据我们管理层的一些假设、预测和承诺制定的。由于若干原因，我们可能无法成功执行我们的业务战略，包括以下原因：

 

	●	我们可能无法以我们预期的价格收购送货车辆或招聘足够数量的熟练司机和员工以配合我们的扩张；
	●	我们可能没有足够的可用财政资源；
	●	我们可能无法适应信息技术体系；
	●	我们可能无法扩大我们的销售和营销网络；
	●	我们可能无法满足客户对我们卡车运输服务的需求；和
	●	我们可能无法达到我们从扩张和业务战略中所期望的目标。

 

如果我们未能成功实施我们的业务战略，我们可能无法保持我们的增长率，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

扩大我们的自有车队可能会导致我们的折旧费用显着增加。

 

我们打算扩大我们自己的车队规模，以便容纳潜在的新商机。我们自有车队的此类扩张可能会导致我们的折旧费用显着增加，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

由于恶劣天气、可能发生自然灾害、流行病和其他疾病和不确定因素、交通拥堵和公众民间运动，我们的运营面临中断。

 

由于我们提供卡车运输服务，由于严重的交通拥堵、天气状况或公共民间流动、山洪暴发或主要道路基础设施故障等干扰，任何交通严重中断都可能导致我们的服务减少和/或延迟。此类服务中断可能会对我们在满足客户关键绩效指标（“KPI”）要求方面的服务质量产生不利影响，并对我们与客户的关系产生负面影响。此外，我们可能不得不聘请其他运输公司的额外送货车辆来维持我们的服务运营。上述任何事件的发生可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

 

我们可能会经历劳动力短缺或动荡。

 

我们的服务涉及大量劳动力。虽然我们没有经历过任何明显的劳动力短缺，但未来我们可能会面临这样的问题。由于劳动力市场状况或行业惯例的变化，我们可能会被要求为我们的工人增加工资。

 

我们预计，我们员工的工资水平将继续根据中国相关地区的现行市场利率以及相关员工在可预见的未来的表现确定。无法保证我们不会面临劳工骚乱，或者我们不必为向我们要求更高工资的员工向上调整工资。劳工骚乱将扰乱我们的服务，更高的工资将导致我们的服务成本增加。如果我们未能及时提高服务价格以抵消额外的劳动力成本或未能管理劳动力短缺或劳动力动荡，我们的业务、运营和财务业绩可能会受到不利影响。

 

我们的客户可能成为我们的竞争对手。

 

我们的许多客户都是物流公司，他们有能力和财力实现多元化，并拥有自己的车队。这些客户还可能继续评估是否拥有自己的车队或聘请其他运输公司提供物流服务。如果我们的客户拥有他们的车队，这些客户可能会减少或消除他们对我们卡车运输服务的需求，这随后将导致我们的收入减少，并将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能不熟悉我们进入的新区域或市场，可能无法成功地提供新的产品和服务或保持我们目前的增长。

 

我们公司的增长是基于我们目前为现有市场提供的服务。我们未来可能会拓展业务，进入其他区域市场。然而，我们可能无法在新市场复制我们最初的成功。在扩展我们的业务时，我们可能会进入我们经验有限或没有经验的市场。我们可能不熟悉当地的商业和监管环境，由于我们在该地区的存在有限，我们可能无法吸引足够数量的客户。此外，新市场的竞争条件可能与我们现有市场的竞争条件不同，可能使我们难以或不可能在这些新市场产生高收入。如果我们在向中国其他地区扩张时无法应对这些和其他困难，我们的前景和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们的经营业绩可能会大幅波动，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。

 

我们的经营业绩，包括我们的经营收入、费用和其他关键指标，在未来可能会有很大差异，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩不一定是未来业绩的指标。我们的财务业绩可能会因多种因素而波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，因此可能无法充分反映我们业务的基本业绩。我们经营业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

 

	●	我们在中国吸引新客户、维护现有客户关系、拓展新领域的能力；
	●	与获取客户以及维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；
	●	中国的一般经济、行业和市场状况；
	●	我们强调客户体验，而不是近期增长；以及
	●	与开发或收购技术或业务相关的费用的时间安排，以及未来可能从收购的技术或业务中计提商誉减值的费用。

 

如果我们未能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

 

我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们建立品牌的努力使我们产生了大量费用，很可能我们未来的营销努力将要求我们产生大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。

 

如果中国的劳动力成本大幅增加，我们的业务和运营成本可能会受到不利影响。

 

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本上涨。平均工资预计将继续增加。此外，根据中国法律，我们必须为我们的员工向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。如果我们无法通过提高产品和服务的价格来控制我们的劳动力成本或将这种增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

 

随着我们不断经历增长，我们相信我们的成功取决于员工的努力和才能，包括经验丰富的司机、财务人员和营销专业人士。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的能力。高技能人才竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验的员工的许多公司拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

 

此外，我们投入大量时间和费用来培训我们的员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量和我们为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的业务有赖于我们的高级管理层，尤其是Jinlong Yang先生的持续努力。如果杨先生，或我们的一位或多位其他关键高管，不能或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营依赖于我们的高级管理人员的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官Jinlong Yang先生以及本年度报告中提到的我们的其他执行官。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，尽管我们与我们在中国的子公司和VIE的主要高管订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

我们的执行官之前在运营一家美国上市公司方面的经验有限，他们无法运营我们业务的上市公司方面可能会损害我们。

 

我们的执行官在运营美国上市公司方面经验有限，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力存在不确定性。我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

 

 

我们可能会不时评估并可能完成收购或联盟，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务，对我们的财务业绩产生不利影响，不成功或未能实现预期结果。

 

我们计划评估和考虑战略交易、合并、收购或联盟，以增强我们现有的业务或开发新的产品和服务。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别出适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

 

任何收购或结盟都会涉及商业关系中常见的风险，包括：

 

	●	被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难；
	●	获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平；
	●	关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；
	●	从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源；
	●	成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的产品的困难；
	●	与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难；
	●	监管风险；以及
	●	被收购业务在被收购前的活动的责任，包括专利、版权和商标侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任。

 

 

未来的任何收购或结盟都可能不会成功。此外，我们可能无法从我们的业务战略中受益，也无法产生足够的收入来抵消相关成本，或者可能无法产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，任何未来收购或与新业务或技术结盟将导致新的或增强的服务的成功开发，或者任何新的或增强的服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

 

我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

尽管我们目前的现金和现金等价物、来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在日常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但存在风险，即我们未来可能需要额外的现金资源来为我们的增长计划提供资金，或者如果我们遇到业务状况或其他发展的不利变化。如果我们发现并希望寻求新的投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。

 

	●	如果我们的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会出现违约和止赎；
	●	加速偿还债务（或其他未偿债务）的义务，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，如果我们违反了任何要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；
	●	如果债务证券包含限制我们在债务证券未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；
	●	挪用相当一部分现金流来支付此类债务的本金和利息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；和
	●	对我们的业务和经营所在行业的变化进行规划和做出反应的灵活性造成潜在限制。

 

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

 

 

我们将受到美国有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律、规则和法规的约束，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险。

 

继这份年度报告之后，我们将受到各种理事机构和自律组织的规则和规定的约束，包括，例如，美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，以及适用法律下新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

 

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的业务可能涉及法律和监管程序以及商业或合同纠纷。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如本报告第66页“项目4.B.业务概览–法律程序”中所披露，我们目前涉及与业务合作伙伴的两项合同纠纷。我们可能会因个人、公司、政府或其他实体在民事、行政或刑事调查和诉讼中可能对我们提出的实际或涉嫌违法行为而产生的额外索赔。这些索赔可以根据多种法律法规主张，包括但不限于合同法、消费者保护法或法规、知识产权法、环境法以及劳动和就业法。这些行为可能会使我们面临负面宣传和金钱损失、罚款和处罚，以及暂停或吊销开展业务的执照或许可证。即使我们最终在这些事项上胜诉，我们也可能产生大量法律费用或遭受声誉损害，这可能对我们的业务和经营业绩以及我们未来的增长和前景产生重大不利影响。

 

 

我们受制于广泛的环境法律法规，与遵守或我们未能遵守现有或未来法律法规相关的成本可能会对业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的运营受国家和地方有关环境保护的法律法规的约束。对违规行为的制裁可能包括吊销许可证、纠正行动令、重大行政或民事处罚以及刑事起诉。近年来，中国政府通过颁布新的法律和修改现有法律，加强了对环境保护的监管。我们的业务涉及环境管理和通常与燃料消耗相关的问题。我们没有收到政府关于环境违法行为的任何不合规通知或警告。然而，中国政府可能会通过新的立法或修订现行法律法规，并对车辆运营设定更高的要求和标准。我们遵守环境法律法规的成本可能会增加，我们可能会指派更多的人员进行环境合规。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据经营所在辖区的相关法律法规，要求我们保持经营业务的各项审批、证照和许可，包括但不限于营业执照、道路运输经营许可证等。这些批准、许可和许可是在令人满意地遵守（其中包括）适用的法律和法规的情况下获得的。

 

我们作为国际货运代理机构从事空运业务，并已与分包商订立总协议。由于新冠疫情，该特定业务已暂停，自2020年初以来未录得重大收入。我们没有获得这类业务的相关证书，或完成了在政府主管机构的备案。我们所有的分包商都有资格进行相关的经营活动。根据《中华人民共和国国际货运代理行业管理条例实施细则》，对违反《中华人民共和国国际货运代理行业管理条例》和本《细则》规定从事国际货运代理经营活动的主体，由负责贸易部门的政府机构实施禁止从事任何非法经营活动。工商机关应当按照有关法律、行政法规的规定对这类单位进行处罚，贸易部门主管机关应当公告取缔情况。相关属地商务机构应当在公告后向商务部备案备案。五年内禁止这类实体单独或与其他申请人联合申请办理国际货运代理业务。同时，国务院于2004年颁布的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》进一步规定，未经海关登记办理报关业务或者未取得报关执业资格的，禁止其开展经营活动，没收违法所得，并处以人民币10万元以下（约合14544美元）的罚款。虽然我们暂时暂停开展这类业务，但我们面临违反上述中国法规的风险。我们还可能面临违反我们与客户或分包商就空运服务订立的协议的风险，并被禁止开展此类业务，并受到相关业务所得收益的处罚或没收。截至本年度报告之日，我们没有收到任何政府当局的命令或处罚，但我们无法向您保证，在我们完成必要的注册和备案要求之前，我们不会因缺乏相关资格而受到任何命令或处罚。

 

截至本年度报告日期，我们已取得营业执照及道路运输经营许可证，但无法保证我们将能够及时获得、更新和/或转换我们现有业务运营所需的所有批准、执照和许可，或就我们的任何新业务在相关政府部门适当完成必要的注册或备案，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

 

如果我们的中国子公司或VIE宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》规定，企业到期未能清偿债务，且企业资产已或明显不足以清偿此类债务的，可以予以清算。我们的中国子公司和VIE持有对我们的业务运营很重要的大部分资产。如果我们的任何中国子公司或VIE卷入自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利的影响。

 

任何未能保护我们自己的知识产权的行为都可能损害我们的品牌，对我们的业务产生负面影响，或两者兼而有之。

 

我们目前拥有6项与卡车运输服务相关的技术相关的中国专利，其中包括1项发明专利和5项实用专利。我们还拥有1项中国商标和17项中国版权登记，其中1项艺术品著作权和16项软件著作权。我们的知识产权是我们运营和业务前景的关键。

 

我们的成功和竞争能力也部分取决于保护我们自己的知识产权。我们依靠专利、版权、商业秘密、商标和其他权利的组合，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们仅在中国提交了专利申请，并未根据《专利合作条约》通过提交获得任何相关的国际专利权。我们的专利在中国以外没有任何保护。

 

第三方可能会寻求对我们的专利、版权、商业秘密、商标和其他权利或上述任何一项申请提出质疑、无效或规避。为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌产生不利影响并影响我们的业务。

 

我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉，这可能会损害我们的业务。

 

我们的竞争对手以及其他实体和个人可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。有时，第三方提供商可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能对我们的部分或全部应用程序、技术或服务主张的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生大量费用，如果成功对我们提出索赔，则可能要求我们支付大量损害赔偿或持续的特许权使用费，限制我们开展业务或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务就任何此类索赔或诉讼向各方提供赔偿或支付大量和解费用，包括特许权使用费，并获得许可、修改应用程序或退款费用，这可能代价高昂。即使我们在这样的纠纷中胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能是昂贵和耗时的，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。

 

 

我们已发现我们的内部会计控制存在重大缺陷，如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们已发现的财务报告内部控制的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或未能履行我们的报告义务，客户信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们受1934年《交易法》（Exchange Act）、《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）以及纳斯达克股票市场规则和条例的报告要求的约束。由于SEC规则为新上市公司规定了过渡期，我们无需在本年度报告中提供管理层对我们财务报告内部控制的评估报告。此外，我们不需要在本年度报告中包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告，因为我们是根据JOBS法案定义的新兴成长型公司。然而，在审计本年度报告中包含的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷。正如上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。所确定的重大缺陷与我们缺乏足够的具有美国公认会计原则知识和SEC报告知识的财务报告知识的熟练员工以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保按照美国公认会计原则和SEC报告要求进行适当的财务报告有关。

 

我们已经采取了一些措施，并继续实施措施，对查明的物质薄弱环节进行补救，包括但不限于（i）精简我们的会计部门结构，持续增强我们员工的美国公认会计原则专业知识；（2）聘用一名在美国公认会计原则方面具有足够专业知识的新报告经理，以提高美国公认会计原则报告的质量；（3）对当前的财务和会计资源进行整体评估，并有计划聘用具有美国公认会计原则资格的新财务团队成员，以加强我们的美国公认会计原则报告框架；（4）参加培训以及由专业服务公司定期提供的研讨会，以获取有关定期会计/SEC报告更新的知识；以及（5）为我们目前的会计团队提供有关美国公认会计原则知识的内部培训。我们还正在完成针对美国公认会计原则和财务结算流程的系统会计手册。然而，我们无法向您保证，我们不会在未来发现额外的实质性弱点或重大缺陷。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们的普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

 

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2020年12月31日的财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法》定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

保险和理赔费用可能会大大降低我们的收入。

 

虽然我们为我们的车辆保有汽车保险，但我们未来的保险和理赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收入。我们对因汽车责任而导致的部分索赔风险保持较高的免赔额。估计索赔的数量和严重程度，以及相关的判决或和解金额，本质上是困难的。这与法律费用、已发生但未报告的索赔和其他不确定性可能会导致实际索赔成本与我们的准备金估计之间存在不利差异。我们为预期损失和费用预留准备金，并定期评估和调整我们的索赔准备金，以反映我们的经验。然而，最终结果可能与我们的估计不同，这可能导致超出我们保留金额的损失。

 

我们在我们保留的金额之上与持牌保险公司保持保险。尽管我们认为我们的汽车保险总限额应该足以涵盖合理预期的索赔，但一项或多项索赔的金额可能会超过我们的总承保限额。如果任何索赔超出我们的承保范围，我们将承担超出部分，此外还有我们的其他留存金额。保险公司上调了包括运输公司在内的多项业务的保费。因此，我们的保险和理赔费用可能会增加，或者当我们的保单续保或更换时，我们可能会提高免赔额。如果（i）每次索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的估计，（ii）我们遇到的索赔超过了我们的承保范围限制，（iii）我们的保险公司未能就我们的保险索赔进行支付，或（iv）我们遇到了未提供承保范围的索赔，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

任何未能支付全额税款可能会使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据《中国税收征收管理法》及其实施条例，纳税人、扣缴义务人未在规定时间内缴纳或者少缴应缴纳或者汇出的税款的，税务机关应当责令纳税人、扣缴义务人在规定期限内缴纳或者汇出税款，并自拖欠税款之日起，按日按欠缴税款数额的0.05%的比例实施滞纳金处罚。纳税人、扣缴义务人逾期仍不缴纳的，税务机关可以采取强制执行措施追回未缴纳的税款，并处纳税人、扣缴义务人不缴纳或者少缴或者不汇税款金额百分之五十以上五倍以下的罚款。此外，税务机关还应当定期公布纳税人拖欠的税款。见“10.E.税收”——税收征缴。”

 

受信贷紧缩等政见因素影响，我们部分符合收款条件的应收账款未能按时收回，对我们的流动性造成不利影响。

 

截至本年度报告日期，我们没有收到当地税务机关的任何命令或通知，以设定我们支付上述未缴税款的具体时限，或对迟缴税款进行任何处罚，但我们无法向您保证，我们将不会受到任何命令在特定时限内支付税款。尽管我们努力将这件事对我们的影响降到最低，但我们是否有足够的资金在税务机关规定的期限内缴纳税款存在不确定性。未能如愿的，税务机关可以采取从我的银行账户扣缴税款、查封、拍卖、处置我的财产等强制执行措施，追回未缴税款、滞纳金。此外，税务机关甚至可以按照法律规定对我们进行罚款。如果发生上述任何情况，我们的业务、运营和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们没有任何商业保险。

 

中国的保险公司目前并不像较发达经济体的保险公司那样提供种类繁多的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险，除了汽车保险，以涵盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们可能面临比预期更大的税务负债。

 

我们在中国各有经营业务的省市都要缴纳企业所得税、增值税、其他税。我们的税收结构接受各地方税务机关的审查。我们的所得税和其他税务负债拨备的确定需要重大的判断。在我们正常的业务过程中，有许多交易和计算最终的税收确定是不确定的。尽管我们认为我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间或期间的财务业绩产生重大影响。

 

与我司证券相关的风险

 

我们可能无法维持我们在纳斯达克的上市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们的普通股在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的普通股将在未来继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分配和股价水平。通常，我们必须（i）保持股东权益的最低数额（一般高于2,500，000美元），保持上市证券的最低市值（一般高于35,000，000美元）或在前两年的运营中有最低净收入（一般高于500,000美元）；（ii）公众持股的最低数量（一般大于500,000）和公众股东的最低数量（一般大于300名股东）。我们的普通股也不能有低于1.00美元的出价。此外，我们必须遵守有关我们董事会和审计委员会成员独立性的某些上市标准。我们打算完全遵守这些要求，但未来我们可能无法继续满足这些要求。

 

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

	●	我们证券的市场报价有限；
	●	我们证券的流动性减少；
	●	确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；
	●	有限的新闻和分析师报道；和
	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

作为美国联邦法规的1996年《国家证券市场改善法案》阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，所以这类证券将是担保证券。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受我们发行证券所在的每个州的法规的约束。

 

 

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

 

由于我们无法控制的因素，我们证券的交易价格可能波动较大，并可能出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

 

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

	●	我们的收入、收益、现金流和与我们的用户群或用户参与度相关的数据的变化；
	●	关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；
	●	我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务产品、解决方案和扩展的公告；
	●	证券分析师财务预估变动；
	●	关于我们或我们行业的有害负面宣传；
	●	关键人员的增补或离任；
	●	解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和
	●	潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们普通股的评级，我们普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

卖空者采用的技术可能会压低普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者的攻击进行有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司和VIE收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们证券的投资回报很可能完全取决于我们普通股的任何未来价格升值。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持您购买我们普通股时的价格。您可能无法实现投资我们普通股的回报，甚至可能损失全部投资。

 

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

 

●

我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者

 

●

我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

 

如果我们被确定为持有我们证券的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

对于为产生被动收入而持有的任何资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

 

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“10.E.税收-被动外国投资公司”。

 

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们证券持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更的条款，包括授权我们的董事会在无需我们的股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股并确定其指定、权力、优先权、特权和其他权利的条款，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，普通股基础普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国实践。然而，如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者通常在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院将在某些情况下，承认并执行具有主管管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们预计将通过的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事拥有酌处权，以确定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国实践。然而，如果我们选择在未来遵循我们母国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“10.B.组织章程大纲和章程-美国公司法与英属维尔京群岛公司法之间的重大差异。”

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东要困难得多。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们已根据此类准则允许的过渡指导提前采用了某些新的和修订的会计准则。由于此次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们豁免遵守美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款，包括：

 

	●	《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
	●	《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
	●	《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
	●	FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每季度还打算通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

 

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2021年6月30日对我们进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许并且已经选择依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会给我们普通股的持有者提供更少的保护。

 

作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。例如，《纳斯达克股票市场规则》第5605条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员独立，并就某些证券发行获得股东批准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。例如，根据开曼群岛法律，我们不需要让董事会的大多数成员由独立董事组成，也不需要就我们的某些证券发行获得股东批准。关于上述公司治理要求，我们选择遵循母国惯例。见“项目16g。公司治理。”我们也可以选择依赖母国实践来豁免其他公司治理要求。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

 

由于我们的普通股上市，我们将产生显着增加的成本并投入大量管理时间。

 

作为一家公开报告公司，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。例如，我们将被要求遵守美国证券交易委员会（SEC）的规则和条例以及纳斯达克规则的额外要求，包括适用的公司治理实践。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以投入大量时间来满足这些上市公司要求。我们无法预测或估计我们可能因成为一家上市公司而产生的额外成本的数量或此类成本的发生时间。

 

 

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构预期的活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

 

项目4。有关公司的资料

 

4.A.公司历史与发展

 

我们是根据开曼群岛法律成立的。我司注册办事处位于中国广东深圳盐田区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心27F 518081。注册办事处电话：+ 86（755）2520-9839。我们的万维网地址是www.szygmz.com。本网站所载信息不构成本年度报告的一部分。

 

我们在美国的process服务代理是Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE1971。我们服务代理的电话号码是：（302）738-6680

 

公司于2018年1月2日注册成立，为一间获豁免公司，其架构为根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。就在我们首次公开发售之前，我们由三个实体和一个个人拥有：（i）Alpha Global（BVI）Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立并由我们的董事长兼首席执行官Jinlong Yang全资拥有的公司；（ii）Excelsior Investment Limited（Hong Kong），一家根据香港法律成立并由MingZhu的董事兼董事会副主席Gui Ling Guo全资拥有的公司，以及（iii）Exquisite Elite Limited（BVI），一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，其86%的股权由我们的董事王卓拥有。我们于2002年开始在中国开展业务，目前通过我们的子公司和VIE开展业务。

 

我们截至本年度报告日期的主要附属公司如下：

 

姓名		背景				所有权
MingZhu Investment Limited（“MingZhu BVI”）		● ● ●		一家英属维尔京群岛公司 于2018年1月15日成立为法团 一家控股公司		由MingZhu Cayman直接拥有100%
YGMZ（香港）有限公司（“明珠HK”）		● ● ●		一家香港公司 于2018年2月2日注册成立 一家控股公司		由MingZhu BVI直接拥有100%
深圳市盐港明珠货运实业有限公司（“明珠”或“明珠”）		● ● ●		中国有限责任公司 2002年7月10日成立 提供卡车运输服务		由MingZhu HK直接拥有100%
深圳盐港明珠供应链管理有限公司（“明珠管理”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2018年9月5日注册成立 运输和供应链管理服务		由MingZhu HK直接拥有100%
深圳市鹏程盛世物流有限公司（“明珠鹏程”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2010年4月7日注册成立 提供卡车运输服务		明珠直接持股100%

 

 

姓名		背景				所有权
YUBA（BVI）Limited（“YUBA”）		● ● ●		一家英属维尔京群岛公司 于2021年11月12日成立为法团 一家控股公司		由MingZhu Cayman直接拥有100%
银华（香港）有限公司（“银华香港”）		● ● ●		一家香港公司 于2021年12月1日成立为法团 一家控股公司		银华系100%直接持股
浙江彩云联科技股份有限公司（“银华全产业链”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2021年1月7日成立为法团 一家控股公司		由YUBA HK直接拥有100%
海南智胜汽车服务有限公司（“智胜”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2018年9月13日注册成立 服务车险公司的综合性汽车相关服务平台		通过合同安排由银华环球投资集团100%拥有
Feipeng Global Limited（“Feipeng BVI”）		● ● ●		一家英属维尔京群岛公司 于2022年3月17日成立为法团 一家控股公司		由MingZhu Cayman直接拥有100%
飞鹏企业（香港）有限公司（“飞鹏HK”）		● ● ●		一家香港公司 于2022年4月27日成立为法团 一家控股公司		Feipeng BVI直接拥有100%
深圳市飞鹏纵横供应链管理有限公司（“飞鹏WFOE”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2022年9月13日成立为法团 一家控股公司		由飞鹏HK直接拥有100%
新疆飞鹏物流有限公司（“飞鹏”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2014年7月3日注册成立 一家区域性卡车运输服务提供商		通过合同安排由飞鹏WFOE 100%拥有
上海飞鹏供应链管理有限公司（“上海飞鹏”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2017年12月28日注册成立 一家区域性卡车运输服务提供商		通过合同安排由新疆飞鹏100%拥有
Liquor Alliance Investment（BVI）Limited（“Alliance BVI”）		● ● ●		一家英属维尔京群岛公司 于2023年4月28日成立为法团 一家控股公司		由MingZhu Cayman直接拥有100%
Alliance Liquor Investment（HK）Limited（“Alliance HK”）		● ● ●		一家香港公司 于2023年3月17日成立为法团 一家控股公司		由Alliance BVI直接拥有100%
厦门联盟管理咨询有限公司（“联盟WFOE”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2023年5月5日成立为法团 一家控股公司		Alliance HK直接拥有100%
厦门联盟酒业集团有限公司（“酒盟”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2021年11月24日成立为法团 某酒类经销商		由Alliance WFOE直接拥有100%

 

我们的法律结构重组已于2018年4月完成。2018年4月13日，前股东将其持有的明珠100%所有权权益转让给明珠HK，后者由公司通过明珠BVI持有100%。作为该等转让的代价，公司向原明珠股东发行1,000股普通股。重组后，公司拥有MingZhuBVI、MingZhuHK及MingZhu100 %的股权。公司控股股东与重组前的明珠股份相同。

 

 

2020年10月21日，我们以每股4.00美元的公开发行价格完成了3,000，000股普通股的坚定承诺首次公开发行（“IPO”），总收益为1,200万美元，未扣除承销折扣、佣金和其他相关费用。我们的普通股于2020年10月21日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“YGMZ”。

 

2020年10月30日，我们承销的IPO的承销商和独家账簿管理人行使部分超额配股权，以每股4.00美元的IPO价格购买了额外的35万股公司普通股。

 

2020年12月4日，我们承销的IPO的承销商和独家账簿管理人，进一步行使部分超额配股权，以每股4.00美元的IPO价格购买了额外的4,040股公司普通股。

 

2021年3月12日，公司完成了3,333，335个单位的直接公开发售，每个单位包括（i）一股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）一份购买0.75股普通股的认股权证。该公司以每台6.00美元的价格出售了这些设备。在扣除公司应付的估计发行费用之前，公司从此次发行中获得的总收益约为18,000，000美元。

 

2021年4月21日，我武生物承销IPO的承销商和独家账簿管理人，行使部分认股权证，以无对价现金购买公司普通股共计214,286股。

 

2021年6月14日，我武生物承销IPO的承销商和独家账簿管理人，行使其部分认股权证，以无对价现金购买了共计43,616股公司普通股。

 

于2021年12月29日，我们与车易BVI订立股份购买协议，车易BVI透过其VIE、综合网约车及司机管理服务公司车易网络及车易BVI各股东经营其业务。2023年12月30日，车易WFOE、车易网络及车易网络股东签署VIE终止协议，解除主排他服务协议、业务合作协议、代理协议、排他期权协议、股权质押协议及确认书及承诺书。

 

 

于2022年3月14日，我们与开发及经营综合汽车相关服务平台以服务汽车保险公司的银华所及银华所的各股东订立股份购买协议。

 

根据股份购买协议的条款，我们将支付1007.66万美元，以换取银华100%的股权。在将支付的总对价中，7,078，100美元将以3,826，000股公司新发行普通股的形式支付，相当于每股公司普通股1.85美元，收盘时为1,000，000美元。此外，如果银华达在2022日历年实现130万美元的净收入目标门槛，则应支付199.85万美元的现金收益。

 

银华股份成立于2018年，为汽车保险公司提供多元化、差异化、定制化的增值汽车相关服务，服务内容包括道路安全服务、汽车维修服务、汽车检测服务及其他服务。银华网为车险公司开发运营集智能人机交互功能与车主程序于一体的汽车综合相关服务平台。

 

2022年3月18日，双方完成交易。交易完成后，我们收购了100%流通在外的银华股，我们发行了3,826，000股普通股，并向卖方支付了1,000，000美元。

 

于2022年12月21日，我们与提供区域卡车运输服务的Feipeng BVI及Feipeng BVI的各股东订立股份购买协议，据此，除其他事项外并受其中所载条款及条件所规限，我们以约14,540，436美元收购Feipeng BVI的100%股权，其中9,550，000美元将于交割时以现金形式支付。如果Feipeng BVI在2023日历年实现240万美元的目标净收益，它将获得价值4,990，436美元的一定数量的股票。

 

2023年5月26日，我们与Liquor Alliance Investment（BVI）Limited（“Alliance BVI”）订立股份购买协议，后者通过其在中国的可变利益实体厦门Alliance酒业集团有限公司（前称贵州民足生酒业有限公司）经营酒类分销业务，以及Alliance BVI的每一位股东，据此，除其他事项外，在遵守其中所载条款和条件的情况下，我们以约16,084，180美元的价格收购Alliance BVI的100%，其中4,569，095股普通股于交割时发行。如果Alliance BVI在2023财年实现目标净收入200万美元，则将获得8,042，090美元的现金。

 

近期动态

 

2024年3月20日，公司根据表格S-8的要求正在提交一份2024年激励计划，以登记5,000，000股普通股，面值0.00 1美元的公司可根据公司董事会通过的公司2024年激励股权计划（“2024年激励计划”）发行。

 

2024年4月16日，公司订立证券购买协议（“购买协议”），据此，两名认可投资者同意购买合计5,000，000股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元，总购买价格为2,000，000美元，购买价格为每股0.40美元（“融资”）。购买协议包含公司的惯常陈述和保证以及惯常的成交条件。2024年4月17日，该公司完成了融资。收盘时，该公司收到了总计2,000，000美元的总收益，以换取发行股票。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节，此次发行股票免于遵守《证券法》的登记要求。

 

2024年5月31日，公司与Oxylus Global Inc（“Oxylus”）订立收购协议，以收购Oxylus，作为其持续积极的业务多元化和增长加速战略的一部分。2024年9月10日，公司与Oxylus终止收购协议。

 

 

于2024年6月17日，公司采纳第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

 

2024年7月1日，公司每股8股、每股面值0.00 1美元的股票被合并并重新分类为一股新的普通股，每股面值0.008美元。本公司普通股于2024年7月1日开市起开始按拆细调整基准买卖。

 

于2024年7月16日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，确认公司已治愈导致于2023年7月24日收到纳斯达克通知的投标价格缺陷，并且公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。据此，该事项现已结案。

 

于2024年9月10日，公司与HOLDCO 36订立收购协议，据此，除其他事项外，并受其中所载条款及条件规限，公司拟对HOLDCO 36进行收购。收购事项完成后，HOLDCO 36将成为公司的全资附属公司。截至本报告发布之日，此项收购尚未完成。

 

于2024年10月21日，公司连同其间接全资附属公司深圳市燕港明珠货运工业有限公司（“深圳明珠”）作为买方，与H & P International Holdings Limited（一家于香港注册成立的公司）（“卖方”）就智能物流模拟系统的某模拟建模子系统及物理模拟子系统及相关资产（“软件”）订立软件购买协议（“软件购买协议”）。2024年10月21日，公司发行合共1,900，000股普通股，每股1.20美元，总值2,280，000美元，作为对价卖方受让人在Software的所有权利、所有权和权益。

 

2025年1月15日，公司与经修订的1933年《证券法》条例S中定义的某些“非美国人”签订了某些证券购买协议，据此，公司同意以每股0.4美元的价格出售最多120,000，000股公司限制性普通股，每股面值0.00 1美元，总购买价格约为4800万美元。公司此次发行所得款项净额用于公司通过实施人工智能驱动的系统改造公司的物流业务，以及用于营运资金和一般公司用途。由于公司发行全部120,000，000股普通股的授权普通股数量不足，此次发行于2025年2月7日部分结束，公司向买方发行合共70,000，000股普通股。于2025年2月10日，买方与公司订立若干放弃及解除协议，据此，买方同意放弃就公司授权股份不足而向公司提出的任何申索或要求，并同意在公司下一次特别股东大会完成时收取剩余50,000，000股普通股，其中将包括增加公司授权普通股总数的提案。

 

因不遵守最低投标价要求，公司于2025年2月14日收到了来自纳斯达克的摘牌通知。该公司普通股已连续30个工作日的交易价格低于1美元，违反了纳斯达克上市规则5550（a）（2）。该公司被要求在2025年2月20日之前向纳斯达克上市资格小组（“小组”）就退市决定提出上诉。2025年2月20日，公司要求举行小组听证会。2025年3月27日，聆讯在专家小组举行，公司在会上提出了合规计划。于2025年3月31日，公司收到来自纳斯达克的信函，批准公司的延期请求以纠正其上市缺陷。截至本年度报告日，公司尚未弥补这一不足。

 

截至本年度报告日期，公司有76,679，065股已发行普通股。

 

 

4.B.业务概览

 

概述

 

该公司不是一家运营公司。它是一家开曼群岛控股公司，其业务通过其在中国的子公司（“子公司”）以及通过与其可变利益实体（“VIE”）的合同安排进行。我们从事多项多样化的业务活动，包括卡车运输服务和车主服务。

 

于2022年3月14日，我们与开发及经营综合汽车相关服务平台以服务汽车保险公司的银华所及银华所的各股东订立股份购买协议。2022年3月18日，双方完成交易。银华股份成立于2018年，为汽车保险公司提供多元化、差异化、定制化的增值汽车相关服务，服务内容包括道路安全服务、汽车维修服务、汽车检测服务及其他服务。银华网为车险公司开发运营集智能人机交互功能与车主程序于一体的汽车综合相关服务平台。

 

于2022年12月21日，我们与提供区域卡车运输服务的飞鹏BVI及飞鹏BVI各股东订立股份购买协议。2022年12月21日，双方完成交易。飞鹏BVI通过其VIE飞鹏在中国新疆提供区域卡车运输服务。飞鹏主要以煤炭短途运输为主。

 

2023年5月26日，我们与Liquor Alliance Investment（BVI）Limited（“Alliance BVI”）订立股份购买协议，后者通过其在中国的可变利益实体厦门联盟酒业集团有限公司（前称贵州民足生酒业有限公司）经营其酒类分销业务。

 

以下图表列出截至本年度报告日期主要中国附属公司所取得的许可及权限概要：

 

批准		受援国		发行机构		授予日期		到期日期
道路货运代理经营许可证		明著		深圳市交通运输委员会		2022年10月8日		2026年10月7日
道路货运代理经营许可证		明珠鹏程		深圳市交通运输委员会		2022年9月17日		2026年9月16日
增值电信业务经营许可证		智胜		工业和信息化部		2022年10月8日		2026年10月7日
道路运输经营许可证		飞鹏		新疆道路运输管理局		2022年9月17日		2026年9月16日

 

 

我们已获得所有必要的许可和许可，以便在中国开展我们在物质方面的业务。此外，我们认为，（i）我们将不会被要求向证监会提交其根据“并购规则”批准VIE安排的申请；（ii）我们不会构成“关键信息基础设施的运营商”，我们或VIE的业务和活动也不会影响或可能影响国家安全，因此我们认为我们不会受到网络安全审查措施下的网络安全审查；（iii）中国法律法规的解释和适用以及未来中国法律法规的前景存在重大不确定性，并且不能保证相关政府机构将采取与上述结论不相违背或有其他不同的观点。如果我们、我们的子公司或VIE（i）没有获得或维持此类许可或批准，如果中国政府未来需要批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得此类许可或批准，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或一文不值。如果未来确定需要中国证监会、网信办或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们停止或建议我们停止我们未来可能进行的任何证券发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们在未来获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准或对此类批准要求的豁免，如果并在建立程序以获得此类豁免的情况下。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

 

我们从事多项多样化的业务活动，包括卡车运输服务和车主服务。我们还从事酒类分销业务。

 

卡车运输服务

 

公司的货运服务通过明珠及其子公司和新收购的VIE飞鹏及其子公司提供。

 

明珠是中国的卡车运输服务提供商，在运输行业拥有超过21年的经验。这是我们2002年成立的第一家运营子公司。被中国物流与采购联合会认定为4A级货运服务商。其运输服务由两个终端运营，一个在广东地区，另一个在新疆地区。它主要在中国境内提供专用卡车运输服务。它创造了一个成功的商业模式，使我们能够扩大我们的客户群和市场覆盖范围，同时与现有客户保持良好的关系。为进一步扩大在新疆地区的市场份额，我们收购了专注于新疆地区煤炭短途运输的飞鹏。

 

 

竞争

 

我们认为，以下优势使我们有别于竞争对手，为我们实现市场机会潜力提供了优势：

 

	●	为在中国运输行业建立稳固的声誉，我们专注于我们的卡车运输服务质量，以确保我们能够达到客户期望的质量标准。我们对质量的关注涵盖了各个领域，例如车辆可靠性、服务可靠性、为客户提供的灵活和可定制的服务，以及对客户反馈的响应能力和持续的工艺改进。
	●	我们一直能够与我们的主要客户保持稳定的业务关系，包括中国信誉良好的物流公司。与规模庞大的客户合作，增强了我们公司在交通运输行业的知名度和信誉度。
	●	我们相信，我们管理团队广泛的行业专业知识和经验对我们的成功至关重要。我们的高级管理团队平均在我们公司拥有约15年经验，并在中国的运输行业拥有19年经验。我们相信，我们管理团队的经验和知识将使我们能够及时了解我们的竞争力和市场格局，更容易认识到客户的需求，并更有效地管理我们的运营，特别是劳动力和车辆部署。
	●	拥有两个区域终端，一个在广东，一个在新疆，我们建立了多年的既定运输节点网络。这样的网络为我们开辟了许多路线，为我们的客户提供更全面的服务。我们已经变得有能力覆盖更大的地理区域，并提供更多类型的运输服务。我们相信，我们所提供的广泛服务为我们提供了显著的竞争优势，而中国的其他本地服务提供商仅提供具有固定路线、行程和时间表的有限类型的公路卡车运输服务。

 

车主服务

 

公司的车主服务通过智胜提供。

 

智胜创建于2018年，智胜向汽车保险公司提供多元化、差异化、定制化的增值汽车相关服务，其中服务包括道路安全服务、汽车维修服务、汽车检测服务等服务。智胜开发运营汽车保险公司综合汽车相关服务平台，将智能人车交互功能与车主程序相结合。

 

竞争

 

我们认为，以下优势使我们有别于竞争对手，为我们实现市场机会潜力提供了优势：

 

	●	我们将我们复杂的服务集成在一个平台中，这为我们的客户提供了灵活性。
	●	我们一直能够与我们的主要客户保持稳定的业务关系，包括中国知名的保险公司。与规模庞大的客户合作，增强了我们公司在交通运输行业的知名度和信誉度。
	●	我们相信，我们管理团队广泛的行业专业知识和经验对我们的成功至关重要。我们拥有一流的技术团队，全部来自500大公司。

 

 

白酒分销

 

公司酒类经销通过酒联进行。

 

白酒联盟成立于2011年11月24日。是一家在中国经营的酒类分销商。主要以白酒等优质中国精神批发为主。

 

竞争

 

我们认为，以下优势使我们有别于竞争对手，为我们实现市场机会潜力提供了优势：

 

	●	我们与包括茅台县地区在内的中国主要厂区的白酒工厂建立了稳定的业务关系。
	●	我们拥有多个自主品牌白酒，提供国内第一类白酒。我们相信品牌会提高我们公司的认知度。

 

客户

 

我们的客户主要是中国的大型第三方物流公司、货运代理、仓库运营商以及其他供应链服务提供商。

 

我们与主要客户的关系

 

于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，向我们的前五大客户的销售分别占约73.6%、55.8%及31.4%。我们一直能够与我们的主要客户保持稳定的业务关系，包括在中国有信誉的物流公司。与规模庞大的客户合作，增强了我们公司在交通运输行业的知名度和信誉度。

 

尽管我们专注于数量有限的主要客户，但我们认为，许多因素将有助于减轻此类集中对我们的业务运营和财务状况的任何重大不利影响。我们的服务模式和设施并非专门为满足特定客户的需求而设计。相比之下，他们在服务不同客户的需求方面具有灵活性和适应性。如果我们目前与我们的五个最大客户或其中任何一个客户的业务关系恶化，我们的服务可以很容易地转移到服务其他潜在的新客户并满足他们的需求。服务新客户所需的准备工作通常包括微调质量程序以适应个别客户的要求、与新客户协调、重新设计交付路线、分配仓储空间和更新计算机系统以促进流程，我们认为这不会产生任何重大成本或需要较长的过渡期。事实上，我们的大客户在过去三年不断进化。

 

我们相信，我们不断努力为客户提供高质量的卡车运输服务，是扩大我们在运输行业的市场份额、加强我们的客户基础以及提高我们的营销有效性的关键。我们的运营团队一般会处理客户的询问、投诉和反馈，并将与我们的外部运输分包商保持定期联系，目标是及时解决客户的延迟交付或投诉等问题。

 

我们认识到，拥有高水平的客户服务对于维护我们在市场上的声誉和培养客户忠诚度至关重要。因此，我们跟进订单，并不断跟踪客户的满意程度。我们还收集客户的反馈，审查我们的货运服务流程，以提高客户的满意度，提高我们的服务质量。有关我们质量控制的更多信息，请参阅“-质量保证。”

 

客户获取

 

我们的新客户主要是我们现有客户的推荐，在我们看来，这反映了我们现有客户对我们服务的满意度。我们获取新客户的首要策略是通过扩大这些终端提供的运输解决方案范围，进一步发展我们在广东和新疆的现有终端。我们还计划通过在新市场开设新终端，拓展新的地理区域。

 

 

此外，通过参加展销会、功能等营销活动，寻找新客户。我们专注于吸引财务稳定的客户，他们理想地共享与我们现有路线互补的交通流量。通过保持货运流量的均匀流动，我们通过尽量减少空闲设备的移动来提高我们的利用率。此外，我们不断与当地政府机构结成战略联盟，以获得更强的区域市场知识和影响力。

 

季节性

 

对于我们的客户是物流公司，与我们签约的航线和班次一般都是定期定期的，在整个合同期内保持不变。如果我们的客户对卡车运输服务的需求突然激增，他们可能会寻求其他服务提供商，而不是改变我们的卡车运输服务条款。

 

总的来说，由于各网购平台组织的销售活动，我们的卡车运输服务的需求在每年的6月、11月和12月被观察到更高。为了满足旺季的需求，我们在这几个月里每天延长营业时间。尽管消费品行业观察到需求旺季，但该公司的专用卡车运输服务确保了我们运营的稳定水平，因此我们的董事认为季节性不会对该公司的整体收入和业务运营产生重大影响。

 

对于酒类经销和车主服务，没有发现由于季节性原因造成的显著影响。

 

我们的供应

 

我们的卡车运输服务业务所需的用品主要包括保险、轮胎、车辆、燃油和天然气。我们的车主服务所需要的用品是汽车服务分包商。我们酒类经销所需要的用品是白酒生产厂家。

 

销售、营销和分销

 

我们过去没有在广告上花费大量资本，我们的广告预算继续受到限制。

 

我们主要依靠我们与现有客户建立的关系、客户推荐和我们的声誉来扩展我们的业务。除了通过推荐获得新客户外，我们还通过出席和参加展销会来寻找新客户。我们的管理团队将定期出席与现有客户建立更强大网络的职能，以便潜在客户可能会被推荐给我们。我们的销售和营销团队定期与客户联系，以保持良好的业务关系，并通过现有客户的推荐来招揽新客户，从而扩大我们的网络。

 

知识产权

 

中国知识产权相关法规

 

版权所有

 

根据2010年修订的《中华人民共和国版权法》，版权保护延伸至互联网活动和通过互联网传播的产品。根据2001年12月国务院颁布、最近于2013年1月修订的《计算机软件保护条例》和2002年2月中国版权局颁布、施行的《计算机软件著作权登记规则》，未经计算机软件著作权人事先批准，擅自出版、修改、翻译计算机软件的，因损害著作权而向著作权人承担民事责任。企业计算机软件著作权有效期50年，至第50年12月31日止，自首次公布之日起算。计算机软件著作权人应当到中国版权局授权的登记机构登记取得计算机软件著作权登记证书，作为计算机软件著作权被登记的初步证据。

 

 

我们拥有17项中国版权登记，包括1项艺术品版权和16项软件版权。

 

姓名		版权号/商标号		申请人/版权 持有人		现状		到期 日期
盐港明珠干线道路运输人员管理系统V1.0		2017SR625777		明珠		已注册		2067年1月6日
盐港明珠干线道路运输车辆登记系统V1.0		2017SR625609		明珠		已注册		2067年2月28日
盐港明珠港口收运货物查验系统V1.0		2017SR625618		明珠		已注册		2067年3月6日
盐港明珠港集料称重系统V1.0		2017SR626715		明珠		已注册		2067年4月10日
盐港明珠冷链运输温度实时监测系统V1.0		2017SR626709		明珠		已注册		2067年5月15日
盐港明珠冷链运输温控系统V1.0		2017SR626701		明珠		已注册		2067年6月9日
燕港明珠物资集中供销系统V1.0		2017SR626921		明珠		已注册		2067年6月19日
燕港明珠用品综合销售管理系统V1.0		2017SR625793		明珠		已注册		2067年7月6日
盐港明珠物业综合停车管理系统V1.0		2017SR626312		明珠		已注册		2067年7月21日
盐港明珠物业网格化信息系统V1.0		2017SR625829		明珠		已注册		2067年8月18日
盐港明珠配送信息实时查询监控管理软件V1.0		2019SR0561346		明珠		已注册		2068年12月4日
盐港明珠智能遥控分拣系统V1.0		2019SR0561184		明珠		已注册		2068年12月25日
盐港明珠货运车辆轨迹监测大数据平台V1.0		2019SR0561342		明珠		已注册		2068年10月17日
盐港明珠异常货运信息预警平台V1.0		2019SR0561338		明珠		已注册		2069年1月9日
盐钢明珠产能成本控制智能预警系统V1.0		2019SR0559893		明珠		已注册		2068年11月7日
基于网络通信V1.0的动态物流配送方法及其系统		2019SR0561251		明珠		已注册		2068年11月28日
盐港明珠Logo		郭祖登自-2021-F-00006375		明珠		已注册		不适用

 

商标

 

根据上一次于2019年4月修订并于2019年11月1日生效的《中国商标法》和2014年4月修订的《中国商标法实施条例》，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。商标注册人可以通过订立商标许可使用合同，授权他人使用该注册商标。许可人应当对被许可人使用许可人注册商标的商品质量进行监督，被许可人应当保证使用注册商标的商品质量。未将商标许可使用备案，不得利用该商标为善意第三人进行辩护。

 

 

我们已获授予一个商标，这是在中国的注册商标：

 

姓名		申请编号/商标编号		申请人/商标 持有人		现状		到期 日期
		22675420		明珠		已注册		2028年2月20日

 

专利

 

根据2008年修订的《中国专利法》，发明或者实用新型的专利权授予后，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人授权，不得擅自利用该专利，即制造、使用、要约销售、销售或者进口该专利产品，或者使用该专利工艺，或者使用、要约销售、销售或者进口因使用该专利工艺直接导致的任何产品，用于生产或者经营目的。外观设计被授予专利权后，任何单位和个人未经专利所有人许可，不得利用该专利，即为生产、经营目的，制造、要约销售、销售、进口含有该专利外观设计的任何产品。专利侵权一经确认，侵权人应当按照规定承诺停止侵权、采取补救行动、支付损害赔偿金等。

 

我们目前拥有6项与卡车运输服务相关的技术相关的中国专利，其中包括1项发明专利和5项实用专利。

 

姓名		申请编号/专利编号		申请人/专利 持有人		现状		到期 日期
A集装箱防盗锁		ZL201721417207.4		明珠		已注册		2027年10月27日
货运车辆发动机状态监测系统		ZL201721398988.7		明珠		已注册		2027年10月27日
货运车辆视觉盲区监测系统		ZL201721400239.3		明珠		已注册		2027年10月27日
货运车辆油箱状态监测系统		ZL201721398999.5		明珠		已注册		2027年10月27日
货运车辆轮胎状态监测系统		ZL201721398990.4		明珠		已注册		2027年10月27日
物流运输用悬臂吊车		ZL201710933794.0		明珠		已注册		2039年5月21日

 

域名

 

该域名受2017年8月颁布、2017年11月生效的《互联网域名管理办法》保护和规范。根据这些办法，域名注册服务遵循“先到先得”原则。申请人在完成域名注册后，即成为其注册的域名持有人。任何组织或者个人认为其合法权益受到他人注册或者使用的域名侵害的，可以依法向域名争议解决机构提出和解申请或者向人民法院提起诉讼。

 

我们拥有一个国际域名。

 

姓名		域名		域名 持有人		现状		到期 日期
国际域名注册证书		szygmz.com		明珠		已注册		2029年3月4日

 

环境事项

 

根据中国《防止环境噪声污染法》，工业和制造活动产生的噪声不应超过规定的排放水平。我们认为，我们符合这样的要求。

 

由于我们的业务性质，我们的经营活动不直接产生工业污染物。因此，截至本年度报告日期，我们没有直接产生任何遵守适用的中国环境保护规则和法规的成本，并且预计我们不会在未来直接产生此类遵守的重大成本。

 

 

根据《营运车辆燃料消耗量限值及测量方法》和《营运货车燃料消耗量限值及测量方法》，我司车辆燃料消耗量受其规定的一定限制。我们有一个内部政策，以确保我们购买的所有车辆都符合这些措施。我们还与卡车制造商进行了油耗测试项目，以测试某些车辆的油耗。此外，我们在LNG汽车上进行了大量投资，以变得更加环保，并遵守国际标准。

 

明珠，获得ISO14001：2015认证，这是国际公认的识别、管理、监测和控制其环境问题的标准。截至本年度报告之日，我们没有遇到任何有关环境保护的适用法律法规方面的重大不合规问题。我们没有受到任何对我们的财务状况或业务运营产生重大不利影响的行政处罚或处罚。

 

设施

 

我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，如果需要，将以商业上合理的条款提供适当的额外空间，以适应我们业务的任何此类扩张。

 

物业位置		总建筑面积约		租赁期限		设施使用情况
		（平方米）
中国广东省深圳市盐田区沙延路3018号盐田现代产业服务中心27楼		2,095.61		月月		办公室
中国乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海西街759号办公楼2层219		26.00		一年（2024年7月1日至2025年6月30日）		办公室
中国上海市青浦区徐泾镇珠光路888号		500.00		两年（2023年6月1日至2025年5月31日）		办公室

 

牌照及许可证

 

我们已取得对我们的道路运输业务具有重要意义的所有必要执照、批准和许可，所有这些执照、批准和许可均为截至本年度报告日期有效签发和现行的。我们所取得的许可证详情如下：

 

批准		受援国		发行机构		授予日期		到期日期
道路货运代理经营许可证		明著		深圳市交通运输委员会		2022年10月8日		2026年10月7日
道路货运代理经营许可证		明珠鹏程		深圳市交通运输委员会		2022年9月17日		2026年9月16日
增值电信业务经营许可证		智胜		工业和信息化部		2022年9月17日		2026年9月16日
道路运输经营许可证		飞鹏		新疆道路运输管理局		2022年11月9日		2026年11月8日

 

 

员工

 

截至2024年12月31日，我们有26名全职员工。下表列出截至2024年12月31日我们按职能分类的全职雇员人数：

 

功能		数量 员工
管理			5
行政和会计			9
安全与技术			4
运营			6
销售			2
合计			26

 

我们在招聘员工方面投入了大量资源，以支持我们快速增长的业务运营。我们建立了全面的培训方案，包括定向方案和在职培训，以提高绩效和服务质量。我们还定期在风险管理、管理技能、公司文化和沟通等领域开展员工培训。

 

根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向社会保障计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。有关我们为员工社保计划缴款的风险，请参阅“3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-任何不遵守有关社会保险和住房公积金的相关规定的行为都可能使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

 

表彰和奖励

 

获中国物流与采购联合会认可为2020年9月-2023年9月4A级货运服务企业。4A级货运服务商必须符合能够覆盖跨省航线的标准，且（1）年货运收入3亿元至16.5亿元，（2）至少经营三年至五年，（3）总资产2亿元至11亿元（不高于负债率的70%），（4）拥有400至1500辆运输车辆（或总重量2000至7500吨），（5）拥有30至50个经营网点，（6）经营管理、财务、统计等运营体系有效的机构，并设有技术部门。

 

除了我们的4A级认证，我们还根据深圳交通运输局2007年和2008年制定的四费率制度定性评估，被认定为绿卡企业。此外，我们还获得了以下在行业内引人注目的奖项和认可：

 

年份 奖项		受援国		奖项		授奖组织或权威机构
2019		明著		2018年深圳市全国道路交通安全先进单位		深圳市公安局交通派出所
2017		明著		广东省道路普通货物运输企业诚信评价AAA（优秀）		广东省交通运输厅
2017		明著		盐田区劳动关系和谐先进企业		深圳市盐田区劳动关系协调委员会
2016		明著		交通运输安全生产先进单位		深圳市港货运输管理局
2014		明著		卓越贡献奖		盐田物流商会
2010		明著		卓越企业		深圳市交通运输局与深圳市集装箱拖车运输协会
2009		明著		深圳市交通运输安全生产先进单位		深圳市交通运输局

 

 

法律程序

 

明珠目前涉及与深圳普发清能科技有限公司（简称“普发清能”）的土地租赁相关合同纠纷。普发清能于2024年5月13日提起民事诉讼，要求明珠支付人民币1,666，688元，作为对因普发清能无法按约定用途使用从明珠租赁的土地而产生的损失的赔偿。截至本报告之日，该案尚未结案。

 

明珠还涉及与中国银行深圳分行有关银行贷款的合同纠纷。2024年11月6日，广东深圳市罗湖区人民法院发布民事判决书，判令明珠公司因公司未能偿还贷款，向中国银行深圳市分行支付货款共计人民币2337.5756万元。若明珠未能兑付，中国银行深圳市分行有权处置质押财产，这些财产目前为明珠首席执行官兼董事长Jinlong Yang先生及其家庭成员所有。截至本报告日，该笔款项仍未偿还，双方已同意推进质押资产的处置工作。

 

除上述披露的程序外，我们目前不是任何可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大影响的法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致额外成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

 

政府规章

 

营业执照

 

任何在中国开展业务的公司都必须拥有涵盖特定工种的营业执照。我们的营业执照涵盖了我们目前的道路运输业务。在扩展我们的业务超出我们的营业执照之前，我们必须申请并获得中国政府的批准。

 

就业法

 

中国企业主要受以下中国劳动法律法规的约束：《中国劳动法》、《中国劳动合同法》、《中国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《职工生育保险暂行办法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房基金管理条例》等有关政府主管部门不时发布的相关法规、规章和规定。

 

根据1994年7月颁布、1995年1月生效、最近于2018年12月修订的《中国劳动法》，公司必须根据平等、同意和协商一致的原则，与员工签订雇佣合同。企业要建立并有效落实职业安全健康保障制度，对从业人员进行职业安全健康教育，防止工伤事故发生，减少职业危害。企业还必须缴纳员工的社会保险费。

 

关于雇佣合同的主要条例是《中国劳动合同法》，该法于2007年6月颁布，并于2012年12月修订。根据《中国劳动合同法》，用人单位应当自开始聘用职工之日起与职工建立雇佣关系。确立聘用，应当订立书面聘用合同，或者用人单位对违法行为承担责任。再有，试用期和违约金由法律限定，维护职工权益。

 

根据《中国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《职工生育保险暂行办法》和《住房基金管理条例》的要求，中国企业有义务向职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、伤害保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。

 

外币兑换

 

根据适用于美国的中国外币兑换规定，人民币可兑换经常账户项目，包括股息分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。然而，人民币兑换资本项目，如直接投资、贷款、证券投资和投资汇回，仍需获得中国国家外汇管理局（SAFE）的批准。外商投资企业只有在经授权开展外汇业务的银行，提供有效商业单证后，并在发生资本项目往来的情况下，取得外管局批准后，方可购买、出售和/或汇出外币。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制，其中包括商务部、外管局和国家改革和发展委员会的批准。

 

 

强制性法定储备及股息分派

 

根据适用的中国法规，在中国的外商投资企业仅可根据中国会计准则和法规确定，从其累计利润（如有）中支付股息。此外，中国境内外商投资企业每年需按中国会计准则规定至少计提税后利润的10%作为一般准备金，直至该准备金累计额达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。外商投资企业董事会有酌处权将税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，除清算时外，不得分配给股权所有者。

 

海外上市

 

根据《并购规则》，该规则于2006年8月由中国证监会等六家监管机构联合通过，最近一次于2009年6月修订，当（i）外国投资者获得境内非外商投资企业的股权从而将其转换为国际财务报告所，或通过增加注册资本从而将其转换为国际财务报告所认购境内企业的新股权时，外国投资者必须获得必要的批准；或（ii）外国投资者设立购买和经营境内企业资产的国际财务报告所，或其购买境内企业资产并将这些资产注入以建立FIE。根据并购规则，境内公司或企业、境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关联或关联的境内公司的，需经商务部批准。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（与《试行管理办法》合称《境外上市新管理规则》），自2023年3月31日起施行。根据新的境外上市管理规则，设在中国内地的公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当按照试行管理办法的要求，履行向中国证监会的备案程序。特别是境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体作为境内责任主体向中国证监会备案。首次公开发行股票或在境外市场上市，应在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。所需的中国证监会备案材料包括（但不限于）境内律师事务所出具的备案报告及相关承诺和中国法律意见书（附相关承诺），其中要求详细阐明VIE结构（如适用）及其原因和风险因素。

 

中国税务相关条例

 

企业所得税

 

根据《中国企业所得税法》（《企业所得税法》，2007年3月颁布，最后一次修订于2018年12月）和《中国企业所得税法实施条例》（《企业所得税条例》，2007年12月颁布，最后一次修订于2019年4月），企业被归类为“居民企业”或“非居民企业”。根据中国法律在中国设立的企业，或者根据外国（地区）法律设立的，其实际管理机构在中国的企业，视为“居民企业”。根据外国（地区）法律在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业，但已在中国境内设立机构或机构，或未在中国境内设立机构或机构，有来源于中国的收入的，视为“非居民企业”。国家税务总局4月22日发布的《关于按照事实管理机构认定标准将在境外注册成立的中国控股企业认定为居民企业有关问题的通告》（即82号文），2009年和最后一次修订于2017年12月规定，中国公司或中国公司集团控股的外国企业将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内，前提是满足以下要求：（i）主要在中国负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门；（ii）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（iii）其主要资产、会计账簿、公司印章及其董事会、股东大会会议记录和档案位于或保存在中国；（iv）企业有表决权的董事或高级管理人员半数或半数以上居住在中国。尽管该通知仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但该通知中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论其是否由中国企业、个人或外国人控制。

 

 

居民企业应对其来源于中国境内外的收入按25%的企业所得税税率缴纳企业所得税。在中国设有机构或营业场所的非居民企业，应就其由该等机构或营业场所取得的源自中国的收入，以及其在中国境外取得但与该等机构或营业场所有实际关联的收入，按25%的企业所得税税率缴纳企业所得税。在中国没有设立机构或营业地的非居民企业，或在中国设有机构或营业地但收入与该设立机构或营业地无实际关联的非居民企业，应对其在中国取得的被动收入按降低后的10%的企业所得税税率缴纳企业所得税。

 

根据SAT于2015年2月3日颁布并于2017年10月和2017年12月修订的《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示》，非居民企业通过作出无合理经营目的的安排，间接转让中国居民企业股权和其他资产以规避企业所得税缴纳义务的，按照企业所得税法的规定，对该间接转让重新界定并认定为直接转让。按本公告规定支付间接转让不动产或股权所得的企业所得税的，按照有关法律规定或者合同约定直接承担向转让人支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（简称“国家税务总局公告37”），自2017年12月1日起施行，并于2018年6月修订。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

增值税

 

根据国务院1993年12月公布、2008年11月修订的《营业税暂行条例》，在中国境内从事提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者出售不动产的组织和个人，为营业税的纳税人，应当缴纳营业税，交通运输业适用的营业税率为3%。《营业税暂行条例》已于2017年11月废止。按照2016年3月23日颁布、2016年5月1日起施行并已部分废止的《关于全面推进增值税代征营业税试点的通知》（财税〔 2016 〕 36号），经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推广增值税（“增值税”）代征营业税试点，所有从事建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入增值税代缴营业税试点范围。运输服务收入，适用增值税税率为11%。国际运输服务收入，适用增值税税率为0%。

 

根据上一次于2017年11月修订并于同日生效的《中国增值税暂行条例》（简称“《增值税条例》”）及其实施细则，在中国境内从事销售货物、提供加工、维修或保养劳务或者在中国境内销售劳务、无形资产或不动产或者向中国进口货物的所有实体或个人，均需缴纳增值税。增值税应纳税额按“销项增值税”减“进项增值税”计算。除《增值税条例》另有规定外，从事销售货物或者劳务或者有形个人财产租赁服务或者进口货物的，增值税税率为17%。此外，根据《增值税条例》，销售运输、邮政、基础电信、建筑和租赁不动产的服务，销售不动产和转让土地使用权，或者销售、进口《增值税条例》所列货物的，增值税税率为11%。

 

2018年4月，财政部（“财政部”）、国家税务总局联合颁布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或32号文，据此，对增值税应税销售行为或进口原适用增值税税率分别为17%和11%的货物，该税率分别调整为16%和10%。32号文自2018年5月1日起施行，取代与32号文不一致的现有规定。

 

2019年3月，财政部、国家税务总局和海关总署（“GAC”）联合颁布《深化增值税改革政策公告》，即39号文，据此，对一般增值税纳税人的销售活动或进口按现行适用税率16%或10%征收增值税的，增值税适用税率分别调整为13%或9%。本公告自2019年4月1日起施行。

 

 

城市维护建设税

 

根据2011年1月修订的《中国城市维护建设税暂行条例》，消费税、增值税或营业税的任何纳税人，无论是单位还是个人，均需按照该纳税人缴纳的消费税、增值税或营业税总额缴纳城市维护建设税。对住所在市区的纳税人，税率为7%，对住所在县、镇的纳税人，税率为5%，对住所不在任何市区、县、镇的纳税人，税率为1%。

 

教育附加费

 

根据2011年1月修订的《征收教育附加费暂行规定》，消费税、增值税、营业税的纳税人，无论是单位还是个人，应当按照该单位缴纳的消费税、增值税、营业税总额的3%的比例缴纳教育附加费，但1984年12月国务院颁布的《国务院关于为农村地区学校筹集资金的通知》规定该义务制纳税人代为缴纳农村地区教育附加费的除外。

 

股息预扣税

 

企业所得税法对未在中国境内设立事业单位或事业单位，或已设立事业单位或事业单位但上述企业取得的收入与设立事业单位或事业单位无实际关联的非居民企业的股息红利及其他中国来源的收入规定了20%的标准预提税率。然而，企业所得税条例将税率从20%降至10%，实施日期从2008年1月1日开始。根据《企业所得税法》和《企业所得税条例》，对于属于“非居民企业”的应支付给投资者的股息，以及由（a）在中国大陆没有设立机构或营业地或（b）在中国大陆有设立机构或营业地，但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联的此类股息和收益来源于中国大陆境内的情况，通常适用10%的所得税税率。根据中国与我们的外国股东所居住的司法管辖区之间的税收协定，可能会减少对股息的此类所得税。

 

根据《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止收入逃税的安排》（“避免双重征税安排”）及其他适用的中国内地法律，香港居民企业经中国内地主管税务机关认定符合该避免双重征税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国内地居民企业取得的股息红利，经主管税务机关批准，可将10%的预扣税减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月发布的《关于税务条约中股息条款执行若干问题的通知》（“第81号通知”），如果中国相关税务机关酌情确定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，该中国税务机关可能会调整税收优惠待遇。根据国家税务总局2009年10月发布的《国家税务总局关于如何理解和确定税务协议中“受益所有人”的通知》（“第601号通知”），以逃避、减税、转移、积累利润为目的设立的导管公司，不得认定为受益所有人，因此不能享受双重避税安排下的上述减按5%的所得税率。2018年2月，国家税务总局发布《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》，4月1日起施行，“第601号通知”同步废止。国家税务总局《关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》对股息、利息和特许权使用费税务条约条款中“受益所有人”地位的确定问题进行了规定。

 

税收征缴

 

全国人民代表大会常务委员会于1992年9月颁布、最近一次于2015年4月修订的《中国税收征收管理法》（“《税收征收法》”）规定了中国税收征缴的监管框架，2016年2月修订的《中国税收征收管理法实施条例》在《税收征收法》的基础上作了进一步规定。依照税收征收法，纳税人、扣缴义务人应当在法律、行政法规规定的期限内或者税务机关依照法律、行政法规规定确定的期限内，合规缴纳或者交付税款。纳税人、扣缴义务人未在规定时间内缴纳或者少缴应缴纳或者汇缴的税款的，由税务机关责令纳税人、扣缴义务人在规定期限内缴纳或者汇缴税款，并自拖欠税款之日起按拖欠税款数额的0.05%的比例按日计罚缴滞纳金。纳税人、扣缴义务人逾期仍不缴纳的，税务机关可以采取强制执行措施追回未缴纳的税款，并处纳税人、扣缴义务人不缴纳或者少缴或者不汇的税额百分之五十以上五倍以下的罚款。按照《税收征收法》的规定，税务机关采取的强制执行措施，可以包括：（一）书面通知纳税人、扣缴义务人或者纳税保证人开立账户的银行或者其他金融机构代扣代缴税款；（二）扣押、查封或者依法拍卖、处分纳税人、扣缴义务人或者纳税保证人的商品、货物或者其他财产，价值与应交税费等值的，并以所得收益冲抵应交税费。此外，税务机关还应当定期公布纳税人拖欠的税款。

 

 

交通运输行业相关法规

 

根据国务院于2004年4月颁布、最近一次于2019年3月修订的《中国道路运输条例》，除本条例另有规定外，任何个人或实体开展道路运输业务均需取得当地交通运输主管部门颁发的道路运输业务经营许可。运输车辆应当取得禁止转让、出租的经营许可证。根据《中国道路运输条例》，无道路运输经营许可证从事道路运输经营的公司，由县级以上道路运输管理局责令停止经营；没收违法所得，并处违法所得金额2倍以上10倍以下罚款；无违法所得或者违法所得低于人民币2万元的，处3万元以上10万元以下罚款。《中国道路运输条例》还明确，外国投资者可以依照中国有关法律、行政法规和国家有关规定，通过中外合资经营、中外合作、独资等方式，在中华人民共和国境内投资经营道路运输业务和道路运输相关业务。

 

2001年，《外商投资道路货运代理行业管理规定》多次颁布和修订，其中要求，从事道路货物运输、道路货物运输和装卸、道路货物仓储等补充服务和与道路运输有关的车辆维修的外商投资企业提供道路货物运输代理服务，包括道路货物运输、装卸、仓储等相关服务，必须取得省级交通主管部门《道路货物运输代理经营许可证》，且这些企业必须满足特定资质和条件。然而，《外商投资道路货运代理行业管理规定》已于2018年11月起撤销，因此集团所从事的业务不再受上述规定监管。

 

根据《广东省交通运输厅关于下放港澳企业营业性道路运输审批权限的通知》（粤交通韵〔 2012 〕 1118号），港澳营业性道路运输企业审批权限下放至市级以上交通运输主管部门，港澳企业应取得市级以上交通运输主管部门的道路货运代理经营许可证。

 

与国际货运代理机构有关的条例

 

我们可能会被认为是之前从事空运业务的国际货运代理机构，尽管我们暂时暂停了这类业务。根据《中华人民共和国国际货运代理管理规定》（1995年颁布，2004年修订）及其实施细则（2004年颁布）和《国际货运代理机构备案暂行办法》（2005年颁布，2016年修订），凡在国家工商行政管理部门依法登记注册的国际货运代理机构及其分支机构，均应向商务部或商务部授权的政府主管部门备案。国际货运代理机构可以接受委托经营以下部分或全部业务，包括（i）预订船舶的货舱和仓库，（ii）监督货物的装卸和集装箱的组装和拆解，（iii）多种形式的国际运输，（iv）不包括私人信件的国际快递，（v）提交报关单并接受海关检疫和保险检查，（vi）编制相关的票据和凭证，支付运输费、结算账杂费，以及（vii）国际转运公司的任何其他业务。国际货运代理机构应当在其批准的范围内开展业务。国际货运代理机构从事上述业务，必须按照有关法律和行政法规的规定，向有关主管部门进行登记注册。国际货运代理机构也可以相互委托，开展本条例规定的业务。2013年1月16日，商务部发布《关于加快推进国际货运代理和物流业健康发展的指导意见》，进一步规定，商务部委托中国国际货运代理协会（简称“CIFA”）对国际货运代理企业备案进行监管。据此，国际货运代理企业应完成向CIFA或其分支机构的备案。

 

 

航空货运业务还受《中华人民共和国海关法（2017年修订）》、《中华人民共和国海关报关主体登记管理规定（2018年修订）》、《中华人民共和国进出口商品检验法（2018年12月修订）》及其2019年修订的实施条例的规范。根据2017年4月11日全国人大修订的《中华人民共和国海关法（2017年修订）》，进出口货物的发货人或者收货人以及报关企业必须依法在海关进行申报活动登记。未在海关登记的，不得进行申报活动。报关员、报关员不得为他人非法报关或超出经营范围进行报关活动。2018年4月16日，海关总署印发《关于企业报关申报检验检疫资质合并事项的公告》（“公告28”），将报关机构报检备案和报关企业注册登记合并为报关企业注册登记。自2018年4月20日起，企业同时具备报关资格和申报检验检疫资格的，一旦在海关注册或备案，海关将同时向已注册或备案企业核发《中华人民共和国海关报关主体登记证明》和加盖其登记备案专用章的《出入境检验检疫申报企业登记表》。2018年10月26日，海关总署印发《关于推进海关查验一体化优化报关登记有关事项的公告》（“公告143”），据此，自2018年10月29日起，海关向已完成登记的报关企业出具的《中华人民共和国海关关于报关主体登记的证明》自动体现报关资格和检验检疫申报资格两项。原“出入境检验检疫申报企业登记表”“出入境检验检疫报关员登记表”不再发放。凡从事报关、代理检验检疫申报业务的企业，应取得相关证明，并按前述规定办理报关人备案。

 

有关安全生产的条例

 

根据2002年6月全国人民代表大会常务委员会公布、最近于2014年8月修正的《中华人民共和国安全生产法》；道路运输主体应当设立安全生产管理办公室或者配备专职安全生产管理人员。2015年3月，交通运输部发布《关于贯彻落实安全生产法的通知》，据此，相关企业要建立健全覆盖生产经营各个环节的安全生产责任体系，明确标准、责任到岗，扎实推进安全生产标准化建设，加强安全生产管理。

 

有关股息分配的规定

 

根据FIL，外国投资者可根据本法在中国境内以人民币或任何其他外币自由将其出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权使用费、合法取得的赔偿、赔偿或清算收入等汇入或汇出中国境内。此外，根据《公司法》规定，中国境内外商独资企业每年须至少提取其基于中国会计准则的税后利润的10%作为一般公积，直至其累计公积金总额达到其注册资本的50%。但是，这些储备资金不得作为现金红利进行分配。

 

与外汇有关的条例

 

关于境内居民境外投融资及通过特殊目的载体进行往返投资的外汇管制有关问题的通告，或外管局于2014年7月发布并生效的37号文，对中国居民或实体利用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资及在中国境内进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或进行境外投资而直接或间接设立或控制的境外实体，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内进行的直接投资，即设立FIE以获得所有权、控制权和管理权。37号文要求，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。37号文进一步规定，非上市SPV的期权或股权激励工具持有人可以行使期权或股权激励工具成为该非上市SPV的股东，但须在外管局或其当地分支机构进行登记。

 

 

已向SPV提供合法境内或境外权益或资产但在37号文实施前尚未取得外管局登记的中国居民或实体，应向外管局或其当地分支机构登记其在这类SPV中的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息发生任何变化（包括该中国居民的名称和经营期限发生变化）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立，则需要对注册进行修改。未遵守37号文规定的登记程序，或作出虚假陈述或未披露通过往返投资设立的FIE的控制人，可能导致相关FIE的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联公司支付股息和其他分配，例如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，还可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理法规的处罚。2015年2月，外管局进一步颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局13号文，自2015年6月起施行，于2019年12月30日部分废止。本次外管局13号文对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资为目的设立的境外实体，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。据我们所知，我们所有受上述外管局规定约束的股东，均已按照外管局37号文的要求，在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了必要的登记。

 

2015年3月，外管局颁布《关于改革外商投资企业资本金结汇管理办法的通知》，即19号文，自2015年6月起施行，2019年12月30日部分废止。根据19号文，外商投资企业的外汇资本实行全权结汇。全权结汇是指经当地外汇局确认货币出资权益（或银行进行货币出资记账式登记）的外商投资企业资本账户中的外汇资本，可根据外商投资企业实际经营需要在银行进行结汇。外商投资企业外汇资本金全权结汇比例暂确定为100%。外汇资本金兑换成的人民币将存放在指定账户中，如FIE需要从该账户进一步付款，仍需提供证明文件并与银行办理审核手续。

 

外管局于2016年6月发布《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》，即16号文，同步生效。根据16号文，在中国注册的企业也可以酌情将外债由外币兑换成人民币。16号文规定了适用于所有在中国注册的企业的可自由支配的资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇折算的一体化标准。16号文重申公司以外币计价的资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途的原则，而这种转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于16号文是新发布的，外管局未对其解释或实施提供详细指引，这些规则将如何解释和实施尚不确定。

 

2017年1月26日，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或3号文，并于同日生效。3号文提出了加强跨境交易和跨境资金流动真实性和合规性核查的多项措施，其中包括但不限于要求银行对董事会决议、税务备案表、经审计的财务报表进行布线前对外商投资企业5万美元以上外汇分配进行核查，加强对外商直接投资的真实性和合规性核查。

 

2012年11月，外管局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，分别于2015年5月和2018年10月修订并于2019年12月30日部分废止，通过取消和调整直接投资外汇管制部分行政许可事项，完善了直接投资外汇管制办法。取消直接投资项下外币账户开户、入金审批手续和境外投资者境内合法收益再投资审批手续。还完善了外商投资企业外币资本金兑换人民币管理。

 

我们的中国子公司向其海外母公司的分配须遵守上述要求。

 

 

有关向中国子公司转移资金的规定

 

根据中国法律法规，我们作为境外控股公司被允许通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。

 

后续发生增资等外商投资企业资本金变动的，该外商投资企业应当按照有关规定向市场监管主管部门办理变更备案手续，还应当根据《外国投资者在中国境内直接投资外汇管制规定》向外汇管理主管部门办理登记变更手续。此外，根据16号文规定，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资本金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

 

根据国家发展计划委员会（修订）、财政部和外管局于2003年1月发布并于2003年3月1日生效的《外债管理暂行办法》（“外债办法”），我们以外币向中国子公司提供的任何贷款在外债办法下应归类为外债。根据外债办法，外商投资企业累计计提中长期外贷金额和短期外贷余额金额之和，以政府核定的项目总投资金额与注册资本金额的差额为限。外商投资企业可在差额范围内自由对外贷款。

 

2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全方位跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》（“9号通知”），完善跨境融资政策框架。九号通知明确了各类跨境融资风险加权余额上限的新计算方法，特别是跨境融资风险加权余额上限等于资本或净资产乘以跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数。就我们的中国子公司而言，资本或净资产按每个子公司的净资产计算，企业跨境融资的杠杆率为2，宏观审慎调节参数为1（“全方位模式”）。2020年3月11日，中国人民银行、外管局发布《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎监管参数的通知》，其中规定，基于当前宏观经济和国际收支状况，通知9中规定的宏观审慎监管参数由1更新为1.25。目前，前述方法在跨境融资中的实施，尚未由央行和外管局正式确定。在实践中，根据外管局深圳分局，它是我们中国子公司的主管地方外管局主管部门，外商投资企业可以在投资差额模式和全方位模式之间进行选择，但企业一旦做出选择就不能改变方法，企业可能会被要求为这两种方法提交不同的材料。根据目前的注册资本和项目总投资金额，如果我们将通过贷款和使用投资差额模式向我们的中国子公司提供资金，我们的中国子公司将被要求增加其注册资本和项目总投资金额。或者，如果我们选择使用全方位模式，根据第9号通知计算，我们可以向我们的中国子公司提供的贷款金额将不超过这些实体净资产的2.5倍。

 

而且，作为跨境融资的债务人，我国子公司还需根据国家外汇管理局2013年4月颁布、2015年5月修订的《国家外汇管理局关于公布外债登记管理办法的通知》，在签订合同后十五个工作日内，向所在地外汇局履行一定的外债合同执行登记手续。

 

 

根据2015年9月14日颁布的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制度行政改革的通知》（“2044号文”），企业在发放外贷前，应当先行向国家发改委申请办理备案登记手续，并在每次发放完成后10个工作日内向国家发改委报告发放信息。“外贷”是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构在境外发行的、按约定还本付息的、期限在一年及一年以上的人民币计价或外币计价债务工具，包括境外发行的债券和长、中期国际商业贷款等。2020年2月，发改委在官网发布《企业外债登记指南》，据此，境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东）借款一年以上的，需向发改委提出申请。不过，对于2044号文的落实情况，发改委未发布其他进一步说明。在实践中，对于期限在一年以上的外商投资企业是否需要登记，发改委的态度仍不完全统一，一般是逐案确定。

 

保险和社会保障事项

 

我们维护针对在交付过程中产生的我们的车辆、司机和第三方的损失或损坏的汽车保险单，以及针对在提供卡车运输服务期间货物的损坏和损失的保险单。我们目前没有任何商业责任或中断保险。我们还参加各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。

 

我们的保险范围符合现有客户的要求。我们认为，这样的覆盖范围符合中国的行业规范，对于我们目前的运营来说是足够和充分的。

 

4.C。组织Structure

 

我们的子公司和VIE

 

公司于2018年1月2日注册成立，为一间获豁免公司，其架构为根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。紧接我们于2020年10月20日完成首次公开发售之前，我们由三个实体和一个个人拥有：（i）Alpha Global（BVI）Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，由我们的董事长兼首席执行官Jinlong Yang全资拥有；（ii）Excelsior Investment Limited（香港），一家根据香港法律成立的公司，由MingZhu的董事兼董事会副主席Gui Ling Guo和（iii）Exquisite Elite Limited（BVI）全资拥有，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，其86%的股权由我们的董事王卓拥有。我们于2002年开始在中国开展业务，目前通过我们的子公司和VIE开展业务。

 

我们目前拥有10家全资子公司，包括根据香港法律组建的有限责任公司MingZhu BVI、MingZhu HK、Alliance BVI、Yinva、Yinva（HK）Limited，以及MingZhu等5家运营子公司。我们的五家营运附属公司是根据中国法律成立的公司。白酒联盟、飞鹏和智胜是我们在中国的VIE。2002年组建明珠集团，主要从事运输服务业务。我们还于2010年根据中国法律成立了明珠鹏程，从事卡车运输服务业务。透过MingZhu BVI及MingZhu HK，我们拥有MingZhu Management的100%股权，后者从事运输及供应链管理服务业务。

 

 

我们的法律结构重组已于2018年4月完成。2018年4月13日，前股东将其持有的明珠100%所有权权益转让给明珠HK，后者由公司通过明珠BVI持有100%。作为该等转让的代价，公司向原明珠股东发行1,000股普通股。重组后，公司拥有MingZhu BVI、MingZhu HK及MingZhu的100%股权。公司控股股东与重组前明珠控股股东相同。2021年12月31日，公司收购Cheyi BVI 100%流通股。2022年3月18日，公司收购了银华系100%流通股。

 

我们根据一系列合同安排（统称“VIE协议”），通过中国境内的VIE经营我们的某些部分业务。由于这些合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到我们的财务报表中。这样的合同关系并不等同于直接拥有这类实体，投资者将拥有与VIE签订合同的控股公司的股份，并且不会拥有VIE本身的任何股权所有权。投资者购买了公司的证券，公司的运营由其子公司和VIE进行。无论是控股公司的投资者，还是控股公司本身，都不拥有VIE的股权所有权、直接对外投资或通过这种所有权或投资控制VIE。

 

在为我们提供对VIE的控制权方面，VIE协议可能不如直接所有权有效。例如，直接所有权将使我们能够直接或间接行使我们作为股东的权利，以实现VIE董事会的变动，这反过来可能会影响变动，但须遵守管理层面的任何适用信托义务。然而，根据VIE协议，作为法律事项，如果VIE或其股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行这些安排并诉诸诉讼或仲裁并依赖中国法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能包括寻求具体的履行或禁令救济和要求损害赔偿，其中任何一种可能都不有效。如果我们无法执行这些VIE协议，或者我们在执行这些VIE协议的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的控制权。因此，我们可能无法在我们的合并财务报表中合并VIE，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，所有这些VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，此类VIE协议未经法庭测试。中国的法律环境不如其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些VIE协议的能力。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。因此，不确定我们是否能够在中国的法院执行VIE协议，无论是在中国直接提起的诉讼中，还是在寻求在中国执行外国判决时。寻求执行此类VIE协议的成本可能是巨大的，此类诉讼的结果可能不会导致我们执行此类VIE协议。如果这类VIE协议不被强制执行，投资者可能会看到他们的股票价值减少或变得一文不值。由于我们并不直接持有VIE的股权，我们因解释和适用中国法律法规的不确定性而面临风险，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和强制执行。

 

我们还面临中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，我们的股票价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

 

白酒联盟

 

公司于2023年5月26日收购的Alliance BVI主要通过其在中国的可变利益实体（“VIE”）根据一系列合同安排（统称“VIE协议”）经营业务。由于我们的厦门联盟管理咨询有限公司（“联盟WFOE”）与厦门联盟酒业集团有限公司（“酒盟”）及其股东订立的VIE协议，酒盟的控制权和利益在我们满足的美国通用会计准则下并表酒盟的条件下向我们计提。这些条件包括（i）我们通过权力控制Liquor Alliance，以管理对Liquor Alliance经济绩效影响最大的活动，（ii）我们有合同义务吸收Liquor Alliance可能对Liquor Alliance产生重大影响的损失，以及（iii）我们有权从Liquor Alliance获得可能对Liquor Alliance产生重大影响的利益。我们被视为Liquor Alliance的主要受益者，Liquor Alliance在美国公认会计原则下被视为我们的合并关联实体。出于会计目的，我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了Liquor Alliance的财务业绩。

 

该公司认为，Liquor Alliance被视为会计编纂准则（“ASC”）810“合并”下的VIE，因为Liquor Alliance的股权投资者不再具有控制性财务权益的特征，而公司通过Alliance WFOE是Liquor Alliance的主要受益人并控制Liquor Alliance的运营。据此，Liquor Alliance已作为被视为子公司并入公司作为ASC 810下的报告公司。

 

根据ASC 810-10的要求，公司进行定性评估以确定该公司是否为被认定为公司VIE的Liquor Alliance的主要受益人。质量评估始于了解实体中风险的性质以及实体活动的性质，包括实体订立的合同条款、实体签发的所有权权益以及参与实体设计的各方。公司对与酒联盟的参与进行的评估表明，公司拥有绝对的权力来指挥影响酒联盟经济绩效的最重大活动。联盟WFOE有义务吸收酒类联盟活动的大部分损失，并获得酒类联盟预期剩余收益的大部分。此外，Liquor Alliance的股东已将其在Liquor Alliance的股权质押给Liquor WFOE，不可撤销地授予Alliance WFOE在中国法律允许的范围内购买Liquor Alliance的全部或部分股权的独家选择权，并同意将行使其投票权的所有权利委托给Alliance WFOE指定的人。根据会计指引，公司被视为酒联的主要受益人，酒联及酒联附属公司的财务状况、经营成果及现金流量在公司合并，以作财务报告用途。

 

以下是Alliance BVI的子公司Liquor Alliance、Alliance WFOE和Alliance BVI的股东之间的VIE协议摘要。每一份VIE协议详细介绍如下：

 

主专享服务协议

 

根据日期为2023年5月1日的主专享服务协议，Alliance WFOE已同意向Liquor Alliance提供以下服务（其中包括）：

 

●

关于服务接受方业务经营的信息咨询服务；

 

●

公共关系服务；

 

●

市场调查、研究和咨询服务；

 

●

租赁、转让或处置财产；

 

●

招聘、管理和培训必要人员，以维持企业运营；

 

 

●

营销渠道与业务相关第三方平台合作；

 

●

客户订单管理与客户服务；

 

●

中、短期市场开拓及市场策划服务；

 

●

人力资源管理和内部信息管理；

 

●

酒盟根据联盟WFOE业务和能力需要，不定期确定的网络系统、硬件和数据库设计、维护和更新及/或其他服务的设计、安装、日常管理、维护和更新。

 

本协议自2023年5月1日起生效，除非经联盟WFOE书面通知终止，否则继续有效。

 

业务合作协议

 

根据Alliance WFOE、Liquor Alliance及Liquor Alliance股东于2023年5月1日订立的业务合作协议，各方同意，在未获得Alliance WFOE事先书面同意的情况下，Liquor Alliance及Liquor Alliance股东应促使Liquor Alliance各自不从事任何可能对其资产义务权利或经营产生重大影响的交易。此外，酒盟和酒盟股东应促使酒盟接受联盟WFOE就酒盟及其子公司的员工聘用和更换、日常经营、分红分配和财务管理制度提出的建议，酒盟及其子公司应严格遵守并相应履行。

 

股权质押协议

 

Liquor Alliance的股东与Alliance WFOE订立股权质押权益协议，日期为2023年5月1日。根据该股权质押协议，Liquor Alliance各股东将其各自在Liquor Alliance的股权质押给Alliance WFOE，以确保该股东在独家期权协议、代理协议、主独家服务协议以及确认书和承诺书项下的义务。

 

上述各股东进一步同意，未经Alliance WFOE事先书面同意，不转让或质押其各自在Liquor Alliance的股权。股权质押协议将一直有效，直至股东履行其义务且Alliance WFOE以书面形式履行该等VIE协议项下的所有股东义务。

 

排他性期权协议

 

根据Alliance WFOE、Liquor Alliance及Liquor Alliance股东于2023年5月1日订立的独家期权协议，Liquor Alliance的股东授予Alliance WFOE或其指定人以人民币1元购买其各自在Liquor Alliance的全部或部分股权的期权。

 

酒盟各股东同意，自本协议生效之日起，但在酒盟全部或部分股权转让给酒盟WFOE之前，若股东从酒盟获得股息、红利或剩余财产，股东应将全部收益（税后）转让给联盟WFOE。

 

独家期权协议一直有效，直至酒盟的全部股权或资产被联盟WFOE或其指定人收购，并在联盟WFOE及其子公司的条件下，分支机构可以合法从事酒盟的业务。

 

联盟WFOE有权通过随时向酒盟及酒盟股东发送书面通知的方式，立即单方面终止本协议，不承担违约责任。除中国法律另有强制规定外，酒联及其股东无权单方面解除本协议。

 

 

代理协议

 

根据Alliance WFOE、Liquor Alliance和Liquor Alliance股东于2023年5月1日签署的代理协议，Liquor Alliance各股东已同意不可撤销地委托Alliance WFOE或其指定人代表其行使其作为Liquor Alliance股东有权享有的所有股东权利。

 

代理协议不可撤销，在联盟WFOE发出指示之前一直有效。

 

确认书及承诺书

 

酒联盟各股东均签署了确认书及承诺书。根据确认及承诺函，酒盟各股东确认承诺及保证，其继承人、监护人、债权人、配偶或任何其他在其死亡、丧失行为能力、离婚或任何可能影响其在酒盟行使股东权利能力的情况下可能有权承担其所持有的酒盟股权权益的人，将不会以任何方式、在任何情况下，采取任何可能影响或阻碍履行其于2023年5月1日签署的主独家服务协议、业务合作协议、代理协议、独家期权协议、股权质押协议项下各项义务的行动。

 

公司认为，与其VIE及其各自股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。如果未来国务院颁布法律法规，将外国投资者通过合同安排进行的投资视为“外国投资”，集团利用与其VIE的合同安排的能力以及集团通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

 

●

吊销公司中国子公司及VIE的业务及经营许可；

 

●

终止或限制公司中国子公司与VIE之间的任何关联交易的运营；

 

●

以订立合约安排的方式限制公司在中国的业务扩展；

 

●

对公司的中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求；

 

●

要求公司或公司中国子公司与VIE重组相关股权结构或经营；或

 

●

限制或禁止公司使用增发上市募集资金融资。

 

倘中国政府进行任何上述行动，公司进行酒类分销业务的能力可能会受到负面影响。

 

 

银花

 

公司于2022年3月14日收购的The YUBA，主要通过其在中国的可变利益实体（“VIE”）根据一系列合同安排（统称“VIE协议”）经营业务。由于我们的浙江彩云联科技有限公司（“银华WFOE”）与海南智胜汽车服务有限公司（“智胜”）及其股东订立的VIE协议，智胜的控制权和利益在我们满足的条件下向我们计提，以根据美国公认会计原则对智胜进行合并。这些条件包括（i）我们通过权力控制智胜，以管理对智胜经济表现影响最大的活动，（ii）我们有合同义务吸收可能对智胜具有重大影响的智胜损失，以及（iii）我们有权从智胜获得可能对智胜具有重大影响的利益。我们被视为智胜的主要受益者，根据美国公认会计原则，智胜被视为我们的合并关联实体。出于会计目的，我们已根据美国公认会计原则将智胜的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

以下为银华子公司智晟、银华全产业链及银华股股东之间的VIE协议概要。每一份VIE协议详细介绍如下：

 

主专享服务协议

 

根据日期为2022年1月22日的主排他服务协议，银华华富同意向智胜提供以下服务（其中包括）：

 

●

关于服务接受方业务经营的信息咨询服务；

 

●

公共关系服务；

 

●

市场调查、研究和咨询服务；

 

●

租赁、转让或处置财产；

 

●

招聘、管理和培训必要人员，以维持企业运营；

 

●

营销渠道与业务相关第三方平台合作；

 

●

客户订单管理与客户服务；

 

●

中、短期市场开拓及市场策划服务；

 

●

人力资源管理和内部信息管理；

 

●

网络系统的设计、安装、日常管理、维护和更新，硬件和数据库设计，以及/或智胜根据银华沃能业务需要和能力不定期确定的其他服务。

 

本协议自2022年1月22日起生效，除智胜书面通知解除外，继续有效。

 

 

业务合作协议

 

根据银华富、智胜及智胜股东于2022年1月22日订立的独家期权协议，各方同意，在未取得银华富的事先书面同意的情况下，智胜不得，且智胜及智胜股东各自应促使智胜及其附属公司不从事任何可能对其资产义务权利或经营产生重大影响的交易。此外，智胜及智胜股东应促使智胜及子公司接受由银华环球就智胜及其子公司的员工聘用及更换、日常经营、分红及财务管理制度提出的建议，智胜及子公司应严格遵守并相应履行。

 

股权质押协议

 

智胜股东与银华富富投资订立股权质押权益协议，日期为2022年1月22日。根据该股权质押协议，智胜的各股东将其各自于智胜的股权质押予银华富时，以担保该股东在独家期权协议、代理协议、主独家服务协议及确认书及承诺书项下的义务。

 

每一名该等股东进一步同意，未经银华环球事先书面同意，不转让或质押其各自于智胜的股权。股权质押协议将一直有效，直至股东履行其义务且银华富能以书面形式履行该等VIE协议项下的所有股东义务。

 

排他性期权协议

 

根据银华富、智胜及智胜股东于2022年1月22日订立的独家期权协议，智胜股东授予银华富或其指定人以人民币1元购买其各自在智胜的全部或部分股权的选择权。

 

智胜各股东同意，自本协议生效之日起，但在智胜的全部或部分股权转让给银华全业务之前，若股东从智胜取得股息、红利或剩余财产，股东应将全部收益（税后）转让给银华全业务。

 

独家期权协议将一直有效，直至智胜的全部股权或资产已被银华富或其指定人收购，且以银华富及其子公司为条件，分支机构可合法从事智胜的业务。

 

银华沃能有权通过随时向智胜及智胜股东发送书面通知的方式，立即单方面解除本协议，不承担违约责任。除中国法律另有强制规定外，智胜及其股东无权单方面解除本协议。

 

代理协议

 

根据日期为2022年1月22日的银华富、智胜及智胜股东之间的代理协议，智胜各股东已同意不可撤销地委托银华富或其指定人代表其行使其作为智胜股东有权享有的所有股东权利。

 

代理协议是不可撤销的，并应一直有效，直至根据银华华富的指示。

 

确认书及承诺书

 

致胜股份各股东签署了确认书及承诺书。根据确认及承诺函，智胜各股东确认承诺及保证，其继任人、监护人、债权人、配偶或任何其他在其死亡、丧失行为能力、离婚或任何可能影响其在智胜行使股东权利能力的情况下可能有权承担其所持有的智胜股权权益的人，将不会以任何方式及在任何情况下，采取任何可能影响或阻碍履行其于2022年1月22日签署的主独家服务协议、业务合作协议、代理协议、独家期权协议、股权质押协议项下各项义务的行动。

 

同意书

 

智胜股份股东的配偶双方均签署了同意书。根据同意书，智胜股东的各配偶确认并同意，智胜各股东所持有的智胜股权为其个人财产而非共同财产，智胜各股东有权自行处分。

 

 

飞鹏BVI

 

公司于2022年12月21日收购的飞鹏BVI主要通过其在中国的可变利益实体（“VIE”）根据一系列合同安排（统称“VIE协议”）经营业务。由于我们的深圳市飞鹏纵横供应链管理有限公司（“飞鹏WFOE”）与新疆飞鹏物流有限公司（“飞鹏”）及其股东订立的VIE协议，飞鹏的控制权和利益在我们满足的美国公认会计原则下合并飞鹏的条件下计提给我们。这些条件包括（i）我们通过权力控制飞鹏，以管理对飞鹏经济绩效影响最大的活动，（ii）我们有合同义务吸收可能对飞鹏具有重大影响的飞鹏损失，以及（iii）我们有权从飞鹏获得可能对飞鹏具有重大影响的利益。我们被视为飞鹏的主要受益者，根据美国公认会计原则，飞鹏被视为我们的合并关联实体。出于会计目的，我们已根据美国公认会计原则将飞鹏的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

以下是Feipeng BVI的子公司Feipeng、Feipeng WFOE和Feipeng BVI的股东之间的VIE协议摘要。每一份VIE协议详细介绍如下：

 

主专享服务协议

 

根据日期为2022年12月20日的主排他服务协议，飞鹏WFOE已同意向飞鹏提供以下服务（其中包括）：

 

●

关于服务接受方业务经营的信息咨询服务；

 

●

公共关系服务；

 

●

市场调查、研究和咨询服务；

 

●

租赁、转让或处置财产；

 

●

招聘、管理和培训必要人员，以维持企业运营；

 

●

营销渠道与业务相关第三方平台合作；

 

●

客户订单管理与客户服务；

 

●

中、短期市场开拓及市场策划服务；

 

●

人力资源管理和内部信息管理；

 

●

网络系统的设计、安装、日常管理、维护和更新，硬件和数据库设计，以及/或飞鹏根据飞鹏WFOE业务和容量的需要不时确定的其他服务。

 

本协议自2022年12月20日起生效，除经飞鹏书面通知终止外，继续有效。

 

业务合作协议

 

根据飞鹏WFOE、飞鹏及飞鹏股东于2022年12月20日订立的排他性期权协议，各方同意，在未取得飞鹏WFOE事先书面同意的情况下，飞鹏不得，且飞鹏及飞鹏股东各自应促使飞鹏及其附属公司不从事任何可能对其资产义务权利或经营产生重大影响的交易。此外，飞鹏和飞鹏股东应促使飞鹏及其子公司接受飞鹏WFOE就飞鹏及其子公司的员工聘用和更换、日常经营、股息分配和财务管理制度提出的建议，飞鹏及其子公司应严格遵守并相应履行。

 

 

股权质押协议

 

飞鹏股东与飞鹏WFOE订立股权质押权益协议，日期为2022年12月20日。根据该股权质押协议，飞鹏各股东将其各自于飞鹏的股权质押予飞鹏WFOE，以担保该股东在独家期权协议、代理协议、主排他服务协议及确认书及承诺书项下的义务。

 

上述各股东进一步同意，未经飞鹏WFOE事先书面同意，不转让或质押其各自在飞鹏的股权。股权质押协议将一直有效，直至股东履行其义务且飞鹏WFOE以书面形式履行该等VIE协议项下的所有股东义务。

 

排他性期权协议

 

根据Feipeng WFOE、Feipeng及Feipeng股东于2022年12月20日订立的独家期权协议，Feipeng股东授予Feipeng WFOE或其指定人以人民币1元购买其各自于Feipeng的全部或部分股权的期权。

 

飞鹏各股东同意，自本协议生效之日起，但在将全部或部分飞鹏股权转让给飞鹏WFOE之前，若股东从飞鹏获得股息、红利或剩余财产，股东应将全部收益（税后）转让给飞鹏WFOE。

 

独家期权协议一直有效，直至飞鹏WFOE或其指定人收购飞鹏的全部股权或资产，并在飞鹏WFOE及其附属公司的条件下，分支机构可合法从事飞鹏的业务。

 

飞鹏WFOE有权通过随时向飞鹏及飞鹏股东发送书面通知的方式，立即单方面解除本协议，不承担违约责任。除中国法律另有强制规定外，飞鹏及其股东无权单方面解除本协议。

 

代理协议

 

根据飞鹏WFOE、飞鹏及飞鹏股东于2022年12月20日订立的代理协议，飞鹏各股东已同意不可撤销地委托飞鹏WFOE或其指定人代表其行使其作为飞鹏股东有权享有的所有股东权利。

 

代理协议是不可撤销的，并应一直有效，直至根据Feipeng WFOE的指示。

 

确认书及承诺书

 

飞鹏各股东均签署了确认书及承诺书。根据确认及承诺函，飞鹏各股东确认承诺及保证，其继任人、监护人、债权人、配偶或任何其他在其死亡、丧失行为能力、离婚或任何可能影响其在飞鹏行使股东权利能力的情况下可能有权承担其所持有的飞鹏股权权益的人，将不会以任何方式及在任何情况下，采取任何可能影响或阻碍履行其于2022年12月20日签署的主独家服务协议、业务合作协议、代理协议、独家期权协议、股权质押协议项下各项义务的行动。

 

同意书

 

飞鹏股份股东的配偶双方均签署了同意书。根据同意书，飞鹏股东的每一位配偶确认并同意，飞鹏各股东持有的飞鹏股权为其个人财产而非共同财产，飞鹏各股东有权自行处分。

 

 

组织Structure图

 

下面的图表说明了我们截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的子公司和VIE。

 

 

投资者购买了公司的证券，公司的运营由其子公司和VIE进行。联盟WFOE、银华WFOE和飞鹏WFOE为外商独资实体，接受VIE企业经营的经济利益。

 

4D。物业、厂房及设备

 

我司主要行政办公室位于中华人民共和国广东省深圳市盐田区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心27F，办公面积约2000平方米。我们认为，我们目前的办事处适合并足以在这个时候经营我们的业务。我们不拥有任何不动产。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表、这些财务报表的附注以及本年度报告其他地方出现的其他财务数据一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括本报告“风险因素”和其他部分所述因素，某些事件的实际结果和时间安排可能与此类前瞻性陈述中的预测存在显着差异。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

5.A.经营成果

 

概述

 

一般

 

本公司并非一家运营公司，为开曼群岛控股公司，其业务通过其在中国的子公司（“子公司”）以及通过与其可变利益实体的合同安排（“VIE”）进行。我们从事了多项多样化的商业活动，包括卡车运输服务，以及车主服务。

 

 

下表分别列示截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度公司及其附属公司和VIE的选定简明综合财务数据，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表数据，这些数据均来自我们在这些期间的经审计综合财务报表。明珠股份以权益会计法记录对子公司的投资。此类投资在公司选定的简明综合资产负债表中列报为“对子公司和VIE的投资”，而子公司的利润在选定的简明综合收益和综合收益表中列报为“子公司的（亏损）收益”。

 

下表所示名称		实体		商业活动
公司		明珠货运控股有限公司		投资持股
WFOE		智强彩云联科技有限公司与深圳市飞鹏纵横供应链管理有限公司、厦门联盟管理咨询有限公司		投资持股
直接拥有的中国子公司		深圳市盐港明珠货运实业有限公司、其附属公司及深圳市盐港明珠供应链管理有限公司的合并及合并财务业绩。*		卡车运输服务
其他子公司		MingZhu Investment Limited、YGMZ（香港）有限公司、Alliance Liquor Investment（BVI）Limited、Alliance Liquor Investment（HK）Limited、YUV（BVI）、YUV（HK）Limited、YUV（HK）Limited、Feipeng Global Limited及Feipeng（HK）Limited的合并及综合财务业绩**		投资持股
VIE		海南智胜汽车服务有限公司、新疆飞鹏物流有限公司、上海飞鹏供应链管理有限公司、厦门联盟酒业集团有限公司的合并财务业绩。		酒类分销、保险公司服务平台及区域货运服务

 

*

我们将深圳盐港明珠货运实业有限公司及其附属公司的财务业绩合并，然后将其与深圳盐港明珠供应链管理有限公司的财务业绩相结合。

 

**

我们将Mingzhu Investment Limited和YGMZ（香港）有限公司的财务业绩合并，然后将其与Alliance BVI、Yinvia（BVI）、Yinvia（HK）Limited、Feipeng Global Limited和Feipeng（HK）Limited的合并财务业绩合并。

 

 

收入（损失）和综合收入（损失）部分简明合并报表

 

		截至2024年12月31日止年度
		公司				WFOE				直接拥有的中国子公司				其他子公司				VIE				消除				合计
收入		$				$	-			$	898,756			$	-			$	39,530,994			$	-			$	40,429,750
净（亏损）收入		$	(2,972,898	)		$	-			$	(2,098,173	)		$	(113,375	)		$	(1,003,065	)		$	-			$	(6,187,511	)

  

		截至2023年12月31日止年度
		The 公司				WFOE				直接 拥有的中国 子公司				其他 子公司				VIE				消除				合计
收入		$	-			$	-			$	24,626,057			$	-			$	64,376,185			$	-			$	89,002,243
净收入		$	(503,937	)		$	-			$	185,923			$	(302,206	)		$	985,311			$	-			$	365,091

  

		截至二零二二年十二月三十一日止年度
		The 公司				WFOE				直接 拥有的中国 子公司				其他 子公司				VIE				消除				合计
收入		$	-			$	-			$	36,461,921			$	-			$	27,053,150			$	-			$	63,515,071
净（亏损）收入		$	(429,246	)		$	-			$	276,020			$	(438,108	)		$	533,007			$	-			$	(58,327	)

 

精选简明合并资产负债表

 

		截至2024年12月31日
		The 公司				WFOE				直接 拥有的中国 子公司				其他 子公司				VIE				消除				合计
现金及受限制现金		$	240,307			$	-			$	33,264			$	137,234			$	287,434			$	-			$	698,239
流动资产总额		$	14,777,913			$	-			$	29,316,997			$	9,207,447			$	14,422,682			$	(22,751,872	)		$	44,973,167
对子公司和VIE的投资		$	45,909,984			$	-			$	-			$	-			$				$	(45,909,984	)		$	-
非流动资产合计		$	48,189,984			$	-			$	717,718			$	5,516,783			$	1,251,326			$	(10,317,175	)		$	45,358,636
总资产		$	62,967,897			$	-			$	30,034,715			$	14,724,230			$	15,674,008			$	(33,069,047	)		$	90,331,803
负债总额		$	19,022,143			$	-			$	22,041,533			$	15,158,280			$	11,252,665			$	(21,896,121	)		$	45,578,500
股东权益合计		$	43,945,754			$	-			$	7,993,182			$	(434,050	)		$	4,421,343			$	(11,172,926	)		$	44,753,303
负债和股东权益合计		$	62,967,897			$	-			$	30,034,715			$	14,724,230			$	15,674,008			$	(33,069,047	)		$	90,331,803

 

 

 

		截至2023年12月31日
		The 公司				WFOE				直接 拥有的中国 子公司				其他 子公司				VIE				消除				合计
现金		$	1,047,028			$	-			$	59,941			$	123,548			$	2,445,865			$	-			$	3,676,382
流动资产总额		$	15,429,840			$	-			$	36,917,717			$	8,961,170			$	45,762,930			$	(23,229,894	)		$	83,841,763
对子公司和VIE的投资		$	45,909,984			$	-			$	-			$	-			$	-			$	(45,909,984	)		$	-
非流动资产合计		$	45,909,984			$	-			$	994,468			$	5,516,783			$	1,408,480			$	(10,317,176	)		$	43,512,539
总资产		$	61,339,824			$	-			$	37,912,186			$	14,477,953			$	47,171,410			$	(33,547,070	)		$	127,354,302
负债总额		$	16,782,871			$	-			$	34,203,235			$	14,767,862			$	41,467,124			$	(24,423,743	)		$	82,797,349
股东权益合计		$	44,556,953			$	-			$	3,708,951			$	(289,909	)		$	5,704,286			$	(9,123,328	)		$	44,556,953
负债和股东权益合计		$	61,339,824			$	-			$	37,912,186			$	14,477,953			$	47,171,410			$	(33,547,071	)		$	127,354,302

 

现金流量的选定简明合并报表

 

		截至2024年12月31日止年度
		The 公司				WFOE				直接 拥有的中国 子公司				其他 子公司				VIE				消除				合计
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(3,452,076	)		$	-			$	11,596,496			$	13,686			$	(10,751,414	)		$	-			$	(2,593,308	)
投资活动提供（使用）的现金净额		$	-			$	-			$	(79,215	)		$	-			$	(501,149	)		$	-			$	(580,364	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	2,407,758			$	-			$	(11,512,058	)		$	-			$	9,595,384			$	-			$	491,084
汇率变动对现金的影响		$	237,597			$	-			$	(31,900	)		$	-			$	(501,252	)		$	-			$	(295,555	)
期末现金、现金等价物和受限制现金		$	1,047,028			$	-			$	59,941			$	123,548			$	2,445,865			$	-			$	3,676,382
期末现金及现金等价物		$	240,307			$	-			$	33,264			$	137,234			$	287,434			$	-			$	698,239

 

 

		截至2023年12月31日止年度
		The 公司				WFOE				直接 拥有的中国 子公司				其他 子公司				VIE				消除				合计
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(503,937	)		$	-			$	(969,306	)		$	(303,230	)		$	(10,574,884	)		$	-			$	(12,351,357	)
投资活动所用现金净额		$	-			$	-			$	41,660			$	-			$	48,290			$	-			$	89,950	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	498,401			$	-			$	711,568			$	99,516			$	10,728,276			$	-			$	12,037,761
汇率变动对现金的影响		$	(86,450	)		$	-			$	(7,603	)		$	(993	)		$	141,770			$	-			$	46,724
期初现金及现金等价物		$	1,139,014			$	-			$	283,622			$	328,254			$	2,102,415			$	-			$	3,853,305
期初现金及现金等价物		$	1,047,028			$	-			$	59,941			$	123,547			$	2,445,866			$	-			$	3,676,382

  

		截至2022年12月31日止年度
		The 公司				WFOE				直接 拥有的中国 子公司				其他 子公司				VIE				消除				合计
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(2,154,421	)		$	-			$	70,917			$	(435,065	)		$	(4,010,768	)		$	-			$	(6,529,337	)
投资活动所用现金净额		$	-			$	-			$	12,663			$	-			$	2,714,240			$	-			$	2,726,903	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	214,389			$	-			$	(200,943	)		$	-			$	2,872,116			$	-			$	2,885,562
汇率变动对现金的影响		$	-			$	-			$	(29,893	)		$	(1,809	)		$	591,633			$	-			$	559,931
期初现金及现金等价物		$	3,079,046			$	-			$	430,878			$	765,128			$	(64,806	)		$	-			$	4,210,246
期初现金及现金等价物		$	1,139,014			$	-			$	283,622			$	328,254			$	2,102,415			$	-			$	3,853,305

 

 

2020年10月21日，我们完成了我们的坚定承诺首次公开发行3,000，000股普通股，公开发行价格为每股4.00美元，总收益为1200万美元，未扣除承销折扣、佣金和其他相关费用。我们的普通股于2020年10月21日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“YGMZ”。

 

2020年10月30日，我们承销的首次公开发行的承销商和独家账簿管理人行使部分超额配股权，以每股4.00美元的首次公开发行价格购买了额外的350,000股公司普通股。

 

2020年12月4日，我们承销的首次公开发行的承销商和独家账簿管理人，进一步行使部分超额配股权，以每股4.00美元的首次公开发行价格购买了额外的4,040股公司普通股。

 

2021年3月12日，公司完成了3,333，335个单位的注册直接公开发售，每个单位包括（i）一股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）一份购买0.75股普通股的认股权证。该公司以每台6.00美元的价格出售了这些设备。在扣除公司应付的估计发行费用之前，公司从此次发行中获得的总收益约为18,000，000美元。

 

2021年4月21日，我武生物承销IPO的承销商和独家账簿管理人，行使部分认股权证，以无对价现金购买公司普通股共计214,286股。

 

2021年6月14日，我武生物承销IPO的承销商和独家账簿管理人，行使其部分认股权证，以无对价现金购买了共计43,616股公司普通股。

 

于2021年12月29日，我们与车易BVI订立股份购买协议，车易BVI透过综合网约车及司机管理服务公司车易网络经营其业务，以及车易BVI的各股东。

 

于2022年3月14日，我们与开发及经营综合汽车相关服务平台以服务汽车保险公司的银华所及银华所的各股东订立股份购买协议。

 

根据股份购买协议的条款，我们同意支付1007.66万美元，以换取银华100%的股权。在将支付的总对价中，7,078，100美元以公司新发行的3,826，000股普通股的形式支付，相当于每股普通股1.85美元，收盘时以现金支付1,000，000美元。此外，如果银华达在2022日历年实现130万美元的净收入目标门槛，则应支付199.85万美元的现金收益。

 

 

银华股份成立于2018年，为汽车保险公司提供多元化、差异化、定制化的增值汽车相关服务，服务内容包括道路安全服务、汽车维修服务、汽车检测服务及其他服务。银华网为车险公司开发运营集智能人机交互功能与车主程序于一体的汽车综合相关服务平台。

 

2022年3月18日，双方完成交易。交易完成后，我们收购了银华系100%的流通股，我们发行了3,826，000股普通股，并向卖方支付了1,000，000美元。

 

于2022年12月21日，我们与提供区域卡车运输服务的Feipeng BVI及Feipeng BVI的各股东订立股份购买协议，据此，除其他事项外并受其中所载条款及条件所规限，我们以约14,540，436美元收购Feipeng BVI的100%股权，其中9,550，000美元将于交割时以现金形式支付。如果Feipeng BVI在2023日历年实现240万美元的目标净收益，它将获得价值4,990，436美元的一定数量的股票。

 

2023年5月26日，我们与Liquor Alliance Investment（BVI）Limited（“Alliance BVI”）订立股份购买协议，后者通过其在中国的可变利益实体厦门Alliance酒业集团有限公司（前称贵州民足生酒业有限公司）经营酒类分销业务，以及Alliance BVI的各股东，据此，除其他事项外，并在遵守其中所载条款和条件的情况下，我们以约16,084，180美元的价格收购Alliance BVI的100%，其中4,569，095股普通股于交割时发行。如果Alliance BVI在2023财年实现200万美元的目标净收益，它将获得8,042，090美元的现金。

 

2023年12月30日，车易WFOE、车易网络及车易网络股东签署VIE终止协议，解除主排他服务协议、业务合作协议、代理协议、排他期权协议、股权质押协议及确认书及承诺书。公司终止与车易网络的VIE安排。

 

2024年3月20日，公司根据表格S-8的要求提交了一份表格S-8，以便登记根据公司董事会通过的公司2024年激励股权计划（“2024年激励计划”）可发行的公司5,000，000股普通股，面值0.00 1美元（“普通股”）。在2024财年，公司根据2024年激励计划向员工发行了4,966，950股普通股。

 

2024年4月16日，公司订立证券购买协议（“购买协议”），据此，两名认可投资者同意购买合计5,000，000股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元，总购买价格为2,000，000美元，购买价格为每股0.40美元。2024年4月17日，该公司完成了融资。收盘时，该公司收到了总计2,000，000美元的总收益，以换取发行股票。

 

 

在2024年6月14日举行的股东特别大会（“2024年临时股东大会”）上，公司股东批准了按1：8的比例对公司已发行普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）的决议。公司董事会此前批准，但须经公司股东在2024年临时股东大会上批准反向股票分割，反向股票分割的最终比例为1比8。截至生效时间，在紧接生效时间之前已发行的每股8股公司普通股（面值0.00 1美元）（“普通股”）将自动合并并重新分类为一股新的普通股，公司或其股东不采取任何行动。不会因反向股票分割而发行普通股零碎股份。否则将获得股份合并产生的一小部分普通股的股东将被四舍五入到最接近的股份整数。反向股票分割于2024年7月1日生效。在同一次2024年临时股东大会上，公司股东批准，紧随反向股票分割后，公司法定股本由50,000美元分为6,250，000股每股面值0.008美元的普通股增加至800,000美元分为100,000，000股每股面值0.008美元的普通股。2024年临时股东大会后，授权的普通股数量为100,000，000股，面值为0.008美元，已发行的普通股数量为4,779，065股，其中包括92,024股的轮涨股份。

 

于2024年10月21日，公司作为发行人及其间接全资附属公司深圳市燕港明珠货运工业有限公司（一家于中国注册成立的公司）（“深圳明珠”）作为买方，与H & P International Holdings Limited（一家于香港注册成立的公司）（“卖方”）作为卖方就智能物流模拟系统的某模拟建模子系统及物理模拟子系统及相关资产（如其中更具体描述的“软件”）订立软件购买协议（“软件购买协议”）。根据软件购买协议，深圳明珠同意向卖方收购软件的所有权利、所有权及权益，代价合共1,900，000股普通股，每股1.20美元，总值2,280，000美元（“代价股份”）。于2024年10月21日，根据软件购买协议，“公司，完成股份发行（“股份发行”）并完成收购软件。公司以每股1.20美元的价格向受让人发行合计1,900，000股普通股，总价值2,280，000美元，作为Software所有权利、所有权和权益的对价。

 

截至2024年12月31日，普通股的授权数量为100,000，000股，面值为0.008美元，已发行普通股数量为6,679，065股。

 

近期动态

 

2025年1月15日，公司与经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例S中定义的某些“非美国人士”（“买方”）签订了某些证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意以每股0.4美元的价格出售最多120,000，000股公司限制性普通股，每股面值0.00 1美元，总购买价格约为4800万美元（“发售”）。由于公司目前发行全部120,000，000股普通股的授权普通股数量不足，此次发售于2025年2月7日部分结束，公司向买方发行合共70,000，000股普通股。

 

截至本年度报告日期，公司已发行普通股76,679，065股。

 

 

影响我们运营结果和现有趋势的重要因素

 

我们的经营业绩和财务状况一直并预计将继续受到多种因素的影响，包括宏观经济状况、主要客户需求、应收账款的可收回性和收款时间、法规和季节性，其中许多因素可能超出我们的控制范围。

 

大客户需求

 

于截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，向我们的前五大客户的销售分别占约73.6%、55.8%及31.4%。我们与客户的服务协议预期期限为一年或更短。虽然某些服务协议包含续签选项，但无法保证我们的主要客户将继续与我们保持业务关系，或与他们的交易产生的收入将在未来保持或增加。如果我们无法与现有客户续签服务协议，或无论出于何种原因，这些客户的需求减少或停止，并且我们无法订立规模相当或以类似替代条款的新服务协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

  

应收账款的可收回性和收款时间

 

我们的现金流取决于及时收到客户的付款。无法保证我们的客户会按时足额向我们付款。如果我们在向客户收取应收账款方面遇到任何意外的延迟或困难，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

条例

 

近年来，政府出台了很多扶持政策，鼓励广东和新疆这两个主要市场的交通运输行业发展。在这些政策的鼓励下，交通运输行业有望更加规范化、现代化。作为交通运输行业子集的卡车运输服务市场，很可能会随着交通运输行业的发展而发生演变。

 

季节性

 

对于我们的客户是物流公司，与我们签约的航线和班次一般都是定期定期的，在整个合同期内保持不变。如果我们的客户对卡车运输服务的需求突然激增，他们可能会寻求其他服务提供商，而不是改变我们的卡车运输服务条款。

 

总的来说，由于各网购平台组织的销售活动，我们的卡车运输服务的需求在每年的6月、11月和12月被观察到更高。为了满足旺季的需求，我们在这几个月里每天延长营业时间。尽管消费品行业观察到需求旺季，但该公司的专用卡车运输服务确保了我们运营的稳定水平，因此我们的董事认为季节性不会对该公司的整体收入和业务运营产生重大影响。

 

对于网约车和司机管理服务以及车主服务，没有发现由于季节性原因造成的重大影响。

 

 

所得税水平和税收优惠待遇

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

MingZhu BVI、Alliance BVI、Yinva和Feipeng BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需就收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

香港

 

MingZhu HK、Alliance HK、Yinver（HK）Limited及Feipeng Enterprises（HK）Limited在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法调整后的香港利得税。香港适用税率为16.5%。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税利润，公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，MingZhu HK、Yinva（HK）Limited及Feipeng Enterprises（HK）Limited就其外国所得收入获豁免所得税，且在香港并无就汇出股息征收预扣税。

 

中国

 

公司中国附属公司受中国所得税法管辖，与在中国经营有关的所得税拨备乃根据有关的现行法例、解释及惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），中国企业须在适当的税收调整后按25%的税率缴纳所得税。

 

财政部（“财政部”）、国家税务总局（“国税总局”）于2022年3月14日联合发布《财水2022第13号》。明确自2022年1月1日至2024年12月31日，符合条件的小企业年应纳税所得额前1000000元按20%（即实际税率5%）减征75%且所得在1000000元至3000000元之间的，按20%（即实际税率10%）减征50%。

 

外币换算

 

我们的财务报表以美元表示，但我们运营子公司的功能货币是人民币。我们的经营业绩按相关财务报告期间的平均汇率换算，资产和负债按这些期间期末的统一汇率换算，权益按历史汇率换算。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的调整计入综合收益确定。

 

选定损益表项目的说明

 

收入。我们从我们的卡车运输服务业务、酒类分销和车主服务中获得收入。

 

成本和开支。成本和费用包括所有运营成本和费用。

 

其他（费用）收入。我们的其他收入和支出主要包括出租闲置办公空间和物业的净租金收入、利息支出和其他。

 

所得税拨备。经适当税收调整后，按25%的税率征税。

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

下文对我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩的讨论是按公司综合基准总额说明的，不包括已终止经营业务的影响。

 

经营成果

 

下表分别汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

		截至本年度 12月31日												改变
		2024				2023				改变				(%)
收入		$	40,429,750			$	89,002,243			$	(48,572,493	)			(54.6	)%
成本和费用
卡车运输服务成本			29,986,007				66,540,754				(36,554,747	)			(54.9	)%
白酒分销成本			4,962				48,238				(43,276	)			(89.7	)%
车主服务成本			9,645,985				19,339,145				(9,693,160	)			(50.1	)%
一般和行政费用			4,418,262				1,865,856				2,552,406				136.8	%
销售和营销费用			409,065				359,352				49,713				13.8	%
总费用和支出			44,464,281				88,153,345				(43,689,064	)			(49.6	)%
INCOMEX（亏损）自运营			(4,034,531	)			848,898				(4,883,429	)			(575.3	)%
其他（费用）收入
利息支出			(369,012	)			(450,323	)			81,311				(18.1	)%
其他费用			(1,973,039	)			(33,371	)			(1,939,668	)			5812.4	%
其他收益			201,517				268,454				(66,937	)			(24.9	)%
其他（费用）收入合计，净额			(2,140,534	)			(215,240	)			(1,925,294	)			894.5	%
											-
所得税前收入（亏损）			(6,175,065	)			633,658				(6,808,723	)			(1074.5	)%
应占权益法被投资单位（亏损）/收益			21,965				-				21,965				-	%
准备金			34,411				268,567				(234,156	)			(87.2	)%
											-
净收入（亏损）		$	(6,187,511	)		$	365,091			$	(6,552,602	)			(1794.8	)%

 

收入

 

我们的业务主要位于中国，我们在中国获得所有收入。我们从事多项多元化的业务活动，包括货运服务、车主服务和酒类分销。2023年12月30日，我们终止了与车易网络的VIE协议。与截至2023年12月31日止年度的89002243美元相比，截至2024年12月31日止年度的持续经营总收入减少48,572，493美元，或54.6%，至40,429，750美元。这一减少是由于广东地区产生的收入减少，我们正在逐步从传统的卡车运输服务提供商转向平台型物流公司。

 

 

按提供的服务类型分列的持续经营所得收入信息如下：

 

		截至本年度 12月31日， 2024				截至本年度 12月31日， 2023				改变				改变 (%)
收入
卡车运输服务		$	30,233,927			$	68,400,751			$	(38,166,824	)			(55.8	)%
车主服务			10,069,714				19,447,401				(9,377,687	)			(48.2	)%
酒类分销服务			126,109				1,154,091				(1,027,982	)			(89.1	)%
总收入		$	40,429,750			$	89,002,243			$	(48,572,493	)			(54.6	)%

 

成本和费用

 

与截至2023年12月31日止年度的88,153，345美元相比，截至2024年12月31日止年度的持续经营成本和费用总额减少43,689，064美元，或49.6%，至44,464，281美元。这一减少是由于广东地区产生的收入减少，我们正在逐步从传统的卡车运输服务提供商转向平台型物流公司。

 

毛利及毛利率

 

我们的毛利等于我们的收入和我们提供的不同服务的成本之间的差额。截至2024年12月31日止年度，我们持续经营业务的毛利润从2023年同期的3,074，106美元下降74.2%至792,796美元。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的持续经营业务毛利率分别为2.0%及3.5%。毛利和毛利率下降是由于毛利率和利润率相对更高的自有卡车产生的收入减少。

  

净收入（亏损）

 

由于上述原因，截至2024年12月31日止年度，我们的持续经营净亏损总额约为6,187，511美元，而截至2023年12月31日止年度的净收入约为365,091美元，减少了6,552，602美元。减少的主要原因是为股权激励计划记录的费用和2024年财政年度的预期信贷损失。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

下文对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩的讨论以公司综合基准总额列示，并包括已终止经营业务的影响。

 

经营成果

 

下文对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩的讨论以公司综合基准总额列示，不包括已终止经营业务的影响。

 

经营成果

 

下表分别汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

		截至本年度 12月31日												改变
		2023				2022				改变				(%)
收入		$	89,002,243			$	63,515,071			$	25,487,172				40.1
成本和费用
卡车运输服务成本			66,540,754				34,789,989				31,750,765				91.3
白酒分销成本			48,238				-				48,238				不适用
车主服务成本			19,339,145				26,009,485				(6,670,340	)			(25.6	)
一般和行政费用			1,865,856				2,706,303				(840,447	)			(31.1	)
销售和营销费用			359,352				109,346				250,006				228.6
总费用和支出			88,153,345				63,615,123				24,538,222				38.6
INCOMEX（亏损）自运营			848,898				(100,052	)			948,950				不适用
其他（费用）收入
利息支出			(450,323	)			(789,306	)			338,983				(42.9	)
其他费用			(33,372	)			(45,522	)			12,150				(26.7	)
其他收益			268,454				1,102,722				(834,268	)			(75.7	)
其他（费用）收入合计，净额			(215,240	)			267,894				(483,134	)			(180.3	)
											-
所得税前收入（亏损）			633,658				167,842				(131,266	)			(78.2	)
准备金			268,567				226,169				(30,417	)			(13.4	)
											-
净收入（亏损）		$	365,091			$	(58,327	)		$	(100,850	)			不适用

 

 

收入

 

我们的业务主要位于中国，我们在中国获得所有收入。我们从事多项多样化的商业活动，包括卡车运输服务、车主服务和酒类分销。2023年12月30日，我们终止了与车易网络的VIE协议。与截至2022年12月31日止年度的63,515，071美元相比，截至2023年12月31日止年度的持续经营总收入增加25,487，172美元，即40.1%，至89,002243美元。这一增长是由于在2023年和2022年收购了某些子公司和VIE。

 

按提供的服务类型分列的持续经营所得收入信息如下：

 

		截至本年度 12月31日， 2023				截至本年度 12月31日， 2022				改变				改变 (%)
收入
卡车运输服务		$	68,400,751			$	36,461,922			$	31,938,829				87.6	%
车主服务			19,447,401				27,053,149				(7,605,748	)			-28.1	%
酒类分销服务			1,154,091				-				1,154,091				不适用
总收入		$	89,002,243			$	63,515,071			$	25,487,172				40.1	%

 

成本和费用

 

与截至2022年12月31日止年度的63,615，123美元相比，截至2023年12月31日止年度的持续经营成本和费用总额增加24,538，222美元，或38.6%，至88,153，345美元。该增加乃由于于2023年及2022年收购若干附属公司及VIE所致。

 

毛利及毛利率

 

我们的毛利等于我们的收入和我们提供的不同服务的成本之间的差额。截至2023年12月31日止年度，我们持续经营业务的毛利润从2022年同期的2,715，597美元增长13.2%至3,074，106美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的持续经营业务毛利率分别为3.5%及4.3%。毛利率上升主要是因为收购了毛利率相对较高的酒联盟。

  

净收入（亏损）

 

由于上述原因，截至2023年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的净收入总计约为365,091美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损约为58,327美元，增加了423,418美元。

 

关键会计政策和估计

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响财务报表中报告的金额的假设、估计和判断，包括其中的附注，以及相关的承诺或有事项的披露（如果有）。

 

我们认为，我们的关键会计政策要求在编制财务报表时做出更重要的判断和估计，包括此处包含的财务报表附注2中概述的那些判断和估计。

 

公司评估了上述指导意见对财务报表的时间安排和影响。

 

截至2022年12月31日，没有其他最近发布的尚未采用的会计准则会或可能对公司合并财务报表产生重大影响。

 

 

5.B.流动性和资本资源

 

以下关于我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的流动性和资本资源的讨论按公司综合基准总额列示，不包括终止经营业务的影响。

 

我们的业务需要大量现金来支付运营费用，以及为资本支出、营运资本变化、我们债务的本金和利息支付、租赁付款提供资金，以在我们产生应税收入时支持纳税。最近，我们通过现有定期贷款融资下的借款、现有循环信贷融资下的借款、经营活动产生的现金流、直接设备融资、经营租赁和设备销售收益为我们的资本需求提供了资金。

 

以下汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日按货币面值分列的现金金额，分别在我们的关联实体注册地所在的每个司法管辖区。

 

		截至2024年12月31日持有的现金
		美元				HKD				人民币				美元合计
开曼		$	226,680			$	13,627			$	-			$	240,307
英属维尔京群岛		$	7,983			$	123			$	-			$	8,106
香港		$	58,189			$	20,716			$	50,223			$	129,128
中国-附属公司		$	-			$	-			$	33,264			$	33,264
中国-VIE		$	-			$	-			$	287,434			$	287,434
合计		$	292,852			$	34,466			$	370,921			$	698,239

 

		截至2023年12月31日持有的现金
		美元				HKD				人民币				美元合计
开曼		$	1,032,488			$	14,540			$	-			$	1,047,028
英属维尔京群岛		$	203			$	8,898			$	-			$	9,101
香港		$	61,610			$	5,043			$	340,567			$	407,220
中国-附属公司		$	-			$	-			$	59,941			$	59,941
中国-VIE		$	-			$	-			$	2,149,662			$	2,149,662
合计		$	1,094,301			$	28,481			$	2,550,170			$	3,672,952

 

我们相信公司的收入和运营将继续增长，目前的营运资金足以支持其运营和债务义务，因为它们大多将在本年度报告日期起一年内到期。然而，如果我们遇到业务状况变化或其他发展，我们可能在未来需要额外的现金资源，如果我们希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，我们可能在未来也需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过我们手头的现金数量，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得信贷额度。

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

以下总结了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度现金流的关键组成部分：

 

经营活动

  

截至2024年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金流为2,593，308美元，而截至2023年12月31日止年度用于经营活动的现金为12,351，357美元。该变动主要为应收账款减少所致。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为580,364美元，主要归因于对联营公司的投资。截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为89950美元，主要归因于处置设备的收益，减少670314美元主要是由于对联营公司的投资支付的现金。

 

融资活动

 

与截至2023年12月31日止年度筹资活动提供的现金12037761美元相比，截至2024年12月31日止年度，我们的筹资活动现金流入为491084美元。产生差异的原因是从其他金融机构获得的收益减少。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

以下总结了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度现金流的关键组成部分：

    

经营活动

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为12,351，357美元，主要是由于（i）持续经营业务的净收入为365,091美元，（ii）各种非现金项目为151,681美元，包括处置车辆收益、呆账准备金、递延融资费用摊销、厂房和设备折旧以及递延税收优惠，（iii）应收账款增加15,080，021美元，（iv）预付款增加8,861，530美元，（v）其他应收款增加89,881美元，（vi）应收贷款增加3,040，646美元，以及（vii）应付税款减少109,648美元。这一现金净流出被（i）存款减少77,456美元、（ii）应付账款增加11,118，176美元、以及（iii）其他应付款项和应计负债增加3,117，965美元部分抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金流为12,351，357美元，而截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金为6,662，829美元。变动主要为应收账款增加所致。

 

投资活动

 

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为89950美元，主要来自处置设备的收益。与截至2022年12月31日止年度用于投资的现金2,726，903美元相比，减少2,636，953美元或96.7%，主要是由于2022年12月收购了子公司。

 

融资活动

 

截至2023年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为12037761美元，主要原因是：（一）短期银行借款所得款项2896570美元，（二）长期借款所得款项242864美元，（三）其他金融机构所得款项14290807美元，以及（四）关联方垫付款项3672219美元。这一现金流入被（一）偿还短期银行借款5178651美元、（二）偿还长期银行借款547485美元、（三）偿还其他金融机构贷款1250461美元、（四）偿还资本租赁项下债务40151美元、（五）偿还关联方2047951美元所抵消。

 

与截至2023年12月31日止年度的筹资活动提供的现金12037761美元相比，截至2022年12月31日止年度，我们的筹资活动现金流入为2885562美元。出现差异是由于短期银行借款支付减少。

 

 

股息及分派

 

我们可能依赖我们的中国子公司和VIE支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。目前，我们几乎所有的业务都在中国。

 

直接持有

 

如公司需要资金，中国附属公司将根据中国法律法规将现金转拨予明珠HK、银桦HK、Alliance HK及飞鹏HK，然后由明珠HK、银桦HK、Alliance HK及飞鹏HK将现金转拨予公司。

 

订约协议

 

如果公司需要资金，VIE将根据VIE协议将现金转移给相应的WFOE。然后，WFOE将现金转移给根据中国法律法规在香港注册成立的相应直接股东，然后相应的直接股东将现金转移给公司。

  

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。

 

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司、公司附属公司、公司VIE之间的现金流量及转移方向如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
本公司对本公司附属公司的现金流		$	-			$	-			$	-
公司流向VIE的现金流		$	-			$	-			$	-
来自明珠HK至中国附属公司的现金流		$	-			$	-			$	-
本公司附属公司对本公司的现金流		$	-			$	-			$	-
VIE给公司带来的现金流		$	-			$	-			$	-
来自中国附属公司的现金流至MingZhu HK		$	-			$	-			$	-

 

VIE与其他实体之间没有现金转移。

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，（1）公司、其附属公司及VIE之间未发生任何其他资产转移，（2）没有任何附属公司或VIE作出任何股息或分派，及（3）公司未分别向美国投资者作出任何股息或分派。

 

我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

 

调整后资本支出

 

资本支出在GAAP下定义为公司用于收购、升级和维护不动产、厂房、建筑物、技术或设备等有形资产的资金。为了更好地理解我们在收购和维护我们的收入设备方面的投资，我们使用调整后的资本支出来代替。调整后的资本支出是一种非公认会计准则财务指标，包括通过资本租赁获得的财产和设备所支付的现金，以及其他金融负债。调整后的资本支出汇总了我们在报告期内用于（1）购置新的收入设备，以及（2）偿还收入设备的资本租赁项下义务的现金。我们调整了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的资本支出，分别为103,972美元、40,151美元和429,408美元。我们打算用我们现有的现金余额和其他融资选择为我们未来调整后的资本支出提供资金。我们将继续进行调整后的资本支出，以支持我们业务的增长。

 

 

下表显示了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的资本支出和调整后资本支出的对账情况。

 

		结束的那些年 12月31日，
		2024				2023				2022
采购设备在现金流量表中披露为投资现金流出		$	103,972			$	-			$	12,243
资本支出		$	103,972			$	-			$	12,243
在现金流量表中披露为融资现金流出的资本租赁项下义务的偿还		$	-			$	40,151			$	417,165
调整后资本支出		$	103,972			$	40,151			$	429,408

 

或有事项

 

明珠曾涉及与浦发清能的土地租赁合同纠纷。根据浦发清能于2024年5月13日发出的民事上诉书，由于浦发清能无法按合同约定的用途使用该土地，明珠被要求支付人民币1,666，688元作为损失赔偿。截至本报告之日，该案尚未结案。

 

明珠曾涉及与中国银行深圳分行的银行借款合同纠纷。根据广东省深圳市罗湖区人民法院2024年11月6日发布的民事判决书，因明珠未能按约结清银行借款，明珠号被判向中国银行深圳市分行支付合计人民币2337.5756万元。若明珠无法兑付，中国银行深圳分行有权处置质押财产，这些财产均为Jinlong Yang先生及其家庭成员所有。截至本报告日，该笔款项尚未结清，双方同意处置质押财产。

 

除上述披露的程序外，我们目前不是任何可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大影响的法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致额外成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

 

5.C。研发、专利与许可等

 

见上文第4项“知识产权”标题下的讨论。

 

5.D.趋势信息

 

见本项目A、B部分的讨论。

 

5.E.表外安排

 

我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

 

5.F.合同义务的表格披露

 

截至2024年12月31日，我们某些合同义务下的未来最低付款如下：

 

		各期到期付款
合同义务		合计				小于 1年				1-3 年				3-5 年				超过 5年
银行借款		$	3,710,133			$	3,115,410			$	594,723			$	-			$	-
资本租赁义务			-				-				-				-				-
其他机构借款			-				-				-				-				-
合计		$	3,710,133			$	3,115,410			$	594,723			$	-			$	-

 

G.安全港

 

见本年度报告开篇“前瞻性陈述”。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

6.A.董事和高级管理人员

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。除非另有说明，我们的董事和执行人员的营业地址为我们的主要执行办公室，地址为广东深圳盐田区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心27F，中国518081。

 

姓名		年龄		与我们公司的立场
Jinlong Yang		47		董事会主席兼首席执行官
Jingwei Zhang		36		首席财务官、董事
Mikael Charette		44		独立董事
智侠		43		独立董事
介中		49		独立董事

 

执行官和董事

 

Jinlong Yang自2018年4月起担任我们的首席执行官兼董事会主席，自2012年8月起担任明珠执行董事兼总经理。杨先生在运输行业拥有超过十年的经验。他于2009年5月加入明珠，担任销售经理，随后升任明珠总经理、执行董事、法定代表人。在加入明珠之前，杨先生曾担任中国广东深圳出入境边防检查站的官员。杨先生拥有中共中央党校法学学士学位。我们相信杨先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在运输行业拥有丰富的运营和管理经验以及知识。

  

Jingwei Zhang自2018年4月起担任our 首席财务官，自2024年6月起担任董事。他自2016年12月起担任明珠财务总监，负责监督财务控制的各个方面，管理年度财务和内部审计，并为公司提供财务、商业和战略支持。自2020年10月30日起，张先生担任网络广告平台Nantai International Inc.（OTC：NTAI）的董事。2015年5月至2016年11月，张先生担任新加坡管理咨询公司ERI Management的公司会计师，在那里他审查客户的账户以确保监管和美国公认会计原则合规，协助客户进行成本管理和预算编制，并提供与税务相关的咨询以降低客户的潜在风险。2014年1月至2015年5月，张先生在澳大利亚墨尔本的出版商St. Plum-Blossom Press Pty. Ltd.担任会计，负责簿记和编制财务报表。张先生拥有澳大利亚墨尔本莫纳什大学会计学商业学士学位和香港城市大学工商管理副学士学位。

 

 

Mikael Charette自2020年9月起担任我行独立董事。他在2019年4月至2021年4月期间担任上海加拿大商会副主席兼董事，代表上海加拿大商界的利益。自2019年4月起，他还担任Fung & Yu CPA Ltd.的副总裁，该公司是一家为大中华区和海外客户提供服务的香港会计师事务所。自2006年5月以来，Charette先生还担任Frontier Migration Ltd.的总裁。这家资产持有和管理公司为高净值人士提供移民和房地产服务。在2005年2月至2006年5月以及2009年1月至2015年12月期间，他担任HLG国际律师事务所的合伙人，在那里他为高净值人士建立了一个成功的移民业务，还在跨境交易中代表客户，并就中国和其他亚洲国家的市场进入问题提供建议。Charette先生拥有香港城市大学法学硕士学位和加拿大维多利亚州维多利亚大学法学博士学位。我们认为，由于Charette先生在跨境交易相关法律事务方面的丰富经验，他完全有资格担任我们的董事会成员。

 

智霞自2024年12月起担任公司独立董事。智霞自2021年12月起担任上海润物信息科技有限公司CEO，领导AI驱动的科技项目，重点关注AI融合、数字化解决方案、创新提升业务运营。2014年9月至2021年11月，夏先生担任上海海奥普实业有限公司总经理，领导全公司举措，制定关键业务战略，并推动工业贸易领域的增长。夏先生于2006年7月获得安徽工业大学计算机科学与技术学士学位。

 

介中自2025年1月起担任公司独立董事介中自2013年12月起担任深圳市博彦科技发展股份有限公司首席执行官、财务总监，全面负责公司日常经营管理活动。2008年11月至2012年12月，钟先生在深圳百纳九洲科技有限公司担任副总经理，在那里他改进了标准操作程序，并管理公司的整体运营。钟先生于2008年6月获得西南财经大学财经学士学位。

  

我们的每一位董事将担任董事，直到我们的下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并合格。

 

 

家庭关系

 

任何董事、执行人员或其他人士之间或之间并无任何家庭关系或其他安排或谅解，据此该等人士获选担任董事或高级人员。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任，在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事；

 

（二）

为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；

 

（三）

董事不应适当束缚未来自由裁量权的行使；

 

（四）

股东不同部门之间公平行使权力的义务；

 

（五）

义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的境地；以及

 

（六）

行使独立判断的义务。

 

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。该职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司有关的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事所具备的一般知识技能和经验。

 

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分的披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过股东在股东大会上批准的方式进行。

 

因此，由于多个业务关联，我们的高级职员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定商业机会时，可能会产生利益冲突。我们无法向你保证，上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。此外，我们的每一位高级职员和董事对他们担任高级职员或董事的其他业务都有预先存在的信托义务。

 

如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。有关我们在开曼群岛法律下的公司治理标准的更多信息，您应该参阅“10.B.组织章程大纲-美国公司法和英属维尔京群岛公司法之间的重大差异”。

 

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每位执行官的初始任期为一年，并受到连续、自动一年的延期，除非任何一方至少在适用任期结束前30天向另一方发出不延期通知。

 

执行官有权获得固定工资，并有权参与我们的股权激励计划（如果有的话）和其他公司福利，每一项都由我们的董事会不时确定。

 

 

我们可以随时因某些行为，例如对重罪的定罪或认罪或对我们不利的严重疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责，因故终止执行人员的雇用，而无需通知或获得报酬。在这种情况下，执行官将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额的付款，他获得所有其他福利的权利将终止，除非任何适用法律要求。我们也可以提前30天书面通知，无故解除他的雇佣关系。在这种被我们解雇的情况下，我们被要求向执行官提供以下遣散费和福利：每一年（即超过六个月但不超过一年的任何期间）截至该解雇日期的一个月基本工资的现金支付，以及不超过六个月的任何雇佣期间截至该终止日期的半个月基本工资的现金支付，但遣散费总额不得超过十二个月的基本工资。

 

执行干事在其职责和责任发生重大变化或年薪出现实质性减少的情况下，可提前30天书面通知随时终止其雇用。在这种情况下，执行干事将有权获得相当于其基本工资三个月的报酬。此外，如果我们或我们的继任者在与任何其他个人或实体合并、合并或转让或出售我们的全部或几乎全部资产时终止雇佣协议，则执行官在终止时有权获得以下遣散费和福利：（1）一次总付现金，相当于三个月的基本工资，费率等于其在终止前生效的年薪中的较高者，或其截至该终止日期的当时的年薪1；（2）一笔总金额的现金支付，相当于紧接终止前一年的目标年度奖金的按比例金额；（3）根据我们的健康计划支付三个月的持续健康福利保费fo1终止；（4）立即归属执行官持有的任何未归属股权中当时未归属部分的100%。雇佣协议还包含与保密、不竞争和不招揽有关的惯常限制性契约，以及对执行官因其是我们公司的高级职员而提出的索赔而产生的某些责任和费用的赔偿。

 

6.B.赔偿

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们以各种身份为我们的所有董事和高级管理层成员提供的服务支付了总计54,000美元的现金和代表他们应计或应计的实物福利，我们没有向我们的董事和高级管理层成员支付任何额外报酬。我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

股权补偿方案信息

 

2024年3月20日，公司正在根据表格S-8的要求提交一份2024年激励计划，以便根据公司董事会通过的公司2024年激励股权计划（“2024年激励计划”）登记公司可发行的5,000，000股普通股，面值0.00 1美元（“普通股”）。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2024年12月31日，我们没有未完成的股权奖励。

 

6.C。董事会惯例

 

董事及高级人员的任期

 

我们的高级职员由我们的董事会任命并由其酌情任职。我们的董事不受固定任期的限制，任期至下一次股东大会要求选举董事，以及直至他们的继任者被正式任命或他们去世、辞职或被股东普通决议免职为止。如（其中包括）该董事以书面辞职、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成，或被发现或变得精神不健全，则该董事的职位将自动腾空。

 

我们的董事会目前由五名成员组成。目前，我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”根据纳斯达克规则一般被定义为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人或任何其他与公司董事会认为会干预董事在履行董事职责时行使独立判断的关系的个人。我们的董事会已确定Mike Charette、Jie Zhong和Zhi Xia为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。

 

 

审计委员会

 

Mikael Charette、Zhi Xia和Jie Zhong担任我们审计委员会的成员。钟先生担任审计委员会主席。我们的每位审计委员会成员均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定，钟先生拥有符合SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行多项职能，包括：

 

●

评估我们的独立核数师的独立性及表现，并评估其资格，并聘请该等独立核数师；

 

●

批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并提前批准独立审计师将提供的任何非审计服务；

 

●

根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换；

 

●

审查将包含在我们的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计结果和审查我们的季度财务报表；

 

●

代表董事会监督我们的内部会计控制和公司治理职能系统的各个方面；

 

●

提前审查和批准任何拟议的关联交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和

 

●

在管理层和我们的董事会建立的法律、道德和风险管理合规计划（包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施）方面提供监督协助，并就公司治理问题和政策决定向我们的董事会提出建议。

 

薪酬委员会

 

Mikael Charette、Zhi Xia和Jie Zhong担任我们薪酬委员会的成员。夏先生担任薪酬委员会主席。我们所有的薪酬委员会成员都满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督并就我们的执行官和一般雇员的工资和其他薪酬向我们的董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

 

公司治理和提名委员会

 

Mikael Charette、Zhi Xia和Jie Zhong担任我们的提名和公司治理委员会成员。Charette先生担任提名和公司治理委员会主席。我们所有的提名和公司治理委员会成员均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供考虑和审查我们的公司治理政策。此外，有时我们的董事会可能会在临时基础上就某些事项组建小组委员会，例如定价委员会，仅具有咨询权力，在我们董事会事先概述和定义的框架和指导方针下运作。

 

6.D.雇员

 

见上文第4B项中题为“雇员”的部分。

 

6.E.股份所有权

 

见下文项目7。

 

6.F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

7.A.主要股东

 

下表列出了截至本年度报告日期，我们的高级职员、董事以及5%或更多普通股实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所指的人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

实益拥有人名称及地址(1)		金额和 性质 有益的 所有权				约 百分比 优秀 股份(2)‌
5%或更大股东
-			-				-	%
执行官和董事
Jinlong Yang(3)			675,000				0.88	%
Jingwei Zhang			-				-
Mikael Charette			-				-
智侠			-				-
介中			-				-
全体董事和执行官为一组（5名个人）			675,000				0.88	%

 

(1)

除另有说明外，以下各单位或个人的营业地址为广东深圳盐田区沙盐路3018号盐田现代产业服务中心27F，中国518081。

 

(2)

适用的所有权百分比基于截至本年度报告日期已发行在外的76,679，065股普通股。

 

(3)

我们的首席执行官兼董事会主席Jinlong Yang是Alpha Global（BVI）Limited的唯一股东和董事，Alpha Global（BVI）Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限公司，拥有Alpha Global（BVI）Limited所持普通股的投票权和决定权。Alpha Global（BVI）Limited地址为Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。

 

我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

 

7.B.关联交易

 

我们通过了审计委员会章程，要求委员会持续审查所有关联交易，所有此类交易均由委员会批准。

 

下文列出的是我公司的关联方交易，这些交易是根据F-1表和20-F表规定的规则识别的，根据中国法律可能不被视为关联方交易。

 

关联方余额

 

应收关联方款项构成如下：

 

关联方名称（EN）		关系		自然		12月31日， 2024				12月31日， 2023
精致精英有限公司		股东		预付专业费用			-				6,228
王辉先生		高级雇员		用于运营目的的垫款			-				189,222
Jinlong Yang先生		董事长兼首席执行官		用于运营目的的垫款			-				233,432
盐港明珠		Jinlong Yang先生的家庭成员作为唯一股东		无息放贷			1,279,069				1,567,308
						$	1,279,069			$	1,729,594

 

应付关联方款项由以下部分组成：

 

关联方名称（EN）		关系		自然		12月31日， 2024				12月31日， 2023
精致精英有限公司		股东		预付专业费用			-				25,160
明珠货运		Jinlong Yang先生的家庭成员作为唯一股东		无息放贷			-				998
Jingwei Zhang先生		首席财务官		用于运营目的的垫款			-				75,021
王立辉*		飞鹏经理		用于运营目的的垫款			2,243,305				13,359
相音郭		智胜经理		用于运营目的的垫款			607,580				5,339,035
Jinlong Yang先生		首席执行官		用于运营目的的垫款			3,974,318				2,758,395
						$	6,825,203			$	8,211,968

 

*	2024年4月，上海飞鹏通过质押其新收购的一辆汽车，向王立辉先生借款总额为人民币1,000，000元（约合13.7万美元）。这笔借款分五年到期，年利率8.49%。截至2024年12月31日，这笔借款余额为121,903美元。

 

抵押品和担保

 

截至2024年12月31日关联方对公司的担保物和担保构成如下：

 

关联方		机构名称		任期		聚合 校长				携带 金额 截至 12月31日， 2024
Jinlong Yang先生与深圳市明珠货运实业有限公司的担保。		兴业银行股份有限公		2023年5月10日至2024年5月10日		$	411,000			$	328,800
王利辉先生担保并以王利辉先生拥有的财产质押		中国银行		2024年10月24日至2025年10月24日			1,096,000				1,096,000
王利辉先生担保并以王利辉先生拥有的财产质押		中国银行		2024年1月18日至2025年1月18日			274,000				274,000
王立辉先生担保		邮政储蓄银行		2024年6月11日至2025年6月11日			411,000				411,000
海南智胜法定代表人顾浩燕担保		招商银行		2024年6月19日至2025年6月19日			332,910				166,455
深圳市明珠货运实业有限公司法定代表人安哲文先生担保		微众银行股份有限公司。		2024年2月29日至2027年3月13日			38,576				38,576
由Jinlong Yang先生担保并以一定部分应收账款质押		桂林银行		2024年4月30日至2027年4月29日			397,300				397,012
Jinlong Yang先生担保		微众银行股份有限公司。		2024年1月29日至2027年1月26日			73,067				71,697
Jinlong Yang先生担保		微众银行股份有限公司。		2024年1月29日至2027年1月26日			139,182				139,182
Jinlong Yang先生担保		微众银行股份有限公司。		2024年1月29日至2027年1月26日			96,514				96,514
Jinlong Yang先生担保		天津金城银行股份有限公司		2022年7月5日至2024年7月5日			210,980				69,505
王立辉先生及其他第三方担保		徽商银行		2022年7月15日至2025年7月15日			793,504				210,391
						$	4,274,034			$	3,299,133

 

 

截至2023年12月31日关联方对公司的担保物及担保构成如下：

 

关联方		机构名称		任期		聚合 校长				携带 金额 截至 12月31日， 2023
由Jinlong Yang先生、明珠货运担保，Jinlong Yang先生及其家庭成员拥有的若干房产质押		中国银行		2023年5月25日至2024年5月25日		$	2,996,224			$	2,636,677
由Jinlong Yang先生、明珠货运担保，Jinlong Yang先生及其家庭成员拥有的若干房产质押		中国银行		2023年5月24日至2024年5月24日			523,776				460,923
由Jinlong Yang先生、深圳市邦瑞航空服务有限公司及Jinlong Yang先生家庭成员提供担保，质押标的为深圳市邦瑞航空服务有限公司所属房产。		光大银行		2023年11月13日至2024年5月12日			2,112,000				1,135,411
Jinlong Yang先生和明珠货运担保		桂林银行		2023年4月28日至2024年4月28日			408,320				408,320
Jinlong Yang先生与深圳市明珠货运实业有限公司的担保。		兴业银行股份有限公		2023年5月10日至2024年5月10日			422,400				337,920
王立辉先生担保		中国银行		2023年10月20日至2024年10月20日			1,126,400				1,126,400
王立辉先生担保		中国银行		2023年1月3日至2024年1月3日			281,600				281,600
由Jinlong Yang先生、明珠货运担保。		微众银行股份有限公司。		2022年7月13日至2024年7月13日			420,992				122,719
Jinlong Yang先生担保		微众银行股份有限公司。		2022年7月5日至2024年7月5日			101,376				72,277
Jinlong Yang先生担保		微众银行股份有限公司。		2022年9月8日至2024年9月8日		$	140,800			$	75,093
						$	8,533,888			$	6,657,340

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

合并报表和其他财务信息

 

本项目要求的财务报表可在本报告20-F的末尾找到，从第F-1页开始。

 

股息

 

我们的普通股股东有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的运营公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得所有债权人付款后股东可获得的净资产。

 

无重大变化

 

自本报告所载年度财务报表之日起，我们的财务状况未发生重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

9.A.要约及上市详情

 

我们的普通股自2020年10月21日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“YGMZ”，在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

 

9.B.分配计划

 

不适用。

 

9.C。市场

 

纳斯达克资本市场。

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.E.稀释

 

不适用。

 

9.F.发行人的费用

 

不适用。

 

 

项目10。补充资料

 

10.A.股本

 

不适用。

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法（修订版）管辖。以下对我们组织章程大纲和章程细则的某些条款的描述并不建议是完整的，并且完全符合我们组织章程大纲和章程细则的要求。

 

普通股

 

我们被授权发行100,000，000股每股面值0.008美元的普通股。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我国股东，无论是否为开曼群岛非居民，均可根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自由持有和转让其普通股。

 

宪章

 

我们的章程文件包括我们经修订和重述的组织章程大纲和我们经修订和重述的组织章程细则，或组织章程大纲和章程细则。我们可能会通过股东的特别决议修改我们的组织章程大纲和章程细则。

 

董事会组成

 

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的业务由我们的董事会管理。自第一次股东年会起，选举董事，任期至其当选后的下一次股东年会届满。每名董事的任期至其任期届满并直至其继任者当选合格为止，或直至其较早去世、被股东辞职或罢免或由其余董事过半数通过的决议为止。

 

在股东年会或要求选举董事的股东特别会议之间的临时期间，董事会的任何空缺可由当时在任的剩余董事的过半数投票填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事填补。为填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺而当选的董事，将在其死亡、辞职或被免职将导致该空缺的董事的整个任期的剩余时间内任职，直至其继任者已当选并符合资格为止。

 

选举董事不设股东累积投票。我们没有任何基于年龄的退休要求，我们也不要求我们的董事拥有任何数量的股份才有资格成为董事。

 

董事会会议

 

董事会会议可在已向全体董事发出不少于三天的通知后，由董事酌情决定的时间和方式举行。董事在会议上作出的决定，应当以董事过半数作出。每次会议必须至少有过半数的董事（至少有两名）。

 

对交易感兴趣的董事

 

董事必须在知悉他对我们订立或将订立的交易拥有权益的事实后，立即向董事会披露该权益。与公司订立或将订立的交易有利害关系的董事，可就与该交易有关的事项进行表决，出席产生与该交易有关的事项的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列，并代表公司签署文件，或以其董事身份作出与该交易有关的任何其他事情。如果交易或拟议交易是董事与我们之间的交易，或者交易或拟议交易正在或将要进入我们的正常业务过程并按照通常的条款和条件，则董事无需向我们的董事会披露其在交易或拟议交易中的权益。

 

 

董事可行使我们公司的一切权力，借入款项、抵押或押记我们的承诺和财产、发行债权证、债权证股份和其他证券，无论何时借入款项或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

我们的董事可通过决议，就以任何身份向我们提供或将提供的服务确定董事的报酬。

 

董事可出席任何股东大会和任何类别我们股份的持有人的任何单独会议并发言。

 

股份的权利

 

我们被授权发行100,000，000股每股面值0.008美元的普通股。我们所有发行在外的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我国股东，无论是否为开曼群岛非居民，均可根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则自由持有和转让其普通股

 

发行股份；股份变动权

 

我们的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。我们的组织章程备忘录还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

●

拟发行系列的指定；

 

●

系列的股票数量；

 

●

股息权、股息率、转换权、投票权；及

 

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

股东大会

 

根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们须每年在董事决定的日期及时间举行股东周年大会。根据董事会决议或持有我们已发行的有表决权股份30%以上的股东的书面请求，可以召开股东大会。股东大会的书面会议通知必须在会议日期前不少于10天向每一位有权在会议上投票的股东发出，但某些有限的例外情况除外。书面通知将说明会议进行的地点、时间和业务。在发出通知的日期之前的日期列入我们股份名册的股东有权在会议上投票，除非通知为确定有权投票的股东提供了不同的日期。

 

未经适当通知而召开的股东大会，如持有有权就会议审议的所有事项投票的股份总数的90%多数的股东，或股东有权就该事项作为一个类别或系列投票的每一类别或系列股份的90%的票数，连同剩余投票的绝对多数，已放弃会议通知，并为此目的，任何股东出席会议被视为构成放弃，则该股东大会即为有效。董事无意中未向股东发出会议通知，或股东未收到通知，不会使会议无效。

 

股东可以亲自投票，也可以委托代理人投票。任何会议除非达到法定人数的股东出席，否则不得办理任何事务。法定人数包括有权行使每个类别或系列股份的至少50%的投票权的持有人亲自或通过代理人出席，以及有权就其作为一个类别或系列投票的剩余股份的相同比例的投票。

 

 

赔偿

 

《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非这些董事或高级职员因不诚实而引起的损失或损害是故意违约或欺诈的结果。

 

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

美国公司法与开曼群岛公司法的实质性差异

 

《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的一些重大差异。

 

合并和类似安排。

 

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承担、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承担、财产和负债归属于合并公司。

 

为了实现合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须由每个组成公司的股东的特别决议授权，以及该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。

 

合并或合并计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力声明、每一组成公司的资产和负债清单以及一份将向每一组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并和合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。如果异议股东遵循《公司法》规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值。如果各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

此外，还有法律条款便利公司的重组和合并，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

 

异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

●

股东在有关会议上得到了公平的代表；

 

 

●

该安排是这样的，以便该类别的聪明和诚实的人就其利益行事会合理地批准；和

 

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

当收购要约在四个月内被不少于90%的股份持有人提出并接受时，该要约或可在该四个月期限届满时的两个月期限内转换，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼

 

原则上，我们通常会作为适当的原告，就作为一家公司对我们所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局——在开曼群岛极有可能是具有说服力的权威——上述原则存在例外情况，包括在以下情况下：

 

●

公司行为或者提议违法或者越权，因此不能得到股东的追认；

 

●

被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

 

●

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非这些董事或高级职员因不诚实而引起的损失或损害是故意违约或欺诈的结果。

 

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务：为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他或她这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。然而，法院正在朝着所需技能和护理的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

书面同意的股东诉讼

 

开曼群岛法律和我们的公司章程规定，股东可以通过由本有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

 

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意行事的权利。

 

股东提案

 

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许持有我们已发行股本全部表决权不少于40%的股东要求召开股东会。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

根据《特拉华州一般公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合美国证券交易委员会颁布的管理文件和规则中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能无法召开特别会议。

 

累积投票

 

《公司法》没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

 

罢免董事

 

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。

 

根据《特拉华州一般公司法》，经有权投票的已发行股份的多数同意，公司的董事可被免职。

 

 

与有关股东的交易

 

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

解散；清盘

 

根据《公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的公司章程，我们的公司可能会被我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

股份变动权

 

根据《公司法》和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以在该类别已发行股份的大多数同意下更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。

 

管理文件的修订

 

在《公司法》允许的情况下，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利施加任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“YGMZ”。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计认股权证不会发展市场。

 

转让代理及注册官

 

我们证券的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

 

10.C。材料合同

 

以下是除我们在日常业务过程中签订的协议外，自本协议之日起前两年内我们作为一方的所有重要合同的摘要：

 

与Alliance BVI的股份购买协议

 

2023年5月26日，公司与Liquor Alliance Investment（BVI）Limited（“Alliance BVI”）订立股份购买协议，后者通过其在中国的可变利益实体厦门Alliance酒业集团有限公司（前称贵州民足生酒业有限公司）经营酒类分销业务，以及Alliance BVI的各股东，据此，除其他事项外，并在遵守其中所载条款和条件的情况下，公司以约21,292，948美元收购Alliance BVI的100%，其中4,569，095股普通股于交割时发行。如果Alliance BVI在2023和2024财年分别实现了200万美元的目标净收入，它将获得804.209万美元的现金。

 

2023年5月26日，双方完成交易。交易完成后，我们收购了Alliance BVI 100%的流通股，我们向卖方发行了4,569，095股普通股。

 

与车易WFOE的VIE终止协议

 

2023年12月30日，车易WFOE、车易网络及车易网络股东签署VIE终止协议，解除主排他服务协议、业务合作协议、代理协议、排他期权协议、股权质押协议及确认书及承诺书。

 

与若干投资者的证券购买协议

 

2024年4月16日，公司订立证券购买协议，据此，两名认可投资者同意购买总计5,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，总购买价格为2,000，000美元，购买价格为每股0.40美元（“融资”）。2024年4月17日，该公司完成了融资。收盘时，该公司收到了总计2,000，000美元的总收益，以换取发行股票。

 

于2024年10月21日，公司连同其间接全资附属公司深圳市燕港明珠货运工业有限公司（“深圳明珠”）作为买方，与H & P International Holdings Limited（一家于香港注册成立的公司）（“卖方”）就智能物流模拟系统的某模拟建模子系统及物理模拟子系统及相关资产（“软件”）订立软件购买协议（“软件购买协议”）。2024年10月21日，公司发行合共1,900，000股普通股，每股1.20美元，总值2,280，000美元，作为对价卖方受让人在Software的所有权利、所有权和权益。

 

 

2025年1月15日，公司与经修订的1933年《证券法》条例S中定义的某些“非美国人”签订了某些证券购买协议，据此，公司同意以每股0.4美元的价格出售最多120,000，000股公司限制性普通股，每股面值0.00 1美元，总购买价格约为4800万美元。公司此次发行所得款项净额用于公司通过实施人工智能驱动的系统改造公司的物流业务，以及用于营运资金和一般公司用途。由于公司发行全部120,000，000股普通股的授权普通股数量不足，此次发行于2025年2月7日部分结束，公司向买方发行合共70,000，000股普通股。于2025年2月10日，买方与公司订立若干放弃及解除协议，据此，买方同意放弃就公司授权股份不足而向公司提出的任何申索或要求，并同意在公司下一次特别股东大会完成时收取剩余50,000，000股普通股，其中将包括增加公司授权普通股总数的提案。

 

除在日常业务过程中及本年度报告所述以外，我们并无订立任何重大合约。

 

10.D.外汇管制

 

英属维尔京群岛

 

英属维尔京群岛目前没有适用于我们或我们的股东的外汇管制规定。

 

中国

 

中国主要通过以下规章制度来规范外汇兑换：

 

●

经修订的《1996年外币管理细则》；及

 

●

1996年结售汇付汇管理规则。

 

正如我们在上述风险因素中所披露的，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。根据中国现行法规，人民币兑换在中国被允许用于日常经常项目外汇交易，包括与贸易和服务相关的外汇交易、支付股息和偿还外债。然而，对于大多数资本账户项目，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资的汇回，人民币兑换仍需获得外管局的批准。

 

根据上述管理规则，外商投资企业可以在有权办理外汇业务的中国境内银行，通过出示有效商业单证等符合一定程序要求的方式，购买、出售和/或汇出用于往来账户交易的外币。对于涉及外商直接投资、外债和证券及衍生品对外投资的资本项目交易，外管局的批准是先决条件。外商投资企业在中国境外的资本投资在中国境内受到限制和要求，例如事先获得中国商务部或外管局的批准。

 

10.E.税收

 

以下摘要包含对某些开曼群岛和美国联邦所得税对证券的收购、所有权和处置的后果的描述，但它并不旨在全面描述可能与购买证券的决定相关的所有税务考虑。摘要基于开曼群岛的税法及其下的条例以及截至本协议发布之日的美国税法及其下的条例，可能会发生变化。

 

 

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律购买、持有或出售任何股份可能产生的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

以下是对投资股份的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

根据现有开曼群岛法律

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对普通股持有人具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

根据《开曼群岛税务减免法（修订本）》第6条，公司已获得开曼群岛财政司的承诺：

 

(a)

以后在群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的经营；和

 

(b)

此外，对利润、收入、收益或升值或属于遗产税或遗产税性质的，不应征收以下税种：

 

（一）

于或就本公司的股份、债权证或其他义务；或

 

（二）

以全部或部分预扣的方式，扣留《税收减免法》（2018年修订）第6（3）条所界定的任何相关款项。

 

这些特许权自2018年3月22日起为期20年。

 

中华人民共和国税务

 

根据《企业所得税法》，在中国境外成立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业，一般须就其全球收入以及报税义务缴纳统一的25%的企业所得税税率。根据《实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。

 

此外，于2009年4月发布并于2017年12月29日部分废止的SAT 82号文规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果满足以下所有条件，将被归类为非境内注册的居民企业：（a）负责企业日常运营的高级管理人员和核心管理部门主要在中国开展业务；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）主要资产，企业的会计账簿和公司印章，以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（d）企业有表决权的董事或高级管理人员的半数或半数以上惯常居住在中国。继SAT 82号文之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发在境外注册成立的中资控股居民企业所得税管理办法（试行）的公告》（“SAT公告45”），该公告于2011年9月1日生效，最近一次修订于2018年6月15日，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45提供了关于中国居民企业地位确定的程序和管理细节以及关于确定后事项的管理。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定公司为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，公司可能会就其全球范围内的应税收入按25%的税率缴纳企业所得税。此外，将对我们支付给非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东因转让我们的股份或普通股而获得的收益征收10%的预扣税，并可能对我们支付给非中国个人股东的股息以及我们的非中国个人股东因转让我们的股份或普通股而获得的收益征收20%的预扣税。

 

 

目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的股票或普通股的持有者是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。请参阅“3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险因素-如果我们在中国被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

国家税务总局、财政部于2009年4月发布《财政部、国家税务总局关于企业改制经营企业所得税处理若干问题的通知》（“国家税务总局59号文”），自2008年1月1日起施行，2014年12月25日修订，2014年1月1日起施行。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日进行了修订（“国家税务总局37号文”）。通过颁布和实施SAT 59号文和SAT 37号文，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排或税务安排，如香港居民企业被视为非中国税务居民企业直接持有中国企业至少25%的股份，则该中国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税率由10%的标准税率降至5%，但须经中国地方税务机关批准。

 

根据《国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通知》（“81号文”），该税务安排对手方的一家居民企业，若要享受税收安排项下减少的预扣税，应满足以下条件，其中包括：（i）其必须直接拥有该中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（ii）其应在收到股息前12个月的任何时间，直接拥有该中国居民企业的该百分比。此外，根据国家税务总局2019年10月14日发布、2020年1月1日起施行的《关于公布非居民纳税人享受税收协定优惠管理办法的公告》（或35号文），非居民纳税人主张享受税收协定优惠，应当采取“独立判断、申报、保留相关材料以备日后查验”的方式。非居民纳税人认为符合享受税收协定优惠标准的，可以在办理纳税申报或者通过扣缴义务人进行代扣代缴申报时，享受税收协定优惠，并依据本通知规定同步编制留存相关资料备查，接受税务机关后续管理。根据其他相关税收规则和规定，也有其他条件有资格获得这种降低的预扣税率。据此，明珠香港如满足81号文及其他相关税务规则和规定规定的条件，并按《管理办法》的要求获得批准，其从外商独资企业获得的股息或可享受5%的预提税率。不过，根据81号文，如果相关税务机关考虑交易或安排，我们出于享受优惠税务待遇的首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

 

以下是与美国持有人收购、拥有和处置我们的单位、普通股和认股权证有关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，定义如下。就美国联邦所得税而言，单位的持有人通常应视情况被视为单位的基础普通股和认股权证成分的所有者。因此，下文关于普通股和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为构成单位的基础普通股和认股权证的被视为拥有人）。本讨论仅适用于作为美国联邦所得税目的资本资产持有的证券，在本次发行中购买单位并承担我们普通股的任何分配的持有人将以美元支付。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、合伙企业（或其他实体在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业）及其合伙人、免税组织（包括私人基金会））、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）5%或以上的我们有表决权的股份，作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有其普通股的投资者），或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税法之外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或非美国税收考虑，或非劳动收入的医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体），（iii）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税目的毛收入的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

采购价格的分配和单位的表征

 

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理一个或多个类似于一个单位的工具，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税目的而言，收购一个单位应被视为收购一股普通股和一份认股权证收购一股普通股。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据购买时各自的相对公平市场价值，在一股普通股和认股权证之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每位投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给每一股普通股和认股权证的价格应为股东在该股份或认股权证中的计税基础（视情况而定）。出于美国联邦所得税目的，对单位的任何处置应被视为对普通股和构成该单位的认股权证的处置，处置实现的金额应在普通股和认股权证之间根据处置时各自的相对公平市场价值进行分配（由每个此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定）。就美国联邦所得税目的而言，普通股和组成单位的认股权证的分离不应成为应税事件。

 

上述对普通股和认股权证的处理以及持有人的购买价格分配对IRS或法院没有约束力。由于没有直接针对与单位类似的文书的当局，因此无法保证IRS或法院将同意上述定性或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就单位投资的税务后果（包括单位的替代特征）咨询其自己的税务顾问。这一讨论的平衡假设上述单位的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的现金或其他财产的分配（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们敦促您就我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。

 

认股权证的行使、失效或赎回

 

根据下文讨论的PFIC规则，除下文讨论的有关认股权证无现金行使的情况外，美国持有人一般不会在行使认股权证时确认收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基础一般将是等于美国持有人对认股权证的初始投资（如上所述，这将等于美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格的部分）和该认股权证的行使价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使日（或可能是行权日）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

 

根据现行法律，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金活动可能不征税，这可能是因为该活动不是变现事件，也可能是因为出于美国联邦所得税目的，该活动被视为资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础通常将等于美国持有人在认股权证中的计税基础。如果无现金行使不是变现事件，则不清楚美国持有人对根据行使该认股权证而获得的普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，普通股的持有期一般包括认股权证的持有期。也有可能将无现金行使视为将确认收益或损失的应税交易所，因为美国持有人可能被视为在应税交易中放弃了其部分认股权证，以支付其认股权证余额的行使价，这些认股权证余额在美国联邦所得税方面被视为已行使。在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为已行使的认股权证总数的行权价与被视为已放弃的认股权证中美国持有人的计税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在被视为行使的认股权证中的计税基础加上这类认股权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从认股权证行使之日开始，还是从认股权证行使之日的次日开始。

 

由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪一个（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金操作的税务后果咨询其税务顾问。

 

根据下文所述的PFIC规则，如果我们以现金赎回认股权证，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，这种赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置。

 

 

可能的建设性分配

 

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了认股权证持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加行使时将获得的普通股数量），因为向我们的普通股持有人分配了现金，而对上述“-对股息和其他分配征税”中所述的此类普通股的美国持有人应征税，则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性的分配。这种建设性分配将按该节所述的方式征税，就好像认股权证的美国持有人从我们那里收到的现金分配相当于这种增加的利息的公平市场价值一样。出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性分配的日期和金额。在发布最终法规之前，我们可能会依赖拟议的财政部法规，其中规定了如何确定建设性分配的日期和金额。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入；和

 

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应占税款。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。在按市值计价的选择下，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克有定期交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们曾经是或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

 

或者，持有PFIC股票的美国人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交IRS表格8621，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。此外，美国持有人不得就其认股权证进行“合格选择基金”选择，以收购我们的普通股。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证时除外），一般确认的任何收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间都是PFIC。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上填妥的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家声明

 

不适用。

 

 

10.H。展示文件

 

我们此前已向SEC提交了截至2020年12月31日的财政年度的F-1表格（文件编号333-253950）和20-F表格注册声明。

 

我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体来说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，在如此归档后，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施中以规定的费率获得，地址为Judiciary Plaza，100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在http://www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

10.I.子公司信息

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。在其他方未能履行其义务的情况下，由于信用风险而导致的最大损失金额以我们合并资产负债表中所述的每项金融资产的账面金额表示。

 

我们在正常经营过程中面临各种类型的市场风险，包括外汇汇率、大宗商品价格和通货膨胀的变化。

 

利率风险

 

我们的市场风险受到利率变化的影响。从历史上看，我们使用固定利率和浮动利率债务的组合来管理我们的利率敞口。固定利率债务使我们面临利率可能下降的风险。浮动利率债务使我们面临利率可能上升的风险。我们目前没有任何利率互换，尽管我们将来可能会进入这种互换。

 

我们面临的浮动利率风险主要来自我们现有的定期贷款融资和我们现有的循环信贷融资。我们面临的固定利率风险主要来自设备票据和抵押贷款。截至2024年12月31日，我们的银行借款总额为3,499，742美元，其中包括零美元浮动利率借款和3,499，742美元固定利率借款。截至2023年12月31日，我们的银行借款总额为7,321，916美元，其中包括7,321，916美元的浮动利率借款和零美元的固定利率借款。因此，在其他变量不变（包括借款水平）的情况下，集团的利率风险主要集中于公司人民币计价银行借款所产生的中国人民银行报价利率波动。如果利率提高/降低一个百分点，所有其他变量保持不变，我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的利润将分别减少/增加约36,000美元、70,000美元和90,000美元。管理层认为，这种变化的影响对公司的合并财务报表没有实质性影响。

 

 

外汇风险

 

虽然我们的报告货币是美元，但我们几乎所有的合并收入和合并成本和费用都是以人民币计价的。我们的大部分资产都是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元和人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入、收益和资产的价值将下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

 

流动性风险

 

我们还面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构和相关方，以获得短期资金，以弥补任何流动性短缺。

 

信用风险

 

信用风险是通过应用信贷审批、限额和监控程序来控制的。我们通过对中国经济以及基础义务人和交易结构的内部研究和分析来管理信用风险。我们根据行业、地域和客户类型对信用风险进行集体识别。在衡量我们向客户销售的信用风险时，我们主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况以及客户当前和可能的未来风险敞口。

 

其他风险

 

除上述风险外，2019年12月，据报道，中国湖北省武汉市出现了一株新冠病毒（也称为COVID-19）。在这一点上，冠状病毒可能在多大程度上影响我们的结果尚不确定。然而，任何传染病的爆发，或其他不利的公共卫生发展，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响，因为这会扰乱我们购买原材料的能力，影响对我们某些产品的需求，扰乱我们销售和/或分销产品的能力，和/或暂时关闭我们的设施或我们的供应商或客户及其合同制造商的设施，或限制我们前往支持我们的站点或我们在世界各地的客户的能力，其中任何一项都可能影响我们的销售和经营业绩。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

不适用。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

2020年10月21日，公司完成了3,000，000股普通股的首次公开发行，公开发行价格为每股4.00美元。

 

2020年10月30日，公司承销IPO的承销商和独家账簿管理人行使部分超额配股权，以每股4.00美元的IPO价格购买了额外的35万股公司普通股。

 

2020年12月4日，公司承销IPO的承销商和独家账簿管理人，进一步行使部分超额配股权，以每股4.00美元的IPO价格购买了额外的4,040股公司普通股。

 

通过上述IPO和超额配售，该公司在扣除承销佣金和其他费用后获得的总净收益为10,958，803美元。

 

2021年3月12日，公司完成了3,333，335个单位的直接公开发售，每个单位包括（i）一股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）一份购买0.75股普通股的认股权证。该公司以每台6.00美元的价格出售了这些设备。在扣除公司应付的估计发行费用之前，公司从此次发行中获得的总收益约为18,000，000美元。

 

2021年4月21日，我武生物承销IPO的承销商和独家账簿管理人，行使部分认股权证，以无对价现金购买公司普通股共计214,286股。

 

2021年6月14日，我武生物承销IPO的承销商和独家账簿管理人，行使其部分认股权证，以无对价现金购买了共计43,616股公司普通股。

 

我们已按我们在表格F-1（档案编号333-253950）的注册声明中所披露的方式使用该等发售所得款项净额。

 

2021年12月31日，我们收购了Cheyi BVI的100%流通股，我们发行了3,189，000股普通股，并向卖方支付了2,000，000美元。2023年12月30日，公司终止与车易网络的VIE协议。

 

2022年3月18日，我们收购了100%流通在外的银华股，我们发行了3,826，000股普通股，并向卖方支付了1,000，000美元。

 

2022年12月21日，我们收购了Feipeng BVI的100%流通股，我们向卖方支付了9,550，000美元。

 

2023年5月26日，我们收购了Alliance BVI的100%流通股，我们向卖方发行了4,569，095股普通股。

 

2024年4月16日，公司通过出售5,000，000股普通股完成了定向增发。

 

2024年4月18日，公司根据2024年激励计划发行了4,576，950股普通股。

 

截至本年度报告日期，公司已发行普通股76,679，065股。

 

项目15。控制和程序

 

(a)

披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，由于下文所述的突出的重大弱点，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

 

(b)

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责根据经修订的1934年《证券交易法》，建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据美利坚合众国公认会计原则（GAAP）为我们的财务报告和为外部目的编制财务报表的可靠性提供合理保证，其中包括那些政策和程序，

 

(1)

有关保持记录，以合理详细、准确、公允的方式反映我司资产的交易和处置情况；

 

(2)

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，并且我们公司的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；和

 

(3)

就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。

 

由于SEC规则为新上市公司规定了过渡期，本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。

 

（c）

独立注册会计师事务所鉴证报告

 

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并有资格利用适用于其他上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免。这些规定包括豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，该条款涉及对新兴成长型公司财务报告内部控制有效性的评估。

 

（d）

财务报告内部控制的变化

 

结合对本年度报告中所载合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的一个“重大缺陷”（如PCAOB制定的标准所定义），以及其他控制缺陷。“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

 

所确定的重大缺陷与我们缺乏足够的具有美国公认会计原则和SEC报告知识的熟练员工以进行财务报告有关，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保按照美国公认会计原则和SEC报告要求进行适当的财务报告。

 

由于上述重大缺陷，我们的管理层得出结论，根据COSOO发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，截至2021年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

 

（e）

补救举措

 

为了弥补我们在编制合并财务报表方面发现的重大缺陷，我们计划采取几项措施来改善我们对财务报告的内部控制，包括（i）雇用更多具有美国公认会计原则和SEC报告要求经验的会计人员，以及（ii）持续向我们的会计人员提供更多定期培训，涵盖广泛的会计和财务报告主题。

 

除上述情况外，在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

我们的管理层一直在努力，并将继续努力加强我们对财务报告的内部控制。我们对财务报告的内部控制没有任何其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

 

 

项目16。保留

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

Mikael Charette、Zhi Xia和Jie Zhong担任我们审计委员会的成员。钟先生担任审计委员会主席。我们的每位审计委员会成员均满足纳斯达克上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定，钟先生拥有符合SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行多项职能，包括：

 

●

评估我们的独立核数师的独立性及表现，并评估其资格，并聘请该等独立核数师；

 

●

批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并提前批准独立审计师将提供的任何非审计服务；

 

●

根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换；

 

●

审查将包含在我们的20-F表格年度报告和6-K表格当前报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计结果和审查我们的季度财务报表；

 

●

代表董事会监督我们的内部会计控制和公司治理职能系统的各个方面；

 

●

提前审查和批准任何拟议的关联交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和

 

●

在管理层和我们的董事会建立的法律、道德和风险管理合规计划（包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施）方面提供监督协助，并就公司治理问题和政策决定向我们的董事会提出建议。

 

项目16b。Code of Ethics

 

根据纳斯达克和SEC的规则，我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。该道德准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。我们提交了一份我们的Code of Ethics副本，作为我们于2021年3月9日宣布生效的注册声明（文件编号333-253950）的附件 14。您可以通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。

 

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所所提供的某些专业服务在所示期间按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

		截至本财政年度
		12月31日，
		2024				2023
审计费用		$	140,000				140,000
审计相关费用			30,000				30,000
税费			-				-
所有其他费用			-				-
合计		$	170,000				170,000

 

审计费用是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表和服务而提供的专业服务所收取的总费用，这些服务通常由会计师就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供。Audit Alliance LLP（“Audit Alliance”）是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的审计师。2025年2月27日，我们解聘Audit Alliance，委任Li CPA LLC（PCAOB ID：7093）为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

项目16d。审计委员会列名标准的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用。

 

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

此类变化此前已通过公司于2025年2月27日提供的6-K表格进行了报告。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克资本市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在显着差异。我们打算遵循以下母国做法来代替《纳斯达克上市规则》如下：

 

●

纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。

 

●

我们不打算遵循纳斯达克关于股东批准根据纳斯达克上市规则第5635条进行的某些证券发行的要求。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会被授权发行证券，包括与某些事件相关的证券，例如收购另一家公司的股份或资产、为员工制定或修订基于股权的薪酬计划、我们的控制权变更、以或低于市场价格的供股、某些私募和发行可转换票据，以及发行我们已发行普通股的20%或更多。

 

《纳斯达克上市规则》第5620（a）条规定，根据该规则，每家上市普通股或有表决权的优先股或其等价物的公司，应最迟在发行人财政年度终了后一年内召开年度股东大会。

 

《纳斯达克上市规则》第5620（b）条，据此，每家公司应为所有股东大会征集代理并提供代理声明，并应向纳斯达克提供此类代理征集的副本。

 

除上述情况外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克资本市场公司治理上市标准下遵循的实践之间没有显着差异。我们可能在未来决定对部分或所有其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们目前正在制定内幕交易政策，并打算在下一个财政年度采取正式政策。

 

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的保密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一点，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。

 

我们敬业的网络安全员工负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并在首席运营官的领导下负责：

 

●

风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；

 

●

制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进；

 

●

网络安全事件调查；

 

●

监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问；

 

●

适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、流程和设备评估IT系统和数据；

 

●

制定和执行协议，以确保有关网络安全事件的信息及时与董事会酌情共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；和

 

●

开发和实施网络安全、信息安全和威胁意识方面的培训。

 

截至本年度报告日期，我们在截至2024年12月31日止年度没有发生导致我们的运营中断、任何关键数据的已知损失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。

 

治理

 

我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。我们的董事会应（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们的管理层每季度提出的任何披露问题（如果有的话），以及（iii）审查我们的管理层提交的20-F表格年度报告中关于网络安全事项的披露。

 

在管理层面，我们的网络安全团队负责监测和缓解网络安全风险，包括与第三方服务提供商相关的风险。该团队调查并应对我们数据环境中的任何可疑活动。一旦发现任何重大网络安全威胁或网络安全事件，我们的网络安全团队将向我们的信息技术和网络安全职能负责人报告威胁或事件，他们将承担管理来自此类重大网络安全威胁或网络安全事件的风险并监测预防、缓解和补救措施的责任。我们的信息技术和网络安全职能主管被要求向我们的董事会更新任何重大网络安全威胁、重大网络安全事件或其他相关风险的状态，他们还被要求与我们的董事会讨论任何重大网络安全威胁或事件（如果有）的披露。我们的信息技术和网络安全职能负责人具有丰富的网络安全领域工作经验，具有网络安全风险管理和合规方面的相关背景和专业知识。

 

如发生网络安全事件，我们网络安全团队将及时组织人员进行内部评估。如果进一步确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全团队将及时向我们的信息技术和网络安全职能负责人报告该事件和评估结果，并在适当情况下邀请外部法律顾问提供建议。我公司管理层在向社会传播前，应准备好网络安全事件的披露材料，供我公司董事会审议批准。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

不适用。

 

项目18。财务报表

 

本项目要求的合并财务报表和相关附注载于F-1至F-49页。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号		文件说明
2.4**		证券说明
3.1*		注册人的组织备忘录（通过参考F-1表格（文件编号333-233992）上的注册声明的附件 3.1并入本文，经修订，最初于2019年9月27日向SEC提交）。
3.2*		注册人的公司章程（经修订的F-1表格（文件编号：333-233992）上的注册声明的附件 3.2并入本文，最初于2019年9月27日向SEC提交）。
3.3*		经修订和重述的注册人组织章程大纲（通过参考F-1表格（文件编号：333-233992）上的注册声明的附件 3.3并入本文，经修订，最初于2019年9月27日向SEC提交）。
3.4**		经第二次修订及重订的注册人组织章程大纲。
4.1*		承销商认股权证表格（通过参考F-1表格（文件编号333-233992）上的登记声明的附件 4.1并入本文，经修订，最初于2019年9月27日向SEC提交）。
4.2*		于2021年3月5日向委员会提交的注册人表格F-1作为附件 4.2的投资者认股权证表格（档案编号333-253950）
4.3*		于2021年3月5日向委员会提交的注册人表格F-1作为附件 4.3提交的配售代理认股权证表格（档案编号333-253950）
4.4*		表格的董事要约函，作为附件 99.1提交至2025年2月6日提交的表格6-K
4.5*		证券购买协议表格，作为附件 99.1提交至2025年1月17日提交的6-K表格

 

 

附件编号		文件说明
4.6*		截至2023年5月26日，由明珠物流和其中指定的卖家签署的不竞争和不招揽协议作为2023年5月30日向SEC提交的6-K表格的附件 10.3提交。
4.7*		厦门联盟管理咨询有限公司与厦门联盟酒业集团有限公司于2023年5月1日签订的主专享服务协议，通过引用附件 10.4并入2024年5月15日提交的20-F表格（文件编号001-39564）。
4.8*		厦门联盟管理咨询有限公司与厦门联盟酒业集团有限公司于2023年5月1日签订的业务合作协议，通过引用附件 10.5并入2024年5月15日提交的20-F表格。
4.9*		由厦门联盟酒业集团有限公司的股东厦门联盟管理咨询有限公司与厦门联盟酒业集团有限公司签署的日期为2023年5月1日的代理协议，通过引用附件 10.6纳入2024年5月15日提交的表格20-F（文件编号001-39564）。
4.10*		独家期权协议，日期为2023年5月1日，由厦门联盟酒业集团有限公司的股东厦门联盟管理咨询有限公司与厦门联盟酒业集团有限公司签署，并由厦门联盟酒业集团有限公司之间通过引用将于2024年5月15日提交的表格20-F（文件编号001-39564）纳入附件 10.7。
4.11*		厦门联盟酒业集团有限公司的股东厦门联盟管理咨询有限公司与厦门联盟酒业集团有限公司于2023年5月1日签订的股权质押协议，通过引用附件 10.8将2024年5月15日提交的表格20-F（文件编号001-39564）并入。
4.12*		厦门联盟酒业集团有限公司的股东于2023年5月1日出具的确认和承诺函，通过引用附件 10.9将其并入2024年5月15日提交的20-F表格（文件编号001-39564）。
8.1**		注册人的附属公司名单
11.1*		注册人的Code of Ethics，作为2021年3月5日向委员会提交的注册人F-1表格的附件 14（文件编号333-253950）
12.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CEO认证
12.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证
13.1***		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CEO证书
13.2***		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书
15.1**		同意Audit Alliance LLP，独立审计师
15.2**		独立核数师Li CPA LLC的同意
97.1*		回拨政策，通过引用附件 97.1并入2024年5月15日提交的20-F表格（文件编号001-39564）
101.INS**		内联XBRL实例文档
101.SCH**		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL**		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF**		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB**		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE**		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104**		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	以前按指示提交并以引用方式并入。
**	随函提交。
***	特此提供。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	明珠货运控股有限公司
	/s/Jinlong Yang
	姓名：	Jinlong Yang
	职位：	首席执行官
日期：5月15, 2025

 

 

明珠物流控股有限公司及附属公司

合并财务报表

 

目录

 

		Page（s）
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 3487）		F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 7093）		F-3
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-4
截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合收益（亏损）报表		F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-6
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8 – F-50

 

 

	审计联盟有限责任公司®
	A top18审计事务所
	10 Anson Road，# 20-16 International Plaza，Singapore 079903。
UEN：T12LL1223B GST注册号：M90367663e
电话：（65）62275428
安生路10号# 20-16新加坡国际广场079903
网站：www.allianceaudit.com

 

独立注册会计师事务所报告

 

向明珠货运控股有限公司董事会及股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的明珠货运控股有限公司及附属公司（统称“公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日止三个年度、2022年12月31日止三个年度的相关合并（亏损）收益及综合（亏损）收益、股东权益变动、现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止三年的经营业绩和现金流量。

 

我们没有受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序，以追溯应用附注21所述的公司普通股反向股票分割的影响。因此，我们不就此类调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整由Li CPA LLC审计。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

我们自2021年起担任公司的核数师。

 

/s/Audit Alliance LLP

审计联盟LLP

新加坡

2025年5月15日

 

PCAOB身份证号码3487

 

 

 

注册办事处：10 Anson Road # 20-16 International Plaza Singapore 079903

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致Mingzhu Logistic Holdings Ltd.的股东及董事会。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的截至2024年12月31日明珠物流控股有限公司及其附属公司（统称“集团”）的综合资产负债表以及截至2024年12月31日止期间的综合溢利及其他全面收益报表、综合权益及现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了该集团截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止各期间的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦未受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Li CPA LLC

 

我们自2025年起担任公司核数师

 

美国科罗拉多州

 

2025年5月15日

PCAOB身份证号码7093

 

 

明珠物流控股有限公司及附属公司

合并资产负债表

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2023
		美元				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	698,239			$	3,676,382
应收账款，净额			2,705,509				31,566,845
预付款项			12,473,550				17,261,010
其他应收款			192,608				184,942
应收贷款			27,624,192				29,156,394
应收关联方款项			1,279,069				1,996,190
流动资产总额			44,973,167				83,841,763
非流动资产
权益法被投资单位投资			501,149				-
物业及设备净额			729,148				1,462,795
递延所得税资产			117,320				105,845
存款			621,427				834,307
商誉			41,109,592				41,109,592
其他非流动资产			2,280,000				-
非流动资产合计			45,358,636				43,512,539
总资产		$	90,331,803			$	127,354,302
负债和股东权益
流动负债：
短期银行借款		$	2,687,255			$	6,809,651
应付账款及票据			4,547,271				18,431,506
其他应付款和应计负债			28,373,270				33,568,108
应付关联方款项			6,825,203				8,211,968
应缴税款			2,122,623				2,199,851
长期银行借款本期到期情况			428,155				391,178
资本租赁和融资义务的流动部分			-				9,529
其他金融机构贷款本期到期情况			-				13,054,470
流动负债合计			44,983,777				82,676,261
非流动负债
长期银行借款			594,723				121,088
非流动负债合计			594,723				121,088
负债总额			45,578,500				82,797,349
股东权益
普通股：$ 0.008 和$ 0.008 面值， 100,000,000 和 50,000,000 股授权， 6,679,065 和 3,441,172 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别*			53,433				27,529
股份认购应收款项			( 847,086	)			( 847,086	)
额外实收资本			47,862,986				41,220,949
法定准备金			890,021				890,021
留存收益			( 1,285,714	)			4,901,797
累计其他综合（亏损）收益			( 1,920,337	)			( 1,636,257	)
股东权益合计			44,753,303				44,556,953
负债和股东权益合计		$	90,331,803			$	127,354,302

 

*	赋予于2020年2月12日生效的重新计值及名义发行股份的追溯效力，于2020年5月21日生效的退保及注销股份及于2024年7月1日生效的反向拆股。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

明珠物流控股有限公司及附属公司

合并（亏损）收入和综合（亏损）收入报表

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
收入		$	40,429,750			$	89,002,243			$	63,515,071
成本和开支
卡车运输服务成本			29,986,007				66,540,754				34,789,989
白酒分销成本			4,962				48,238				-
车主服务成本			9,645,985				19,339,145				26,009,485
一般和行政费用			4,418,262				1,865,856				2,706,303
销售和营销费用			409,065				359,352				109,346
总费用和支出			44,464,281				88,153,345				63,615,123
经营（亏损）收入			( 4,034,531	)			848,898				( 100,052	)
其他（费用）收入
利息支出			( 369,012	)			( 450,323	)			( 789,306	)
其他费用			( 1,973,039	)			( 33,372	)			( 45,522	)
其他收益			201,517				268,454				1,102,722
其他费用共计，净额			( 2,140,534	)			( 215,240	)			267,894
权益法被投资单位收益占比			21,965				-				-
所得税前（亏损）收入			( 6,153,100	)			633,658				167,842
准备金			34,411				268,567				226,169
持续经营净（亏损）收入			( 6,187,511	)			365,091				( 58,327	)
终止经营
已终止经营业务处置损失			-				( 8,368,757	)			-
终止经营业务收入/（亏损）			-				( 1,576,094	)			1,954,515
终止经营业务（亏损）/收入			-				( 9,944,851	)			1,954,515
净（亏损）收入			( 6,187,511	)			( 9,579,760	)			1,896,188
其他综合（亏损）收益
外币折算调整			( 284,080	)			( 86,450	)			( 1,409,431	)
综合（亏损）收入		$	( 6,471,591	)		$	( 9,666,210	)		$	486,758
计算中使用的加权平均份额：
基本*			4,733,972				3,212,717				2,678,735
摊薄后*			4,733,972				3,212,717				2,610,680
每股收益-基本*		$	( 1.31	)		$	( 2.98	)		$	0.71
每股收益-摊薄*		$	( 1.31	)		$	( 2.98	)		$	0.73

 

*	赋予于2020年2月12日生效的重新计值及名义发行股份的追溯效力，于2020年5月21日生效的退保及注销股份及于2024年7月1日生效的反向拆股。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

明珠物流控股有限公司及附属公司

合并股东权益变动表

 

		普通股								分享 订阅				额外				（累计亏损）留存收益								累计其他 综合
		股份*				金额				应收款项				实收资本				法定准备金				不受限制				（亏损）收入				合计
						美元				美元				美元				美元				美元				美元				美元
截至2022年12月31日的余额			2,870,035			$	22,960			$	( 847,086	)		$	41,734,546			$	1,036,841			$	7,704,538			$	( 1,549,807	)		$	48,101,992
年度净亏损			-				-				-				-				-				( 9,579,760	)			-				( 9,579,760	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 86,450	)			( 86,450	)
批给法定储备金			-				-				-				-				( 146,820	)			146,820				-				-
为收购而发行股份			571,137				4,569				-				( 513,597	)			-				-				-				( 509,028	)
终止经营对权益的影响			-				-				-				-				-				6,630,199				-				6,630,199
截至2023年12月31日的余额			3,441,172			$	27,529			$	( 847,086	)		$	41,220,949			$	890,021			$	4,901,797			$	( 1,636,257	)		$	44,556,953
当年净收益（亏损）			-				-				-				-				-				( 6,187,511	)			-				( 6,187,511	)
发行股票-定向增发			625,000				5,000				-				1,995,000				-				-				-				2,000,000
发行股票-股权激励计划			620,869				4,967				-				2,382,974				-				-				-				2,387,941
四舍五入			92,024				737				-				( 737	)			-				-				-				-
发行股份			1,900,000				15,200				-				2,264,800				-				-				-				2,280,000
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				( 284,080	)			( 284,080	)
截至2024年12月31日的余额			6,679,065			$	53,433			$	( 847,086	)		$	47,862,986			$	890,021			$	( 1,285,714	)		$	( 1,920,337	)		$	44,753,303

 

*	赋予于2020年2月12日生效的重新计值及名义发行股份的追溯效力，于2020年5月21日生效的退保及注销股份及于2024年7月1日生效的反向拆股。

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

明珠物流控股有限公司及附属公司

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
										重新分类
经营活动产生的现金流量
净收入（亏损）		$	( 6,187,511	)		$	( 9,579,760	)		$	1,896,188
终止经营业务净亏损/（收入），税后净额			-				9,944,851				( 1,954,515	)
调整净亏损与经营活动（用于）/提供的净现金：
设备处置损失（收益）			7,944				( 89,943	)			679,635
信贷损失备抵			2,602,475				( 521,454	)			814,882
递延融资费用摊销			-				106				223,904
财产和设备折旧			804,918				878,565				2,193,898
递延所得税（福利）费用			-				( 115,593	)			( 187,201	)
股权激励计划			2,387,941				-				-
经营性资产负债变动情况：			-								-
应收账款			9,921,295				( 15,080,021	)			( 370,912	)
预付款项			4,787,460				( 8,861,530	)			4,446,773
其他应收款			( 7,666	)			( 89,881	)			7,335,742
应收贷款			2,033,257				( 3,040,646	)			( 16,621,319	)
存款			212,880				77,456				( 99,445	)
应付账款			( 13,884,235	)			11,118,176				1,686,462
其他应付款和应计负债			( 5,194,838	)			3,117,965				( 6,833,769	)
应缴税款			( 77,228	)			( 109,648	)			126,848
持续经营活动提供/（使用）的现金净额			( 2,593,308	)			( 12,351,357	)			( 6,662,829	)
已终止经营活动提供/（使用）的现金净额			-				2,271,892				2,708,874
提供/（用于）经营活动的现金净额			( 2,593,308	)			( 10,079,465	)			( 3,953,955	)
投资活动产生的现金流量
购买设备			( 103,972	)			-				( 12,243	)
处置设备收益			24,757				89,950				24,906
权益法被投资单位投资			( 501,149	)			-				2,714,240
持续投资活动提供/（使用）的现金净额			( 580,364	)			89,950				2,726,903
已终止投资活动提供/（使用）的现金净额			-				-				-
提供/（用于）投资活动的现金净额			( 580,364	)			89,950				2,726,903
筹资活动产生的现金流量
短期银行借款收益			2,144,770				2,896,570				20,528,594
偿还短期银行借款			( 2,679,781	)			( 5,178,651	)			( 17,070,793	)
长期银行借款收益			716,370				242,864				444,345
偿还长期银行借款			( 1,020,631	)			( 547,485	)			( 92,594	)
其他金融机构收益			-				14,290,807				-
偿还其他金融机构借款			-				( 1,250,461	)			-
偿还资本租赁项下的债务			-				( 40,151	)			( 417,165	)
关联方垫付款项			717,121				3,672,219				949,020
偿还关联方款项			( 1,386,765	)			( 2,047,951	)			( 1,455,845	)
定向增发募集资金			2,000,000				-				-
持续筹资活动提供/（使用）的现金净额			491,084				12,037,761				2,885,562
终止融资活动提供/（使用）的现金净额			-				( 3,484,697	)			( 2,092,305	)
提供/（用于）筹资活动的现金净额			491,084				8,553,064				793,257
汇率变动对现金和限制性现金的影响			( 295,555	)			( 246,119	)			368,989
现金及受限制现金净（减少）增加额			( 2,978,143	)			( 1,682,571	)			( 64,806	)
现金、年初受限制现金			3,676,382				5,687,311				5,752,117
现金，年底受限制现金			698,239			$	4,004,740			$	5,687,311
减：年末现金及终止经营业务受限制现金			-				328,358				1,834,006
年末持续经营业务的现金及受限制现金		$	698,239			$	3,676,382			$	3,853,305
补充披露现金流信息：
已付利息		$	241,475			$	611,713			$	290,107
缴纳的所得税		$	182,628			$	195,237			$	77,177
补充非现金投融资信息：
非现金资本租赁以获取收益设备		$	139,000			$	52,977			$	-
处置收益设备未收回的应收款项		$	9,035			$	-			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

明珠物流控股有限公司及附属公司

合并财务报表附注

（以美元计，除非另有说明）

 

注1 –业务和组织的性质

 

明珠货运 Holdings Limited（“MingZhu Cayman”）是一家于2018年1月2日根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立的控股公司。公司通过我们在中国的子公司和受控实体从事各种业务。

 

于2023年12月30日，公司透过订立VIE终止协议出售其于提供网约车及司机管理服务的车易BVI的全部权益，据此，车易WFOE及车易终止主独家服务协议、业务合作协议、代理协议、独家选择权协议、股权质押协议及确认书及承诺书。终止后，公司没有从Cheyi BVI获得新的收入，对其运营没有进一步参与或持续影响。自2023年12月30日起，在终止之日，公司确定公司符合财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）205、财务报表的列报（“FASB ASC 205”）规定的“持有待售”标准和“终止经营”标准。有关已终止业务的进一步资料，请参阅附注3 「已终止经营业务」。对所有呈报期间的合并财务报表进行了重述，以反映根据FASB ASC 205终止叫车和司机管理服务业务。除非另有说明，否则这些合并财务报表附注中的讨论仅与公司的持续经营有关。

 

重组

 

公司法律架构重组已于2018年4月13日完成。此次重组涉及将MingZhu Cayman及其全资子公司MingZhu BVI、MingZhu HK注册成立；以及将深圳市燕港MingZhu Freight Industry Co.，Ltd（“MingZhu”）的全部股权所有权从MingZhu的前股东转让给MingZhu HK。作为转让的代价，公司向MingZhu的前股东发行1,000股公司股份，每股面值0.00 1美元（HKD 0.01港元）。

 

2018年4月13日，前股东通过MingZhu BVI将其持有的MingZhu 100%所有权权益转让给MingZhu HK，后者由MingZhu Cayman 100%拥有。重组后，MingZhu Cayman拥有MingZhu BVI、MingZhu HK及MingZhu的100%股权。明珠开曼的控股股东与重组前的明珠股份相同。

 

明珠根据中国法律于2002年7月10日在广东深圳注册成立。深圳市鹏程盛世物流有限公司（“明珠鹏程”），一家提供卡车运输服务的公司，于2010年4月7日根据中国法律在广东深圳注册成立。重组前，明珠与明珠鹏程处于同一控制下。于2017年11月10日，为进行重组以使公司的业务可重新安排为共同控股公司之下，将明珠鹏程的全部股权转让予明珠。

 

这两项交易是在同一控制下的实体之间进行的，因此以类似于利益池法的方式进行会计处理。在利益池法下，同一控制下的两项业务之间的合并按对前期财务报表进行追溯调整的账面价值入账，合并主体的权益账户并将支付的对价与取得的净资产之间的差额反映为权益交易（即分配给母公司）。与购买法会计核算相反，交易中不确认无形资产，合并后不确认商誉。

 

 

2018年9月5日，MingZhu HK成立全资附属公司深圳燕港MingZhu供应链管理有限公司（“MingZhu Management”），一家中国公司。MingZhu Management从事提供运输和供应链管理服务。

 

随着董事会于2020年2月12日通过的决议生效，普通股的授权数目由38,000，000股增加至50,000，000股，面值为0.00 1美元，而非HKD 0.01港元；普通股的已发行数目由1,000股增加至9,250，000股，面值为0.00 1美元，而非HKD 0.01港元。经董事会于2020年5月21日通过的决议生效，已发行普通股股数由9,250，000股减少至9,000，000股。截至本报告所述之日，授权发行的普通股数量为50,000，000股，面值0.00 1美元，已发行的普通股数量为9,000，000股。

 

2020年10月21日，公司完成了3,000，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股4.00美元。

 

2020年10月30日，我们承销的IPO的承销商和独家账簿管理人行使部分超额配股权，以每股4.00美元的IPO价格购买了额外的35万股公司普通股。

 

2020年12月4日，我们承销的IPO的承销商和独家账簿管理人，进一步行使部分超额配股权，以每股4.00美元的IPO价格购买了额外的4,040股公司普通股。

 

2021年3月12日，公司完成了其证券的3,333，335个单位（每个单位，“单位”）的直接公开发行，每个单位包括（i）一股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）一份购买0.75股普通股的认股权证。该公司以每台6.00美元的价格出售了这些设备。在扣除公司应付的估计发行费用之前，公司从此次发行中获得的总收益约为18,000，000美元。

 

2021年4月21日，我武生物承销IPO的承销商和独家账簿管理人，行使部分认股权证，以无对价现金购买公司普通股共计214,286股。

 

2021年6月14日，我武生物承销IPO的承销商和独家账簿管理人，行使其部分认股权证，以无对价现金购买了共计43,616股公司普通股。

 

于2021年12月29日（“收购日期”），公司订立股份购买协议（“SPA”），以收购Cheyi（BVI）Limited（“Cheyi BVI”）的100%股权，该公司透过其附属公司浙江车易网络科技有限公司（“车易网络”）（一家综合网约车及司机管理服务公司）经营业务。根据该协议，收购Cheyi BVI 100%股权所有权的总对价合计为23,470，712美元，包括公司向Cheyi BVI股东发行合共3,189，000股缴足公司普通股（即每股2.12美元的6,760，680美元）并在收盘时支付2,000，000美元，如果Cheyi BVI 2021和2022财年经审计的净收入分别不低于3,000，000美元，则2021年盈利支付8,826，019美元和2022年盈利支付5,884，013美元。这两笔盈利付款将在Cheyi BVI经审计的财务报表交付后13个月到期。

 

该交易是按照ASC 805-10，企业合并的规定进行会计处理的。这些财务报表中分配的价值代表管理层对截至收购日期的公允价值的最佳估计。

 

根据ASC 805-20，企业合并–可辨认资产和负债以及任何非控制性权益的要求，管理层进行了审查，以重新评估是否识别了所有收购的资产和承担的所有负债，并遵循了ASC 805-20的计量程序来确认所收购净资产的公允价值。根据ASC 820，公允价值层次结构给予活跃市场中未经调整的报价最高优先级作为最可靠的公允价值计量，给予不可观察输入值最低优先级。根据ASC 820-10-35-41，收购事项中发行股份的估值和收购对价以收购日公司普通股的交易报价确认。收购Cheyi BVI之日该公司普通股在纳斯达克的收盘价报价为每股2.12美元。

 

 

下表汇总了取得的净资产和承担的负债的估计公允价值分配情况：

 

取得的可辨认资产和负债的确认金额
应收账款，净额		$	216,572
预付款项			575,913
其他应收款			4,761,164
设备，净额			9,980,931
递延所得税资产			10
存款			595,149
短期银行借款			( 1,647,679	)
应付账款及票据			( 803,784	)
其他应付款和应计负债			( 1,631,610	)
应缴税款			( 1,859,485	)
资本租赁和融资义务			( 2,351,104	)
可辨认净资产合计			7,836,077
加：商誉			14,157,570
收购总收购价净额$ 1,477,065 现金		$	21,993,647

 

于2022年3月14日，公司与开发及经营综合汽车相关服务平台以服务于汽车保险公司的银华系及银华系各股东订立股份购买协议。

 

根据股份购买协议的条款，我们将支付1007.66万美元，以换取银华100%的股权。在将支付的总对价中，7,078，100美元将以3,826，000股公司新发行普通股的形式支付，相当于每股公司普通股1.85美元，收盘时为1,000，000美元。此外，如果银华达在2022日历年实现130万美元的净收入目标门槛，则应支付199.85万美元的现金收益。

 

银华股份成立于2018年，为汽车保险公司提供多元化、差异化、定制化的增值汽车相关服务，服务内容包括道路安全服务、汽车维修服务、汽车检测服务及其他服务。银华网为车险公司开发运营集智能人机交互功能与车主程序于一体的汽车综合相关服务平台。

 

2022年3月18日，双方完成交易。交易完成后，公司收购了银华系100%的流通股，公司发行了3,826，000股普通股，并向卖方支付了1,000，000美元。

 

根据ASC 805-20，企业合并–可辨认资产和负债以及任何非控制性权益的要求，管理层进行了审查，以重新评估是否识别了所有收购的资产和承担的所有负债，并遵循ASC 805-20的计量程序来确认所收购净资产的公允价值。根据ASC 820，公允价值层次结构对活跃市场中未经调整的报价作为最可靠的公允价值计量给予最高优先级，对不可观察输入值给予最低优先级。根据ASC 820-10-35-41，收购事项中发行股份的估值和收购对价以收购日公司普通股的交易报价确认。该公司普通股在收购YUBA之日在纳斯达克的收盘价报价为每股1.85美元。

 

下表汇总了取得的净资产和承担的负债的估计公允价值分配情况：

 

取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
应收账款，净额		$	4,519,839
预付款项			8,050,558
设备，净额			3,504
递延所得税资产			16,415
短期银行借款			( 193,339	)
其他应付款和应计负债			( 7,685,086	)
应缴税款			( 1,126,777	)
可辨认净资产合计			3,585,114
商誉			5,364,709
收购总收购价净额$ 1,126,777 现金		$	8,949,823

 

 

于2022年12月21日，公司与提供区域卡车运输服务的Feipeng BVI及Feipeng BVI的各股东订立股份购买协议，据此，除其他事项外并受限于其中所载条款及条件，公司以约14,540，436美元收购Feipeng BVI的100%股权，其中9,550，000美元将于交割时以现金形式支付。如果Feipeng BVI在2023日历年实现240万美元的目标净收益，它将获得价值4,990，436美元的一定数量的股票。

 

于2022年12月21日，公司与提供区域卡车运输服务的Feipeng BVI及Feipeng BVI的各股东订立股份购买协议，据此，除其他事项外并受限于其中所载条款及条件，公司以约14,540，436美元收购Feipeng BVI的100%股权，其中9,550，000美元将于交割时以现金形式支付。如果Feipeng BVI在2023日历年实现240万美元的目标净收益，它将获得价值4,990，436美元的一定数量的股票。

 

2022年12月21日，双方完成交易。交易完成后，我们收购了飞鹏BVI 100%的流通股，我们向卖方支付了955万美元现金。

 

下表汇总了取得的净资产和承担的负债的估计公允价值分配情况：

 

取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
应收账款，净额		$	3,746,298
预付款项			550,944
其他应收款			246,748
设备，净额			123,446
存款			610,393
应付账款			( 1,546,037	)
短期银行借款			( 1,884,823	)
其他应付款和应计负债			( 1,383,077	)
应付关联方款项			( 1,552,719	)
应缴税款			( 21,589	)
可辨认净负债总额			( 1,110,416	)
商誉			13,715,130
收购总收购价净额$ 1,935,722 现金		$	12,604,714

 

公司自收购日期起已将飞鹏BVI的经营业绩纳入合并财务报表。截至2022年12月31日止年度的合并财务报表中包含了Feipeng BVI的0美元净销售额和0美元净收入。

 

于2023年5月26日，公司与透过其VIE从事酒类分销的Alliance BVI及Alliance BVI各股东订立股份购买协议。根据股份购买协议的条款，公司将支付21,292，948美元，以换取Alliance BVI的100%股权。在将支付的总对价中，5,208，768美元将以公司新发行的4,569，095股普通股的形式支付，相当于收盘时公司每股普通股1.14美元。此外，如果Alliance BVI在2024和2025日历年分别实现净收入目标门槛为200万美元，则应支付8042090美元的现金收益。

 

下表汇总了取得的净资产和承担的负债的估计公允价值分配情况：

 

取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
预付款项		$	1,587,580
其他应收款			106,839
存货			29,846
物业及设备净额			868,434
其他应付款和应计负债			( 3,326,020	)
应缴税款			( 3,483	)
可辨认净负债总额			( 736,805	)
商誉			22,029,753
收购总收购价净额$ 0 现金		$	21,292,948

 

 

公司自收购日期起已将Alliance BVI的经营业绩纳入合并财务报表。Alliance BVI的净销售额1,154，091美元和净收入427,171美元已列入截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。

 

2024年3月20日，公司根据表格S-8的要求提交了一份表格S-8，以便登记根据公司董事会通过的公司2024年激励股权计划（“2024年激励计划”）可发行的公司5,000，000股普通股，面值0.00 1美元（“普通股”）。在2024财年，公司根据2024年激励计划向员工发行了4,966，950股普通股。

 

2024年4月16日，公司订立证券购买协议（“购买协议”），据此，两名认可投资者同意购买合计5,000，000股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元，总购买价格为2,000，000美元，购买价格为每股0.40美元。2024年4月17日，该公司完成了融资。收盘时，该公司收到了总计2,000，000美元的总收益，以换取发行股票。

 

在2024年6月14日举行的股东特别大会（“2024年临时股东大会”）上，公司股东批准了按1：8的比例对公司已发行普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）的决议。公司董事会此前批准，但须经公司股东在2024年临时股东大会上批准反向股票分割，反向股票分割的最终比例为1比8。截至生效时间，在紧接生效时间之前已发行的每股8股公司普通股（面值0.00 1美元）（“普通股”）将自动合并并重新分类为一股新的普通股，公司或其股东不采取任何行动。不会因反向股票分割而发行普通股零碎股份。否则将获得股份合并产生的一小部分普通股的股东将被四舍五入到最接近的股份整数。反向股票分割于2024年7月1日生效。在同一次2024年临时股东大会上，公司股东批准，紧随反向股票分割后，公司法定股本由50,000美元分为6,250，000股每股面值0.008美元的普通股增加至800,000美元分为100,000，000股每股面值0.008美元的普通股。2024年临时股东大会后，授权的普通股数量为100,000，000股，面值为0.008美元，已发行的普通股数量为4,779，065股，其中包括92,024股的轮涨股份。

 

于2024年10月21日，公司作为发行人及其间接全资附属公司深圳市燕港明珠货运工业有限公司（一家于中国注册成立的公司）（“深圳明珠”）作为买方，与H & P International Holdings Limited（一家于香港注册成立的公司）（“卖方”）作为卖方就智能物流模拟系统的某模拟建模子系统及物理模拟子系统及相关资产（如其中更具体描述的“软件”）订立软件购买协议（“软件购买协议”）。根据软件购买协议，深圳明珠同意向卖方收购软件的所有权利、所有权及权益，代价合共1,900，000股普通股，每股1.20美元，总值2,280，000美元（“代价股份”）。于2024年10月21日，根据软件购买协议，“公司，完成股份发行（“股份发行”）并完成收购软件。公司以每股1.20美元的价格向受让人发行合计1,900，000股普通股，总价值2,280，000美元，作为Software所有权利、所有权和权益的对价。

 

截至2024年12月31日，普通股的授权数量为100,000，000股，面值为0.008美元，已发行普通股数量为6,679，065股。

 

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

合并原则

 

综合财务报表包括公司、其附属公司、公司行使控制权的VIE及VIE附属公司的财务报表，以及（如适用）公司拥有控股财务权益或最终主要受益人的实体的财务报表。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权、有权任命或罢免董事会多数成员、在董事会会议上投过半数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策的实体。

 

本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并时抵销。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权的实体；或有权支配财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会议上投过半数票的实体。

 

随附的综合财务报表反映了公司和以下各实体的活动：

 

姓名		背景				所有权
MingZhu Investment Limited（“MingZhu BVI”）		● ● ●		一家英属维尔京群岛公司 于2018年1月15日成立为法团 一家控股公司		由MingZhu Cayman直接拥有100%
YGMZ（香港）有限公司（“明珠HK”）		● ● ●		一家香港公司 于2018年2月2日注册成立 一家控股公司		由MingZhu BVI直接拥有100%
深圳市盐港明珠货运实业有限公司（“明珠”或“明珠”）		● ● ●		中国有限责任公司 2002年7月10日成立 提供卡车运输服务		由MingZhu HK直接拥有100%
深圳盐港明珠供应链管理有限公司（“明珠管理”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2018年9月5日注册成立 运输和供应链管理服务		由MingZhu HK直接拥有100%
深圳市鹏程盛世物流有限公司（“明珠鹏程”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2010年4月7日注册成立 提供卡车运输服务		明珠直接持股100%

 

 

YUBA（BVI）Limited（“YUBA”）		● ● ●		一家英属维尔京群岛公司 于2021年11月12日成立为法团 一家控股公司		由MingZhu Cayman直接拥有100%
银华（香港）有限公司（“银华香港”）		● ● ●		一家香港公司 于2021年12月1日成立为法团 一家控股公司		银华系100%直接持股
浙江彩云联科技股份有限公司（“银华全产业链”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2021年1月7日成立为法团 一家控股公司		由YUBA HK直接拥有100%
海南智胜汽车服务有限公司（“智胜”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2018年9月13日注册成立 服务车险公司的综合性汽车相关服务平台		通过合同安排由银华环球投资集团100%拥有
Feipeng Global Limited（“Feipeng BVI”）		● ● ●		一家英属维尔京群岛公司 于2022年3月17日成立为法团 一家控股公司		由MingZhu Cayman直接拥有100%
飞鹏企业（香港）有限公司（“飞鹏HK”）		● ● ●		一家香港公司 于2022年4月27日成立为法团 一家控股公司		Feipeng BVI直接拥有100%
深圳市飞鹏纵横供应链管理有限公司（“飞鹏WFOE”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2022年9月13日成立为法团 一家控股公司		由飞鹏HK直接拥有100%
新疆飞鹏物流有限公司（“飞鹏”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2014年7月3日注册成立 一家区域性卡车运输服务提供商		通过合同安排由飞鹏WFOE 100%拥有
上海飞鹏供应链管理有限公司（“上海飞鹏”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2017年12月28日注册成立 一家区域性卡车运输服务提供商		通过合同安排由新疆飞鹏100%拥有
Liquor Alliance Investment（BVI）Limited（“Alliance BVI”）		● ● ●		一家英属维尔京群岛公司 于2023年4月28日成立为法团 一家控股公司		由MingZhu Cayman直接拥有100%
Alliance Liquor Investment（HK）Limited（“Alliance HK”）		● ● ●		一家香港公司 于2023年3月17日成立为法团 一家控股公司		由Alliance BVI直接拥有100%
厦门联盟管理咨询有限公司（“联盟WFOE”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2023年5月5日成立为法团 一家控股公司		Alliance HK直接拥有100%
厦门联盟酒业集团有限公司（“酒盟”）		● ● ●		中国有限责任公司 于2021年11月24日成立为法团 某酒类经销商		由Alliance WFOE直接拥有100%

 

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的重大会计估计包括财产和设备的使用寿命、长期资产减值、商誉减值测试报告单位的公允价值、呆账准备金、或有负债拨备、收入确认、递延税项和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。

 

外币换算和交易

 

公司的记账本位币为子公司经营所在国的当地货币。公司的报告货币为美元（“美元”）。经营业绩及合并外币现金流量表按报告期内平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为累计其他综合收益的单独组成部分计入合并股东权益变动表。综合收益及综合收益表中以记账本位币以外的货币计值的交易因汇率波动产生的交易损益。

 

在开曼和英属维尔京群岛注册成立的实体的功能货币为美元。在香港注册成立的实体的功能货币为港元（“HKD”）。公司在中国开展业务的附属公司以当地货币人民币（“人民币”）为记账本位币。实体的功能货币是其经营所在的主要经济环境的货币，通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标来确定功能货币至关重要，这些指标包括现金流、销售价格和市场、费用、融资以及公司间交易和安排。

 

为列报以人民币为记账本位币的子公司财务报表，公司资产和负债以资产负债表日的汇率表示，截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分别为7.2993、7.0 999和6.89 72；股东权益账户按历史汇率折算，收入和费用项目按期间平均汇率折算，截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分别为7.1957、7.0809和6.72 90。

 

为列报以HKD为功能货币的子公司财务报表，公司资产和负债以资产负债表日的汇率表示，截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，美元汇率分别为7.76 77、7.8 109和7.80 15；股东权益账户按历史汇率折算，收入和费用项目按期间平均汇率折算，截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日止年度，美元汇率分别为7.80 30、7.8 292和7.8306。

 

现金

 

现金包括银行和库存现金，其中包括存放于中国商业银行的原始期限为三个月或以下的存款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，在位于中国的金融机构的账户中持有现金，这些现金不可自由兑换为外币。此外，这些余额不在保险范围内。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用状况。本公司及其附属公司在该等帐目中并无出现任何亏损，亦不认为该现金有任何重大风险。

 

 

受限制现金

 

2016年11月，FASB发布了ASU第2016-18号，现金流量表（230）：限制性现金。本更新中的修订要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物总额以及通常描述为受限制现金或受限制现金等价物的金额的变化。对于公共企业实体，本次更新中的修订对2017年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度期间内的过渡期有效。允许提前收养。本更新中的修订应使用追溯过渡法适用于所提出的每个期间。于2018年1月1日，公司在追溯基础上采纳了该指引，并自截至2016年12月31日止年度起对综合现金流量表应用该变动。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，受限制现金余额分别为0.00美元和0.00美元。

 

应收账款和信用损失准备金

 

应收账款按原开票金额列账。账户在180天后被视为逾期。自2023年1月1日起，公司采用ASU2016-13年金融工具-信用损失（ASC主题326）：金融工具信用损失的计量，该方法以预期损失方法取代已发生损失方法，该方法称为当前预期信用损失（“CECL”）方法。CECL下的预期信用损失计量适用于以摊余成本计量的金融资产，包括应收账款。

 

公司在标准范围内采用修正后追溯法对ASC主题326进行了采纳。2023年1月1日之后开始的报告期业绩在ASC主题326下列报，而前期金额继续按照以前适用的公认会计原则报告。由于采用ASC主题326的累计影响，截至2023年1月1日，该公司的期初留存收益为0美元。采纳后，公司在截至2023年12月31日止年度录得1,033，204美元的信用损失回收。截至2024年12月31日止年度，公司录得信贷损失2,536，187美元。

 

公司采用简化流量矩阵法估算应收账款的预期信用损失。信用损失准备是基于计量模型和管理层判断相结合的集体评估，对具有相似风险特征的应收账款进行估计。该方法考虑了包括历史老龄化时间表和前瞻性宏观经济条件在内的因素。

 

预付款项和存款

 

预付款是指为购买尚未收到或提供的商品或服务而向供应商存入或垫付的现金以及向公司客户和房东支付的定金。这笔款项可退还，不计利息。根据各自协议的条款，预付款和定金被归类为流动或非流动。这些垫款是无抵押的，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。

 

其他应收款

 

其他应收款主要包括向第三方支付的短期免息预付款、应收租金和处置设备的应收款项。管理层定期审查其其他应收款，以确定备抵是否充足，并在必要时调整备抵。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款和使用的历史趋势的拨备。实际收到或使用的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。被认为无法收回的账款，在尽最大努力进行催收后，从备抵中注销。其他应收款的信用损失备抵在2024年12月31日和2023年12月31日分别为微不足道。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按扣除累计折旧及减值后的成本列账。自资产投入使用时起，在考虑预计残值即成本的5%后，按直线法在资产的预计可使用年限内计提折旧。预计使用寿命如下：

 

分类			估计数 有用的生活
建筑物和装修			10 年
计算机和办公设备			3 - 5 年
营收设备–卡车运输*			5 年

 

*	营收设备–卡车运输是仅用于提供卡车运输服务的卡车和拖车。

 

 

出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧从账目中消除，任何收益或损失均计入综合收益表和综合收益表。不会实质上延长资产使用寿命的维护和维修支出在发生时记入收益，而预计会延长资产使用寿命的增加、更新和改进则被资本化。公司还重新评估折旧期间，以确定后续事件和情况是否值得对使用寿命进行修订估计。

 

我们出售并租回我们的某些收入设备，以获得营运资金。由于我们的持续参与，根据ASC 606-10-55-68的会计目的，这些售后回租交易被视为融资而不是出售。因此，就我们的综合资产负债表而言，截至2024年12月31日和2023年12月31日，“资本租赁和融资义务的流动部分”分别记录为0美元和9529美元；“资本租赁和融资义务的长期部分”分别记录为0美元和0美元。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对包括财产和设备在内的长期资产进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当时减至可比市场价值。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，未确认长期资产减值。

 

公允价值计量

 

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。

 

会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。公允价值层次结构的三个层次如下：

 

	●	估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
	●	对估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。
	●	估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

计入流动资产和流动负债的金融工具在合并资产负债表中按面值或成本列报，近似公允价值，因为这类工具的产生与其预期实现之间的时间间隔较短，且其现行市场利率较高。

 

对于某些公允价值不易确定的私人持有的联营公司，我们根据净资产价值估计价值。这些投资在公允价值等级中被归类为第3级。

 

 

公司目前可用于发行类似条款和剩余期限的长期债务和资本租赁的利率用于估计公司长期债务的公允价值。公司长期债务的公允价值与2024年12月31日和2023年12月31日的账面价值相近，因为这些长期债务的加权平均利率与类似债务的市场利率相近。

 

股份认购应收款项

 

应收股份认购款项指公司股东的未缴出资。

 

应计索赔

 

关于货物损失和汽车责任，公司维持保险范围，以保护其免受某些业务风险。应计索赔是指未决索赔的未投保部分，包括对已知索赔不利发展的估计，加上已发生但未报告的索赔的估计负债。在解决其有第三方承保范围的索赔和与索赔相关的费用时，公司通常需要为向索赔人的付款提供初始资金，并向保险人寻求补偿。

 

公司在提供相关货运服务过程中发生的任何托运货物灭失、损坏或人员伤亡，由公司承担责任。于本报告日期，公司就将交付予客户的卡车运输服务及第三方责任维持充足的保险范围。该公司还为员工维持了充足的工人补偿。

 

收入确认

 

截至2024年12月31日止年度，收入主要来自提供卡车运输服务、车主服务以及酒类分销服务。所有收入均在ASC主题606下核算，即来自与客户的合同的收入（“ASC 606”）。公司通过向客户转让对产品或服务的控制权来履行履约义务时确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权获得的代价，以换取此类产品或服务。

 

ASC下的收入606

 

ASC 606的核心原则是，一个实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。公司选择了要求对留存收益进行累计调整的修正后追溯法，而不是对前期进行追溯调整。采用ASC 606对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

管理层已确定，由于我们的义务是在过境期内履行的，因此在过境期内的收入确认提供了对向我们的客户提供服务的合理估计。

 

我们在履行某些服务时使用独立承包商。虽然用于执行这些服务的设备可能存在各种所有权安排，但收入是从相同的客户群中产生的。我们评估我们的履约义务是承诺向客户（作为委托人）转让服务还是使用控制模型安排由另一方（作为代理人）提供服务。我们的评估确定，我们正在控制交易价格，管理服务过程的各个方面并承担提供服务失败的风险。根据我们对控制模型的评估，我们确定我们所有的主要业务在其收入安排中作为委托人而不是代理人，并且这些收入是按总额报告的。

 

由于公司的合同的预期期限为一年或更短，公司应用了ASC 606中的实务变通办法，该变通办法允许公司不披露截至期末未得到履行的履约义务所分配的交易价格总额。公司还应用了ASC 606中的实务权宜之计，即允许将获得合同的增量成本在发生时确认为费用，如果此类成本的摊销期为一年或更短。

 

 

公司的履约义务是指在报告日已开始但尚未完成的服务分配给未来报告期间的交易价格。这包括在途提供服务的未开票金额和应计成本。

 

按类型分列的收入信息如下：

 

		2024				2023				2022
卡车运输服务		$	30,233,927			$	68,400,751			$	36,461,922
车主服务			10,069,714				19,447,401				27,053,149
白酒分销			126,109				1,154,091				-
总收入		$	40,429,750			$	89,002,243			$	63,515,071

 

车主服务所得收益主要由公司于2022年3月14日收购的银花及其附属公司提供。根据ASC-805，公司仅能在收购完成后对银华及其子公司产生的收入进行会计处理。公司已审慎评估了银华及其子公司产生的此类收入金额，并进行了合理估计。

 

来自酒类分销的收入主要由公司于2023年5月26日收购的酒类联盟提供。根据ASC-805，公司只能在收购完成后对Liquor Alliance产生的收入进行会计处理。公司已审慎评估酒盟产生的该等收入金额，并作出合理估计。

 

卡车运输服务成本

 

运输费用主要包括燃油费、公路桥费用、保险费、司机工资、保养维修费用、分包费、折旧费等费用。

 

车主服务成本

 

车主服务成本主要包括技术服务费用和分包商费用。

 

酒类分销服务成本

 

酒类经销服务成本主要包括购买酒类的费用。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括差旅费和招待费。

 

员工福利

 

公司全职员工有权享受包括医疗、住房基金、养老金、失业保险等福利在内的员工福利待遇，属于政府规定的定额供款计划。公司须根据中国有关规定，按雇员各自工资的若干百分比，在若干上限的情况下，就该等福利进行累积，并从累积的金额中向国家资助的计划作出现金贡献。

 

增值税

 

公司须缴纳增值税（“增值税”）。提供卡车运输服务、酒类分销和车主服务的收入一般按9%、13%和6%的税率征收增值税。公司有权就已购买的商品和服务获得已支付的增值税退款。增值税余额在经审计的合并资产负债表中记入应纳税款。收入在扣除适用的增值税后列报。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算。

 

 

递延税项就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法进行会计处理。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时予以确认。递延税项采用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，除非它与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。没有因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。

 

综合收益（亏损）

 

综合收益（亏损）由净收益（亏损）和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合（亏损）收入是指根据公认会计原则记录为股东权益要素但不包括在净收入中的收入、费用、损益。其他综合收益（亏损）包括因公司未使用美元作为记账本位币而产生的外币折算调整。

 

每股收益

 

该公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求公司呈报基本每股收益和摊薄后每股收益。基本每股收益的计量方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股摊薄效应，就好像它们是在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）被转换的一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。鉴于对2024年7月1日生效的反向股票分割具有追溯效力，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，摊薄后每股收益分别为-1.31美元、-2.98美元和0.73美元。

 

法定准备金

 

根据适用于中国的法律，中国实体必须从税后利润中向不可分配的“法定盈余公积金”拨款。“法定盈余公积金”在一定的累计限额限制下，需要每年拨款10%的税后利润，直至拨款总额达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）在每年年末确定）。对于在中国的外商投资企业和合资企业，应每年拨入“储备基金”。对于外商投资企业，每年拨付的“准备金”不得低于税后利润的10%，直至合计拨付达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则在每年年末确定）。如果公司有前期累计亏损，公司可以用当期税后净收益冲抵累计亏损。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司会受到或有事项的影响，包括与广泛事项相关的法律诉讼和业务产生的索赔，例如政府调查和税务事项。公司在确定很可能已经发生损失，并能对损失作出合理估计的情况下，确认该等或有事项的负债。公司在作出这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每个事项的具体事实和情况。

 

 

分部报告

 

收购完成前Alliance BVI、YUNA和Feipeng BVI

 

公司的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估公司整体业绩的决策时审查综合业绩，因此，公司只有一个可报告分部。公司不会为了内部报告的目的而区分市场或细分市场。公司的长期资产基本上全部位于中国，公司的所有收入均来自中国。

 

收购Alliance BVI完成后，YUNA和Feipeng BVI

 

公司的首席运营官已被确定为首席执行官，首席执行官在决定分配资源和评估卡车运输业务、网约车司机管理服务业务车主服务业务和酒类分销服务的业绩时分别审查财务业绩，因此，公司有四个可报告分部。公司的长期资产基本上全部位于中国，公司的所有收入均来自中国。

 

最近发布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了会计准则更新（ASU）第2023-09号，对所得税披露的改进。根据ASU，公共企业实体必须每年“（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为满足数量门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入（或损失）乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。“对公经营主体，该标准自2024年12月15日后开始的年度期间生效。对于其他实体，修订对2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。该公司目前正在评估ASU2023-09对其未来合并财务报表的影响。

 

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表（主题220）-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）。ASU第2024-03号要求公开交易的商业实体披露有关目前在财务报表中披露的某些成本和费用组成部分的特定信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。公司目前正在评估上述新会计公告或指引对合并财务报表的影响。

 

除上述公告外，近期没有新发布的会计准则会对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

风险集中

 

(a)

外汇风险

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响公司以美元计价的财务业绩，而不会影响公司业务或经营业绩的任何潜在变化。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

因此，公司面临外汇风险，因为收入和经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，以美元财务报表表示的人民币收入、收益和资产价值将下降。公司并无进行任何对冲交易以努力降低其外汇风险敞口。

 

 

(b)

信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的大部分现金由位于中国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。

 

对于与应收账款相关的信用风险，公司对客户进行持续的信用评估。公司根据估算、围绕特定客户信用风险的因素等信息建立呆账备抵。备抵金额在所有呈报期间均不重要。

 

（c）

客户集中风险

 

截至2024年12月31日止年度，四名客户占20.4%、16.2%、14.1%及13.3%。截至2023年12月31日止年度，三名客户占17.2%、13.9%及10.7%。截至2022年12月31日止年度，一名客户占公司总收入的15.6%。没有其他客户分别占公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度收入的10%以上。

 

截至2024年12月31日，三家客户占应收账款总余额的比例分别为35.0%、29.8%和19.0%。截至2023年12月31日，两个客户占应收账款总余额的比例分别为35.4%和21.7%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司应收账款中分别没有其他客户占比超过10%。

 

商誉减值

 

公司每年根据美国通用会计准则对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明这些资产可能发生减值，则更频繁地进行减值测试。商誉在报告单位层面进行减值测试，即在同一水平或低于经营分部一个水平。当报告单位的账面值高于其公允价值时确认商誉减值损失。商誉减值损失按商誉账面值超过其隐含公允价值的部分计算。截至2024年12月31日止年度，未发现商誉减值。

 

于2021年12月、2022年3月、2022年12月和2023年5月收购的YUBA、Feipeng BVI、Alliance BVI产生的商誉。

 

对联营公司的投资

 

对联营公司的投资是指公司对其有重大影响，但不具有控制权的投资，一般伴随着20%至50%的投票权持股。这些投资采用权益法核算。

 

 

附注3 –终止经营

 

从历史上看，该公司有一个发展叫车和司机管理服务的战略。

 

2023年第三季度，由于业绩下滑，公司确定处置网约车和司机管理服务业务。出售网约车和司机管理服务业务代表了公司的战略转变，对公司的财务业绩产生了重大影响，符合终止经营的标准。因此，网约车和司机管理服务业务的历史财务业绩被分类为终止经营，与上一年度终止经营业务相关的相关资产和负债被重新分类为持有待售资产/负债，以提供可比财务信息。

 

下表列示了已终止经营业务的资产、负债、经营成果和现金流量，纳入公司合并报表。

 

		处置 日期				截至12月31日， 2022
		美元				美元
现金及现金等价物		$	328,358			$	1,833,843
应收账款，净额			1,888,383				3,026,618
预付款项			238,566				306,192
其他应收款			945,753				2,735,617
应收贷款			3,361,151				1,472,217
应收关联方款项			4,306,134				877,598
持有待售资产，流动			11,068,345				10,252,085
投资次级
物业及设备净额			6,320,716				7,613,938
递延所得税资产			9				9
存款			1,700,347				1,734,692
持有待售资产，非流动			8,021,071				9,348,639
持有待售总资产		$	19,089,416			$	19,600,724
短期银行借款		$	1,158,360			$	666,937
应付账款及票据			2,891,018				3,202,323
其他应付款和应计负债			2,525,421				597,037
应付关联方款项			-				-
应缴税款			2,771,059				2,904,176
长期银行借款本期到期情况			-				-
资本租赁和融资义务的流动部分			686,900				704,504
持有待售负债，流动			10,032,758				8,074,978
长期银行借款			687,902				1,158,642
持有待售负债，非流动			687,902				1,158,642
持有待售负债合计			10,720,659				9,233,620

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2022
		美元				美元
收入		$	12,784,074			$	50,558,732
汽车租赁服务成本			( 13,020,751	)			( 43,966,881	)
一般和行政费用			( 869,482	)			( 2,940,140	)
销售和营销费用			( 403,754	)			( 675,307	)
已终止经营业务的经营亏损			( 1,509,913	)			2,976,404
其他收入（支出）合计，净额			( 60,824	)			( 718,016	)
所得税费用前已终止经营业务（亏损）收入			( 1,570,737	)			2,258,388
所得税费用			( 5,357	)			( 303,873	)
终止经营业务净（亏损）收入，税后净额		$	( 1,576,094	)		$	1,954,515

 

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2022
		美元				美元
现金净额（用于）/由终止经营活动提供			2,271,892				2,575,382
已终止投资活动（用于）/提供的现金净额			( 3,484,697	)			( 2,092,305	)

 

下表列示截至2023年12月31日止年度与处置网约车及司机管理服务业务相关的已终止经营业务的处置亏损：

 

		对于 截至12月31日止年度， 2023
		美元
出售网约车及司机管理服务业务收到的现金对价		$	-
转让的净资产账面价值			8,368,757
处置已终止经营业务的收益		$	( 8,368,757	)

 

附注4 –现金

 

现金包括以下内容：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
手头现金		$	122,231			$	72,839
银行现金			576,008				3,603,543
现金		$	698,239			$	3,676,382

 

附注5 –应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应收账款		$	5,606,743			$	31,931,892
信贷损失备抵			( 2,901,234	)			( 365,047	)
应收账款总额，净额		$	2,705,509			$	31,566,845

 

呆账备抵变动情况如下：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023				12月31日， 2022
期初余额		$	365,047			$	945,761			$	152,768
收养ASU 2016-13			-				365,047				-
规定			2,602,475				( 927,055	)			804,613
注销							-				-
汇率效应			( 66,288	)			( 18,706	)			( 11,620	)
期末余额		$	2,901,234			$	365,047			$	945,761

 

 

附注6 –预付款项

 

预付款项包括以下内容：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
预付款项
预付款-分包		$	4,549,208			$	4,890,716
预付款-燃料			32,796				240,048
预付款-保险			12,379				16,724
预付款项-零件及其他			62,450				71,309
预付款-汽车服务			3,421,921				7,638,237
预付款项-电讯服务开支			2,499,872				3,808,139
预付款-营销服务			1,479,777				-
预付款-白酒			374,047				373,281
预付款-法律			-				222,556
预付款-租金			41,100				-
预付款项总额		$	12,473,550			$	17,261,010

 

附注7 –其他应收款

 

其他应收款包括：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
其他应收款
其他应收款–职工法定社会保险		$	5,678			$	184,942
其他应收款–租金押金			30,716				-
其他应收款–其他			14,922				-
其他应收款–用于运营目的的存款			141,292				-
其他应收款合计		$	192,608			$	184,942

 

附注8 –应收贷款

 

因战略业务合作，公司向第三方进行免息垫款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这类免息预付款的未偿余额分别为27,624，192美元和29,156，394美元。

 

附注9 –财产和设备，净额

 

财产和设备，净额包括：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
财产和设备
建筑物和装修		$	1,037,185			$	1,065,953
计算机和办公设备			369,501				1,250,616
营收设备–卡车运输			7,020,970				7,966,706
小计			8,427,656				10,283,275
减：累计折旧			( 7,698,508	)			( 8,820,480	)
物业及设备净额		$	729,148			$	1,462,795

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为804,918美元、878,565美元和2,193，898美元。截至2024年12月31日止年度，公司处置了成本为656,582美元的收入设备，累计折旧为615,332美元，收益为33,306美元，导致处置损失为7,944美元。截至2023年12月31日止年度，公司处置了成本为1,545，903美元的收入设备，累计折旧为1,545，903美元，收益为89,950美元，从而产生了89,950美元的处置收益。

 

资本租赁下的收入设备

 

公司从第三方租赁其收益设备，期限约为24至36个月，并作为资本租赁入账。截至2024年12月31日，公司记录的资本租赁下收入设备的账面价值和累计折旧分别为0美元和0美元。截至2023年12月31日，公司根据资本租赁记录的收入设备的账面价值和累计折旧分别为9529美元和64美元。

 

 

附注10 –存款

 

截至2024年12月31日，存款主要包括预付给房东、供应商和金融机构的款项共计621,427美元。截至2023年12月31日，存款主要包括预付给房东、供应商和金融机构的共计834,307美元的款项。

 

附注11 –商誉

 

截至2024年12月31日，商誉余额为2022年3月收购YUBA产生的5364709美元、2022年12月收购Feipeng BVI产生的13715130美元和2023年5月26日收购Alliance BVI产生的22029753美元。

 

于2023年12月30日，公司透过订立VIE终止协议处置其于Cheyi BVI的全部权益，据此，Cheyi WFOE及Cheyi终止主独家服务协议、业务合作协议、代理协议、独家期权协议、股权质押协议及确认书及承诺书。终止后，公司没有从Cheyi BVI获得新的收入，对其运营没有进一步参与或持续影响。在终止之前，14,157，570美元的商誉来自于2021年12月29日生效的合并Cheyi BVI。根据ASC 350“无形资产-商誉和其他”、商誉和其他使用寿命不确定的无形资产不再进行摊销，而是每年或在出售前每当有事件或情况变化表明该资产可能发生减值时进行减值测试。自2023年12月30日起，在终止之日，我们达到了ASC主题205-20“终止经营”中概述的标准，即我们的14,157，570美元商誉减少至0美元，并且我们的设施运营部门的经营业绩以及资产和负债不包括在我们的持续经营中，并在我们的合并财务报表中作为终止经营列报。

 

公司商誉变动按可报告分部对账如下：

 

		卡车运输 服务				车主 服务				白酒 分配
截至2023年12月31日的余额		$	13,715,130			$	5,364,709			$	22,029,753
减值			-				-				-
收购产生			-				-				-
汇率变动的影响			-				-				-
截至2024年12月31日的余额		$	13,715,130			$	5,364,709			$	22,029,753

 

附注12 –收购

 

收购银华

 

于2022年3月14日，公司与开发及经营综合汽车相关服务平台以服务于汽车保险公司的银华系及银华系各股东订立股份购买协议。

 

根据股份购买协议的条款，我们将支付1007.66万美元，以换取银华100%的股权。在将支付的总对价中，7,078，100美元将以3,826，000股公司新发行普通股的形式支付，相当于每股公司普通股1.85美元，收盘时为1,000，000美元。此外，如果银华达在2022日历年实现130万美元的净收入目标门槛，则应支付199.85万美元的现金收益。

 

银华股份成立于2018年，为汽车保险公司提供多元化、差异化、定制化的增值汽车相关服务，服务内容包括道路安全服务、汽车维修服务、汽车检测服务及其他服务。银华网为车险公司开发运营集智能人机交互功能与车主程序于一体的汽车综合相关服务平台。

 

 

2022年3月18日，双方完成交易。交易完成后，公司收购了银华系100%的流通股，公司发行了3,826，000股普通股，并向卖方支付了1,000，000美元。

 

根据ASC 805-20，企业合并–可辨认资产和负债以及任何非控制性权益的要求，管理层进行了审查，以重新评估是否识别了所有收购的资产和承担的所有负债，并遵循ASC 805-20的计量程序来确认所收购净资产的公允价值。根据ASC 820，公允价值层次结构对活跃市场中未经调整的报价作为最可靠的公允价值计量给予最高优先级，对不可观察输入值给予最低优先级。根据ASC 820-10-35-41，收购事项中发行股份的估值和收购对价以收购日公司普通股的交易报价确认。该公司普通股在收购YUBA之日在纳斯达克的收盘价报价为每股1.85美元。

 

下表汇总了取得的净资产和承担的负债的估计公允价值分配情况：

 

取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
应收账款，净额		$	4,519,839
预付款项			8,050,558
设备，净额			3,504
递延所得税资产			16,415
短期银行借款			( 193,339	)
其他应付款和应计负债			( 7,685,086	)
应缴税款			( 1,126,777	)
可辨认净资产合计			3,585,114
商誉			5,364,709
收购总收购价净额$ 1,126,777 现金		$	8,949,823

 

公司自收购之日起将银华股份的经营业绩纳入合并报表。

 

收购Feipeng BVI

 

于2022年12月21日，公司与提供区域卡车运输服务的Feipeng BVI及Feipeng BVI的各股东订立股份购买协议，据此，除其他事项外并受限于其中所载条款及条件，公司以约14,540，436美元收购Feipeng BVI的100%股权，其中9,550，000美元将于交割时以现金形式支付。如果Feipeng BVI在2023日历年实现240万美元的目标净收益，它将获得价值4,990，436美元的一定数量的股票。

 

2022年12月21日，双方完成交易。交易完成后，我们收购了飞鹏BVI 100%的流通股，我们向卖方支付了955万美元现金。

 

下表汇总了取得的净资产和承担的负债的估计公允价值分配情况：

 

取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
应收账款，净额		$	3,746,298
预付款项			550,944
其他应收款			246,748
设备，净额			123,446
存款			610,393
应付账款			( 1,546,037	)
短期银行借款			( 1,884,823	)
其他应付款和应计负债			( 1,383,077	)
应付关联方款项			( 1,552,719	)
应缴税款			( 21,589	)
可辨认净负债总额			( 1,110,416	)
商誉			13,715,130
收购总收购价净额$ 1,935,722 现金		$	12,604,714

 

公司自收购日期起已将飞鹏BVI的经营业绩纳入合并财务报表。

 

 

收购Alliance BVI

 

于2023年5月26日，公司与透过其VIE从事酒类分销的Alliance BVI及Alliance BVI各股东订立股份购买协议。根据股份购买协议的条款，公司将支付21,292，948美元，以换取Alliance BVI的100%股权。在将支付的总对价中，5,208，768美元将以公司新发行的4,569，095股普通股的形式支付，相当于收盘时公司每股普通股1.14美元。此外，如果Alliance BVI在2024和2025日历年分别实现净收入目标门槛为200万美元，则应支付8042090美元的现金收益。

 

下表汇总了取得的净资产和承担的负债的估计公允价值分配情况：

 

取得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
预付款项		$	1,587,580
其他应收款			106,839
存货			29,846
物业及设备净额			868,434
其他应付款和应计负债			( 3,326,020	)
应缴税款			( 3,483	)
可辨认净负债总额			( 736,805	)
商誉			22,029,753
收购总收购价净额$ 0 现金		$	21,292,948

 

公司自收购日期起已将Alliance BVI的经营业绩纳入合并财务报表。

 

附注13 –其他应付款和应计负债

 

其他应付款和应计负债包括：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
其他应付款和应计负债
租金押金		$	94,530			$	1,100,301
应付薪金			254,820				302,074
其他			104,614				20,362
预收款项			2,338,872				6,817,197
收购项下应付款项			19,078,303				24,123,116
用于运营目的的垫款			-				1,205,058
无息放贷			6,069,808				-
应付利息			125,702				-
租金支出			306,621				-
其他应付款和应计负债合计		$	28,373,270			$	33,568,108

 

其他主要涉及所产生的租金费用。

 

 

附注14 –信贷便利

 

短期银行借款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的短期银行借款未偿还余额包括：

 

银行名称

任期

息率

抵押品/担保

日期 还清了

12月31日， 2024

12月31日， 2023

中国银行

2023年5月25日至2024年5月25日

加权平均费率 4.5 %

由Jinlong Yang先生、明珠货运担保，Jinlong Yang先生及其家庭成员拥有的若干房产质押

12月31日至24日

$

-

$

2,636,677

中国银行

2023年5月24日至2024年5月24日

加权平均费率 4.0 %

由Jinlong Yang先生、明珠货运担保，Jinlong Yang先生及其家庭成员拥有的若干房产质押

12月31日至24日

-

460,923

光大银行

2023年11月13日至2024年5月12日

加权平均费率 5.0 %

由Jinlong Yang先生、深圳市邦瑞航空服务有限公司及Jinlong Yang先生家庭成员提供担保，质押标的为深圳市邦瑞航空服务有限公司所属房产。

5月12日-24日

-

1,135,411

桂林银行

2023年4月28日至2024年4月28日

加权平均费率 8.0 %

Jinlong Yang先生和明珠货运担保

4月28日至24日

-

408,320

兴业银行股份有限公*

2023年5月10日至2024年5月10日

加权平均费率 7.5 %

Jinlong Yang先生与深圳市明珠货运实业有限公司的担保。

-

328,800

337,920

中国银行

2023年10月20日至2024年10月20日

加权平均费率 3.25 %

王立辉先生担保

-

-

1,126,400

中国银行

2024年1月18日至2025年1月18日

加权平均费率 3.05 %

王利辉先生担保并以王利辉先生拥有的财产质押

-

274,000

-

中国银行

2024年10月24日至2025年10月24日

加权平均费率 2.70 %

王利辉先生担保并以王利辉先生拥有的财产质押

-

1,096,000

-

建设银行

2023年4月19日至2024年4月19日

加权平均费率 3.95 %

无

4月19日-24日

-

422,400

建设银行

2024年4月19日至2025年4月19日

加权平均费率 3.95 %

-

-

411,000

-

中国银行

2023年1月3日至2024年1月3日

加权平均费率 3.65 %

王立辉先生担保

24年1月3日

-

281,600

邮政储蓄银行

2024年6月11日至2025年6月10日

加权平均费率 4.0 %

王立辉先生担保

-

411,000

-

招商银行

2024年6月19日至2025年6月19日

加权平均费率 4.93 %

海南智胜法定代表人顾浩燕担保

-

166,455

-

$

2,687,255

$

6,809,651

 

*	由于营运资金减少，这笔借款逾期$ 328,800 截至2024年12月31日。公司正与银行磋商其他安排。

 

 

长期银行借款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的长期银行借款未偿还余额包括：

 

银行名称		任期		息率		抵押品/担保		日期 还清了		12月31日， 2024				12月31日， 2023
微众银行股份有限公司。		2022年7月13日至2024年7月13日		加权平均费率 9.0 %		由Jinlong Yang先生、明珠货运担保。		24日2月29日		$	-			$	122,719
微众银行股份有限公司。		2024年2月29日至2027年3月13日		加权平均费率 16.2 %		深圳市明珠货运实业有限公司法定代表人安哲文先生担保		-			38,577				-
桂林银行		2024年4月30日至2027年4月29日		加权平均费率 8.0 %		由Jinlong Yang先生担保并以一定部分应收账款质押		-			397,012				-
天津金城银行股份有限公司*		2022年7月5日至2024年7月5日		加权平均费率 16.2 %		Jinlong Yang先生担保		-			69,505				72,278
微众银行股份有限公司。		2024年1月29日至2027年1月26日		加权平均费率 9.45 %		Jinlong Yang先生担保		-			71,697				-
微众银行股份有限公司。		2024年1月29日至2027年1月26日		加权平均费率 18.00 %		Jinlong Yang先生担保		-			139,182				-
微众银行股份有限公司。		2024年1月29日至2027年1月26日		加权平均费率 17.64 %		Jinlong Yang先生担保		-			96,514				-
微众银行股份有限公司。		2022年9月8日至2024年9月8日		加权平均费率 16.2 %		-		24日-1月24日			-				75,093
微众银行股份有限公司。		2023年11月6日至2025年10月26日		加权平均费率 17.64 %		Jinlong Yang先生担保		24日-1月24日			-				101,376
微众银行股份有限公司。		2023年11月6日至2025年10月26日		加权平均费率 18 %		Jinlong Yang先生担保		24日-1月24日			-				140,800
徽商银行		2022年7月15日至2025年7月15日		加权平均费率 5.00 %		王立辉先生及其他第三方担保		-			210,391				-
减：本期到期											( 428,155	)			( 391,178	)
非流动到期										$	594,723			$	121,088

 

*	由于营运资金减少，这笔借款逾期$ 99,947 截至2024年12月31日。公司正与银行磋商其他安排。

 

长期银行借款到期时间安排如下：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2023
按期间分列的应付款项
1年以下		$	3,115,410			$	391,178
1-3年			594,723				121,088
3-5年			-				-
合计		$	3,710,133			$	512,266

 

 

附注15 –可变利益实体

 

可变利益实体（variable interest entities，简称“VIE”）是指股权投资者缺乏控制性财务利益特征的实体。

 

白酒联盟

 

公司于2023年5月26日收购的Alliance BVI主要通过其在中国的可变利益实体（“VIE”）根据一系列合同安排（统称“VIE协议”）经营业务。由于我们的厦门联盟管理咨询有限公司（“联盟WFOE”）与厦门联盟酒业集团有限公司（“酒盟”）及其股东订立的VIE协议，酒盟的控制权和利益在我们满足的美国通用会计准则下并表酒盟的条件下向我们计提。这些条件包括（i）我们通过权力控制Liquor Alliance，以管理对Liquor Alliance经济绩效影响最大的活动，（ii）我们有合同义务吸收Liquor Alliance可能对Liquor Alliance产生重大影响的损失，以及（iii）我们有权从Liquor Alliance获得可能对Liquor Alliance产生重大影响的利益。我们被视为Liquor Alliance的主要受益者，Liquor Alliance在美国公认会计原则下被视为我们的合并关联实体。出于会计目的，我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了Liquor Alliance的财务业绩。

 

该公司认为，Liquor Alliance被视为会计编纂准则（“ASC”）810“合并”下的VIE，因为Liquor Alliance的股权投资者不再具有控制性财务权益的特征，而公司通过Alliance WFOE是Liquor Alliance的主要受益人并控制Liquor Alliance的运营。据此，Liquor Alliance已作为被视为子公司并入公司作为ASC 810下的报告公司。

 

根据ASC 810-10的要求，公司进行定性评估以确定该公司是否为被认定为公司VIE的Liquor Alliance的主要受益人。质量评估始于了解实体中风险的性质以及实体活动的性质，包括实体订立的合同条款、实体签发的所有权权益以及参与实体设计的各方。公司对与酒联盟的参与进行的评估表明，公司拥有绝对的权力来指挥影响酒联盟经济绩效的最重大活动。联盟WFOE有义务吸收酒类联盟活动的大部分损失，并获得酒类联盟预期剩余收益的大部分。此外，Liquor Alliance的股东已将其在Liquor Alliance的股权质押给Liquor WFOE，不可撤销地授予Alliance WFOE在中国法律允许的范围内购买Liquor Alliance的全部或部分股权的独家选择权，并同意将行使其投票权的所有权利委托给Alliance WFOE指定的人。根据会计指引，公司被视为酒联的主要受益人，酒联及酒联附属公司的财务状况、经营成果及现金流量在公司合并，以作财务报告用途。

 

以下是Alliance BVI的子公司Liquor Alliance、Alliance WFOE和Alliance BVI的股东之间的VIE协议摘要。每一份VIE协议详细介绍如下：

 

主专享服务协议

 

根据日期为2023年5月1日的主专享服务协议，Alliance WFOE已同意向Liquor Alliance提供以下服务（其中包括）：

 

●

关于服务接受方业务经营的信息咨询服务；

 

●

公共关系服务；

 

●

市场调查、研究和咨询服务；

 

●

租赁、转让或处置财产；

 

●

招聘、管理和培训必要人员，以维持企业运营；

 

 

●

营销渠道与业务相关第三方平台合作；

 

●

客户订单管理与客户服务；

 

●

中、短期市场开拓及市场策划服务；

 

●

人力资源管理和内部信息管理；

 

●

酒盟根据联盟WFOE业务和能力需要，不定期确定的网络系统、硬件和数据库设计、维护和更新及/或其他服务的设计、安装、日常管理、维护和更新。

 

本协议自2023年5月1日起生效，除非经联盟WFOE书面通知终止，否则继续有效。

 

业务合作协议

 

根据Alliance WFOE、Liquor Alliance及Liquor Alliance股东于2023年5月1日订立的业务合作协议，各方同意，在未获得Alliance WFOE事先书面同意的情况下，Liquor Alliance及Liquor Alliance股东应促使Liquor Alliance各自不得、从事任何可能对其资产义务权利或经营产生重大影响的交易。此外，酒盟应与酒盟股东促使酒盟接受联盟WFOE就酒盟及其子公司的员工聘用和更换、日常经营、分红分配和财务管理制度提出的建议，酒盟及其子公司应严格遵守并相应履行。

 

股权质押协议

 

Liquor Alliance的股东与Alliance WFOE订立股权质押权益协议，日期为2023年5月1日。根据该股权质押协议，Liquor Alliance各股东将其各自在Liquor Alliance的股权质押给Alliance WFOE，以确保该股东在独家期权协议、代理协议、主独家服务协议以及确认书和承诺书项下的义务。

 

上述各股东进一步同意，未经Alliance WFOE事先书面同意，不转让或质押其各自在Liquor Alliance的股权。股权质押协议将一直有效，直至股东履行其义务且Alliance WFOE以书面形式履行该等VIE协议项下的所有股东义务。

 

排他性期权协议

 

根据Alliance WFOE、Liquor Alliance及Liquor Alliance股东于2023年5月1日订立的独家期权协议，Liquor Alliance的股东授予Alliance WFOE或其指定人以人民币1元购买其各自在Liquor Alliance的全部或部分股权的期权。

 

酒盟各股东同意，自本协议生效之日起，但在酒盟全部或部分股权转让给酒盟WFOE之前，若股东从酒盟获得股息、红利或剩余财产，股东应将全部收益（税后）转让给联盟WFOE。

 

独家期权协议一直有效，直至酒盟的全部股权或资产被联盟WFOE或其指定人收购，并在联盟WFOE及其子公司的条件下，分支机构可以合法从事酒盟的业务。

 

 

联盟WFOE有权通过随时向酒盟及酒盟股东发送书面通知的方式，立即单方面终止本协议，不承担违约责任。除中国法律另有强制规定外，酒联及其股东无权单方面解除本协议。

 

代理协议

 

根据Alliance WFOE、Liquor Alliance和Liquor Alliance股东于2023年5月1日签署的代理协议，Liquor Alliance各股东已同意不可撤销地委托Alliance WFOE或其指定人代表其行使其作为Liquor Alliance股东有权享有的所有股东权利。

 

代理协议不可撤销，在联盟WFOE发出指示之前一直有效。

 

确认书及承诺书

 

酒联盟各股东均签署了确认书及承诺书。根据确认及承诺函，酒盟各股东确认承诺及保证，其继任人、监护人、债权人、配偶或任何其他在其死亡时可能有权承担其所持有的酒盟股权权益的权益的人无行为能力、离婚或任何可能影响其在酒盟行使股东权利的能力的情况下，不会以任何方式、在任何情况下，采取任何可能影响或阻碍履行其于2023年5月1日签署的主独家服务协议、业务合作协议、代理协议、独家期权协议、股权质押协议项下各项义务的行动。

 

公司认为，与其VIE及其各自股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》在“外商投资”定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。如果未来国务院颁布法律法规，将外国投资者通过合同安排进行的投资视为“外国投资”，集团利用与其VIE的合同安排的能力以及集团通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

 

●

吊销公司中国子公司及VIE的业务及经营许可；

 

●

终止或限制公司中国子公司与VIE之间的任何关联交易的运营；

 

●

以订立合约安排的方式限制公司在中国的业务扩展；

 

●

对公司的中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求；

 

●

要求公司或公司中国子公司与VIE重组相关股权结构或经营；或

 

●

限制或禁止公司使用增发上市募集资金融资。

 

如果中国政府要开展任何上述行动，公司开展专门从事酒类分销的酒类分销业务的能力可能会受到负面影响。

 

智胜

 

公司于2022年3月14日收购的The YUBA，主要通过其在中国的可变利益实体（“VIE”）根据一系列合同安排（统称“VIE协议”）经营业务。由于我们的浙江彩云联科技有限公司（“银华WFOE”）与海南智胜汽车服务有限公司（“智胜”）及其股东订立的VIE协议，智胜的控制权和利益在我们满足的条件下向我们计提，以根据美国公认会计原则对智胜进行合并。这些条件包括（i）我们通过权力控制智胜，以管理对智胜经济表现影响最大的活动，（ii）我们有合同义务吸收可能对智胜具有重大影响的智胜损失，以及（iii）我们有权从车易网络获得可能对智胜具有重大影响的利益。我们被视为智胜的主要受益者，根据美国公认会计原则，智胜被视为我们的合并关联实体。出于会计目的，我们已根据美国公认会计原则将智胜的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

 

以下为银华子公司智晟、银华全产业链及银华股股东之间的VIE协议概要。每一份VIE协议详细介绍如下：

 

主专享服务协议

 

根据日期为2022年1月22日的主排他服务协议，银华华富同意向智胜提供以下服务（其中包括）：

 

●

关于服务接受方业务经营的信息咨询服务；

 

●

公共关系服务；

 

●

市场调查、研究和咨询服务；

 

●

租赁、转让或处置财产；

 

●

招聘、管理和培训必要人员，以维持企业运营；

 

●

营销渠道与业务相关第三方平台合作；

 

●

客户订单管理与客户服务；

 

●

中、短期市场开拓及市场策划服务；

 

●

人力资源管理和内部信息管理；

 

●

网络系统的设计、安装、日常管理、维护和更新，硬件和数据库设计，以及/或智胜根据银华沃能业务需要和能力不定期确定的其他服务。

 

本协议自2022年1月22日起生效，除智胜书面通知解除外，继续有效。

 

业务合作协议

 

根据银华富、智胜及智胜股东于2022年1月22日订立的独家期权协议，各方同意，在未取得银华富的事先书面同意的情况下，智胜不得、且智胜及智胜股东各自应促使智胜及其附属公司不得从事任何可能对其资产义务权利或经营产生重大影响的交易。此外，智胜应及智胜股东应促使智胜及子公司接受银华华富对智胜及子公司员工聘用及更换、日常经营、分红及财务管理制度提出的建议，智胜及子公司应严格遵守并相应履行。

 

股权质押协议

 

智胜股东与银华富富投资订立股权质押权益协议，日期为2022年1月22日。根据该股权质押协议，智胜的各股东将其各自于智胜的股权质押予银华富时，以担保该股东在独家期权协议、代理协议、主独家服务协议及确认书及承诺书项下的义务。

 

每一名该等股东进一步同意，未经银华环球事先书面同意，不转让或质押其各自于智胜的股权。股权质押协议将一直有效，直至股东履行其义务且银华富能以书面形式履行该等VIE协议项下的所有股东义务。

 

 

排他性期权协议

 

根据银华富、智胜及智胜股东于2022年1月22日订立的独家期权协议，智胜股东授予银华富或其指定人以人民币1元购买其各自在智胜的全部或部分股权的选择权。

 

智胜各股东同意，自本协议生效之日起，但在智胜的全部或部分股权转让给银华全业务之前，若股东从智胜取得股息、红利或剩余财产，股东应将全部收益（税后）转让给银华全业务。

 

独家期权协议将一直有效，直至智胜的全部股权或资产已被银华富或其指定人收购，且以银华富及其子公司为条件，分支机构可合法从事智胜的业务。

 

银华沃能有权通过随时向智胜及智胜股东发送书面通知的方式，立即单方面解除本协议，不承担违约责任。除中国法律另有强制规定外，智胜及其股东无权单方面解除本协议。

 

代理协议

 

根据日期为2022年1月22日的银华富、智胜及智胜股东之间的代理协议，智胜各股东已同意不可撤销地委托银华富或其指定人代表其行使其作为智胜股东有权享有的所有股东权利。

 

代理协议是不可撤销的，并应一直有效，直至根据银华华富的指示。

 

确认书及承诺书

 

致生股份各股东均签署了确认书及承诺书。根据确认及承诺函，致生各股东确认承诺及保证，其继任人、监护人、债权人、配偶或任何其他在其死亡时可能有权承担其所持有的致生股权权益的权益的人丧失行为能力、离婚或任何可能影响其在致生行使股东权利的能力的情况下，不会以任何方式及在任何情况下，采取任何可能影响或阻碍履行其于2022年1月22日签署的主排他服务协议、业务合作协议、代理协议、排他期权协议、股权质押协议项下各项义务的行动。

 

同意书

 

智胜股份股东的配偶双方均签署了同意书。根据同意书，智胜股东的每一位配偶确认并同意，智胜各股东所持有的智胜股权为其个人财产而非共同财产，智胜各股东有权自行处分。

 

如果中国政府要开展任何上述行动，公司开展专门从事车主服务的车主服务业务的能力可能会受到负面影响。

 

飞鹏

 

公司于2022年12月21日收购的飞鹏BVI主要通过其在中国的可变利益实体（“VIE”）根据一系列合同安排（统称“VIE协议”）经营业务。由于我们的深圳市飞鹏纵横供应链管理有限公司（“飞鹏WFOE”）与新疆飞鹏物流有限公司（“飞鹏”）及其股东订立的VIE协议，飞鹏的控制权和利益在我们满足的美国公认会计原则下合并飞鹏的条件下计提给我们。这些条件包括（i）我们通过权力控制飞鹏，以管理对飞鹏经济绩效影响最大的活动，（ii）我们有合同义务吸收可能对飞鹏具有重大影响的飞鹏损失，以及（iii）我们有权从飞鹏获得可能对飞鹏具有重大影响的利益。我们被视为飞鹏的主要受益者，根据美国公认会计原则，飞鹏被视为我们的合并关联实体。出于会计目的，我们已根据美国公认会计原则将飞鹏的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

 

以下是Feipeng BVI的子公司Feipeng、Feipeng WFOE和Feipeng BVI的股东之间的VIE协议摘要。每一份VIE协议详细介绍如下：

 

主专享服务协议

 

根据日期为2022年12月20日的主排他服务协议，飞鹏WFOE已同意向飞鹏提供以下服务（其中包括）：

 

●

关于服务接受方业务经营的信息咨询服务；

 

●

公共关系服务；

 

●

市场调查、研究和咨询服务；

 

●

租赁、转让或处置财产；

 

●

招聘、管理和培训必要人员，以维持企业运营；

 

●

营销渠道与业务相关第三方平台合作；

 

●

客户订单管理与客户服务；

 

●

中、短期市场开拓及市场策划服务；

 

●

人力资源管理和内部信息管理；

 

●

网络系统的设计、安装、日常管理、维护和更新，硬件和数据库设计，以及/或飞鹏根据飞鹏WFOE业务和容量的需要不时确定的其他服务。

 

本协议自2022年12月20日起生效，除经飞鹏书面通知终止外，继续有效。

 

业务合作协议

 

根据飞鹏WFOE、飞鹏及飞鹏股东于2022年12月20日订立的排他性期权协议，各方同意，在未取得飞鹏WFOE事先书面同意的情况下，飞鹏不得、且飞鹏及飞鹏股东各自应促使飞鹏及其附属公司不得进行任何可能对其资产义务权利或经营产生重大影响的交易。并且，飞鹏和飞鹏股东应促使飞鹏及其子公司接受飞鹏WFOE就飞鹏及其子公司的员工聘用和更换、日常经营、股息分配和财务管理制度提出的建议，飞鹏及其子公司应严格遵守并相应履行。

 

股权质押协议

 

飞鹏股东与飞鹏WFOE订立股权质押权益协议，日期为2022年12月20日。根据该股权质押协议，飞鹏各股东将其各自于飞鹏的股权质押予飞鹏WFOE，以担保该股东在独家期权协议、代理协议、主排他服务协议及确认书及承诺书项下的义务。

 

上述各股东进一步同意，未经飞鹏WFOE事先书面同意，不转让或质押其各自在飞鹏的股权。股权质押协议将一直有效，直至股东履行其义务且飞鹏WFOE以书面形式履行该等VIE协议项下的所有股东义务。

 

 

排他性期权协议

 

根据Feipeng WFOE、Feipeng及Feipeng股东于2022年12月20日订立的独家期权协议，Feipeng股东授予Feipeng WFOE或其指定人以人民币1元购买其各自于Feipeng的全部或部分股权的期权。

 

飞鹏各股东同意，自本协议生效之日起，但在将全部或部分飞鹏股权转让给飞鹏WFOE之前，若股东从飞鹏获得股息、红利或剩余财产，股东应将全部收益（税后）转让给飞鹏WFOE。

 

独家期权协议一直有效，直至飞鹏WFOE或其指定人收购飞鹏的全部股权或资产，并在飞鹏WFOE及其附属公司的条件下，分支机构可合法从事飞鹏的业务。

 

飞鹏WFOE有权通过随时向飞鹏及飞鹏股东发送书面通知的方式，立即单方面解除本协议，不承担违约责任。除中国法律另有强制规定外，飞鹏及其股东无权单方面解除本协议。

 

代理协议

 

根据飞鹏WFOE、飞鹏及飞鹏股东于2022年12月20日订立的代理协议，飞鹏各股东已同意不可撤销地委托飞鹏WFOE或其指定人代表其行使其作为飞鹏股东有权享有的所有股东权利。

 

代理协议是不可撤销的，并应一直有效，直至根据Feipeng WFOE的指示。

 

确认书及承诺书

 

飞鹏各股东均签署了确认书及承诺书。根据确认及承诺函，飞鹏各股东确认承诺及保证，其继任人、监护人、债权人、配偶或任何其他在其死亡时可能有权承担其所持有的飞鹏股权权益的权益的人丧失行为能力、离婚或任何可能影响其在飞鹏行使股东权利的能力的情况下，不会以任何方式及在任何情况下，采取任何可能影响或阻碍履行其于2022年12月20日签署的主独家服务协议、业务合作协议、代理协议、独家期权协议、股权质押协议项下各项义务的行动。

 

同意书

 

飞鹏股份股东的配偶双方均签署了同意书。根据同意书，飞鹏股东的每一位配偶确认并同意，飞鹏各股东持有的飞鹏股权为其个人财产而非共同财产，飞鹏各股东有权自行处分。

如果中国政府要开展任何上述行动，公司开展区域卡车运输服务的能力可能会受到负面影响。

 

因此，公司可能无法在其合并财务报表中合并其VIE，因为它可能失去对VIE及其各自股东施加有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，公司认为此类行动不会导致公司、其中国子公司和VIE的清算或解散。

 

 

公司合并资产负债表中列报的资产负债总额和合并损益表和综合收益表中列报的收入、费用、净收益以及合并现金流量表中列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量为合并公司子公司、VIE和VIE子公司的财务状况、经营和现金流量。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无向智胜、飞鹏及联盟提供任何财务支持。

 

公司综合资产负债表及损益表及综合收益表所包括的VIE及VIE附属公司的资产、负债及经营业绩，乃于消除VIE、VIE附属公司与公司及其附属公司之间的公司间结余及交易前编制，其账面值如下：

 

		截至				截至
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
		美元				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	287,434				2,445,865
应收账款，净额			2,778,584				28,997,596
预付款项			10,210,988				13,999,898
其他应收款			157,190				130,349
应收贷款			988,486				-
应收关联方款项			-				189,222
流动资产总额			14,422,682				45,762,930
非流动资产
权益法被投资单位投资			501,149				-
物业及设备净额			194,275				659,569
递延所得税资产			100,610				88,672
存款			455,292				660,239
非流动资产合计			1,251,326				1,408,480
总资产		$	15,674,008			$	47,171,410
负债和股东权益
流动负债：
短期银行借款		$	2,358,455			$	1,830,400
应付账款及票据			1,147,425				13,673,612
其他应付款和应计负债			3,484,741				6,829,338
应付关联方款项			2,850,885				4,849,607
应缴税款			1,200,768				1,229,697
资本租赁和融资义务的流动部分			-				13,054,470
长期银行借款本期到期情况			210,391				-
流动负债合计			11,252,665				41,467,124
非流动负债
			-				-
非流动负债合计			-				-
负债总额			11,252,665				41,467,124
股东权益
普通股			-				-
额外实收资本			1,548,100				1,591,040
法定准备金			411,491				448,003
留存收益			2,701,531				3,719,832
累计其他综合（亏损）收益			( 239,779	)			( 54,589	)
股东权益合计			4,421,343				5,704,286
负债和股东权益合计		$	15,674,008			$	47,171,410

 

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
收入		$	39,530,994			$	64,376,185
净（亏损）收入		$	( 1,003,065	)		$	985,311

 

		截至年度 12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量净额		$	( 10,751,414	)		$	-
投资活动产生的现金流量净额		$	( 501,149	)		$	2,445,865
筹资活动产生的现金流量净额		$	9,595,384			$	45,762,929

 

VIE和VIE子公司的资产不存在质押或抵押只能用于清偿VIE和VIE子公司的债务的情况，但附注21中披露的受限资产除外-中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金分红的形式将其部分净资产转让给公司。

 

由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人在正常业务过程中对VIE的任何负债没有追索权公司的一般信用。

 

 

附注16 –租赁

 

根据不可撤销经营租赁就办公室2024年12月31日支付的未来最低租赁付款总额如下：

 

截至12月31日的12个月，
2024			360,581
2025			-
未来最低经营租赁付款		$	360,581

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司的租金支出分别为360,581美元、420,265美元和306,396美元。

 

附注17 –其他非流动资产

 

于2024年10月21日，公司连同其间接全资附属公司深圳市燕港明珠货运工业有限公司（“深圳明珠”）作为买方，与H & P International Holdings Limited（一家于香港注册成立的公司）（“卖方”）就智能物流模拟系统的某模拟建模子系统及物理模拟子系统及相关资产（“软件”）订立软件购买协议（“软件购买协议”）。2024年10月21日，公司发行合共1,900，000股普通股，每股1.20美元，总值2,280，000美元，作为对价卖方受让人在Software的所有权利、所有权和权益。

 

截至2024年12月31日，该软件尚未准备好使用，公司在合并资产负债表中将其作为非流动资产入账。

 

附注18 –关联方结余及往来

 

关联方余额

 

应收关联方款项构成如下：

 

关联方名称（EN）		关系		自然		12月31日， 2024				12月31日， 2023
精致精英有限公司		股东		预付专业费用		$	-			$	6,228
王辉先生		高级雇员		用于运营目的的垫款			-				189,222
Jinlong Yang先生		董事长兼首席执行官		用于运营目的的垫款			-				233,432
盐港明珠		Jinlong Yang先生的家庭成员作为唯一股东		无息放贷			1,279,069				1,300,712
						$	1,279,069			$	1,729,594

 

应付关联方款项由以下部分组成：

 

关联方名称（EN）		关系		自然		12月31日， 2024				12月31日， 2023
精致精英有限公司		股东		预付专业费用			-				25,160
明珠货运		Jinlong Yang先生的家庭成员作为唯一股东		贷款与 没有利益			-				998
Jingwei Zhang先生		首席财务官		用于运营目的的垫款			-				75,021
王立辉*		飞鹏经理		用于经营目的的垫款和借款			2,243,305				13,359
相音郭		智胜经理		用于运营目的的垫款			607,580				5,339,035
Jinlong Yang先生		首席执行官		用于运营目的的垫款			3,974,318				2,758,395
						$	6,825,203			$	8,211,968

 

*	2024年4月，上海飞鹏借款，通过质押其新收购的车辆之一，总额为人民币 1,000,000 （约$ 137,000 ）转自王立辉先生。这笔借款将于 五年 年利率为 8.49 %.截至2024年12月31日，这笔借款余额为$ 121,903 .

 

 

抵押品和担保

 

截至2024年12月31日关联方对公司的担保物和担保构成如下：

 

关联方		机构名称		任期		聚合 校长				携带 金额 截至 12月31日， 2024
Jinlong Yang先生与深圳市明珠货运实业有限公司的担保。		兴业银行股份有限公		2023年5月10日至2024年5月10日		$	411,000			$	328,800
王利辉先生担保并以王利辉先生拥有的财产质押		中国银行		2024年10月24日至2025年10月24日			1,096,000				1,096,000
王利辉先生担保并以王利辉先生拥有的财产质押		中国银行		2024年1月18日至2025年1月18日			274,000				274,000
王立辉先生担保		邮政储蓄银行		2024年6月10日至2025年6月10日			411,000				411,000
海南智胜法定代表人顾浩燕担保		招商银行		2024年6月19日至2025年6月19日			332,910				166,455
深圳市明珠货运实业有限公司法定代表人安哲文先生担保		微众银行股份有限公司。		2024年2月29日至2027年3月13日			38,577				38,577
由Jinlong Yang先生担保并以一定部分应收账款质押		桂林银行		2024年4月30日至2027年4月29日			397,300				397,012
Jinlong Yang先生担保		微众银行股份有限公司。		2024年1月29日至2027年1月26日			73,067				71,697
Jinlong Yang先生担保		微众银行股份有限公司。		2024年1月29日至2027年1月26日			139,182				139,182
Jinlong Yang先生担保		微众银行股份有限公司。		2024年1月29日至2027年1月26日			96,514				96,514
Jinlong Yang先生担保		天津金城银行股份有限公司		2022年7月5日至2024年7月5日			210,980				69,505
王立辉先生及其他第三方担保		徽商银行		2022年7月15日至2025年7月15日			793,504				210,391
						$	4,274,034			$	3,299,133

 

2024年4月，上海飞鹏质押其车辆之一，用于向王立辉先生借款总额为人民币1,000，000元（约合13.7万美元）。截至2024年12月31日，账面金额为121,903美元。

 

 

截至2023年12月31日关联方对公司的担保物及担保构成如下：

 

关联方		机构名称		任期		聚合 校长				携带 金额 截至 12月31日， 2023
由Jinlong Yang先生、明珠货运担保，Jinlong Yang先生及其家庭成员拥有的若干房产质押		中国银行		2023年5月25日至2024年5月25日		$	2,996,224			$	2,636,677
由Jinlong Yang先生、明珠货运担保，Jinlong Yang先生及其家庭成员拥有的若干房产质押		中国银行		2023年5月24日至2024年5月24日			523,776				460,923
由Jinlong Yang先生、深圳市邦瑞航空服务有限公司及Jinlong Yang先生家庭成员提供担保，质押标的为深圳市邦瑞航空服务有限公司所属房产。		光大银行		2023年11月13日至2024年5月12日			2,112,000				1,135,411
Jinlong Yang先生和明珠货运担保		桂林银行		2023年4月28日至2024年4月28日			408,320				408,320
Jinlong Yang先生与深圳市明珠货运实业有限公司的担保。		兴业银行股份有限公		2023年5月10日至2024年5月10日			422,400				337,920
王立辉先生担保		中国银行		2023年10月20日至2024年10月20日			1,126,400				1,126,400
王立辉先生担保		中国银行		2023年1月3日至2024年1月3日			281,600				281,600
由Jinlong Yang先生、明珠货运担保。		微众银行股份有限公司。		2022年7月13日至2024年7月13日			420,992				122,719
Jinlong Yang先生担保		微众银行股份有限公司。		2022年7月5日至2024年7月5日			101,376				72,277
Jinlong Yang先生担保		微众银行股份有限公司。		2022年9月8日至2024年9月8日		$	140,800			$	75,093
						$	8,533,888			$	6,657,340

 

 

附注19 –所得税

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

MingZhu BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需就收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

香港

 

MingZhu HK在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。香港适用税率为16.5%。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税溢利，公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，MingZhu HK对其境外所得免征所得税，且在香港没有汇出股息的预扣税。

 

中国

 

公司中国附属公司受中国所得税法管辖，与在中国经营有关的所得税拨备乃根据有关的现行法例、解释及惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），中国企业须在适当的税收调整后按25%的税率缴纳所得税。

 

财政部（“财政部”）、国家税务总局（“国税总局”）于2022年3月14日联合发布《财水2022第13号》。明确自2022年1月1日至2024年12月31日，符合条件的小企业年应纳税所得额前1000000元按20%（即实际税率5%）减征75%且所得在1000000元至3000000元之间的，按20%（即实际税率10%）减征50%。

 

截至12月31日止年度，所得税费用的重要组成部分包括以下各项，

 

		2024				2023				2022
当期所得税费用（收益）		$	34,411			$	356,970			$	428,915
递延所得税（福利）费用			-				( 88,403	)			( 202,746	)
合计		$	34,411			$	268,567			$	226,169

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，产生递延所得税资产的暂时性差异的税收影响分别为581,691美元和105,845美元。递延税项资产包括以下各项：

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2023
递延所得税资产：
信贷损失和可疑账户备抵		$	117,320			$	105,845
净经营亏损结转：
中国			186,804				162,087
香港			20,194				75,729
递延所得税资产经营亏损结转			324,318				343,661
减去估值备抵			( 206,998	)			( 237,816	)
递延所得税资产总额		$	117,320			$	105,845

 

 

公司评估了递延税项资产的可收回金额，并提供了估值备抵，以未来可获得可用于抵销净经营亏损和暂时性差异的应课税利润为限。公司在评估递延所得税资产的未来变现时，既考虑了积极因素，也考虑了消极因素，并在能够客观核实的范围内对证据的相对影响进行了权衡。

 

公司的净运营亏损（“NOL”）主要来自公司中国子公司截至2024年12月31日的累计NOL约758,124美元，大部分将于2029年到期。

 

截至12月31日止年度的实际所得税率调节如下：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023				12月31日， 2022
中国法定税率			25.0	%			25.0	%			25.0	%
税率差异的影响			( 12.6	)%			( 57.9	)%			( 131.9	)%
估值备抵递延税项			( 13.0	)%			( 21.0	)%			( 81.5	)%
不可扣除项目*			0.0	%			11.5	%			53.6	%
实际税率			( 0.6	)%			42.4	%			134.8	%

 

*	不可抵扣项目主要产生于不可抵税的开支，主要包括与资本市场有关的专业费用和滞纳金。

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。公司预计，自2024年12月31日起的未来十二个月内，未确认的税收优惠不会有任何显着增加或减少。

 

增值税

 

公司须缴纳增值税（“增值税”）。提供卡车运输服务、酒类分销和车主服务的收入一般按9%、13%和6%的税率征收增值税。公司有权就已购买的商品和服务获得已支付的增值税退款。增值税余额在经审计的合并资产负债表中记入应纳税款。收入在扣除适用的增值税后列报。

 

应缴税款包括以下各项：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
应交增值税税款（贷项）		$	( 522,760	)		$	( 209,380	)
应付所得税			2,628,609				2,385,897
其他应交税费			16,774				23,334
合计		$	2,122,623			$	2,199,851

 

附注20 –对联营公司的投资

 

截至2024年12月31日，我们对联营公司的投资主要包括新疆宏晟丝路能源科技有限公司（拥有40%股权）。这些投资的账面总额为人民币3,500，000元（47.95万美元），我们在损益表中确认的净亏损份额为人民币158,020元（21,649美元）。

 

 

附注21 –股东权益

 

普通股

 

MingZhu Cayman于2018年1月2日根据开曼群岛法律成立。授权普通股数量为38,000，000股，每股普通股面值约为0.00 1美元（HKD 0.01港元）。

 

随着董事会于2020年2月12日通过的决议生效，普通股的授权数目由38,000，000股增加至50,000，000股，面值为0.00 1美元，而非HKD 0.01港元；普通股的已发行数目由1,000股增加至9,250，000股，面值为0.00 1美元，而非HKD 0.01港元。经董事会于2020年5月21日通过的决议生效，已发行普通股股数由9,250，000股减少至9,000，000股。

 

2020年10月21日，公司完成了3,000，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股4.00美元。

 

于2020年10月30日，公司包销IPO的承销商及独家账簿管理人已行使部分超额配股权，以每股4.00美元的IPO价格购买额外35万股公司普通股。

 

于2020年12月4日，公司包销IPO的承销商及独家账簿管理人已进一步行使部分超额配股权，以每股4.00美元的IPO价格购买了额外的4,040股公司普通股。

 

截至2020年12月31日，核准的普通股数量为50,000，000股，面值0.00 1美元，已发行普通股数量为12,354，040股。

 

通过上述IPO和超额配售，该公司获得的总收益为13,416，160美元。在扣除一笔2457357美元的承销佣金和其他费用后，该公司获得的总收益净额为10958803美元。

 

2021年3月12日，公司完成了其证券的3,333，335个单位（每个单位，“单位”）的直接公开发行，每个单位包括（i）一股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）一份购买0.75股普通股的认股权证。该公司以每台6.00美元的价格出售了这些设备。在扣除公司应付的估计发行费用之前，公司从此次发行中获得的总收益约为18,000，000美元。

 

2021年4月21日，我武生物承销IPO的承销商和独家账簿管理人，行使部分认股权证，以无对价现金购买公司普通股共计214,286股。

 

2021年6月14日，我武生物承销IPO的承销商和独家账簿管理人，行使其部分认股权证，以无对价现金购买了共计43,616股公司普通股。

 

于2021年12月29日，公司订立股份购买协议（“SPA”），以收购Cheyi（BVI）Limited（“Cheyi BVI”）的100%股权，后者通过其附属公司浙江车易网络科技有限公司（“车易网络”）（一家综合网约车和司机管理服务公司）经营业务。根据该协议，收购Cheyi BVI 100%股权所有权的总对价合计23,470，712美元，包括公司向Cheyi BVI股东发行合共3,189，000股缴足公司普通股（即每股2.12美元的6,760，680美元）并在收盘时支付2,000，000美元，如果Cheyi BVI 2021和2022财年经审计的净收入分别不低于3,000，000美元，则2021年盈利支付8,826，019美元和2022年盈利支付5,884，013美元。这两笔盈利付款将在Cheyi BVI经审计的财务报表交付后13个月到期。

 

于2022年3月14日，公司与开发及经营综合汽车相关服务平台以服务于汽车保险公司的银华系及银华系各股东订立股份购买协议。根据股份购买协议的条款，我们将支付1007.66万美元，以换取银华100%的股权。在将支付的总对价中，7,078，100美元将以3,826，000股公司新发行普通股的形式支付，相当于每股公司普通股1.85美元，收盘时为1,000，000美元。此外，如果在2022日历年实现130万美元的净收入目标门槛，将支付199.85万美元的现金收益。2022年3月18日，双方完成交易。交易完成后，公司收购了银华系100%的流通股，公司发行了3,826，000股普通股，并向卖方支付了1,000，000美元。

 

 

2023年5月26日，公司与Liquor Alliance Investment（BVI）Limited（“Alliance BVI”）订立股份购买协议，后者通过其在中国的可变利益实体厦门Alliance酒业集团有限公司（前称贵州民足生酒业有限公司）经营酒类分销业务，以及Alliance BVI的各股东，据此，除其他事项外，并在遵守其中所载条款和条件的情况下，公司以约21,292，948美元收购Alliance BVI的100%，其中4,569，095股普通股于交割时发行。如果Alliance BVI在2023和2024财年分别实现200万美元的目标净收入，则将获得8,042，090美元的现金。

 

2024年3月20日，公司根据表格S-8的要求提交了一份表格S-8，以便登记根据公司董事会通过的公司2024年激励股权计划（“2024年激励计划”）可发行的公司5,000，000股普通股，面值0.00 1美元（“普通股”）。在2024财年，公司根据2024年激励计划向员工发行了4,966，950股普通股。

 

2024年4月16日，公司订立证券购买协议（“购买协议”），据此，两名认可投资者同意购买合计5,000，000股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元，总购买价格为2,000，000美元，购买价格为每股0.40美元。2024年4月17日，该公司完成了融资。收盘时，该公司收到了总计2,000，000美元的总收益，以换取发行股票。

 

在2024年6月14日举行的股东特别大会（“2024年临时股东大会”）上，公司股东批准了按1：8的比例对公司已发行普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）的决议。公司董事会此前批准，但须经公司股东在2024年临时股东大会上批准反向股票分割，反向股票分割的最终比例为1比8。截至生效时间，在紧接生效时间之前已发行的每股8股公司普通股（面值0.00 1美元）（“普通股”）将自动合并并重新分类为一股新的普通股，公司或其股东不采取任何行动。不会因反向股票分割而发行普通股零碎股份。否则将获得股份合并产生的一小部分普通股的股东将被四舍五入到最接近的股份整数。反向股票分割于2024年7月1日生效。在同一次2024年临时股东大会上，公司股东批准，紧随反向股票分割后，公司法定股本由50,000美元分为6,250，000股每股面值0.008美元的普通股增加至800,000美元分为100,000，000股每股面值0.008美元的普通股。2024年临时股东大会后，授权的普通股数量为100,000，000股，面值为0.008美元，已发行的普通股数量为4,779，065股，其中包括92,024股的轮涨股份。

 

随附的综合财务报表和适用披露中对股份或每股金额的所有提及均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。所有股份和每股数据已追溯重述，以反映2024年7月1日生效的反向股票分割。

 

于2024年10月21日，公司作为发行人及其间接全资附属公司深圳市燕港明珠货运工业有限公司（一家于中国注册成立的公司）（“深圳明珠”）作为买方，与H & P International Holdings Limited（一家于香港注册成立的公司）（“卖方”）作为卖方就智能物流模拟系统的某模拟建模子系统及物理模拟子系统及相关资产（如其中更具体描述的“软件”）订立软件购买协议（“软件购买协议”）。根据软件购买协议，深圳明珠同意向卖方收购软件的所有权利、所有权及权益，代价合共1,900，000股普通股，每股1.20美元，总值2,280，000美元（“代价股份”）。于2024年10月21日，根据软件购买协议，“公司，完成股份发行（“股份发行”）并完成收购软件。公司以每股1.20美元的价格向受让人发行合计1,900，000股普通股，总价值2,280，000美元，作为Software所有权利、所有权和权益的对价。

 

 

截至2024年12月31日，普通股的授权数量为100,000，000股，面值为0.008美元，已发行普通股数量为6,679，065股。

 

公司认为，根据ASC 260，将上述交易反映为类似于股票分割或股息的追溯基础上的重新计值和名义发行股份是适当的。根据上述交易，公司已追溯调整所有呈报期间的股份及每股数据。

 

股份认购应收款项

 

应收股份认购款是指截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司股东的未缴出资分别为847,086美元和847,086美元。

 

法定准备金

 

根据中国相关法律法规，公司在中国的附属公司须计提若干法定准备金，该等准备金根据中国会计准则从报告的净利润中拨出。公司在中国的附属公司须将其税后利润的至少10%拨入一般储备，直至该等储备达到其各自注册资本的50%。根据中国相关法律法规拨付其他种类储备将由公司在中国的各附属公司的董事会酌情决定。根据中国法律法规，法定准备金被限制作为股息进行分配。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在中国的子公司记录的法定准备金分别为890,021美元和890,021美元。

 

受限资产

 

由于这些中国法律法规以及公司在中国的子公司的分配只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付的要求，公司在中国的子公司被限制将其部分净资产转移至公司。受限制金额包括公司于中国的附属公司的实收资本及法定储备。截至2024年12月31日和2023年12月31日，实收资本和法定准备金总额分别为0美元和0美元，代表公司在中国的子公司不可分配的净资产金额。

 

附注22 –承付款项和或有事项

 

租赁承诺

 

公司就位于中国广东深圳的办公空间订立租赁，租期由2018年11月21日至2023年11月20日，其后延长一年。截至2024年12月31日，公司在这些经营租赁项下的最低租赁付款承诺列于“附注16 –租赁”部分。

 

其他承诺

 

2024年4月，上海飞鹏通过质押其新收购的一辆汽车，向王立辉先生借款总额为人民币1,000，000元（约合13.7万美元）。这笔借款分五年到期，年利率8.49%。截至2024年12月31日，这笔借款余额为121,903美元。

 

或有事项

 

公司不时成为某些法律诉讼的一方，以及某些被主张和未主张的索赔。

 

公司将按照ASC第450-20号“或有损失事项”的规定，在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计时，对上述损失或有事项进行计提。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，除上述重大损失或有事项外，没有其他重大损失或有事项。

 

附注23 –分部资料

 

公司的首席运营官被确定为首席执行官，首席执行官在决定分配资源和评估以下四个业务部门的业绩时审查财务结果：

 

●

卡车运输业务，由明珠及其附属公司和飞鹏BVI、其附属公司及其VIE进行；

 

●

车主服务业务，由银桦、其附属公司及其VIE进行

 

●

酒类分销业务，由Alliance BVI、其子公司及其VIE进行

 

因此，公司有三个可报告分部。公司的长期资产基本上全部位于中国，公司的所有收入均来自中国。

 

 

对YUNA、Alliance BVI、Feipeng BVI的收购已于2022年3月14日、2023年5月26日和2022年12月20日完成，根据ASC-805，公司仅能核算收购完成后YUNA、Feipeng BVI、Alliance BVI及其子公司产生的收入。本公司已审慎评估了银华、飞鹏BVI、Alliance BVI及其附属公司产生的该等收入金额并作出合理估计。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度分部信息如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2023
总资产
卡车运输服务		$	35,411,783			$	68,400,751
车主服务			8,438,663				19,447,401
白酒分销			1,858,277				1,154,091
合计		$	45,708,723			$	89,002,243
财产和设备共计，净额
卡车运输服务		$	729,148			$	843,984
白酒分销			-				618,811
合计		$	729,148			$	1,462,795

 

截至2024年12月31日，商誉余额为2022年3月收购YUBA产生的5364709美元、2022年12月收购Feipeng BVI产生的13715130美元和2023年5月26日收购Alliance BVI产生的22029753美元。

 

附注24 –后续事件

 

2025年1月15日，公司与经修订的1933年《证券法》条例S中定义的某些“非美国人”签订了某些证券购买协议，据此，公司同意以每股0.4美元的价格出售最多120,000，000股公司限制性普通股，每股面值0.00 1美元，总购买价格约为4800万美元。公司此次发行所得款项净额用于公司通过实施人工智能驱动的系统改造公司的物流业务，以及用于营运资金和一般公司用途。由于公司发行全部120,000，000股普通股的授权普通股数量不足，此次发行于2025年2月7日部分结束，公司向买方发行合共70,000，000股普通股。于2025年2月10日，买方与公司订立若干放弃及解除协议，据此，买方同意放弃就公司授权股份不足而向公司提出的任何申索或要求，并同意在公司下一次特别股东大会完成时收取剩余50,000，000股普通股，其中将包括增加公司授权普通股总数的提案。

 

因不遵守最低投标价要求，公司于2025年2月14日收到了来自纳斯达克的摘牌通知。该公司普通股已连续30个工作日的交易价格低于1美元，违反了纳斯达克上市规则5550（a）（2）。该公司被要求在2025年2月20日之前向纳斯达克上市资格小组（“小组”）就退市决定提出上诉。2025年2月20日，公司要求举行小组听证会。2025年3月27日，聆讯在专家小组举行，公司在会上提出了合规计划。于2025年3月31日，公司收到来自纳斯达克的信函，批准公司的延期请求以纠正其上市缺陷。截至本年度报告日，公司尚未弥补这一不足。

 

Audit Alliance LLP（“Audit Alliance”）是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的审计师。2025年2月27日，我们解聘Audit Alliance，委任Li CPA LLC（PCAOB ID：7093）担任公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

 

附注25 –母公司简明财务资料（未经审计）

 

公司根据证券交易委员会条例S-X规则第4-08（3）条“财务报表一般说明”对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为适用于公司为母公司披露财务报表。

 

 

附属公司于呈列年度并无向公司派发任何股息。为列报仅母公司财务信息，公司以权益会计法记录对子公司的投资。此类投资在公司单独的简明资产负债表中列示为“对子公司的投资”，而子公司的收益则列示为“对子公司的收益份额”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司不存在其他承诺、长期义务、担保情况。

 

母公司资产负债表

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	240,307			$	1,047,028
预付款项			-				222,556
应收关联方款项			14,537,606				14,160,255
流动资产总额			14,777,913				15,429,840
非流动资产
其他非流动资产			2,280,000				-
对子公司和VIE的投资			46,717,533				45,909,984
总资产		$	63,775,446			$	61,339,824
负债和股东权益
负债		$	19,022,143			$	16,782,871
股东权益
普通股：$ 0.008 和$ 0.008 面值， 100,000,000 和 50,000,000 股授权， 6,679,065 和 3,441,172 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别			53,433				27,529
股份认购应收款项			( 847,086	)			( 847,086	)
额外实收资本			47,862,986				41,220,949
法定准备金			890,021				890,021
留存收益			( 1,285,714	)			4,901,797
累计其他综合（亏损）收益			( 1,920,337	)			( 1,636,257	)
股东权益合计			44,753,303				44,556,953
负债和股东权益合计		$	63,775,446			$	61,339,824

 

*	赋予于2020年2月12日生效的重新计值及名义发行股份的追溯效力，于2020年5月21日生效的退保及注销股份及于2024年7月1日生效的反向拆股。

 

 

母公司损益表及综合损益表

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
子公司收入（亏损）		$	( 3,214,613	)		$	869,028			$	370,919
成本和费用
一般和行政费用			2,972,898				503,937				429,246
总费用和支出			2,972,898				503,937				429,246
业务收入（损失）			( 6,187,511	)			365,091				( 58,327	)
所得税前收入（亏损）			( 6,187,511	)			365,091				( 58,327	)
准备金			-				-				-
净收入（亏损）			( 6,187,511	)			365,091				( 58,327	)
其他综合收入（损失）
外币折算调整			( 284,080	)			( 86,450	)			( 1,409,431	)
综合收入（损失）		$	( 6,471,591	)		$	278,641			$	( 1,467,758	)

 

母公司现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）		$	( 6,187,511	)		$	365,091			$	( 58,327	)
调整净收入与经营活动所用现金的对账：
子公司股权损失（收益）			3,214,613				( 869,028	)			( 370,919	)
激励计划			2,387,941
预付款项			222,556				-				( 1,940,031	)
其他应付款和应计负债			( 3,089,675	)
经营活动提供（使用）的现金净额			( 3,452,076	)			( 503,937	)			( 2,369,277	)
筹资活动产生的现金流量：
向关联方垫付（支付）款项			407,758				498,401				429,245
定向增发募集资金			2,000,000				-				-
筹资活动提供（使用）的现金净额			2,407,758				498,401				429,245
汇率变动对现金的影响			237,597				( 86,450	)			-
现金净（减少）增加额			( 806,721	)			( 91,986	)			( 1,940,032	)
年初现金			1,047,028				1,139,014				3,079,046
年末现金		$	240,307			$	1,047,028			$	1,139,014