投资我们的任何证券都涉及重大风险。在作出投资决定前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充和自由书写招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细审查和考虑我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中第I部分第1A项风险因素中列出的特定风险，因为这些风险因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代，包括随后的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及任何适用的招股章程补充文件和免费编写的招股章程中“风险因素”标题下描述的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”。如果任何这些风险实际发生，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们证券投资的价值产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

我们打算使用适用的招股章程补充文件和/或自由编写招股章程中规定的出售本招股章程所涵盖的任何证券的所得款项净额。在等待任何具体申请之前，我们可能会将资金暂时投资于计息、短期投资，包括货币市场账户或基金、商业抵押贷款支持证券、公司债券和其他投资，以及REITs的股权，在每种情况下，其范围与我们作为REIT的资格和维持我们根据《投资公司法》注册的豁免一致。

以下关于我们股本条款的摘要并不旨在完整，而是受马里兰州一般公司法（“MGCL”）和我们的章程（“章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的约束，并在整体上受到限制。我们的章程和章程的副本作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交给SEC，并通过引用并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000，000股普通股，每股面值0.01美元（我们的“普通股”），以及最多10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会（「董事会」），经全体董事会过半数同意，并在没有股东采取任何行动的情况下，可不时修订章程，以增加或减少我们有权发行的股份总数或任何类别或系列的股份数目。根据马里兰州法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担责任。

截至2026年1月15日，我国已发行在外普通股21,080，272股。

普通股

我们的董事会可能会不时将我们普通股的任何未发行股份重新分类为一个或多个类别或系列的股票。除《章程》另有规定外，并受本公司优先股（如有的话）及本局以下分类及指定的任何其他类别或系列股票持有人的权利规限：

获授权但未发行优先股

我们的董事会可将我们优先股的任何未发行股份分类，并不时将我们任何类别或系列的优先股的任何先前分类但未发行的股份重新分类为一个或多个类别或系列的股票，并设定有关股息或其他分配、资格或赎回这些类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制或条款或条件。因此，我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行具有投票权、转换或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款经过计算，将使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行为的效果。特此发售的优先股，在全额支付购买价款的情况下发行时，将全额支付且不可评估。

与所发售的特定类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述其具体条款，包括（如适用）：

与之相关的招股说明书补充文件中将对适用于任何类别或系列优先股的联邦所得税后果和特殊考虑因素进行一般描述。

分类或重分类股份

在任何类别或系列股票的分类或重新分类股份发行之前，我们的董事会应通过决议：（a）指定该类别或系列，以区别于我们股票的所有其他类别和系列；（b）指明将包括在该类别或系列中的股份数量；（c）设置或更改，但须遵守《章程》和章程的规定，并受制于我们当时已发行的任何类别或系列股票的明确条款，优先权、转换或其他权利、投票权（包括排他性投票权，如果有）、限制，对每个类别或系列的股息或其他分配、资格以及赎回条款和条件的限制；以及（d）导致我们向马里兰州评估和税务部提交补充文章。

股东同意代替会议

MGCL一般规定，除非公司章程授权股东以低于一致同意的方式采取行动，普通股股东只有在有权就该事项投票的所有此类股东给予同意以代替会议的方式采取行动。《章程》规定，如果行动首先被告知，并由我们的董事会提交给股东批准，普通股股东可通过未获得一致同意的方式采取行动。

分配

我们的董事会可能会不时授权并且我们可能会向我们的股东支付现金或其他财产的股息或其他分配，包括支付给我们另一类股票的股东的我们的一类股本的股份，由我们的董事会酌情决定。

企业机会

根据我们的章程许可并经董事会决议批准，我们的任何董事或高级职员，包括同时担任我们管理人的董事、高级职员或雇员，或担任管理人投资委员会成员的任何高级职员或董事，均无义务以他们的身份向我们提供机会，以参与提交给该人士的任何符合我们投资准则的业务或投资活动或风险，但以我们的高级职员或董事身份除外。

所有权限制和例外

为了使我们符合《守则》规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内（已作出符合REIT资格选择的第一年除外）或在较短的纳税年度的相应部分期间由100名或更多人拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年（被选为REIT的第一年除外），五个或更少的个人（根据《守则》的定义，包括某些实体，如私人基金会）可能直接或间接拥有不超过我们股票流通股价值的50%。要获得REIT资格，我们还必须满足其他要求。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制。我们的董事会可不时全权酌情授予豁免这些限制。我们的章程规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得拥有或被视为实益拥有或凭借《守则》适用的建设性所有权条款拥有超过9.8%的价值或股份数量（以限制性更强的为准）我们普通股的已发行股份总数（简称“普通股所有权限制”）或我们所有类别或系列股票的已发行股份总数的价值9.8%（简称“总股票所有权限制”）。我们将普通股持股比例限制和合计持股比例限制统称为“持股比例限制”。我们指的是，如果不对我们的股票实施所有权限制或下文所述的对所有权和转让的其他限制，将在违反此类限制或限制的情况下实益拥有或建设性地拥有我们股票的股份的个人或实体，以及在上下文中适当的情况下，将作为“禁止所有者”成为我们股票的此类股份的记录所有者的个人或实体。

《守则》下的建设性所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或建设性拥有的股票份额由一个个人或实体实益或建设性拥有。因此，以价值或股份数量（以限制性较强者为准）收购我们普通股的已发行股份低于9.8%，或以所有类别和系列我们股票的已发行股份价值低于9.8%（或个人或实体收购实益或推定拥有我们股票股份的实体的权益），可能导致该个人或实体，或另一个人或实体，以实益或推定方式拥有我们股票的股份超过所有权限制。

如果我们的董事会确定：

任何违反或试图违反任何此类陈述或承诺的行为将导致该股东的股票份额自动转让给慈善信托。作为授予豁免或确立例外持有人限额的条件，我们的董事会可能会要求大律师的意见或IRS的裁决，在任何一种情况下，其形式和实质均令我们的董事会完全和绝对酌情权满意，以确定或确保我们作为REIT的地位，以及我们的董事会在作出上述决定时可能要求的请求例外的人的此类陈述和承诺。我们的董事会可能会在授予此类豁免或建立例外持有人限制方面施加其认为适当的条件或限制。我们的董事会已向我们管理人的“保荐人”和母公司Chicago Atlantic Group，LP的关联公司授予所有权限制的有条件例外情况，这可能会限制我们的董事会未来提高所有权限制或授予进一步豁免的权力。

就授予豁免所有权限制或设立例外持有人限制或在任何其他时间而言，我们的董事会可能会不时增加或减少所有其他人的普通股所有权限制、总股份所有权限制或两者兼而有之，除非在实施该增加后，五个或更少的个人可以合计实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上，否则我们将无法成为房地产投资信托基金。减少的所有权限制将不适用于任何个人或实体，其对我们的普通股或我们的所有类别和系列的股票（如适用）的所有权百分比在此类减少的有效时间超过此类减少的所有权限制，直到该个人或实体对我们的普通股或我们的所有类别和系列的股票（如适用）的所有权百分比等于或低于减少的所有权限制，但任何进一步收购我们的普通股或所有其他类别或系列的股票（如适用）的股份，将违反减少的所有权限制。

我们的《宪章》进一步禁止：

任何获得或试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权的人将或可能违反上述所有权限制或对我们股票所有权和转让的任何其他限制，或本将拥有我们股票的股份如下文所述转让给信托的人，必须立即就此事件向我们发出书面通知，或者，在拟议或试图进行交易的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为REIT的地位的影响。

如果我们股票的任何股份转让将导致我们股票的股份由少于100人实益拥有，则转让将无效，意向受让方将不会获得股份的任何权利。此外，如果任何所谓的转让我们股票的股份或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会规定的所有权限制或例外持有人限制，我们将根据《守则》第856（h）条被“密切持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有），或者我们未能符合REIT的资格或我们是《守则》第897（h）条含义内的“国内控制的合格投资实体”，然后，将导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整份额）将自动转让给由我们选定的一个或多个慈善组织专属利益的信托并由其持有，而意向受让方或其他被禁止的所有者将不会获得股份的任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移至信托的其他事件发生之日前一个营业日营业结束时起生效。如果出于任何原因，上述向信托的转让不会自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们根据《守则》第856（h）条被“密切持有”（无论所有权权益是否在一个纳税年度的最后一半期间持有）或我们未能符合REIT资格或我们是“国内控制的合格投资实体”，那么我们的章程规定，股份转让将是无效的，并且意向受让方将不会获得此类股份的任何权利。

我们在信托中持有的股票将被发行和发行在外的股票。被禁止的所有者将不会从信托中持有的我们股票的任何股份的所有权中获得经济利益，并且将没有分配权，也没有投票权或归属于信托中持有的我们股票的股份的其他权利。信托受托人将行使所有表决权，并为信托慈善受益人的专属利益收取与信托所持股份有关的所有分配。在我们发现上述股份已转让给信托之前进行的任何分配必须由接收方按要求向受托人偿还。根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权在我们发现股份已转让给信托之前撤销被禁止的所有者所投的任何投票，并根据为信托慈善受益人的利益行事的受托人的愿望重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

我们转让给受托人的股票被视为要约出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（i）被禁止的所有者为股份支付的价格（或在设计、赠与或其他交易的情况下，该设计、赠与或其他交易时的市场价格）和（ii）我们接受或我们的指定人接受该要约之日的市场价格中的较低者。我们可以将如此应付给受托人的金额减少我们在发现股份已自动转让给信托之前向被禁止的所有人作出的任何分配的金额，然后由被禁止的所有人如上文所述欠受托人，并且我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人以分配给慈善受益人。我们有权接受此类要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股票，如下所述。一旦出售给我们，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，并且必须将受托人就此类股份持有的任何分配分配给慈善受益人。

如果我们不买入股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，在不违反所有权限制或我们股票所有权和转让的其他限制的情况下，将股票出售给受托人指定的可以拥有股票的个人或实体。股份出售后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的拥有人分配相当于（i）被禁止的拥有人为股份支付的价格中较低者的金额（或者，如果被禁止的拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件（例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下）为股份提供价值，导致股份在信托中持有的事件当天的股份市场价格）和（ii）受托人就股份收取的出售收益（扣除任何佣金和其他出售费用）。受托人可以将应付给被禁止所有者的金额减去我们在发现股份已自动转让给信托之前支付给被禁止所有者的任何分配金额，然后由被禁止所有者如上文所述欠受托人的金额。任何净销售收益超过应支付给被禁止所有者的金额，必须立即支付给慈善受益人，连同其上的任何分配。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，此类股票已由受禁止的所有者出售，则此类股票将被视为已代表信托出售，并且，如果受禁止的所有者为此类股票或就此类股票收到的金额超过该受禁止的所有者有权收到的金额，则该超额金额将按要求支付给受托人。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。

此外，如果我们的董事会确定发生了违反上述对我们股票所有权和转让的限制的转让或其他事件，我们的董事会可能会采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致我们赎回我们股票的股份、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起禁止转让的程序。

持有我们股票5%或以上（或《守则》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）的每位所有者，必须在每个纳税年度结束后的30天内向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址、股东实益拥有的我们股票的每个类别或系列的股份数量以及股份持有方式的描述。每个此类所有者必须以书面形式向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定股东的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，作为我们股票股份的实益拥有人或推定拥有人的任何个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票股份的任何个人或实体（包括记录在案的股东），必须应要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票的股票的证书都将带有一个图例，其中提到了上述对我们股票所有权和转让的限制。

如果我们的董事会确定，试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要合规才能使我们获得REIT资格，则这些对我们股票所有权和转让的限制将不适用。

上述对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

其他权利

我们普通股的股票持有人没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购权来认购我们公司的任何其他证券。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“REFI”。

我们可以根据一项或多项信托契约发行债务证券，由我们和特定受托人执行。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》或《信托契约法》作为契约一部分的条款。这些契约将根据《信托契约法案》获得资格。

以下描述列出了随附的招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些预期一般条款和规定。随附的招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款（其条款可能与下文所述的条款不同）以及此类一般规定可能适用于如此提供的债务证券的程度（如有）将在与此类债务证券有关的招股章程补充文件中进行描述。因此，对于特定发行的债务证券的条款描述，投资者应同时查看随附的与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。契约的一种形式（如本文所讨论的）将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。

债务证券将是我们的直接义务，可能是高级债务证券或次级债务证券。次级证券所代表的债务将在受偿权上从属于我们的优先债务（如适用的契约中所定义）的先前全额付款。

除适用契约中规定并在随附的与之相关的招股说明书补充文件中描述的情况外，债务证券可按一个或多个系列无限制地发行本金总额，有担保或无担保，在每种情况下均根据董事会决议授予的授权或根据适用契约中确定的授权不时确定。一个系列的所有债务证券无须同时发行，除另有规定外，该系列可不经该系列债务证券持有人同意，重新开放发行该系列的额外债务证券。

随附的招股章程补充文件有关任何一系列正在发售的债务证券，将载有其具体条款，包括但不限于：

债务证券可规定在宣布加速到期时须支付的本金少于其全部金额。适用于债务证券的特殊联邦所得税、会计和其他考虑因素将在随附的招股说明书补充文件中进行描述。

适用的契约可能包含一些条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务证券持有人提供保护。

投资者应查看随附的招股说明书补充文件，以获取有关以下所述违约事件或契诺的任何删除、修改或增加的信息，包括任何提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的增加。

合并、合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他人（如其中所定义）合并或合并，或转让、转让或出租我们的全部或几乎全部财产和资产给任何其他人（如其中所定义），但前提是：

盟约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动并禁止我们采取某些行动的契约。有关任何系列债务证券的契诺将在随附的招股章程补充文件中描述。

违约、通知及豁免的事件

每份契约将描述根据契约发行的一系列债务证券的具体“违约事件”。这些“违约事件”很可能包括（有宽限期和治愈期）：

如果因契约中描述的某些破产事件而导致的违约事件发生，该系列的所有未偿债务证券将立即到期应付。如任何契约项下就任何系列债务证券在当时未偿付的任何其他违约事件发生且仍在继续，则适用的受托人或持有该系列未偿付债务证券本金不少于25%的持有人可宣布本金金额（或，如该系列债务证券为原始发行贴现证券或指数证券，该系列所有债务证券的本金金额中可能在其条款中指明的部分）将立即通过书面通知我们（如果持有人给出，则通知适用的受托人）而到期和应付。然而，在就该系列债务证券（或当时根据任何契约未偿付的所有债务证券（视属何情况而定）作出该加速声明后的任何时间，该系列未偿付债务证券（或当时根据适用契约未偿付的所有债务证券（视属何情况而定）的本金金额不少于多数的持有人可在以下情况下撤销和废止该声明及其后果：

每份契约还将规定，持有任何系列的未偿债务证券（或当时根据适用契约未偿的所有债务证券，视情况而定）本金金额不少于多数的持有人可放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约，但以下情况除外：

各受托人将被要求在适用契约项下发生违约的一定天数内向债务证券持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但条件是，受托人可拒绝向任何系列债务证券持有人发出与该系列有关的任何违约的通知（违约支付本金（或溢价，如有）或该系列任何债务证券的利息或就该系列任何债务证券支付任何偿债基金分期付款的利息），如果受托人的特定负责人员认为扣留通知符合持有人的利益。

每份契约将禁止任何系列债务证券的持有人在受托人收到该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人提出的就违约事件提起诉讼的书面请求以及提供其合理满意的赔偿后的一段时间内，就契约或根据契约提出任何司法或其他程序，但适用的受托人失败的情况除外。

这条规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，以强制执行在债务证券各自到期日支付债务证券的本金（及溢价，如有的话）和利息。

受契约规限，任何受托人均无义务应当时未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人根据契约向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券（或当时根据契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）的本金金额不少于多数的持有人将有权指示为适用的受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何指示，这与任何法律或适用的契约相冲突，这可能涉及受托人的个人责任，或可能对未加入其中的该系列债务证券的持有人造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后的一段时间内，我们将被要求向每位受托人交付一份由若干特定高级职员之一签署的证书，说明该高级职员是否知悉适用契约下的任何违约，如果知道，则指明每项违约及其性质和状态。

修改义齿

契约将可能规定，经受修改或修订影响的根据契约发行的未偿债务证券的每一系列本金金额不少于多数的持有人同意，可以对其进行修改或修订，但未经债务证券的每一受影响持有人同意，任何修改或修订不得：

持有人就同意任何修订作出的任何作为，可设定记录日期。

受此影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人将有权放弃我们遵守契约中的某些契约。每份契约将包含召开一系列债务证券持有人会议以采取允许行动的条款。在某些情况下，我们和受托人可以对契约进行修改和修正，而无需征得任何未偿债务证券持有人的同意。

赎回债务证券

我们可随时选择全部或部分赎回债务证券，以保护我们作为房地产投资信托基金的地位。债务证券也可能根据适用的随附招股章程补充文件中描述的条款和条件进行可选或强制赎回。

转换债务证券

任何债务证券可转换为我们的普通股或优先股的条款和条件（如有）将在适用的随附招股说明书补充文件中列出。条款将包括：

从属

在清算、解散或重组中向我们的债权人进行任何分配时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用契约规定的范围内从属于所有高级证券的先前全额支付。如果存在任何支付违约或任何其他允许加速的违约，将不允许在任何时候就次级证券支付本金或利息。在所有优先证券获得全额支付后，直至次级证券获得全额支付为止，次级证券的持有人将被代位行使优先证券持有人的权利，前提是以其他方式支付给次级证券持有人的分配已应用于优先证券的支付。由于任何从属地位，在我们破产时发生资产分配的情况下，我们的一些一般债权人可能会比次级证券的持有人获得更多的按比例追偿。随附的招股说明书补充或以引用方式并入本文的信息将包含截至我们最近一个财政季度末未偿还的高级证券的大致数量。

全球债务证券

系列的债务证券可全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放于随附的招股说明书补充文件中确定的存托人或存托人的代名人处。在这种情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿债务证券本金总额中将由该全球证券或证券代表的部分。除非且直至其全部或部分交换为最终形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人整体转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或保存人的继任人或继任人的代名人的任何代名人转让。

将由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存管安排的具体重要条款将在适用的随附招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

在发行全球证券时，全球证券的存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的个人或参与者的账户。拟入账账户将由参与分销该债务证券的任何承销商或代理人指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将在全球证券上显示，且该所有权的转移将仅通过保存人为全球证券维护的与参与人利益相关的记录，或由参与人或通过参与人持有的人就参与人以外的人的利益相关的记录进行。只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人，则保存人或代名人（视属何情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，就契约下的所有目的而言；但条件是，为取得债务证券持有人所要求的任何同意或指示，我们，受托人和我们的代理人将把某人视为存托人书面声明中规定的债务证券本金金额的持有人。除本文所述或随附的招股说明书补充文件中另有规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下，不会收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约下的债务证券所有人或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、受托人或债务证券的任何付款代理人均不会对有关全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或就全球证券的实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到任何本金、溢价（如果有的话）或利息付款后，将立即将按照存托人记录中显示的与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额的付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者的付款将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，将由参与者负责。

如果全球证券所代表的任何债务证券的保存人在任何时候不愿意或无法继续作为保存人，且我们未在契约规定的期限内指定继任保存人，我们将以最终形式发行该债务证券以换取全球证券。此外，我们可随时并全权酌情决定不拥有由一个或多个全球证券所代表的任何系列的债务证券，并在此情况下，将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有全球证券或代表债务证券的证券。

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会损害转让以全球证券为代表的债务证券的受益权益的能力。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立发行认股权证，或与我们的普通股股份、我们的优先股股份、债务证券或任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。我们可能会根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在与特定发行的认股权证有关的招股说明书补充文件中列出。如果我们指定认股权证代理人，该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。在到期日的规定时间后，未行权的权证将作废。

认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。在收到所需付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认股权证证书后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付可在该等行使时购买的基础证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。

我们提供的任何认股权证的适用招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的认股权证协议形式（包括一种认股权证证书形式）对其整体进行限定，该形式将描述所提供的系列认股权证的条款，这些条款将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

我们可能会为购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份而发行配股。每一系列权利将根据将作为权利代理人与银行或信托公司订立的单独权利协议发行，所有这些均载于适用的招股章程补充文件中。权利代理人将仅作为我们与权利有关的证书的代理人，不与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将描述这些权利的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

适用的招股说明书补充文件中对我们所提供的任何权利的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的权利协议形式对其进行整体限定，该协议将描述所提供的一系列权利的条款，这些权利将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与我们提供的任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

我们提供的任何单位的适用招股章程补充文件中的描述不一定是完整的。此类描述将通过参考适用的单位协议形式进行整体限定，包括单位证书形式，该形式将描述所提供的系列单位的条款，这些条款将提交给SEC并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。

以下关于我们股票条款和马里兰州法律某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考MGCL和我们的章程和章程对其进行整体限定。我们的章程和章程的副本已提交给SEC，并通过引用作为证据并入本招股说明书所包含的注册声明中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

董事会

我们的章程规定，董事人数将仅由我们的董事会根据我们的章程设定。我们的章程规定，我们整个董事会的多数成员可随时增加或减少董事人数，但不得低于MGCL要求的最低人数（即一名），也不得超过十五名。根据我们的章程，董事会指定目前的董事人数为七人。我们的每一位董事将由我们的股东选举产生，任期将在下一次股东年会结束时结束，并在他或她的继任者正式当选并符合资格时结束。

空缺。根据我们优先股的任何类别或系列的条款，我们董事会的空缺只能通过剩余董事过半数的赞成票来填补，即使剩余董事不构成法定人数，并且任何被选为填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格。

投票。出席达到法定人数的会议的过半数董事采取的行动应为我们董事会的行动，除非适用法律、章程或附例要求更大比例的同意才能采取此类行动。

罢免董事。在我们的优先股的一个或多个类别或系列的股份持有人有权选举或罢免一名或多名董事的情况下，任何董事或整个董事会可随时被免职，但仅限于因故（如我们的章程所定义），然后只能通过在董事选举中一般有权投的多数票的赞成票。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的专属权力，使股东无法罢免现任董事（因故和在获得实质性赞成票的情况下除外），并用他们自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺。

选举董事。除《章程》就任何类别或系列我们的优先股的持有人另有规定外，在妥为召开的股东大会上所投的全部票数的复数且出席的法定人数应足以选举一名董事。我们普通股的股东在选举董事时没有累积投票权。因此，我们普通股大多数流通股的持有人可以选举当时参选的所有董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

REIT资格

我们已选择有资格作为REIT获得美国联邦所得税待遇，我们的董事会将尽其合理的最大努力采取必要或适当的行动，以保持我们作为REIT的地位；但是，如果我们的董事会确定尝试或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，我们的董事会可能会根据《守则》第856（g）条撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。我们的董事会也可全权酌情决定（a）不再要求REIT资格遵守《宪章》中规定的任何对股票所有权和转让的限制或限制，以及（b）根据《宪章》的规定作出任何其他决定或采取任何其他行动。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东（一般定义为直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人或该公司的关联公司或关联公司，在紧接所述日期之前的两年期间的任何时间，曾是该公司当时已发行股票的10%或以上投票权的实益拥有人）或此类利益相关股东的关联公司在该利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何此类业务合并通常必须由公司董事会推荐，并获得至少（i）公司已发行有表决权股份持有人有权投出的80%的赞成票和（ii）公司有表决权股份持有人有权投出的三分之二的赞成票的批准，但将与（或与其关联）进行业务合并的利害关系股东持有的股份或由利害关系股东的关联公司或关联人持有的股份除外，除非，除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格（如MGCL中所定义），而对价以现金或与感兴趣的股东先前为其股份支付的相同形式收到。如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是该法规规定的感兴趣的股东。公司董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。经我们的董事会决议，我们已选择退出美吉姆的业务合并条款，并规定我们与任何其他人之间的任何业务合并均免受美吉姆的业务合并条款的约束，前提是业务合并首先获得我们董事会的批准（包括大多数董事，他们不是这些人的关联公司或联系人）。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人对此类股份没有投票权，除非获得至少三分之二有权就该事项投票的赞成票批准。由收购人、公司高级人员或同时担任公司董事的公司雇员所拥有的股份被排除在有权就该事项投票的股份之外。

“控制权股份”是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他此类股份合并，或者收购人能够行使或指示行使表决权（仅凭可撤销的代理除外），则收购人有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和流通在外的控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或建议作出控制权股份收购的人，在满足某些条件（包括承诺支付费用和作出MGCL中所述的“收购人声明”）后，可强制董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以审议股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按法规要求交付“收购人声明”，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以公允价值赎回任何或全部控制权股份（之前已获得投票权的股份除外）。公允价值在不考虑控制权股份无表决权的情况下，自收购人最后一次收购控制权股份之日起确定，如召开股东大会审议该等股份的表决权未获批准，则自该次会议之日起确定。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，收购人成为有表决权股份的过半数表决权的，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值，可不低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

如果公司是交易或公司章程或章程批准或豁免的收购的一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或法定股份交换中获得的股份。附例载有一项条文，豁免任何人士对我们股份的任何及所有收购，不受控制股份收购法规的规限。本局可于日后随时修订或取消本条文。

字幕8

MGCL标题3的副标题8（“副标题8”）允许一家拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司，以及至少三名独立董事通过其章程或章程或董事会决议中的规定，尽管章程或章程中有任何相反规定，但仍可根据以下五项规定中的任何一项或全部进行选举，包括：

章程规定，在我们能够进行字幕8选举时，董事会的空缺只能由其余董事填补，董事会为填补空缺而选出的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职。通过《章程》和附例中与副标题8无关的条款，我们已经（i）授予我们的董事会确定董事职位数量的专属权力，并且（ii）要求（除非我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁要求）有权在此类会议上投票的所有股东的书面请求，以召集特别会议。

董事及高级人员的赔偿及责任限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（i）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（ii）由最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除我们的董事和高级管理人员的责任。

MGCL要求我们（除非《宪章》另有规定，而《宪章》没有规定）赔偿一名董事或高级人员，该董事或高级人员因担任该职务而成为任何法律程序的一方的辩护中，无论是根据案情还是其他情况，均获得成功。MGCL允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，就他们可能因以这些或其他身份服务而被作出或威胁成为一方当事人的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

根据MGCL，我们不得在我们提起的诉讼中或在我们的权利中赔偿董事或高级人员，或在董事或高级人员被判定对我们负有法律责任的诉讼中，或在董事或高级人员被判定因不当收取个人利益而负有法律责任的诉讼中赔偿董事或高级人员。法院如裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员没有达到规定的行为标准，或因不当收取个人利益而被判定负有赔偿责任，也可下令作出赔偿。然而，对我们在诉讼中的不利判决或我们的权利，或基于个人利益不当获得的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许我们在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

《宪章》规定，我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序最终处置之前支付或偿还合理费用，以便：

章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。

除了《宪章》规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，但须符合某些标准以及此类赔偿协议中规定的某些其他限制和条件。

鉴于上述规定允许赔偿董事、高级职员或控制我们公司的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们目前没有董事和高级职员的保险。

董事提名及新业务的预先通知

附例规定，就我们的股东年会而言，提名个人参加我们的董事会选举，以及建议由我们的股东考虑的其他事项，只能（i）根据我们的会议通知，（ii）由我们的董事会或在董事会的指示下，或（iii）任何在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期为记录在案的股东，在发出附例所规定的通知时及在举行会议时，谁有权在会议上投票选举每名如此提名的个人或就该等其他建议的业务，并已在期限内向我们提供通知，并载有附例预先通知条文所指明的资料及其他资料。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（i）由董事会或在董事会指示下，或（ii）在为选举董事而召开会议的情况下，任何股东在董事会为确定有权在会议上投票的股东而设定的记录日期、在发出附例规定的通知时以及在会议召开时，才可提名个人参选我们的董事会，谁有权在选举每个如此提名的个人的会议上投票，谁已在该时间段内向我们提供通知，并包含章程预先通知条款中规定的信息和其他材料。

附例的预先通知程序规定，为及时，股东有关董事提名或年会其他建议的通知必须不早于第150^第日不迟于美国东部时间下午5时在120^第我们前一年年会的代理声明日期一周年的前一天。年会召开日期较前一年年会召开日期一周年提前或延迟超过30天的，为及时，股东通知必须不早于第150^第该年度会议召开日期的前一天，且不迟于美国东部时间下午5时，在120号会议（以较晚者为准）收市时^第该年度会议日期的前一天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第十天。

股东大会

根据附例，股东年会将于每年由董事会决定的日期、时间及地点举行。股东特别会议可由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集。此外，在符合章程规定的情况下，我们的秘书必须在有权在该会议上投出不少于有权投出的多数票的股东的书面要求下召集股东特别会议。只有特别会议通知中载列的事项，才可在此类会议上审议并采取行动。

《章程》及附例的修订

根据MGCL，马里兰州的公司一般不得修改其章程，除非董事会宣布可取，并获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投出的所有选票的多数）。除根据马里兰州法律或《宪章》未经股东批准而允许作出的修订外，一般只有在我们的董事会首先宣布该修订是可取的，然后由有权就该事项投票的所有有权投票的股东的赞成票批准后，才能对《宪章》进行修订。

本局拥有采纳、更改或废除附例任何条文及订立新附例的专属权力。

正常业务过程之外的交易

根据MGCL，马里兰州公司一般不得与另一实体解散、合并或合并，或转换为另一实体，不得出售其全部或几乎全部资产或从事法定股份交换，除非董事会宣布该行动可取，并获得有权就该事项投至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比（但不低于有权就该事项投的所有投票的多数）。我们的《宪章》规定，这些行动必须得到有权就此事投下的所有选票的多数批准。

公司解散

我们公司的解散必须由整个董事会的过半数宣布为可取的，并由我们的股东以有权就该事项投出的所有投票的过半数的赞成票批准。

马里兰州法律的某些规定以及我们的章程和附例的影响

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股票溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括董事提名和其他股东提案的提前通知要求。同样，如果我们的章程中选择退出MGCL的控制权股份收购条款的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或字幕8的其他条款，MGCL的这些条款可能具有类似的反收购效果。

特定诉讼专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，美国马里兰州北区联邦法院，将是（a）任何内部公司索赔的唯一和排他性法院，该术语在MGCL中定义，（b）代表我们提起的任何派生诉讼或程序（根据联邦证券法产生的诉讼除外），（c）任何声称违反我们的任何董事所欠任何义务的索赔的诉讼，高级职员或其他雇员向我们或我们的股东，（d）根据美高梅或我们的章程或附例的任何规定对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或（e）根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼。这些选择法院地条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的义务或责任的诉讼。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》产生的任何索赔的唯一和排他性法院。尽管我们的章程包含上述选择法院地条款，但法院可能会裁定此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。此外，上述排他地条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

尽管我们认为这些条款将通过限制在多个论坛中进行的昂贵和耗时的诉讼以及通过提供适用法律的更高一致性而使我们受益，但这些专属论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，这些股东认为这些索赔有利于与我们或我们的董事、高级职员或雇员发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。

以本招募说明书方式发售的证券可全部或部分以记账式形式发行，这意味着证券的实益拥有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非该证券的记账式系统已终止。以簿记形式发行的证券将由一种或多种全球证券作为证明，这些证券将存放于或代表与证券相关的适用招股说明书补充文件中确定的存托人。除非且直至其全部或部分交换为该证券所代表的个别证券，全球证券不得转让，除非该全球证券的保存人将整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或该保存人的任何代名人转让给继任保存人或该继任者的代名人。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。与此处描述的条款不同的类别或系列证券的存管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们预计下文所述的规定将适用于存托安排。

在发行全球证券时，全球证券的存托人或其代名人将在其记账登记和转账系统上将该全球证券所代表的个别证券的各自本金金额记入在该存托人拥有账户的人的账户，这些人被称为“参与者”。这些账户将由承销商、交易商或代理商就证券指定，如果证券由我们直接发售和出售，则由我们指定。全球证券受益权益的所有权将限于存托人的参与人或可能通过这些参与人持有权益的人。全球证券的实益权益的所有权将在适用的存托人或其代名人（关于参与者的实益权益）保存的记录和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的实益权益）上显示，并且该所有权的转移将仅通过以下方式进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害在全球证券中拥有、质押或转让实益权益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的登记所有人，该保存人或代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人，就所有目的而言，根据界定证券持有人权利的适用契约或其他文书。除下文或适用的招股说明书补充文件中的规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的该系列的任何个别证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类证券的最终形式的实物交付，也不会被视为该证券根据适用的契约或定义证券持有人权利的其他文书的所有人或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项将支付给作为代表这些证券的全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、我们的高级职员和董事或个别系列证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员，均不会对与此类证券的全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就此类证券的实益所有权权益所支付的款项，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，通过本招股说明书发售的一系列证券的存托人或其代名人，在收到代表任何这些证券的永久全球证券的任何本金、溢价、利息、股息或其他金额（如适用）的任何付款后，将立即将按照该存托人或其代名人记录中显示的这些证券的本金金额与其各自在该全球证券的受益权益成比例的金额的付款记入其参与者的账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的该全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。

如果一系列证券的存托人在任何时候都不愿意、不能或没有资格继续担任存托人，并且在90天内我们没有指定继任存托人，我们将发行该系列的个别证券，以换取代表该系列证券的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定，在适用的招股章程补充文件中描述的与这些证券有关的任何限制的情况下，确定不让该系列的任何证券由一种或多种全球证券代表，并且在这种情况下，将发行该系列的个别证券以换取全球证券或代表该系列证券的证券。

以下讨论总结了《守则》第856节含义内关于作为“房地产投资信托”的资格和税收的重大美国联邦所得税考虑因素，以及对投资者购买、拥有和处置我们普通股的重大美国联邦所得税考虑因素。本讨论不涉及投资于我们任何其他股权的股份的后果。这一讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的最终和临时财政部条例以及现行有效的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）或不同的解释。本摘要不旨在涉及可能与投资者购买我们普通股的决定相关的美国联邦所得税的所有方面（包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响），也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果。本摘要不涉及根据潜在投资者的特定情况可能与该投资者相关的所有税务考虑，也不打算适用于根据《守则》可能受到特殊待遇的所有类别的投资者，包括但不限于证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构、保险公司、受监管投资公司、免税组织、美国侨民、持有我们的普通股作为跨式、转换交易或对冲的一部分的人，合伙企业或其他传递实体和通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人、通过交换员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们普通股的持有人、根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人、“功能货币”不是美元的人、受替代最低税约束的持有人、外国政府和国际组织。此外，这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的人。

《守则》中有关作为REIT的资格和运营、REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的部分具有高度的技术性和复杂性。以下讨论仅阐述了这些章节的实质性方面。本摘要全部符合适用的《守则》条款及相关规则和库务条例的规定。没有或将会就本招股章程所讨论的任何事项寻求美国国税局的事先裁定。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务方面相反的立场

这一节不能代替仔细的税务规划。您应咨询您自己的税务顾问，就本招股说明书所述我们的普通股的购买、拥有和销售给您带来的具体联邦、州、地方、外国和其他税务后果。你也应该咨询你的税务顾问关于潜在的变化在适用的税法的影响。

就本摘要而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即：

“非美国持有人”是指不属于（i）美国持有人或（ii）出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体的我们普通股的任何实益拥有人。

如果一个合伙企业，或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。通过合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体持有我们普通股的人应该咨询他们自己的税务顾问。

税收

我们已选择根据《守则》第856至860条作为REIT课税，自我们截至2021年12月31日的课税年度开始。我们打算以一种使我们能够继续获得REIT资格的方式运营。

关于此次发行，预计Eversheds Sutherland（US）LLP将发表意见，即自我们截至2021年12月31日的纳税年度开始，我们已按照《守则》下作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，我们当前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求。投资者应注意，Eversheds Sutherland（US）LLP的意见将基于惯常假设，将以我们就事实事项作出的某些陈述为条件，包括关于我们的资产性质、收入、组织文件、股东所有权以及我们目前和未来业务开展情况的陈述，并且对IRS或任何法院没有约束力。我们没有收到，也不打算寻求IRS关于我们作为REIT的地位或我们满足REIT要求的任何裁决。美国国税局可能会挑战我们作为房地产投资信托基金的地位，法院可以支持任何此类挑战。此外，Eversheds Sutherland（US）LLP的意见将基于美国联邦所得税法对REIT资格的管辖，该法律自REIT生效之日起生效，该法律可能会发生前瞻性或追溯性变化。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足，通过实际的年度经营业绩，美国联邦税法中规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股份所有权的多样性以及我们分配的应纳税所得额百分比。Eversheds Sutherland（US）LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足此类要求。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“—未能获得REIT资格。”

只要我们有资格作为REIT纳税，我们每年分配给股东的应税收入或资本收益部分一般不需要缴纳美国联邦所得税。这种处理方式基本上消除了通常由投资一家公司产生的“双重征税”（即在公司和股东层面）。

尽管我们有REIT资格，但我们将按以下方式缴纳美国联邦所得税：

我们将把日历年用于美国联邦所得税目的和财务报告目的。

资质要求。为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格，我们必须选择被视为REIT，并且必须满足各种（a）组织要求，（b）总收入测试，（c）资产测试和（d）年度分配要求。

组织要求。REIT必须以公司、信托或协会的形式组织：

该守则规定，条件（1）至（4）必须在我们的整个课税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的课税年度的至少335天内，或在不到12个月的课税年度的比例部分内得到满足。章程规定了有关我们股本转让的限制，以协助我们继续满足上述（5）和（6）中所述的股份所有权要求。这些转让限制在“股本说明——所有权限制和例外”和“——转让限制”中进行了描述。

如果我们遵守监管要求要求我们的股东提供有关他们对我们普通股的实际所有权的信息，我们将被视为已满足上述条件（6），而我们不知道，或者在行使合理的尽职调查时不会知道，我们未能满足这一条件。如果我们未能在任何纳税年度遵守这些监管要求，我们将被处以25,000美元的罚款，如果此类失败是故意的，则将被处以50,000美元的罚款。但是，如果我们不遵守是因为合理的原因，不是故意的疏忽，是不会进行处罚的。

毛收入测试。我们每年必须满足以下两个单独的毛收入测试：

我们收到的利息收入将满足75%的毛收入测试（如上文所述），前提是该收入来自以不动产抵押或不动产权益（包括，在以不动产和个人财产为抵押的贷款的情况下，如果不超过为贷款提供担保的所有财产的公平市场价值总额的15%，则为此类个人财产）充分担保的贷款。如果一笔贷款同时由不动产和其他财产作担保（而这类其他财产不被视为上述不动产），并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过为贷款作担保的不动产的公平市场价值，则在（a）我们同意获得或发起贷款之日或（b）发生“重大修改”时确定，在我们修改贷款的日期，那么此类贷款的部分利息收入等于贷款超过不动产价值的百分比金额将不是75%毛收入测试的合格收入，但可能是95%毛收入测试的合格收入。

有时，我们可能会投资夹层贷款。美国国税局提供了一个安全港，将夹层贷款作为贷款处理，因此作为符合REIT资产测试目的的合格资产，但不是实体法规则。根据安全港，如果夹层贷款满足某些要求，就REIT资产测试而言，它将被IRS视为合格的房地产资产，而就REIT 75%收益测试而言，来自夹层贷款的利息将被视为合格的抵押贷款利息。然而，为满足安全港的要求而构建夹层贷款可能并不总是切实可行的。如果我们的任何夹层贷款没有满足依赖安全港的所有要求，这类贷款可能不会被适当地视为REIT目的的合格贷款。

如果我们收到的或有利息是基于出售为贷款提供担保的财产实现的现金收益，那么归属于参与特征的收入将被视为出售基础不动产的收益，并将同时满足75%和95%的毛收入测试，前提是该财产不是由借款人作为库存或经销商财产持有。我们从一笔贷款中获得的利息收入，其中全部或部分应付利息收入取决于借款人的总收入或销售额，通常将是符合75%和95%总收入测试目的的合格收入。

我们可能会在多种情况下获得费用收入，包括来自我们发起的贷款。费用收入，包括不作为服务补偿的提前还款罚款、贷款承担费用和滞纳金费用，如果是作为我们进入或已经签订协议进行以不动产或不动产权益为抵押的贷款的对价而收到的，并且费用不是由借款人的收入和利润确定的，则通常将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入。其他费用通常不是任何一项毛收入测试的合格收入。任何TRS赚取的费用不包括在计算75%和95%的毛收入测试中，因此既不帮助也不妨碍我们遵守这些测试。

禁止交易。禁止交易的净收入须缴纳100%的税。“禁止交易”一词一般包括主要为在正常贸易或业务过程中向客户出售而持有的财产（止赎财产除外）的出售或其他处置。持有物业是否“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，据此，出售持有至少两年并满足某些额外要求的资产不会被视为禁止交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。我们打算继续开展我们的业务，以便我们拥有（或被视为拥有）的任何资产都不会被视为或已经被视为作为库存持有或出售给客户，并且任何此类资产的出售将不会被视为已经在我们的正常业务过程中。

附属实体的影响。对于作为合伙企业合伙人的REIT，财政部法规规定，为应用总收入和资产测试的目的，REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为有权获得归属于该份额的合伙企业收益。为此，合伙人在合伙企业资产中的权益将根据其在合伙企业中的资本权益确定。此外，出于美国联邦所得税目的，合伙企业的资产和总收入在REIT手中的性质将保持不变。

TRS是指我们直接或间接拥有股票并与我们共同选择根据《守则》第856（l）条被视为我们的TRS的公司。如果我们的TRS直接或间接拥有代表一家附属公司35%或更多投票或价值的证券，该附属公司也将被视为我们的TRS。A TRS需缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税（如适用），作为普通C公司。一般来说，TRS可以从事一些活动，这些活动如果由我们而不是通过TRS进行，可能会导致收到不合格的收入或不合格资产的所有权。然而，有关REIT与其TRS之间安排的几项规定确保了TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的约束。例如，如果我们、借款人和/或TRS之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将有义务就我们收到的某些付款或某些其他金额或由TRS扣除的某些费用支付100%的违约税。

我们可能拥有一个或多个TRS的权益，这些TRS可能会获得管理费收入和/或持有资产或产生可能导致我们未能通过REIT收入或资产测试的收入，或对禁止交易征收100%的税。我们的TRS可能会产生大量的美国联邦、州和地方所得税，如果在美国境外开展业务或拥有财产，则会产生大量的非美国税收。

未通过75%或95%毛收入测试的救济条款。如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》的规定获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。在以下情况下，一般都可以提供救济条款：

然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。正如上文“—税收”中所讨论的，即使适用减免条款，也将对我们的部分或全部超额不合格总收入征收税款，减去近似费用。

资产测试。我们必须在我们的纳税年度的每个季度结束时满足以下四项与我们的资产性质有关的测试：

“证券”一词一般包括由合伙企业或其他REIT发行的债务证券。然而，“直接债务”证券和某些其他义务，包括对个人或遗产的贷款、对合伙企业的某些特定贷款、某些特定租赁协议和REITs发行的证券，在“10%价值”资产测试中不被视为“证券”。“直接债务”是指书面无条件承诺，如果（i）债务不能直接或间接转换为股票，（ii）利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似因素（某些特定例外情况除外），以及（iii）发行人不是公司或合伙企业，或我们持有的发行人的唯一证券，并且我们的某些TRS，除极少数例外情况外，是直接债务和其他特定资产，则按要求或在特定日期以现金支付一定金额。

上述资产测试不仅必须在我们获得适用发行人的证券之日满足，而且还必须在我们获得任何证券或其他财产的每个季度结束时满足。在最初满足了任何季度初的资产测试后，如果我们仅仅由于我们资产的相对价值变化而未能满足晚一个季度末的资产测试，我们将不会失去我们的REIT地位。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后的30天内通过处置足够的不合格资产或收购足够的合格资产来治愈该失败。尽管我们计划采取措施确保我们在将进行重新测试的任何季度满足这些步骤，但无法保证这些步骤将始终成功，或者不需要降低我们对发行人的整体利益。如果我们未能在这30天期限内治愈不符合资产测试的情况，我们可能无法获得REIT资格。

在某些情况下，如果我们在30天的治愈期之后未能满足资产测试，我们可能会避免在任何纳税年度被取消资格。如果我们不符合资格的此类测试资产的价值（i）不超过（a）适用季度末我们资产总价值的1%或（b）10,000，000美元中的较低者，以及（ii）我们在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的六个月内处置不符合资格的资产，我们将被视为已满足某些REIT资产测试。对于由于合理原因而不是故意疏忽导致的违规行为，超过了上述微量例外情况，我们可能会避免被取消作为REIT的资格，在30天的治愈期之后，采取的步骤包括：（i）在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后的六个月内处置足够的资产以满足资产测试，（ii）支付相当于（a）50,000美元或（b）最高公司税率乘以不合格资产产生的净收入中的较高者的税款，及（iii）向IRS披露某些资料。如果我们未能通过资产测试，无法利用这些救济条款，我们可能无法获得REIT资格。

年度分配要求。我们被要求向我们的股东分配股息（资本收益股息除外），金额至少等于（i）（a）我们的REIT应税收入的90%（计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益）和（b）来自止赎财产的净收入（税后）的90%（如果有的话）的总和，减去（ii）非现金收入的特定项目的总和。股息必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并且如果在申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%但低于100%的我们的REIT应税收入（经调整），我们将按适用的常规普通税率和资本收益公司税率对未分配金额征税。我们可能会指定我们的全部或部分未分配净资本收益作为出售或交换资本资产的收益计入我们的股东的收入。如果是这样，股东将获得其股票基础上确认的收益金额的增加。股东也将被视为已按比例支付了对我们征收的未分配金额的资本利得税份额，并获得相应的股票基础减少。此外，如果我们未能在每个日历年度内至少分配（1）该年度我们的REIT普通收入的85%、（2）该年度我们REIT资本收益净收入的95%和（3）任何前期未分配的应税收入的总和，我们将就所需分配超过（a）实际分配的金额和（b）对我们征收某些税款的未分配金额之和的部分被征收4%的消费税。我们打算及时进行分配，足以满足所有年度分配要求。

有时，我们可能会遇到（1）实际收到收入和实际支付可抵扣费用与（2）在得出我们的应纳税所得额时包括该收入和扣除这些费用之间的时间差异。此外，我们可能会不时分配一份可归属于出售折旧财产的净资本收益份额，该份额超过我们可分配的归属于该出售的现金份额。此外，我们可能会产生目前不能用于税收抵扣的现金支出。因此，我们可用于分配的现金可能少于满足我们每年90%分配要求或就资本收益或对特定未分配收入征收的消费税避税所需的现金。为满足符合REIT资格所需的90%分配要求，或就资本收益或对特定未分配收入征收的消费税避税，我们可能认为安排短期（或可能是长期）借款或以应税股票股息（下文立即讨论）的形式支付分配或从事其他潜在不利交易是适当的。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付“不足的股息”来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免被取消REIT资格或对作为不足股息分配的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，基于任何扣除不足股息的金额。

记录保存要求。要根据适用的财政部法规选择税收作为REIT，我们必须保持记录并要求我们的股东提供旨在披露我们股票实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

附属REITs。如果我们获得权益的任何REIT在任何纳税年度都没有资格作为REIT征税，则根据具体情况，该失败可能会对我们满足适用于REIT的各种资产和收入要求的能力产生不利影响，包括REIT通常不得直接或间接拥有另一家非REIT或TRS的公司证券的10%以上的要求，如上所述。

未能取得REIT资格。如果我们未能在任何纳税年度作为美国联邦所得税目的的REIT获得征税资格并且减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。在我们不符合资格的任何一年中向股东进行的分配将不会被我们扣除，我们也不会被要求进行这些分配。如果我们不符合条件并且救济条款不适用，在当前和累计收益和利润的范围内，如果满足某些最低持有期要求，向股东的所有分配通常将按资本利得率征税，并且，根据《守则》的特定限制，公司分配人可能有资格获得所收到的股息扣除。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将被取消作为REIT的纳税资格，在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得法定救济。

如果我们违反了《守则》的规定，否则将导致我们无法获得REIT资格，我们可以在任何纳税年度援引特定的补救条款。这些补救条款将限制因合理原因导致我们因违规而被取消REIT资格的情况，并将要求支付罚款。

对我们普通股的美国持有者征税

分配。只要我们符合美国联邦所得税目的的REIT资格，向我们的普通股应税美国持有人进行的分配将按以下方式征税：

美国持有人可能不会在其个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。

在确定分配在多大程度上构成美国联邦所得税目的的股息时，我们的收益和利润通常将首先分配给与我们的优先股相关的分配（如果有的话），然后再将任何剩余的收益和利润分配给我们普通股的分配。如果我们有净资本收益，并将我们的部分或全部分配指定为资本收益股息，尽管对这些金额的适当税务处理并不完全清楚，我们打算按照上述收益和利润的分配比例，在不同类别的股票之间分配资本收益股息。

由股票和现金组成的分配。我们可能会以现金和普通股的股份进行分配。就每项此类分配而言，每个美国持有人必须将我们普通股的股份价值和根据股息收到的现金金额（如果有的话）之和包括在我们的总收入中，作为应税股息，前提是该分配是从我们当前和累计的收益和利润中进行的。为此，以我们的普通股支付的股息金额将等于本可以收到的现金金额，而不是我们的普通股。根据股息获得我们普通股股份的美国持有人将对此类股票的计税基础等于本可以收到的现金数量，而不是如上所述的此类股票，并且此类股票的持有期将从股息支付日期的次日开始。因此，美国持有人对此类股息的纳税义务可能明显大于其收到的现金数额。

税率。目前适用于非公司应税美国持有者的长期资本收益，包括资本收益股息，以及某些股息的最高税率一般最高为20%。非企业纳税人确认的短期资本收益按普通收入税率征税（目前最高为37%）。企业纳税人（免税纳税人除外）确认的收益目前须按最高37%的税率缴纳美国联邦所得税，无论是否归类为长期资本收益。资本损失的扣除受到一定的限制。

一般来说，REIT支付的股息不符合公司股息的减税税率，除非REIT的股息可归属于从应税公司（例如我们的应税REIT子公司）收到的股息、在公司（REIT）层面应纳税的收入或我们适当指定为资本收益股息的股息。此外，个人将被征收3.8%的附加税，以（i）其净投资收入（其中包括出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益），或（ii）其调整后总收入的超出部分，加上任何外国赚取的收入，否则不包括在调整后总收入中，超过其适用的“门槛金额”，两者中的较小者为准。适用的门槛金额包括：已婚夫妇（以及未亡配偶）提交联合申报表，25万美元；已婚纳税人提交个人申报表，12.5万美元；单身和户主纳税人，20万美元。应税遗产和某些信托还需就（i）其在该纳税年度的未分配净投资收入，或（ii）其调整后的总收入超过该纳税年度遗产和信托的最高税级开始时的美元金额中的较小者征收3.8%的附加税。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果有的话，这3.8%的附加税对他们对我们普通股的所有权和处置的影响。

出售、交换、回购或以其他方式处置我们的普通股。在对我们的普通股进行出售、回购或其他应税处置时，美国持有人一般会确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售或其他处置中收到的财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及该持有人在我们的普通股中调整后的计税基础。如果美国持有者对我们普通股的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。一般来说，美国持有人出售或交换股份时的任何损失，如果该持有人已持有股份六个月或更短时间（在适用某些持有期规则后），将被视为长期资本损失，其程度是该持有人要求将来自我们的分配视为长期资本收益。资本损失的扣除受到多项限制。

备份预扣和信息报告。有关我们普通股支付的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的收益的信息可能需要向美国持有人和美国国税局报告。然而，这一义务不适用于支付给某些美国持有者的款项，包括公司和免税组织。

美国持有人可能会因就我们的普通股支付的分配，或因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的收益而被征收备用预扣税（目前税率为24%）。但是，如果美国持有人（i）是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明此类事实，或（ii）提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守适用的备用预扣税规则，则备用预扣税将不适用。要确立豁免人士的身份，美国持有人通常需要在IRS表格W-9上提供证明。

美国持有人应咨询其个人税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）。备用预扣税不是一种额外的税，纳税人可以使用预扣的金额作为其美国联邦所得税负债的抵免额，也可以要求退款，只要他们及时向美国国税局提供某些信息。

免税持有人待遇。我们向免税员工养老金信托或其他国内免税持有人分配我们的普通股，通常不会构成不相关的企业应税收入（“UBTI”），除非持有人借钱收购或持有我们的普通股。然而，持有部分REITs超过10%（按价值计算）的合格信托可能会被要求将这些REITs分配的特定百分比视为UBTI。仅当（1）REIT在美国联邦所得税方面不符合“五个或更少”要求的“透视”例外适用于合格信托持有的股份，以及（2）REIT由“合格信托”（定义见下文）“主要持有”时，才适用这一要求。如果（1）单一合格信托持有REIT权益价值超过25%；或（2）一个或多个合格信托，各自拥有REIT权益价值超过10%，合计持有REIT权益价值超过50%，则REIT主要持有。任何被视为UBTI的REIT股息的百分比等于（a）REIT赚取的UBTI（将REIT视为合格信托，因此需要对UBTI征税）与（b）REIT的总收入（减去指定的相关费用）的比率。前一句规定的比率低于5%的任何年份均适用微量例外。出于这些目的，合格信托是《守则》第401（a）节中描述的任何信托，并根据《守则》第501（a）节免税。我们敦促免税持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果对我们普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

对非美国持有者征税

美国联邦对非美国持有者征收所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果对我们普通股所有权的影响，包括任何报告要求。以下关于分配的规则一般以相同的方式适用，无论分配是以现金进行还是作为应税股票股息。

分布一般。非美国持有人获得的分配不属于我们出售或交换《守则》第897条含义内的“美国不动产权益”（“USRPI”）的收益，并且我们没有指定为资本收益股息或留存资本收益，将确认普通收入，前提是我们从我们当前或累计收益和利润中支付分配。除非有适用的税收协定，减少或取消税收，否则通常会适用相当于股息总额30%的预扣税。根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于来自REITs的股息（或者与非REIT股息相比，REIT股息不那么有利）。然而，如果一项分配被视为与非美国持有者开展美国贸易或业务有效相关，则非美国持有者通常将按累进税率就分配征收美国联邦所得税，与美国持有者就分配征税的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定，而在公司非美国持有者的情况下，也可能按30%的税率（或更低的条约税率）征收分支机构利润税。一般来说，非美国持有人不会被视为仅因拥有我们的普通股而从事美国贸易或业务。

如果分配的超额部分不超过非美国持有人在其股票中的调整基础，则非美国持有人一般不会因分配不归属于我们出售或交换USRPI的收益以及超过我们当前和累计收益和利润而被征收美国联邦所得税。相反，这种分配的超额部分将减少该股票的调整后基础。非美国持有人将因分配超过我们当前和累计收益和利润以及非美国持有人在其股票中的调整基础而被征收美国联邦所得税，否则非美国持有人将因出售或处置其股票的收益而被征收美国联邦所得税，如下所述。正如下文所讨论的，尽管如此，我们可能会扣留此类分配，即使这些分配最终不需要缴纳美国联邦所得税。非美国持有人可以申请退款，前提是预扣税导致的税款支付超过其美国联邦所得税负债。

出于美国联邦所得税的目的，我们一般计划对向非美国持有人作出的任何分配（不包括指定为资本收益股息的分配或根据下文讨论的《外国不动产投资法案》（“FIRPTA”）的USRPI收益分配）的总额按30%的税率预扣美国联邦所得税，除非非美国持有人向我们提供适当的文件：

额外的预扣规定可能要求我们预扣超过其当期和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分配的全部金额按30%的比率预扣（不包括受FIRPTA约束的分配，如上所述，并且适用豁免或较低预扣率的情况除外），但在我们不这样做的情况下，我们将对此类分配的任何部分按15%的比率预扣。

归属于出售或交换不动产的分配。除下文关于“合格股东”和“合格外国养老基金”的讨论外，对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国持有人将对我们根据称为FIRPTA的美国联邦所得税法特别条款出售或交换USRPI的收益而进行的分配产生税收。USRPI一词包括不动产权益和公司股份，这些公司至少50%的房地产和商业资产由美国不动产权益组成。USRPI一词一般不包括贷款或其他债务证券的权益。因此，我们预计不会产生受FIRPTA影响的实质性收益。

根据FIRPTA，非美国持有者对我们因销售USRPI的收益而进行的分配征税，就好像该收益与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关一样。因此，非美国持有人将按适用于美国持有人的常规税率对此类分配征税，但须缴纳适用于非公司持有人的任何替代最低税。无权获得条约减免或豁免的公司非美国持有人也可能因此类分配而被征收30%的分支机构利得税。我们必须扣留属于USRPI收益分配的任何分配的21%，并且可能被要求扣留任何资本收益股息（或可能被指定为资本收益股息的金额）的21%，否则不会作为USRPI收益分配而被扣留。非美国持有者可能会因我们预扣的金额而从其纳税义务中获得抵免。

尽管有上述规定，FIRPTA和21%的预扣税将不适用于在位于美国的已建立证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票的任何分配，如果接收方非美国持有人在截至分配日期的一年期间内的任何时间没有拥有超过10%的此类股票。相反，任何分配将被视为普通分配，但须遵守上述规则。如上所述，我们预计，在此次发行之后，我们的普通股将被视为在一个成熟的证券市场上定期交易。

股票的处置。只要我们是“国内控制的REIT”，非美国持有人通常不会因处置我们普通股的收益而根据FIRPTA征税。如果非美国人在截至处置之日的五年期间内直接或间接持有其股票的价值始终低于50%，则REIT将是国内控制的REIT。出于这些目的，持有REIT任何定期交易类别股票少于5%五年的人将被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人。

无论我们的非美国所有权有多大，如果我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，如果该非美国股东在特定测试期间的任何时候实际或建设性地拥有此类股票总公平市场价值的10%或更少，则该非美国持有人将不会根据FIRPTA对股份的处置产生税收。测试期间为（1）非美国股东持有股份的期间和（2）截至处置日的五年期间中较短的一个。

如果根据FIRPTA对出售我们普通股的收益征税，非美国持有人将按照与美国持有人相同的方式对该收益征税，但须缴纳任何适用的替代最低税。此外，在以下情况下，非美国持有者通常会对不受FIRPTA约束的收益征收美国联邦所得税：

合资格股东。如果我们的股票由“合格股东”直接（或通过一个或多个合伙企业间接）持有，则不会被视为USRPI。因此，出售或交换我们的普通股的收益（包括被视为出售或交换我们的普通股的收益的分配）将无需缴税，除非此类收益被视为与合格股东的美国贸易或业务行为有效相关。此外，在适用此类处理的范围内，对该股东的任何分配将不被视为从出售或交换USRPI中确认的收益（而对该股东的资本收益股息和非股息分配可被视为普通股息）。出于这些目的，合格股东通常是指（1）（a）有资格根据与美国签订的包括信息交换计划的所得税条约享受条约优惠，且其主要权益类别在条约所定义的一个或多个证券交易所上市并定期交易的非美国持有人，或（b）是在与美国有信息交换协议的司法管辖区内组织的外国有限合伙企业，其在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场拥有一类定期交易的有限合伙单位（价值超过所有合伙单位价值的50%），（2）是“合格的集体投资工具”（在《守则》第897（k）（3）（b）条的含义内），以及（3）保持持有上述第（1）（a）或（1）（b）条所述权益类别5%或以上的人的记录。然而，在合格股东拥有一个或多个“适用投资者”的情况下，本款第一句所述的例外情况将不适用于合格股东股票的“适用百分比”（其中“适用百分比”一般指适用投资者在适用某些推定所有权规则后所持有的合格股东权益价值的百分比）。合格股东在处置我们的普通股时实现的金额的适用百分比，或就可归属于出售或交换USRPI收益的来自我们的分配而言，将被视为处置USRPI实现的金额。此类处理还应适用于就合格股东而言被视为出售或交换股票的分配的适用投资者。出于这些目的，“适用投资者”是指一般持有该合格股东权益并持有我们股票10%以上的人（不包括合格股东）（适用某些建设性所有权规则）。

合格的外国养老金基金。就FIRPTA而言，“合格外国养老金基金”或其全部权益由合格外国养老金基金（“合格受控实体”）持有的任何实体均不被视为非美国持有人。就这些目的而言，“合格外国养老金基金”是指（1）在外国设立或组织的组织或安排，（2）由外国（或其一个或多个政治分支机构）或一个或多个雇主因所提供的服务或作为所提供服务的对价而为现任或前任雇员（包括个体户）或其指定人员提供退休或养老金福利的组织或安排，（3）没有单一参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，（4）受政府规管，而有关其受益人的年度资料已向有关地方税务机关提供或以其他方式提供的，以及（5）根据其当地法律，（a）本应课税的供款可从其毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）递延对其收入课税，或该等收入不计入其毛收入或按降低的税率课税。合格的外国养老金基金及其全资非美国子公司收到的分配将按上述“——一般分配”征税，无论分配是否可归因于USRPI的销售。合格的外国养老基金或其全资非美国子公司的收益被视为出售或交换我们的普通股的收益以及我们的资本收益股息和其他分配根据上述规则“——一般分配”被视为出售或交换我们的普通股的收益，将不需要缴税，除非此种收益被视为与合格的外国养老基金（或该子公司，如适用）进行的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，合格的外国养老金基金（或子公司）一般将按照适用于普通收入的累进税率征税，方式与美国持有人相同，除非适用的所得税条约另有规定，并且在外国公司的情况下，可能会根据调整对其有效连接的收益和利润征收30%的分支机构利得税。除其他外，拟议的财政部条例将规定，一个或多个合格的外国养老基金可以通过一个或多个合格的受控实体直接或间接持有合格受控实体的权益。这些条例一般建议在最终确定后适用；但条件是纳税人可能能够对2015年12月18日或之后发生的交易予以依赖（并且建议对2019年6月6日或之后发生的交易适用拟议条例的某些规定）。

信息报备和备份扣留。适用的扣缴义务人将向我们的非美国持有人和美国国税局报告在每个日历年度被视为已支付的股息金额以及就此类付款预扣的任何税款金额。根据适用的所得税条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或成立国的税务机关提供报告此类付款和预扣的信息申报表副本。此外，非美国持有人可能会就我们的普通股支付的股息受到备用预扣税，除非非美国持有人证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。如果处置股票的收益由经纪交易商的美国办事处支付或通过该办事处支付，则该付款一般须接受美国信息报告和备用预扣税，除非处置的非美国持有人证明其名称、地址和非美国身份或以其他方式确立豁免。通常，如果通过外国经纪交易商的外国办事处在美国境外支付处置收益，则美国信息报告和备用预扣将不适用于付款，除非付款人实际知道收款人是美国人。但是，如果处置股票的收益支付给或通过美国经纪交易商的外国办事处或外国经纪交易商的非美国办事处，即（1）出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”，（2）三年期间所有来源的总收入的50%或以上与美国贸易或业务有效关联的外国人，（3）与一名或多名合伙人的外国合伙企业，这些合伙人是美国人，合计，在合伙企业中持有超过50%的收入或资本权益，或（4）在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则（a）备用预扣税将仅适用于经纪交易商实际知道所有者不是非美国持有人的情况，以及（b）信息报告将适用，除非非美国持有人证明其非美国身份。潜在的外国购买者应就这些规则咨询其税务顾问和理财师。

其他税务考虑

应税抵押贷款池和超额纳入收入。根据《守则》，一个实体或实体的一部分可被归类为“应税抵押贷款池”（“TMP”），前提是：

如果融资和证券化安排产生了TMPs，那么REIT来自TMP安排的部分收入可以被视为“超额纳入收入”。

REIT的超额纳入收益必须按照所支付股息的比例在其股东之间进行分配。REIT被要求通知股东分配给他们的“超额纳入收益”金额。某股东的超额纳入收益份额：

如果超额包容性收入分配给REIT的某些股东，这些股东通常免征美国联邦所得税，但不需要对UBTI征税（例如，政府实体或慈善剩余信托），REIT可能需要按适用的公司税率（目前为21%）对这些收入征税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以减少对此类股东的分配，金额为房地产投资信托基金支付的归属于此类股东所有权的此类税款。

根据现行法律，超额纳入收益的计算方式，或将分配给股东的方式，包括不同类别股票之间的分配，尚不明确。

我们打算避免任何会导致对我们的REIT资格产生不利影响的TMP的安排。

FATCA。《守则》（“FATCA”）第1471至1474条对外国金融机构、其关联公司和某些其他外国实体收到的某些付款征收30%的预扣税，除非收款人实体同意遵守对其账户持有人以及在某些情况下对其债务和股本证券所有者的某些尽职调查、报告和相关要求。FATCA规定的预扣税适用于利息和股息等美国来源收入的某些支付。因此，我们可能需要根据FATCA扣留未能遵守FATCA适用要求的向投资者的分配或其他付款，或及时证明此类合规性。然而，美国财政部在2018年12月提出的财政部法规表明，有意取消FATCA规定的对总收益付款（被视为利息的金额除外）进行预扣的要求，美国财政部表示，纳税人可能会在这些拟议法规最终确定之前依赖这些法规。

适用法律的未来变化。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。无法保证是否、何时或以何种形式颁布、修订或废除适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法。修改美国联邦所得税法和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

州税和地方税。我们和我们的股东可能需要在不同的司法管辖区缴纳国家或地方税收，包括他们开展业务或居住的司法管辖区。我们和我们的股东的州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的联邦所得税后果。因此，您应就州和地方税法对本招股说明书或本招股说明书补充招股说明书所提供的任何证券的投资的影响咨询您自己的税务顾问。

我们可能会在一项或多项交易中不时发售和出售本招募说明书中所述的证券，包括但不限于：

此外，我们可能提供和出售本招股说明书中所述的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

有关每项证券发售的招股章程补充文件将载列发售条款和证券的分销方法，并将指明任何担任与发售有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。根据与我们订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

我们根据招股章程补充文件出售的任何证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。无法就任何所发售证券的流动性或交易市场作出保证。

就任何发行而言，承销商可在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发售进行时为防止证券的市场价格下跌而进行的出价或购买。承销商也可能会实施违约标的。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。承销商可以进行超额配售交易。如果任何承销商在一次发行中建立该证券的空头头寸，其出售的证券数量超过适用的招股说明书补充文件封面所载的数量，承销商可以通过在公开市场购买该证券来减少该空头头寸。

参与证券发售的承销商、交易商或代理人，或其关联机构或关联人，可能在日常业务过程中与美国或我们的关联机构进行或从事交易并为其提供服务，他们可能已经收到或接受了惯常的费用和费用报销。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，有关本招股章程拟发售证券的有效性的某些法律事项以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事项已由Venable LLP为我们转交。此外，某些法律事项将由Eversheds Sutherland（US）LLP为我们转交。额外的法律事务可能会由将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理人传递。

截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日以及其后各年度的合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书，是依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此并入的。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

以下是在此登记的证券的发行和分销的预计费用说明，仅由注册人支付：

项目15。董事及高级人员的赔偿。

马里兰州法律允许Chicago Atlantic Real Estate Finance, Inc.（“公司”）在其章程（“章程”）中包含一项条款，限制其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（i）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或（ii）最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除公司董事和高级管理人员的责任。

马里兰州一般公司法（“MGCL”）要求公司（除非章程另有规定，而章程没有规定）对因担任该职务而成为任何诉讼的一方的董事或高级管理人员的辩护中，以案情或其他方式获得成功进行赔偿。MGCL允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员（其中包括）就他们可能因担任这些或某些其他身份的服务而被作出或威胁成为一方的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

根据MGCL，公司不得在公司提起的诉讼中或在其权利中对董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的诉讼中或在该董事或高级人员被判定对公司负有法律责任的诉讼中对董事或高级人员作出赔偿，而该诉讼中董事或高级人员因不正当地获得个人利益而被判定负有法律责任。法院如裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员没有达到规定的行为标准，或因不当收取个人利益而被判定负有赔偿责任，也可下令作出赔偿。然而，对公司或其权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于个人利益被不当收取的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许公司在收到董事或高级管理人员的

章程规定公司有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

章程还允许公司向以上述任何身份为公司前任服务的任何人以及公司的任何雇员或代理人或公司的前任提供赔偿和垫付费用。

除章程规定的赔偿外，公司已与其董事和高级管理人员订立赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，但须遵守须达到的某些标准以及此类赔偿协议中规定的某些其他限制和条件。

鉴于上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制公司的人根据《证券法》产生的责任，公司已被告知，SEC认为，此项赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

该公司目前没有董事和高级职员保险。

项目16。展品。

作为本注册声明的一部分而包含的展品清单在附件索引中列出，并以引用方式并入本文。

项目17。承诺。

但前提是，如果这些段落规定的生效后修订要求包括的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

展览指数

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年1月16日在伊利诺伊州芝加哥市签署，并因此获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，其签名出现在下方的每个人特此构成并任命Peter Sack和菲利普·西尔弗曼，而他们每个人，作为他的真实和合法的事实上的代理人和全权替代的代理人，为他以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订或任何简短的登记声明及其根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交的任何修订，以增加寻求登记的证券数量），并将其提交，连同其所有证物和与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师、代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就他或她可能或可能亲自做的事情而言，特此批准和确认上述事实上的律师、代理人和代理人或他或她的替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，表格S-3上的这份登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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