附件 4.3

注册权协议第一次修订

对《注册权协议》的第一次修订（此“修订”）由特拉华州公司（“公司”）和特拉华州有限责任公司Dialectic Technology SPV LLC（“持有人”）作出并于2026年6月1日订立。本公司与持有人在此不时统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。本修正案中使用且未另行定义的大写术语应具有协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

然而，双方于2025年9月23日订立该若干登记权协议（“协议”）；

然而，作为持有人授予公司的若干同意及豁免的代价，公司已于本协议日期向持有人发出换股权证（定义见下文）；

然而，双方希望修订协议中规定的某些条款，包括延长根据协议提供的登记权，以涵盖行使转换认股权证时可发行的转换认股权证股份（定义见本协议）；

鉴于根据《协定》第10条，经双方书面同意，可对《协定》进行修订；及

然而，双方已同意这一修正案。

因此，考虑到此处所载的前提、契诺、协议、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本修正案各方，拟受法律约束，同意如下：

 

1.	对协议的Recital A的修订。特此对协议的Recital A进行修订，并将其全文重述如下：

“A.就（i）公司、持有人及其其他各方于2025年9月23日签署的交易协议（“交易协议”）而言，公司向持有人发出日期为2025年9月23日的若干认股权证（“原始认股权证”），作为持有人授予公司的若干暂缓和豁免的对价，以购买公司若干股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），相当于截至协议日期已发行普通股股份的19.9%（原认股权证的相关普通股股份，“原认股权证股份”）；及（ii）持有人授予公司的若干同意及豁免，公司已向持有人发出日期为第一修订日期的若干认股权证（“转换认股权证”，连同原认股权证、“认股权证”及每项“认股权证”），以购买该等数量为105,911股普通股股份（转换认股权证的相关普通股股份，“换股权证股份”，连同原认股权证股份“认股权证股份”）。”

 

2.	对《协定》第1（c）节的修正。现对《协定》第1（c）节中“生效期限”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“（c）“生效期限”是指（i）对于根据第2（a）节或第2（b）节（如适用）要求提交的初始注册声明，在此类初始注册声明不受SEC审查的情况下，以（a）（i）中较早者为准，第九十（90^第）（x）2025年9月23日之后的日历日，就原始认股权证股份而言，及（y）第一次修订的日期，就转换认股权证股份而言，及（II）如该等初始登记声明须经SEC审核，则第一百五十（150^第）原认股权证股份的（x）2025年9月23日后的历日，及转换认股权证股份的（y）第一次修订日期后的历日，及（b）第五次（5^第）美国证券交易委员会以口头或书面（以较早者为准）通知公司该登记声明将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的营业日，以及（ii）就公司根据本协议可能需要提交的任何额外登记声明或对现有登记声明的任何生效后修订，（a）第六十（60^第）根据本协议须提交该等额外注册声明或生效后修订的日期的翌日历日及（b）第五（5^第）SEC以口头或书面（以较早者为准）通知公司此类额外注册声明或生效后修订将不会被审查或将不会受到进一步审查之日后的工作日；但前提是，如果生效截止日期为SEC或EDGAR系统停业的周六、周日或其他日子，则生效截止日期应延长至SEC和EDGAR系统营业的下一个工作日。”

 

3.	对《协定》第1（g）节的修正。特此对协议第1（g）节中“提交截止日期”的定义进行修订，并全文重述如下。

“（g）“提交截止日期”是指（i）关于根据第2（a）节要求提交的初始注册声明，第四十五（45^第）原认股权证股份的（x）2025年9月23日及（y）本协议有关转换认股权证股份的日期及（ii）本公司根据本协议可能须提交的任何额外登记声明的日期后的历日，即本公司根据本协议条款须提交该额外登记声明的日期。

 

4.	对协议第1（m）节的修订。现对协议第1（m）节中“可注册证券”的定义进行修订，并全文重述如下。

“（m）“可注册证券”指，于任何厘定日期，任何认股权证（假设在该日期任何该等认股权证获全数行使而不考虑其中的任何行使限制）行使时，当时已发行及可发行的认股权证股份，包括但不限于（1）由于任何股票分割、股票股息、资本重组，交换或类似事件或其他情况和（2）普通股股份转换或交换成的公司股本股份和普通股股份转换或交换成的继任实体（定义见认股权证）的股本股份；但前提是，当（i）该等证券已根据登记声明或根据第144条处置；（ii）该等证券可根据第144条出售，但不限于出售方式或可能出售的该等证券的数量，且不要求公司遵守根据第144条所要求的当前公开信息；或（iii）该等证券不再是特定投资者的可登记证券。”

 

5.	对《协定》第1（p）节的修正。现对协议第1（p）节中“所需注册金额”的定义进行修订，并将其全文重述如下：

“（p）“所需注册金额”是指，截至任何确定时间，所有认股权证在行使时（不考虑其中的任何行使限制）可发行的认股权证股份的最大数量，所有这些均可根据第2（c）和/或第2（d）节的规定进行调整。”

 

6.	新定义。特此在《协定》第1节中增加新的定义如下：

““第一次修订”指公司与持有人于2026年6月1日签署的注册权协议的第一次修订。”

 

7.	对《协定》第2节（a）的修正。特此修订《协定》第2（a）节，在其末尾增加以下段落：

“在不限制上述规定的情况下，就转换认股权证股份而言，公司应在切实可行的范围内尽快但在不晚于适用于转换认股权证股份的提交截止日期，编制并向SEC提交注册声明，或在1933年法案和SEC规则和条例当时允许的范围内，对现有注册声明进行生效后的修订或招股说明书补充，在每种情况下均涵盖所有转换认股权证股份的转售。任何该等注册声明或生效后修订均须登记转售的普通股股份数量，至少相当于截至该等注册声明或生效后修订最初向SEC提交之日应归属于转换认股权证股份的所需注册金额。公司应尽其合理的最大努力促使任何该等注册声明或生效后修订生效，或促使任何该等招股章程补充文件在切实可行的范围内尽快提交并可供使用，并且，在SEC要求宣布生效的任何注册声明或生效后修订的情况下，在任何情况下均不得晚于适用于转换认股权证股份的生效截止日期。”

 

8.	对《协定》第9节的修正。特此修订协议第9节，将其中每一处提及的“认股权证”替换为“适用认股权证”。

 

9.	对协议第10条的修正。现将《协定》第10节第一句全文修改重述如下：

“只有在公司和持有大多数已发行可登记证券的投资者书面同意的情况下，才能修改本协议的条款并放弃遵守（一般或在特定情况下以及追溯性或前瞻性地）；但任何符合上述规定，但对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例、重大和不利影响的任何此类修改或放弃，应要求该受到不利影响的投资者事先书面同意。”

 

10.	对《协定》第11（b）节的修正。现将协议第11（b）节中“法律顾问”的通知信息全文修订和重述如下：

“If to legal counsel：

Willkie Farr & Gallagher LLP

Page Mill路1801号，210套房

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：Christopher M. Forrester

电子邮件：”

协议第11（b）节中Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP地址的第一行特此修改为“2400 Hanover Street”。

 

11.	全面发力、发挥效果。自本协议之日起及之后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的本协议。除本协议明文规定的情况外，本协议应根据本协议规定的条款和条件保持完全有效。

 

12.	杂项。协议第11节中包含的所有条款和规定应比照适用于本修正案，以及经本修正案修改的协议，这些条款和规定一起作为单一协议，反映了经特此修改的其中条款。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，双方已促使本修正案自上述第一个书面日期起执行。

公司：

 

持有人：

 

【注册权协议第一修正案签署页】