EX-10.2
附件 10.2
某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既（i）不是实质性的，也（ii）是注册人视为私人或机密的类型。遗漏被指定[***].
执行副本
合作及牌照协议第二次修订
合作和许可协议的第二次修订（the
“第二次修订”）是由一家根据特拉华州法律注册成立的公司（地址为44 West Gay Street，Suite 400，West Chester，Pennsylvania，USA 19380（“Verrica”）与Torii Pharmaceutical Co.，Ltd.（一家根据日本法律注册成立的公司，其主要营业地点为日本东京103-8439，中央区日本桥本町三丁目4-1号（“被许可方”）于2025年6月27日（“第二次修订生效日期”）签订的。Verrica和被许可方有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。
简历
鉴于Verrica和被许可方各自是日期为2021年3月17日的特定协作和许可协议的缔约方，此前已由日期为2024年5月14日的特定协作和许可协议第一修正案（统称为“原始协议”）进行了修订；
鉴于双方已同意对原始协议进行某些修改，以调整CW研究的成本分摊机制，向被许可方提供在该领土生产用于商业化的产品的权利，并调整此处更详细规定的某些里程碑付款、转让价格机制和特许权使用费付款；和
鉴于各方现在希望根据《协定》第15.3节修订原始协定，以反映这些变化。
协议
现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互契约，双方特此同意对原协议的条款进行如下修订。
1.
定义.本第二修正案中使用但未定义的任何大写术语应具有原始协议中赋予该术语的含义。
2.1本第二修正案所载的“第二修正案生效日期”的定义，现以引用方式并入原协议。
2.2原协定第1条现予修正，按适当字母顺序增加以下定义：
“化妆品方差产品”具有第7.2节规定的含义。
“可信化妆品方差产品”具有第7.2节规定的含义。
“第一个CW里程碑”具有第8.2节规定的含义。
“被许可方责任部分”具有第4.10（c）（y）节规定的含义。
“制造技术转让”具有第7.9节规定的含义。
“版税产品”具有第8.5（a）节规定的含义。
“版税报告”具有第8.5（b）节规定的含义。
2.3.
原协议第1.13 2、1.13 3和1.14 1条特此全部删除。
2.4.
原《协定》第1.15 1节现予修正和重述，以以下内容取代该节：
“转让价格”具有第8.4节规定的含义。”
2.5.
原协议第2.2节特此修正并重述，将该条款改为：
“2.2制造许可的有效性。生产许可证自第二次修订生效之日起生效。”
2.6.
特此修正和重申第2.4（a）节，将该条改为：
“（a）在生效日期之后，Verrica应迅速向被许可人提供截至生效日期存在的所有Verrica专有技术副本，包括与Verrica在生效日期或之前以Verrica拥有的形式和格式（即符合CDISC或SaaS数据集或SaaS导出文件，由Verrica自行决定）向该领土的现场产品开发相关或在合理范围内有用的非临床研究数据、临床试验数据和任何其他研究数据。根据双方商定的转让计划，Verrica应在期限内持续向被许可人提供Verrica Know-How的任何和所有副本，但以以前未根据本节2.4（a）提供给被许可人为限，这些副本对于被许可人（i）行使许可和（ii）行使被许可人的权利和履行被许可人在本协议下的义务是必要的或合理有用的。在不限制前述一般性的情况下，Verrica应向被许可人提供由Verrica或其任何关联公司产生或代表或以其他方式控制的数据的所有书面、图形或电子实施例的真实完整副本，包括化合物或产品的任何重要临床前研究或临床试验的所有草稿和最终报告，以及与化合物或产品有关的所有药理学、毒理学、药代动力学和其他数据，被许可人可仅在许可范围内使用此类报告中包含的数据。”
2.7.
原协议第4.10（b）至（e）节现予修正和重述，将该条改为：
“（b）“CW学习成本”是指任何一方在执行和按照CW学习计划（包括适用监管机构可能要求的测试）过程中产生的所有外部费用、成本和开支，但CW学习成本不得超过[***]百分比[***]的[***]美元[***]（即，[***]美元[***].为明确起见，CW学习费用不应包括（i）任何一方的内部费用（包括但不限于与与监管机构协商和申请批准相关的费用，以及外部顾问的咨询费），或（ii）将支付给任何监管机构的任何咨询费。
（c）以缔约方收到监管部门的适用批准为前提
为启动CW研究所必需，Verrica和被许可方应对CW研究费用承担同等责任，前提是
（x）被许可人应在到期时支付预算中的CW学习费用的百分之百（100%），最高可达4000万美元（40,000，000美元），然后Verrica应根据下文（d）、（e）和（f）条向被许可人偿还被许可人支付的CW学习费用的百分之五十（50%）（该金额，“Verrica责任部分”）；和
（y）如果CW学习费用超过4,000万美元（40,000，000美元），Verrica应支付CW学习费用的100%（100%），最高可达[***]美元[***]到期时，随后被许可人应根据下文（d）、（e）和（f）条向Verrica偿还Verrica支付的CW学习费用的百分之五十（50%）（该数额，“被许可人责任部分”），但前提是被许可人可根据下文第4.10（e）（iv）节将未偿还的任何Verrica责任部分与被许可人责任部分相抵；此外，前提是，如果在被许可人首次支付CW学习费用之日后的六十（60）个月内，未偿还的Verrica责任部分不足以完全抵消被许可人责任部分，则被许可人应在[***】在收到Verrica提供的此类付款的发票后的几天。
各缔约方应根据Verrica、被许可方和第三方CRO将订立的协议中单独规定的付款方式和条件，直接向适用的第三方支付该缔约方根据上述（x）或（y）条（如适用）负责支付的所有已开具发票的CW学习费用，前提是Verrica（a）将尽最大努力尽量减少第三方发票的数量，以及（b）在[***】每个日历季度结束后的日子，将向被许可人提供被许可人在上一个日历季度发生的CW研究费用的Verrica责任部分的汇总报告，直至Verrica责任部分以及应计利息已由Verrica全额偿还给被许可人。此类简要报告应包括（i）被许可人支付的Verrica责任部分的金额和付款日期，（ii）应计利息，（iii）已根据第4.10（e）节（如有）冲销的Verrica责任部分的金额，以及（iv）未偿还的Verrica责任部分的总金额，包括截至该日历季度末Verrica欠被许可人的应计利息。关于本第4.10（c）节中提及的第三方CRO协议，尽管有上述规定，双方将努力就此类第三方CRO协议的条款、条件和/或规定以协商一致的方式行事。然而，如果双方不能一致同意除与付款有关的条款、条件和/或规定之外的任何此类条款、条件和/或规定，Verrica的首席执行官将拥有关于任何此类条款、条件和/或规定的所有最终决策权；前提是，在行使其最终决策权时，Verrica的首席执行官将真诚地考虑并考虑到被许可人在任何此类条款、条件和/或规定上的立场。
（d）Verrica责任部分应按（i）一个月SOFR加两（2）个百分点或（ii）6%（6%）中较高者的年利率计息。此类利息应在自被许可人支付与适用的CW学习费用相关的第一张发票之日起至被许可人全额收到CW学习费用的Verrica责任部分之日止的期间内累计。
（e）被许可人有权通过将该金额与被许可人所欠的以下款项相抵消的方式，收回其对Verrica责任部分的付款以及适用的利息或Verrica根据本协议应付给Torii的任何其他款项，或以其他方式
韦里卡：
（一）
开发里程碑付款[***]美元[***]为[***]（为明确起见，被许可方不得将Verrica责任部分与任何其他开发里程碑付款相抵）；
（二）
就完全由Verrica或其CMO制造的任何产品而言，根据第8.4节支付的任何转让价款，但在任何情况下，被许可人的抵消不得将转让价款支付减少至低于[***]美元[***]每组装产品不包括破碎工具）；及
直到所有Verrica责任部分加上适用的利息被收回或支付，在[***】在每个日历月结束后的几天内，Verrica应向被许可方提供月度损益表报告、现金及现金等价物状况以及分配的申请人简单数量。”
2.8.
原《协定》第7.1节至第7.4节现予修订和重述，将这些章节改为：
“7.1一般。根据本协议（包括第2.2节）和适用的供应协议的条款和条件，在制造技术转让完成之前，Verrica应向被许可人出售和供应或促使其供应，被许可人应向Verrica购买被许可人、其关联公司及其次级被许可人合理要求的所有数量的产品或其组件（包括专有的施用者/破断工具组件），用于（i）领土内该领域的临床试验和其他非临床开发和注册活动，详见第7.2节，（二）领土实地的商业分销，详见第7.2和7.3节。Verrica应向被许可人提供（1）截至生效日期已开发且自生效日期起可从Verrica的CMO处获得的形式/剂量/制剂中的产品或其成分；或（2）在供应时由Verrica或代表Verrica在领土以外使用且Verrica可供被许可人（无论是直接或通过CMO）供应以供在领土内实地使用的任何形式/剂量/制剂，或（3）Verrica和被许可人根据第4.6和7.5节商定的任何形式/剂量/制剂，在每一种情况下，如适用的临床供应协议或商业供应协议中所述。被许可方负责（x）根据领土适用法律对产品进行任何装箱、包装和贴标签，并负责（y）在领土的实地分销产品，费用由被许可方自行承担。
7.2.
供应协议。Verrica应根据（a）适用法律，（b）《临床供应协议》和/或相应的质量协议中规定的领土内适用的监管当局对该产品的任何要求，在制造技术转让完成之前，向被许可人制造和供应或已经制造并已经供应产品或其组件（包括专有的施用器/破碎工具组件），以用于领土内该领域产品的临床试验和其他开发和注册活动，及（c）一份书面临床供应协议，将于生效日期后并根据《公约》所载原则及条款在切实可行范围内尽快由双方诚意谈判及订立附件 7.2（the“临床供应协议”).各缔约方承认并同意各缔约方订立临床
2022年3月7日供应协议。Verrica应在制造技术转让完成前，按照（i）适用法律，（ii）《商业供应协议》和/或相应的质量协议中规定的领土内适用的监管当局对产品的任何要求，制造和供应或已经制造并已经供应产品或其组件（包括专有的施用器/破碎工具组件），以供领土内实地的商业分销，（iii）不迟于该产品在该领土的田间地头的预期首次MAA备案之前，由双方本着诚意进行谈判并订立的书面商业供应协议，并于根据《中国经济发展报告》所载原则和条款附件 7.2（the“商业供应协议”).
双方还应与《临床供应协议》和《商业供应协议》同时约定诚信谈判的书面质量协议。供应协议将包含此类供应协议的其他正常和习惯条款和条件，并将与Verrica与其化合物和产品的CMO的相应供应协议保持一致，并旨在允许Verrica遵守其根据Verrica的相应供应协议承担的义务，并且不得对Verrica就任何此类CMO生产的产品施加超过该CMO截至生效日期对Verrica就产品承担的义务的义务，除非双方另有约定；但前提是，如果Verrica与Verrica聘请的任何CMO之间就在领土的实地生产用于临床或商业用途的化合物或产品达成的任何协议（“CMO协议”）的条款不足以（1）允许根据适用法律在领土的实地供应该产品，或（2）遵守《供应协议》和/或适用于临床或商业用途的相应质量协议中规定的领土内适用的监管机构对该产品的任何要求，然后，Verrica应使用商业上合理的努力，根据需要修改此类CMO协议，以合理地解决此类不足之处。正如商业供应协议中可能进一步规定的那样，如果Verrica向被许可人提供的药品符合所有规格，但不符合质量协议中规定的共同商定的化妆品优惠（不包括瓶盖缺陷）（“化妆品差异产品”），则在超过【***]百分比[***】就每批该等药物产品为化妆品差异产品（“可信化妆品差异产品”）而言，Verrica应将被许可方就该等可信化妆品差异产品支付的价格的一半记入被许可方就后续供应药物产品应付Verrica的任何金额的贷方。
7.3.
制造技术转让后。制造技术转让完成后，被许可人自行或通过其自己的CMO，应全权负责制造和供应被许可人、其关联公司及其次级被许可人对产品或其组件的要求，费用由被许可人自行承担。
7.4.
供应价格；特许权使用费.由Verrica或代表Verrica根据商业供应协议向被许可方（a）供应的产品的转让价格将按第8.4节规定的转让价格和（b）根据双方书面另行约定的临床供应协议。对于被许可方或其CMO制造的商业产品，被许可方应根据第8.5条向Verrica支付特许权使用费。”
2.9.
现将原协议第7.8节全部删除，改为“故意省略”.
2.10.
现对原协议第7.9条进行修订和重述，将这些条款替换为以下内容：
“7.9制造业技术转让。在第二次修正生效日期后迅速由各方协调启动和完成a
向被许可方或其CMO进行当时用于制造产品的工艺和技术的技术转让（为明确起见，包括破碎工具）（“制造技术转让”），应按照双方商定的技术转让计划进行。作为制造技术转让的一部分，Verrica应（a）向被许可人（或其指定人）提供以前未向被许可人提供的、对被许可人实践制造许可必要或合理有用的Verrica Know-How的任何和所有副本；（b）向被许可人（或其指定人）提供合理的技术援助（其中可能包括合理接触Verrica参与产品制造的技术人员），以使被许可人（或其指定人）能够制造产品及其组件。此外，根据被许可方的请求，Verrica应将被许可方介绍给相关的Verrica CMO，并利用商业上合理的努力促进被许可方与相关Verrica CMO之间的直接讨论，以便被许可方可能能够直接聘请此类CMO制造和供应其产品或组件。被许可方应向Verrica偿还Verrica为提供制造技术转让而产生的自付费用和内部费用。制造技术转让当被许可方（或其指定人，包括被许可方聘请的CMO）能够且事实上已开始执行生产该产品所需的全系列制造作业，包括原料药产品溶液的制备、将散装溶液包装成安普勒和施用者的组装，即视为已完成，但不包括该活性药物成分的制造。就制造技术转让而言，Verrica还应进行合作，并应促使其CMO进行合作，与被许可人就制造设施的变更提交必要的监管文件，费用由被许可人承担。双方应尽最大努力，以最快的速度完成制造技术转让。”
2.11.
第8.2节表格中第三行的第三个开发里程碑应替换为以下内容：
“尽管本协议有任何相反的规定，被许可方应不迟于[***】在收到Verrica的发票后几天，Verrica可以在第二修正案生效日期或之后发送该发票。”
2.13.
现对原协议第8.4节进行修订和重述，将该条款改为：
“8.4.转让价款支付。根据第8.6节规定的任何适用的削减，被许可人应根据其中规定的付款和报告时间表，按照附表8.4（“转让价格”）向Verrica支付购买价格，用于被许可人根据商业供应协议购买由Verrica或代表Verrica向被许可人供应的每一单位产品或其他物品。”
2.14.
原协议第8.5条特此修订并重述，以以下内容取代该条款：
“8.5版税支付。
(a)
版税率.在产品的转让价款支付期内，并在第8.6节规定的任何适用减免的情况下，被许可人应就被许可人（或其自己的CMO）制造的产品（该产品，“版税产品”）的版税税率等于[***].
(b)
版税报告及付款.内[***]在领土内存在特许权产品净销售额的每个日历季度结束后的几天内，被许可方应编制并向Verrica发送一份报告（“版税报告"）说明：（i）每项特许权使用费产品在该日历季度的净销售额总额，以及为得出该净销售额而从开票（或以其他方式收取）的毛额中扣除的详细和总额；（ii）每项特许权使用费产品的单位销售额和为该销售开票的毛额，在该日历季度逐个产品进行；（iii）用作样品或作为同情使用的一部分的特许权使用费产品的总额，指定患者使用或贫困患者计划（并具体说明以每种此类方式使用的特许权产品总量）；（iv）被许可方或任何分销商在每个日历季度末持有的特许权产品库存的详细说明；（v）被许可方欠Verrica的该日历季度的特许权使用费总额，按上文第8.5（a）节规定的适用特许权使用费率计算。Verrica应在收到特许权使用费报告后立即开具特许权使用费付款发票，并在[***]在收到此种发票后的工作日，被许可方应向Verrica支付特许权使用费。”
2.15.
现对原协议第8.6节进行修订和重述，将该节替换为以下内容：
“8.6转让价格和版税减免。
(a)
第三方许可证。在不违反本条第8.6节的其余部分以及第10.7节规定的各方权利和义务的情况下，如果被许可人或其附属公司或分被许可人（如适用）被要求根据第三方（不包括分被许可人）的已发行和未到期专利获得一项或多项许可，这些许可是在该领土内批准使用、销售、要约销售或进口特定产品所必需的（每一项a "第三方许可”），则被许可方可贷记【***]百分比[***】被许可方或此类关联公司或分许可方（如适用）根据此类第三方许可就特定日历季度在该领土销售此类产品实际支付的特许权使用费（包括预付款、里程碑付款和此类第三方许可的其他类型对价）与被许可方就该日历季度销售的产品向Verrica支付的转让价格或特许权使用费（如适用）的差额。
(b)
通用。如在转让价款支付期内的任何日历季度内，（i）某一产品的任何通用产品在领土内销售，则该产品在领土内的净销售额（如适用）的转让价格或特许权使用费率应由[***]百分数[***]第8.4（a）节或第8.5（a）节中规定的其他适用价格或费率，以及（ii）一种产品的所有通用产品的市场份额合计为[***]百分数[***]在一个日历季度内（以当地货币计量，由商定的市场情报机构报告）在领土内达到或超过此种价格，则该产品在领土内的净销售额（如适用）的转让价格或特许权使用费率应由[***]第8.4（a）条或第8.5（a）条规定的其他适用价格或费率。”
2.16.
现对原协议第13.7节进行修订和重述，将该节替换为以下内容：
“本协议的到期或终止均不免除任何一方在该到期或终止之前产生的任何义务或责任，本协议的到期或终止也不排除任何一方就违反本协议的行为在法律上或公平上追求其根据本协议可能拥有的所有权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，本协议的以下条款将在本协议到期或终止后继续有效：第1条（定义）、第2.2节（制造许可的有效性）、第2.7节（非竞争性）、第2.8节（向Verrica授予回授许可）、第4.9节（记录）、第4.10（f）节（第3阶段全球共同疣研究）、第7.9节（制造技术转让）、第8.4节（转让价款支付）、第8.5节（特许权使用费支付）、第8.7节（汇率；支付方式和地点）、第8.8条（逾期付款）、第8.9条（审计）和第8.10条（税收；合作）（每一条仅限于与到期金额或在期限内进行的销售有关的范围内），第9条（保密）、第10.1（a）节（发明）、第10.2（b）节（联合专利）、第10.2（d）节（双方合作）、第10.3（a）节（通知；程序）、第10.3（b）节（联合专利）、第10.3（c）节（合作）、第10.3（d）节（追偿）（每一项仅涉及联合专利）、第11.6节（免责声明）、第12条（赔偿；保险；责任限制）、第13.1节（期限）、第13.6节
（期满或终止的效力）、本条第13.7款（应计债务；存续）、第十四条（争议解决）和第十五条（杂项）。”
2.17.
关于向Verrica发出通知的第15.9节更新为包括以下内容：
|
|
If to Verrica： |
Verrica Pharmaceuticals Inc. 44 West Gay Street，Suite 400， 西切斯特，宾夕法尼亚州19380美国注意：首席法务官邮箱：[***] |
附副本至： |
Verrica Pharmaceuticals Inc. 44 West Gay Street，Suite 400， 西切斯特，宾夕法尼亚州19380美国注意：首席执行官 |
另有一份副本： |
Cooley LLP 博伊尔斯顿街500号 美国马萨诸塞州波士顿02116-3736美国关注：[***] 邮箱：[***] |
3.1全面发力见效。除本协议明确修订外，原协议应保持完全有效，并可根据其条款对每一方强制执行。除文意另有所指外，原协议中使用的“协议”一词应视为指经特此修订的原协议。
3.2对应方。本第二修正案可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方将被视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。双方同意，以.pdf格式交换已签字页的方式执行本第二修正案，具有与《中国人民解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军
交换原始签名。
3.3附表8.4优先于其他协议。尽管原始协议或仅由Verrica与被许可人之间订立的任何其他协议有任何相反之处，双方特此同意，自第二次修订生效之日起，如本第二次修订所附附表8.4的条款与原始协议或任何此类其他协议的条款发生任何冲突或不一致，则由附表8.4的条款管辖和控制。为免生疑问，附表8.4的条款应取代和取代原协议或任何此类其他协议中关于附表8.4所述标的的任何相互冲突或不一致的规定。
【页面剩余部分故意留空。】
作为证明，各方已促使其正式授权的官员在上述首次写入的日期执行并交付协作和许可协议的第二次修订。
Verrica Pharmaceuticals Inc.
作者：/s/Jayson Rieger
姓名：Jayson Rieger，博士，MBA
职称：总裁兼首席执行官
拓日药业股份有限公司。
由：/s/Nobumasa Kondo
姓名：近藤信政
职称：代表董事、总裁兼首席执行官
合作及许可协议第二次修订的签署页
