EX-99.1 2 ea026353901ex99-1 _ magic.htm Magic和Matrix于2025年11月3日签署的合并协议和计划（从原始希伯来语翻译而来-如果英文版本和原始希伯来语之间有任何差异，则以希伯来语版本为准）

附件 99.1

合并协议

于2025年11月3日作出及订立

之间：	矩阵IT有限公司。
	公司编号52-003941-3
	Kfar Saba Atir Yeda街3号
	邮箱：yifatg @ matrix.co.il
	(“矩阵”和/或“收购方”)

	第一部分;

和：	Magic Software Enterprises Ltd.
	公司编号52-0036740
	1 Yahadut Canada Street，或Yehuda
	邮箱：aberenstein@magicsoftware.com
	(“魔法”和/或“幸存公司”)

	第二部分;

和：	Magitrix有限公司。
	公司编号51-723708-7
	Kfar Saba Atir Yeda街3号
	邮箱：yifatg @ matrix.co.il
	(“合并子公司”)

	第三部分;

（Matrix、Magic、Merger Sub以下各称“当事人”，统称“当事人”）

鉴于：

Matrix是一家上市公司，其证券在特拉维夫证券交易所有限公司（“塔斯社”或“证券交易所”），Magic是一家上市公司，其证券在TASE和NASDAQ上市交易；以及

鉴于：

Matrix和Magic均由Formula Systems (1985) Ltd.（“公式”），于本协议日期，其持有Magic已发行及缴足股本约46.71%及Matrix已发行及缴足股本约48.13%；及

鉴于：

Merger Sub是Matrix全资拥有的一家私人公司，由Matrix为进行此处设想的合并而成立，自成立以来没有任何业务和/或其他活动；和

鉴于：

Matrix和Magic的董事会各自任命了一个特别和独立的董事会委员会，以审查达成交易的可能性，考虑可能的替代方案（如果有的话）以及执行该交易的各种结构，并授权这些委员会，除其他外，与相应的委员会进行谈判，批准或拒绝交易，确定其条款，并向董事会提交其建议；和

鉴于：

每个特别委员会都聘请了独立的法律和财务顾问，就交易及其条款进行了广泛的讨论，审查了合并对价的公平性以及是否存在执行该交易的可能替代方案和结构，并得出结论认为，交易的执行符合公司（Matrix或Magic，如适用）及其股东的最佳利益；和

鉴于：

经过特别委员会之间的广泛谈判，Magic和Matrix就拟议合并交易的主要条款达成了主要协议，包括合并对价，这些条款载于双方于2025年3月10日签署的一份不具约束力的谅解备忘录中；和

鉴于：

双方希望订立本合并协议（“协议"）为执行合并的目的，根据该合并子公司应根据《公司法》第八部第一章（定义见下文）的规定与Magic合并并并入Magic，从而在交易完成时，Merger Sub将被解散，Magic将成为Matrix全资拥有的私人公司，据此，所有合资格股东（定义见下文）均有权获得合并对价（定义见下文）以换取其在Magic的股份，所有这些均按照本协议的规定（“合并”）；以及

鉴于：

Matrix和各合并公司（定义见下文）的董事会（就Matrix和Magic而言，在收到各自独立委员会的批准后，包括以审计委员会的身份）已批准进入合并交易（定义见下文）；和

鉴于：

双方希望在本协议的规定范围内建立和界定管理其与执行合并、支付所购Magic股份（定义见下文）以及本协议规定的所有其他事项有关的关系的完整法律框架，所有这些均符合并受本协议规定的约束；

因此，现双方议定如下：

导言和定义

1.1.

本协议的序言及其附录构成本协议的组成部分。

1.2.

各章节的标题仅供参考，不得用于任何其他目的，包括本协议的解释。

1.3.

在本协议中，以下术语应具有与之并列的含义：

“截止日”或“交易截止日”	-	如下文第8节所述，根据本协议完成交易的日期应发生在下文第7节所列所有先决条件（有权这样做的一方所放弃的条件除外）得到满足之日后的第十个营业日，除非所有各方另有约定，前提是自每一合并公司的股东大会批准以来至少已过去三十（30）天，且自合并提案提交公司注册处处长以来已过去五十（50）天。

“公司法”	-	公司法，5759 – 1999，及其下颁布的条例。

“先决条件”	-	下文第7.1节所列的所有先决条件。

“代价股份”或“合并代价”	-	如下文第3.1节所定义。

《控股股东交易规定》	-	证券规则（公司与控股股东之间的交易），5761 – 2001。

“控制”	-	如《证券法》所界定。

“CopyLeft Licenses”	-	作为使用受其约束的软件代码的条件，要求对此类代码的任何修改和/或其与其他代码组件的组合或使用：（1）以源代码形式免费提供或分发；（2）获得衍生作品创作许可；（3）根据与其合并的相关组件适用的开源许可分发；或（4）免费分发且不考虑。在不限制前述一般性的情况下，明确CopyLeft许可包括（其中包括）（非详尽清单）以下类型的许可：GNU通用公共许可、GNU较小通用公共许可、GNU Affero通用公共许可、Mozilla公共许可、共同开发和分发许可以及Eclipse公共许可。

“网络事件”	-	任何一方（相关公司内部或外部）或代表任何一方（相关公司内部或外部）对计算机系统或嵌入式计算机系统或基础设施进行攻击（包括未经授权或过度访问）并可能因该事件而对相关公司造成任何损害的事件。

“双上市公司规章制度”	-	适用于股票同时在TASE和NASDAQ交易且被归类为外国私人发行人的公司的规则和规定，包括根据美国证券法和NASDAQ上市规则。

“生效日期”	-	Magic股票在TASE或NASDAQ的最后交易日，以较晚者为准，在下文第7.1. 3.6节所述的合并证书签发日期之前。

“合资格股东”	-	Magic截至生效日期（定义见下文）的所有股东。

“先决条件达成的最后日期”	-	2026年5月1日，或所有缔约方可能商定的更晚日期。

“自由而明确”	-	不受任何种类的任何第三方的任何权利的限制，包括但不限于不受任何留置权、质押、押记、扣押、征款、产权负担、债权、阻止安排、优先购买权、随附权、优先购买权、购买选择权或任何类似权利的限制，但税务裁定的限制（如有）除外。

“完全稀释的基差”	-	相关实体的已发行及缴足股本，任何类别，假设所有可转换证券、可转换贷款的理论转换及/或行使，以及任何种类的收购或收取该实体股份的权利或选择权（不论是否考虑）。

“股东大会条例”	-	The Companies Regulations（Notice and Announcement of a General Meeting and Class Meeting in a Public Company），5760 – 2000。

“知识产权”	-	专有技术和数据库、商标、版权、商誉、发明、专利、开发、技术、商业秘密、设计、作品、域名、社交媒体账户、计算机软件的权利，以及世界任何地方法律承认的任何其他知识产权或同等权利，无论是否可注册，以及与上述任何一项有关的任何许可或其他使用权。

“过渡期”	-	自本协议执行之日起至结束之日止的期间，或任何一方根据其规定合法终止本协议（以较早发生者为准）。

“被投资公司”或“被投资公司”	-	Magic或Matrix（如适用）直接或间接持有股权或投票权的任何公司或其他实体。

“神奇的披露文件”	-	（a）根据适用法律的要求，Magic将向Matrix提供以下披露文件，以纳入其与交易有关的报告中（包括在为根据本协议批准交易而将发布的股东大会通知中）会议通知"），根据《控股股东交易条例》，并在根据美国证券法为向合资格股东提供代价股份而将公布的发售文件中）：Magic、Magic的财务报表和Magic的董事会报告的描述，所有这些均根据上述条例的要求，并受所提供的救济和指导（以及任何额外的救济和指导，以色列证券管理局（If and as granted）；以及Magic向Matrix提供的任何其他信息和/或文件，根据适用法律和/或应以色列证券管理局和/或TASE和/或SEC或NASDAQ的请求，Matrix必须在其与Magic相关的报告中包含；以及（b）披露文件以及Magic根据适用法律和/或应SEC或NASDAQ的请求，必须在其会议通知中包含的批准合并的任何信息和/或文件。

“重大不利变化”	-	在本协议签署后至（a）Magic和Matrix的股东大会召开日期（两者中较晚者）之前发生的任何影响、变化、事件、发展或情况，以及（b）在双方就发生重大不利变化达成一致的情况下，收到完成交易所需的最终监管批准的日期（收到公司注册处处长的合并证书除外），这些合计或单独构成以下方面的重大不利变化：（1）财务状况、业务、相关公司的资产、经营、利润、财产、权利、负债或者经营成果；或者（二）相关公司履行本协议义务或者完成本协议项下交易的能力，前提是，在确定是否发生了重大不利变化时，不得考虑以下任何一种情况所产生的任何影响：（a）相关公司经营所在行业或市场的一般变化或发展；（b）对相关公司的活动或盈利能力产生重大影响的监管变化；（c）重大战争行为、敌对行动，或恐怖主义；（d）适用于相关公司的国际财务报告准则（IFRS）或其他会计准则或其解释的变化；（e）因执行或履行本协议而直接导致的变化；（f）自然灾害（包括天气破坏、洪水或地震）或流行病对相关公司、其财务状况或业绩的影响；（g）未能达到相关公司的预测或预算目标；或（h）相关公司在证券交易所的股价和/或证券或因其暂停或停止交易而导致的变化；除了，如果上述（a）、（b）、（c）、（d）、（f）或（h）条规定的任何事件与在其领域经营的其他公司相比，对相关公司具有重大不成比例的不利影响，则在评估是否发生重大不利变化时，除其他外，应考虑到此类不成比例的部分。

“材料子公司”或“材料子公司”	-	Magic或Matrix（如适用）的附属公司，其营业利润按（a）其截至2024年12月31日止期间的经审核综合财务报表，或（b）其截至2025年6月30日止期间的经审核综合财务报表（如有）中较高者计算，而经审核报告项下的营业利润乘以二，则超过Magic或Matrix（如适用）根据其同期经审核或经审核综合财务报表（如适用）的营业利润的2%。

“矩阵披露文件”	-	（a）Matrix将向Magic提供的以下披露文件，以便Magic可在其将为批准本协议项下的交易而发布的股东大会通知中包含其根据适用于双上市公司的规则和条例所要求的信息：即Matrix截至2024年12月31日和2025年6月30日的财务报表，Matrix的货架招股说明书，以及会议通知（定义见上文）及其所有附录；以及Matrix向Magic提供的任何其他信息和/或文件，根据适用法律和/或应SEC或NASDAQ和/或以色列证券管理局的要求，Magic必须在其与交易相关的报告中包含有关Matrix的信息和/或文件，或TASE；（b）根据适用法律和/或根据以色列证券管理局和/或TASE和/或SEC的请求，Matrix被要求在其与交易有关的报告中包括的披露文件和任何信息和/或文件，但须遵守以色列证券管理局就会议通知提供的救济和指导。

“合并后的公司”	-	Merger Sub并入后的Magic。

“合并公司”	-	幸存的公司和合并子公司。

“合并条例”	-	The Companies Regulations（Merger），5760 – 2000。

“合并交易”	-	如下文第2节所定义。

“Nominee Company”	-	特拉维夫证券交易所有限公司的代名人公司，或任何其他可能取代它的公司。

“条例”	-	所得税条例[新版本]，5721 – 1961，以及根据该条例颁布的所有条例、规则和命令。

“购买的神奇股票”	-	合资格股东所持有的Magic每股面值0.1新谢克尔的所有普通股，于该日期构成，并于交易截止日期应构成Magic的所有已发行及缴足股本，按实际及全面摊薄基准计算。

“注册知识产权”	-	能够在世界任何地方的主管机关进行注册的知识产权的任何注册和任何注册申请，包括专利和专利申请（包括分割、延续或源自先前专利申请的任何其他申请）、商标和商标申请、外观设计注册或申请、版权注册、域名注册和类似注册。

“第103T条受托人”	-	根据税务裁定获委任为第103t条受托人的受托人。

“证券法”	-	《证券法》，5728 – 1968，及其下颁布的条例。

“货架发售报告”	-	Matrix将根据其储架发售说明书就发行代价股份（定义见下文）而刊发的储架发售报告；条件是，如果根据法律或主管当局的命令不允许通过储架发售报告发行代价股份，则该等股份应根据经以色列证券管理局正式批准的招股说明书或对招股说明书的修订而发行。

“特别委员会”或“独立委员会”	-	Magic和Matrix董事会（各自）根据Magic董事会日期为2023年9月13日的决议和Matrix董事会日期为2023年8月9日的决议任命的特别和独立董事会委员会。

「特定代价股份受托人」	-	受托人，该受托人须为未透过Magic的代名人公司持有Magic股份的Magic股东的利益担任受托人，而在Magic为批准本协议及合并交易而将召开的股东大会通知所设定的最后日期前，该受托人将不会提供将代其持有代价股份的TASE成员的账户详情（“特定代价股份"）；该受托人应根据并受制于本协议第6.9节的规定以及双方之间将执行的信托协议，代表其持有特定代价股份，其主要条款应由Magic向其股东公布。

“子公司”或“子公司”	-	Magic或Matrix（如适用）直接或间接控制的公司（或其他实体）。

“税”或“税”	-	任何政府当局在以色列境内或境外征收的税款、费用、征费、关税、摊款和其他强制性付款（包括与收入、资本收益、升值、销售、增值税、对雇用外国工人征收的税款、工资税、国家保险、健康保险、销售或购置税、关税征税、关税、印花税或财产税、消费税、邮票、就业税、评估），以及任何挂钩差额、利息、与此相关的罚款、税收附加费，或以色列境内或境外任何税务当局就上述所有情况征收的任何额外金额，无论是由个人支付还是为他人的利益支付与税务合并、赔偿或其他有关的费用。

“税务裁决”	-	以色列税务局根据《所得税条例》第103t条作出的预裁定，内容有关出售Magic股份以换取合并对价适用的税务安排，以及就支付合并对价而授予Matrix的源头预扣税豁免。

合并交易

2.1.

根据本协议的规定，并在满足下文第7节详述的先决条件的前提下，在截止日期，应执行下文第8节所述的所有行动，因此，合并子公司应与Magic合并并并入Magic，从而将合并子公司的所有活动、资产和负债转移至Magic，因此，合并子公司应根据《公司法》第323条被解散并从公司名册中除名。合资格股东应在截止日期收到作为其Magic股份的对价的合并对价（“合并交易”或“交易”).合并后，Magic的股票将从TASE和NASDAQ的交易中退市，Magic将成为Matrix全资拥有的私人公司（定义见《公司法》）。

2.2.

在本协议执行之日之前，Formula向双方交付了随附的书面承诺，作为附录2.2，据此承诺在Matrix和Magic双方的股东大会上以其所有股份的方式投票赞成批准合并交易及所有相关决议，其议程应包括批准合并交易。Formula还通知各方，其不得以导致其不再是Magic和Matrix的唯一控股股东的方式出售其在Magic或Matrix的股份。本承诺自合并协议执行之日起生效，直至：（a）自本协议之日起15个月，及（b）截止日（以“公式承办”).

应付合资格股东的代价

3.1.

于截止日期，合资格股东于所购Magic股份的所有权利将予注销，并转换为收取每股面值为1.00新谢克尔的Matrix普通股的权利，以使紧随合并完成后，合资格股东须持有Matrix经全面摊薄基准已发行及缴足股本的31.125%，而于紧接截止日期前持有Matrix股份的股东须持有Matrix经全面摊薄基准已发行及缴足股本的68.875%（“兑换率”和“代价股份”或“合并对价，”（如适用）。

就本第3.1节而言，“Matrix按全面摊薄基准计算的已发行及缴足股本”是指Matrix截至收市日前第7个交易日（“计算日”）收市时的已发行及缴足股本，假设Matrix股本中所有未行使的期权于计算日理论上已行使，而所述行使期权而发行的股份数量则按净行权基准计算，以计算日TASE上每份Matrix股票的收盘价为基础。代价股份须于自由及清晰时向合资格股东发行，并构成就所购Magic股份应付合资格股东的全部及最终代价。

3.2.

Matrix承诺，根据税务裁决的规定，代价股份将作为缴足股份发行给合资格股东或代表他们的第103T条受托人，自由和明确，在所有方面对Matrix的普通股拥有相同的权利，并且他们将在TASE上市交易。

3.3.

明确Matrix不得发行零碎股份。如果Magic股东有权获得的代价股份数目未导致整数，则该数字应四舍五入，以便将小于（准确地）0.5的分数向下四舍五入到最接近的整数，并将等于或大于（准确地）0.5的分数向上四舍五入到最接近的整数。

3.4.

Magic股东大会上的投票和收到对价股份应被视为构成根据《证券法》所指的招股说明书和/或根据美国适用法律下的任何其他发售文件购买股份。为免生疑问，Magic的股东大会批准合并交易的日期应被视为《证券法》定义的认购期的结束，就该招股说明书下的披露义务而言。Matrix承诺将该条款纳入货架发售报告。

3.5.

为免生疑问，如下文第6.1.4节所述，在中期期间，Magic和Matrix各自有权根据其截至本协议执行日的股息分配政策向其股东分配股息（为免生疑问，他们将不会分配超过其归属于股东的净利润的75%），而不影响交换比例或合并对价。

3.6.

合并考虑是在外部顾问的协助下，通过双方独立委员会之间的谈判确定的。该交易由各公司董事会在其独立委员会和审计委员会批准后批准，除其他外，基于各独立委员会从外部估值专家处获得的关于交易对价从财务角度对各自公司股东的公平性的公平性意见。

缔约方的陈述

4.1.

每一缔约方在订立本协定时都依赖于本第4节中提出的陈述。

4.2.

魔术的表现形式：

Magic特此声明并保证如下，但须遵守附录4.2所附披露时间表（“Magic披露时间表”）中规定的披露：

4.2.1.

一般

Magic是根据以色列国法律正式成立和组织的，在公司注册处正式注册为活跃公司，不属于《公司法》中定义的“违约公司”。Magic具有偿付能力，据Magic所知，没有针对其或其任何被投资公司的解散、清算、中止程序、接管或与债权人的安排的诉讼程序，也没有根据《破产和经济恢复法》5778 – 2018（“破产法”）（或任何其他适用法律）进行的任何诉讼或请愿，也没有任何类似的诉讼程序，Magic并不知道任何一方的任何意图或启动此类诉讼的任何理由。Magic的组织章程大纲（如有）和组织章程的真实和当前副本发布在EDGAR（美国证券交易委员会（SEC））维护的公开文件在线数据库）（“EDGAR”）上。在Target Labs LLC上，Magic的子公司（间接）俄罗斯没有违反，也没有违反安理会、欧盟或美国的制裁。

4.2.2.

股本

4.2.2.1.

Magic的注册股本为50,000，000新谢克尔，分为每股面值0.1新谢克尔的50,000，000股普通股。Magic经实际全面摊薄后的已发行及缴足股本为49,099，305股每股面值0.1新谢克尔的普通股。

4.2.2.2.

截至本协议执行之日和截止收盘之日，没有可转换为Magic股份的未偿还证券，Magic或其任何高级管理人员也没有任何具有约束力的义务向任何人或实体发行任何可转换为其股份的股份或证券和/或任何种类或类别的任何其他证券。

4.2.2.3.

除第4.2. 2.1节规定的已发行和实收资本外，Magic没有其他未偿还证券。

4.2.3.

订立协议的授权

4.2.3.1.

在获得批准并满足下文第7.1节规定的条件的前提下，Magic被授权订立本协议，代表其签署的签字人被正式授权对其具有约束力，法律和其公司文件要求的执行、实施和批准本协议以及根据本协议的所有行为的所有决议均已正式通过。独立委员会（包括以审计委员会身份）和Magic董事会已批准合并和履行Magic在本协议下的所有义务。本协议构成Magic根据其条款可对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务。

4.2.3.2.

在获得批准并满足下文第7.1节规定的条件的情况下，Magic订立本协议或充分履行其在本协议项下的义务不存在任何禁止、限制或其他障碍，无论是通过法律、协议、承诺、判决、命令或法院命令，本协议不违反或冲突适用于Magic的任何重要法律和/或与其作为一方的任何重要协议，也不构成对其公司文件的违反。

4.2.3.3.

Magic董事会已确认，经考虑合并公司的财务状况并基于下文第4.3.3节中的陈述，合并子公司是一家没有运营、资产或负债的空公司，因此没有合理的担忧，即由于合并，合并公司将无法在合并完成后的可预见未来履行其对债权人的义务。

4.2.4.

在业务的日常过程中进行

4.2.4.1.

自2024年12月31日起，至本协议执行之日止，但Magic的即时报告中详述的除外，以及第4.2.4节Magic Disclosure Schedule：

Magic及/或其任何附属公司并无以书面或口头方式订立或承诺订立任何在正常业务过程之外的重大交易。

Magic和/或其被投资公司没有配发任何股份或任何可转换为股份的证券，也没有承诺在未来以书面或口头方式进行任何此类配发。

Magic没有出售、购买或转让，也没有承诺以书面或口头方式出售、购买或转让其任何被投资公司的任何股份或其他控制工具，除非在第4.2.4节的神奇披露时间表。

Magic或其任何子公司均未支付或承诺以书面或口头方式支付任何奖金、赠款或以交易完成为条件的类似付款。

Magic或其任何非全资拥有的被投资公司没有宣布或分配任何现金股息，或向其股东作出任何超过其股息政策允许分配的比率的分配（定义见《公司法》），以及就未完全持有且没有股息政策的附属公司而言–金额超过其根据以往惯例所分配的股息比率。

Magic和/或其任何材料子公司均未对其会计政策或其应用方式进行任何变更。

Magic和/或其任何子公司均未终止任何关键员工的雇佣关系，或未发出终止雇佣的意向通知，也未收到任何关键员工的终止雇佣通知，并且不知道任何关键员工有任何意图终止其与Magic或其任何子公司的雇佣关系。为此，“关键员工”应具有在附录4.3.4.3。

4.2.4.2.

Magic不知道任何可能对Magic和/或其任何子公司的资产、运营或财务业绩产生重大影响的事件或情况，这些事件或情况未在Magic的即时报告中披露或在Magic披露时间表中详述。

4.2.4.3.

自2024年12月31日以来，直至本协议执行之日，Magic未发生重大不利变化。

4.2.5.

报告和财务报表

4.2.5.1.

Magic于2025年5月15日发布的关于EDGAR和MAGNA的2024年定期报告（参考编号：2025-02-033961）（the“神奇定期报告”），其中包括Magic截至2024年12月31日经Magic独立审计师审计的合并财务报表（“Magic年度财务报表”），并在此以引用方式并入本协议的附录（即使未实际附加于本协议）。

4.2.5.2.

Magic年度财务报表是根据国际财务报告准则和与以往年度一致适用的会计政策（Magic年度财务报表附注中披露的变更除外）适当编制的，并符合所有适用于双重上市公司的规则和规定。

4.2.5.3.

Magic 2024定期报告在所有重大方面都是准确的，并在所有重大方面公平地反映了Magic及其子公司的业务、其财务和业务状况、权益、收入、资产、负债、Magic对股息分配或其他分配的现有限制（如有）、义务，以及Magic及其子公司截至该日期和所涉期间的财务业绩。

4.2.5.4.

Magic分别于2025年5月21日和2025年8月13日在EDGAR和MAGNA上发布的2025年第一季度和第二季度报告（参考编号分别为2025-02-035742和2025-02-060138）（the“Magic Quarterly Reports"），包括Magic分别于2025年第一季度和第二季度的经营业绩（合并口径），以及截至2025年3月31日和2025年6月30日的财务状况，特此以引用方式并入本协议的附录（即使未实际附加于本协议）。

Magic的披露文件包括，除其他外，Magic截至2025年6月30日的经审查的合并财务报表（“Magic Q2财务报表”），作为附录4.2.5.4。

4.2.5.5.

Magic季度报告和Magic Q2财务报表所依据的Magic季度财务报表，是根据国际财务报告准则和与以往年度一致适用的会计政策，并遵守所有适用于双重上市公司的规则和规定而适当编制的。Magic季度报告和Magic Q2财务报表所依据的Magic季度财务报表在所有重大方面都是准确的，并在所有重大方面公平地反映了Magic及其子公司的业务、其财务和业务状况、权益、收入、资产、负债、Magic对股息分配或其他分配、义务的现有限制（如有）以及Magic及其子公司截至相关季度报告日期和报告期间的财务业绩。

正如Magic定期报告中所述，Magic发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是与美国实体提供的专业服务相关的支持在其收入周期内执行某些内部控制的文件没有得到全面维护（“重大缺陷”）。根据这一结论，Magic的管理层正在采取行动，补救实质性弱点，并不断改善财务报告的内部控制，包括通过聘请顾问和制定补救计划（“实质性弱点补救计划”）。

4.2.5.6.

对此，正如Magic定期报告中报道的那样，Magic表示，除其他外，“Magic管理层认为，年度报告中包含的合并财务报表和随附的财务信息在所有重大方面均按照国际财务报告准则公允地反映了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以及截至2024年12月31日止三年期间的财务状况、经营业绩和现金流量。”

4.2.5.7.

Magic在本协议执行前的36个月内遵守、并在所有重大方面遵守适用于双重上市公司的规则和条例中规定的所有披露要求（“魔术报道”).截至各自发布之日，所有Magic Reports均在所有重大方面遵守了此类规则和条例中规定的披露要求。在不减损前述一般性的情况下，神奇报告是根据适用法律编制的，按时发布，不包括任何“误导性项目”（由适用法律定义）。

4.2.5.8.

在所有重大方面，Magic披露文件均根据适用法律（包括《控股股东交易条例》（如适用））编制，按法律要求公平反映Magic及其被投资公司的状况和业务，不包含任何误导性项目，因为该术语已在《证券法》或任何其他适用法律中定义，也未遗漏任何所需的细节，以免使其产生误导性。

4.2.6.

Magic持有的公司

4.2.6.1.

第4.2.6.1（a）款）The Magic Disclosure Schedule详细介绍了Magic的所有被投资公司。第4.2.6.1（b）款）The Magic Disclosure Schedule specifies：（a）每个被投资公司的已发行及缴足股本，按实际及全面摊薄基准；及（b）每个被投资公司的每个股东的身份，以及他们各自持有的该被投资公司股本的百分比，按实际及全面摊薄基准。除被投资公司于第4.2.6.1节根据Magic披露时间表，Magic没有直接或间接持有任何其他公司的股份、股权或投票权。除了在第4.2.6.1（c）款）根据Magic披露时间表，Magic的所有被投资公司均未配发任何可转换为股份的证券，也没有任何公司或其任何高级管理人员对任何个人或实体有任何有效的书面或口头义务向其发行任何可转换为股份的股份或证券和/或任何种类或类别的任何其他证券。除非载于第4.2.6.1（b）款）和4.2.6.1（c）在Magic披露时间表中，Magic的被投资公司没有其他未偿还的证券。

4.2.6.2.

除第1节所列的情况外4.2.6.2根据Magic Disclosure Schedule，Magic及/或其附属公司直接或间接于各被投资公司所持有的所有股份及股权，均已根据相关被投资公司的公司文件合法配发予其，并获全额支付，并由其独家拥有。所有这些股份和股权权利都是自由和明确的，不是任何索赔或法律程序（包括仲裁和/或清算和/或接管程序）的主体。除第1节所列的4.2.6.2根据Magic披露时间表，本协议的执行和/或履行不构成触发任何股东在Magic的任何子公司中持有的任何看跌期权的行使。

4.2.7.

税收

4.2.7.1.

Magic及其每个子公司已在到期时支付了所有已欠或法律要求从源头预扣的税款，其最终付款日期已过（如适用，可获得任何延期），并已在其财务报表中为最终付款日期尚未到来的税务负债作出充分准备，包括为不确定的税务状况和税务风险作出准备，所有这些都在所有重大方面。

4.2.7.2.

除了在科4.2.7.2Magic Disclosure Schedule，Magic和/或其任何子公司：（1）不是任何税务机关针对其提起的任何未决（刑事或行政）诉讼、调查、审计或索赔（包括上诉）的当事方；（2）没有收到任何关于任何税务责任或税款支付的书面通知、要求或索赔（超出其提交的纳税申报表所反映的范围），也没有收到税务机关就其提交的报告、备案或付款或预扣款项有关的违反税法或未决评估的任何书面通知、审查或审计。据Magic所知，税务机关没有进行此类调查、审查或审计。

4.2.7.3.

在先决条件达成的情况下，本协议的执行和履行不违反Magic或其子公司从税务机关收到的任何批准条款，也不会对Magic或其子公司产生任何纳税义务。

4.2.7.4.

据Magic所知，Magic和/或其每个以色列子公司已在其过去七年的纳税申报表中适当报告了《条例》第131（g）条和根据其颁布的《所得税条例（可报告的税务规划）5767 – 2006》中规定的交易，如果此类交易是由他们进行的并在其范围内进行的。Magic和/或其每个子公司在过去七年的纳税申报表中已妥为报告了《条例》第131D（a）条所定义的意见，如果这些意见是他们收到的并在其范围内收到的。

4.2.7.5.

除了在科4.2.7.5Magic Disclosure Schedule，Magic或其任何子公司均未享受任何税收优惠，包括降低税率、赠款、补贴、税收延期安排或类似优惠。Magic和/或其子公司不是经批准、受益、优先、技术或优先技术企业，因为这些术语在《鼓励资本投资法》5719 – 1959中有定义，并且没有收到任何政府当局的任何授权。

4.2.8.

法律程序

4.2.8.1.

Magic并不知悉任何有关其或其被投资公司遵守法律的调查或其他行政程序，也未收到任何政府或行政当局的任何书面通知，表示有意发起此类调查或程序，包括施加金钱制裁，但任何此类调查或程序（包括施加金钱制裁）未对Magic的运营、财务状况或结果（在综合基础上）造成且合理可能不会造成非实质性不利影响的情况除外。

4.2.8.2.

在以色列或国外，没有针对Magic或其被投资公司的未决法律索赔、法律程序（刑事或民事）或准司法程序（包括行政、仲裁、调解或调解程序）可能对Magic的运营、财务状况或结果（综合基础上）产生重大影响，并且Magic不知道有任何启动此类程序的意图。

4.2.8.3.

Magic没有违反任何主管法院和/或政府和/或市政当局对Magic作出的任何将对其业务产生重大不利影响的判决或决定。

4.2.9.

知识产权

4.2.9.1.

Magic和/或其子公司是其在所有重大方面使用并为其当前和未来业务运营所需的所有知识产权的唯一和排他性所有者，或从权利持有人处获得合法许可（包括通过协议）。Magic和/或其子公司的知识产权是自由和明确的，受制于管辖这些权利的协议条款，Magic及其子公司在实质上符合这些协议的相关规定。

4.2.9.2.

未处于申请状态的Magic和/或其子公司的所有已注册知识产权均有效，其注册或维护所需的所有行动均已妥为采取，向任何主管部门支付的所有所需费用均已合法支付。Magic不知道有任何第三方发起了对Magic和/或其子公司在此类注册知识产权中的权利提出质疑或争议的程序。

4.2.9.3.

Magic及其子公司采取合理措施保护其所有知识产权和商业秘密（包括但不限于其源代码）的机密性、保密性和价值。

4.2.9.4.

除了在附录4.2.9.4根据Magic披露时间表，Magic及其子公司使用开源许可的方式不要求或可能要求将其任何知识产权置于CopyLeft许可之下，或免费分发其任何知识产权，或有义务向第三方提供对其任何知识产权的开放访问权限。

4.2.9.5.

据Magic公司所知，Magic公司及其任何子公司均未侵犯任何第三方的知识产权。Magic不知道有任何第三方声称Magic和/或其子公司侵犯了这些权利，并且在本协议日期之前的三年内，Magic和其任何子公司均未收到任何第三方声称Magic和/或其子公司侵犯任何知识产权的任何书面警告信和/或索赔。

4.2.9.6.

Magic不知道有任何第三方侵犯其或子公司的知识产权。

4.2.9.7.

为Magic和/或其子公司的知识产权发展做出贡献的所有员工和服务提供商均已签署转让协议，将其工作或服务结果中的所有知识产权（如适用）授予Magic和/或其子公司。任何第三方（特别是没有大学、研究所、政府主管部门等）均不持有Magic或其子公司的知识产权的任何权利，Magic或其子公司均不与任何第三方共同拥有任何知识产权。

4.2.9.8.

据Magic所知，根据任何法律或协议，Magic及其Material子公司均无义务就使用任何第三方的知识产权向任何第三方支付任何版税或其他付款（标准现成软件方面的非实质性付款除外）。

4.2.9.9.

Magic执行本协议和完成本协议所设想的交易不会导致Magic和/或其子公司的任何知识产权的损失，也不会导致产生与此类知识产权有关的向任何政府机构的任何付款义务。

4.2.10.

员工

4.2.10.1.

第4.2. 10.1节The Magic Disclosure Schedule includes details of the five most paid officials in the senior officials of Magic or a company under its controlled，and each of the three most paid senior officials of Magic itself，the full term of employment of magic senior off为此，“高级官员”是指首席执行官、首席运营官、副首席执行官、副总裁、会计师、董事、任何履行上述职能之一的人即使其职称不同，以及直接从属于首席执行官的经理。

4.2.10.2.

除了在第4.2. 10.2节根据Magic披露时间表，Magic及其子公司遵守了根据适用法律（包括就业地适用法律）对其施加的与雇用其雇员有关的所有重大义务。在不限制上述一般性的情况下，只要法律要求任何许可、许可或签证用于雇用Magic或其子公司的任何雇员或服务提供商，则已根据适用法律适当获得此类授权。

4.2.10.3.

Magic及其子公司根据适用法律（包括就业地适用法律）要求向员工支付的所有款项均已按要求全额及时支付和/或应计。这其中包括，除其他外，遣散费、休假工资和恢复费，所有这些都已在其财务报表中按照公认会计原则全额计提和/或支付，并/或全部存入适用的计划。万智牌和/或其子公司根据法律或协议要求从员工工资或任何其他补偿或福利中扣除并汇给当局的所有金额（包括依法作出的养老金安排），且到期日已过、已被扣除、存入、转移和/或支付的所有金额，万智牌及其子公司在这方面没有重大责任（除例行扣除、转移、存款以及在正常业务过程中按照以往惯例支付的款项）。

4.2.10.4.

Magic及其子公司不是任何集体谈判协议或安排的当事方，不受任何延期令的约束，也不与任何工会有任何协议或安排。截至本协议签署之日，Magic或其子公司不存在有代表性的员工组织或员工委员会。Magic不知道任何旨在组织Magic和/或其子公司员工的工会努力、活动或程序，并且在本协议日期之前的三年内，Magic或其子公司没有任何此类工会努力或尝试。截至该日，Magic不是任何雇主组织的成员，在本协议执行前三年内未收到任何雇主组织的任何接洽或要求。在本协议执行之前的三年内，Magic或其子公司不存在因员工组织努力而导致的罢工、减速、停工、停工或制裁。

4.2.10.5.

除了在附录4.2. 10.5根据Magic披露时间表，Magic及其附属公司并无重大违约，且在所有重大方面均遵守任何适用法律的规定，包括就业地适用的法律，或与承包商、服务提供商或与其聘用的人员有关的任何适用协议（统称“服务提供商”).据Magic所知，Magic或其子公司没有向任何服务提供商提出索赔，也没有任何服务提供商向Magic或其子公司提出任何索赔，涉及双方之间适用的协议或约定的任何重大违反和/或有关该服务提供商与Magic和/或其子公司之间存在雇佣关系或将该服务提供商适当归类为独立承包商的情况。Magic和/或其子公司不知道有任何现任或前任服务提供商提出或打算提出任何要求、索赔或法律诉讼，声称与Magic和/或其子公司存在雇佣关系。

4.2.10.6.

除了在附录4.2. 10.6根据Magic披露时间表，本协议（包括本协议的所有附录）的实施将不会：（a）导致Magic或其任何子公司向员工或服务提供商支付任何奖金和/或任何其他重大一次性付款；或（b）导致Magic或其任何子公司向员工或服务提供商支付的任何重大福利的价值增加；或（c）导致Magic或其子公司的员工或服务提供商的任何重大福利的付款日期或归属日期的任何加速。

4.2.10.7.

除第1节所列的情况外4.2.10.7Magic披露时间表：（a）没有针对Magic或其子公司就公司与其员工之间的雇佣关系产生或合理可能产生对Magic的运营（在Magic集团层面）非实质性不利影响的未决法律诉讼、仲裁或要求函件；（b）Magic不知道针对Magic或其子公司就公司与其员工之间的雇佣关系产生或合理可能产生的任何未决审计或调查，对Magic的运营产生非实质性不利影响（在Magic集团层面）；（c）在过去三（3）年中，没有任何与Magic或其被投资公司的任何高级职员、雇员或服务提供商的欺诈、贪污、犯罪行为、不当行为或滥用Magic或其被投资公司的资金或资产有关的索赔，也没有任何索赔。

4.2.11.

网络事件

4.2.11.1.

据Magic所知，在过去两年中，Magic和/或其子公司没有发生任何网络事件，包括任何未经授权访问信息系统、勒索软件攻击、数据泄露、未经授权访问数据或任何其他对Magic和/或其子公司的运营、声誉、资产、负债和/或法律合规产生不利影响的技术故障。

4.2.11.2.

Magic不知道其和/或其子公司的系统和/或IT基础设施有任何未得到补救的重大违规、故障或损坏，并且Magic和据Magic所知，其任何子公司均未收到任何第三方就网络事件导致的任何数据安全漏洞、隐私侵犯或数据泄露提出的任何要求、投诉或询问。

4.2.11.3.

Magic及其Material子公司根据市场上普遍适用于Magic规模和活动领域的上市公司的标准，采取必要措施来降低网络事件的风险。

4.2.12.

融资协议

4.2.12.1.

Magic和/或其任何子公司作为当事方的融资协议均有效，具有约束力，并由各方适当履行。Magic及其Material子公司均不存在此类融资协议项下的重大违约和/或违约情况，也没有任何贷方声称存在此类融资协议项下的任何违约或违约情况。没有发生任何事件或情况，而经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何该等协议项下的违约或违约。除了在第4.2.1 2.1节根据Magic披露时间表，本协议的执行和本协议所设想的交易的完成不应导致Magic和/或其任何子公司作为当事方的任何融资协议的违约或构成违约事件，也不应触发贷款人或该融资协议下的任何第三方宣布债务立即到期应付、变现任何抵押品、要求额外担保或更改其条款的任何权利。

4.2.12.2.

除第1节详述的情况外4.2.12.2根据Magic Disclosure Schedule，本协议的执行和本协议所设想的交易的完成不需要Magic的任何贷方和/或其子公司的同意或放弃。

就本第4.2.12节而言，“融资协议”一词是指任何类型的融资协议，包括Magic和/或其子公司作为当事方的贷款、信贷便利、对冲交易和担保，包括授予贷款人对Magic和/或其子公司资产的任何留置权或任何类型的担保权益的任何协议，但不包括Magic集团内部与Magic全资拥有的实体的公司间协议。

4.2.13.

尽职调查

在不减损本协议中包含的陈述的情况下，Magic确认，在与其认为适当的所有外部顾问和专家协商后，根据Matrix向其提供的数据和文件，对Matrix及其子公司进行了令其满意的尽职审查并确定交易适合其需要后，它正在订立本协议。

4.2.14.

申述的有效性

4.2.14.1.

Magic承认，Matrix是根据其在本第4.2节中提出的陈述和承诺订立本协议的。

4.2.14.2.

除Magic在本协议中明确作出的陈述和保证外，Magic未向Matrix或Merger Sub作出任何其他明示或暗示的陈述。

4.2.14.3.

上文第4.2节中规定的Magic的所有陈述和保证应自动到期并在截止日期立即终止（本协议第6.10节中所述的陈述保险单的目的除外，如果获得）。经澄清，在截止日期之后，Matrix和Merger Sub不得就此类陈述中的任何不准确、全部或部分对Magic和/或其高级职员和/或代表其的任何人提出索赔或诉讼因由。

4.3.

合并次级证券的申述

Merger Sub特此声明和保证，Matrix特此就Merger Sub确认、声明和保证如下：

4.3.1.

Merger Sub于2025年10月30日根据以色列国法律正式成立和组织，在公司注册处正式注册为活跃公司，不被视为《公司法》中定义的“违约公司”。目前没有针对其的清算或解散程序（执行和履行本协议所产生的程序除外），也没有针对其清盘、清算、接管或类似行动的任何程序，也没有发起任何此类行动的威胁。合并子公司组织章程大纲及章程细则副本作为第4.3.1到矩阵披露时间表。

4.3.2.

Merger Sub是一家私营公司。其法定股本包括1,000股普通股，每股面值为1.00新谢克尔。其已发行股本由每股面值1新谢克尔的100股普通股组成，所有这些股份（包括Merger Sub的所有控制权）自其注册成立以来一直由收购人全额持有。

4.3.3.

自成立之日起至本协议执行之日止，Merger Sub没有任何业务活动，没有资产和负债，也不是任何协议（本协议除外）的一方。因此，它没有编制任何财务报表，并且在截止日期之前不会有任何此类业务活动或负债（履行本协议的要求除外）。

4.3.4.

Merger Sub没有义务，其任何高级职员也没有义务向任何个人或实体发行任何股份或可转换证券和/或任何权利和/或任何其他任何种类或类别的证券，并且Merger Sub或其任何高级职员或董事在截止日期之前均不得承担此类义务。

4.3.5.

在收到批准并满足下文第7.1节规定的条件的前提下，代表Merger Sub的签字人被正式授权通过其签字对其具有约束力；Merger Sub拥有订立本协议的完全公司权力，并已根据适用法律及其公司文件获得执行本协议、实施本协议以及批准根据本协议采取的所有行动的所有必要决议。合并子公司的股东和董事会已批准合并并履行合并子公司在本协议项下的所有义务。本协议构成Merger Sub的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

4.3.6.

在收到批准并满足下文第7.1节规定的条件的前提下，不存在任何禁止、限制或其他障碍，无论是根据法律或合同、判决、命令或法令，阻止Merger Sub订立本协议并充分履行其在本协议项下的义务。本协议所设想的交易不与适用于其的任何重大法律规定和/或其作为一方的任何重大协议相冲突或违反，也不会构成对其公司文件的违反。

4.3.7.

Merger Sub董事会已批准，考虑到合并公司的财务状况，依赖本协议中的陈述，并注意到Merger Sub是一家没有活动、资产或负债的公司，因此没有合理的担忧，即由于合并，合并公司将无法在合并完成后的可预见未来履行其对债权人的义务。

4.3.8.

除Merger Sub在本协议中明确作出的陈述和保证外，Merger Sub未向Magic作出任何其他明示或暗示的陈述。

4.4.

本第4.3节中规定的Merger Sub的所有陈述和保证应自动到期并在截止日期立即终止，并且在截止日期之后，Magic不会因此类陈述中的任何不准确而对Merger Sub和/或其高级职员和/或代表其的任何人提出全部或部分索赔或诉讼因由。

4.5.

矩阵的表示形式：

Matrix特此声明并保证如下，但以附件4.5所附披露时间表（“Matrix披露时间表”）中的披露为准：

4.5.1.

一般

4.5.1.1.

Matrix是Merger Sub所有已发行及配发股本的拥有人及持有人，其声明及保证Merger Sub在上述第4.3节中的陈述及保证是真实及完整的。

4.5.1.2.

Matrix是根据以色列国法律正式成立和组织的，在公司注册处正式注册为活跃公司，不被视为《公司法》中定义的“违约公司”。Matrix是有偿付能力的，据其所知，没有针对其或其任何被投资公司的解散、清算、接管或与债权人的安排，或根据《破产法》（或任何其他适用法律）的任何程序或请愿，或任何类似程序的未决程序，Matrix不知道任何一方提出此类程序的任何意图或理由。Matrix的组织章程大纲（如有）和组织章程的更正和更新副本在以色列证券管理局的发行系统（“MAGNA”).

4.5.1.3.

在先决条件达成的情况下，Matrix将于截止日期拥有向Magic的合资格股东配发代价股份所需的全部能力和手段。

4.5.2.

股本

4.5.2.1.

Matrix的法定股本由100,000，000股普通股组成，每股面值为1.00新谢克尔。截至本协议签立之日，Matrix的已发行及缴足股本，按实际及全面摊薄基准计算，由64,286，889及64,875,889每股面值1.00新谢克尔的普通股（其中653,860股为休眠股份）。Matrix的法定股本足以根据本协议配发代价股份。

4.5.2.2.

截至本协议执行之日和截止日期，除非在第4.5.2.2节Matrix披露时间表，没有可转换为Matrix股本的流通证券，除Matrix向可转换证券持有人配发股份的义务外，详见第4.5.2.2节Matrix披露时间表，除其对Magic股东按本协议规定向其分配对价股份的义务外，Matrix及其高级职员对任何个人或实体没有有效的书面或口头义务向其分配其任何股份、可转换为其股份的证券和/或任何种类或类别的任何其他证券。

4.5.3.

订立协议的授权

4.5.3.1.

在收到批准并满足下文第7.1节规定的条件的前提下，Matrix被正式授权签订本协议。代表它的签字人被正式授权通过他们的签名对其具有约束力，Matrix已获得适用法律及其公司文件所要求的所有必要决议，以便订立本协议、执行本协议并批准根据本协议采取的所有行动。独立委员会（包括以审计委员会身份）和Matrix董事会已批准合并和履行Matrix在本协议下的所有义务。本协议构成Matrix的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

4.5.4.

在收到批准并满足下文第7.1节规定的条件的情况下，不存在禁止、限制或其他障碍，无论是根据法律、合同、判决、命令或法令，阻止Matrix订立本协议并充分履行其在本协议项下的义务。本协议所设想的交易不与适用于Matrix和/或其作为一方的任何重要协议的任何重要法律条款相冲突或违反，且不构成对其公司文件的违反。

4.5.5.

在业务的日常过程中进行

自2024年12月31日起，直至本协议执行之日止，除Matrix的当前和季度报告以及Matrix披露时间表第4.5.4节中详述的情况外：

Matrix及/或其任何附属公司并无以书面或口头方式订立或承诺订立其正常业务过程之外的任何重大交易。

Matrix和/或其被投资公司没有配发任何股份或可转换为股份的证券，也没有以书面或口头方式承诺在未来进行任何此类配发。

Matrix没有出售、购买或转让，也没有以书面或口头承诺出售、购买或转让其任何被投资公司的任何股份或以其他方式控制。

Matrix及其任何子公司均未支付或承诺以书面或口头方式支付任何奖金、赠款或类似款项，视交易完成而定。

Matrix或其任何非全资拥有的被投资公司均未以超过其股息政策允许分配的比率向其股东宣派或派发任何现金股息或作出任何分配（该术语在《公司法》中定义），而就非全资拥有且没有股息政策的子公司而言，其比率则超过其根据以往惯例惯常分配的比率。

Matrix和/或其任何材料子公司均未对其会计政策或实施方式进行变更。

Matrix和/或其任何子公司没有终止、终止意向通知或收到任何关键员工的终止雇佣通知，Matrix或其任何子公司均不知道任何关键员工有任何意图终止其与Matrix或其任何子公司的雇佣关系。为此目的，术语“关键员工”应具有在附录4.5.4g

4.5.5.1.

除Matrix当前报告中披露或Matrix披露时间表中详述的情况外，Matrix不知道任何可能对Matrix和/或其任何子公司的资产、运营或财务业绩产生重大影响的事件或情况。

4.5.5.2.

自2024年12月31日以来，直至本协议执行之日，Matrix未发生重大不利变化。

4.5.6.

报告和财务报表

4.5.6.1.

Matrix于2025年3月16日在MAGNA上发布的2024年定期报告（参考编号：2025-01-017214）（the“矩阵定期报告”），其中包括：（1）Matrix截至2024年12月31日的经审计合并财务报表（“矩阵年度财务报表”）；（2）Matrix截至2024年12月31日的董事会报告（“Matrix截至2024年12月31日年报“）；及（3）Matrix于2024年的企业业务描述（the”2024年Matrix MD & A”），以上所有内容均以引用方式并入本文（即使未实际附加于本协议）。

4.5.6.2.

Matrix于2025年5月13日在MAGNA上发布的2025年第一季度季度报告（参考编号：2025-01-033244）（the“矩阵Q1报告”），其中包括：（1）Matrix截至2025年3月31日的合并经审核财务报表（“矩阵Q1财务报表"）；及（2）Matrix截至2025年3月31日的董事会报告（第截至2025年3月31日矩阵季报”），以上所有内容均以引用方式并入本文（即使未实际附加于本协议）。

4.5.6.3.

Matrix于2025年8月12日在MAGNA上发布的2025年第二季度季度报告（参考编号：2022-01-059498）（the“矩阵Q2报告”），其中包括：（1）Matrix截至2025年6月30日的合并经审核财务报表（“Matrix Q2财务报表"）；及（2）Matrix截至2025年6月30日的董事会报告（第截至2025年6月30日矩阵季报”），以上所有内容均以引用方式并入本文（即使未实际附加于本协议）。

4.5.6.4.

Matrix年度财务报表、Matrix Q1财务报表和Matrix Q2财务报表均按照国际财务报告准则和与以往年度一致适用的会计政策（Matrix年度财务报表附注中披露的变更除外），并按照所有适用的法律法规，规范股票在证券交易所交易的公司，这些公司属于《证券法》中定义的“报告公司”，包括《证券条例》（年度财务报表），5770 – 2010年。

4.5.6.5.

截至2024年12月31日的Matrix年度报告、截至2024年的Matrix MD & A、截至2025年3月31日和2025年6月30日的Matrix季度报告均按照《证券条例》（定期报告和即期报告）5730 – 1970的规定编制。

4.5.6.6.

Matrix年度报告、Matrix Q1报告和Matrix Q2报告在所有重大方面都是准确的，并在所有重大方面反映了Matrix及其子公司的业务、其财务和业务状况、资本、收入、资产、负债、Matrix在分配股息或任何其他分配方面的任何现有限制（如有）、其义务以及Matrix及其子公司截至相关日期和期间的财务业绩。

4.5.6.7.

Matrix遵守，并在本协议执行前36个月内在所有重大方面遵守了《证券法》及其下颁布的法规中规定的所有披露要求（“矩阵报告”).截至相关公布日期，所有矩阵报告在所有重大方面均符合《证券法》及其下颁布的法规的要求。矩阵报告根据适用法律编制，及时发布，不包含任何“误导性细节”（如《证券法》对该术语的定义）。

4.5.6.8.

矩阵披露文件是根据适用法律的规定在所有重大方面编制的。它们按照法律要求准确地反映了Matrix及其被投资公司的状况和业务，并且不包括任何误导性的细节，因为该术语在《证券法》或任何其他适用法律中已有定义，并且没有遗漏任何必要的信息，以确保它们不会产生误导性。

4.5.7.

Matrix的被投资公司

4.5.7.1.

第4.5.7.1（a）款）Matrix披露时间表详细介绍了Matrix的所有被投资公司。第4.5.7.1（b）款）矩阵披露附表规定：（a）各被投资公司的已发行及缴足股本，以实际及全面摊薄基准计算；及（b）各被投资公司的每名股东的身份及该股东在相关被投资公司的持股百分比，以实际及全面摊薄基准计算。除被投资公司于第4.5.7.1（a）款）Matrix披露时间表，Matrix不直接或间接持有任何其他公司的任何股份、股权或投票权。除了在第4.5.7.1（c）款）根据矩阵披露附表，被投资公司并无配发任何可转换为其股份的证券，亦无任何被投资公司或其任何董事向任何个人或实体作出有效的书面或口头承诺，以配发可转换为股份的股份或证券及/或任何种类或类别的其他证券。除了在第4.5.7.1（b）和4.5.7.1（c）条Matrix披露时间表，Matrix的被投资公司没有其他流通证券。

4.5.7.2.

Matrix和/或其子公司直接或间接持有的每一家被投资公司的所有股份和股权均已根据适用法律和该等被投资公司的注册文件适当分配，并已全额支付，并由其独家拥有。所有这些股份和股权权利都是自由和明确的，不受任何索赔或法律程序（包括仲裁、清算或接管程序）的约束。本协议的执行和/或履行不得触发Matrix任何子公司的股东行使任何看跌期权。

4.5.8.

税收

4.5.8.1.

Matrix及其各子公司已适当和及时地向税务机关缴纳了对其征收的或法律要求从源头扣缴的所有税款，且已经过了最后缴款日（如适用，可予任何延期），并在其财务报表中记录了尚未发生最后缴款日的税务负债的适当准备金，包括不确定的税务状况和税务风险的准备金，所有这些都在所有重大方面。

4.5.8.2.

Matrix和/或其任何子公司：（1）未参与税务机关针对其的任何（刑事或行政）诉讼、调查、讨论、审计或未决索赔（包括上诉）；（2）未收到任何与任何税务责任或纳税有关的书面通知、要求或索赔（超出其提交的纳税申报表所要求的范围），也未收到任何关于税务机关就任何违反税法行为或就所提交的报告、申报表所产生的存在税务评估、或扣除，除非在第4.5.8.2节矩阵披露时间表。据Matrix所知，税务机关没有进行此类调查、审计或复核。

4.5.8.3.

在先决条件达成的情况下，本协议的执行和履行不违反Matrix及其子公司从税务机关收到的批准中的任何条件，也不导致对Matrix或其子公司施加任何税务责任。

4.5.8.4.

据Matrix所知，Matrix和/或其每个以色列子公司已在过去七年的纳税申报表中适当报告了《条例》第131（g）条和根据该条例颁布的《所得税条例（可报告税务规划）5767 – 2006》规定的交易，如果此类交易是由它们进行的并在其范围内进行的。Matrix和/或其各附属公司在过去七年的报税表中已妥为报告本条例第131D（a）条所界定的意见，如果他们收到此种意见并在此范围内收到此种意见。

4.5.8.5.

除了在第4.5.8.5款Matrix披露时间表，Matrix和/或其任何子公司不享受任何税收优惠，包括降低税率、赠款、补贴、递延税收安排或类似优惠。Matrix和/或其任何子公司不是“经批准的企业”、“受益企业”、“优先企业”、“技术企业”或“优先技术企业”，因为这些术语在《鼓励资本投资法》5719 – 1959中有定义，并且没有收到任何政府机构的任何赠款。

4.5.9.

法律程序

4.5.9.1.

Matrix不知道有关Matrix和/或其持有的子公司遵守适用法律的任何调查或其他行政程序，也没有收到任何政府或行政当局关于有意启动任何此类调查或行政程序的书面通知，包括施加金钱制裁，但任何此类调查或程序（包括金钱制裁）没有对Matrix的运营（在综合基础上）、其财务状况或其结果造成且合理预期不会造成不可忽视的不利影响的除外。

4.5.9.2.

除了在第4.5.9.2节根据Matrix披露时间表，不存在对Matrix或其被投资公司（在综合基础上）的运营、财务状况或结果产生重大影响的索赔、法律程序（刑事或民事）或准司法程序（包括行政诉讼、听证会、仲裁、调解或调解），无论是在以色列还是在国外。Matrix不知道有任何启动任何此类程序的意图。

4.5.9.3.

Matrix没有违反任何主管法院和/或政府和/或市政当局对Matrix作出的任何将对其业务产生重大不利影响的判决、法令或决定。

4.5.10.

知识产权

4.5.10.1.

Matrix和/或其子公司是所有人和专属权利人，或持有权利人的有效授权（包括通过协议），在其使用的所有知识产权中以及在所有重大方面进行其当前和未来业务运营所需的所有知识产权。Matrix和/或其子公司在此类知识产权中的权利是自由和明确的，但须遵守管辖此类权利的协议条款，Matrix及其子公司在所有重大方面遵守此类协议的相关条款。

4.5.10.2.

Matrix和/或其子公司的所有已注册知识产权，不处于申请状态，均为有效和有效。其注册或维护的所有必要行动均已适当采取，并已适当向任何主管当局支付了所有必要款项。Matrix不知道有任何第三方启动了对Matrix和/或其子公司在此类已注册知识产权中的权利提出质疑或质疑的程序。

4.5.10.3.

Matrix及其子公司采取合理措施保护其所有知识产权和商业秘密（包括但不限于其源代码）的机密性、保密性和价值。

4.5.10.4.

Matrix及其子公司使用开源许可的方式不要求或可能要求其任何知识产权受制于copyleft许可、免费分发其任何知识产权，或授予第三方免费访问其任何知识产权的义务。

4.5.10.5.

据Matrix所知，Matrix及其任何子公司均未侵犯任何第三方的知识产权。Matrix不知道有任何第三方声称Matrix和/或其子公司侵犯任何此类第三方的知识产权，并且Matrix和/或其子公司在本协议日期之前的三年内没有收到任何第三方声称Matrix和/或其子公司侵犯此类知识产权的书面警告函和/或索赔。

4.5.10.6.

Matrix不知道有任何第三方侵犯Matrix和/或其子公司的知识产权。

4.5.10.7.

为Matrix和/或其子公司的知识产权发展做出贡献的所有员工和服务提供商均已签署转让协议，将这些个人的工作产品或服务（如适用）中的所有知识产权授予Matrix和/或其子公司。没有第三方（特别包括大学、研究机构、政府主管部门等）持有Matrix及其子公司的知识产权的任何权利，Matrix和/或其子公司不拥有与任何第三方共同持有的任何知识产权。

4.5.10.8.

据Matrix所知，根据任何法律和/或协议，Matrix及其任何实质性子公司均无义务就使用任何第三方的知识产权（标准现成软件的非实质性付款除外）向任何第三方支付任何特许权使用费或其他付款。

4.5.10.9.

本协议的执行和本协议所设想的交易不会导致Matrix和/或其子公司的任何知识产权的损失，也不会产生与此类知识产权有关的对任何政府当局的任何付款义务。

4.5.11.

员工

4.5.11.1.

第4.5.1 1.1节Matrix披露时间表包括Matrix或其控制下的公司高级管理人员中薪酬最高的五名公职人员的全部雇佣条款细节，以及Matrix本身薪酬最高的三名高级管理人员的全部雇佣条款细节。为此，“高级官员”是指首席执行官、首席运营官、副首席执行官、副总裁、会计师、董事、任何履行上述职能之一的人即使其职称不同，以及直接从属于首席执行官的经理。

4.5.11.2.

除了在第4.5.1 1.2款根据Matrix披露时间表，Matrix及其子公司遵守了根据任何适用法律（包括就业地适用法律）对其施加的与雇用其雇员有关的所有重大义务。在不减损前述一般性的情况下，如果法律要求Matrix和/或其子公司的任何雇员或服务提供者雇用需要许可证、许可证或签证，则已依法适当获得此种授权。

4.5.11.3.

Matrix及其子公司根据任何适用法律（包括就业地适用法律）有义务向员工支付的所有款项均已按要求全额支付和/或按时存入。这包括但不限于遣散费、疗养费和应计休假工资，所有这些都已按照公认会计原则在其财务报表中全额计提和/或支付和/或全额存入适用安排。根据任何适用法律或协议，Matrix和/或其子公司被要求从员工工资或任何其他补偿或福利中扣除并向当局支付（包括依法作出的养老金安排）的所有金额，且到期日已过、已被扣除、存入、转移和/或支付，Matrix及其子公司在这方面没有重大责任（例行扣除、转移、存款和将在适当时候和正常业务过程中支付的款项除外，与以往惯例一致）。

4.5.11.4.

中所述的除外第4.5.1 1.4节Matrix披露时间表，Matrix及其子公司不是任何集体协议或安排的缔约方和/或受任何延期令的约束，并且与任何工会没有任何协议或安排。截至本协议签署之日，Matrix或其子公司不存在任何员工组织或工作委员会。Matrix不知道有任何劳工组织活动或程序旨在组织Matrix和/或其子公司的员工，并且在本协议执行日期之前的三年内，Matrix或其子公司没有任何劳工组织活动或尝试。截至该日，Matrix不是任何雇主协会的成员，在本协议执行日期之前的三年内没有收到任何雇主协会的任何请求或要求。在本协议执行日之前的三年内，Matrix或其子公司未发生因员工组织活动而导致的罢工、停工、减速、停工或制裁。

4.5.11.5.

除了在第4.5.1 1.5节Matrix披露时间表，Matrix及其子公司没有重大违约，并在所有重大方面遵守所有适用法律，包括在就业地适用的法律，或适用于其聘用的承包商、分包商和服务提供商的任何协议（统称：“服务提供商”).据Matrix所知，没有Matrix或其子公司向任何服务提供商提出索赔，也没有任何服务提供商向Matrix或其子公司提出任何索赔，涉及任何实质性违反双方之间的协议或约定和/或有关此类服务提供商与Matrix和/或其子公司之间存在雇佣关系的情况，或有关将服务提供商适当归类为独立承包商的情况。Matrix和/或其子公司不知道有任何服务提供商，过去或现在，就其与Matrix和/或其子公司之间是否存在雇佣关系提出或打算提出任何要求和/或索赔和/或提起诉讼。

4.5.11.6.

除了在第4.5.1 1.6款Matrix披露时间表，本协议（包括其所有附录）的执行和实施将不会：（a）导致Matrix或其任何子公司向员工或服务提供商支付任何奖金和/或任何其他重大一次性付款；或（b）导致Matrix或其任何子公司需要向员工或服务提供商支付的任何重大利益的价值增加；或（c）导致Matrix或其子公司的员工或服务提供商的任何重大利益的支付日期或归属日期加速。

4.5.11.7.

除非在第4.5.1 1.7款Matrix披露时间表：（a）没有针对Matrix或其子公司的与公司与其员工之间的雇佣关系有关的未决法律或仲裁程序和/或要求函件已经或合理预期会对Matrix的运营产生不可忽视的不利影响（在Matrix集团层面）；（b）Matrix不知道针对Matrix或其子公司的与公司与其员工之间的雇佣关系有关的任何正在进行的审计和/或调查已经或合理预期会对Matrix的运营产生不可忽视的不利影响（在Matrix集团层面）；（c）对于Matrix或其被投资公司的任何高级职员、雇员或服务提供商当前或过去三（3）年内的欺诈、贪污、犯罪行为、不当行为或滥用Matrix或其被投资公司的资金或资产，没有任何索赔，也没有任何索赔。

4.5.12.

网络事件

4.5.12.1.

据Matrix所知，在过去两年中，Matrix和/或其子公司没有发生任何网络事件，包括未经授权访问信息系统、勒索软件攻击、数据泄露或未经授权访问信息，或任何其他对Matrix和/或其子公司的运营、其声誉、资产、负债和/或其遵守适用于其的任何重大法律要求产生不利影响的技术故障。

4.5.12.2.

Matrix不知道Matrix和/或其子公司的系统和/或IT基础设施有任何未得到补救的重大违规、故障或损坏，并且Matrix或据Matrix所知其子公司均未收到任何第三方就网络事件导致的信息安全漏洞、隐私侵犯或数据泄露提出的任何要求、投诉或通信。

4.5.12.3.

Matrix及其Material子公司根据适用于Matrix规模和业务范围的公众公司的市场标准，采取一切必要措施降低网络事件风险。

4.5.13.

融资协议

4.5.13.1.

Matrix和/或其任何子公司作为一方的融资协议是有效的、具有约束力的，并由其所有各方适当履行。Matrix和/或其重要子公司没有严重违反任何此类融资协议和/或在协议项下违约，并且没有贷款人声称有任何此类违约或违约，也没有发生任何事件或情况，如果有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成此类协议项下的违约或违约。除了在第4.5.1 3.1节根据Matrix披露时间表，本协议的执行和本协议所设想的交易的完成不会导致Matrix和/或其任何子公司作为一方的任何融资协议的违约或构成违约，也不会触发借款人、贷款人或该融资协议下的任何第三方加速任何债务、变现任何担保、要求额外抵押品或修改其条款的任何权利。

4.5.13.2.

除了在第4.5.1 3.2款Matrix披露时间表，本协议的执行和完成以及本协议所设想的交易不需要Matrix和/或其子公司的任何贷方或融资方的同意或放弃。

就本节4.5.13而言，“融资协议”一词是指Matrix和/或其子公司作为当事方的任何类型的融资协议，包括贷款、信贷便利、对冲交易和担保，包括授予融资实体对Matrix和/或其子公司资产留置权或其他形式担保权益的任何协议，但不包括Matrix集团内部与Matrix全资子公司的公司间协议。

4.5.14.

尽职调查

在不减损本协议所载陈述的情况下，Matrix确认，它是在根据Magic向其提供的数据和文件，并在与其认为适当的外部顾问和专家进行磋商并发现适合其需要的交易后，对Magic及其子公司进行了令其满意的尽职审查后，订立本协议。

4.5.15.

申述的有效性

4.5.15.1.

Matrix承认Magic是根据Matrix在本第4.5节中提出的陈述和承诺签订本协议的。

4.5.15.2.

除Matrix在本协议中明确作出的陈述和保证外，Matrix未向Magic作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

4.5.15.3.

本协议第4.3和4.5节中规定的Matrix的所有陈述和保证应自动到期并在截止日期立即终止，并且在截止日期之后，Magic不得就此类陈述中的任何不准确之处对Matrix和/或其高级职员和/或其任何代表提出全部或部分索赔或要求。

合并交易的执行

5.1.

在本协议执行后不久，且不迟于其执行之日起14天内，Matrix和Magic各自应根据《公司法》（包括《公司法》第270（4）条和第275条）的规定，发布召开各自股东特别会议以批准合并交易的通知。矩阵召开会议的通知还应符合《股东大会规则》和《与控股股东交易规定》的规定。此外，Matrix应根据美国证券法向美国证券交易委员会提交公开发行其股票的招股说明书（通过表格F-4，或者，如果豁免此类注册，则通过在EDGAR上提供或提交表格CB和表格F-X，或任何同等文件）。

5.2.

在上述批准合并的Magic股东大会召开后三（3）天内，各合并公司应根据《公司法》和《合并条例》第317条的要求向公司注册处处长提交合并提案，格式为附录5.2.

5.3.

先决条件达成且合并生效后，合并子公司应与Magic合并并入Magic，使合并子公司的所有经营、资产、负债转移至Magic。因此，Merger Sub将根据《公司法》第323条被解散并从公司注册处处长的记录中删除，Magic将成为Matrix全资拥有的私人公司，反对按照本协议的规定向Magic的股东发行合并对价。

5.4.

各方应相互行动和合作，以遵守与合并交易有关的所有适用法律，包括执行所有文件、发布所有通知、提交所有文件，包括就合并公司的股东大会决议向公司注册处处长发出通知以及向债权人和雇员（按要求）送达通知，所有这些均应按照《公司法》和《合并条例》的规定进行。在不影响前述一般性的原则下，本协议各方应：（a）交付和归档法律或根据本协议要求该方交付或归档的所有文件、通知、申请、报告以及任何其他文件，以便按照本协议完成合并交易；（b）利用其合理的商业努力获得任何同意、批准，或法律或本协议要求的许可，以便根据本协议完成交易；以及（c）使用其合理的商业努力导致取消任何阻止合并交易完成的禁令或其他命令。

5.5.

根据上述第3.1节的规定，在交割日，每个合格股东将有权获得合并对价，以换取他们所持有的Magic股份。

5.6.

税务裁定.Magic和Matrix已通过各自的税务顾问编制并向以色列税务局提交了一份税务裁定（预裁定）请求，确认根据《所得税条例》第103t节，本协议下的股份交换（以及合并对价的支付）应在以色列免税。当事人应当作为、配合，尽快取得税务裁定书。Magic和Matrix承诺在其代表与税务机关就税务裁决进行的任何会议和/或通话中相互通知对方，并允许另一方的税务顾问参加此类会议/通话。收到税务机关的批准应为下文第7.1. 3.4节规定的条件先决条件，并应符合其条款。每一方承诺遵守税务裁决下可能适用于其的条件，即使在截止日期之后，以确保为Magic的股东在合并中保留税收优惠。

各方在过渡期内的行动和承诺

6.1.

在过渡期内，各方应按以下方式行事：

6.1.1.

在适用法律允许的情况下，各方当事人及其控制的公司的业务应在正常经营过程中进行，不得发生超出正常经营过程的变化，不得采取可能对任何一方当事人或其控制的公司的资产、业务、财务状况或各方当事人按照本协议完成交易的能力产生重大不利影响的行动或承诺。

6.1.2.

不迟于根据上文第5节为批准合并交易而召开的Matrix股东大会（或与以色列证券管理局协调的其他时间）前五（5）个工作日，Matrix应为发行对价股份的目的公布上文第1.3节所定义的储架发售报告。

6.1.3.

Matrix和Magic承诺就在过渡期间针对他们或他们控制下的公司提出的任何重大索赔和/或法律程序，以及在适用法律的前提下，就任何行政当局在过渡期间就他们或他们控制下的公司发起的任何调查和/或调查，以及他们收到的关于打算启动本节所述此类程序的任何信息，相互更新。

6.1.4.

在中期期间，Matrix和Magic仅有权根据各自在本协议日期生效的股息分配政策进行分配（该术语在公司法中定义）（并且为免生疑问，两者均不得分配超过其归属于股东的净利润的75%）。为免生疑问，任何该等分派不得影响或改变交换比率或合并代价。

6.1.5.

在过渡期间，各方应相互合作，以便根据适用法律代表Matrix和Magic各自向美国反垄断机构提交初步合并通知（Hart-Scott-Rodino Filings），包括提供法律和/或美国反垄断机构在这方面要求的任何信息或文件。各方承诺尽最大合理商业努力确保在尽可能短的时间内提交此类通知。

6.2.

在不减损前述一般性的情况下，在过渡期内，任何一方均不得以口头或书面形式履行和/或承诺履行下列任何行动，且各方均应对其子公司行使控制权，以确保其不履行和/或承诺（无论是口头或书面）履行下列任何行动，除非本协议为完成本协议所设想的交易和满足先决条件的目的而要求，或为履行其法律义务而由各方高级管理人员依法要求：

6.2.1.

Magic或Matrix或其控制下的公司配发股份或可转换为股份的证券、发行红股、合并或拆分股份或任何类似行动，或发行任何类型的证券，但因执行本协议而发行Matrix股份和根据其条款在行使本协议日期之前授予的期权时配发Matrix股份除外。

6.2.2.

任何一方或其控制的任何公司的组织章程大纲或章程细则的任何修订，但属于技术性的修订除外。

6.2.3.

任何一方或其控制下的任何公司涉及重大金额（重要性将在集团层面确定-Magic Group或Matrix Group（如适用））的任何投资，但在正常业务过程中和与过去惯例一致的除外。

6.2.4.

产生或筹集重大债务（重要性将在集团层面确定-Magic Group或Matrix Group（如适用，在合并基础上）），包括通过向公共或私人实体发行债券的方式，或通过获取贷款、由任何一方或其控制的公司。尽管有上述规定，控股子公司在正常经营过程中仍可能发生或发生前述与以往惯例一致的重大债务。此外，不得对现有债券或重大融资协议的条款进行重大变更。

6.2.5.

任何一方或其控制下的公司直接或间接与Matrix或Magic的控股股东（如适用）或与该控股股东拥有个人权益的任何其他人达成重大交易（重要性将在集团层面确定-Magic Group或Matrix Group（如适用）），但根据现有条款和依法续签交易的情况除外，但须向另一方发出书面通知。

6.2.6.

任何一方控制下的公司与其股东（Magic或Matrix除外，如适用）或与该股东拥有个人利益的第三方达成重大交易（重要性将在集团层面-Magic Group或Matrix Group（如适用）确定），但根据现有条款并依法续签交易的情况除外，前提是向另一方发出书面通知。

6.2.7.

任何一方或其控制下的任何公司与其高级管理人员订立重大交易（重要性将在集团层面-Magic Group或Matrix Group（如适用）确定），或订立高级管理人员拥有个人利益的重大交易，但根据现有条款和依法续签交易的情况除外，但须向另一方发出书面通知，以及根据现有协议和在正常业务过程中向高级管理人员支付奖金的情况除外。

6.2.8.

订立协议或履行任何合并、重组、清算、解散、重组，或提出清算申请、委任临时清盘人、清盘人、接管人、特别管理人，或为债权人的安排或中止程序（包括根据《破产法》），或任何类似程序，与当事人或其控制的任何公司有关。

6.2.9.

一方或其控制下的公司采取的任何行动，被合理预期会对交易的完成造成重大损害或阻碍，或被合理预期会导致该方根据上文第4.2、4.3或4.5节（如适用）作出的陈述变得重大不准确。

6.2.10.

除法律或会计准则要求外，任何一方或其控制下的公司的会计政策或原则、报告准则或税收政策和方法的变更。

6.2.11.

任何一方或其控制下的公司现有业务线的任何重大变化，包括进入新业务线或退出现有业务线。

6.2.12.

任何一方或其控制下的公司购买、出售、转让或产权负担在集团层面具有重要意义的任何业务、公司或实体----Magic Group或Matrix Group（如适用，在合并基础上）。

6.2.13.

一方或其控制下的公司在集团层面收购任何重大资产----Magic Group或Matrix Group（如适用）----或在Magic Group或Matrix Group层面出售、转让、产权负担或以其他方式处置任何重大资产（如适用），但在正常业务过程中且符合以往惯例的情况除外。

6.2.14.

任何一方或其控制下的公司在薪金、佣金或附加福利方面的任何实质性增加（就任何雇员而言，在正常业务过程中并符合以往惯例的情况除外），或向任何个人或实体提供任何实质性补偿、奖金或其他利益，但根据现有协议或在正常业务过程中除外，或就本协议和/或本协议所设想的交易向除各方顾问以外的任何个人或实体支付的任何款项。

6.2.15.

非全资拥有的任何一方控制下的公司宣布或支付任何股息，或执行任何分配（该术语在《公司法》中定义），其金额超过该公司现行股息分配政策或其组织章程或合同义务下允许分配的金额（以下在本节中共同：“分红承诺”）自本协议日期起生效，且就非全资拥有且没有股息分配承诺的附属公司而言-金额超过其惯常分配的股息率，与以往惯例一致。

6.2.16.

任何承诺，不论是口头或书面承诺，以执行以上第6.2节所列的任何行动。

6.3.

除本协议第6.2节的规定外，双方承诺在正常业务过程中在过渡期间继续运营其管理总部，同时分配为此目的合理需要的所有人力资源。

6.4.

本协议各方承诺在履行和推进完成合并交易所需的一切行动时，在合作和协调中勤勉行事，并及时执行执行本协议规定所需的一切文件。他们应尽最大努力在协议执行后尽快获得完成交易所需的所有批准，并根据本协议并根据本协议满足所有先决条件。这包括美国证券法要求的与向Magic股东公开发行Matrix股票、公布Matrix发行对价股份的储架发售报告、收到以色列证券管理局关于公布储架发售报告的批准（如果需要）、收到证券交易所关于将对价股份上市交易的批准以及收到公司注册处处长的合并证书有关的所有行动。在不减损前述一般性的情况下，任何一方均不得采取任何违背其和/或其中任何一方在本协议下作出的承诺的行动。

6.5.

本协议各方应为完成合并交易与证券交易所、纳斯达克、以色列证券管理局、以色列税务局、美国反垄断机构及任何其他有权机构进行必要的合作。如果由于从任何主管当局收到的限制、指导方针或要求，有必要对完成合并和/或修改为此类行动或合并结束日期设定的时间表所需的行动或行动顺序进行更改，则各方应共同善意地就此类所需更改达成一致，而无需修改本协议和/或获得任何额外批准。此外，如有必要，Matrix应聘请证券交易所成员或信托公司担任发行代理，负责协调向Magic股东发行对价股份。

6.6.

双方同意，本协议应按法律要求或其指示提交给政府当局或机构。各方承诺进行合作，并向所有相关当局和监管机构提供所需的任何信息和文件，以便获得完成交易和满足先决条件所需的所有必要批准。

6.7.

在过渡期内，各方应在法律要求的时间范围内，根据《公司法》和《公司条例（合并）》，5760 – 2000，配合、提交和公布执行合并所需的所有通知和文件。

6.8.

各方承诺，在过渡期内，各方应在知悉与该方或其控制下的公司有关的任何重大事件后立即以书面形式立即通知所有其他方，该重大事件构成以下任一情形（为免生疑问，该通知不得减损任何禁止、限制、或本协议中规定的承诺）：（a）偏离或可能偏离上文第6.2节中规定的限制的事件；（b）可能合理地影响任何先决条件的实现和/或各方履行或完成本协议的能力的事件；（c）任何违反其在本协议下的承诺或其在本协议中作出的任何陈述或保证的行为自其提及之日起不正确或自报告之日起变得不正确的；（d）从第三方收到的声称需要其同意才能完成本协议所设想的交易的任何通知；（e）任何索赔，或提出索赔的意向通知，或就本协议或合并交易启动的程序。收到该通知不构成其他方放弃其在本协议下的任何权利，该通知也不应纠正任何此类违约行为。

6.9.

Magic承诺，在过渡期间，其应勤勉彻底地行事，并应继续制定和实施纠正重大弱点的计划（如上文第4.2.5.5节所定义），以确保内部控制设计和有效运作，从而识别或防止其财务报表中的重大错报。在不减损前述一般性的情况下，Magic承诺在本协议签署后尽快对内部控制的实施采取行动，并对手动和自动控制的有效性进行初步测试，无论如何不迟于2026年1月15日。

6.10.

申述及保证保险

6.10.1.

当事人承认Matrix可以与其选择的保险人订立陈述和保证责任保险单（“保险商”和“申述保险单，”分别）。Magic、其高级职员、董事、雇员、顾问、服务提供者、股东或任何代表其行事的人不承担与陈述保险单、其存在、合法性、有效性、可执行性、承保范围（或不承担）或与保险人和/或矩阵履行其条款和规定有关的任何责任、承诺或责任（但截止日期前，Magic的管理层应配合保险人并参加保险人及其顾问可能要求的电话会议和会议，并应向其提供保险人承保和尽职调查过程合理需要的信息）。Matrix单独应承担，在截止日期之后，与获得陈述保险单相关的所有费用。

6.10.2.

为免生疑问，特此澄清，前述任何内容均不应使Matrix承担订立任何陈述保单的义务，是否这样做的决定应由Matrix单独和绝对酌情决定并负责。陈述保险单的存在和有效性，或其任何终止、取消、或修订或其任何条款，均不构成交易完成的条件，且不得延迟或阻止交易完成。尽管如此，如本协议第4.2.14.3节所述，Magic的所有陈述和承诺应于截止日期立即到期并自动终止，如果Matrix选择订立陈述保险单，Magic在本协议下的陈述和承诺应继续仅为陈述保险单的目的而适用，Matrix和Merger Sub在交易完成后对任何违反Magic的陈述、陈述和承诺的唯一、排他性和详尽无遗的补救措施应在陈述保险单（如上定义）下。在截止日期后，其高级职员、董事、雇员、顾问、服务提供者、代表或股东就任何不准确的陈述，全部或部分。

6.10.3.

Matrix签署申述保险单的一个条件是，申述保险单应包括适当的条款，根据这些条款，保险人同意完全和不可撤销地放弃对Magic、其高级职员、董事、雇员、顾问、服务提供商、代表和股东的任何和所有代位权、抵消权和反索赔权。

6.11.

若干代价股份的受托人

在符合适用法律的情况下，Magic将为批准本协议和合并交易而发布的召开股东大会的通知还应包括一份将由未通过代名人公司持有其Magic股份的Magic股东签署的传送通知。传送通知应包括股东要求将其在合并交易完成后有权获得的对价股份记入贷方的证券交易所会员账户（包括通过其持有此类Magic股票的任何外国证券交易所会员账户）的详细信息，以及适用法律要求的任何其他信息。

在过渡期内，各方应就若干代价股份与受托人订立信托协议，据此，Matrix应于截止日期向受托人就若干代价股份发行应付给Magic股东的代价股份，这些股东不通过代名人公司持有其Magic股份，且尚未收到载有证券交易所会员账户详细信息的传送通知（“某些股东”）。若干代价股份的受托人须担任若干股东的受托人，除其他外，须将其有权从Matrix获得并由Matrix在扣除适用税项后支付予受托人的任何股息金额转让予该等股东。若干代价股份的受托人不得在任何Matrix股东大会上投票表决其以信托方式持有的代价股份。某股东如希望在截止日期后的Matrix股东大会上投票，须向该特定代价股份的受托人提供通知，指明受托人须将其以信托方式为该特定股东转让其持有的代价股份的证券交易所会员账户详情，据此，与该特定股东有关的信托应予终止。

6.12.

没有Magic的征集；Magic的竞争性收购提案

6.12.1.

在过渡期内，Magic不得：（a）向任何第三方发起、鼓励、征求或提议提交Magic的任何竞争性收购建议书；（b）向任何第三方提供任何信息，特别是非公开信息，目的是诱导或合理预期可能会诱导提交Magic的竞争性收购建议书；（c）就Magic的任何竞争性收购建议书或与之相关的任何竞争性收购建议书进行谈判、讨论、查询、通信或通信；或（d）促进或订立任何谅解备忘录、条款清单，或与Magic的竞争性收购建议有关的协议；全部除了针对Magic或其持有的公司收到的第三方（未经招揽）发起的书面接洽，不迟于Magic实际召开批准合并交易的股东大会，涉及Magic符合下文第6.10.2节条件且并非因违反本第6.10.1节而产生的竞争性收购提案。Magic还应促使其控制的公司、董事、高级管理人员、雇员、代表和顾问，以及代表其或代表其控制的公司行事的任何其他人不违反本第6.10.1节的规定。

Magic的受控公司、董事、高级职员、员工、代表、顾问或代表Magic或其受控公司行事的任何其他人违反本条款的任何行为均构成Magic对本协议的重大违反。

就本协议而言，“Magic的竞争性收购提议”是指除本协议所设想的交易外的交易或一系列关联交易，涉及：（a）直接或间接收购Magic 51%或以上的已发行股本或投票权，或由此产生的任何交易，第三方应直接或间接持有Magic 51%或以上的已发行股本或投票权，包括通过合并、要约收购、股份交换、安排或其他方式；或（b）收购、出售，或转让Magic 51%或以上的业务或资产；或（c）与Magic有关的任何重组、重组、解散或类似程序；或（d）Magic在一次或多次发行中配发占其已发行股本25%或以上的股份。

6.12.2.

在不减损上述第6.10.1节的情况下，在Magic召开股东大会批准合并交易之日之前，Magic董事会可以：

6.12.2.1.

联系在本协议执行后自愿（未经邀约）以书面形式提交竞合收购Magic建议书（在本节中为“投标人"），经Magic董事会与其外部法律和财务顾问协商并考虑公式承诺进行初步审查后，似乎构成优越的建议对Magic而言，前提是此类接触仅是为了澄清Magic的竞争收购提议的条款，并且此类接触不是违反上述第6.10.1节的结果。

6.12.2.2.

如果收到Magic的竞争性收购提议，而不是由于违反上述第6.10.1节，并且Magic董事会在与其外部法律和财务顾问协商并考虑公式承诺后，本着诚意确定：（a）Magic的竞争性收购提议构成Magic的优先提议；（b）未能就此进行讨论或谈判将构成违反Magic董事根据以色列法律承担的受托责任（在本节中，“魔法板分辨率"）；然后（也只有到那时）Magic董事会才有权：（i）参与与投标人和/或其代表就Magic的竞争性收购提议进行的讨论或谈判；（ii）向投标人提供有关Magic及其被投资实体的非公开信息，并允许访问Magic及其管理、设施和书籍，但须以投标人及其代表签署惯常的保密协议为前提。

6.12.2.3.

Magic应：（a）在Magic董事会决议后立即（且不迟于其后的两（2）个工作日）向Matrix递交书面通知，说明已收到Magic的竞争性收购提议，具体说明投标人的身份、Magic的竞争性收购提议的重要条款，以及Magic董事会与投标人进行讨论或谈判和/或向其提供非公开信息的意图；（b）根据适用法律，向Matrix或其代表提供Magic向投标人提供的尚未提供给Matrix的所有非公开信息，在此类信息提供给投标人后立即提供。

6.12.2.4.

在不减损本第6.10条的一般性的情况下，在Magic收到Magic的竞争性收购建议书或任何可能合理导致Magic的竞争性收购建议书的信息或其他查询请求之日起不迟于两（2）个工作日内，Magic应向Matrix提供该提议或查询的详细信息以及提议或查询实体的身份。Magic还应合理地向Matrix或其代表更新任何此类询问或提议的条款和状态，并且在任何情况下，在其条款或状态发生任何重大变化或发展的不超过两（2）个工作日内。Magic不得订立任何会限制其向Matrix或其代表提供第6.10.2.3和6.10.2.4节规定的细节的能力的协议，并且截至本协议之日，Magic不是与任何与其在本第6.10节下的义务相冲突的投标人或询价方的任何现有或潜在协议的一方。

6.12.2.5.

尽管有上述规定，如果在Magic实际召开股东大会批准合并交易之前，Magic董事会确定Magic的竞争性收购提案（并非因违反本第6.10条而收到）构成优越的建议对于Magic，那么，并且只有在这种情况下，Magic董事会才有权：（a）公开撤回Magic董事会批准本协议所设想的交易的决议；（b）批准、推荐或支持Magic的高级提案（a“修改后的魔法板分辨率”).

6.12.2.6.

为本条第6.10款的目的，a "高级魔法提案”指Magic董事会在与其外部法律和财务顾问协商后，并在考虑了Magic的竞争性收购建议和本协议所设想的交易的所有法律、财务、监管和时间方面，以及所有其他相关考虑因素，包括公式承诺和完成Magic的竞争性收购建议的可能性，从Magic的股东（以其本身的身份）的角度来看，确定为优于本协议所设想的交易的竞争性收购建议，即使在考虑到本协议终止时Magic支付的终止费（定义见下文）后。

6.12.3.

Magic董事会不得通过此类修改后的Magic董事会决议，除非：（i）Magic已在打算通过修改后的Magic董事会决议并因收到Magic的高级提案而终止本协议的至少五（5）个工作日前向Matrix提供了Magic董事会的书面通知，并附上该Magic的高级提案的条款副本（“修改通知“）；（ii）在修改通知发出后的七（7）个营业日期间（以下简称”谈判期"），Matrix有权与Magic就本协议条款的修订进行谈判，在这种情况下，各方应就提议的修订进行善意谈判，并且Magic应在必要时将批准本协议项下交易的股东大会的召开日期推迟七个工作日；（iii）在谈判期结束时，Matrix尚未向Magic交付更新的要约，或已交付具有约束力的无条件要约以修订本协议的条款，Magic董事会经与其外部法律和财务顾问协商，并在考虑Matrix更新要约的条款并考虑到Magic和Matrix对本协议所设想的交易的更新要约的竞争收购提议的所有法律、财务、监管和时间方面，以及所有其他相关方面，包括Magic的公式承诺和完成竞争收购提议的可能性后，本着诚意确定，与Matrix更新的要约相比，Magic的竞争收购提议仍然是Magic的优先提议（为免生疑问，Matrix没有义务修改本协议或其要约）。

经澄清，本第6.10节的规定，包括Magic提供修改通知和与Matrix进行善意谈判的义务，应同等适用于对Magic的竞争性收购提议的任何修改。

除非本协议已根据下文第11.3节的规定终止，且Magic已向Matrix支付了终止费（定义见下文第6.10.4节），否则Magic不得且应促使其控制的每一家公司为Magic的竞争性收购提议订立任何协议。

6.12.4.

如果Magic董事会通过修改后的Magic Board决议，则应促使Magic根据下文第11.3节终止本协议，Magic应向Matrix支付总额为三千五百万新谢克尔（35）百万新谢克尔（在本第6.10节中，“终止费”），Magic是否真的根据Magic的优先建议订立交易，以及该交易是否完成。终止费应在修改后的Magic Board决议之日起七（7）个工作日内支付。为免生疑问，在本协议所设想的交易的终止或未完成产生于本节所述情况的情况下，终止费应构成对Matrix的约定和最终补偿。

6.12.5.

双方同意，终止费不构成惩罚或惩罚性损害赔偿，而是代表就双方订立本协议、其与此相关的费用、其对交易完成的预期以及其对合并过程的贡献而作出的合理且商定的付款。

6.13.

Matrix未征集；Matrix的竞合收购提案

6.13.1.

在过渡期内，Matrix不得：（a）为Matrix发起、鼓励、征求或向任何第三方提议提交任何竞争性收购建议书；（b）向任何第三方提供任何信息，特别是非公开信息，以诱导或合理预期可能诱导提交Matrix竞争性收购建议书；（c）就Matrix的任何竞争性收购建议书或与之相关的任何竞争性收购建议书进行谈判、讨论、查询、通信或通信；或（d）促进或订立任何谅解备忘录、条款清单、或与Matrix的竞争性收购建议有关的协议；所有除了针对Matrix收到的第三方（未经招揽）或其持有的公司发起的书面接洽，不迟于Matrix实际召开批准合并交易的股东大会，涉及Matrix的竞争性收购提案，该收购提案符合下文第6.11.2节的条件，且不是因违反本第6.11.1节而产生。Matrix还应促使其控制的公司、董事、高级管理人员、雇员、代表和顾问，以及代表其或代表其控制的公司行事的任何其他人不违反本条第6.1 1.1款的规定。

Matrix的受控公司、董事、高级职员、员工、代表、顾问或代表Matrix或其受控公司行事的任何其他人违反本节的任何行为均构成Matrix对本协议的实质性违反。

6.13.2.

为本协议之目的，a "Matrix的竞争性收购提案”指Matrix成为私人公司和/或在证券交易所退市的交易或一系列相关交易。

在不减损上文第6.1 1.1节前述规定的情况下，在Matrix召开股东大会批准合并交易之日之前，Matrix董事会可以：

6.13.2.1.

联系在本协议执行后自愿（未经邀约）以书面形式提交Matrix的竞合收购建议书的任何人或其代表（在本节中，“投标人"），经Matrix董事会与其外部法律和财务顾问协商并考虑公式承诺进行初步审查后，似乎构成Matrix的优越提案，前提是此类接触仅是为了澄清Matrix的竞争收购提议的条款，并且此类接触不是违反上述第6.1 1.1节的结果。

6.13.2.2.

如果收到Matrix的竞争性收购建议书，而不是由于违反上述第6.1 1.1节，且Matrix董事会在与其外部法律和财务顾问协商并考虑公式承诺后本着诚意确定：（a）Matrix的竞争性收购建议书构成Matrix的优先建议书；（b）未能就此进行讨论或谈判将构成违反Matrix董事根据以色列法律承担的信托义务（在本节中，“矩阵板分辨率"）；然后（也只有到那时）Matrix的董事会才有权：（i）参与与投标人和/或其代表就Matrix的竞争性收购提议进行的讨论或谈判；（ii）向投标人提供有关Matrix及其被投资实体的非公开信息，并允许访问Matrix、其管理、设施和账簿，但须以投标人及其代表签署惯常的保密协议为前提。

6.13.2.3.

Matrix应：（a）在Matrix董事会决议通过之日后立即（且不迟于其后的两（2）个工作日），就收到Matrix的竞争性收购建议书向Magic发出书面通知，具体说明投标人的身份、Matrix的竞争性收购建议书的重要条款，以及Matrix董事会与投标人进行讨论或谈判和/或向其提供非公开信息的意图；（b）根据适用法律，向Magic或其代表提供Matrix向投标人提供但尚未向Magic提供的所有非公开信息，在此类信息提供给投标人后立即提供。

6.13.2.4.

在不减损本第6.11节的一般性的情况下，Matrix应在不迟于Matrix收到Matrix的竞争性收购建议书之日起两（2）个工作日内，或任何可能合理导致此类建议书的信息请求或其他查询，Matrix应向Magic提供此类建议书或查询的详细信息以及提议或查询实体的身份。Matrix还应合理地向Magic或其代表更新任何此类询问或提议的条款和状态，在任何情况下，在条款或状态发生任何重大变化或发展的不超过两（2）个工作日内。Matrix不得订立任何会限制其向Magic或其代表提供第6.11.2.3和6.11.2.4节规定的细节的能力的协议，并且截至本协议之日，Matrix不是与任何投标人或询价方的任何现有或潜在协议的当事方，该协议与其在本第6.11节下的义务相冲突。

6.13.2.5.

尽管有上述规定，如果在Matrix实际召开股东大会批准合并交易之前，Matrix董事会确定并非因违反本第6.11条而收到的Matrix的竞争性收购提议构成Matrix的优越提案，那么，只有在这种情况下，Matrix董事会才有权：（a）公开撤回批准本协议所设想的交易的Matrix董事会决议；（b）批准、推荐或支持Matrix的优先提案（a "修改后的矩阵板分辨率”).

6.13.2.6.

为本条第6.11款的目的，a "Matrix的优越提案”指Matrix董事会在与其外部法律和财务顾问协商后，并在考虑到Matrix的竞争性收购提议和本协议拟进行的交易的所有法律、财务、监管和时间方面，以及所有其他相关考虑因素，包括公式承诺和Matrix的竞争性收购提议完成的可能性，从Matrix的股东（以其本身的身份）的角度来看，确定的优于本协议拟进行的交易的竞争性收购提议，即使考虑到Matrix在本协议终止的情况下支付的终止费（定义如下）。

6.13.3.

Matrix董事会不得通过修改后的Matrix董事会决议，除非：（i）Matrix已在打算通过修改后的Matrix董事会决议并因收到Matrix的优先提案而终止本协议的至少五（5）个工作日前向Magic提供了Matrix董事会的书面通知，并附上Matrix的该等优先提案的条款副本（“修改通知“）；（ii）在修改通知发出后的七（7）个营业日期间（以下简称”谈判期"），Magic有权与Matrix就本协议条款的修订进行谈判，在这种情况下，各方应就提议的修订进行善意谈判，Matrix应在必要时将批准本协议项下交易的股东大会的召开日期推迟七个工作日；（iii）在谈判期结束时，Magic尚未向Matrix交付更新的要约，或已交付具有约束力的无条件要约以修订本协议的条款，以及Matrix董事会经与其外部法律和财务顾问协商，并在考虑Magic更新要约的条款并考虑到Matrix和Magic对本协议所设想的交易的更新要约的竞争收购提议的所有法律、财务、监管和时间方面以及所有其他相关方面，包括Matrix的公式承诺和完成竞争收购提议的可能性后，本着诚意确定，与Magic更新的要约相比，Matrix的竞争收购提议仍然是Matrix的优先提议（为免生疑问，Magic没有义务修改本协议或其要约）。

明确了本第6.11节的规定，包括Matrix提供变更通知和与Magic进行善意谈判的义务，应同等适用于对Matrix的竞争性收购建议书的任何修改。

Matrix不得就Matrix的竞争性收购建议订立任何协议，且应促使其控制的各公司不得就此订立任何协议，除非本协议已根据下文第11.4节的规定终止，且Matrix已向Magic支付终止费（定义见下文第6.1 1.4节）。

6.13.4.

Matrix董事会如通过修改后的Matrix董事会决议，应促使Matrix根据下文第11.4节终止本协议，Matrix应向Magic支付总额为三千五百万新谢克尔（35）百万新谢克尔（在本第6.11节中为“终止费”），Matrix是否实际根据Matrix的优先建议订立交易，以及该交易是否完成。终止费应在修改后的矩阵董事会决议之日起七（7）个工作日内支付。为免生疑问，在本协议所设想的交易因本节所述情况而终止或未完成的情况下，终止费应构成对Magic的约定和最终补偿。

6.13.5.

先决条件

7.1.

各方完成交易的义务，以满足下列先决条件各一为准：

7.1.1.

Magic完成交易的先决条件

Magic根据本协议完成交易的义务应以以下每一项条件在截止日期之前或之日得到满足为准（Magic可全权酌情和独家承担全部或部分放弃其中任何或全部条件）：

7.1.1.1.

Matrix和Merger Sub根据本协议第4.3和4.5节作出的陈述在所有重大方面均应真实和正确，也应在截止日期（明确声明与特定日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证仅应在该指定日期为真实和正确）；

7.1.1.2.

Merger Sub和Matrix不应违反其在本协议下的任何重大义务，前提是如果该违约行为能够得到纠正，则在向Matrix和/或Merger Sub（如适用）发出书面通知后仍未得到纠正，允许不少于14天的期限来纠正该违约行为（而如果该通知日期与截止日期之间的期限不到14天，则截止日期应推迟到该违约行为得到纠正之日或上述14天届满之日中较早者）；

7.1.1.3.

自本协议签立之日起至以下较晚者为止：（a）Matrix和Magic的股东大会召开日期（两者中较晚者），以及（b）在双方就发生重大不利变化达成一致的情况下–收到完成交易所需的最后一次监管批准的日期，不包括收到公司注册处处长的合并证书，Matrix和/或合并子公司未发生重大不利变化；

7.1.2.

Matrix及Merger Sub完成交易的先决条件

Matrix和Merger Sub完成本协议项下交易的义务应以在交割日之前或当天满足以下每一项条件为前提（Matrix和Merger Sub可自行决定并承担专属责任，全部或部分放弃其中任何一项或全部条件）：

7.1.2.1.

Magic根据本协议第4.3节作出的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，也应截至截止日期（明确声明与特定日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证仅应在该指定日期是真实和正确的）；

7.1.2.2.

Magic不应违反其在本协议项下的任何重大义务，前提是如果该违约行为能够得到纠正，则在向Magic发出允许不少于14天的补救期限的书面通知后仍未得到纠正（而如果该通知日期与截止日期之间的期限不到14天，则截止日期应推迟到该违约行为得到纠正之日或上述14天届满之日中较早者）；

7.1.2.3.

自本协议签立之日起至截止日前交易完成所需的最后一项先决条件达成之日止，Magic不得发生重大不利变化；

7.1.2.4.

融资机构的批准情况，详见第4.2.1 2.2款的Magic披露时间表，应已获得。

7.1.3.

各方完成交易的先决条件

各方在本协议项下完成交易的义务应以以下各项条件（其中任何一项或全部可全部或部分由各方共同放弃，由各方自行酌定并承担专属责任，但法律要求的条件除外）在截止日期之前或之时为准：

7.1.3.1.

Matrix股东大会和Magic股东大会以《公司法》第275条规定的多数批准合并交易；

7.1.3.2.

收到联交所就代价股份于联交所上市买卖的批准；

7.1.3.3.

收到以色列证券管理局批准刊发储架发售报告（如有需要）及Matrix就发行代价股份刊发储架发售报告；

7.1.3.4.

收到形式与所附税务裁定书草案无重大差异的税务裁定书为附录7.1. 3.4;

7.1.3.5.

截至交割日，交易的完成不存在任何形式的法律障碍，包括不存在阻止本协议项下交易完成的仍然有效的法院命令；

7.1.3.6.

自各合并公司的股东大会作出决议之日起至少已过去三十（30）天，且自将合并通知送达公司注册处处长之日起至少已过去五十（50）天，且公司注册处处长已根据《公司法》第323（5）条发出证明合并完成的证书。明确合并证书的签发时间由各方合作的公司注册处处长协调，未经其他各方协调同意，任何一方不得申请签发合并证书；

7.1.3.7.

1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（适用于交易）规定的等待期（及其任何延期）已届满或终止，美国没有任何监管或司法机构发布任何有效的命令和/或决定，禁止、阻止、限制或使交易的完成成为非法；

7.1.3.8.

各方应已根据上述第6.9节的规定，与若干代价股份的受托人订立信托协议；

7.1.3.9.

明确了关于第7.1. 3.2至7.1. 3.3、7.1. 3.4、7.1. 3.7条所列的监管批准（以下简称“监管批准”），满足与其接收有关的先决条件是指其接收的形式和/或内容不会对本协议的任何一方施加实质性负担条件。如果任何监管批准对本协议的任何一方施加了实质性负担条件，则各方应采取行动取消或减少此类条件，如果他们无法这样做，监管批准施加实质性负担条件的一方可以通知收到此类监管批准的先决条件尚未得到满足，或者可以接受其中包含的实质性负担条件。

7.2.

Matrix、Magic和Merger Sub应采取一切行动并履行所需的一切行为，以便获得所有批准并促使满足完成合并所需的所有条件，包括向有关当局备案和/或公布法律要求的所有文件和报告。在不减损前述规定的情况下，本节的任何内容均不构成当事人关于先决条件应实际达成的承诺（特别是取决于当局和第三方的同意和批准），任何当事人虽经其合理努力仍未取得先决条件的，均不对另一方承担责任。

7.3.

每一方应持续向其他方报告其负责的先决条件的进展情况，包括其履行情况以及与此相关或与其实现相关的任何困难。

完成合并交易

8.1.

合并交易的完成应在截止日进行，但须满足先决条件（有权这样做的一方已放弃的先决条件除外）。在截止日期，各方应执行以下行动，为完成合并交易的目的，应视为同时发生，除非以下所列的所有行动均已完成，否则任何行动均不应被视为已完成（除非为其利益而执行该行动的一方已给予书面放弃）：

8.1.1.

Magic和Matrix应向各方交付其审计委员会和董事会对合并交易的批准副本，Matrix还应交付Merger Sub董事会批准Merger Sub签订本协议的批准副本。

8.1.2.

Magic和Matrix应按上文第7.1. 3.1节规定的法定多数向各方交付各自批准合并交易的股东大会会议记录副本。此外，Matrix应交付一份Merger Sub的股东大会会议记录副本，以证明根据适用法律以法定多数批准合并交易。

8.1.3.

合并公司和矩阵应相互提供书面确认，确认适用于它们各自的所有先决条件（视情况而定）已完全满足。

8.1.4.

每一合并公司和Matrix应相互提供书面确认，确认其各自根据上文第4节作出的陈述在截止日期的所有重大方面均为真实和正确，如第7.1. 1.1和7.1. 2.1节所规定（明确声明与特定日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证仅应在该指定日期为真实和正确）。

8.1.5.

每一合并公司和Matrix应相互提供书面确认，确认其主管机关为执行和履行本协议而要求的所有公司决议均已正式通过。

8.1.6.

董事及高级人员责任保险.Magic应提供确认是否存在涵盖截止日期之前发生的事件的决选董事和高级职员责任保险单，详见下文第9节。

8.1.7.

在交割日，Matrix应向有权股东支付合并对价，具体如下，均受联交所规则和联交所清算所章程的约束：

8.1.7.1.

支付给非登记持有人的款项

对于通过代名人公司持有其Magic股份的股东，Matrix应向代名人公司发行对价股份（“非登记持有人的对价股份”）。非登记持有人的代价股份须登记在Matrix股东名册的代名人公司名下。

8.1.7.2.

向注册/持证持有人付款

对于登记在Magic股东名册中的Magic股东，Matrix应通过Nominee Company（在获得Nominee Company同意的情况下）向他们发行Matrix股票，而不是交付Magic股票证书或经正式公证的宣誓书，确认他们不拥有Magic股票证书，并承诺以适用于其他持有人（“登记持有人的对价股份”）的相同方式向Matrix赔偿由此可能造成的任何损害。该等登记持有人须在登记持有人的代价股份发行前提供其详情（经纪账户及所需的任何其他资料）。

Matrix应在其注册股本中为未提供该等详情的任何登记持有人保留为期七年的代价股份，并应在股份证书（或确认他们不拥有Magic股份证书并承诺赔偿Matrix可能由此造成的任何损害的正式公证宣誓书）交付时向该持有人发放应付给他们的合并对价，以及Matrix全权酌情要求并按代名人公司要求提供的任何身份证明文件。

8.1.7.3.

支付予若干股东的款项

若干股东的代价股份须向若干代价股份的受托人发行。

就此，Matrix须向Magic交付以下文件：（a）Matrix就上述向Magic股东发行代价股份而向代名人公司发出的通知的副本，盖上“已收到”，不可撤回地指示代名人公司将代价股份记入上述证券账户；及（b）联交所批准代价股份上市交易。

8.1.8.

Magic应以Matrix的名义为所有获得的Magic股份签发股份证书，将Matrix登记在Magic的股东名册中，作为所有Magic股份的唯一股东，并将所有相关报告归档。

8.1.9.

Matrix应提交法律要求的与发行对价股份有关的所有报告，包括《证券法》及其法规和证券交易所指令的要求。

8.1.10.

Matrix应向Magic交付一份Matrix的股东名册副本，并由其授权签字人正式签署。Magic的股票将从证券交易所的交易和纳斯达克退市，适用于Magic的所有报告义务应在以色列法律和适用的美国法律规定的期限届满时终止，该法律管辖一家已退市并按照美国披露要求进行报告的双重上市公司。

8.2.

在任何情况下，在截止日期之后，需要采取任何进一步行动来执行本协议的规定，每一方应合理地为此目的做所有必要的事情，包括执行为此所需的任何文件。

8.3.

各方承诺就合并交易的实际执行与联交所、联交所结算所、NASDAQ进行必要的合作，包括但不限于确定和报告截止日期、Magic股票停止交易的生效日期、确定Magic股东享有合并对价的程序、发行对价股份并在联交所上市交易的时间表、确定对价股份的第一个交易日，将Magic的股票从交易中除牌的程序——区分登记在代名人公司名下的股票和登记在其他持有人名下的股票——以及任何相关事项。

8.4.

在完成上述第8.1节规定的行动后，应适用以下规定：

8.4.1.

合并子公司和存续公司的全部经营、资产、负债由合并公司持有。

8.4.2.

合并子公司应根据《公司法》的规定在不进行清算的情况下解散，并应根据《公司法》第323条从公司注册处处长的记录中删除。

高级人员的豁免、赔偿及保险

9.1.

豁免及赔偿-自截止日期起，直至其后七（7）年或适用的法定时效期限届满（以较早者为准），Matrix承诺促使合并后的公司维持Magic在截止日期生效并在该时间有效的所有有利于Magic高级职员的赔偿和豁免协议和安排下的所有义务。Matrix进一步承诺促使合并后的公司继续根据适用法律及其各自的聘用条款，按照披露附表第9.1节中详述的有关合并交易的所有有利于Magic和Matrix顾问的赔偿和豁免承诺。

9.2.

董事及高级人员责任保险 -在交易完成之前，Magic应获得一份自交易结束之日起为期七（7）年的决选董事和高级管理人员责任保险单（“决选保单”），为在交易结束日期之前的期间内任职的Magic所有董事和高级管理人员就截止日期之前（包括）发生的作为、不作为或事件承担责任，其责任限额和条款不低于紧接截止日期之前Magic董事和高级管理人员的现有承保范围，但此类保单的保费不得超过Magic（或代表其）为此类保险支付的上一次年度保费的300%。在需要的范围内，Matrix应在截止日期之后采取任何必要的行动，以维持径流政策的完全有效性。

9.3.

如存续公司在关闭日期后七（7）年内合并为另一实体而不能在该合并中存续，或将其全部或重要部分资产和负债转让给另一实体，则该等交易应在不损害或削弱董事和高级职员根据本条第9款所享有的权利的条件下进行。本第9条构成有利于在截止日期前一段期间任职的Magic公司董事和高级管理人员的第三方受益人承诺。

10.

税收和其他支出

10.1.

各方应承担其根据任何适用法律和/或因谈判、执行或履行本协议而招致的税务责任、费用、成本和费用。

11.

终止协议

11.1.

在合并结束日期之前，各方可通过相互书面同意（就Matrix和Magic而言，在收到各自特别委员会的建议后），随时以任何理由终止本协议。

11.2.

在不减损前述规定的情况下，Matrix或Magic（在收到其特别委员会的建议后）可在本协议执行日至合并结束日之间的期间内，在发生以下一项或多项事件时，通过书面通知另一方，终止本协议：

11.2.1.

先决条件在其达成的最后日期前尚未达成（前提是其作为或不作为导致或实质性促成任何先决条件未达成的一方无权基于该等理由终止本协议）；

11.2.2.

已发布最终法院命令，阻止合并完成。

11.3.

Magic有权在召开其股东大会以批准本协议所设想的交易之前的任何时间通过通知本协议的其他各方终止本协议，前提是Magic董事会已通过经修改的Magic Board决议，并须根据上述第6.11节的规定支付终止费。

11.4.

如果Matrix董事会通过了修改后的Matrix董事会决议，Matrix有权在召开其股东大会以批准本协议所设想的交易之前的任何时间通过通知本协议的其他各方终止本协议，但须按照上述第6.11节的规定支付终止费。

11.5.

如本协议根据本第11条终止，双方、其股东或任何第三方均不得有任何与此有关的索赔或诉讼因由，包括针对本协议任何一方的任何高级职员、董事或股东的索赔或诉讼因由，但与违反本协议规定的义务有关的索赔（如有）除外。

11.6.

本协议根据本第11条终止后，本协议及双方在本协议项下的权利和义务自动终止，不承担任何一方的任何责任，但前提是：（1）本第11.6条中的任何规定不得免除任何一方在本协议终止前违反本协议任何条款的责任；（2）第11.6节（协议终止）、第12节（保密；通知和报告）、第13节（争议解决）和第15节（杂项）的规定应在该终止后继续有效，并在其后保持完全有效。

12.

保密；通知和报告

12.1.

Magic和Matrix执行的相互保密承诺应根据其条款保持有效，但交易完成后，Matrix在其下的义务将到期。为免生疑问，明确了每一方应有权按要求向其投资者和/或金融机构和/或其他第三方披露本协议的详细信息，这些第三方的批准对于完成本协议所设想的合并是必要的，或在上文第6.10和6.11节规定的谈判和审查上级提案的框架内向投标人披露。

12.2.

双方承诺事先协调任何报告或新闻稿以及就签署或完成本协议而与当局进行的任何通信，并在可能的情况下——在不造成报告方延迟报告或不公布任何报告的情况下——应允许彼此有合理时间就任何此类即时报告提供评论，但有关任何此类即时报告措辞的最终酌处权应由报告方承担。在不减损前述一般性的情况下，并考虑到Magic和Matrix都是公众公司，在过渡期内，每一方应向对方提供根据适用法律（包括根据《证券法》及其条例和根据双重上市公司适用规则（如适用）或根据监管机构的要求）就本协议所设想的交易及其当事人编制其有义务提交的任何报告所需的所有信息。应充分并及时提供此类信息，以使报告方能够遵守其法律义务。在不减损上述一般性的情况下，Magic承诺及时向Matrix提供Magic的披露文件以及Matrix合理要求的与Matrix根据适用法律要求提交的与交易有关的报告有关的任何其他文件或信息，以便能够发布此类报告；Matrix承诺向Magic提供Matrix的披露文件以及Magic合理要求的与召开Magic股东大会以批准此处设想的合并交易的通知有关的任何其他文件或信息。

13.

争议解决

13.1.

如有任何分歧、争议、索赔（以下简称：“争议"）本协议各方当事人之间因本协议的解释、含义、履行、有效性或违约，或因本协议各方或其中任何一方当事人与本协议有关或因本协议而产生的全部或部分权利和义务而产生的争议，应将争议提交给单一仲裁员，其身份应由各方当事人协议确定，如无此种协议，则在一方当事人向另一方当事人送达其希望指定仲裁员的书面通知之日起十四天内，与任何一方当事人均无个人利害关系的仲裁员，应由以色列商事仲裁学会主席根据任何一方当事人提出的指定请求（“仲裁员”).

13.2.

仲裁应遵守《仲裁法》第5728 – 1968条及其附表的规定。仲裁员有权签发法院可能签发的临时命令和其他临时补救办法，仅受实体法约束，不受程序法或证据规则约束。应要求仲裁员提供书面的、有理由的仲裁裁决。

13.3.

仲裁员应不迟于任何一方当事人提交之日起四十五（45）天内对争议作出裁决，该裁决为最终裁决，对当事人具有约束力。

13.4.

本节构成《仲裁法》5728 – 1968所指的有效仲裁协议，上述法律的规定——除在此作修改外——应适用于根据本节进行的仲裁。当事人执行本协议，视为仲裁协议的执行。

13.5.

在适用法律允许的情况下，仲裁应当以保密方式进行。当事人应平等承担仲裁员的费用。

14.

关于履行本协议项下合同权利的决策

自本协议执行之日起，Matrix内部和Magic内部（如适用）负责就Matrix或Magic（如适用）在本协议下的合同权利的实施作出决策的授权机构——除其他外，包括与双方之间的争议解决和/或满足先决条件和/或延长时间有关的事项——应为Matrix或Magic的审计委员会（如适用），包括以独立委员会的身份。

15.

杂项

15.1.

任何一方迟延或未能行使或强制执行其在本协议项下的任何权利，不应被视为放弃或阻止该方在未来行使其权利，该方可在其认为适当的任何时间行使其在本协议项下的全部或任何权利。本协议或本协议项下的任何放弃、让步、延期、声明、修改、增加、减少，除非以书面作出并经协议各方签署，否则均无效。

15.2.

对本协议的任何修改、变更、增补，除非以书面形式作出并经协议各方签署，否则均无效，视为无效。

15.3.

本协议，包括其附录，构成双方就本协议所述事项达成的全部和完整的协议。任何事先陈述、同意、草案或承诺，无论是当事人之间直接还是有利于第三方，以及当事人之间在执行本协议之前就本协议所列事项进行的任何谈判、谅解、摘要或协议，均不具有效力或效力。

15.4.

如果本协议的任何条款因任何原因被确定为不可执行和/或无效，则该确定不影响本协议的其余条款，各方应本着本协议的精神和意图采取行动执行本协议，包括以实质和效果基本相似且其经济结果与本协议各方相当的替代条款取代不可执行和/或无效的条款。

15.5.

本协议可由多个对应方签署，包括以电子签字方式签署，每一种签字均应视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。一方通过电子邮件收到的已签署协议应视为原件，并对签署方具有约束力，前提是所有其他方均已签署本协议（无论是在同一对应方上还是在其另一对应方上）。

15.6.

第三方受益人。除第9节（高级职员的豁免、赔偿和保险）规定外，本协议不应被视为为非本协议一方的任何第三方的利益而订立的合同，因此，任何该等第三方（为免生疑问，包括一方的任何股东）均无权根据或凭借本协议或其任何条款或条款向本协议任何一方提出索赔。

15.7.

释义.尽管有任何相反的法律，本协议双方声明，他们已共同协商起草本协议，并已由专业法律顾问代表这样做。在任何法律程序（包括仲裁）中对本协议产生解释性疑问的情况下，其条款和规定应被解释为由各方共同起草，不得适用有利于任何一方的推定。本协议草案没有任何效力，在解释本协议时不应被赋予任何分量。

15.8.

本协定应完全由以色列国法律管辖。在符合上述第14节（争议解决）规定的情况下，对因本协议或其履行而产生、与之相关或与之相关的任何事项或争议的专属管辖权应完全归属于特拉维夫-雅法的主管法院。

15.9.

为本协议的目的，双方的地址和联系方式如本协议序言中所述，或以色列的任何其他地址或一方根据本节向其他方书面通知的其他联系方式。

任何一方与本协议有关的任何通知均应以专人送达、挂号信或电子邮件的方式发送给收件人，并应在专人送达之日、或挂号信寄出后三（3）日、或在收到电子邮件送达确认后的第一个工作日视为送达收件人。

15.10.

继任者和受让人.未经协议各方事先书面同意，不得将本协议项下或根据本协议承担的任何权利或义务转让或转让给任何个人或实体。

作为证明，各方在本协议上签署了：



矩阵IT有限公司。	Magic Software Enterprises Ltd.	Magitrix有限公司。

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