展览10.19
2025年9月8日
菲利普·卡特
RE：控制权变更/遣散协议
亲爱的菲尔：
本信函协议（“协议”）载列有关您受雇于Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）的遣散安排。
1.与控制权变更相关的终止雇佣
1.1.如果：（a）控制权变更发生在初始任期或附加任期（如第9节所定义），以及（b）您在Skyworks的雇佣被Skyworks无故终止，或者您因正当理由终止在Skyworks的雇佣，在任何一种情况下，在控制权变更前三（3）个月开始和控制权变更后两（2）年结束的期间内，您将获得下文第1.2节和第2节提供的福利。
1.2.除第3.3、8及12条的条文另有规定外，（a）在第1.1节所述的任何终止雇用日期（或本条第1.2或第12.3条所规定的较后日期）后，在切实可行范围内尽快（但不超过六十（60）天），Skyworks须向你一次性支付相当于紧接控制权变更前有效的（i）年基薪率总和的一倍半（1.5）倍的款项，（ii）（a）在控制权发生变更的前一年的前三年中，您每年收到的短期现金奖励付款的平均数，或（b）您在控制权发生变更的当年的目标年度短期现金奖励机会（不考虑任何绩效里程碑的相对实现，否则会影响短期现金奖励的支付）中的较大者；（b）在第1.1节所述的任何终止日期，您当时尚未行使的所有Skyworks股票期权应在终止日期后的十八（18）个月内（或，如果更早，则直至整个期权期限的最后一天）仍可行使，但须遵守其其他条款和条件；（c）如果您选择COBRA保险，则Skyworks应代表您（并代表任何适用的受抚养人）在您终止后的十八（18）个月内为COBRA（综合综合预算和解法案）保险的费用作出贡献，并且仅限于此类保险继续有效的时间；但是，前提是，如果您开始新的就业并有资格获得与此类就业相关的新的团体健康计划，则Skyworks对COBRA覆盖范围的贡献将在新就业开始时终止。Skyworks将作出的COBRA保险费用的分摊将根据Skyworks对Skyworks提供的医疗、牙科和视力保险的分摊在您终止雇佣之前立即生效的具有相同保险范围选举的在职员工的相同基础确定。尽管有上述规定，如果Skyworks提供此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，Skyworks将不会提供COBRA费用的供款，这一福利将不适用。尽管
本协议中任何与之相反的内容，如果您的雇佣在控制权变更之前被终止，则在控制权变更生效日期之后，不得根据本第1.2节支付任何款项。
2.控制权变更对股权奖励的影响
2.1.就本第2节而言，“股权加速日期”是指：
（a）控制权变更的生效日期，如果您遇到第1.1节所述的雇佣终止，该终止是在控制权变更前三（3）个月开始并在控制权变更生效日期结束的期间内；或者
（b）你终止雇用的生效日期，如果你遇到第1.1节所述的终止雇用，该终止雇用是在控制权变更生效日期开始并在控制权变更后两（2）年结束的期间内。
2.2.如果您遇到无故或有正当理由终止雇佣，如第1.1节所述，即在控制权变更前三（3）个月开始并在控制权变更生效日期结束的期间内，则在您终止雇佣之日，您截至您终止雇佣之日前一天所持有的每项未兑现和未归属的股权奖励应：
（a）在你终止雇用后的三个月期间内仍未偿还，而该等奖励的任何归属将被暂停，直至确定在你终止雇用后的三（3）个月期间是否有控制权变更；
（b）如控制权变更发生在你终止雇用后的三（3）个月期间内，则被视为犹如你在控制权变更生效日期之前一直受雇于SkyWorks，且尽管有任何归属时间表、没收条文或有关的授标协议或计划文件中的任何其他相反规定，但须遵守与紧接你终止雇用前有效的相同条款及条件，并须遵守本条第2条的任何适用条文；及
（c）如在你终止雇用后的三（3）个月期间内没有发生控制权变更，则终止并不再具有任何效力或影响，除非本协议另有规定。
2.3.如果控制权变更发生在初始期限或附加期限内，那么以下条款将适用于您当时尚未获得的股权奖励（包括根据第2.2节在控制权变更时仍未获得的任何股权奖励）：
（a）如果您持有基于绩效的股权奖励，该奖励基于绩效指标的实现情况和向Skyworks提供持续服务而归属，且控制权变更发生在该奖励的“衡量日期”（即适用的履约期的最后一天）之前，则在控制权变更生效之日，该奖励应按（i）该奖励的“目标”股份水平或（ii）根据该奖励条款本应获得的股份数量中的较高者获得
截至并包括控制权变更日期前一天的表现；但条件是，如果Skyworks董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会"）全权酌情决定，就奖励的一项或多项适用业绩指标计算根据上文第（ii）款本应赚取的股份数量是不切实际的，则该奖励应按该等业绩指标所涵盖的股份“目标”水平赚取。为免生疑问，本条第2.3（a）款所述的任何被视为达到业绩目标的情况，应发生在假定、替代或加速归属本条第2.3节或第2.4节所规定的此种裁决之前。
（b）如果控制权变更中的继承者或存续公司不同意承担或替代股权奖励（或Skyworks是最终母公司且不同意继续进行股权奖励），其条款与紧接控制权变更前的该奖励具有实质上相同的经济利益（为免生疑问，该利益应包括控制权变更后所承担或替代奖励的基础证券的流动性）基本相似，经薪酬委员会全权酌情决定，则在紧接控制权变更之前，此类股权奖励应自动成为归属、可行使和可发行的，并且在每种情况下，对于此类股权奖励所依据的当时未归属股份数量的百分之百（100%），在实施任何被视为满足第2.3（a）节所述的业绩目标后，相关的任何没收限制应立即失效（如适用）。
（c）如果控制权变更中的继承者或存续公司同意以实质上相似的条款承担或替代未偿还的股权奖励（或Skyworks是最终母公司并同意继续进行股权奖励），并具有实质上相等的经济利益（为免生疑问，这些利益应包括，控制权变更后的假定或替代奖励相关证券的流动性）在紧接控制权变更前（但在使第2.3（a）节所述的任何被视为满足业绩目标生效后）存在的此类奖励，由薪酬委员会全权酌情决定，那么为免生疑问，此类股权奖励应继续受制于紧接控制权变更前该奖励所受的相同的基于时间的归属时间表。
2.4.在符合第3.3、8及12条的规定下，贵公司于股权加速日期持有的每项未行使及未归属的股权奖励，如根据其条款并在生效后，如第2.3（a）条所述的任何被视为满足业绩目标，以及在第2.2节所述控制权变更生效日期之前的任何被视为继续受雇，则仅基于向Skyworks（或如适用，Skyworks的继任公司）提供持续服务而归属，包括但不限于股票期权、限制性股票奖励（包括限制性股票单位奖励），已赚取但未发行的基于业绩的股权奖励，应在股权加速日期自动成为归属、可行使和可发行的，在每种情况下，就该股权奖励基础的当时未归属股份数量的百分之百（100%）而言，相关的任何没收限制应立即失效（如适用）。为免生疑问，本节2.4中提及的“已赚取但未发放的基于业绩的股权奖励”应包括（i）计量日期发生在控制权变更生效日期或之前的任何奖励，以及（ii）控制权变更发生在计量日期之前且在控制权变更时根据上文第2.3节转换为仅基于向Skyworks或其继任者提供持续服务而归属的奖励或由其替代的任何奖励。
2.5.除第12.5条另有规定外，任何依据第2.3（b）条或第2.4条发行的股份，须于股本加速日期（或第12.3条所规定的较后日期）后或在切实可行范围内尽快（但不多于六十（60）天）向你发行。
3.与控制权变更无关的终止雇佣
3.1.如果在初始任期或额外任期（如第9节所定义）期间，Skyworks在控制权变更前三（3）个月以上或控制权变更后两（2）年以上无故终止了您在Skyworks的雇佣，那么您将获得下文第3.2节规定的福利。为免生疑问，如在任何时间你的雇用因原因或因任何理由被Skyworks终止，你将无权领取下文第3.2节（或为免生疑问，上文第1.2或2节）所指明的福利。
3.2.除第3.3、8及12条的条文另有规定外，（a）如发生第3.1条所述的任何终止雇用你，Skyworks须向你提供双周补偿延续付款，自该终止日期（或第12.3条可能要求的较后日期）后尽快（但不超过六十（60）天）开始，并在你终止雇用后持续十二（12）个月期间，每笔该等补偿延续付款等于（i）除以（ii）的商，（i）等于（a）你当时的基本年薪，及（b）当时到期的任何短期现金奖励付款的总和，及（ii）等于26（为免生疑问，这应是双周补偿延续付款的数目）；（b）你当时已归属的所有未行使Skyworks股票期权应在你的雇佣终止日期后的十二（12）个月内（或，如果更早，则直至整个期权期限的最后一天）仍可行使，但须遵守其条款和条件，（c）如果您选择COBRA保险，则Skyworks应在您终止后的十二（12）个月内代表您（并代表任何适用的受抚养人）为COBRA（综合综合预算和解法案）保险的费用做出贡献，并且仅限于此类保险继续有效的时间；但前提是，如果您开始新的就业并有资格获得与此类就业相关的新的团体健康计划，则Skyworks对COBRA保险的贡献将在新的就业开始时终止。Skyworks将对COBRA保险的费用作出的贡献，将根据与Skyworks对Skyworks提供的医疗、牙科和视力保险的贡献相同的基础确定，该保险在您终止雇佣之前立即生效，适用于具有相同保险范围的在职员工选举。尽管有上述规定，如果Skyworks提供此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，Skyworks将不会提供COBRA费用的供款，这一福利将不适用。
3.3.为免生疑问，尽管本协议另有相反规定，如果你遇到第1.1节所述的无故终止雇用，因此有资格领取上文第1.2和2节所列的福利，那么你将没有资格领取第3.2节所列的任何福利，在（a）你终止雇用的日期和（b）控制权变更的生效日期之后的较晚日期。你在控制权变更生效日期根据第1.2条有权获得的任何付款和福利，由于在该控制权变更前三（3）个月内符合条件的终止雇用，应在金额或期限（如适用）上减少，相当于你在该控制权变更生效日期（如有）前根据第3.2条收到的付款和福利。
4.因死亡或残疾而终止雇用
4.1.如果您在初始任期或附加任期内因死亡或永久残疾（1986年《国内税收法》（“《法典》”）第22（e）（3）条的含义）而终止雇佣，则在终止之日，您持有的每项未归属和未归属的股权奖励，根据其条款，仅基于向Skyworks提供持续服务而归属，包括但不限于股票期权、限制性股票奖励（包括限制性股票单位奖励），以及已赚取但未发行的基于绩效的股权奖励，应自动成为归属、可行使和可发行的，并且在每种情况下，就该股权奖励所依据的当时未归属股份数量的百分之百（100%）而言，对其的任何没收限制应立即失效（如适用）。
4.2.在贵公司因死亡或永久残疾而终止雇佣关系时可行使的所有尚未行使的股票期权（包括根据第4.1节归属和可行使的任何股票期权），应在（a）贵公司因死亡或永久残疾而终止雇佣关系一（1）周年，以及（b）适用的股票期权协议中规定的该等股票期权的最后到期日（以较早者为准）的一段时间内保持可行使，但须遵守其其他条款和条件。
4.3.如果您持有基于绩效的股权奖励，该奖励基于绩效指标的实现情况和向Skyworks提供持续服务而归属，并且您因死亡或永久残疾而终止雇佣的情况发生在该奖励的“衡量日期”（即适用的业绩期间的最后一天）之前，则自该衡量日期起，该奖励应（a）在（i）该奖励的“目标”股份水平中的较大者中赚取，或（ii）如果你在计量日仍然受雇，根据该奖励条款本应获得的股份数量，以及（b）自动成为归属、可行使和可发行的股份，并且在每种情况下，自计量日起，就根据上述（a）获得的该股权奖励所依据的当时未归属股份数量的百分之百（100%）而言，任何有关没收限制应立即失效（如适用）。
4.4.除第12.5条另有规定外，任何依据第4.1条发行的股份，须在你终止合约的日期（或第12.3条规定的较后日期）后，在切实可行范围内尽快（但不超过六十（60）天）向你（或如适用）向你的遗产发行。除第12.5条另有规定外，任何依据第4.3条发行的股份，须于计量日期后在切实可行范围内尽快（但不超过六十（60）天）发行予你（或如适用）你的遗产。
5.其他终止雇用
如果您因故被Skyworks终止雇佣关系，或者您因第1.1、3.1或4.1节所述的终止雇佣关系以外的任何原因或无其他原因终止雇佣关系，您将无权获得本协议项下的任何福利；但是，前提是Skyworks应根据适用法律可能要求向您支付任何未支付的工资和假期，并为您提供根据COBRA或类似州法律可能要求的选择任何持续健康保险的能力。
6.对利益的限制
6.1.尽管本协议中有任何相反的规定，但只要根据本协议提供的付款和利益，以及根据任何其他计划或协议向你提供的付款和利益，或为你的利益（此类付款或利益，“利益”）将受
根据《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），如果福利的减少将导致您在税后基础上保留更多的金额（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税），则福利将减少（但不得低于零），而不是您获得所有福利（此类减少的金额，“有限福利金额”）。
6.2.是否应根据本条第6款将福利降为有限福利金额以及该有限福利金额的金额应由Skyworks的独立公共会计师或Skyworks指定的另一家注册公共会计师事务所、高管薪酬咨询公司或具有国家声誉的律师事务所（“事务所”）作出决定，费用由Skyworks承担。公司应在触发您的福利权利之日起十（10）个工作日内（如果您或Skyworks当时要求）或您或Skyworks合理要求的其他时间内向您和Skyworks提供其确定（“确定”），连同详细的支持性计算和文件。除非您在向您交付裁定后的十（10）个工作日内向Skyworks提供书面通知，表明您对该裁定有异议，否则该裁定对您和Skyworks具有约束力、终局性和结论性。如果公司确定贵公司无需就任何福利支付消费税，则应以书面形式向贵公司和Skyworks提供该公司所作假设和计算的摘要，以支持其关于不会就任何此类福利征收消费税的结论。
6.3.为实现有限利益金额而根据本第6条减少的付款和/或利益应按以下顺序发生：（1）减少现金付款；（2）取消股票期权以外的股权奖励加速归属；（3）取消股票期权加速归属；（4）减少应付给你的其他利益。
7.非招揽
7.1.您同意，在受雇于Skyworks期间及其后的一（1）年内，您不会直接或通过他人突袭、招揽或试图招揽Skyworks的任何员工或Skyworks的任何子公司或关联公司（统称“公司”）终止其与公司的关系，以便成为任何个人或实体的雇员或独立承包商（包括顾问或顾问）或为任何个人或实体服务。您进一步同意，您将不会扰乱或干预或试图扰乱或干预公司与此类员工的关系。
7.2.您理解并承认，Skyworks针对违反本第7节中的任何限制的法律补救措施是不充分的，任何此类违反将对Skyworks造成无法弥补的损害。因此，您同意，除了并作为对Skyworks可能存在的有利于Skyworks的其他权利和补救措施的补充，Skyworks可以向任何有管辖权的法院申请强制执行本第7条中限制的具体履行，并可以针对任何将违反这些限制的行为申请禁令救济。你们还同意，除可能追回的任何损害赔偿外，任何强制执行本不招标协议的法律诉讼的胜诉方有权向另一方追回其费用和律师费。
8.解除索赔
Skyworks没有义务根据适用的第1、2或3条支付任何款项或提供任何福利，并且您没有资格获得任何此类福利，除非（a）您签署并向Skyworks的总法律顾问交付了一份基本上采用本协议所附形式的索赔解除书
作为附件 A（“释放”）及（b）该释放已于贵公司终止雇佣日期后第六十（60）日起不可撤销。
9.任期
本协议应在双方签署之日（尽管在任何情况下都不是在您开始受雇于Skyworks之前）（“生效日期”）生效，并应在自生效日期（“初始期限”）起的两（2）年的初始期限内保持有效。在初始期限之后，本协议应在生效日期的周年日自动续签最多五（5）个额外的一（1）年期限（每个期限为“额外期限”），除非在当时的协议期限结束前至少九十（90）天，任何一方向另一方提供书面通知，协议不得延期。为免生疑问，不续签本协议的延期与您终止与公司的雇佣关系是分开的，并且其本身不应导致您终止与公司的雇佣关系，也不应因任何原因不续签本协议的延期构成或产生良好的理由。本协议应在贵公司终止雇佣关系时自动终止；但为免生疑问，前提是在此种终止后（i）公司根据本协议条款向贵公司提供付款或利益的义务应在本协议的任何此类终止后继续有效，以及（ii）贵公司根据第7条承担的义务应在本协议的任何此类终止后继续有效，并在整个非招揽期内持续有效。
10.整个协议
10.1.本协议包含各方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解，并取代和取代与该标的事项有关的所有先前协议。为免生疑问，根据Skyworks维持的任何遣散计划、计划或政策，您将没有资格获得遣散费或类似付款。
10.2.您承认并同意，您将受制于Skyworks的高管薪酬追回政策的条款和条件（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改）或Skyworks已生效或未来可能实施的任何其他薪酬追回政策的条款和条件，并受其约束。
10.3.您承认并同意，您在Skyworks的雇佣将在任何时候“随意”，您的雇佣可以在任何时候被终止，无论有无原因，无论是否提前通知。
11.定义
11.1.“因”是指：
（a）你的故意不诚实，严重损害Skyworks或任何附属公司或附属公司的最佳利益；
（b）你一方构成道德败坏行为的行为；
（c）你对Skyworks的故意不忠诚或拒绝或不服从Skyworks董事会的指示（“板”）；或者
（d）你的不称职表现，或对分派给你的职责有重大或持续的不注意或疏忽。
任何原因的确定必须由全体董事会在适当召集的会议上作出。
11.2.“控制权变更”是指下文（a）至（d）款中任何一款或多款所述的事件或发生（包括根据其中一款构成控制权变更但具体豁免于另一款此类分款的事件或发生）：
（a）个人、实体或集团（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义）（“个人”）收购Skyworks任何股本的实益所有权，如果在此类收购之后，该人实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）（x）Skyworks当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（y）Skyworks当时已发行证券的合并投票权（“已发行公司有投票权证券”）中的40%或更多股份（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）；但前提是，就本（a）款而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从Skyworks进行的任何收购（不包括根据行使，转换或交换任何可行使、可转换为或可交换为Skyworks普通股或有表决权证券的证券，除非行使、转换或交换此类证券的人直接从Skyworks或Skyworks的承销商或代理人处获得此类证券），（ii）Skyworks的任何收购，（iii）由Skyworks或Skyworks控制的任何公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（iv）任何公司根据符合本第11.2条（c）款第（i）和（ii）款的交易进行的任何收购；或者
（b）持续董事（定义见下文）不构成董事会（或如适用，不构成Skyworks的继承法团的董事会）多数的时间，凡「持续董事」一词是指在任何日期（i）在本协议签立之日为董事会成员的董事会成员，或（ii）在该日期后由在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事提名或选出，或其对董事会的选举由在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事推荐或认可；但前提是，第（ii）条将任何个人的首次就职排除在外，而该个人的首次就职是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或
（c）完成涉及Skyworks的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换，或在一项或一系列交易（“业务合并”）中出售或以其他方式处置Skyworks的全部或几乎全部资产，除非紧接此类业务合并后，满足以下两个条件中的每一个：（i）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，在该企业合并中产生的或收购的公司在董事选举中分别拥有超过50%的当时已发行普通股股份和当时已发行证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举中获得普遍投票权（其中应包括，不
限制，由于此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有Skyworks或Skyworks几乎全部资产的公司）（此类由此产生或收购公司在本文中称为“收购公司”），其拥有比例与其在紧接此类业务合并之前分别拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权基本相同；（ii）没有任何人（不包括由Skyworks或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有，收购公司当时已发行普通股的40%或以上，或该公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中进行一般投票（在企业合并之前存在此类所有权的情况除外）；或者
（d）Skyworks股东批准Skyworks完全清算或解散。
尽管本文有任何相反的规定，但如果本协议项下的任何付款或利益构成第409A条（定义见下文）含义内的不合格递延补偿，那么，就此类付款或利益而言，构成上述控制权变更的任何事件也必须构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）条含义内的“控制权变更事件”。
11.3.“正当理由”是指未经您的事先书面同意，发生以下任一事件：
（a）贵方基本薪酬大幅减少；
（b）你的权力、职责或责任有重大减损；
（c）要求你向其报告的主管的权力、职责或责任出现重大减少，这种重大减少包括要求你向其报告的主管不再向Skyworks（或其继任者或母公司）的董事会或Skyworks的类似理事机构（或其继任者或母公司）报告；
（d）对你被指示必须履行职责的地理位置作出重大改变，而Skyworks已确定该改变须包括将你在Skyworks的主要工作地点或附属公司的指示从你在Skyworks开始受雇时的主要工作地点更改为距离该主要工作地点五十（50）英里以上的地点；或
（e）构成Skyworks严重违反本协议条款的任何作为或不作为。
除非在构成良好理由的事件发生后六十（60）天内，你已向Skyworks提供（i）至少提前三十（30）天书面通知，表明你决定以良好理由终止你的雇用，以及（ii）一段不少于三十（30）天的期间，以纠正上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）款所述的事件或情况，而Skyworks未能如此纠正该事件或放弃其纠正该事件的权利，到了可以治愈的程度。
12.杂项
12.1.根据Skyworks的执行官现金遣散费限制政策（“现金遣散费限制政策”），在任何情况下，根据本协议向您提供的现金遣散费福利（定义见现金遣散费限制政策）均不得超过您的基本工资和目标奖金（各自定义见现金遣散费限制政策）之和的2.99倍（“最高现金金额”）。如果您在本协议项下有资格获得的现金遣散费将超过最高现金金额，则应将其减少为等于但不高于最高现金金额的金额。
12.2.贵公司就本协议项下的利益提出的所有索赔，应直接向董事会提出并由董事会决定，并应以书面形式提出。董事会对本协议项下的利益索赔的任何拒绝应以书面形式交付给你们，并应说明拒绝的具体原因和所依赖的本协议的具体规定。董事会应为您提供一个合理的机会，以对拒绝索赔的决定进行审查。根据本协议产生或与本协议有关的任何进一步争议或争议，应根据公司标准形式仲裁协议的条款和条件完全通过仲裁解决，如果贵公司尚未订立该协议，则应由贵公司与本协议同时签署，作为本协议项下遣散安排的条件。Skyworks同意在法律允许的最大范围内，按已发生的情况支付您因Skyworks、您或其他人就本协议任何条款的有效性或可执行性或根据本协议的任何履行保证承担的责任（包括由于您就根据本协议支付的任何款项或利益的金额进行的任何争议）而可能合理承担的所有法律、会计和其他费用和开支（无论其结果如何），在每种情况下加上按《守则》第7872（f）（2）（a）节规定的适用联邦利率支付的任何延迟付款的利息。尽管本协议有任何相反的规定，（a）本协议的任何条款均不得运作，以延长任何期权的期限，超出适用的期权授予或期权协议中最初规定的期限；（b）根据本条第12款偿还费用或开支，应不迟于发生该费用或开支的日历年度之后的日历年度提供，（c）在任何历年期间有资格获得偿还的费用和开支数额不得影响在任何其他历年有资格获得偿还的费用和开支数额，（d）根据本条第12款获得偿还的权利不受清算或交换另一项利益的限制，以及（e）Skyworks根据本条第12款承担的义务在因本协议的任何理由而终止后仍有效，并应一直有效，直至Skyworks的任何索赔或争议（无论其结果如何）的适用时效期限届满，您或其他人关于本协议的任何条款或其履行的任何保证的有效性或可执行性或根据其承担的责任（包括由于您就根据本协议支付的任何款项或利益的金额提出的任何争议）。
12.3.本协议旨在在适用范围内遵守或豁免遵守《守则》第409A条以及根据该条颁布的任何相关法规或其他适用指南（统称“第409A条”）。双方的意图是，根据本协议提供的所有遣散费和福利符合财政部条例§ 1.409A-1（a）（4）中定义的短期延期支付、根据财政部条例§ 1.409A-1（b）（9）（iii）因非自愿离职而产生的离职工资、根据财政部条例§ 1.409A-1（b）（9）（v）（b）偿还医疗福利和/或财政部条例§ 1.409A-1（b）（9）（v）（d）中定义的有限支付，在适用的范围内。如果（a）确定根据本协议提供的任何在“离职”时支付的付款或福利（因为该术语在第409A条中使用）构成就第409A条而言的递延补偿（在考虑到前一句所列的例外情况和/或任何其他适用的例外情况后），并且（b）您是a
当你的雇佣关系终止时，“特定雇员”（如第409A条中使用的术语），构成离职时应支付的递延补偿的此类付款或福利（或其部分），如将在你的雇佣关系终止后六（6）个月期间内支付或提供，则不得在你的雇佣关系终止后六（6）个月的日期后的第一个工作日之前支付或提供，或在你死亡日期后的第一个工作日（如更早）之前提供。根据前句支付的款项应包括六（6）个月期间无法支付的任何款项的累计金额。本协议项下的每笔分期付款应被视为根据财政部条例§ 1.409A-2（b）（2）定义的单独付款。
12.4.除本第12条明文规定外，您和Skyworks均无权加速或推迟交付根据本协议将支付或提供的款项或利益，在任何情况下，您均无权指定将在哪个纳税年度支付或提供利益。因此，如果必须执行、交付和成为不可撤销的解除（第8节中所述）的六十（60）天期间跨越两个纳税年度，则在第二个纳税年度的第一个营业日之前不会向您支付或提供任何款项或利益。尽管本协议中有任何相反的规定，第1、2或4条（如适用）中提及的终止雇用应被解释为“离职”，因为该术语在《守则》第409A条和相关法规中使用。因此，除非发生离职（在《守则》第409A条和相关条例的含义内），否则不得根据适用的第1、2或4条支付款项。
12.5.Skyworks可以从根据本协议支付的任何款项中预扣（或导致预扣）所有联邦、州、城市或其他根据任何法律或政府法规或裁决要求预扣的税款。
12.6.作为收购的先决条件，Skyworks应要求Skyworks的全部或几乎全部业务或资产（“收购”）的任何继承者（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并、重组或其他方式）明确承担并书面同意以与Skyworks被要求履行本协议相同的方式和相同的程度履行本协议，就好像没有发生此类继承一样。您承认并同意，并且Skyworks承认并同意，但不限于本协议的任何其他条款也是“重要的”，本条款是本协议的重要条款，也是有利于您的重要条款，向您保证，Skyworks向您提供根据本协议提供的现有利益的义务，是Skyworks的任何继任者都遵守的，并且该条款也有利于Skyworks，因为本条款向您提供的保证是让您继续受雇于Skyworks的重要保留激励。
12.7.本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。
12.8.本协议和本协议项下的任何争议应受加利福尼亚州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是加利福尼亚州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律。
【页面剩余部分故意留空】
请在本协议的两份副本上签字，并将一份退还给Skyworks。
|
真诚的，
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Skyworks Solutions, Inc. | 同意： | ||||||||||||||||||||||||||||
| /s/Philip G. Brace | /s/菲利普·卡特 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Philip G. Brace
首席执行官兼总裁
|
菲利普·卡特
日期：
2025年9月8日
|
||||||||||||||||||||||||||||
展品A
解除债权的形式
作为根据您与Skyworks Solutions, Inc.（“公司”）于2025年9月8日签订的控制权变更/遣散协议（“遣散协议”）第1、2或3条（如适用）收取福利的对价，您代表您自己和您的代表、代理人、遗产、继承人、继承人和受让人，同意并在此完全、永久、不可撤销和无条件地放弃、解除和解除公司及其每一关联或相关实体、母公司、子公司、前身、继任者、受让人、受让人、分部、所有者、股东、合伙人、董事、高级职员、律师、保险人、福利计划、雇员和代理人，无论之前或之后以任何方式关联，以及由他们中的任何一方、通过他们或与他们一致行动的所有个人或实体（统称为“解除当事人”），从任何和所有的债权、债务、合同、义务、承诺、争议、协议、责任、指控、要求、诉讼、诉讼、争议、协议、损害赔偿、律师费和各种类型和性质的投诉，无论现在是否已知、怀疑、索赔、已到期或未到期、存在或或或有，从开始到您签署本解除索赔协议（“解除”）的那一刻，针对被解除当事人（无论直接或间接），或其中任何一方，因任何行为，与任何事项、因由或事有关的事件或遗漏，包括但不限于因您受雇于公司和/或与公司分离而产生或与之有关的任何和所有索赔，包括但不限于上述一般性，根据1964年《民权法案》第VII条提出的所有索赔，42 U.S.C. § 2000e等。，1967年《就业年龄歧视法案》，29 U.S.C. § 621等。，（包括《老年工人福利保护法》），《2008年遗传信息非歧视法案》，42 U.S.C. § 2000ff等。，the Rehabilitation Act of 1973,29 U.S.C. § 701等。，the Fair Credit Reporting Act，15 U.S.C. § 1681等。，1963年《同工同酬法案》，29 U.S.C. § 206（d），1990年《美国残疾人法案》，42 U.S.C. § 12101等。，1993年《家庭和病假法案》，29 U.S.C. § 2601等。，《工人调整再培训和通知法》，29 U.S.C. § 2101等。，1974年《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001等。，以及任何适用的行政命令，均经修订；所有由加州公平就业和住房法案引起的索赔，加州。政府。代码§ 12900等。，加州同工同酬法案，加州。实验室。代码§ 1197.5等。，加州家庭权利法，加州。政府。代码§ 12945.1等。和§ 19702.3，《加州战争法案》，加州。实验室。代码§ 1400-1408，加州。实验室。Code § 233（加州亲属护理法），加州。代码Regs。山雀。2，§ § 7291.2 – 7291.16（加州怀孕假法），加州Unruh民权法案，加州。Civ。代码§ 51等。，还有卡尔。实验室。Code § § 98.6和1102.5（加利福尼亚州举报人保护法），均经修订；所有普通法索赔，包括但不限于关于错误解除义务、违约的诉讼（包括但不限于由您与公司之间日期为2025年8月13日的要约函（可能已被修订）引起或与之相关的所有索赔，以及由遣散协议引起或与之相关的所有索赔）、造成情绪困扰、诽谤、虚假陈述和欺诈；对公司或其任何关联公司的任何非既得所有权权益的所有索赔，合同或其他；所有州和联邦举报人在法律允许的最大范围内提出索赔；以及根据任何普通法理论或上述未明确提及的任何联邦、州或地方法规或条例，因您受雇于公司和/或与公司分离（包括报复索赔）而产生的任何索赔或损害。尽管有上述规定，本新闻稿中的任何内容均不得被视为禁止您向任何地方、州或联邦政府机构（包括但不限于EEOC或州或地方公平就业实践机构）提出指控或参与之前的任何调查或程序。您保留参与任何此类诉讼的权利，但不保留追讨任何此类政府机构授予的金钱损害赔偿或其他个人法律或衡平法救济的权利，包括任何付款、利益或律师费，并在此放弃对任何此类救济的任何权利或要求；但前提是，本文中的任何内容均不得以任何方式阻止或阻碍您寻求或
从任何政府机构或监管机构获得与提供给政府机构或监管机构的信息有关的金钱奖励。
您在知情的情况下自愿放弃根据《加利福尼亚民法典》第1542条或任何其他类似的州法规或法律，您可能拥有的关于放弃未知索赔的任何和所有权利。
第1542条规定：
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在有利于他或她的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”
尽管有第1542条的规定，或任何类似的州法规或法律，并且为了对被释放的各方实施全面和完整的释放和解除，贵公司明确承认，本释放旨在包括并确实在其效力中包括但不限于在本协议执行时您不知道或怀疑对被释放的各方或其中任何一方存在的对贵公司有利的所有索赔，并且本释放明确考虑所有此类索赔的消灭。
通过签署本新闻稿，您代表并同意：
1.您了解其所有条款，并且知道您正在放弃重要权利，包括但不限于经《老年工人福利保护法》修订的1967年《就业中年龄歧视法案》规定的权利；经修订的1964年《公民权利法》第七条；1963年《同工同酬法》；1990年《美国残疾人法》；经修订的1974年《雇员退休收入保障法》
2.建议你在执行前咨询律师，你要么已经这样做，要么经过仔细阅读和考虑，你自己自愿选择不这样做；
3.从您收到本新闻稿之日起至少有[ 21/45 ]天基本上以[ ]上的最终形式，来考虑它；和
4.您了解您在执行本发布后有七天的时间来撤销它，并且在撤销期限到期之前，本发布不会生效或可执行。
|
同意：
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认可：SKYWORKS SOLUTIONS，INC。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 日期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||