这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据本货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售总金额不超过100,000，000美元的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或单位，以单独或与本招股说明书所述的其他证券组合购买任何此类证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵方提供的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的任何信息。凡我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程补充文件中所作的陈述不一致，本招股章程中所作的陈述将被视为修改或被招股章程补充文件中所作的陈述所取代。在购买任何所发售的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费编写招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

除本文另有说明或文意另有所指外，本招股章程中提及“Alliance”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提述均指Alliance Entertainment Holding Corporation，一家根据特拉华州法律注册成立的实体，并在适当情况下我们的合并子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本文的信息，并不包含对我们证券的购买者可能重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明的附件。

公司概况

Alliance是一家全球领先的实体媒体、娱乐产品、硬件、配件跨平台批发商和分销商。Alliance采用既定的多渠道战略，作为国际知名娱乐内容制造商，如环球影业、华纳兄弟家庭视频、华特迪士尼工作室、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、环球音乐集团、索尼音乐、华纳音乐集团、微软、任天堂、Take Two、艺电、育碧、史克威尔艾尼克斯等与国内和国际顶级零售合作伙伴之间的重要纽带运营，作为批发分销商、直接面向消费者（“DTC”）分销商和电子商务提供商。值得注意的合作伙伴包括沃尔玛、亚马逊、百思买、巴诺、Wayfair、好市多、戴尔、威瑞森通信、Kohl’s、Target、Shopify等巨头。目前，该公司将获准出口的产品销往全球70多个国家。

此外，Alliance还管理着多元化的自有电商品牌组合，包括Critics’Choice、Collectors’Choice、Movies Unlimited、DeepDiscount、Popmarket、blofitoutahere、Fulfillment Express、Importcds、GamerCandy、WowHD等。

Alliance提供最先进的仓储和分销技术、操作系统和服务，无缝地使娱乐产品交易能够直接或通过我们的分销附属公司更好地为客户服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司库存的超过325,000个SKU产品，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，结合Alliance的销售和分销网络，创建一个现代娱乐实体产品市场，为挑剔的客户提供高效的消费者友好平台库存的增强选项。Alliance是零售商在店内和电子商务解决方案方面的后台。所有电子数据交换（“EDI”）和物流均已投入运营，可供现有零售渠道添加新产品。

Alliance成立于1990年（之前名为CD Listening Bar，Inc.）。通过一系列收购和内生增长，Alliance拓展并加强了全球足迹和产品广度，服务能力大幅提升。自成立以来，Alliance已经进行了十次增值业务收购，包括Phantom Sound and Vision、MSI音乐、Infinity Resources、Alliance、ANConnect、Mecca Electronics、Distribution Solutions、Mill Creek、COKEM和Think3Fold，LLC。管理层认为，Alliance成功整合收购的能力是由其高效的运营系统和经验丰富的领导团队支撑的。

管理层认为，Alliance现有的服务、选择和技术产品使公司处于有利地位，可以利用向电子商务和全渠道战略的转变，尤其是在零售商和制造商对我们的DTC履行能力的依赖大大增加的情况下。Alliance的目标始终是向全渠道零售商提供内容和图像、服务、选择、购买的所有元数据，以扩大他们的选择范围，与领先的在线零售商竞争。Alliance在全球范围内拥有超过700名员工，拥有超过4000个独立客户和超过35000个“发货到”地点。

Alliance认为，其业务的三大支柱——服务、甄选和技术，创造了强大的竞争优势，这将保护公司的市场领先地位，并推动其未来增长进入不断发展的实体娱乐产品细分市场。

业务组合

2023年2月10日，Alliance、Adara和Merger Sub完成了业务合并协议所设想的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance与Adara的业务合并是通过Merger Sub与Alliance合并并入Alliance（“合并”）实现的，而Alliance作为Adara的全资附属公司在合并中幸存下来。随着合并在业务合并的截止日期完成，Adara由Adara Acquisition Corp.更名为Alliance Entertainment Holding Corporation。

根据业务合并协议，Adara向Legacy Alliance普通股持有人发行（i）47,500，000股Adara A类普通股和（ii）向Legacy Alliance股东发行60,000，000股Adara E类普通股放在托管账户中，将释放给这些Legacy Alliance股东，并在发生某些触发事件时转换为A类普通股。

企业信息

Alliance主要执行办公室的通讯地址是1401 N.W.16^第Ave.，Suite 100，Plantation，Florida 33324。

我们的公司网站是www.aent.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不属于本公司的一部分，亦不应被解释为以引用方式并入本招股章程。

我们可能提供的证券

我们可能会发行我们的普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证的股份，以购买任何此类证券，无论是单独发行还是作为单位与其他证券合并发行，根据本招股说明书不时按任何发行时确定的价格和条款提供总价值高达100,000，000美元的股份。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述该证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们，以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

以下是我们可能与本招股说明书一起提供的证券的摘要。

普通股

我们可能会不时发行我们的A类普通股。我们目前有两类已发行普通股，A类普通股和E类普通股。A类普通股的每位持有人有权就股东投票表决的所有事项对该持有人所持有的记录在案的每一股普通股进行一（1）次投票，但条件是，除非公司注册证书或适用法律另有规定，A类普通股持有人将无权对公司注册证书的任何修改进行投票，该修改将改变或改变权力、优先权，一个或多个已发行系列优先股的权利或其他条款，前提是此类受影响系列的持有人有权根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL分别或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该系列优先股进行投票。

根据日期为2023年2月10日的或有对价托管协议，拥有E类普通股股份的每个股东对归属于该E类普通股所有权的股份拥有所有权利，但（1）占有该等股份的权利，（2）出售、转让、质押、抵押或以其他方式处分或担保该等股份或其中任何权益的权利，以及（3）就该等股份获得股息的权利（不包括应保留并成为股份一部分的非课税股票股息）。此外，股东将有权对E类普通股的此类股份进行投票，前提是在托管期间，他们通过合同同意以与A类普通股投票相同的方式和比例对其E类普通股股份进行投票。

根据优先股持有人的权利和公司注册证书的任何其他条款（可能会不时修订），A类普通股持有人将有权在董事会酌情决定不时从公司合法可用的资产或资金中以现金、股票或公司财产形式收取该等股息和其他分配时，如董事会在其上宣布的那样。

在优先股持有人权利的规限下，如发生任何清算、解散或清盘其事务，不论是自愿或非自愿的，在支付或提供支付公司债务及法律规定的任何其他付款以及在该等解散、清算或清盘（如有）时优先于A类普通股股份的优先股股份应付的金额后，公司剩余的净资产将在此类解散、清算或清盘时按每股平均分配给A类普通股的持有人以及与A类普通股排名相同的任何其他类别或系列股本的持有人。

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票，但须遵守任何股份持有人订立的任何合同协议。一般来说，所有要由股东投票的事项必须获得我们所有亲自出席或由代理人代表的普通股股份有权投出的多数票的批准。要实现某些基本的公司变更，例如清算、合并或修改我们的公司注册证书，需要我们已发行股份的大多数持有人的投票。我们的公司注册证书没有规定董事选举中的累积投票。

我们普通股的股东将有权从因此可用的资金中获得我们的董事会可能不时宣布的现金股息。在清算、解散或清盘时，我们普通股的股东将有权按比例获得当时可分配给这些股东的所有剩余资产。我们普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

优先股

我们的董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并确定优先股的指定、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或在DGCL允许的最大范围内指定任何系列。发行优先股可能会降低A类普通股的交易价格，限制公司股本的股息，稀释A类普通股的投票权，损害公司股本的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变更。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告，纳入描述我们在相关系列优先股发行前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们敦促您阅读与所发售的优先股系列相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，在管辖债务的工具中所述的范围和方式下，对我们所有的高级债务都是如此。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能由您选择，并且将按照规定的转换率进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们作为受托人与国家银行业协会或其他合资格方之间的合同。在这份招募说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。已将一种形式的契约作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

认股权证

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以与普通股、优先股和/或债务证券一起独立或作为单位发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请贵方阅读与所提系列认股权证有关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵方提供的任何免费书面招股章程），以及载有认股权证条款的任何认股权证协议和认股权证证书。在发行此类认股权证之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

任何根据本招股章程发行的认股权证，均可以认股权证凭证为凭证。认股权证也可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址（如适用）。

单位

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

在这份招募说明书中，我们在“单位说明”下总结了单位的某些一般特征。然而，我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所提供的单位相关的任何相关的免费编写招股章程，以及包含单位条款的完整单位协议。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告中包含的标题为“风险因素”的部分下进行了讨论，这些风险和不确定性可能会由随后的年度报告、季度报告和其他报告更新，这些报告通过引用方式全部并入本招股章程。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“前瞻性陈述”的部分。

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于Alliance和Alliance管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

在决定如何对您的代理人进行投票或指示您的投票应如何对本招股说明书中提出的提案进行投票时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

此外，“联盟相信”的声明和类似声明反映了联盟对相关主题的信念和看法。这些陈述基于Alliance截至本招股说明书之日可获得的信息，尽管Alliance认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述解读为表明该方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌处权。除我们可能授权向贵公司提供的任何招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书中所述的情况外，我们目前打算将出售我们根据本协议提供的证券的所得款项净额主要用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。

公司注册证书授权发行551,000，000股，包括（i）490,000，000股A类普通股、（ii）60,000，000股E类普通股和（iii）1,000，000股优先股。

截至本招股说明书之日，我们有50,937，370股已发行A类普通股和60,000，000股已发行E类普通股。

以下摘要描述了我们股本的重要条款。股本的描述通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行限定。

A类普通股；E类普通股投票权。

A类普通股和E类普通股的每位持有人将有权就股东投票表决的所有事项对该持有人所持有的记录在案的每一股普通股进行一（1）次投票，但条件是，除非公司注册证书或适用法律另有规定，A类普通股持有人将无权就公司注册证书的任何修改更改或更改权力、优先权进行投票，一个或多个已发行系列优先股的权利或其他条款，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL对此进行投票。

E类普通股—托管协议限制

根据日期为2023年2月10日的或有对价托管协议，拥有E类普通股股份的每个股东将拥有与归属于该E类普通股所有权的股份相关的所有权利，但（1）占有该等股份的权利，（2）出售、转让、质押、抵押或以其他方式处分或担保该等股份或其中任何权益的权利，以及（3）就该等股份获得股息的权利（不包括应保留在股份中并成为股份一部分的非课税股票股息）。此外，股东将有权对S类E普通股的此类股份进行投票，前提是在托管期间，他们通过合同同意以与A类普通股投票相同的方式和比例对其E类普通股的股份进行投票。

股息权。

根据优先股持有人的权利和公司注册证书的任何其他条款（可能会不时修订），A类普通股持有人将有权在董事会酌情决定不时从公司合法可用的资产或资金中以现金、股票或公司财产形式收取该等股息和其他分配时，如董事会在其上宣布的那样。有关优先股持有人的股息权的更多信息，请参见下面的“—优先股”。

清算、解散或清盘时的权利。

在优先股持有人权利的规限下，如发生任何清算、解散或清盘其事务，不论是自愿或非自愿的，在支付或提供支付公司债务及法律规定的任何其他付款以及在该等解散、清算或清盘（如有）时优先于A类普通股股份的优先股股份应付的金额后，公司剩余的净资产将在此类解散、清算或清盘时按每股平均分配给A类普通股的持有人以及与A类普通股排名相同的任何其他类别或系列股本的持有人。

转让权。

在符合适用法律和章程规定的转让限制的情况下，A类普通股的股份以及与之相关的权利和义务应完全可转让给任何受让方。

其他权利。

没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优惠和特权将受制于公司未来可能发行的优先股持有人的权利、优惠和特权。

优先股

董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股，将优先股的股份分为一个或多个系列，并确定优先股的指定、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或在DGCL允许的最大范围内指定任何系列。发行优先股可能会降低A类普通股的交易价格，限制公司股本的股息，稀释A类普通股的投票权，损害公司股本的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变更。

选举董事及空缺

在任何一系列优先股的持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下，董事会的董事人数应完全由董事会不时适当通过的决议确定，但最初应由七名董事组成，他们应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。

根据附例，在所有要求选举董事的股东大会上，适当投出的多数票将足以选举这些董事进入董事会。

除DGCL另有规定并受制于任何系列优先股持有人的任何权利（如有的话）外，在股东年会或股东特别会议要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺之间的过渡期间，新设立的董事职位和董事会的任何空缺，包括因董事被罢免而产生的未填补空缺，只能由当时在任的其余董事过半数投赞成票才能填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事。全体董事任期至各自任期届满，直至其继任者当选合格为止。为填补因董事死亡、辞职或被免职或新设立的董事职位而产生的空缺而当选或获委任的董事，将在产生新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，直至其继任者已当选并获得资格为止。

在符合任何系列优先股持有人的权利（如有的话）的情况下，任何董事仅可因故被免职，且仅可由至少三分之二的持有人投赞成票（66²∕₃%）当时有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行有表决权股份（定义见下文）的投票权，作为单一类别共同投票。如董事会或任何一名或多于一名董事应被如此罢免，则只可由当时在任的董事过半数投赞成票（即使少于董事会法定人数）或由唯一的留任董事而非由股东同时选出新董事，以填补该董事或如此罢免的董事的整个任期未满部分，除非董事会通过决议确定任何该等空缺或新设的董事职位应由股东填补。除上述或法规明确授予的权力及授权外，董事特此获授权行使所有该等权力及作出公司可能行使或作出的所有该等作为及事情，但须遵守总务委员会、公司注册证书及不时采纳及有效的任何附例的规定；但如如此采纳的任何附例将不会使董事的任何先前作为无效，而该等行为如未获采纳该附例本应有效。

尽管有上述规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利（如有）选出的任何董事，将在与优先股相关的相关指定证书中规定的一个或多个任期和其他规定的情况下任职。

法定人数；投票

除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，持有已发行及尚未发行的股本的过半数投票权并有权在会上投票的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席，将构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数将不会出席或派代表出席任何股东会议，则亲自出席或由代理人代表出席的主席或过半数表决权持有人将有权不时休会，而无需在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在将有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，将向每个有权在该休会会议上投票的股东发出休会通知。如休会后为续会订定新的确定有权投票的股东的记录日期，则董事会须订定与为确定有权在续会上投票的股东而订定的相同或更早的日期为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，并须向每名截至如此订定的记录日期的记录股东发出续会通知，以获得该续会的通知。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续办理业务直至休会，尽管已有足够多的股东退出，以留下低于法定人数的席位。

除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席、通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席会议并有权就标的事项进行一般性投票的股份的多数表决权的赞成票将由股东作为。除法规、公司注册证书或附例另有规定外，董事将由亲自出席的股份的多数票选出，如适用，则以远程通讯方式选出，或由代理人代表出席会议，并有权就董事选举进行一般投票。如需由某一类别或类别或系列进行单独投票，除非法规或公司注册证书或章程另有规定，该类别或类别或系列的已发行股份的多数投票权、亲自出席、通过远程通信（如适用）或由正式授权的代理人代表，将构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或章程另有规定外，亲自出席、通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席会议的此类或类别或系列的已发行股份的多数（在选举董事的情况下为多数）的赞成票将是此类或类别或系列的行为。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上的有表决权股份之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：

根据公司注册证书，公司选择退出DGCL第203条，因此不受第203条的约束。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果并且只要A类普通股（或单位或认股权证）仍在纳斯达克资本市场上市，则适用于纳斯达克上市要求，该要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时A类普通股已发行投票权或已发行股数的20%。未来可能发行的额外股份可能被用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的尝试，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其A类普通股股票的机会。

特别会议、书面同意的行动和股东提案的事先通知要求

除非法律另有规定，并在符合任何系列优先股持有人的任何权利（如有的话）的规限下，为任何目的或目的，公司股东的特别会议只能（i）由董事会过半数召集，或（ii）在公司最后一次年度会议十三个月后没有举行年度会议的任何时间，可举行特别会议代替，而就附例或其他目的而言，该特别会议具有年度会议的所有效力和效力。除法律另有规定外，股东特别会议的书面通知，应在不少于会议确定日期的十天或六十天前，向每一有权在该会议上投票的股东发出，说明会议的时间、地点和目的或目的。在任何特别股东大会上处理的业务将限于通知中所述的目的。

附例亦订明，除非法团证明书或附例另有限制，否则在管理局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，如管理局或该委员会的所有成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送是与管理局或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。

此外，附例规定，股东提案须在股东年会前提出的预先通知程序，包括提名董事。股东在年会上只可考虑会议通知中指明的或由董事会或根据董事会的指示，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向公司秘书送达书面通知的会议记录日期的股东提出的提案，股东打算在会议前提出此类业务的意向。

这些规定可能会产生将任何股东行动推迟到下一次股东大会的效果，即使这些行动受到公司大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

附例亦可由当时在任的全体董事会过半数的赞成票修订或废除（a），而无须任何股东的同意或投票（但须遵守任何要求董事会成员更大百分比的赞成票的附例）。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

公司注册证书将公司董事的责任限制在法律允许的最大范围内，公司注册证书和章程均规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。公司已订立协议，根据董事会的决定向其董事、执行人员及其他雇员作出赔偿。根据此类赔偿协议的条款，公司将被要求在适用法律允许的最大范围内对其每位董事和高级职员进行赔偿。公司将就所有合理费用、开支、收费及任何类型或性质的其他成本，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（不论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或招致的任何及所有费用及义务，向高级职员及董事作出赔偿。赔偿协议还将要求公司（如有此要求）在该请求的指定天数内垫付公司任何董事所产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该董事无权获得公司的赔偿，该董事将退还任何该等垫款。公司董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少公司的可用资金，以满足成功的第三方对其提出的索赔，并可能减少可供其使用的金额。

某些行动的专属论坛

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则以公司名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东违反受托责任的诉讼、根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款产生的诉讼、解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程有效性的诉讼、针对公司或任何现任或前任董事、高级职员主张索赔的诉讼，根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权而产生的雇员、代理人或股东，根据特拉华州法律的内部事务原则对公司或任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东提出索赔的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起（或者，如果该法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的另一州或联邦法院）；但前提是，上述规定不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或美利坚合众国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的任何诉讼。除非公司书面同意选择替代诉讼地，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。尽管我们认为这一规定有利于公司，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止针对公司董事和高级职员的诉讼的效果。

利益冲突

特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。在法律允许的最大范围内，公司注册证书放弃公司对不时向公司董事或其各自的关联公司提出的特定商业机会的任何利益或预期，或被提供参与机会的权利，但作为公司雇员的董事或关联公司除外，或如果该公司机会仅以其作为公司董事或高级人员的身份明确向任何非雇员董事（包括担任公司高级人员的任何非雇员董事）提供。公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何非雇员董事或其各自的关联公司都没有义务不（i）在公司或其任何关联公司过去从事、现在从事或提议从事的相同或类似业务活动或业务领域中从事公司机会，或（ii）以其他方式与公司或其关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何非雇员董事或其关联公司获得对可能是其本身、其本人以及公司或其关联公司的公司机会的潜在交易或其他商业机会的了解，该人将没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，他们可以为自己或向另一人或实体提供任何此类机会。在法律允许的最大范围内，任何商业机会将被视为公司的潜在公司机会，除非公司在财务上或法律上能够或合同允许承担该机会，该机会就其性质而言将属于公司的业务范围或对公司具有某些实际优势，并且公司对该机会有一定的兴趣或合理的预期。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券有关的任何相关的免费编写招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股章程补充文件中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算以及转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改义齿；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每一份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中对有关此类证券的条款进行描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们已提交或将提交的认股权证协议表格和包含可能作为证据提供的认股权证条款的认股权证证书表格，以作为本招股说明书的一部分的登记声明的一部分。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们所提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下认股权证的重要条款和规定摘要受限于并通过参考认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）的所有规定，以及我们可能根据本招股说明书提供的适用于特定系列认股权证的任何补充协议的全部规定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的一系列认股权证的条款，包括，在适用的范围内：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表将被行使的认股权证的认股权证或认股权证证书以及指定信息，并在适用的情况下以即时可用资金向认股权证代理人支付所需金额（如适用）来行使认股权证。我们将在任何认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求就行使认股权证向任何认股权证代理人交付的信息。

在收到付款及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发行新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和相关的自由写作招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下单位说明将适用于本招股章程所提供的单位。特定系列单位的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

在根据本招股说明书提供的相关系列单位发行之前，我们将作为证据提交本招股说明书构成部分的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的另一份报告、包含我们所提供的特定系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下有关单位的重要条款及条文摘要，须受制于单位协议表格的所有条文，以及适用于我们根据本招股章程可能提供的特定系列单位的任何补充协议的全部条文，并以参考方式作整体限定。我们促请您阅读与我们可能根据本招股说明书提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的自由编写招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议形式和任何补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明任何单位代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：

我们可能会根据承销公开发售、直接向公众发售、“在市场上”发售、协议交易、大宗交易或这些方式的组合不时出售证券。我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但购买额外股份的任何期权或其他期权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、交易商和承销商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、交易商或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、交易商和承销商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可能被授予购买额外股份的选择权，并根据《交易法》第M条从事、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。承销商购买额外股份的选择权涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股份的选择权或在分配完成后在公开市场上购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纳斯达克资本市场合格做市商的任何承销商、交易商或代理商，可以在普通股开始发售或销售之前的发行定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克资本市场从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的证券及其任何补充文件的有效性将由Blank Rome LLP，New York，New York为我们传递。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

截至本招股说明书补充之日，Blank Rome LLP的一名律师实益拥有可用于购买我们普通股股份的证券，这些股份占我们已发行普通股股份的比例不到1%。

Alliance Entertainment Holding Corporation（本公司）截至2024年6月30日及2023年6月30日及其后各年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此纳入，该公司作为审计和会计专家的授权.。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页所载日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。有关Alliance Entertainment Holding Corporation的更多信息，请访问我们的网站www.aent.com。本网站的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-40014。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股章程：

我们还通过引用将我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与“提供”给SEC但未被视为已提交且未纳入本招股说明书的此类项目或其他信息相关的证物除外）纳入本招股说明书，《交易法》第14条或第15条（d）款（i）在本招股章程构成部分的注册声明首次提交日期之后和注册声明生效之前，或（ii）在本招股章程日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入此类文件的展品。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

联盟娱乐控股公司

彼得斯路8201号，套房1000

种植园，佛罗里达州33324

(954) 255-4000

ATTN：首席财务官

任何载于本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，如载于本招股章程或任何其后提交的本招股章程补充文件的陈述，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的陈述，则该等陈述将被视为被修改或取代。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

以下列出与根据本登记声明发行证券有关的估计成本和费用，所有这些费用和费用均应由注册人承担：

项目15。董事及高级人员的赔偿。

经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州法律或获得不正当的个人利益。

DGCL第145条规定，除其他事项外，公司可赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的任何人（由公司或公司有权采取的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级人员、代理人或雇员，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、代理人或雇员，费用，包括律师费、判决书、罚款以及当事人在和解中实际和合理发生的与此类诉讼、诉讼或程序有关的金额。弥偿的权力适用于（a）如该人在任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他辩护中胜诉，或（b）如该人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合法团最佳利益的方式行事，或并非与法团最佳利益相抵触，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信他或她的行为是非法的。赔偿的权力也适用于由法团提起的诉讼或在法团权利范围内的诉讼，但仅限于实际和合理招致的辩护费用（包括律师费，但不包括在和解中支付的金额），而不是对判决或索赔本身的解决的任何满足，并有进一步的限制，即在此类诉讼中，在对法团履行职责过程中的疏忽或不当行为作出任何裁决的情况下，不得作出赔偿，除非法院认为应根据所有情况适用赔偿。

DGCL第174条规定，除其他事项外，董事如果故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能会对此类行为承担责任。董事如在非法行动获得批准时或在当时提出异议时缺席，可藉促使将其对该等行动的异议记入载有该等行动发生时董事会会议记录的簿册或在该缺席董事收到有关非法行为的通知后立即记入簿册，以逃避法律责任。

公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事。公司注册证书和我们的章程还为我们提供了酌情决定权，以便在董事会认为适当时对高级职员和雇员进行赔偿。

我们与每位董事和执行官以及某些其他关键人员订立了赔偿协议。赔偿协议规定，在特拉华州法律、公司注册证书和我们的章程允许的最大范围内，我们向我们的每位董事、执行官和此类其他关键人员赔偿该董事、执行官或其他关键人员因其作为我们的董事、执行官或其他关键人员之一的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将垫付我们的董事、执行官和其他关键人员因涉及其董事、执行官或关键人员身份的法律程序而产生的所有费用。

公司投保了董事和高级管理人员责任保险，该保险涵盖某些责任，包括对公司及其股东的责任。

注册人可能订立的任何承销协议、代理协议、股权分配协议或类似协议，可能会规定注册人的任何承销商或代理人、其董事、签署注册声明的高级职员和注册人的控制人就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）作出赔偿。

项目16。展品

本登记声明的展品列于本登记声明的附件索引中，该索引紧随签名页之前，特此以引用方式将其纳入附件索引。

项目17。事业

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明或包含在根据本注册声明的一部分的第424（b）条规则提交的招股说明书表格中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用。

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

展览指数

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权，于19日在佛罗里达州种植园市^第2024年12月1日。

通过这些礼物认识所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Bruce Ogilvie和Jeffrey Walker，他们每个人单独（拥有单独行动的全权），我们的真实和合法的律师和代理人，在他们每个人中以他或她的名义、地点和代替并以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其归档，连同其所有证物和与此有关的其他文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的的情况下，做和执行每一个必要或必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们的替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。