附件 3.1

经修订至2026年1月27日

Amrep Corporation

附例

第一条
办事处

公司在俄克拉荷马州的注册办事处应位于c/o Cogency Global，Inc.，15205 Traditions Lake Parkway，Edmond，Oklahoma 73013。

公司还可以在董事会（“董事会”）不时指定或公司业务可能需要的俄克拉荷马州内外的其他地点设有办事处。

第二条
股东

为选举董事和处理会议之前可能适当进行的其他事务而举行的股东年会，应在董事会每年确定的日期和时间举行。每次年会应在俄克拉何马州境内或境外由理事会决定的地点（如有）举行。

年度会议可不时因地点而延期，直至其业务完成为止。董事选举应以多数表决方式进行。

如（a）公司已实施合理措施，以核实每一个被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，（b）公司已实施措施，向股东和代理持有人提供合理机会参加会议并就提交给股东的事项进行投票，则董事会可指示以远程通讯方式举行会议，包括有机会阅读或听取与该等程序基本同时进行的会议程序，以及（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，公司应保存投票或其他行动的记录。

股东特别会议可由董事会召集（由公司注册证书要求的投票）或由董事会主席或总裁召集。特别会议应在董事会或召集会议的人确定的地点（如有）、日期和时间举行。

每一次股东大会的通知，应当按照法律规定的方式发出。

在任何股东大会上，除法律另有规定外，有权投票的过半数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席，即构成业务交易的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数或由代理人代表出席，则会议主席或亲自出席或由代理人出席的有权在会上投票的股东有权将会议延期至其他地点（如有）、日期或时间，除法律另有规定外，无须另行通知。在必要数量的有表决权的股票应出席或派代表出席的续会上，可能会处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。

董事长缺席股东大会的，由出席的公司最高级别人员召集会议并代理董事长职务。如公司秘书缺席，会议秘书须由主席委任的人出任。

任何股东大会的主席应决定会议的业务顺序和所有其他程序事项，包括但不限于他或她认为按顺序对表决方式和讨论进行的规定。主席可在任何会议上委任一名或多于一名选举视察员。

董事会可在股东的任何一次会议召开日期之前确定一个不超过六十天但不少于十天的日期，作为该次会议的记录日期。只有那些在记录日期是有表决权股票记录持有人的人才有权在该会议上获得通知和投票。

每次股东大会应编制有表决权的股东名单，并按法律规定备查。

在符合本附例第二条第7款的规定下，在每次股东大会上，每名有投票权的股东均有权亲自或通过书面文书委任的代理人投票，但该文书须在会议上或会议之前向公司秘书办公室存档。

为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。任何记录股东寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动，应通过书面通知秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应迅速但无论如何在实际收到此种请求之日后十（10）天内通过一项决议，确定记录日期。如果董事会在实际收到此种请求之日起十（10）天内没有确定记录日期，则在《俄克拉荷马州一般公司法》不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期应是通过交付给公司在俄克拉荷马州的注册办事处的方式将载有已采取或拟采取行动的已签署书面同意书交付给公司的第一个日期，其主要营业地点，或保管股东大会会议记录簿册的公司任何高级人员或代理人。应以专人送达或挂号信、回执方式投递，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，而《俄克拉何马州一般公司法》要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面形式同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

（a）年度会议。在股东大会上，只须进行选举董事的人士提名及已妥为提交大会的其他事务。要适当地提交年会，提名或这类其他事务必须是：

（i）在管理局或其任何委员会发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明；

（ii）由管理局或其任何委员会或在其指示下以其他方式适当地提交会议；或

（iii）由在该会议通知送达时为公司纪录股东、有权在该会议上投票且符合本条第11条所列的通知程序的股东以其他方式适当地向周年会议提出。

此外，任何业务建议（提名人士参加董事会选举除外）必须是供股东采取行动的适当事项。为使业务（包括但不限于董事提名）由股东适当提交年度会议，有意提出该业务的股东或在册股东（“提议股东”）必须已根据本条第11（a）条以书面向公司秘书及时发出有关通知，即使该事项已是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题。“公开披露”是指在道琼斯新闻服务、美联社、GlobeNews或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件中作出的披露。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。为及时，提议股东召开年度会议的通知必须送达或邮寄至公司主要执行办公室并在以下地点接收：（x）不迟于第九十日营业时间结束前（90^第）日，不得早于第一百二十（120^第）日，在上一年度年会周年纪念日之前，如该会议将于上一年度年会周年纪念日之前不超过三十（30）天或不迟于上一年度年会周年纪念日之后六十（60）天举行；及（y）就任何其他股东年会而言，包括但不限于如上一年度没有举行年会，则不早于一百二十（120^第）年度会议召开的前一天且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束：（1）第九十（90^第）年会前一天及（2）10日收市时（10^第）首次公开披露该会议日期的翌日。在任何情况下，公开披露的年会休会或延期均不得启动新的通知时间段（或延长任何通知时间段）。

（b）股东提名。就依据第11（a）（iii）条或第11（d）条提名任何一名或多于一名人士参选董事会成员而言，建议股东向公司秘书发出的及时通知（按照本条第11条所列的及时通知送达期限）须载明或包括：

（i）该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

（ii）每名该等代名人的主要职业或雇用；

（iii）每名该等代名人（如有的话）在纪录上拥有及实益拥有的公司股本股份的类别及数目；

（iv）根据《交易法》第14（a）条规定须在为在选举竞赛中选举该被提名人为董事而征集代理人的代理声明中披露的有关每一被提名人的其他信息（即使不涉及选举竞赛），或根据《交易法》第14（a）条规定须披露的其他信息；

（v）一份有关每名该等代名人的背景及资格的书面问卷，由每名该等代名人填妥及签立，格式由公司秘书应任何记录股东的书面要求在该要求提出后十（10）天内提供，以及由每名该等代名人签立的书面陈述及协议，承认该人：

（a）同意在代表陈述中被提名为代名人，如当选则同意担任董事；

（b）拟担任董事至该人参选的全部任期；及

（c）作出以下陈述：（1）董事提名人已阅读并同意遵守公司的公司治理准则、商业行为和道德准则、关联方交易政策、内幕交易政策以及公司适用于董事的任何其他政策或准则，包括但不限于关于证券交易，所有这些将由公司秘书应任何记录股东的书面要求在该要求后10天内提供；（2）董事提名人不是也不会成为任何协议的一方，与任何个人或实体作出安排或谅解，且未向其作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就任何提名或其他业务建议、发行或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，而该提名或其他业务建议、发行或问题（“投票承诺”）并未以书面形式向公司披露，或任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守的能力的投票承诺，（3）董事代名人不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及与该人提名为董事或担任董事有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿，而该等协议、安排或谅解并无以书面向公司披露；及

（vi）就建议股东：

（a）出现在公司帐簿上的建议股东的名称及地址，以及代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（《交易法》第13（d）条所指）（如有）的名称及地址；

（b）截至建议股东发出通知的日期，由建议股东拥有（实益及记录在案）及由实益拥有人（如有的话）所拥有（实益及记录在案）的公司股份的类别及数目（如有的话），其代表作出提名或其他业务建议的实益拥有人及其任何联属公司，及陈述书（1）建议股东将于有关会议的记录日期后五个营业日内，以书面通知公司有关建议股东于该会议的记录日期所拥有（实益及记录在案）该等股份的类别及数目，及（2）实益拥有人（如有的话，正代其作出提名或其他业务建议的公司，将于该会议的记录日期后五个营业日内，以书面通知公司该等实益拥有人及其任何联属公司于该会议的记录日期所拥有（实益及记录在案）该等股份的类别及数目；

（c）对提议股东、代表其提出提名或其他业务提议的实益拥有人（如有）、其任何关联公司（定义见根据《交易法》颁布的规则12b-2）或关联人（定义见根据《交易法》颁布的规则12b-2）以及与上述任何一项一致行动的任何其他个人或实体（包括但不限于其姓名）之间或之间就该提名或其他业务提议达成的所有协议、安排或谅解的描述，在每种情况下，仅在该协议的范围内，安排或谅解由代其作出提名或其他业务建议的提议股东或实益拥有人（如有的话）知悉，并表示提议股东将以书面通知公司任何该等协议、安排或谅解（仅限于提议股东或实益拥有人知悉该等协议、安排或谅解（如有的话），正代其作出提名或其他业务建议）自该会议的记录日期后五个营业日内自该会议的记录日期起生效；

（d）对截至或之前由建议股东发出通知之日或之前已订立的所有协议、安排或谅解（包括但不限于任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易及借入或借出的股份）的描述，或代表建议股东或实益拥有人（如有的话），而提名或其他业务建议正由其代表，以及其任何联属公司或联系人，其效果或意图是为减轻股价变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少该人或其任何联属公司或联系人就公司股份的投票权，以及建议股东将于该会议记录日期后五个营业日内将任何该等协议、安排或谅解以书面通知公司的陈述；

（e）有关建议股东为有权在该会议上投票的公司股份记录持有人，并拟亲自或藉代理人出席该会议以提名该通知所指明的一名或多于一名人士或提出该等其他业务建议的陈述；

（f）无论提议股东或实益拥有人（如有的话）是否打算或属于集团的一部分的陈述，该陈述拟（1）根据《交易法》颁布的规则14a-19征集支持该等董事提名人或提名的代理人或投票，以及（2）向至少持有批准或采纳该提议或选举该被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式；

（g）建议股东或实益拥有人（如有的话）所知悉的其他股东（包括但不限于实益拥有人及纪录拥有人）的姓名及地址，而正代其作出提名或其他业务建议是为推进提名或其他业务建议提供财务支持或其他有意义的协助（或已同意为推进提名或其他业务建议提供财务支持或其他有意义的协助），并在已知范围内，该等其他股东实益拥有或登记在册的公司股本的所有股份的类别和数量；和

（h）根据并根据《交易法》第14（a）节以及根据该节颁布的规则和条例，要求在代理声明或其他文件中披露的与该提议股东和实益拥有人有关的任何其他信息（如有），这些信息与根据适用情况为该提议和/或在选举竞赛中选举董事而进行的代理征集有关。

公司可要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司独立董事的资格，或可能对合理股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义的其他资料。

（c）其他股东提案。对于除董事提名以外的所有事务，提议股东向公司秘书发出的及时通知（按照本第11条规定的及时通知送达的时间段）应就提议股东提议在年度会议之前提出的每一事项列出：

（i）希望在年会前提出的业务的简要说明；

（ii）在年会上进行该等业务的理由；

（iii）任何业务建议的文本（包括但不限于建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的文字）；

（iv）建议股东及实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益（根据《交易法》附表14A第5项的涵义），而该等权益是代其提出该业务；

（vii）上述第11（b）（vi）条所规定的所有其他资料。

（d）股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。董事会选举人选的提名可在董事会召集的股东特别会议上作出，根据公司的会议通知将在该特别会议上选举董事：

（i）由管理局或其任何委员会或在其指示下作出；或

（ii）但董事会已决定董事须在该会议上由在本条所订定的通知送达公司秘书时为纪录股东的任何公司股东选出，而该股东有权在该会议上及在该选举后投票，且符合本条所列的通知程序。

如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，则任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，但如该股东将符合第11（b）条规定的股东通知在不早于一百二十（120^第）该特别会议的前一天，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束：（x）第九十（90^第）该特别会议的前一天；或（y）第十届（10^第）特别会议日期首次公开披露的翌日。在任何情况下，特别会议休会或延期的公开披露均不得开始新的时间段（或延长任何通知时间段）。

（e）不遵守情事的影响。

（i）只有按照第11条所列程序获提名的人，才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，而只有在按照第11条所列程序妥为提交会议的会议上进行的其他事务。公司股东大会的主席有权及有责任决定提名或建议提交会议的任何其他事务（视属何情况而定）是否按照本条第11条所列的程序作出或建议。如任何建议的提名并无遵从第11条作出或提出，或其他业务并无遵从第11条作出或提出，则除法律另有规定外，公司股东大会主席有权力及责任宣布该等提名须予忽略或该等建议的其他业务不得处理。尽管本附例另有相反规定，除非法律另有规定，如拟根据第11条在周年会议上提出业务或作出提名或在特别会议上提出提名的提议股东不遵守或向公司提供根据第11条规定的资料，包括但不限于第11（b）（vi）（b）条、第11（b）（vi）（c）条及第11（b）（vi）（d）条所要求的更新资料，于该会议的记录日期后五个营业日内，或建议股东（或建议股东的合资格代表）未出席会议以介绍建议的业务或提名，则该等业务或提名不得考虑，尽管公司可能已收到有关该等业务或提名的代理人。

（ii）在不限制第11条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有要求，如果任何股东（a）根据根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，并且（b）随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，则公司应不考虑为该股东的代名人征集的任何代理或投票。经公司要求，如任何股东根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条规则提供通知，该股东应不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条规则的要求。

（f）细则14a-8。如果股东仅根据并遵守《交易法》第14a-8条规则通知公司该股东打算在年度会议或特别会议上提出该提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议的代理人而编制的代理声明中，则本条第11款不适用于该股东提议提出的提案。

第三条
董事

（a）公司的财产及业务须由董事会管理。董事会应由五名董事组成（“全体董事会”）。

（b）董事应分为三个职类，人数尽可能由董事会决定几乎相等，一个职类最初任职，任期在1988年举行的股东年会上届满，另一个职类最初任职，任期在1989年举行的股东年会上届满，另一个职类最初任职，任期在1990年举行的股东年会上届满，每个职类的成员任职，直至其继任者当选并符合资格。在每一次股东年会上，在该次会议上任期届满的董事类别的继任人应当选，任期在其当选年份的次年举行的股东年会上届满，并在每种情况下直至其各自的继任人当选并符合资格为止。

因董事人数增加而产生的新设董事职位和非因罢免而出现的董事会空缺，可由董事会剩余成员过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补，或由股东填补，经如此推选的任何人应在产生新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直至该董事的继任者已当选并符合资格为止。因罢免董事而产生的空缺，由股东填补。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。

董事如出席法定人数，须举行年度会议，目的是（a）从他们中间选出一名董事会主席，（b）选出高级职员，及（c）任何其他事务的交易。该年度会议须在股东周年大会后紧接举行，或其后在切实可行范围内尽快举行。

董事会定期会议应按董事会不时确定的时间和地点举行。

董事会特别会议可由董事长或总裁随时召集，并应两名董事的书面请求，由总裁或秘书召集。特别会议须在公司的主要办事处，或其通知所列的其他地点举行。

年度股东大会后立即召开的，无需发出董事会年会通知。

董事会定期会议通知无须发出。

董事会年度会议（如有需要）及每次董事会特别会议的通知，须在会议召开前至少二十四（24）小时，以电话或传真、电子邮件或其他形式的电子通讯方式，发给每名董事本人，或以书面通知邮寄至其公司或家庭住址，或于会议召开前至少四十八（48）小时发出。此类通知无需包括在任何此类会议上将进行的业务或目的的声明。如出席董事会任何会议的人数达不到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

除法律或本附例另有规定外，全体董事会过半数的出席，须为构成在董事会任何会议上进行业务交易的法定人数所必需及足够，而出席有法定人数出席的会议的过半数董事的作为，即为董事会的作为。

管理局或其任何委员会的成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加该管理局或委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而该等参加即构成亲自出席该会议。

公司的业务、财产及事务须由其董事会管理或在其指示下管理，而该董事会拥有并可行使公司的所有权力，以作出法律或法团证明书或本附例所指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

董事应就其服务获得由整个董事会的过半数不时确定的报酬。董事可能因担任董事的服务而获得报酬，即使他们因以其他身份、受薪人员或其他身份为公司服务而获得报酬。

第四条
官员-董事会主席

公司高级人员由董事会选举产生。主席团成员应为一名主席、一名或多名副主席、一名秘书和一名财务主任，以及董事会不时确定的其他主席团成员。这些官员不必是董事。主席团成员应每年由董事会在年度股东大会后的第一次会议上选举产生，每一名此类主席团成员的任期应持续到下一年的相应会议，并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其已辞职或已被免职。上述任一职位出现空缺，任期未满部分由董事会填补。全体委员会过半数有权罢免任何人员，不论是否有因由。

委员会可选举或委任其认为适当的其他高级人员及代理人。这些官员和代理人应在董事会高兴时任职。

董事长应主持其出席的所有股东大会和董事会会议。他或她亦须承担委员会不时分派予他或她的其他职责。

董事长缺席时，董事长应主持其出席的所有股东大会和董事会会议。他或她须为公司的行政总裁，并在董事会指示下，直接掌管及监督公司的业务。他或她亦须承担委员会不时分派予他或她的其他职责。

副总裁、秘书、司库及其他人员及代理人各自须履行职责及行使通常发生于董事会或行政总裁可能委予他们的职位或职位及/或其他职责及权力。

第五条
修正

除法团注册证书另有规定外，本附例可予更改或废除，而其他附例可获全体董事会过半数通过。

第六条
论坛

除非公司书面同意选择替代法院，否则位于俄克拉荷马州境内的州法院（或者，如果没有这种州法院具有管辖权，美国俄克拉何马州西区地方法院）应为唯一（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称违反公司任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托义务的任何诉讼；（iii）声称根据俄克拉荷马州《一般公司法》的任何条款对公司或公司任何现任或前任董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，公司的法团注册证明书（视乎不时调整而修订）或本附例（视乎不时调整而修订）；或（iv）针对公司或公司的任何现任或前任董事或高级人员或受内部事务原则规管的其他雇员提出申索、与之有关或涉及该等申索的任何诉讼。除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。在适用法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益，应被视为已收到本条第六条的通知并已同意。