美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-3

 

1933年《证券法》下的注册声明

 

 

FINGEMOTON，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

 

46-4600326

（I.R.S.雇主识别号码）

 

萨默塞特路111号，3层 新加坡 238164 ( 347 ) 349-5339

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

联合企业服务公司。 北800号道富,304套房 都福，DE19901 电话：（877）734-8300

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

致：的函件副本

 

迈克尔·珊农，esq。

麦克米兰律师事务所

西乔治亚街1055号，套房1500

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4N7

电话：（604）689-9111

 

建议向公众出售的大致开始日期：不时在本登记声明生效日期后，由此处指名的出售证券持有人确定。

 

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☑

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

 

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明应在委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效。

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本招募说明书中确定的证券持有人在向证券交易委员会备案的登记声明生效前不得出售这些证券。本招募说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

 

以完成为准：日期为2025年11月13日

 

前景

 

 

FINGEMOTON，INC。

 

4,360，000股普通股

 

本招募说明书涉及本招募说明书中确定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）可能不时要约和出售的最多4,360，000股FingerMotion，Inc.（“我们”或“公司”）普通股的转售。这些股份包括（i）公司根据日期为2025年10月16日的和解协议（“和解协议”）发行的最多60,000股普通股，以及（ii）公司根据日期为2025年10月20日和2025年10月27日的咨询服务协议（“咨询协议”）向两名顾问发行的普通股购买认股权证（“认股权证”）行使时可发行的最多4,300，000股普通股。

 

这些交易在本招股说明书的“出售证券持有人”项下进行了描述。

 

我们不会根据本招股章程发售任何普通股股份。我们正在登记就和解协议和在行使认股权证时发行的普通股股份的要约和转售，以履行我们根据和解协议和咨询协议（如适用）对出售证券持有人所承担的合同义务。我们对本招股说明书涵盖的普通股股份进行登记并不意味着出售证券持有人将要约或出售该股份。任何根据本协议须予转售的普通股股份将已由我们发行，并由出售证券持有人在根据本招股说明书进行任何转售该等股份之前取得。并无委聘任何包销商或其他人士为出售本次发行的股份提供便利。出售证券持有人将支付或承担折扣、佣金、费用或承销商、出售经纪人、交易商经理或类似费用（如果有的话），以出售我们的普通股。

 

根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人转售我们普通股的股份中获得任何收益。然而，如果适用的出售证券持有人行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得收益。

 

出售证券持有人，或其允许的受让人或其他利益承继人，可能会不时通过公开或非公开交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格发售我们的普通股股份。我们在本招股说明书中题为“分配计划”的部分提供了有关出售证券持有人如何出售其普通股股份的额外信息。

 

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“FNGR”。2025年11月11日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股1.35美元。

 

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招募说明书进行修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充。

 

我们同意承担与特此发售的股份登记和转售有关的几乎所有费用（销售佣金除外）。

 

投资我们的证券有很高的风险性。在作出任何投资决定前，应仔细审查和考虑本招股说明书中的所有信息，包括从第16页开始的本招股说明书标题为“风险因素”一节中描述的风险。

 

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招募说明书日期为2025年______________

 

 

 

目 录

 

前景摘要	8
风险因素	16
所得款项用途	35
发行价格的厘定	35
出售证券持有人	35
分配计划	38
须予登记证券的说明	39
重大美国联邦所得税后果	39
法律事务	44
专家	45
转让代理人和书记官长	45
重大变化	45
以引用方式纳入的文件	45

 

你们应仅依赖本招募说明书、对本招股说明书的任何修订或补充或由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书所载的信息。我们和卖出证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和卖出证券持有人都不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供保证。出售证券持有人不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期或本招股章程所述其他日期准确，而我们的业务、财务状况、经营业绩及/或前景自该等日期起可能已发生变化。

 

除本招股章程另有规定外，我们和出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股章程。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与该等证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

 

本招股说明书中出现的我司名称、我司徽标以及我们的其他商标或服务标记，均为FingerMotion公司的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标、服务标记，均为其各自持有人的财产。

 

本招股说明书中使用的术语

 

除非文意另有所指，本招股章程中：（i）“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“FingerMotion”及“我们的业务”等词语指FingerMotion；（ii）“SEC”指证券交易委员会；（iii）“证券法”指经修订的1933年美国证券法；（iv）“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；及（v）除非另有说明，所有美元金额均指美元。

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及我们未来的财务状况、业务战略、新产品、预算、流动性、现金流、预计成本、监管批准或适用于我们的新法律或法规的影响，以及计划和目标未来期间我们运营的预期结果和发展、计划勘探和（如有必要）开发我们的物业、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。

 

本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的期望的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被视为前瞻性陈述或前瞻性信息，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述安全港条款的含义并受到其保护。

 

前瞻性陈述以及它们所依据的任何估计和假设都是善意作出的，反映了我们截至此类陈述之日对未来的看法和预期，这些看法和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。因此，不应过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处包含的文件。

 

前瞻性陈述可能基于一些重要的估计和假设，其中任何一项或多项都可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以通过有关未来的术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“计划”、“战略”、“目标”、“将”或“将”，以及类似的表达方式或变体，包括否定使用此类术语。这些陈述基于我们当前的计划，并受到风险和不确定性的影响，因此我们未来的实际活动和运营结果可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。虽然我们认为这些预期是合理的，但此类前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中许多超出了我们的控制范围。由于各种原因，我们未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

 

	·	国际、国家和地方的一般经济和市场状况，包括俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争以及相关制裁和其他措施的影响，我们所服务的关键市场的投资或经济增长率的变化，或美国与中国或其他国家之间的制裁、关税或其他贸易紧张局势升级，以及对我们业务的相关影响；
	·	人口变化；
	·	自然现象；
	·	我们维持、管理或预测增长的能力；
	·	我们管理VIE协议的能力；
	·	我们在中国维持关系和牌照的能力；
	·	负面宣传；
	·	中国电信市场的竞争与变化；
	·	波动和经营成果预测难度；
	·	业务中断，例如技术故障和/或网络安全漏洞；
	·	管理层根据不断变化的条件作出的未来决定；
	·	我们执行未来商业计划的能力；
	·	编制前瞻性陈述过程中的误判；
	·	我们筹集足够资金以执行我们提议的业务计划的能力；
	·	政府当局的行动，包括政府监管的变化；
	·	对某些关键人员的依赖以及任何无法留住和吸引合格人员的情况；
	·	无法降低和充分控制运营成本；以及
	·	未能有效管理未来增长。

 

有关可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的此类风险和其他重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书第16页开始的标题为“风险因素”的部分，并在适用范围内，我们向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，这些部分通过引用并入本文。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。无法保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中的预期存在重大差异。投资者应查看我们随后提交给SEC的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告，以及对其的任何修订。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性声明进行限定。

 

 

风险因素

 

潜在投资者在投资我们的证券前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的风险。这些重大风险和不确定性中的任何一项都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。

 

无法保证我们将成功防止以下任何一项或多项重大风险和不确定性可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，从而可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。此外，无法保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大性质的风险和不确定性，而截至本招股章程日期，我们并不知道或我们认为不重要，这些风险和不确定性可能在未来变得重大，其中任何一项或多项可能对我们造成重大不利影响。由于任何这些风险和不确定性，你可能会损失全部或很大一部分投资。

与我公司及业务相关的风险

我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩。

 

我们的经营历史有限，因此很难预测我们未来的业绩。你不应该依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。你应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。

 

如果我们未能解决我们面临的风险和困难，包括本“风险因素”部分其他地方描述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不如我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那么准确。我们过去遇到过，未来也会遇到，在快速变化的行业中，经营历史有限的成长型企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

 

在我们经营历史的所有年度期间，我们都经历了净亏损。截至2025年8月31日的六个月期间，我们产生了约357万美元的净亏损，截至2025年2月28日、2024年和2023年的年度，我们分别产生了约510万美元、380万美元和750万美元的净亏损。在2025年8月31日和2025年2月28日，我们的累计赤字分别约为3770万美元和3420万美元。我们没有实现盈利，我们可能无法在未来期间实现足够的收入来实现盈利。随着我们开发和推出新产品和平台功能、在现有和新市场的扩张、增加我们的销售和营销力度以及继续投资于我们的平台，我们的费用在未来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会导致我们的收入增加或业务增长。如果我们无法产生足够的收入增长和管理我们的费用，我们可能会在未来继续产生重大亏损，并可能无法实现或保持盈利能力。

 

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们目前的业务正在经历增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续对我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成压力。我们有能力有效管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们继续扩大我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会削弱我们发展和改善我们的运营、财务和管理控制、加强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度的能力。此外，如果我们不能有效管理业务和运营的增长，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

我们依赖于我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们未能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的成功部分取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为组织所有领域识别、雇用、发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手可能成功地招聘和雇用我们的管理团队成员或其他关键员工，我们可能难以及时、以竞争性条款或根本无法找到合适的替代人选。如果我们无法吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

 

我们集中于两家电讯公司的收益可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

目前，我们总收入的很大一部分是通过与中国联通(香港)和中国移动签订的合同获得的。如果我们失去其中一家或两家移动电信公司的业务，如果其中一家未能履行其对我们的义务，如果其中一家在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果其中一家谈判降低定价条款，或者如果其中一家增加了其允许处理其付款的许可支付门户的数量，则可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们从中国联通(香港)和中国移动获得的收入数量将在未来保持一致。无论由于我们的竞争对手的行为、监管机构、行业因素或其他原因，我们与中国联通(香港)或中国移动的关系中的任何重大变化，或两者的任何实质性变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何实际或感知到的安全或隐私泄露可能会中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们的业务涉及处理和传输我们用户的个人和其他敏感数据。由于用于获得未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，可能要等到对我们发动攻击后才能知道，我们可能无法预测或阻止这些攻击。未经授权的各方未来可能会通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用于访问我们的信息技术系统，或试图以欺诈方式诱使我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而导致向犯罪行为者进行欺诈性资金转移。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归咎于我们。此外，其他公司经历的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越普遍，老练的行为者可以掩盖他们的攻击，使其越来越难以识别和预防。某些努力可能由国家赞助或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

 

尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程，但这些安全措施无法保证安全性。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞的影响；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知到的隐私或安全漏洞或其他安全事件。

 

任何实际或感知到的侵犯隐私或安全行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台无法使用，导致数据丢失或不当披露，导致资金的欺诈性转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少使用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为，影响到与我们共享或披露数据的任何实体（包括，例如，我们的第三方提供商），都可能产生类似的影响。

 

此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。我们无法确定我们的保险范围是否足以应对实际发生的数据处理或数据安全责任，我们是否将继续以商业上合理的条款向我们提供保险，或者根本无法确定，或者任何保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。成功对我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

系统故障以及由此导致的我们的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们的系统，或我们所依赖的第三方的系统，可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而经历服务中断或降级。我们的系统也可能受到闯入、破坏、盗窃和故意破坏行为的影响，包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全多余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以涵盖我们因系统故障和类似事件而导致的服务中断可能导致的所有损失。

 

我们没有遇到任何系统故障或其他事件或情况，这些事件或情况中断了可用性或降低或影响了我们产品的速度或功能。这些事件，如果它们在未来发生，可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。

 

我们的业务依赖于不受我们控制的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断或电信网络运营商未能向我们提供所需的带宽以提供我们的服务和产品可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台用户尝试访问时无法使用，或者如果我们的平台加载速度没有平台用户期望的那么快，那么平台用户可能不会像未来那样经常返回我们的平台，或者根本不会返回，并且可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供服务的成本。如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，消费者流量可能会减少，进而可能导致我们的收入大幅减少。

 

我们的业务依赖于移动通信系统的高效和不间断运行。意外问题的发生，例如停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒，可能导致我们的服务、产品和平台的延迟或中断，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府可能会利用其关闭定向服务的能力，地方政府可能会在路由层面关闭我们的平台。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们已投入大量资源开发新产品，以减轻移动通信系统潜在中断的影响，在移动通信系统效率较低的地区，消费者可以使用这些产品。然而，这些产品最终可能不会成功。

 

我们可能会受到可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。

 

随着我们业务的增长和我们部署新产品，包括与我们的产品或我们的收购、证券发行或商业行为相关的程序，我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层的重大关注，并转移大量资源。确定诉讼准备金是一个复杂、事实密集的过程，需要进行重大的主观判断和推测。此类诉讼可能会导致可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求改变我们的商业行为的命令。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级职员进行赔偿并承担法律费用。

 

我们可能需要额外的资金来支持我们的业务。

 

为了发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用中国提供的移动服务种类总量的巨大增长。2022年2月1日，据新华社报道，根据中国工业和信息化部的数据，2021年电信部门合并业务收入同比增长8%，达到约2324.3亿美元，增速比2020年提高4.1个百分点。为了使公司继续增长，与电信的存款需要增加，因为我们处理的大部分收入取决于我们与每个电信的存款规模。我们将需要筹集额外资金，以大幅增加这些与电信的存款金额，并支持我们的指挥与通信业务的推出。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。我们未来担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。我们不能确定是否会以优惠条件向我们提供额外资金，或者根本不提供。如果我们无法在我们满意的条件下获得足够的资金或资金，当我们需要时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权可能会损害我们的业务。

 

互联网和科技行业的公司经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有、已经购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并从中获利。随着我们获得公众形象和我们市场上竞争对手数量的增加，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。第三方可能会不时向我们主张侵犯知识产权的主张。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护他们的知识产权。第三方的任何侵权索赔，即使是那些没有依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护而产生大量费用，可能会分散我们管理层对我们业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，我们有可能在此类诉讼期间损害我们的机密信息。我们可能需要支付与索赔人获得对我们的判决有关的大量损害赔偿、特许权使用费或其他费用，我们可能会受到禁止我们使用或分发我们的知识产权的禁令或其他限制，或者我们可能会同意阻止我们分发我们的产品或其中一部分的和解，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

就任何知识产权索赔而言，我们可能不得不寻求许可，以继续经营被发现侵犯了这些权利，这可能无法以有利或商业上合理的条款获得，并可能显着增加我们的运营费用。有些许可可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能有权获得许可给我们的相同技术。如果第三方不以合理的条款向我们提供其知识产权的许可，或者根本不向我们提供许可，我们可能会被要求开发替代的、非侵权的技术，这可能需要大量的时间（在此期间我们将无法继续提供我们受影响的产品）、努力和费用，最终可能不会成功。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

美国和中国之间的地缘政治紧张局势可能会对我们的运营和商业环境产生不利影响。

 

尽管我们的服务不会直接受到关税的影响，但美国和中国之间持续的政治和贸易紧张局势可能会导致新的法规或限制，可能会影响我们的运营。这些可能包括我们目前无法预测的法律、数据规则或跨境业务政策的变化。任何意外的政府行动都可能影响我们未来的运营或业务增长方式。

 

与我司证券相关的风险

 

我们的股票流动性有限。

 

我们的普通股于2021年12月28日开始在纳斯达克资本市场交易，在此之前，它在OTC Markets Group Inc.运营的OTCQX上交易。我们股票的交易量可能是零星的，价格可能会出现波动。如果存在不利的市场条件，你可能很难卖出你的股票。

 

我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：

 

	●	我们经营业绩的实际或预期波动；
	●	证券分析师更改财务估计或我们的业绩未能符合该等估计；
	●	其他公司的市场估值变化，尤其是像我们这样营销服务的公司；
	●	我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
	●	推出产品增强功能，减少对我们产品的需求；
	●	关键人员离职；以及
	●	全球整体市场情绪和经济走势的变化

 

我们不打算在可预见的未来派发现金股息。

 

我们从未对股本进行过宣派或现金分红。我们目前打算保留任何未来收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其普通股作为实现其投资未来收益的唯一途径。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级，提供关于我们的竞争对手的更有利的推荐，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下降。如果很少有证券分析师开始对我们进行覆盖，或者如果这些分析师中有一位或多位停止对我们进行覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

 

继续出售我们的股本证券将稀释我们现有股东的所有权百分比，并可能降低我们普通股的市场价格。

 

经修订的我们的公司注册证书授权发行最多200,000，000股普通股和最多1,000，000股优先股（“优先股”）。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票、股息、分配或其他优先于普通股股东持有的权利。发行任何此类普通股或优先股可能会导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅增长我们的业务，我们很可能不得不发行额外的股本证券，以获得营运资金，以存入我们为其处理移动充值付款的电信公司。因此，我们为我们预期的业务计划提供资金的努力将导致对我们现有股东的稀释。如果我们确实发行了任何这样的额外普通股，这样的发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果你收购普通股，你的比例所有权权益和投票权可能会降低。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或降低我们普通股的市场价格。

 

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

 

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）的报告要求。SOX要求，除其他外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们也在持续完善财务报告的内部控制。我们已经并且预计我们将继续花费大量资源，以维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。

 

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的披露控制或我们对财务报告的内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制措施的情况，或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对以往各期的财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在我们将提交给SEC的定期报告中包含这些结果。无效的披露控制和程序以及财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

金融业监管局（“FINRA”）的销售实践要求也可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

 

FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，有合理的理由相信该投资适合客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。在对这些规则的解读下，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合一些客户。因此，如果我们的普通股股份成为投机性低价证券，FINRA的要求使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股股份，这可能会限制您买卖我们的普通股股份的能力，对我们的普通股股份的市场产生不利影响，从而压低我们的每股普通股价格。

 

我们的普通股股票交易清淡，如果您需要出售您的普通股股票以筹集资金或以其他方式想要清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价或根本无法出售。

 

直到2021年12月28日，我们的普通股股票在OTCQB/QX上的报价“交易清淡”，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们的普通股股票的人数相对较少或根本不存在。自从我们于2021年12月28日在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易量有所增加，但该交易量可能会减少，直到我们再次交易清淡。出现这种情况的原因有很多，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他产生或影响销售量的人对我们相对不了解，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿意跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加老练之前购买或建议购买我们的普通股。因此，可能会有几天或更长时间，我们的普通股股票的交易活动极少或根本不存在，相比之下，一个经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股股票的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续。

 

与VIE协议相关的风险

 

中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

 

JiuGe Management，即我们的WFOE，根据其在VIE协议下持有的权利，通过VIE JiuGe Technology管理和运营移动数据业务。九哥科技运营产生的几乎所有经济利益和风险根据这些协议转移给九哥管理。

 

依赖VIE协议运营我们的业务存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院认定为无法执行的风险。我们的中国律师已告知我们，根据中国法律，这些VIE协议具有约束力并可强制执行，但进一步告知，如果VIE协议因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违约的广泛酌处权，包括：

 

	●	施加经济处罚；
	●	停止或限制九哥科技或九哥管理的经营；
	●	就玖歌科技或玖歌管理可能无法遵守的VIE协议施加条件或要求；
	●	要求我公司对相关股权结构或经营进行重组；
	●	采取可能对我公司业务产生不利影响的其他监管或执法行动；和
	●	吊销九哥管理的营业执照和/或执照或证书，和/或使VIE协议作废。

 

任何这些行动都可能对我们管理、运营和获得九哥科技财务利益的能力产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果法规发生变化或未来有不同的解释，我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

 

我们根据VIE协议管理和运营九哥科技的能力可能不如直接所有权有效。

 

我们在中国开展移动数据业务，并通过VIE协议产生几乎所有收入。我们对未来增长的规划基本上是基于增长九哥科技的运营。然而，VIE协议在为我们提供对久歌科技的控制权方面可能不如直接所有权有效。在目前的VIE安排下，作为法律事项，如果九哥科技未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不（i）为执行此类安排而产生大量成本和资源，以及（ii）依赖中国法律规定的法律补救措施，我们无法确定这将是有效的。因此，如果我们无法有效控制九哥科技，可能会对我们实现经营目标和增加收入的能力产生不利影响。

 

VIE协议暂时从未在法庭上受到质疑或承认，中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。

 

VIE协议受中国法律管辖，并规定根据中国法律通过仲裁程序解决争议。如果九哥科技或其股东未能履行VIE协议项下的义务，我们将被要求诉诸中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，或索赔损害赔偿。我们无法确定此类补救措施是否会为我们提供有效的手段，使九哥科技履行其义务或追回因不履行而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。在中国法律制度中适用各种法律、规则、条例或政策的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的责任并保护我们的利益。

 

VIE协议项下的付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。

 

我们通过根据VIE协议收到的付款产生收入。如果中国税务机关根据公平磋商确定VIE协议未订立，我们可能会面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果。

 

九哥科技的股东与我公司存在潜在的利益冲突，可能对我们的业务产生不利影响。

 

李莉为法定代表人、总经理，也是玖哥科技的股东。我们的利益和李女士的利益之间可能会不时出现冲突。我们与九哥科技之间也可能出现冲突，这将要求我们的股东和九哥科技的股东对解决冲突所需的公司行动进行投票。无法保证在任何此类情况下，李女士将以我们的最佳利益投票或以其他方式以我们公司的最佳利益行事。如果李女士未能按照我们的最佳利益行事，我们的经营业绩和未来增长可能会受到不利影响。

 

我们依赖九哥管理持有的批准证书和营业执照，九哥管理与九哥科技之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

 

我们根据九哥管理和九哥科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营我们的移动数据业务。无法保证九哥管理和九哥科技将能够在其条款到期时以与其目前持有的条款基本相似的条款更新其许可证或证书。

 

此外，我们与九哥科技的关系受旨在为我们提供对九哥科技业务运营的有效控制的VIE协议的约束。然而，VIE协议可能无法有效控制我们的业务运营所需的许可证的申请和维护。九哥科技可能违反VIE协议、破产、业务出现困难或以其他方式无法履行VIE协议项下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能受到严重损害。

 

如果九哥管理根据VIE协议行使其对九哥科技股本持有的购买选择权，购买价款的支付可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

根据VIE协议，九哥科技的股东已授予九哥管理一项选择权，在法律允许的最长期限内，以等于一美元的价格或中国法律法规允许的最低适用价格购买九哥科技的全部股权。由于九哥科技已经是我们合同控制的关联公司，九哥管理行使期权不会给我们公司带来即时利益，支付购买价款可能会对我们的财务状况产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。

 

中国政府采取的经济改革对国家经济发展产生了积极作用，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能有利于或损害我们的运营和盈利能力。可能产生这种影响的一些事情是：

 

	●	政府对经济的参与程度；
	●	外汇管制；
	●	分配资源的方法；
	●	国际收支状况；
	●	国际贸易限制；和
	●	国际冲突。

 

中国经济与经济合作与发展组织（简称“经合组织”）所属大多数国家的经济在很多方面都不同。例如，国有企业仍然构成中国经济的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏灵活的货币兑换政策在中国仍然盛行。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能不会以同样的方式或同样的速度发展。

 

中国法律体系的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

 

我们通过我们在中国的运营子公司和关联公司开展几乎所有的业务。我们的主要运营子公司和关联公司九哥管理和九哥科技受适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律的约束。中国法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。自1979年以来，一系列新的中国法律法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。此外，我们的大多数执行官和所有董事都不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施过程送达或对我们的中国业务、子公司和关联公司执行在美国获得的判决。

 

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

最近，国际经济关系出现了加剧的紧张局势，比如美国和中国之间的紧张局势。美国和中国之间的政治紧张局势升级，除其他外，原因包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国政府于2020年11月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间的这种紧张关系及其任何升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台的规定包括但不限于《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管部门未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，不得直接在中国境内开展调查取证活动。进一步界定，任何组织和个人不得任意向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件、资料。随着这一规定的生效，可能导致公司延迟履行监管部门提出的任何提供相关文件或材料的请求或在最坏的情况下，如果国务院监管部门和国务院有关部门的批准被拒绝，公司将无法履行该请求。

 

你可能很难对我们执行判决。

 

我们是一家特拉华州控股公司，但Finger Motion（CN）Limited是一家香港公司，我们的主要运营关联公司和子公司九哥科技和九哥管理位于中国。我们的大部分资产位于美国境外，我们目前的大部分业务都在中国进行。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决，他们都不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决存在不确定性。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国境内的法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他安排规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决。

 

中国政府对我们开展经营活动的方式施加了实质性影响。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。我们相信，我们在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，我们经营所在司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

 

因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业或合资企业中持有的任何权益。

 

中国政府可能会对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。

 

中国政府最近的声明表明，有意采取行动，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）和五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法引入了以备案为基础的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据境外上市试行办法，如果发行人同时满足以下两个条件，该发行人进行的任何境外证券发行或上市将构成须履行规定备案程序的间接境外发行：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。任何此类发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请，必须在申请之日后三个工作日内向中国证监会作出规定的备案。境内公司不遵守备案规定或者以其他方式被认定为违反境外上市审判措施的，证监会可以责令整改，给予警告，并处以1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。被认定对这类备案违约或违规行为负有责任的境内公司控制人（包括董事和高级管理人员），也可以受到制裁。

 

2023年2月17日，证监会召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》生效之日（2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同“存量企业”。股份企业免于立即履行备案程序，首次备案延期至进一步境外发行或上市时进行。一般来说，我们的理解是，出于这些目的，备案要求将适用于在公开海外发售中发售的证券，并且很可能适用于已在非公开海外发售中发售并有资格向公众转售的证券。

 

境外上市试行办法的具体内容，以及证监会的行政规则、政策和做法，有些不明确，仍不确定此类修改或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生何种潜在影响。如果我们被发现违反或以其他方式被发现违反《海外上市试行办法》规定的申报义务，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

 

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。过去十年间，中国的通胀率高达4.5%，低至0.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长和遏制通胀。高通胀可能在未来导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们的产品和公司的市场。

 

中国的资本外流政策可能会阻碍我们将收入汇往美国的能力。

 

中国已通过货币和资本转移条例。这些法规可能要求我们遵守资本流动的复杂法规，因此我们可能无法将与我们的运营或出售我们的运营子公司之一相关的所有收入和所得收益汇给美国或我们的股东。

 

中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，SEC为应对与中国近期监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国有大量业务的公司施加额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，但我们会受到额外的披露要求。

 

中国最近的监管发展，特别是对中国公司在海外筹集资金的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和筹资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到中国相关机构可能采用的全行业法规的约束，这些法规可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务运营完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或彻底改变我们的业务运营以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救行动可以及时、具有成本效益或免负债的方式完成或根本无法完成。

 

2021年7月30日，针对中国近期的监管动态和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的额外披露。2021年8月1日，证监会在一份声明中表示，已注意到SEC宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国近期的监管发展，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府干预。

 

遵守中国新的数据安全法、《网络安全审查办法》（修订草案公开征求意见稿）、《个人信息保护法》（第二次征求意见稿）、有关多层次保护计划的法规和指南以及任何其他未来法律法规可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

 

中国已经实施或将实施规则，并正在考虑多项有关数据保护的额外提案。中国全国人大常委会于2021年6月颁布的新《数据安全法》，即《数据安全法》，于2021年9月生效。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。由于新的《数据安全法》，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以遵守这项法律。

 

此外，中国的《网络安全法》，要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施，确保企业网络和存储在企业网络上的数据安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案（MLPS），要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在MLPS下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行透彻的评估，以根据《网络安全分级保护办法》和《网络安全分类保护分级指南》确定实体的信息和网络系统所属级别-从最低1级到最高5级。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级报经相关政府主管部门审批。

 

中国网信办（“CAC”）对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开发行股票采取行动，指控其存在国家安全风险以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。据官方通报，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法》修订稿，将网络安全审查范围扩大至拥有100万以上用户个人信息的数据处理经营者拟将其证券在外国上市的。

 

目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对电信行业尤其是公司产生何种影响。中国监管机构可能会对违规行为处以罚款或暂停运营等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。

 

还有，2021年11月20日，全国人大通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。该法创建了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及中国境外的中国境内人员的个人信息的处理，如果此类处理是为了向中国境内人员提供产品和服务，或分析和评估其行为。该法还提出，处理达到中国网络空间监管机构将设定的数量阈值的个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体，还被要求在中国存储在中国产生或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何输出进行的安全评估。最后，草案提出对严重违规行为处以最高5000万元人民币或上年收入5%的巨额罚款。

 

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场参与我们的证券的后续发行。

 

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入的能力。

 

我们的大部分收入将以人民币（RMB）结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为未来在中国境外的任何业务活动提供资金或以美元支付股息或其他款项的能力。尽管中国政府于1996年出台规定，允许人民币在经常账户交易中实现更大程度的可兑换，但仍然存在重大限制，主要包括限制外商投资企业在中国境内受权开展外汇业务的银行在提供有效商业单证后方可买卖或汇出外币。此外，人民币兑换资本项目，包括直接投资和贷款，在中国须经政府批准，企业需为资本项目开立和维护单独的外汇账户。我们不能确定中国监管当局不会对人民币可兑换施加更严格的限制。

 

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

我们普通股的价值将间接受到美元和人民币之间以及我们的销售可能以这些货币和其他货币计价的外汇汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发行的任何将兑换成美元的股息的相对价值以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

 

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。虽然我们可能在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

中国法律对我们中国子公司进行股息和其他分配的能力的限制可能会对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、向我们的股东支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们几乎所有的收入都是由我们的中国子公司JiuGe Management赚取的。中国法规限制我们的中国子公司向其境外母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将我们根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%分配给法定一般公积金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。拨给这些法定公积金的款项只能用于特定用途，不得以贷款、垫款或现金分红的形式转让给我们。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力。

 

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可以（i）向我们的中国子公司和关联实体提供贷款，（ii）向我们的中国子公司提供额外出资，（iii）成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，以及（iv）在离岸交易中收购在中国有业务运营的境外实体。然而，这些用途大多受中国法规和批准的约束。例如：

 

	●	我们向我们在中国的全资附属公司（属于外商投资企业）提供的贷款不能超过法定限额，且必须在中国国家外汇管理局（“安全”）或其当地同行；
	●	我们向我们的关联实体（即中国境内实体）提供的超过一定门槛的贷款必须获得相关政府部门的批准，还必须在外管局或当地同行进行登记；和
	●	对我全资子公司的出资须向中国商务部备案（“商务部”）或其当地对应方且还应以注册资本与投资总额的差额为限。

 

我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或备案，或者根本无法获得。如果我们未能完成此类注册或备案，我们将中国子公司的运营资本化的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

2015年3月30日，外管局发布关于外商投资公司外币变人民币出资管理的通知（汇发〔 2015 〕 19号）（“19号文”）。19号文虽然对外商投资结汇有关管理进行了加严，允许外商投资企业在自愿基础上结汇，但仍要求银行对外商投资企业前次结汇的真实性、合规性进行审核，以外币兑换的人民币结算的，应当存入外汇结算账户，不得用于“负面清单”所列的若干用途。因此，该通知可能会限制我们通过我们的中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力。同时，外汇政策在中国是不可预测的，它将随着全国经济格局而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响，并可能限制我们的业务扩张。

 

未能遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或关联公司注资的能力，限制我们的中国子公司和关联公司向我们分配利润的能力或以其他方式对我们产生重大不利影响。

 

2005年10月，外管局发布《关于中国境内居民通过特殊目的公司融资回流投资外汇管制有关问题的通知》，一般简称75号文，其中要求中国居民在设立或取得境外特殊目的公司（“SPV”）控制权之前，须向当地外管局主管分支机构进行登记，以该居民原持有的境内中国资产为实力在中国境外从事股权融资。2007年6月公开的外管局发布的内部实施指南（“第106号通知”）扩大了75号文的范围，其中（1）旨在涵盖中国居民设立或取得控制权的离岸实体仅取得对境内公司或资产的“控制权”，即使在没有合法所有权的情况下；（2）增加与中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源有关的要求；涵盖利用现有离岸实体进行离岸融资；（3）旨在涵盖离岸SPV在中国设立新的子公司或在中国收购不相关公司或不相关资产的情况；以及（4）使SPV的境内关联公司对与任何此类登记有关的某些必须提交的文件的准确性负责，特别是，说明境外融资及募集资金用途的商业计划书。根据75号文作出的登记修订，涉及任何增加或减少资本、股份转让、合并和收购、股权投资或在位于中国的任何资产上设立任何担保权益，以保证离岸债务，并且第106号通知规定离岸SPV共同负责这些备案。对于成立的SPV，且收购了相关境内公司或资产，在75号文实施日期之前，追溯性的外管局登记要求在2006年3月30日之前完成；该日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求注册人证明SPV及其关联机构进行的所有外汇交易均符合适用的法律法规。未遵守外管局根据第106号通知适用的75号文的要求，可能会因规避适用的外汇限制而导致中国法律规定的罚款和其他处罚。任何此类失败还可能导致SPV的关联公司被阻止或阻止将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给SPV，或从事其他资金进出中国的转移。

 

我们已建议我们的股东，如第75号文所定义的中国居民，根据目前的要求，就他们在我们的股权以及我们收购我们在中国子公司和关联公司的股权向外管局的相关分支机构进行登记。然而，我们无法提供任何保证，即他们的现有注册已完全遵守，并且他们已对其注册作出所有必要的修订，以完全遵守75号文所要求的所有适用注册或批准。而且，由于对75号文如何解读和执行，以及外管局如何或是否将其应用于我们的不确定性，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们目前和未来的中国子公司和关联公司进行外汇活动的能力，例如汇出股息和外币计价借款，可能取决于我们的中国居民实益持有人是否遵守75号通告。此外，这类中国居民可能并不总是能够完成75号文要求的必要登记手续。我们也几乎无法控制我们目前或潜在的直接或间接股东或此类登记程序的结果。如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守75号文，如果外管局要求，可能会使这些中国居民实益持有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司和关联公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

如果我们或身为中国公民的员工未能遵守与离岸上市公司向中国公民授予员工股票期权相关的中国法规，我们可能会受到国家外汇管理局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。

 

2007年3月28日，外管局公布《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划外汇管理操作规程》（“78号文”）。根据78号文，获得离岸上市公司股票期权的中国公民，需要通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司，在外管局注册并完成某些其他程序，包括申请购汇额度和开立专用银行账户。我们及获授予购股权的中国员工受78号通告规限。未能遵守这些规定可能会使我们或我们的中国员工受到外管局或其他中国政府当局的罚款和法律制裁，并可能阻止我们根据我们的股份激励计划向我们的员工进一步授予期权。这类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

 

根据新的企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据2008年1月1日生效的新企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。新企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性的管控”。

 

2009年4月22日，国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》（“通知”），对新企业所得税法的适用及其实施中的非中国企业或集团控制的境外主体进行进一步解读。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由在中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其至少一半有表决权的董事或高级管理人员通常居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。一家居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。不过，该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业，目前尚不清楚。也没有关于向非境内注册成立的居民企业征税的详细措施。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

 

鉴于上述条件，尽管可能性不大，但我们可能会被中国税务机关视为居民企业。如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着融资收益利息和非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，尽管根据新的企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的条件，但我们无法保证此类股息将不会被征收10%的预扣税，因为强制执行预扣税的中国外汇管制当局尚未就处理向被视为中国企业所得税目的的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。最后，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%预扣税的情况。我们正在积极监测“居民企业”待遇的可能性。

 

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在美国和中国都被征税，我们的中国税收可能无法抵减我们的美国税收。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》（“FCPA”）和中国反腐败法律承担责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们受FCPA和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和法规定义的发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不当付款或提供付款。我们有业务，与第三方有协议，我们在中国赚取大部分收入。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动产生了我们的执行官、雇员、顾问、销售代理或我们公司的其他代表未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们员工的这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能被证明不够有效，我们公司的执行官、雇员、顾问、销售代理或其他代表可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反FCPA或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

由于我们的业务位于中国，我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制，我们必须这样做，以遵守美国证券法。

 

中国公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告理念和做法，其中包括强大的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有在西方系统中接受过教育和培训，我们可能很难在中国通过此类培训招聘新员工。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业惯例方面可能会遇到困难。因此，我们可能反过来在按照SOX第404节的要求实施和维持适当的内部控制方面遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并阻止我们遵守委员会的规则和条例以及SOX的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开公告中的披露不受中国任何监管机构的审查。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：我们的部分业务和业务所在的中国没有任何政府机构对我们的运营进行任何尽职调查，或审查或批准我们的任何披露。

 

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。然而，与业务主要位于美国的公开报告公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国和香港。由于我们几乎所有的运营和业务都发生在美国境外，SEC的工作人员在审查我们的披露时可能更难克服目前存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的同类公司而言，并不存在这些相同的障碍。此外，我们的SEC报告以及其他披露和公开公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们SEC报告和其他文件中的披露不受证监会的审查。因此，你们应在了解没有当地监管机构对我们公司进行任何尽职调查的情况下，并在了解我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开公告均未受到任何当地监管机构审查或以其他方式审查的情况下，审查我们的SEC报告、文件和我们的其他公开公告。

 

中国的某些法规，包括与并购和国家安全有关的法规，可能需要复杂的审查和批准程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购追求增长。

 

2006年9月生效并于2009年6月进一步修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）要求，由中国境内公司或公民设立或控股的境外公司拟收购与中国境内公司或公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部而非当地监管机构批准。此外，《并购规则》要求，由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的境外公司在境外证券交易所上市前，需获得中国证监会（CSRC）的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布公告，明确了境外特殊目的公司寻求中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。

 

并购规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，在外国投资者取得中国境内企业控制权的情况下，必须通知商务部。此外，离岸公司对境内公司的某些与境内公司的同一实体或个人有关联或有关联的境内公司收购，须经商务部批准。此外，商务部2011年11月发布的《关于境外投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，境外投资者在“任何涉及国家安全的行业”的并购，均需接受商务部的国家安全审查。此外，严格禁止任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。

 

这些与中国境内并购活动有关的法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能会耗费时间，所需的通知、审查或批准过程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果商务部确定我们与关联实体订立合同安排本应获得其批准，我们可能会被要求申请补救性批准。不能保证我们能够获得商务部的这种批准。

 

如果商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的中国业务可能会受到质疑，我们可能需要申请补救批准，并可能受到中国监管机构的某些行政处罚或其他制裁。监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们将外币资金兑换和汇入中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

 

由于我们在中国基本上所有的业务都是通过VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配。然而，中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制，这可能会导致我们的运营发生重大变化，甚至严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》（《打击非法证券活动意见》）。打击非法证券活动《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出采取措施，包括推进相关监管制度建设，控制风险，处置中资境外上市公司面临的事件。

 

此外，2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定草案》（“管理规定草案”）和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法草案》（“管理办法草案”），向社会公开征求意见。管理规定草案和管理办法草案对境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市进行了规范。管理规定草案明确了证监会规范境内公司境外证券发行上市活动的职责，建立备案制。作为对《管理规定草案》的配套措施，《管理办法草案》详细规定了境外市场间接境外上市的认定标准。具体而言，发行人满足以下条件的，发行上市即视为境内公司间接境外发行上市：（一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、总资产、净资产达到发行人该年度经审计的合并财务报表相关细目的50%以上；（二）负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或通常居住在中国，或主要营业地点在中国或在中国开展。按照管理办法草案，发行人或其指定的材料境内公司，应当向中国证监会备案并报送其首次公开发行股票的相关信息。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》通过采用备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。根据境外上市试行办法，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行上市将被确定为间接境外发行，适用《境外上市试行办法》规定的备案程序：（i）发行人营业收入、利润总额的50%或以上，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。上述发行人向境外有权监管机构提交首次公开发行股票申请的，该发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。境内公司未履行备案程序或者违反上述规定的，对其境外发行上市的，由证监会责令整改，对该境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。并对组织、指使发生上述违法行为的境内公司直接责任人、实际控制人给予警告和/或罚款。

 

同样在2023年2月17日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同“存量企业”。对存量企业不要求立即办理填报手续，涉及再融资等后续事项时，要求其向证监会备案。

 

由于海外上市试行办法，我们将被要求就新证券的发行向中国证监会备案，这可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得中国证监会对任何新证券发行的许可。我们未能遵守新的海外上市试行办法，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉。

 

此外，我们不确定未来何时以及是否能够获得中国证监会或中国政府的许可或批准，以提供证券在美国交易所上市或执行VIE协议。然而，我们的运营是通过中国的VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配，如果我们没有获得或维持中国政府未来可能需要的任何许可或批准，以运营VIE或执行VIE协议，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响，甚至大幅限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

  

所得款项用途

 

本招股说明书提供的我们普通股的所有股份正在向出售证券持有人进行账户登记，我们将不会从出售证券持有人出售这些股份中获得任何收益。然而，我们将从认股权证的现金行使中获得高达7,595，000美元的收益。

 

发行价格的厘定

 

出售证券持有人可以按现行市场价格、私下协商的价格或本招股说明书“分配计划”中规定的其他方式出售其根据本招股说明书发售的普通股股份。

 

出售证券持有人

 

出售证券持有人Craig Cardillo、Dorado Goose LLC和Sandberg Group Intl.，LLC根据本招股说明书不时发行总计不超过4,360，000股普通股。

 

于2025年10月16日，我们与Craig Cardillo、Woodruff Holdings，LLC及SagCove Holdings，LLC（统称“Cardillo”）订立和解协议。本公司与Cardillo先前订立顾问服务协议，据此Cardillo向本公司提供若干服务。Cardillo声称，就Cardillo为公司利益而采取的行动所欠Cardillo的赔偿存在争议，双方通过订立和解协议解决争议，根据该协议，双方相互解除对方的任何和所有索赔，以换取公司向Craig Cardillo发行60,000股普通股，并在表格S-3上登记这些股份以进行转售。

 

2025年10月20日，我们与Dorado Goose LLC就投资者关系服务、战略传播和相关咨询服务订立咨询服务协议（“Dorado咨询协议”），以换取合共4,000，000份普通股购买认股权证，其中3,000，000份认股权证的行使价为每股1.65美元，1,000，000份认股权证的行使价为每股2.15美元，所有这些认股权证的到期日均为2027年4月20日。

 

于2025年10月27日，我们订立了一份咨询服务协议（“桑德伯格咨询协议”），内容涉及协助和提供融资机会、协助数字资产库战略和投资者关系事宜，以换取：（i）合共100,000股普通股，其中10,000股普通股应在执行日期起计的第一个完整日历月结束后发行，以及在其后九个月的每个月结束后增持10,000股普通股；及（ii）300,000股普通股认股权证，行使价为每股1.65美元，到期日为自生效之日起18个月。

 

我们同意根据《证券法》的要求向SEC提交本招股说明书构成部分的登记声明，以便根据Dorado咨询协议和Sandberg咨询协议在行使合计4,300，000份认股权证时登记向Craig Cardillo发行的60,000股普通股和可发行的4,300，000股普通股。

 

根据和解协议发行的普通股股份和根据咨询协议发行的认股权证是根据条例D第506（b）条和/或《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》注册要求的豁免发行的，这些人都是美国人。

 

下表列出截至2025年11月11日有关出售证券持有人将出售的普通股股份所有权的信息。为每名出售证券持有人指明的股份数目包括根据和解协议的股份及根据谘询协议发行的认股权证的基础股份。

 

有关“本次发行前拥有的股份数量”的信息包括在行使认股权证时可发行的股份（如适用），由出售证券持有人持有，以及出售证券持有人持有的其他记录在案的股份。“正在发售的股份数量”包括60,000股和4,300，000股认股权证可在行使时发行的股份，这些认股权证可由出售证券持有人根据本招股说明书转售。

 

有关“在本次发行完成时将拥有的股份数量”的信息假定出售本招股说明书所提供的所有股份，而出售证券持有人没有其他购买或出售我们的普通股。

 

除下文所述且据我们所知，被点名的出售证券持有人拥有并拥有对这些股份的所有股份或权利的唯一投票权和投资权。除下文所述的普通股所有权外，没有任何出售证券持有人与我们有或有任何重大关系。出售证券持有人可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或转让自以下信息提供之日起其持有的部分或全部普通股股份。

 

受益所有权的适用百分比是基于我们在2025年11月11日已发行和流通的普通股总数61,027，225股，根据SEC颁布的规则可能要求进行调整。

卖出证券持有人姓名		数量 拥有的股份 在此之前 提供(1)				数量 股份被 提供(2)				数量 股份将 拥有 完成 这个祭品(3)				拥有百分比 完成后 本次发行的(3)(4)
克雷格·卡迪略			503,000	(5)			60,000				443,000				*
Dorado Goose LLC(6)			4,000,000	(7)			4,000,000				无				无
The Sandberg Group Intl.，LLC(8)			357,000	(9)			300,000				57,000				*
合计							4,360,000				500,000				*

 

注意事项：

*

不到百分之一。

(1)

经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规定的实益所有权计算。根据规则13d-3，证券的实益拥有人包括直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式拥有或拥有以下股份的任何人：（i）投票权，其中包括投票权，或指示股份的投票权；（ii）投资权，其中包括处分或指示股份处分的权力。某些股份可被视为由多于一人实益拥有（例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内（例如，在行使期权时）获得股份，则该股份被视为由某人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，已发行股份的数量被视为包括该人（且仅此类人）因这些收购权而实益拥有的股份数量。

(2)

每位出售证券持有人的“发售股份数量”包括根据本招股说明书构成部分的登记说明正在登记的股份，即：（a）根据10月16日与Cardillo达成的和解协议向Craig Cardillo发行的60,000股普通股，2025；（b）根据Dorado咨询协议向Dorado Goose LLC发行的普通股认股权证行使时可发行的4,000，000股普通股；（c）根据Sandberg咨询协议向Sandberg Group Intl.，LLC发行的普通股认股权证行使时可发行的300,000股普通股。

(3)

假设出售证券持有人出售根据本招募说明书构成部分的登记说明正在登记的全部股份。

(4)

基于2025年11月11日已发行和流通的61,027，225股普通股。

(5)

这一数字包括（i）Craig Cardillo直接持有的60,000股普通股，（ii）Woodruff Holdings LLC持有的200,000股普通股，Craig Cardillo是管理人，对这些股份拥有投票权和决定权，以及（iii）SagCove Holdings LLC持有的243,000股普通股，Craig Cardillo是管理人，对这些股份拥有投票权和决定权。

(6)

Dorado Goose LLC的经理Tommy Wang对这些股份拥有投票权和决定权。

(7)

这一数字包括（i）3,000，000股可在行使相同数量的每股行使价为1.65美元的普通股认购权证时发行的普通股，以及（ii）1,000，000股可在行使相同数量的每股行使价为2.15美元的普通股认购权证时发行的普通股。

(8)

Sandberg Group Intl.，LLC的首席经理Corey J. Sandberg对这些股份拥有投票权和决定权。

(9)

这一数字包括（i）Sandberg Group Intl.，LLC持有的57,000股普通股，以及（ii）在行使相同数量的普通股购买权证时可发行的300,000股普通股，行使价格为每股1.65美元。

 

分配计划

 

出售证券持有人可不时在纳斯达克或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的股东在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

 

·

普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

 

·

经纪交易商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

 

·

由经纪交易商作为本金购买并由经纪交易商为其账户转售；

 

·

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

·

私下协商交易；

 

·

卖空交易结算；

 

·

在通过经纪交易商进行的交易中，与卖出股东约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类证券；

 

·

通过期权的书写或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

·

任何此类销售方法的组合；或

 

·

适用法律允许的任何其他方法。

 

出售证券持有人还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他豁免登记（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

 

销售证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从出售证券持有人（或，如果任何经纪交易商代理证券购买者，则从购买者处）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书的修订或补充中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

 

就出售证券或其中权益而言，出售证券持有人可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可能在对其承担的头寸进行对冲的过程中从事证券卖空交易。卖出证券持有人还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能卖出这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

 

出售证券持有人和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。出售证券持有人已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解以分销证券。

 

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售证券持有人进行赔偿。

 

我们打算保持本招股说明书的有效性，直至（i）每名出售证券持有人可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144的任何数量或出售方式限制，而不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息，或（ii）所有出售证券持有人的证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售，以较早者为准。在适用的州证券法要求的情况下，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

 

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售证券持有人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M，该条例可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

 

须予登记证券的说明

 

本招股说明书构成部分的登记声明已根据《证券法》的要求向SEC提交，以便登记根据和解协议发行的60,000股普通股，以及根据咨询协议行使合计4,300，000份认股权证时可发行的4,300，000股普通股。

 

我们获授权发行200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中61,027，225股已于2025年11月11日发行在外。

 

我们的普通股持有人有权每股投一票。我们的公司注册证书没有规定累积投票。我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。然而，我们董事会目前的政策是保留收益，如果有的话，用于公司的运营和扩张。在清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产，在支付或提供所有负债以及任何已发行优先股的清算优先权之后。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。所有已发行和流通在外的普通股均已缴足股款且不可评税。

 

重大美国联邦所得税后果

 

以下是可能与根据本招股说明书获得的我们普通股股份（“普通股”）的实益拥有人相关的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要不涉及认股权证、认购收据或单位的收购、所有权和行使的美国联邦所得税后果。

 

本摘要的范围

 

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出与普通股收购、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个持有人应就与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，涉及与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。

 

当局

 

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）、《财政部条例》（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局已公布的裁决、美国国税局已公布的行政立场，以及截至本招股说明书之日适用的、在每种情况下有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，这些立法可以追溯适用。

 

美国持有者

 

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书获得的普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

·

美国公民或居民的个人；

 

·

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）；

 

·

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

·

信托：（i）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制该信托的所有重大决定；或（ii）根据适用的财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。

 

非美国持有者

 

“非美国持有人”一词是指根据本招股说明书获得的普通股的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业（也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）。

 

受美国联邦所得税特别规则约束的持有人

 

本摘要仅涉及《守则》第1221条所指的作为资本资产持有普通股的个人或实体（通常是为投资目的而持有的财产）。本摘要并未涉及根据持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人可能适用的美国联邦所得税的所有方面，例如（但不限于）：

 

·

银行、保险公司、其他金融机构；

 

·

证券、商品或外币的交易商或交易商；

 

·

受监管的投资公司；

 

·

免税实体、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

 

·

美国侨民或前美国长期居民；

 

·

持有普通股作为跨式、增值财务头寸、合成证券、对冲、转换或建设性出售交易或其他综合投资的一部分的人；

 

·

为美国联邦所得税目的收购被视为合伙企业和其他传递实体的普通股的实体以及此类实体的合伙人和投资者；

 

·

房地产投资信托；

 

·

S公司；

 

·

拥有美元以外“功能货币”的美国持有者；

 

·

因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加速确认与普通股相关的任何毛收入项目的美国持有人；

 

·

因行使员工股票期权或以其他方式作为服务对价而获得普通股的持有人；或者

 

·

持有人是“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。

 

受《守则》特别条款约束的持有人，包括上述持有人，应就普通股的收购、所有权和处置产生并与之相关的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询自己的税务顾问。

 

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有普通股，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴、所有者或实体的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就普通股的收购、所有权和处置产生并与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

未解决的税务后果

 

本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准，或对普通股持有人的非美国税收后果。每个持有人应就美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准以及普通股的收购、所有权和处置的非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

 

普通股

 

美国联邦所得税对美国持有者的影响

 

分配

 

对普通股进行的分配一般将作为普通股息收入计入美国持有人的收入，其范围为截至分配发生的纳税年度结束时公司的当期和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）。对于某些非公司美国持有者（包括个人）收到的股息，此类股息一般按适用的长期资本利得税率（目前最高税率为20%）征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。超过当前和累计收益和利润的分配将被视为在美国持有人调整后的普通股税基范围内的资本回报，此后将被视为出售或交换普通股的资本收益，这些收益将根据下文“普通股的出售、交换或其他应税处置”标题下讨论的规则征税。公司美国持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。

 

普通股的出售、交换或其他应税处置

 

在普通股出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失等于以下两者之间的差额：（i）现金金额和在此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值；以及（ii）美国持有人在普通股中的调整后计税基础。如果在应税处置时美国持有人在普通股中的持有期超过一年，这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益一般将被征收最高20%的美国联邦所得税率。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

 

信息报告和备份扣留

 

信息报告要求一般将适用于支付普通股股息和支付给美国持有人的出售普通股的收益，除非美国持有人是豁免接受者（例如公司）。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码或豁免身份证明，或者如果美国持有人收到IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则按当前24%的税率进行的备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

 

股息

 

支付给非美国持有者的普通股分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润支付的为限。如果这些分配超过当前和累计收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先降低非美国持有者在普通股中的基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，根据下文“普通股的出售或其他应税处置”标题下讨论的规则，将被征税。就普通股向非美国持有人支付的任何股息一般将按30%的毛率缴纳预扣税，如果非美国持有人向公司提供正确执行的IRS表格W-8BEN，则须遵守适用条约规定的任何豁免或更低的税率，除非非美国持有人向公司提供与在美国境内开展贸易或业务有效相关的收入相关的正确执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）。

 

与在美国境内开展贸易或业务有效相关并包含在非美国持有者毛收入中的股息无需缴纳预扣税（假设适当的认证和披露），而是按适用的累进个人或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司收到的任何此类有效关联收入可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，但须遵守适用的所得税条约可能规定的任何豁免或更低的税率。

 

希望主张适用条约税率或豁免的利益的非美国普通股持有人必须满足某些认证和其他要求。如果非美国持有人有资格根据所得税条约获得美国预扣税的豁免或降低税率，则可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就任何所得税条约的适用咨询其税务顾问。

 

普通股的出售或其他应税处置

 

一般来说，普通股的非美国持有者将不会因出售、交换或其他应税处置此类普通股而确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

·

该收益与非美国持有人进行的美国贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人的美国常设机构），在这种情况下，非美国持有人将按常规累进的美国联邦所得税税率对处置所得的净收益征税，如果非美国持有人是一家公司，则可能需要按相当于其在该纳税年度有效关联的收益和利润的30%的毛额税率缴纳额外的美国分支机构利得税，须遵守适用的所得税条约可能规定的任何豁免或较低税率；

 

·

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将对出售所得收益征收30%的税（受适用的所得税条约可能规定的任何豁免或更低的税率限制），该税可由美国来源的资本损失抵消；或者

 

·

本公司是或曾经是一家“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）在非美国持有人的持有期或截至处置之日的5年期间中较短者的任何时间用于美国联邦所得税目的；但只要公司的普通股在根据《财政部条例》确定的既定证券市场上定期交易（“定期交易例外“），除非非美国持有人在该5年或更短期间内的任何时间（实际和建设性地）拥有超过5%的我们的普通股，否则非美国持有人将不会因根据本条规则处置普通股的收益而被征税（a”5%股东”).确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值。非美国持有者应该知道，公司没有确定公司是否是或曾经是USRPHC，公司不能保证它不是也不会在未来成为USRPHC。此外，如果公司是或成为USRPHC，公司不能保证在非美国持有人购买此类普通股或出售、交换或以其他方式处置此类普通股时，普通股将满足定期交易的例外情况。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解投资USRPHC对他们的影响。如果公司是USRPHC，在以下情况下，非美国持有人将被征税，如同任何收益或损失与美国贸易或业务的进行有效相关：（i）该持有人是5%的股东；或（ii）定期交易的例外情况在相关期间未得到满足。

 

信息报告和备份扣留

 

一般来说，公司必须每年向美国国税局和非美国持有者报告向非美国持有者支付的普通股股息金额以及就这些股息预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类股息和预扣税的信息申报表副本。

 

一般来说，非美国持有人将不会因公司支付股息而受到备用预扣税的约束，前提是公司收到的声明符合某些要求，大意是非美国持有人不是美国人，并且公司没有实际知识或理由知道该持有人是《守则》所定义的美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。对报表的要求将在以下情况下得到满足：（i）非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人识别号（如有），并在作伪证处罚下证明其不是美国人（可在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格上进行证明）；或（ii）代表非美国持有人持有票据的金融机构在作伪证处罚下证明其已收到该报表并向公司或付款代理人提供报表副本。此外，对于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的出售普通股所得款项的支付，非美国持有人将受到信息报告和视情况而定的备用预扣税的约束，除非已收到上述声明，且公司并不实际知道或有理由知道持有人是《守则》所定义的美国人，或非美国持有人以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税收，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

外国账户税收合规法案

 

《守则》第1471至1474条（“FATCA”）规定了报告制度，并可能对向或通过以下方式支付的某些款项征收30%的预扣税：（i）未与IRS达成协议向IRS提供有关其账户持有人和投资者的某些信息的“外国金融机构”（具体定义见《守则》）；或（ii）未就其主要美国所有者（如有）提供充分信息的“非金融外国实体”（具体定义见《守则》）。美国已与多个其他司法管辖区订立并继续谈判政府间协议（“IGAs”），以促进FATCA的实施。IGA可能会显着改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告和预扣要求。

 

如果收款人没有提供提供所需信息或证明遵守或豁免FATCA的文件（通常是IRS表格W-9或相关IRS表格W-8），则FATCA预扣税可能适用于普通股的股息和其他付款。此外，根据有关拟议的财务条例的讨论，FATCA预扣税将适用于出售、交换或以其他方式处置普通股时应付的总收益。拟议的财政部条例取消了FATCA对总收益支付的预扣税，纳税人可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的美国财政部条例发布。无法保证最终的财政部条例将为总收益提供豁免FATCA预扣税。

 

FATCA特别复杂，其应用仍然不确定。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们的特定情况。

 

法律事务

 

Richards，Layton & Finger，P.A.律师事务所通过就本招股说明书所提供证券的有效性提供意见，担任我公司的特选特拉华州法律顾问。

 

在本招股章程中被指名为已编制本招股章程任何部分或已就正在登记的证券的有效性或就与普通股登记或发售有关的其他法律事项发表意见的大律师，均未在应急基础上受聘，或已或将在与发售有关的情况下在注册人中获得直接或间接的重大权益，也没有任何该等人作为发起人、管理或主要承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员与注册人有关联。

 

专家

 

截至2025年2月28日及2024年2月29日止年度的公司年报（表格10-K）所载的公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所CT International LLP（公司ID 6967）审计，其报告载列于其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

 

转让代理人和书记官长

 

我们普通股的注册商和转让代理是VStock Transfer，LLC，位于18 Lafayette Place，Woodmere，New York，U.S.A.，11598。

 

重大变化

 

自最近一个财政年度结束以来，公司的事务没有发生重大变化，并且在根据《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格报告中没有描述。

 

以引用方式纳入的文件

 

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中被信息取代的信息除外。

 

本公司向SEC提交的以下文件以引用方式并入本文：

 

(a)

我们于2025年5月29日向SEC提交的截至2025年2月28日财政年度的10-K表格年度报告；

 

(b)

我们于2025年7月15日向SEC提交的截至2025年5月31日的财政季度的10-Q表格季度报告；

 

（c）

我们于2025年10月14日向SEC提交的截至2025年8月31日的财政季度的10-Q表格季度报告；

 

（d）

我们于2025年2月4日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明；

 

（e）

我们于2025年3月4日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；

 

（f）

我们于2025年10月6日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；

 

（g）

我们于2025年10月23日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；

 

（h）

我们于2025年10月24日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；以及

 

（一）

招股说明书中“股本说明”标题下对我们普通股的描述，构成我们于2014年6月4日向SEC提交的S-1表格（文件编号333-196503）注册声明的一部分，并于2014年6月18日进行了修订。

 

在提交表明在此提供的所有证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券的生效后修正案之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类报告和文件之日起成为本文的一部分。以引用方式并入本注册声明的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要本注册声明中包含的声明或任何随后提交的文件中也以引用方式并入本注册声明的文件中包含的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

 

我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份任何或所有已通过引用并入招股章程但未随招股章程交付的资料的副本。我们将在书面或口头要求下，通过以下地址或电话号码向我们提供这些信息，请求者无需支付任何费用：

 

Martin J. Shen，首席执行官
萨默塞特路111号，3层
新加坡，238164
电话：（347）349-5339

 

我们向SEC提交年度和季度报告、当前的8-K表格报告和代理声明。我们的SEC文件也可在SEC的网站www.sec.gov上向公众提供。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们提交给SEC的文件，网址为www.FingerMotion.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或我们向SEC或加拿大证券监管机构提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

 

我们已就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。

 

 

FINGEMOTON，INC。

 

4,360，000股普通股

 

前景

 

________________, 2025

 

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书中或以引用方式并入的内容。不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并无在任何属非法的司法管辖区要约出售任何股份。本招股说明书的交付，或根据本说明书进行的任何销售，均不会产生任何暗示，即本招股说明书中的信息在本说明书日期之后是正确的。

 

第二部分招股书不需要的资料

 

项目14。发行、发行的其他费用。

 

下表列示在此登记的证券的发行分销相关费用及开支概算，除承销折扣及佣金外，全部由我公司承担。所有这些费用和开支，除了SEC注册费，估计：

 

SEC注册费		$	809.85
会计费及开支			10,000.00	*
法律费用和开支			30,000.00	*
转让代理费和注册商费用			2,000.00	*
杂项			1,000.00	*
合计		$	43,809.85	*

 

*估计数

 

项目15。高级人员及董事的赔偿

 

根据特拉华州的一般公司法，我们可以赔偿我们的董事和高级管理人员可能以这种身份承担的责任，包括《证券法》规定的责任。我们的公司注册证书规定，根据特拉华州法律，我们的董事不应因违反董事对我们和我们的股东的受托注意义务而承担金钱损失。公司注册证书中的这一规定并未消除注意义务，在适当情况下，根据特拉华州法律，诸如禁令或其他形式的非金钱救济等衡平法补救措施将仍然可用。此外，每位董事将继续因违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务、非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为、董事直接或间接从中获得不正当个人利益的任何交易、以及支付股息或批准股票回购或赎回而承担责任，而根据特拉华州法律，这些行为是非法的。该条款也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

 

我们的章程规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。然而，我们无须就任何（a）故意不当行为、（b）故意疏忽或（c）在履行其作为董事或高级人员的职责时对或代表我们的重大疏忽向任何董事或高级人员作出赔偿。我们被要求在任何程序的最终处置之前，应要求迅速垫付任何董事或高级人员在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的任何承诺时因该程序而招致的所有费用，前提是最终应确定他或她无权根据我们的章程或其他方式获得赔偿。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

项目16。展品

 

附件编号		文件
3.1(1)		成立法团证明书
3.2(2)		日期为2017年5月15日的A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书
3.3(3)		日期为2017年6月21日的法团注册证明书修订证明书
3.4(4)		经修订及重述的附例
5.1*		Richards，Layton & Finger，P.A.的法律意见书。
23.1		Richards，Layton & Finger，P.A.的同意（包含在附件 5.1中）
23.2*		CT International LLP的同意
24.1		授权书（包括在登记声明签字页）
107*		备案费率表

 

注意事项：

(*)	随函归档
(1)	此前作为证物提交给我们于2014年5月8日向SEC提交的S-1表格注册声明（编号：333-196503）
(2)	此前作为证据提交给我们于2017年5月16日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告
(3)	此前作为我们于2017年7月12日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交
(4)	此前作为我们于2021年8月25日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交

 

项目17。承诺。

 

(a)

以下签名的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

 

但前提是，如果登记声明为表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段所述承诺不适用；

 

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且于发售终止时仍未售出的证券除名；

 

(4)

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

 

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

 

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但前提是、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

 

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向购买者出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该购买者发售或出售的，以下签名的注册人将是买方的卖方并将被视为向该等买方提供或出售该等证券：（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；（ii）由以下签名注册人或其代表编制或由以下签名注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；（iii）由以下签名注册人或其代表提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签名注册人或其证券的重要信息的部分；及（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

 

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，根据《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入本注册声明的提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

（c）

就根据上述规定或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（除注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支外）由该董事、高级人员或控制人为与正在登记的证券有关而提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，除非其大律师认为，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

（d）

在适用的情况下，以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交本表格S-3的要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于13日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市^第2025年11月1日。

 

	FINGEMOTON，INC。
	签名：	/s/Marin J. Shen
		Martin J. Shen
		首席执行官（首席执行官）

 

通过这些礼物全部知道，以下出现签名的每个人构成并指定Martin J. Shen为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其与所有证物以及与此相关的其他文件一起提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在房地内和房地周围所必需和必要的每一项行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Martin J. Shen
Martin J. Shen		首席执行官 （首席执行官）及一名董事		2025年11月13日
/s/YEW Hon Lee
紫杉李议员		首席财务官 （首席财务干事和首席会计干事）		2025年11月13日
/s/黄显龙
黄显龙		董事		2025年11月13日
/s/Yew Poh Leong
红宝梁		董事		2025年11月13日
/s/eng ho ng
Eng Ho Ng		董事		2025年11月13日
/s/Tuck Seng Low
Tuck Seng Low		董事		2025年11月13日