附件 2.1

证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条注册

截至2025年10月31日，九紫新能 Inc.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）有一类证券根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册，具体如下：

截至本报告日期，我们获授权发行最多800,000，000股每股面值0.0078美元的普通股（“普通股”）。

普通股

于2024年2月15日，根据其股东通过的普通决议案，公司法定股本由150,000.00美元分为1,000，000,000股每股面值0.00015美元的普通股增加至9,750，000美元分为65,000，000,000股每股面值0.00015美元的股份，但须遵守公司章程细则所规定的限制。

2025年3月18日，根据其股东通过的普通决议，我们的股东批准：（1）股票分割，据此，公司的每一股已发行和未发行股份被细分为五（5）股，面值为0.00039美元。本次股份拆细后，我们的法定股本为9,750，000美元，分为25,000，000,000股每股面值0.00039美元的股份；以及（2）我们第五次经修订和重述的反映上述决议的组织章程大纲和章程细则。

2025年10月27日，我们的股东以普通决议批准了我们普通股的股份合并或反向股票分割，比例为40比1，这样每40股公司普通股（每股面值0.00 195美元）合并为一股公司普通股。

根据批准的提案，公司普通股的面值从合并前每股0.00 195美元调整为合并后每股0.078美元。

截至本报告所述期间结束之日，共有1,255，785股已发行在外的普通股。

以下是我们根据《开曼群岛公司法》（经修订）的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

我们的备忘录和章程

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本作为证物归档。

我公司对象

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

普通股

公司每股普通股授予股东：

我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的股东可以自由持有他们的普通股并投票。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JZXN”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理及过户登记处为Transhare Corporation。

股息

根据《开曼群岛公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

根据《开曼群岛公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

除任何股份附带的任何投票权或限制外，除非任何股份带有特别投票权，否则在举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人均享有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人代表股东的人，对其本人或以代理人代表的人为持有人的每一股份拥有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

选举董事

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

股东大会

董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外召开股东大会。召开会议的董事应向在发出通知之日其姓名作为成员出现在公司股东名册中并有权在会议上投票的股东以及公司的每一位董事发出至少七天的股东大会通知。我们的董事会必须在持有我们有表决权股本不低于10%的一名或多名股东的书面请求下召开股东大会。

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议开始营业时达到法定人数。两名或两名以上亲自或委托代理人出席并有权参加表决的委员为法定人数。自指定开会时间起两小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须延期至原应于举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事会决定的其他时间及地点，而如在续会上，自会议指定的时间起半小时内未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数，并可处理召开会议的事务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。

董事会议

我们公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过对董事的决议进行投票来做出决定。在任何董事会议上，如有两名董事出席，即达到法定人数，但董事另有规定的除外。有独任董事的，该董事为法定人数。担任候补董事的人员，按法定人数计算。兼任候补董事的董事，应按法定人数二次计票。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，不存在适用于我们发行新股的优先购买权。

普通股转让

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，股份可转让，但须经董事以决议批准，董事可全权酌情拒绝登记任何股份转让，但无需说明任何理由。董事拒绝办理转让登记的，应当在拒绝登记后两个月内通知受让方。任何股份的转让文书须为书面形式，并须由转让人或代表转让人签署（如董事有此要求，则须由受让人或代表受让人签署）。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

清盘

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可供在普通股股东之间分配的资产应按比例在我们的股份股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

股份追讨及没收

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款）向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按年利率6%支付。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

我们可按董事所决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

回购股份

《开曼群岛公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股份，但须遵守某些限制和要求。公司可以董事与相关成员商定的方式和其他条款购买其自己的股份（包括任何可赎回股份）。

股份变动权

倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，如董事认为该等更改不会对该等权利产生重大不利影响，则可更改任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），而无须经该类别已发行股份的持有人同意，否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在单独会议上所投票数的不少于三分之二的多数票通过的决议批准后方可作出。为免生疑问，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利。任何该等会议须经比照适用本章程所有有关股东大会的条文，但必要的法定人数须为共同持有或以代理人代表该类别已发行股份至少三分之一的人（或如成员为法团，则为其正式授权代表），且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或以代理人方式出席。

就单独类别会议而言，如果董事认为两类或更多或所有类别的股份将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将其视为构成一类股份，但在任何其他情况下均应将其视为单独类别的股份。

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其享有同等地位的进一步股份而被更改。

权利的修改

我们任何类别股份所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经不少于该类别股东的三分之二（可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会）通过的特别决议批准而更改。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

根据《开曼群岛公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

非居民或外国股东的权利

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据我们的董事会的决定，不时发行额外的普通股。

豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是未持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

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