EX-4.1

EX-4.1 2 d91487dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

执行版本

施乐控股公司，

作为发行人

和

保证人不时就本协议订约方

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

indenture

截至2025年7月1日

13.000% Step Up 2030年到期优先票据


		页

第一条定义及一般适用的其他规定			1

第101节。	定义		1
第102节。	其他定义		44
第103节。	建筑规则		45
第104节。	比利时术语		46
第105节。	加拿大口译规定		48
第106节。	合规证书和意见		49
第107节。	交付受托人的文件格式		50
第108节。	票据持有人的行为；记录日期		50
第109节。	向受托人及公司发出通知等		52
第110节。	向持有人发出的通知；放弃		52
第111节。	标题和目录的效果		53
第112节。	继任者和受让人		53
第113节。	可分离性条款		53
第114节。	义齿的好处		53
第115节。	管治法		53
第116节。	陪审团对审判的放弃		53
第117节。	法定假日		54
第118节。	没有董事、经理、高级人员、雇员、法人和股东的个人责任		54
第119节。	展品和日程安排		54
第120节。	对口单位		54
第121节。	不可抗力		54
第122节。	美国爱国者法案		54
第123节。	限定条件交易和基于货币的金额		55

第二条附注表格			56

第201节。	表格一般		56
第202节。	受托人认证证书表格		58
第203节。	限制性和全球Note传奇		58

第三条说明			60

第301节。	一般条款；附加说明		60
第302节。	面额		61
第303节。	执行、认证和交付及日期		61
第304节。	临时票据		62
第305节。	票据注册处处长及付款代理人		62
第306节。	残废、毁损、遗失、被盗的纸币		63
第307节。	支付被保全的利息权利		64
第308节。	人士视为拥有人		65
第309节。	取消		65
第310节。	利息的计算		65
第311节。	CUSIP号码、ISIN等		65
第312节。	全球票据的记账条款		65


第313节。	特别转让条款	67

第四条盟约		70

第401节。	本金、保费及利息的支付	70
第402节。	维持办事处或机构	70
第403节。	以信托方式持有的付款款项	70
第404节。	[保留]	71
第405节。	报告	71
第406节。	关于违约的声明	72
第407节。	负债的限制	72
第408节。	[保留]	78
第409节。	限制付款的限制	78
第410节。	限制受限制附属公司分派的限制	83
第411节。	出售资产及子公司股票的限制	85
第412节。	与联属公司交易的限制	88
第413节。	对留置权的限制	90
第414节。	未来担保人	91
第415节。	控制权变更后购买票据	91
第416节。	暂停订立有关达成投资级评级的契诺	92
第417节。	对非限制性子公司投资的限制。	93
第418节。	对非担保子公司投资的限制。	93
第419节。	关闭后的盟约。	94

第五条继任者		94

第501节。	公司可能合并时等	94
第502节。	继任公司取代	95

第六条补救措施		95

第601节。	违约事件	95
第602节。	加速到期；撤销与废止	97
第603节。	其他补救办法；受托人的催收诉讼	98
第604节。	受托人可提出申索证明	98
第605节。	受托人可在不管有票据的情况下强制执行债权	98
第606节。	所收款项的应用	98
第607节。	诉讼时效	99
第608节。	[保留]	99
第609节。	恢复权利和补救措施	99
第610节。	权利和补救措施累计	99
第611节。	延迟或遗漏不放弃	99
第612节。	持有人的控制	100
第613节。	过去违约的豁免	100
第614节。	承担费用	100
第615节。	放弃逗留、延期或高利贷法	101
第616节。	债务人救济法；违约金收费。	101

第七条受托人		102

第701节。	若干职责及责任	102

二、


第702节。	违约通知	103
第703节。	受托人的若干权利	103
第704节。	不负责朗诵或发行笔记	106
第705节。	可能持有票据	106
第706节。	以信托形式持有的款项	106
第707节。	补偿和偿还	106
第708节。	利益冲突	107
第709节。	所需的公司受托人；资格	107
第710节。	辞职及免职；委任继任人	107
第711节。	接任者接受委任	108
第712节。	合并、转换、合并或继承业务	108
第713节。	优先收取对公司的债权	109
第714节。	委任认证代理人	109

第八条受托人和公司持有人的名单和报告		109

第801节。	公司将提供受托人的名称及持有人的地址	109
第802节。	信息的保存；与持有人的通信	109
第803节。	受托人的报告	110

第九条修正、补充或者放弃		110

第901节。	未经持有人同意	110
第902节。	经持有人同意	111
第903节。	修订、补充或豁免的执行	112
第904节。	同意书的撤销及效力	112
第905节。	[保留]	112
第906节。	票据上的记号或交换票据	112

第十条票据的赎回		112

第1001节。	条款的适用性	112
第1002节。	[保留]	112
第1003节。	选择赎回；通知受托人	113
第1004节。	受托人选择将予赎回的票据	113
第1005节。	赎回通知	113
第1006节。	赎回价款的交存	114
第1007节。	赎回日应付票据	114
第1008节。	部分赎回的票据	115
第1009节。	可选赎回	115

第一条XI满足和解除		116

第1101节。	义齿的满足及解除	116
第1102节。	[保留]	117
第1103节。	信托款项的运用	117

第十二条违约或《盟约》违约		117

第1201节。	本公司作出撤销或契约撤销的选择权	117
第1202节。	撤销及解除	117

三、


第1203节。	契约失责	118
第1204节。	撤销或契约撤销的条件	118
第1205节。	存入款项和将以信托方式持有的美国政府义务；其他杂项规定	119
第1206节。	复职	119
第1207节。	偿还公司款项	119

第十三条注保证		120

第1301节。	一般担保	120
第1302节。	持续担保	121
第1303节。	票据担保的解除	121
第1304节。	担保人可能会按某些条款合并等	122
第1305节。	放弃代位权	123
第1306节。	不需要记号	123
第1307节。	担保人的继任人和受让人	123
第1308节。	票据担保的执行及交付	124
第1309节。	通告	124
第1310节。	担保时效-比利时。	124
第1311节。	担保时效-德国。	124


附件 A		票据的形式
附件 b		[保留]
附件 C		实益拥有权证书表格
附件 D		规例s证书的格式
附件 e		票据担保方面的补充契约形式
附件 f		获取机构认可投资者出具的证明表格
附件 G		全球公司间从属协议的形式

四、

截至2025年7月1日的契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，本“契约”），在根据纽约州法律组建的公司施乐控股公司（作为发行人）、本协议不时订约方的担保人以及美国银行信托公司、全国协会（U.S. Bank Trust Company，National Association）作为受托人之间。

W I T N E S E T H

然而，公司（如本文所定义）已正式授权发行本金总额为250,000，000美元的公司于2030年到期的13.000% Step Up优先票据（“初始票据”）；

然而，公司已正式授权执行和交付本契约；

因此，本公司、各担保人和受托人为了彼此的利益，为了持有人（定义见本协议）的平等和可予评定的利益，同意如下：

第一条

定义和其他规定

一般应用程序

第101节。定义。

“2030年可转换票据”指公司本金总额3.50亿美元、于2030年到期的3.75%可转换优先票据。

「 2030年可换股票据契约」指公司作为发行人、其担保方与美国银行信托公司、全国协会作为受托人之间于2024年3月11日经修订、重述、修订及不时重述、修订或以其他方式补充的若干契约，据此，公司发行2030年可换股票据。

“ABL信贷协议”指截至2023年5月22日，公司、作为借款人和/或担保人的施乐的子公司施乐公司、作为借款人和/或担保人的贷款方和发卡银行以及作为行政代理人、抵押代理人和周转额度贷款人的Citibank，N.A.之间的信贷协议，以及经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改或不时退还、再融资、重组、更换、更新、偿还、增加或延长（无论是全部或部分，无论是与原行政代理人和贷款人或其他代理人和贷款人或其他方式）。

“ABL融资”是指统称ABL信贷协议、任何贷款文件（定义见其中）、根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，以及根据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立和交付的其他票据和文件，在每种情况下可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、替换、续期、偿还，不时增加或延长（不论是全部或部分，不论是否与原行政代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他方式，亦不论是否根据原ABL信贷协议或一项或多项其他信贷协议、契约（包括本契约）或融资协议或其他方式提供），但该等协议、文书或文件明文规定并非亦非ABL融资的情况除外。在不限制前述一般性的情况下，“ABL融资”一词应包括任何协议（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加公司的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件。

“收购EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务或任何期间的转换受限子公司而言，该被收购实体或业务或转换受限子公司的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同“合并EBITDA”定义中对公司及其受限子公司的提及是对该被收购实体或业务及其受限子公司的提及或对该已转换受限子公司及其子公司的提及），所有这些均根据该被收购实体或业务或转换受限子公司的合并基础上确定，视情况而定。

“获得的债务”是指某人（i）在该人成为子公司时存在的债务，或（ii）在向该人收购资产时承担的债务，在每种情况下，与该人成为子公司或此类收购有关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务应被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“额外资产”是指（i）与作为资产处置标的的财产或资产相替代的任何财产或资产；（ii）公司或受限制子公司使用或将使用的任何财产或资产（债务和股本除外）或在相关业务中以其他方式有用的任何财产或资产，以及与已如此使用的任何财产或资产有关的任何资本支出；（iii）从事相关业务并因公司或另一受限制附属公司收购该股本而成为受限制附属公司的人士的股本；或（iv）当时为从第三方收购的受限制附属公司的任何人士的股本。

「附加票据」指根据第303及407条不时根据本契约发行的任何附加票据（初始票据除外）；不论其是否载有相同的CUSIP编号。

“额外第二留置权票据”指由施乐公司于2025年5月9日根据现有的第二留置权票据契约发行的本金总额为1.00亿美元、于2031年到期的13.500%优先有担保第二留置权票据。

任何特定人士的“关联方”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“适用溢价”是指就适用的最不发达国家触发事件发生时的任何票据而言，（i）在适用的最不发达国家触发事件发生时该票据本金金额的1.00%和（ii）（a）（1）在适用的最不发达国家触发事件发生时该票据未偿本金金额的任何超额部分，加上（2）在适用的最不发达国家触发事件发生时该票据截至2030年7月1日到期的所有所需剩余预定利息的现值（但不包括应计和未付利息，如有，至（但不包括）适用的最不发达国家触发事件发生的时间），使用等于国库券利率的贴现率计算，加上50个基点，超过（b）适用的最不发达国家触发事件发生时该票据的本金金额。

“经批准的管辖权”是指美国、加拿大、英格兰和威尔士、比利时、荷兰、德国以及TLB设施的行政代理人和TLB设施抵押品代理人不时合理接受的任何其他司法管辖区。

「资产处置」指公司或其任何受限制附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置受限制附属公司的股本股份（董事合资格股份除外，或（如属外国附属公司）在适用法律规定的范围内）、财产或其他资产（每项在本定义中称为“处置”）（包括以合并、合并或类似交易方式进行的任何处置），但不包括（i）对公司或受限制附属公司的处置，（ii）在正常业务过程中或与以往惯例一致的处置，以及对剩余、过时、损坏、不必要、不合适或磨损的设备或其他财产的任何处置，（iii）现金等价物、投资级证券或临时现金投资的处置，（iv）在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据的出售或折价（有或无追索权，以及按公司善意确定的习惯或商业上合理的条款），或将应收账款转换或交换为应收票据，（v）任何限制性付款交易，（vi）受第五条规管的处置或构成“控制权变更”的交易，（vii）向公司或任何受限制附属公司继续使用的任何政府当局作出的任何“代费”或其他资产处置，只要公司或任何受限制附属公司可通过支付象征性费用在合理通知后获得该等资产的所有权，（viii）根据或打算根据《守则》第1031条（或任何后续条款）符合资格的任何财产交换，或任何将出租的设备交换，租用或以其他方式用于相关业务，（ix）因对任何财产或其他资产的止赎、定罪、征用权或类似行动而产生的任何处置，或根据任何租赁、许可、特许权或其他协议行使终止权，或为完成对任何人、业务或资产的任何收购（包括Lexmark收购）或根据任何合资企业或类似协议或安排下的买卖安排，或就与任何人的任何收购相关而获得的非核心资产而必要或可取（由公司善意确定），业务或资产或任何投资，（x）对非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置，（xi）根据与被收购该受限制附属公司的人（公司或受限制附属公司除外）或向该受限制附属公司收购其业务和资产（已就该收购事项新成立）的人（就该收购事项而订立或包含该收购事项的全部或部分对价的协议或其他义务处置受限制附属公司的股本，（xii）任何单一处置或一系列相关处置，总代价不超过（a）1.85亿美元和（b）LTM EBITDA的15.0%（在该处置时计量，或由公司选择，在就该处置订立具有约束力的协议时计量），（xiii）放弃或以其他方式处置专利、商标或其他知识产权，而根据公司的善意判断，在经济上已不再切实可行，无法维持公司及其附属公司作为一个整体开展业务或对其有用，（xiv）对任何商标、版权、专利或其他知识产权的任何许可、分许可或以其他方式授予权利，（xv）创建或授予本契约允许的任何留置权，（xvi）任何融资处置，（xvii）出售、转让、终止或以其他方式处置套期保值义务或银行产品义务，（xviii）任何允许的资产互换，（xix）与合格应收款交易有关或与之有关的任何处置，与公司或受限制子公司建造、收购或租赁的财产有关的第三方供应商融资计划或其他融资交易，（xx）合同权利的任何终止、放弃或放弃或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他债权的结算、解除、放弃或放弃，以及（xxi）在发行日之后的交易中获得的任何资产（包括股本）的处置，这些资产在公司及其受限制子公司的核心或主要业务中没有用处。

“认证代理人”是指受托人根据第714条授权代表受托人认证票据的任何人。

“银行产品协议”是指银行或其他金融机构同意提供现金管理服务或便利所依据的任何协议，包括：（a）ACH交易，（b）受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，（c）信用卡处理服务，（d）购买卡，（e）信用卡或借记卡，以及（f）供应链融资或类似安排。

任何人的“银行产品义务”指该人根据任何银行产品协议承担的义务。

“比利时担保人”是指根据比利时法律注册成立的任何担保人。

“董事会”是指，对任何人而言，该人的董事会或其他理事机构，如果该人没有该董事会或其他理事机构，并且由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会或其他理事机构，或在任何一种情况下，其正式授权代表该董事会或其他理事机构行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求商业银行机构在纽约市（或支付代理人在其设有办事处的任何其他城市）关闭的其他日子。

“加拿大破产法”是指《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）和《清盘和重组法》（加拿大）中的任何一项，与现在和以后生效的一样，这类法规的任何继承者，与破产、无力偿债、清算、解散、清盘、安排、重组、重组、接管、债务妥协、中止程序或债务人救济有关的任何法律，包括，为了更大的确定性，根据适用的公司法进行的任何程序，其中公司寻求中止或妥协其债权人对其的债权（但在每种情况下均应排除此类法律中与任何有偿付能力的重组或有偿付能力的重组程序有关的任何部分），以及与指定接管人、接管人-管理人或临时接管人有关的任何加拿大法律。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份或单位、购买权利、认股权证或期权（包括任何许可的债券对冲交易），或该人的其他股权（无论是否指定）的等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

「专属保险公司」指仅为为公司及其附属公司提供自保而设立的公司全资附属公司，除从事与之相关且为维持公司存续所必需的活动外，不从事其他活动。

“现金等价物”指以下任何一种：（a）金钱，（b）由美利坚合众国、加拿大、英国或欧盟成员国或其任何机构或工具发行或全额担保或投保的证券，（c）（i）任何银行或其他机构贷款人在优先信贷便利下的定期存款、存款证或银行家承兑汇票或

其任何关联公司或（ii）任何商业银行的资本、盈余和未分割利润在美国银行的情况下超过2.50亿美元，在非美国银行的情况下超过1.00亿美元（或截至此类投资之日的外币等值），而其控股公司的商业票据被标普评为至少A-2或其等值，或被穆迪评为至少P-2或其等值（或者，如果当时均未发布评级，则为另一国家认可的评级机构的可比评级），（d）与符合上述（c）（i）或（c）（ii）条规定资格的任何金融机构就上述（b）和（c）条所述类型的基础证券订立的期限不超过7天的回购义务，（e）货币市场工具、商业票据或其他至少被标普评级为A-2或同等评级或至少被穆迪评级为P-2或同等评级的短期债务（或，如果此时均未发布评级，则为另一国家认可的评级机构的可比评级），（f）对货币市场基金的投资，但须遵守经修订的1940年《投资公司法》规定的第2a-7条规则或SEC任何后续规则的风险限制条件，以及（g）类似于董事会批准的以外币计价的任何上述投资。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的受控外国公司。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，将公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）给公司或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语），（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并）的结果是，任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为公司有表决权股票当时已发行股份数量的50%以上的实益拥有人，或（3）公司股东采纳公司清算或解散的计划或建议。尽管有上述规定，如果（1）公司成为一家控股公司的全资子公司，且（2）紧随该交易之后的该控股公司的有表决权股份持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股份持有人实质上相同，或没有任何人（该控股公司除外）直接或间接实益拥有公司有表决权股份的已发行股份数量的50%以上，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指，就票据而言，既发生控制权变更，又发生评级事件。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A.或任何后续证券清算机构。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“商品协议”就个人而言是指任何商品期货合约、远期合约、期权或类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。

“普通股”是指就任何人而言，该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论是否指定，无论是否有投票权或无投票权），无论在发行日是否已发行，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

“公司”是指施乐控股公司，一家纽约公司，以及与其相关的任何继任者。

“公司要求”和“公司命令”分别指由公司高级人员以公司名义签署的书面请求、命令或同意。

“合并现金利息费用”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何期间的现金利息费用（包括可归属于融资租赁义务的费用），扣除现金利息收入后，就该人及其受限制子公司的所有未偿债务，包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有现金佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议项下的净现金成本，但不包括：

（1）摊销递延融资成本、发债成本、佣金、费用和开支以及任何其他金额的非现金利息（包括由于购置法会计或下推会计的影响），

（2）根据FASB会计准则编纂第815号衍生工具和套期保值，对套期保值协议或其他衍生工具项下的义务进行盯市估值而导致的非现金利息支出，

（三）与利率套期保值协议有关的断裂有关的任何一次性现金费用，

（4）[保留]，

（5）任何证券根据登记权协议欠下的任何“额外利息”，

（6）就任何债务的整笔保费或其他破损费用而作出的任何付款，包括但不限于就交易而发行的任何债务，

（七）与税收有关的罚款和利息，

（八）不构成债务的贴现负债的增加或者计提，

（九）下推会计核算产生的归属于直接或间接母公司的利息支出，

（10）因适用资本重组或购买会计而导致的债务贴现产生的任何费用，以及

（十一）以实物方式支付该人及其受限制子公司根据所借款项的债务管理协议条款应付的利息费用，

全部按照公认会计原则在综合基础上计算。

“合并覆盖率”是指，截至任何确定日期，（i）LTM EBITDA与（ii）（a）在该确定日期之前结束的公司最近连续四个财政季度期间的合并现金利息支出总额（可获得公司合并财务报表）和（b）就根据第407（a）节产生的债务而言，任何一系列不合格股票的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）的比率，在每种情况下，在这四个财政季度，按备考基准计算。

如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息费用的计算应如同在确定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利率协议）。如任何债务根据公司或受限制附属公司的选择承担基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行同业拆放利率、有担保隔夜融资利率或其他固定或浮动利率的利率，且该等债务正在被赋予备考效力，则该等债务的利息支出应采用公司或该受限制附属公司可能指定的可选利率计算。如果任何正在被赋予备考效果的债务是在循环信贷额度下发生的，则该债务的利息支出应根据该债务在适用期间的日均余额计算。融资租赁义务的利息应被视为按公司负责的财务或会计主管善意确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该融资租赁义务中隐含的利率。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期间，该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益加上，

（1）不重复，且除下文（k）和（l）条的情况外，在计算合并净收益时扣除相同的范围内：

（a）根据收入、利润或资本计提的税款，包括国家、专营权、省级、消费税和类似税款以及已支付或应计的外国预扣税款，包括与任何税务审查有关的任何罚款和利息，以及代替业务费用（包括业务许可证费）和工资税抵免、所得税抵免和类似税收抵免的州税，包括相当于该人在该期间实际就该等税款进行的税收分配金额的金额（在每种情况下，以归属于该人及其子公司的经营为限），将包括在内（不重复），如同这些金额已由该人直接作为所得税缴纳；加

（b）合并利息费用；加

（c）任何类型的损失、费用、开支、成本、应计或准备金（i）可归因于规划、承担和/或实施成本节约或战略举措、业务优化、成本合理化计划、运营费用削减和/或其他举措、行动或协同增效（包括但不限于与任何整合、重组或过渡有关），（ii）与关闭、放弃或合并任何设施和/或已终止的业务或产品线（包括但不限于遣散费、租金终止成本、搬迁成本和法律成本）、任何系统实施、任何扩展和/或搬迁或进入新市场，或（iii）有关任何遣散、任何签署、留任或完成奖金，或任何退休金及退休后雇员福利计划的任何修改；但根据本条（c）所包括的总额，连同根据下文（k）条及“备考基准”定义第（2）条所包括的总额，不得超过共同EBITDA上限；加

（d）所有折旧和摊销（包括（a）无形资产的摊销，包括资本化的软件支出、递延融资费用、发债成本、佣金、费用和开支、过桥、承诺和其他融资费用、折扣和收益率以及（b）与养老金和其他离职后福利相关的未确认的先前服务成本和精算损益）损失、费用和开支；加上

（e）全部

（a）与交易有关的损失、费用及开支；加上

（b）与交易有关的其他惯常、非经常性费用、成本及开支（包括法律、架构及其他成本及开支），或其任何摊销（包括与交易有关的所有开支）；加

（c）非常、不经常、不寻常或非经常性的费用、开支或损失；加

（d）与完成本契约所允许的任何非正常业务过程中的交易（或任何拟议但未完成的交易）有关的交易费、成本和开支，包括股权发行、投资、收购、处置（包括任何售后回租交易）、资本重组、合并、期权收购以及发生、修改、再融资或偿还本契约项下允许发生的债务（包括任何再融资债务）或与该等债务或类似交易有关的协议项下的任何修订、豁免或其他修改（无论是否成功）以及所有评级机构的成本和开支；加

（e）在不重复上述任何一项的情况下，该期间的非经营性或非经常性专业费用、成本及开支；加上

（f）与新产品推出有关的成本及开支；加

（g）[保留]；

（h）非现金费用、开支或亏损（包括（x）与授予或归属限制性股票、股票期权、认股权证、股票增值和类似权利、“幻影”股票计划、不竞争协议和其他类似协议有关，以及（y）由允许的套期保值协议项下的负债引起）以及与订立允许的套期保值协议有关的交易费用和开支（但如任何该等非现金费用、开支或亏损代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销）；加

（i）在该期间须以现金支付予该人的任何董事或该人的任何母体实体的任何董事费用，以及在正常业务过程中为该人（或该人的任何母体实体）或其（如适用，则为任何母体实体）的附属公司的雇员、顾问、董事、高级人员及董事会观察员偿还合理的自付费用及开支；加

（f）任何并非该人的全资附属公司的受限制附属公司中归属于第三方的少数股本的任何开支或扣除；加上

（g）[保留]；加

（h）与任何投资有关的盈利和或有债务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整以及购买价格调整、竞业禁止协议和类似协议以及与之相关的费用；加上

（i）与该人或任何附属公司的高级职员或雇员持有的股本的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金，以及与向该人的普通股权益中的期权或其他衍生股本的持有人支付的与向该人或其任何直接或间接父母的权益持有人进行的任何分配有关的所有损失、费用和开支，正在支付哪些款项以补偿这些期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是股权持有人并有权分享此类分配一样；加

（j）所有非现金损失、费用和开支，包括任何冲销或减记；条件是，如果任何此类非现金费用代表任何未来四个财政季度期间潜在现金项目的应计或准备金（i）公司可能决定不在正在计算合并EBITDA的期间加回此类非现金费用，以及（ii）如果公司确实决定加回此类非现金费用，则在该未来四个财政季度期间与此相关的现金支付将从该未来四个财政季度期间的合并EBITDA中减去；加

（k）与运营效率、战略举措和成本节约举措、收购、资产剥离、其他特定交易、重组、许可投资和其他举措和行动相关的备考“运行率”成本节约、运营费用减少、重组费用和协同增效，在每种情况下，该人根据截至此类计算之日已采取的行动合理预期将实现，或截至此类计算之日合理预期将在此类计算之日起24个月内采取的行动，在不重复此类行动在该期间实现的实际利益的数额的情况下，这些成本节约、运营费用减少、重组费用和协同增效在该人的善意确定中事实上是可以支持和合理识别的；但根据本条款（k）包含的总额，连同根据上述（c）条和“备考基础”定义第（2）条包含的总额，不得超过共享EBITDA上限；加

（l）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收益，只要与此类收入相关的非现金收益在根据下文第（2）段计算任何以前期间的合并EBITDA时被扣除且未加回；和

（2）由于非现金收益（不包括在发行日之后结束的任何先前期间的合并EBITDA的计算中扣除（且未加回）的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回的任何非现金收益）而减少，但不重复，并在一定程度上增加了该期间的合并净收益）。

尽管有上述规定，在确定任何期间的合并EBITDA时，均应包括（且在每种情况下均根据与“合并EBITDA”和“备考基础”定义相同的基础确定），（a）任何人或企业的已获得EBITDA，或归属于该人或其任何受限制子公司在该期间获得的任何财产或资产（但不包括任何相关人或企业的已获得EBITDA或任何

取得的可归属于任何资产或财产的EBITDA，在每种情况下以未如此取得的为限），但以该人或该受限制附属公司（每一该等人、业务、财产或资产所取得且未随后如此处置的，“被取得的实体或业务”）以及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的已取得的EBITDA（每一项，“已转换的受限制附属公司”）为限，在每种情况下，基于该实体在该期间的被收购EBITDA；（b）就每一被收购实体或业务和转换后的受限子公司进行的调整，金额等于该被收购实体或业务以及转换后的受限子公司在该期间的备考影响金额（包括其在该收购之前发生的部分），并在纳入合并净收益的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除出售、转让的任何人、财产、业务或资产的已处置EBITDA，被放弃或以其他方式处置、关闭或归类为已终止业务（但如果此类业务因受处置此类业务的协议约束而被归类为已终止业务，则仅在此类业务被实际处置时并在其范围内）由该等人或任何受限制的子公司在该期间（每个该等人、如此出售或处置的财产、业务或资产，“已出售实体或业务”）以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA（每个，“已转换非受限制子公司”），在每种情况下，基于该已出售实体或业务或转换后的非受限子公司在该期间的已处置EBITDA；但条件是，尽管已就其处置达成最终协议的任何个人或业务根据公认会计原则进行了任何分类或归类为已终止经营业务，在该处置完成之前，不应排除该个人或业务的已处置EBITDA。

“合并第一留置权债务”是指，截至任何确定日期，截至该日期，由与第一留置权票据担保担保物上的留置权（为免生疑问，不包括由低于该等留置权的留置权担保的任何债务）的留置权（在撤销令或类似信托或安排中为其担保的债务的利益而持有的财产或资产除外）担保的合并总债务的金额。

“合并第一留置权杠杆比率”是指，截至任何确定日期，公司内部合并资产负债表可获得的截至最近一个财政季度末的（i）合并第一留置权债务与（ii）LTM EBITDA的比率，按备考基准计算。

“合并利息费用”指在任何期间内，就任何人而言，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的总利息开支，根据公认会计原则以综合基准计算，但在计算综合净收入（包括实物支付利息付款、原始发行折扣摊销、融资租赁债务的利息部分以及根据与利率有关的套期保值协议（与提前终止有关的除外）的净付款和收入（如有）时扣除该等开支的范围内，但不包括因套期保值债务的按市值估值变动而应占的任何非现金利息开支，融资成本的所有摊销或注销、不构成债务的贴现负债的增加或应计、与资本重组或购买会计相结合的债务贴现产生的任何费用、与任何证券的登记权安排有关的任何“额外利息”、任何费用以及与任何母公司的债务有关的过桥、承诺和利息的费用仅因GAAP下推会计而出现在公司资产负债表上）；加

（2）被提交人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是否已支付或应计；加

（3）就债务利息而已支付或须支付的任何款项，而该等款项的所得款项已贡献予被提交人，并已由被提交人担保；减

（4）被提交人及其受限子公司该期间的利息收入。

“合并净收入”就任何人而言，指该人及其受限制子公司在该期间的合并基础上的净收入总和（并在任何优先股的股息扣除之前计算）；但前提是：

（1）所有税后特别、不经常、非经常或不寻常收益、损失、收入、开支、成本、应计费用、费用和准备金净额，无论如何包括所有（i）重组、遣散、租金、搬迁、保留、合并、整合或其他类似费用和开支，（ii）合同终止费用，（iii）诉讼和其他法律费用，（iv）超额养老金费用，（v）系统建立费用，（vi）开办或关闭或过渡费用，（vii）与任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途有关的费用，（viii）与削减、遣散、签署、保留或完成奖金有关的费用、开支或收费，或与交易或其他相关的任何养老金和退休后雇员福利计划（及其任何修改），（ix）与关闭或合并设施或办公室和/或已终止运营相关的费用或费用（包括但不限于遣散费、租金终止成本、搬迁成本和法律费用），（x）开业成本、成本节约或战略举措、业务优化、成本合理化计划、运营费用削减、系统实施、扩张和/或搬迁或任何进入新市场、其他举措、行动或协同效应（包括但不限于与任何整合、重组或过渡相关的），以及（xI）任何费用，与交易或其他相关的费用、收费或控制权变更付款（包括在发行日期之前、当天或之后发生的任何与过渡相关的费用）将被排除在外；

（2）放弃、关闭或终止经营的所有税后净收益、损失、费用或费用以及处置放弃、关闭或终止经营的任何税后净收益或损失将被排除在外；

（3）除在正常业务过程中（由公司善意确定）以外的所有可归属于业务处置（包括任何人的股本）和资产处置或放弃的税后净收益、损失、费用或费用将被排除；

（4）因债务、套期保值协议或其他衍生工具的提前清偿、变更或注销而应占的全部税后净收益、损失、费用或费用将被排除在外；

（5）套期保值协议或其他衍生工具的按市值计价变动应占的所有非现金收益、损失、费用或费用将被排除在外；

（6）（a）任何并非被提交人的受限制附属公司的人士，或以权益会计法入账的人士于该期间的净收益，将仅包括就该期间以或获准以现金（或转换为现金）支付予被提交人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的金额；及（b）该期间的净收益将包括任何普通课程股息，在该期间从任何该等人收到的超过本条款（a）所列金额的现金分配或其他付款；

（七）会计原则变更在该期间的累积影响将被排除；

（8）就发行日期之前或之后完成的交易或任何收购事项应用采购会计、公允价值会计或资本重组会计调整（包括该等调整向下推至所指人士及其受限制附属公司的影响）而产生的采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响，其任何金额的摊销、减记或注销（扣除税项）将不包括在内；

（9）将排除所有非现金减值费用和资产减记、减记和核销；

（10）与股票期权计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利相关或产生的所有非现金费用或开支将被排除在外；

（11）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议向期权持有人支付股息等值权利而产生的任何成本或费用将被排除在外；

（12）因交易或构成投资的任何收购而确立或调整的负债或费用的应计和准备金将被排除在外；

（13）递延融资费用、发债费用、佣金、费用和开支的所有摊销和核销以及任何过桥、承诺或其他融资费用的费用化将被排除在外；

（14）任何与货币汇率变动有关的货币换算损益（包括重新计量债务和因货币兑换风险的套期保值协议而产生的任何净损失或收益），将被排除在外；

（15）（a）“直线”租金支出的非现金部分将被排除；（b）“直线”租金支出的现金部分超过该租金支出的费用化金额将被包括在内；

（16）与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用和利润损失将在保险范围内不予考虑并实际得到补偿，或者，只要该人已作出确定，有合理证据表明该数额事实上将由保险人予以补偿，但仅限于以下情况：（a）未被适用的承运人书面拒绝，且（b）实际上已在发现此类责任或发生此类伤亡事件或业务中断之日起的365天内得到补偿（扣除在该365天期限内未得到补偿的任何如此加回的金额）；但前提是，在收到此类补偿的任何收益将被排除在合并净收益的计算之外，前提是先前根据本条款第（16）款不予考虑所补偿的费用或利润损失；

（17）与任何投资、购置或资产处置有关的赔偿或其他补偿规定所涵盖的损失、费用和开支，将在实际得到补偿的范围内予以排除，或者，只要该人已确定存在合理的赔偿或补偿基础，但仅限于该数额在该确定后的365天内事实上得到赔偿或补偿的范围内（在该365天内未得到如此补偿或补偿的范围内，在适用的未来期间扣除如此增加的任何数额）；

（18）递延所得税资产评估备抵的非现金费用将被排除；和

（19）因存货重估而导致的任何非现金收入减少或增加（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）将被排除在外。

此外，在尚未包括在该人及其受限制子公司的合并净收益中的范围内，尽管上述有任何相反的规定，合并净收益应包括实际从营业中断保险和根据赔偿或其他偿付条款偿还与任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的任何费用和收费的收益金额，在每种情况下，根据本协议条款允许。

“合并有担保债务”是指，在任何确定日期，截至该日期的合并总债务的金额，然后由公司及其受限制子公司的财产或资产（不包括为所担保债务的利益而在撤销令或类似信托或安排中持有的财产或资产）上的留置权作为担保。为免生疑问，根据任何第三方供应商融资计划或合格应收款交易的任何未偿债务将构成综合担保债务。

“合并有担保杠杆率”是指，截至任何确定日期，公司内部合并资产负债表可获得的截至最近一个财政季度末的（i）合并有担保债务与（ii）LTM EBITDA的比率，按备考基准计算。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的由融资租赁义务、借款债务（包括两个工作日内未偿付的所有已提取信用证和银行保函）以及公司及其受限制子公司的购货款债务和上述所有担保组成的所有债务（信用证或银行保函除外，在未提取或未提取及在两（2）个工作日内偿付的范围内）的总和（不重复），根据在该确定日期之前结束的公司最近连续四个财政季度的财务报表，可获得公司的综合财务报表，按备考基准计算，因为该金额可能会进行调整，以反映就与该债务有关的货币兑换风险而订立的任何对冲协议或其他衍生工具的影响（由公司善意确定），按市值计算；但前提是，尽管有上述任何相反的规定，合并总债务不包括公司和/或受限制子公司之间的任何公司间债务。为免生疑问，根据ABL信贷协议的未偿债务（包括根据该协议未提取的任何承诺）以及任何第三方供应商融资计划或合格应收款交易将构成合并总债务。

“合并总杠杆比率”是指，截至任何确定日期，公司内部合并资产负债表可用的截至最近一个财政季度末的（i）合并总债务与（ii）LTM EBITDA的比率，按备考基准计算。

“合并”是指根据公认会计原则将每个受限制子公司的账目与公司的账目合并；前提是“合并”将不包括合并任何非受限制子公司的账目，但公司或任何受限制子公司在任何非受限制子公司的权益将作为投资入账。“已整合”一词具有相关含义。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是直接或间接的，包括该人的任何义务，无论是否或有义务，（1）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（2）为购买或支付任何该等主要义务垫付或提供资金（a），或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（3）购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证主要承付人有能力就有关损失支付该等主要义务，或（4）就任何信用证、保函或银行承兑作为账户方。

「公司信托办事处」指在任何特定时间管理其与本契约有关的公司信托业务的受托人的办事处，而在发行日的办事处位于（i）仅为办理转让或交换登记而退保或为付款或回购而呈交的目的位于111 Fillmore Avenue，St. Paul，MN 55 107，注意：Global Corporate Trust – 施乐控股公司，及（ii）就所有其他目的而言位于CityPlace I，185 Asylum Street，27^第Floor，Hartford，CT 06103，注意：Global Corporate Trust – 施乐控股公司，或受托人可能不时指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办事处。

“货币协议”就个人而言是指任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。

“债务融资”是指（i）优先信贷融资和（ii）公司指定的任何其他融资、契约或安排中的一项或多项，在每种情况下与一家或多家银行或其他贷方、投资者或机构提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收账款、存货或房地产融资（包括但不限于通过向此类机构或通过向为从此类机构借入此类应收账款、存货而成立的特殊目的实体出售应收账款、存货、不动产和/或其他资产或就此类应收款、库存品、不动产和/或其他资产设定任何留置权以此类机构为受益人）、信用证或其他债务，在每种情况下，包括根据或与上述任何一项有关而签立和交付的所有协议、文书和文件，包括但不限于根据其签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利、商标和版权担保协议、抵押或信用证申请以及其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，在每种情况下，可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续期、偿还、增加或延长（不论是全部或部分，不论是与原银行、贷款人、投资者或机构或其他银行、贷款人、投资者或机构或其他机构，亦不论是否根据任何原债务融资或一项或多项其他信贷协议提供，

契约、融资协议或其他债务融资或其他方式）。在不限制前述一般性的情况下，“债务融资”一词应包括以下任何协议：（i）改变根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式改变其条款和条件。

“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件或条件。

“存托人”是指存管信托公司、其被提名人和继任者。

“指定非现金对价”是指公司或其一家受限制子公司就资产处置收到的非现金对价，该资产处置根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，阐明了此类估值的基础。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，公司董事会的一名或多名成员，或董事会的一名或多名成员，在该关联交易中或就该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。任何该等董事会成员不得因该成员持有公司股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利，或因该成员因该成员担任董事而获得任何补偿而被视为拥有该等财务权益。

“已出售EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何期间的已转换非受限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的该等期间的合并EBITDA的金额（确定时犹如“合并EBITDA”定义中提及公司及其受限制附属公司是指该等已出售实体或业务及其各自的附属公司或该等已转换非受限制附属公司及其附属公司），均根据该等已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司（视情况而定）的综合基础上确定。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（在发生控制权变更或根据“控制权变更”等条款描述的其他类似事件之后除外，或资产处置或其他处置）（i）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（ii）可转换或可交换为债务或不合格股票，（iii）可由其持有人选择全部或部分赎回，在每种情况下，在票据的最终规定到期日或之前，或（iv）规定以现金预定支付股息；但前提是只有到期或可强制赎回的股本部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股票；此外，前提是，如果该股本发行给任何雇员或为公司或其子公司雇员的利益而向任何计划发行，或通过任何该等计划向该等雇员发行，此类股本不会仅因为公司或其任何子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格股票；此外，条件是，根据其条款授权该人通过交付不属于不合格股票的股本来履行其在其项下的义务的该人的任何类别的股本将不被视为不合格股票。

“境内子公司”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司任何受限制的子公司。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为、可交换为股本的债务证券）。

“股权发售”指出售公司股本（通过发行不合格股票除外），但不包括（a）根据《证券法》在表格S-8（或任何后续表格）登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售或公司或任何母公司的其他证券，以及（b）向公司的任何受限制子公司发行股本。

「股权购买协议」指公司、Ninestar Group Company Limited及Lexmark于2024年12月22日签署并经不时修订、重述、修订及重述、修订或以其他方式补充的股权购买协议。

“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商，或任何后续证券清算机构。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

“被排除在外的子公司”是指任何：

（1）非物质子公司；

（2）非本公司全资附属公司或担保人的附属公司；但任何附属公司如在该等处置或发行前该附属公司为全资附属公司，则不得因该附属公司于发行日期后向某人发行的股权的发行或处置而根据本第（2）条被视为除外附属公司，除非：

（x）该等交易是由公司或其任何受限制附属公司出于善意经营目的而订立，为免生疑问，并非主要目的是促使该附属公司根据第1303条解除其担保，因为该附属公司根据本条第（2）款以其他方式构成被排除的附属公司；

（y）[保留]；和

（z）在给予适用的解除形式上的效力后，公司及担保人被视为已于该解除日期对该人士作出新的投资（犹如该附属公司并非担保人一样），金额相等于公司公平市场价值及担保人在该附属公司的保留所有权权益的部分，而该投资将根据本契约获准许；

（三）无限制子公司；

（4）外国子公司，但作为TLB信贷协议项下担保人并在经批准的司法管辖区内组织或注册成立的任何外国子公司除外；

（五）为SPE和任何特殊目的载体或实体融资；

（6）附属公司如作为担保人或其票据担保，将且仅在其将（a）被适用法律、规则或条例或在发行日期或在该附属公司被收购、组织或成立之日存在（但不是在预期中发生）的任何合同义务禁止或限制（只要，在子公司的收购、组织、成立或分立的情况下，该禁止或限制并非作为该收购、组织、成立或分立的一部分或在该等收购、组织、成立或分立的预期中产生）或（b）要求政府，监管或第三方（公司或担保人或公司关联公司或担保人除外）的同意、批准、许可或授权（除非已收到此种同意、批准、许可或授权）；

（七）属于专属保险公司或者非盈利性子公司的任何子公司；

（8）任何附属公司（于发行日或Lexmark收购完成日并非担保人或须在每宗个案中成为担保人），而提供票据担保将导致公司合理厘定的重大不利税务后果；

（9）任何已获收购的受限制附属公司，其购买资金来自未因违反本契约第407条而产生的构成已获收购债务的任何债务，以及其担保该等债务的任何受限制附属公司，在每种情况下，只要该等债务禁止或其中阻止该受限制附属公司成为担保人，且该等禁止或阻止并非在考虑该等收购时订立；和

（10）任何附属公司在根据公司的善意判断提供票据担保的任何成本和/或负担相对于由此向持有人提供的价值而言过高的情况下。

尽管有上述规定或任何票据文件下的任何相反规定，任何外国子公司作为TLB信贷协议下的担保人或在经批准的司法管辖区内组织或注册成立（或其继任者）均不得被视为CFC或FSHCO或受到任何第956节限制。

“现有2025年票据契约”指截至2020年8月6日，公司作为发行人与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承人）作为受托人之间的某些契约。

“现有2028年票据契约”是指公司作为发行人与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人之间日期为2020年8月6日的某些契约。

“现有2029年票据契约”是指公司作为发行人与美国银行信托公司National Association作为受托人之间的某些契约，日期为2024年3月20日。

“现有第一留置权票据契约”是指，作为发行人的施乐公司、其担保方与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的某些日期为2025年4月11日的契约。

“现有第二留置权票据契约”是指某些契约，日期为2025年4月11日，由作为发行人的施乐发行人公司与作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司National Association签订。

“现有公司票据”指（i）根据现有2025年票据契约（经其适用补充文件修订）发行的本公司于2025年到期的本金总额为7.5亿美元的5.0000%优先无抵押票据，（ii）根据现有2028年票据契约（经其适用补充文件修订）发行的本公司于2028年到期的本金总额为7.5亿美元的5.500%优先无抵押票据，（iii）根据2030年可换股票据契约发行的公司2030年可换股票据本金总额3.50亿美元及（iv）根据现有2029年票据契约发行的公司2029年到期的本金总额5.00亿美元8.875%高级无抵押票据。

“现有施乐公司票据”指（i）现有的施乐公司有担保票据及（ii）现有的施乐公司无担保票据。

“现有施乐公司有担保票据”是指（i）第一留置权票据和（ii）第二留置权票据。

“现有施乐 Corp.无抵押票据”指（i）根据现有的施乐 Corp.票据契约（经其适用的补充文件修订）发行的施乐 Corp.于2035年到期的4.800%优先无抵押票据及（ii）根据现有的施乐 Corp.票据契约（经其适用的补充文件修订）发行的TERM3 Corp.于2039年到期的6.750%优先无抵押票据。

“现有施乐 Corp.票据契约”是指作为发行人的施乐 Corp.与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2009年12月4日的某些契约。

“公允市场价值”是指，除非另有规定，就任何资产或财产而言，由公司高级管理层或董事会善意确定的该资产或财产的公允市场价值，其中任何一方的确定应为结论性的。

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，需要分类并作为融资租赁入账的义务。任何融资租赁义务的规定期限应为相关租赁项下最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。

“财务SPE”是指（a）任何应收账款子公司和（b）（i）为特殊目的融资工具的任何子公司，（ii）仅为促进公司或任何子公司发生债务或发行股本的目的而设立，（iii）除了为此类发生或发行及其附带活动提供便利之外没有其他业务，以及（iv）资本化的金额不大高于此类财务SPE从此类交易中获得的现金收益。

“融资处置”是指公司或其任何附属公司就应收款项附属公司发生债务或就债务向债务人支付款项的义务而向任何应收款项附属公司出售、转让、转让或以其他方式处置，或设定或产生对财产或资产的任何留置权或以其为受益人的任何留置权，这些留置权可由该等财产或资产的留置权担保。

“第一留置权票据”指根据现有第一留置权票据契约发行的施乐公司2030年到期的10.250%优先有担保第一留置权票据。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“境外子公司”指公司的任何非境内子公司。

“FSHCO”是指任何直接或间接的国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接外国子公司的股权和（如果有的话）债务组成，这些子公司不居住在任何批准的司法管辖区。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的原则，或经会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的原则（但不包括SEC仅适用于上市公司的政策、规则和条例）。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算均应按照GAAP进行计算。尽管有上述规定或本契约中包含的任何与之相反的内容，（i）尽管2018年12月31日之后GAAP发生任何变化，要求将截至2018年12月31日被视为经营租赁的租赁义务分类并作为资本租赁或融资租赁入账或以其他方式反映在公司的综合资产负债表上，但此类义务应继续被排除在债务定义之外，以及（ii）截至12月31日根据GAAP已被视为经营租赁的任何租赁生效，就本契约的所有目的而言，2018年应被视为经营租赁，与此相关的义务应被排除在债务的定义之外。

如果在发布日期之后发生了公认会计原则的变更，并且该变更将导致本义齿中使用的任何术语或计量的计算方法发生变化（“会计变更”），则公司可以选择，如公司向受托人发出的书面通知所证明，该术语或计量的计算应如同该会计变更未发生一样。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、省、地区或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务；但“担保”一词不应包括在日常业务过程中为托收或存放而背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

「担保人」指公司订立票据担保的任何受限制附属公司，在每种情况下，除非及直至该附属公司根据本契约条款获解除该票据担保。

“担保人次级债务”就担保人而言，是指该担保人的任何债务（无论是在发行日未清偿的债务还是其后发生的债务），其在受付权上明确从属于该担保人根据书面协议在其票据担保项下的义务。

“担保人补充契约”是指补充契约，基本上将按照本协议所附的格式订立，作为附件 E。

“套期保值协议”统称为利率协议、货币协议和商品协议或旨在防止利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排（包括但不限于与上述任何一项有关的任何选择权以及上述协议或安排的任何组合），以及与任何此类协议或安排有关的任何确认。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何套期保值协议承担的义务。

“持有人”或“票据持有人”是指票据登记簿中以其名义登记票据的人。

「非物质附属公司」指截至任何日期，公司的任何受限制附属公司，截至公司最近一个财政季度的最后一天，其财务报表已交付（或须已交付），

（i）拥有的总资产少于公司及其受限制附属公司于该日期合并基础上拥有的总资产的2.5%，连同所有非物质附属公司，拥有的总资产少于公司及其受限制附属公司于该日期合并基础上拥有的总资产的7.50%，或

（ii）截至该日期的毛收入占公司及其受限制附属公司综合基础上的毛收入少于2.5%，连同所有非物质附属公司，毛收入占公司及其受限制附属公司于该日期的综合基础上的毛收入少于7.50%。

“增量融资”是指根据增量融资承诺函，以TLB信贷协议下的增量贷款形式提供的3.272亿美元高级有担保增量定期贷款融资。

“增量融资承诺函”指由施乐 Corp.与摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG Bank，LTD.、Regions Bank、Truist Bank和花旗集团 Global Markets Inc.于2024年12月22日签署的承诺函，该承诺函可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“发生”是指发行、承担、订立任何担保、产生或以其他方式承担责任；而术语“发生”、“已发生”和“发生”应具有相关含义；但在该人成为子公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为在该子公司成为子公司时由该子公司产生。应计利息、增值、以额外负债的形式支付利息、以同一类别股本的额外股份的形式支付构成债务的股本股息，将被视为不发生债务。任何折价发行的债务（包括通过增发债务支付利息的债务），应视为在该债务原发行时按其初始应计金额发生。

“负债”是指，就任何确定日期的任何人而言（不重复）：

（i）该人就所借款项的负债本金；

（ii）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的债务本金；

（iii）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等义务的金额在任何时候均等于当时未获偿付的根据该等义务的提款总额）；

（iv）该等人支付递延及未支付的财产购买价款（应计费用及贸易应付款项除外）的全部义务，该购买价款应在将该等财产置于最终服务或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期；

（v）该人的所有融资租赁义务；

（vi）该等人士就该等人士的任何不合资格股份或（如该等人士是公司的附属公司而非担保人）该等附属公司的任何优先股而作出的赎回、偿还或其他回购金额，但在每宗个案中均不包括任何应计股息（该等义务的金额在任何时候等于该股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如果低于（或如果该股本没有该固定价格），则为非自愿赎回，按照其条款计算的偿还或回购价格如同当时赎回、偿还或回购一样，且该价格以该股本的公允市场价值为基础或以该股本的公允市场价值计量的，该公允市场价值由公司高级管理层、公司董事会或该股本发行人的董事会善意确定）；

（vii）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；但该人的债务金额须为（a）该资产在该确定日期的公平市场价值（由公司善意厘定）及（b）该等其他人的该等债务金额中的较低者；

（viii）该等人对其他人负债的所有担保，但以该等人如此担保为限；及

（ix）在本定义未另有包括的范围内，该人的净对冲义务（任何该等义务在任何时候等于该人在该时间应支付的产生该对冲义务的该等协议或安排的终止价值的金额）；

但债务不包括：

（i）在正常业务过程中产生的贸易应付款项、应计费用及公司间负债；

（ii）在正常经营过程中产生的预付或递延收入；

（iii）在正常业务过程中为满足该资产的出卖人的担保或未履行的义务而就某项资产的部分购买价格产生的购买价格滞留；

（iv）任何盈利、购买价格或营运资金调整义务、竞业禁止协议义务、咨询义务和递延补偿义务，直至任何该等义务在到期应付后五个营业日内未得到支付；

（五）在正常经营过程中发生的或有债务；

（vi）在正常业务过程中应计的工资和其他负债；

（vii）根据任何已根据公认会计原则不可撤销地解除或根据在为此类债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中存入现金或现金等价物（金额足以在到期或赎回时清偿所有此类债务义务，以及所有利息和溢价付款（如有）而解除的任何协议所规定的义务，在此种义务否则将构成债务的范围内，且不受其他留置权或（y）根据此类协议条款不可撤销地清偿和解除的约束；和

（viii）与客户预付款及存款有关的负债。

任何人在任何日期的负债金额应按上述规定或本契约中的其他规定确定，或以其他方式应等于根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括其任何附注）上将显示为负债的金额。

“Indenture”具有本协议中赋予该术语的含义。

“Initial Notes”具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指公司或任何担保人现在或以后拥有或任何担保人现在或以后拥有权益的所有种类和性质的知识产权，包括发明、外观设计、专利、版权、商标、商业秘密、域名、机密或专有的技术和商业信息或专有技术。

就票据而言，“利息”是指票据的利息，除第九条的目的外，根据任何票据的条款，任何额外的或特别的利息。

“利息支付日”是指，当就任何票据及其任何分期利息使用时，该票据中指定的日期为该票据中规定的该分期利息到期应付的固定日期。

“利率协议”是指，就任何人而言，任何利率保护协议、期货协议、期权协议、互换协议、上限协议、领子协议、对冲协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是其中的一方或受益人。

“库存”是指，就某人而言，该人现在拥有和以后获得的所有库存（定义见《统一商法典》或适用的PPSA）、货物和商品，无论位于何处，在每种情况下，将根据任何服务合同提供或为出售或租赁而持有，所有退回的货物、原材料、在制品、制成品（包括嵌入式软件）、其他材料，以及在该人的业务中使用或消耗的任何种类、性质或描述的用品，或与此类货物的包装、运输、广告、销售或精加工有关的使用，商品和其他财产，以及所有所有权文件或代表上述内容的其他文件。

任何其他人对任何人的“投资”是指任何直接或间接的垫款、贷款或其他授信（客户、经销商、被许可人、特许经营商、供应商、顾问、董事、高级职员或雇员除外）或出资（通过向他人转让现金或其他财产或任何为他人开户或使用的财产或服务的付款），任何购买或收购股本、债务或其他发行的类似票据，或购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并或其他方式）该人的全部或基本全部财产和资产，或构成该人的业务范围或分部或业务或经营单位的资产。仅就“非限制性子公司”的定义和第409节而言，（i）“投资”应包括公司任何子公司被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值部分（与公司在该子公司的股权比例）；但在将该子公司重新指定为限制性子公司时，公司应被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正值）等于（x）公司在该重新指定时对该子公司的“投资”减去（y）该子公司在该重新指定时净资产的公允市场价值部分（与公司在该子公司的股权比例），（ii）向或从非受限制附属公司转让的任何财产，须按该等转让时的公平市场价值（由公司善意厘定）估值；及（iii）就第409（a）（3）（d）条而言，因将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司而产生的金额，须为该等重新指定时对该等非受限制附属公司的投资的公平市场价值。为免生疑问，担保不应被视为投资。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，并（由公司选择）减去就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额或价值；但前提是根据第409（a）条在任何时间未偿还的限制性付款的金额如此减少任何该等金额或价值的任何部分，否则这些金额或价值将包括在合并净收益的计算中，为计算根据第409（a）条可能支付的限制性付款金额，此类金额或价值的该部分不应如此包括在内。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）或惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予的任何同等评级。

“投资级证券”是指（i）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接提供全额担保或保险的证券（现金等价物除外）；（ii）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成公司及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具；（iii）投资于专门投资于上述第（i）和（ii）条所述类型投资的任何基金，哪个基金也可能持有现金等待投资或分配；（iv）美国以外国家通常用于高质量投资的相应工具。

“发行日”是指2025年7月1日。

“ITSAVVVY Notes”指施乐 Corp.与ITSAVVVY Holdings，LLC于2024年11月20日到期、于2025年10月8日到期的面值1.10亿美元的有担保本票，以及施乐 Corp.与ITSAVVVY Holdings，LLC于2024年11月20日到期、于2026年1月30日到期的面值1.10亿美元的有担保本票。

“杰富瑞承诺函”指公司与杰富瑞金融有限责任公司和杰富瑞有限责任公司于2024年12月22日签署的承诺函，该承诺函可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，据此，承诺方就本金总额为5.50亿美元的增量定期贷款融资提供了承诺，形式为TLB信贷协议下的增量定期贷款和2.50亿美元的高级无抵押票据。

“利盟”是指利盟国际 II，LLC。

“Lexmark收购事项”指施乐公司根据股权购买协议收购Lexmark的所有已发行及未偿还股本证券。

「利盟收购完成日期」指根据股权购买协议的条款及条件完成利盟收购的日期。

“Lexmark融资承诺”指根据增量融资承诺函、私募票据承诺函、Jefferies承诺函（如适用）向公司和施乐 Corp.（如适用）提供的融资，在每种情况下，（i）经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，以及（ii）任何减少、替换或发行以代替根据其承诺的融资的融资，其所得款项将用于完成Lexmark收购事项。

“Lexmark SLB义务”是指在每种情况下，与Lexmark在菲律宾宿务的公司建筑物的售后回租以及Lexmark在肯塔基州列克星敦的总部的售后回租有关的任何债务、应占债务（无论是否在资产负债表上反映为债务）或其他义务。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）。

“有限条件交易”指（x）公司及其受限子公司中的一个或多个以合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式对本契约允许的任何资产、业务或个人或任何其他投资进行的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或（y）进行任何限制性付款或任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股，需要在此类赎回之前发出不可撤销的通知，回购、撤销、清偿和解除或预付。

“LTM EBITDA”是指公司最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额，在该确定日期之前结束，可获得公司的合并财务报表。

“管理层投资者”指公司或其各自子公司的管理层成员、高级职员、董事、雇员和管理层的其他成员，或上述任何一方的家庭成员或亲属，或为上述任何一方的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得公司或任何受限制子公司的股本。

「重大知识产权」指公司或任何受限制附属公司所拥有的、对公司及其受限制附属公司的业务具有重大意义的知识产权，整体上由公司以善意厘定。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

来自资产处置的“可用现金净额”是指所收到的现金付款（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务或与作为此类资产处置标的的财产或资产相关的其他义务或以任何其他非现金形式收到的其他对价的形式收到的任何其他对价），在每种情况下均扣除（i）所有法律、所有权和记录税务费用，所产生的佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计原则要求支付或应计为负债的所有联邦、州、省、外国和地方税款，在每种情况下都是由于此类资产处置（包括根据第411条与适用此类资产处置有关的任何资金转移的后果），（ii）就受此类资产处置约束的任何资产担保的任何债务（x）已支付的所有款项和所需支付的所有分期付款，根据对此类资产的任何留置权的条款，或（y）根据其条款，或为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从此类资产处置的收益中偿还，包括但不限于为增加任何循环信贷额度下的借款可用性而需要支付的任何款项，（iii）由于此类资产处置而需要向子公司或合资企业的少数股东支付的所有分配和其他款项，或对在该资产处置中处置的资产中拥有实益权益的任何其他人（公司或受限制附属公司除外），（iv）与在该资产处置中处置的资产相关的任何负债或义务，并在该资产处置后由公司或任何受限制附属公司保留、赔偿或投保，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与该资产处置相关的任何赔偿义务相关的负债，及（v）任何人声称由公司或任何受限制附属公司所欠的任何购买价款或类似调整（x）的金额，直至该等债权已结清或以其他方式最终解决为止，或（y）由公司或任何受限制附属公司就该等资产处置支付或应付，在任一情况下。

有关公司或任何附属公司发行或出售公司或任何附属公司的任何证券或任何出资的“现金所得款项净额”，指该等发行、出售、出资或发生的现金所得款项，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与该等发行、出售、出资或发生有关的经纪、顾问和其他费用，并扣除因此或就该等发行、出售、出资或发生而已支付或应付的所有税款。

“净收入”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司的净收入（亏损），根据公认会计原则确定，在任何减少优先股股息之前。

“非担保人子公司”是指任何非担保人的受限制子公司。

“非美国担保人”是指任何非美国境内子公司的担保人。

“非美国人”是指不是条例S中定义的美国人的人。

“票据文件”是指票据（包括任何附加票据）、票据担保和本契约。

「票据担保」指公司的受限制附属公司根据第414条于发行日期或发行日期后可能不时订立的票据的任何担保。在本契约中，“票据担保”是指票据的一种担保。

“票据”是指初始票据和实际发行的任何附加票据。初始票据和随后根据本契约发行的任何附加票据将被视为本契约下所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约，但此处规定的某些豁免和修订除外。

“义务”是指，就任何债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产申请或与公司或任何受限制附属公司有关的重组申请时或之后产生的利息，无论在该等程序中是否允许或允许申请后利息的索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、对该债务（或与其有关的义务）的担保、任何性质的其他货币义务以及根据该债务或与其有关的所有其他应付金额。

“高级职员”是指，就公司或票据上的任何其他义务人而言，董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、任何副总裁、控制人、财务主管或秘书（a）或（b）（如果该人由单一实体拥有或管理）该实体（或董事会为本契约目的指定为“高级职员”的任何其他个人）。

“高级职员证明”就公司或票据上的任何其他义务人而言，指由该等人的一名高级职员签署的证明。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是公司或受托人的雇员或大律师。

“未偿还”或“未偿还”，当用于票据时，是指截至确定之日，所有在此之前根据本契约认证和交付的票据，但以下情况除外：

（i）经受托人注销或交付予受托人注销的票据；

（ii）票据，其所需款额的付款或赎回款项此前已为该等票据的持有人以信托方式存放于受托人或任何付款代理人；但如该等票据须予赎回，则有关该等赎回的通知已依据本指引妥为发出，或已就此作出令受托人合理满意的条文；及

（iii）作为交换或替代的票据，而其他票据已依据本契约认证和交付。

票据不会因公司或公司任何关联公司持有该票据而停止未偿还（就本契约而言，该票据应被视为未偿还）；但在确定必要数量未偿还票据的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或公司任何关联公司拥有的票据应被忽略并被视为未偿还，除非

为确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护，只有信托管理人员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如果质权人确立质权人就该等票据采取行动的权利令受托人合理满意，且质权人不是公司或公司的关联公司，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为未偿还。

“母公司”就个人而言是指该人的任何直接或间接母公司，如果不是指任何人，则指公司的任何直接或间接母公司。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何票据的本金（及溢价，如有）或利息的人；但就第1103条或第1205条而言，公司或其任何联属公司均不得担任付款代理人。受托人最初将作为票据的支付代理。

“准许资产互换”是指购买、出售或交换相关业务的资产或相关业务的资产与现金、现金等价物和临时现金投资的组合。

“许可债券对冲交易”是指公司或受限制子公司就公司或受限制子公司发行可转换或可交换债务证券而购买的任何认购期权、认股权证或收购公司普通股股份的合同权利，以对冲公司或该受限制子公司在该债务下交付公司普通股股份的义务，在每种情况下，其条款为与发行可转换或可交换债务证券相关的“看涨价差”交易的惯常条款。

“准许投资”指公司或任何受限制的附属公司对以下任何一项的投资，或由以下任何一项组成：

（i）受限制附属公司、公司或将于作出该等投资时成为受限制附属公司的人（以及该等人所持有的任何投资，而该等投资并非由该等人取得，或根据该等人未订立的承诺而作出，以考虑因此成为受限制附属公司）；

（ii）另一人，如由于该等投资，该另一人与公司或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或转让予公司或受限制附属公司，或被清算至公司或受限制附属公司（以及在每种情况下，该另一人持有的任何投资，而该投资并非由该另一人取得，或根据该另一人在考虑该等合并、合并或转让时未订立的承诺而作出）；

（iii）临时现金投资、投资级证券或现金等价物；

（iv）应付公司或任何受限制附属公司的应收款项、保证金及预付款项及其他信贷（如在正常业务过程中产生或取得）；

（v）在财产或资产的出售或其他处分中作为代价收取或保留的任何证券或其他投资，包括遵照第411条作出的资产处分；

（vi）为清偿在正常业务过程中产生的债务而收取的证券或其他投资，以及因公司或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司主张的债务或其他债权而收取的证券或其他投资，或因取消赎回权、完善或强制执行任何留置权而收取的证券或其他投资，或为满足判决而收取的证券或其他投资，包括与另一人的任何破产程序或其他重组有关的证券或投资；

（vii）存在的投资或根据在发行日存在的具有法律约束力的书面承诺作出的投资（在Lexmark收购完成日存在或根据Lexmark或其任何子公司在Lexmark收购完成日存在的具有法律约束力的书面承诺作出的投资），以及在每种情况下的任何延期、修改、替换、再投资或更新；但任何此类投资的金额可在此类延期、修改、替换中增加，仅（x）根据在发行日存在的投资或具有约束力的承诺的条款要求进行再投资或续期，或（y）本契约另有许可；

（viii）货币协议、利率协议、商品协议及相关对冲义务和银行产品义务，这些义务是根据第407节产生的；

（ix）就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业而作出的质押或存款（x）或（y）在“许可留置权”定义中另有说明的或就根据第413条准许的留置权而作出的质押或存款；

（x）（1）对任何应收款附属公司或由其进行的投资，或与任何应收款附属公司的融资处置有关的投资，包括对管辖该融资处置或任何相关债务的安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资，或（2）公司或任何受限制的附属公司发行的任何本票；

（xI）以租赁予公司或任何受限制附属公司并由其经营的资产作担保的债券，只要公司或任何受限制附属公司可随时通过支付象征性费用、注销该等债券并终止交易而获得该等资产的所有权；

（xii）在使用公司股本（不符合资格的股份除外）的范围内作出的任何投资；

（xiii）任何交易，只要构成获第412（b）条准许并按照第412（b）条作出的投资（第412（b）条第（i）、（v）及（vi）条所描述的交易除外），包括根据第412（b）（ii）条所描述的任何交易作出的任何投资（不论该交易的任何一方在任何时候是否为公司的附属公司）；

（十四）任何时候未偿还总额不超过等于（a）3.70亿美元和（b）LTM EBITDA的30.0%两者中较高者的其他投资；

（十五）由购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或在正常经营过程中购买知识产权的合同权利或许可或租赁构成或为其提供资金的投资；

（xvi）预付费用形式的垫款，只要该等费用是按照公司或受限制附属公司的惯常贸易条款支付；

（xvii）就公司间现金管理安排或相关活动对公司任何附属公司或任何合营企业的任何投资，或就合营企业而言，按合营企业协议及类似具约束力安排所载合营企业双方之间的惯常买卖安排所规定或根据该等惯例作出的投资，在每种情况下均在正常业务过程中产生；

（xviii）公司或任何受限制附属公司（x）收购的任何投资，以换取公司或该受限制附属公司就该等其他投资或应收账款的发行人的破产、解决、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或（y）由于公司或任何受限制附属公司就任何担保投资丧失赎回权或就任何担保投资的其他所有权转让而违约；

（xix）（a）在任何时候未偿还的总额不超过（a）85.0百万美元和（b）LTM EBITDA的10.0%两者中较高者的对非限制性子公司的投资；前提是此类投资是根据与公司或其一家受限制子公司的拟议收购有关的非限制性子公司发行债务相关的惯常托管安排进行的，（b）在任何时候未偿还的合资企业投资总额不超过（x）金额等于（a）3.70亿美元和（b）LTM EBITDA的30.0%中的较高者，加上（y）在合资企业的情况下，金额等于就任何此类投资实际收到的任何资本回报或销售收益（该金额不应超过进行此类投资时的此类投资金额）；

（xx）向公司或任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员、经理、顾问、独立承建商或其他服务供应商（或为其利益）提供的贷款和垫款（i）用于与业务相关的差旅和娱乐费用、搬迁和搬迁费用及其他类似费用，在每种情况下均在正常业务过程中发生，或（ii）截至作出该等投资之日不超过（x）1.25亿美元和（y）LTM EBITDA的10.0%（在每种情况下均不考虑作出日期后的减记或注销计算）中的较高者；

（xxi）收购一名或多于一名高级人员或其他雇员或公司或公司任何附属公司的任何雇员福利信托或类似实体的债务，与该高级人员或雇员收购公司股本有关，只要公司或任何受限制附属公司没有就收购任何该等债务向该等高级人员或雇员实际垫付现金，或在以现金垫付的范围内，任何该等垫款的金额以现金方式同时向公司或任何受限制附属公司作出重大贡献；

（二十三）经营租赁（为免生疑问，不包括融资租赁义务）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下，由公司或任何受限制的附属公司在日常业务过程中订立；

（二十三）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排组成的日常经营过程中的投资；

（xxiv）包括在日常业务过程中租赁或许可知识产权的投资，如该等租赁或许可并非基于非排他性，且不会对公司及受限制附属公司（作为一个整体）的业务产生实质性干扰，或根据与其他人的联合营销安排贡献知识产权；

（xxv）根据第407条（参照本定义除外）许可对公司或其任何受限制附属公司的债务进行投资；

（二十六）在日常业务过程中与取得、维持或续签客户和客户合同有关的投资；

（xxvii）在日常业务过程中向分销商、供应商、客户、特许经营商、许可人、被许可人、分许可人和分许可人以及分销合作伙伴提供的贷款或垫款，以及就其义务提供的担保，前提是此类贷款、垫款或担保构成投资；

（二十八）在正常经营过程中购买和取得资产或服务构成的投资；

（xxix）公司或其任何受限制附属公司在日常业务过程中垫付、贷款或延长贸易信贷；

（xxx）为遵守《德国社会保障法典》第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）第7f条或《德国改善职业养老金计划法案》（Gesetz zur Verbesserung der betrieblichen Altersvorsorge）第4条的要求而进行的投资；

（xxxi）与正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业有关的质押和存款性质的投资；

（xxxii）在正常经营过程中向职工垫付工资；

（xxxiii）任何投资，如截至作出该等投资之日，（a）在紧接作出该等投资前并无任何违约事件持续或将因此而导致（或如更早，则为有关该等投资的具约束力协议的执行），及（b）综合总杠杆比率在备考基础上低于或等于2.75：1.00。

（xxxiv）第407条所述的契诺不加禁止的债务担保和（与债务有关的除外）在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保、keep-wells和类似安排，以及与本契约不加禁止的义务有关的履约担保和或有义务；和

（xxxv）与交易有关的投资。

如根据上述第（xiv）或（xix）条或第409（b）（v）条（如适用）对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人其后（a）成为受限制附属公司或（b）被合并或合并为公司或受限制附属公司，或将其全部或基本全部资产转移或转送公司或清算为公司或受限制附属公司，则该等投资其后应分别视为根据上述第（i）或（ii）条作出，而非根据上述第（xiv）或（xix）条或适用的第409（b）（v）条作出。

“许可留置权”是指：

（a）对尚未到期和应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或如果按照公认会计原则在公司或其附属公司（视情况而定）的账簿上保留与此相关的足够准备金，则合理地预计这些税款、摊款或其他政府收费合计不会对公司及其受限制附属公司产生重大不利影响的留置权，或根据公认会计原则，在善意和通过适当程序提出争议的留置权；

（b）就未付机动车罚款的留置权，以及承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料员、修理工、施工或其他在正常业务过程中就未知逾期超过60天或已被担保或正善意和通过适当程序提出争议的债务产生的类似留置权；

（c）与工人赔偿、职业责任保险、保险计划、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或留置权（包括但不限于根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款）；

（d）为保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同（借款除外）、公用事业义务、租赁、许可证、法定义务、完工担保、担保、判决、中止、上诉或履约保证金、返还金钱其他类似债券、赔偿、保证、解除、票据或义务以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的质押、存款或留置权；

（e）地役权（包括互惠地役权协议）、路权、建筑物、分区及类似限制、公用事业协议、契诺、保留、限制、侵占、突出物、勘测例外、路权、建筑规范、收费及其他产生的类似产权负担或所有权瑕疵，或在正常经营过程中授予他人的租赁或转租、服务协议、开发协议、附带计划协议，这些合计不会对公司及其附属公司作为一个整体的业务的正常进行构成实质性干扰；

（f）在发行日期存在的留置权，或根据在发行日期存在的书面安排规定的留置权（或就利盟或其任何附属公司而言，在利盟收购完成日期存在的留置权），或（就任何该等留置权担保公司或其任何附属公司的债务而言）就该等债务担保任何再融资债务（根据第407（b）（i）条产生并根据本定义第（j）（1）条担保的债务除外），只要担保该再融资债务的留置权限于担保（或根据该等书面安排将担保）原债务的全部或部分相同财产或资产（加上与此有关的改良、加入、收益或股息或分配）；

（g）（i）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他由任何开发商、房东或其他第三方对公司或公司任何受限制的附属公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似协议所设置的任何其他记录事项，以及（ii）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（h）因公司或任何受限制附属公司须善意就其进行上诉或覆核程序而产生的判决、法令、命令或裁决所产生的留置权，而该上诉或程序不得已最终终止，或如可提起该上诉或程序的期限尚未届满；

（i）与售后回租交易有关的租赁、转租、许可或分许可以及留置权，以及对售后回租交易所代表的任何债务进行再融资、替换或退款的任何债务；

（j）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何义务的留置权），包括（1）根据第407（b）（i）、（b）（iii）（a）、（b）（iii）（d）和（b）（iii）（e）（但仅限于根据或代替增量融资发行的任何债务）、（b）（iv）（x），（仅限于（x）该等留置权所担保的债务本金总额在本契约下以其他方式获准发生，及（y）任何该等留置权不得延伸至公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但所取得、改良的资产或财产除外，使用此类债务的收益以及此类资产或财产的任何改良或附属物建造或租赁）、（b）（v）、（b）（vii）或、（b）（viii）或（b）（xi）、（2）任何非担保人附属公司根据第418条和（3）上文第（1）和（2）款所述债务的担保而产生的债务；

（k）根据第407（b）（ix）（1）（a）及（b）条在某人成为公司的附属公司时（或在公司或受限制的附属公司取得该等财产或资产时（或在公司或受限制的附属公司取得该等财产或资产时，包括通过与公司或任何受限制的附属公司合并或合并或并入该公司或任何受限制的附属公司而取得的任何收购）存在的财产或资产上的（a）担保债务及其他义务的留置权（a）；但该等留置权及安排并非与或在考虑，该等其他人成为该等附属公司（或收购该等财产或资产），且该等留置权限于同一财产或资产的全部或部分（加上有关的改良、加入、收益或股息或分配），以担保（或根据产生该等留置权的书面安排，可担保）该等留置权所涉及的义务；此外，但就本条款而言，如公司以外的人是有关的继承公司，则该公司的任何附属公司须被视为成为公司的附属公司，而该等人士或任何该等附属公司的任何财产或资产，当该等人士成为该等继承公司时，须视为由公司或受限制附属公司（视属何情况而定）取得；

（l）对非受限制附属公司或非公司附属公司的任何合营企业的股本、债务或其他证券的留置权，分别为该非受限制附属公司或合营企业的债务或其他义务提供担保；

（m）根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本而产生的任何产权负担或限制（包括但不限于根据看跌期权及看涨期权协议或买卖/卖出安排）；

（n）担保债务的留置权（包括担保与此相关的任何义务的留置权），包括由任何债务（根据第407（b）（i）条产生并根据本定义第（j）（1）条担保的债务除外）所产生的再融资债务，或由任何其他允许的留置权担保的任何再融资、退款、延期、续期或替换（全部或部分）所担保的任何其他债务；但任何此类新的留置权仅限于担保的同一财产或资产的全部或部分（加上与此相关的改良、加入、收益或股息或分配）（或，根据产生原始留置权的书面安排，可以担保）此类留置权所涉及的义务；此外，前提是贷款人的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

（o）在正常经营过程中因法律运作（或通过具有相同效力的协议）而产生的留置权（1），（2）以承包商或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）或因第三方与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权（3）应收款（包括相关权利），（4）在发生任何债务或以该等现金购买的政府证券时预留的现金，在任一情况下，只要该等现金或政府证券预先为该等债务的利息支付提供资金，并存放在将用于该目的的托管账户或类似安排中，（5）为在正常银行业务或其他交易活动过程中（包括与采购订单和与客户的其他协议有关）订立的任何净额结算或抵销安排提供担保或产生担保，（6）有利于公司或任何子公司（不包括对公司或任何担保人的财产或资产的留置权有利于任何非担保人子公司），（7）因在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的，（8）就为便利购买、装运或储存该等库存或其他货物而签发或创设的银行承兑汇票而就担保债务而对库存或其他货物及收益进行担保的，（9）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支、现金池或类似债务，（10）附加于在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，（11）与根据第407条准许的回购协议有关的资产所产生的回购协议，（12）与买方订单及与客户订立的其他协议有关，（13）与投资的任何意向书或其他协议有关的现金定金存款，（14）包括出售、转让或以其他方式处置任何财产的协议，（15）收货人及其贷款人根据在正常业务过程中订立的托运安排所享有的优先权利，（16）就在正常经营过程中订立的经营租赁而产生的预防性统一商法典财务报表（或根据外国司法管辖区法律进行的类似备案）或统一商法典（或根据外国司法管辖区法律进行的类似备案），（17）在正常经营过程中授予的车辆或设备，或（18）就任何融资处置而有利于任何应收款子公司；

（p）（x）构成综合第一留置权债务的担保债务的留置权，前提是截至首次设定该等留置权之日的综合第一留置权杠杆比率小于或等于1.50：1.00；但公司及其受限制子公司根据第407（e）条规定的条款产生的构成综合有担保债务的债务总额（前提是就根据第407条（b）（1）款产生的债务而言，该限制将不适用于根据第407条（b）（iv）（x）（b）项产生的金额不超过3000万美元的债务）由此类留置权担保的任何一次未偿债务不得超过20亿美元，以及（y）根据第407（b）（i）（IV）（b）条产生的构成合并有担保债务的担保债务的留置权；

（q）为不构成债务的债务提供担保的留置权，所借资金的未偿本金总额在首次设定此类留置权时不超过（x）1.85亿美元和（y）LTM EBITDA的15.0%中的较高者；

（r）担保债务的留置权（包括担保与此有关的任何义务的留置权）或任何应收款附属公司的其他义务，或有利于任何应收款附属公司的其他义务，或与第三方供应商融资方案或合格应收款交易有关的留置权，或根据第407（b）（xii）条以其他方式产生的留置权；

（s）对用于解除债务或清偿和解除债务的财产或资产的留置权；但本契约不禁止此类解除或清偿和解除；

（t）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以保证该人就在正常业务过程中为该人的账户签发或创设的银行承兑或信用证所承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（u）为在正常经营过程中订立的库存融资协议项下的债务提供担保的留置权，以及为适用的制造商或供应商作为此种库存融资安排标的的已识别货物、其收益（包括任何应收账款收益）及其附属的惯常抵押品提供担保的库存融资协议的留置权；

（v）由于本契约允许的合并、合并或合并（包括但不限于根据《德国转型法》（Umwandlungsgesetz）第22、204节）而根据强制性法律要求授予有利于债权人的留置权；

（w）根据银行、储蓄银行（Sparkassen）和其他金融机构的一般条款和条件（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen）或银行和其他金融机构的类似一般条款和条件产生的留置权，公司或任何受限制的子公司在日常业务过程中与其保持银行关系；和

（x）为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会保障法典》第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e条的要求而要求设定或存续的留置权。

为确定是否符合本定义，（u）留置权不必仅通过提及本定义中描述的某一类许可留置权而产生，但可能在该等类别的任何组合下（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）产生，（v）如果留置权（或其任何部分）符合一个或多个此类许可留置权类别的标准，公司应全权酌情决定，以符合本定义的任何方式对此类留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类，（w）任何类别的许可留置权下的未偿留置权所担保的债务本金金额应在任何此类债务的收益用于为任何此类其他债务再融资生效后确定，（x）在发生此类债务时获准为此类债务提供担保的任何留置权也应被允许为与应计利息相关的此类债务金额的任何增加提供担保，增值、以额外债务形式支付利息以及以同一类别股本的额外股份形式支付构成债务的股本股息，（y）如果任何债务或其他债务是由任何类别的许可留置权下的任何未偿留置权担保的，该留置权在发生此类债务或其他义务时参照LTM EBITDA的百分比计量，并由任何债务或由任何留置权担保的其他债务进行再融资，该留置权是由参照此类许可留置权产生的任何留置权所担保的，而该等再融资如以该等再融资日期的LTM EBITDA计算，将会导致超过LTM EBITDA的百分比，则该等百分比的LTM EBITDA不得视为超过（且该等再融资留置权应视为允许），只要该等再融资债务或其他债务的本金额不超过该等债务或其他债务被再融资的本金额，加上费用总额、承销折扣，与此种再融资有关的溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息），以及（z）如果任何债务或其他义务是由任何类别的许可留置权下的任何未偿留置权担保的，而该留置权是由任何类别的许可留置权所担保的任何债务或其他义务再融资，并且此类再融资将导致超过该美元金额，则该美元金额不应被视为

超过（且此类再融资留置权应被视为允许），只要此类再融资债务或其他义务的本金额不超过等于正在进行再融资的此类债务的本金额，加上与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）的总额。

“许可认股权证交易”是指购买公司或受限制子公司出售的公司普通股股份的任何看涨期权、认股权证或合同权利，与公司或受限制子公司购买相关许可债券对冲交易的任何购买基本同时进行，在每种情况下，其条款为与发行可转换或可交换债务证券相关的“看涨价差”交易的惯常条款。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、商业信托、信托、非法人协会、合资企业或其他实体，或其政府或政治分支机构或机构。

“付款地”是指根据第三条指定的任何付款代理人所在的城市或其任何政治分区。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省），包括其规定。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何票据，以代替残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与残缺、丢失、毁坏或被盗的票据相同的债务。

适用于任何公司或公司的股本的“优先股”是指任何类别或类别的股本（无论如何指定），根据其条款，在支付股息或在该公司或公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司或公司的任何其他类别的股本。

“备考基准”或“备考”是指，就合并优先留置权杠杆比率、合并有担保杠杆比率、合并总杠杆比率或合并覆盖率、合并EBITDA或本契约任何适用条款下的任何其他计算而言，截至任何日期：

（1）特定交易将被赋予备考效力，在每种情况下，在公司连续四个财政季度期间发生的交易被用于计算该财务比率（“参考期”），或如同每一此类事件发生在参考期的第一天；和

（2）在不与“合并EBITDA”定义中的任何加回重复的情况下，可对与运营效率、战略举措和成本节约举措、收购、资产剥离、其他特定交易、重组或构成许可投资的任何其他收购以及公司及其受限子公司根据截至此类计算之日已采取的行动合理预期将实现的备考“运行率”成本节约、运营费用减少、重组费用和协同效应给予备考效果，或截至该计算日期合理预期在该计算日期后24个月内采取，（不重复在该期间从该等行动中实现的实际利益数额），

哪些成本节约、运营费用减少、重组费用和协同增效在公司的善意认定中是可以事实支持和合理识别的；但根据本条款第（2）款以及“合并EBITDA”定义的（c）和（k）款，此类成本节约、运营费用减少、重组费用和协同增效在任何连续四个财政季度期间不得超过该连续四个财政季度期间的共享EBITDA上限，该上限是在使该共享EBITDA上限生效后计算的。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产或购置拥有此类财产或资产的任何人的股本获得，或以其他方式获得。

“QIB”是指“合格的机构买方”，该术语在规则144a中定义。

「合资格应收款项交易」指公司或其任何附属公司为货币化或以其他方式融资而订立的任何交易或安排或一系列交易或安排，或因此而可能提早收到将成为应收款项或在未来赚取的分立应收款项池（可能是固定的或循环的），租赁或其他金融资产，包括（1）任何应收账款的出售和转让协议，以及（2）任何融资合同和任何交易或安排，这些交易或安排不是出售或转让，而是根据并凭借这些交易或安排，某人继承并有权获得此类应收账款、租赁或其他金融资产（在每种情况下，无论是现在存在的还是未来产生的）项下或与之相关的权利，其中可能包括（a）应收款的留置权，（b）与合格应收款项交易有关而设立的存款或其他账户（以及不时记入贷方的资金或投资），以担保公司或任何附属公司因与该交易有关或以其他方式与该交易有关而产生的债务，（c）公司或任何附属公司发行的任何本票，证明偿还了从任何该等账户直接或间接分配给公司或任何附属公司的款项，以及（d）用于促进该等交易的每个及任何应收款项附属公司的任何资产或股本。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉各自或（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家不得公开提供对票据的评级，则由公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）应替代穆迪、标普或惠誉，或全部（视情况而定）。

“评级事件”指，就票据而言，三家评级机构中的两家下调票据评级，且在（1）控制权变更发生后的60天期限内（只要该等系列票据的评级正在公开宣布考虑任何一家评级机构可能降级）的任何一天，该两家评级机构对票据的评级均低于指定评级（该60天期限将延长），以较早者为准及（2）就发生控制权变更或公司有意实施控制权变更的公告；但条件是，如果本定义原本适用的评级下调的评级机构未应公司或其要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的评级事件将被视为未就特定控制权变更发生（因此将不被视为控制权变更触发事件定义中的评级事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。

“应收款”是指，就任何人而言，该人的所有合同权利、票据、文件、动产票据（无论是有形的还是电子的）、与账户、汇票和承兑有关的一般无形资产，以及在每种情况下，因出售、租赁或以其他方式处置库存品或提供服务而产生或与之相关的所有其他形式的债务，所有担保和其他担保，无论是有担保的还是无担保的，现在存在的或以后产生的。

“应收款项融资担保”指（i）公司或任何受限制附属公司就应收款项融资中应收款项的卖方或服务商的义务订立的任何履约担保和相关赔偿，或（ii）公司或任何受限制附属公司订立的任何其他履约担保，而公司已善意地确定为应收款项融资中的惯例。

“应收款项子公司”是指（x）以应收款项借款或购买、租赁或以其他方式获得应收款项或就合格应收款交易向一个或多个第三方购买者或另一应收款项子公司出售、处分、转让、租赁、转让或以其他方式转让应收款项的特殊目的实体的子公司，（y）从事为实现合格应收款交易或第三方供应商融资方案定义中所述活动而必要或可取的其他活动，或（z）成立或随后仅用于以下目的的子公司，成立或随后仅用于拥有应收款子公司、为应收款子公司拥有的应收款提供服务、拥有或持有产生此种应收款的财产或资产的所有权或与之相关的任何活动（包括合格应收款交易或第三方供应商融资方案定义中所述的那些活动）的目的，并且没有其他业务；但，应收款子公司为境外子公司且非担保人的，不得要求其为特殊目的实体，且与该应收款子公司有关的任何证券化安排不得对公司或任何受限子公司具有追索权。

“赎回日期”，当用于任何将全部或部分赎回的票据时，是指根据本义齿和票据的条款为此类赎回确定的日期。

“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、延期、替代、交换、补充、重新发行、转售或展期（包括根据任何失效或解除机制）；本义齿中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指为在本契约日期存在的任何债务再融资而发生的债务（或与债务有关的未使用承诺）或为遵守本契约而发生（或成立）的债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的公司的债务（在本契约允许的范围内）和为公司或另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务），包括为再融资债务再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用承诺再融资的承诺而发生的债务；前提是，（1）如被再融资的债务为次级债务或担保人次级债务，则该再融资债务在该再融资债务发生时的最终陈述期限等于或大于被再融资债务的最终陈述期限（或如果更短，则为票据），（2）该等再融资债务产生的本金总额（或如以原始发行折扣发行，则为总发行价格）等于或低于（x）被再融资债务当时未偿还的本金总额之和，加上（y）相当于与正在再融资的债务或正在再融资的其他融资安排下未偿还的债务有关的任何未使用承诺的金额，前提是正在再融资的未使用承诺可以按照第407节提取

紧接此类再融资之前，加上（z）费用、承销折扣、溢价以及与此类再融资相关的已发生或应付的其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）和（3）再融资债务不应包括（x）不是为公司债务再融资的担保人的受限制子公司的债务或根据第407条最初不可能由该受限制子公司产生的担保人的债务或（y）公司的债务或为非受限制子公司的债务再融资的受限制子公司的债务。

任何适用的付息日的应付利息的“常规记录日期”是指紧接该付息日之前的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（无论是否为营业日）。

“S条例”是指《证券法》下的S条例。

“S条例证书”是指与本协议所附形式大致相同的证书，作为附件 D。

「相关业务」指公司或其任何附属公司于发行日期所从事的业务，或与其类似、相关、互补、附带或附属的业务或其扩展、发展或扩展。

“转售限制终止日”就任何票据而言，指在有关该票据的原始发行日期与公司或公司任何关联公司成为该票据（或其任何前身票据）所有者的最后日期（以较晚者为准）后一年的日期（或此后根据《证券法》规则144或其任何后续条款规定的允许非关联公司不受限制地转售受限制证券的其他期间）。

“限制性支付交易”是指根据第409条允许的任何限制性支付、任何允许的支付、任何允许的投资，或任何被明确排除在“限制性支付”一词定义之外的交易（包括根据该定义第（i）条所载的例外以及该定义第（ii）和（iii）条所载的括号内排除）。

“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。

“受限证券”具有《证券法》第144（a）（3）条规则中赋予该术语的含义；但前提是，受托人有权根据其请求收到并最终依赖律师关于任何票据是否构成受限证券的意见。

「受限制附属公司」指公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。除特别说明外，凡提述“受限制附属公司”，均指公司的受限制附属公司。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。

“售后回租交易”指就公司或任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产作出规定的任何安排（包括Lexmark SLB义务），该等财产已由或将由公司或该受限制附属公司出售或转让予考虑进行该等出租的第三人。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二留置权票据”指根据现有第二留置权票据契约（包括额外的第二留置权票据）发行的本金总额为5亿美元、本金总额为13.500%、于2031年到期的施乐公司优先有担保第二留置权票据。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》。

“证券化安排”具有不时修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充的ABL信贷协议中赋予该术语的含义。

“优先信贷便利”是指（i）TLB便利、（ii）ABL便利和（iii）公司指定的任何其他便利或安排中的一项或多项，在每种情况下与一家或多家银行、贷方、机构、持有人、投资者或以其他方式提供循环信用贷款、定期贷款、应收款项、库存或房地产融资（包括但不限于通过向此类机构或向为从此类机构借入此类应收款、库存而成立的特殊目的实体出售应收款项、库存、不动产和/或其他资产，或就此类应收款、库存品、不动产和/或其他资产设定任何留置权，以此类机构为受益人）、信用证、债务证券、票据或其他债务，在每种情况下，包括根据或与上述任何一项有关而签立和交付的所有协议、文书和文件，包括但不限于根据其签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利、商标和版权担保协议、抵押或信用证申请以及其他担保、质押协议，担保协议和抵押文件，在每种情况下，可能会不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加或延长（无论是全部或部分，无论是与原银行、贷方或机构或其他银行、贷方、机构、持有人、投资者或其他方面，以及是否根据任何原始优先信贷便利或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他优先信贷便利或其他方式提供）。在不限制前述一般性的情况下，“优先信贷融资”一词应包括任何协议（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件。

「优先债务」指公司或任何受限制附属公司的任何债务，但如属公司，则为（x）次级债务及（y）如属任何担保人，则为担保人次级债务。

“共享债务上限”是指，就（a）任何非担保子公司根据第407（a）和407（b）条产生的任何债务或以其他方式提供的任何担保，以及（b）根据第407（b）（ix）、（b）（x）、（b）（xi）和（b）（xiii）条产生的任何债务而言，在不重复的情况下，根据（a）和（b）中所有此类条款产生的总额不超过（x）3.70亿美元和（y）截至发生此类债务之日LTM EBITDA的30%（以较高者为准）。

“共享EBITDA上限”是指，在连续四个财政季度的任何期间，该期间合并EBITDA的25%（在根据“合并EBITDA”定义的（c）和（k）条以及“备考基础”定义的第（2）条将包括的调整总额生效之前计算）。

“重要附属公司”指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条的含义，将成为公司“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例在发布日期生效。

“特殊目的融资费用”是指就任何合格应收款项交易而发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格应收款项交易向非受限制子公司的人支付的其他费用。

支付任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第307条确定的日期。

「特定评级」指穆迪、标普及惠誉各自于发行日授予票据的评级，而倘公司根据“评级机构”定义第（2）条选择一家或多家替代评级机构，则任何该等额外评级机构仅当其于该等时间对票据的评级低于其评级体系中相当于其所替代的评级机构于发行日授予票据的评级的评级时，才给予其同等评级。

“特定交易”是指任何投资（包括任何有限条件交易）、任何基本变化、任何发行、发生、承担或偿还债务（包括因任何相关交易或为其融资而发行、发生、承担或偿还且正在计算任何此类财务比率或其他计算的债务）、任何子公司、业务范围或部门的所有出售、转让和其他处置或终止、限制性付款、产生留置权，或任何将受限制子公司转换为非受限制子公司或将非受限制子公司转换为受限制子公司并进行重组，根据本契约的条款，将按“备考基准”计算的战略和其他成本节约举措；但条件是，经公司选择，总价值低于1500万美元的任何此类特定交易（限制性付款除外）不得按“备考基准”计算。

“标准应收账款承诺”是指公司或任何受限制子公司订立的任何应收账款融资担保和/或公司已善意确定为应收账款融资惯例的任何陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于与服务应收账款子公司的资产有关的那些。

“规定到期日”就任何债务而言，是指在该债务中指定的日期，作为该债务本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由该债务持有人选择回购或偿还该债务的条款）。

“次级债务”是指公司的任何债务（无论是在本契约日期未偿还或其后发生的），根据书面协议在受付权上明确从属于票据。

任何人的“附属公司”指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时有权投票的股份或其他股本权益（包括合伙权益）的总投票权的50.0%以上，当时由（i）该人或（ii）该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。

「附属担保人」指公司为票据提供担保的附属公司。

“临时现金投资”是指以下任何一种情况：（i）对美利坚合众国、加拿大、欧盟成员国或任何国家的（x）直接债务的任何投资，这些国家的货币资金正被持有，以等待公司或在该国的受限制子公司或使用此类资金进行投资或资本支出的申请，或其中任何机构或工具，或由美利坚合众国或欧盟成员国或其货币资金被持有的任何国家担保的义务，以待其申请由公司或在该国的受限制子公司进行投资或资本支出，或使用此类资金，或上述任何一种机构或工具，或由上述任何一种担保的义务或（y）由美利坚合众国承认的任何外国的直接义务，至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A-1”（或，在任何一种情况下，均应获得该组织的等值此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则应获得任何国家认可的评级机构的等值此类评级），（ii）隔夜银行存款，以及对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款的投资（或者，就外国银行而言，（x）债务融资下的任何银行或其他机构贷款人或其任何关联公司或（y）根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律组建的银行或信托公司发行的资本和盈余总额超过2.5亿美元（就美国银行而言）和1亿美元（或其等值外币）（就非美国银行而言）发行的类似票据）在收购之日后到期不超过一年，且其长期债务在进行此类投资时至少被标普评为“A”级或被穆迪评为“A-1”级（或者，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的此类评级），（iii）与符合上述第（ii）条所述资格的银行就上述第（i）或（ii）条所述类型的基础证券或工具订立的回购义务，（iv）商业票据投资，在收购日期后不超过24个月到期，由一名人士（公司或其任何附属公司除外）发行，截至作出任何投资时评级为根据穆迪的“P-2”（或更高）或根据标普的“A-2”（或更高）（或，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的该等评级），（v）投资于由美利坚合众国任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行或全额担保的、且至少被标普评为“BBB-”或被穆迪评为“Baa3”（或在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的该等评级）的收购日期后不超过24个月到期的证券，（vi）具有标普“A”级或更高评级或穆迪“A2”级或更高评级的债务或优先股（公司或其任何子公司除外）（或者，在任何一种情况下，相当于该组织的该等评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的该等评级），（vii）投资基金将其95.0%的资产投资于上述第（i）至（vi）条所述类型的证券（这些基金还可能持有现金等待投资和/或分配），（viii）任何由美国国内商业银行或在美利坚合众国承认的国家组织和所在地的商业银行发行或提供的货币市场存款账户，在每种情况下，资本和盈余超过2.50亿美元（就美国银行而言），以及1亿美元（或其等值外币）（就非美国银行而言），或投资于货币市场基金，但须遵守SEC根据经修订的《1940年投资公司法》第2a-7条规则（或任何后续规则）的风险限制条件，及（ix）董事会在日常业务过程中批准的类似投资。

「第三方供应商融资计划」指公司或任何附属公司直接或间接为公司及其附属公司的客户进行第三方供应商融资的每项及任何安排，包括（a）出售任何人（公司或担保人除外）的融资业务，（b）出售、处分、转让、租赁、许可、转易或其他转让业务的全部或任何部分，以及与提供与财务有关的账单、收款及其他服务的业务有关的资产，任何人（公司或担保人除外）的租赁和其他应收款；（c）合格应收款交易和（d）应收款间接融资的其他安排，其中第三方融资人就公司及其子公司产生的应收款向作为融资SPE的子公司提供贷款，无论是在此类安排之前或期间产生的，以及相关交易是否被视为公司综合资产负债表内外。

“TIA”是指1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb），在本契约之日生效，但本文另有规定的除外。

“TLB信贷协议”指于2023年11月17日由作为行政代理人及抵押代理人的施乐公司、公司、其他担保方、贷款方及Jefferies Finance LLC签订的第一留置权定期贷款信贷协议，并经不时进一步修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改或不时退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加或延长（不论是全部或部分，不论是与原行政代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他方式）。

“TLB融资”指统称TLB信贷协议、任何贷款文件（定义见其中）、根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，以及根据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立和交付的其他票据和文件，在每种情况下均可不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、续期、偿还，不时增加或延长（不论是全部或部分，不论是否与原行政代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他，亦不论是否根据原TLB信贷协议或一份或多份其他信贷协议、契约（包括本契约）或融资协议或其他方式提供），但该等协议、文书或文件明文规定其并非亦非TLB融资的情况除外。在不限制前述一般性的情况下，“TLB融资”一词应包括任何协议（i）更改根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（ii）增加公司的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（iii）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（iv）以其他方式更改其条款和条件。

“贸易应付款项”就任何人而言，是指在与货物或服务的获取有关的正常业务过程中产生的由该人创建、承担或担保的对贸易债权人的任何应付账款或任何债务或货币义务。

“交易”应具有公司日期为2025年5月6日的保密发售备忘录中赋予该术语的含义，该备忘录涉及额外第二留置权票据的发售。

“国库券利率”是指在赎回之日到期的固定期限美国国债的收益率（如在最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布，该发布至少在赎回之日前两个工作日已公开（或者，如果不再发布此类统计发布，则任何类似的公开来源

市场数据））最接近于赎回日至2030年7月1日期间；但前提是，如果赎回日至2030年7月1日期间不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，公司将从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）获得国债利率，但如果票据当时剩余期限至2030年7月1日不到一年，则使用调整为固定期限为一年的实际交易美国国债的周平均收益率。

“信托主管”是指任何公司信托主管人员或受托人的任何其他高级人员或助理高级人员，其通常履行的职能与当时应直接负责管理本契约的人员所履行的职能相似，或因其了解并熟悉特定主题而被转介公司信托事项的受托人的任何其他高级人员。

“受托人”是指在本契约序言中这样命名的一方，直到继任者取代它，此后，意味着继任者。

“美国政府义务”是指（x）属于（i）美利坚合众国的直接义务且以美利坚合众国的完全信用和信用作为抵押的任何证券，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信用和信用义务，其，在上述第（i）或（ii）条规定的任何一种情况下，发行人均不可选择赎回或赎回，且（y）由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上述（x）条规定的任何美国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典。

“非受限制附属公司”指（a）施乐发行人公司及（b）董事会按以下规定的方式指定的于确定时为非受限制附属公司的公司的任何其他附属公司，及（c）非受限制附属公司的任何附属公司。董事会可（a）就根据与非受限制附属公司就公司或其一家受限制附属公司的拟议收购而发行债务有关的惯常托管安排作出的任何指定，而无须任何持有人同意，及（b）就所有其他该等指定而言，仅经当时未偿还票据本金总额100%的持有人同意（在每种情况下包括就要约收购或交换要约获得的同意），指定公司任何附属公司（包括公司任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有公司的任何股本或债务，或拥有或持有公司或公司的任何其他受限制附属公司的任何财产的任何留置权，而该附属公司并非拟如此指定的附属公司的附属公司；但（a）拟如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下，或（b）如该附属公司的综合资产超过1,000美元，那么，根据第409条，这种指定将被允许。董事会可指定任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司；条件是，在立即实施该指定（x）后，公司可根据第407（a）条至少产生1.00美元的额外债务，

（y）综合覆盖率将等于或高于紧接该指定生效前的水平，或（z）该附属公司应为应收款项附属公司，除可根据第407（b）（xiii）条产生的债务外，没有未偿债务（且在该指定后应视为已发生和未偿）。董事会作出的任何该等指定，须迅速向受托人提交一份公司董事会决议的副本，使该指定生效，以及一份证明该指定符合前述规定的公司高级人员证书，作为向受托人证明的证据。

实体的“有表决权股票”是指该实体当时已发行的所有类别的股本，通常有权在董事选举中投票或在该实体的所有权益中拥有控制该实体的管理或行动的能力。

“全资境内受限制附属公司”是指对任何人而言，该人的任何全资境内附属公司并非非非受限制附属公司。

“全资境内子公司”是指任何人、该人的任何境内子公司，且该人通过一家或多家全资境内子公司直接或间接拥有该境内子公司的全部股本。

“全资受限制附属公司”指就任何人而言，该人的任何全资附属公司并非非受限制附属公司。

“全资子公司”是指任何人、该人的任何附属公司，且该人通过一家或多家全资附属公司直接或间接拥有该附属公司的全部股本。

“施乐公司”是指施乐公司，一家纽约公司，以及与其相关的任何继任者。

第102节。其他定义。


任期	定义于科
“法案”		108
“关联交易”		412
“代理会员”		312
“修正”		410
“资产处置要约”		411
“认证令”		303
《破产法》		601
“实益所有权证书”		313
“控制权变更要约”		415
“控制权变更支付”		415
“控制权支付日期变更”		415
“贡献负债”		407
“违约”		1203
“盟约中止事件”		416
“托管人”		601
“违约利息”		307
“违约”		1202


任期	定义于科
“被击败的笔记”		1201
“Double-DIP Provision”		407
“违约事件”		601
“超额收益”		411
“到期日”		108
“FATCA”		703
“固定金额”		123
“全球笔记”		201
“担保义务”		1301
“Incurrence-based amounts”		123
“初步协议”		410
“初始留置权”		413
“LCT选举”		123
“LCT测试日期”		123
“最不发达国家触发事件”		616
“违约金指控”		616
“物质债务”		414
「票据注册处」及「票据注册处处长」		305
“违约通知”		601
“允许的付款”		409
“实物笔记”		201
“私募传奇”		203
“比率债务”		407
“再融资协议”		410
“退还股本”		409
“Regulation S Global Notes”		201
“条例S票据兑换日”		313
“Regulation S Physical Notes”		201
“受限支付”		409
“回归时间”		416
“Rule 144a Global Notes”		201
“144A规则实物说明”		201
“继任者公司”		501
“暂停的盟约”		416
“停牌日”		416
“停牌期”		416
“税务集团”		409
“国库股本”		409

第103节。建筑规则。就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（1）本义齿中定义的术语具有本义齿赋予的含义；

（2）“或”不具有排他性；

（3）本文未另行定义的所有会计术语具有根据GAAP赋予它们的含义；

（四）“在此”、“在此”、“在此”等类似含义的词语是指本义齿整体，不是指任何特定的条款、节或其他细分项；

（5）凡提及“$”或“美元”，均指美利坚合众国的法定货币；

（6）此处使用的“包括”、“包括”、“包括”等词语，在每种情况下均应视为后接“但不限于”等词语，如未明示后接该等词语或“但不限于”等词语；

（七）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（8）提及《证券法》的章节或根据《证券法》制定的规则，应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承的章节或规则；

（九）凡提述某一节、一条或者一款的，均指本义齿的该节、一条或者一款；及

（10）尽管本指引有任何条文，TIA的任何条文均不得适用或以提述方式并入本指引或附注，除非在本指引中具体列明。

第104节。比利时条款。

（a）在本《指南》中，如果涉及任何比利时实体，则提及：

（i）重大过失是指zware fout/faute lourde，故意不当行为是指opzettelijke fout/faute intentionnelle；

（ii）清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、破产受托人或其他类似人员包括任何司法管理人（gerechtsmandataris/mandataire de justice）、馆长/馆长和vereffenaar/liquidateur、gedeleeerd rechter/juge d é l é gu é、voorlopig bewindvoerder/administrateur provisoire、gerechtelijk bewindvoerder/administrateur judiciaire、mandataris ad hoc/mandataire ad hoc、ondernemingsbemiddelaar/m é diateur d'entreprise、insolventiefunction

（iii）担保或担保权益包括任何抵押（hypotheek/hypoth è que）、质押（pand/gage）、授予抵押的任何授权、质押或任何其他实物担保（mandaat/mandat）、特权（voorrecht/privil è ge）、保留所有权安排（eigendomsvoorbehoud/droit de r é tention）、任何rem担保权益（zakelijke zekerheid/s Suret é r é elle）和任何通过担保方式的转让（overdracht ten titel van zekerheid/transfert à titre de garantie）；

（iv）无法偿付其债务的人是处于停止付款状态的人（staking van betaling/cessation de paiement）；

（v）暂停付款、暂停任何债务或重组包括任何opschorting/sursis和moratory/moratoire或在任何gerechtelijke reorganisatie/r é organization judiciaire（包括openbare gerechtelijke reorganisatie door een minelijk akkoord/r é organization judiciaire publique par accord amiable，openbare gerechtelijke reorganisatie door een collectief akkoord/r é organization judiciaire publique par accord collectif，besloten gerechtelijke reorganisatie door een minelijk akkStaking van betaling/cessation de paiements或基于比利时《经济法法典》第XX册的任何其他法律程序（Wetboek van economisch recht/Code de droit é conomique）；

（vi）根据比利时《经济法法典》第XX册（Insolventie van Ondernemingen/Insolvabilit é des entreprises），为重新安排其任何债务而与其一名或多名债权人开始谈判，包括为达成和解协议（minnelijk akoord/accord amiable）或集体协议（collectief akkoord/accord collectif）或重组计划（reorganisatieplan/plan de r é organization）而进行的任何谈判（Wetboek van economisch recht/Code de droit é conomique）；

（vii）组成、妥协、指派或安排包括适用的比利时《经济法法典》（Wetboek van economisch recht/Code de droit é conomique）第XX册（Insolventie van Ondernemingen/Insolvabilit é des entreprises）所指的minelijk akkoord met schuldeisers/accord amiable avec des cr é anciers、gerechtelijk akoord/concordat judiciaire或gerechtelijke reorganisatie/r é organization judiciaire；

（viii）清盘、行政或解散包括任何overening/liquidation、ontbinding/dissolution、faillissement/faillite、procedure van overdracht onder gerechtelijk gezag/proc é dure de transfert sous autorit é judiciaire、besloten voorbereiding van het faillissement/pr é paration priv é e d‘une faillite和sluiting van een onderneming/fermeture d’entreprise；

（ix）资不抵债的人包括：（a）已解散或决议进入清算，（b）根据合并或分立而不复存在，（c）其置于管理之下的资产（d）在债务到期时停止支付（staking van betalingen/cessation de paiements），（e）提出申请或受到破产程序（faillissement/faillite）或司法重组（gerechtelijke reorganisatie/r é organization judiciaire）或根据比利时《经济法法典》第XX册（Insolventie van ondernemingen/Insolvabilit é des entreprises）规定的任何程序（Wetboek van economisch recht/Code de droit é conomique），（f）被宣布破产，或（g）被置于任何司法管辖区的任何其他破产程序或类似程序的管辖之下，或其处分其资产的权力受到其他限制，或（h）受制于诸如指定临时管理人或扣押人或任何司法管辖区的类似程序以及债权人之间的任何其他同意（samenloop van schuldeisers/concours des cr é anciers）等措施；

（x）扣押、扣押、遇险、执行或类似过程包括任何onteigening/expropriation、sekwester/s é questre、uitvoerend beslag/saisie ex é cutoire和bewarend beslag/saisie conservatoire；

（xi）合并、分立、合并、合并或公司重建包括根据比利时《公司和协会守则》（gelijkgestelde verrichting/op é ration assimile é）第12：7和12：8条进行的overdracht van algemeenheid/transfert d’universalit é、overdracht van bedrijfstak/transfert de branche d'activit é、splitsing/scission和fusie/fusion和同化交易；

（xii）《比利时民法典》是指1804年3月21日的比利时《oud Burgerlijk Wetboek/Ancient Code Civil》，自其适用生效之日起，根据2019年4月13日的法律引入《民法典》并在《民法典》中插入第8册“证据”的比利时新《Burgerlijk Wetboek/Code Civil》；

（xiii）比利时公司和协会守则指比利时Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen/Code des soci é t é s et des associations，日期为2019年3月23日，经不时修订；

（xiv）章程文件指公司章程（oprichtingsakte/acte constitutif）、章程（statuten/statuts）和企业十字路口银行（uittreksel van de kruispuntbank voor ondernemingen/extrait de la banque carrefour des entreprises）的摘录；

（xv）担保是指，仅就比利时担保人根据本契约授予的担保而言，独立担保而非担保人（borg/cautionnement）；

（xvi）在比利时注册成立或其注册成立司法管辖区为比利时的担保人，指该担保人在比利时拥有其法定席位（statutaire zetel/si è ge statutaire）；和

（xvii）净资产是指，就比利时实体而言，适用于《比利时公司和协会守则》的第5：142、6：115或7：212条所定义的净资产值/净资产值，如果对净资产数额有争议，该比利时担保人的法定审计员（如果没有这些证明，则由具有国际声誉的独立会计师事务所）出具的该数额的证明应为结论性证明，除非出现明显错误。

（b）每一持有人通过接受《票据》同意放弃《比利时民法典》第5.74条、第5.90条第二款和第5.239条第2款，并同意其无权根据《比利时民法典》第5.74条、第5.90条第二款或第5.239条第2款提出任何主张或行使任何权利。每个这类人同意，本放弃和协议适用于受比利时法律管辖的所有票据文件。

（c）如果本指南提及任何期限或期限的计算，则不适用《比利时民法典》第1.7条。

第105节。加拿大口译规定。

（a）就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及就本契约的解释或构建可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭所依据的所有其他目的而言，（i）“个人财产”应被视为包括“动产”，（ii）“不动产”应被视为包括“不动产”，（iii）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（iv）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（v）“担保权益”，“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”（合法或常规）、“在先债权”、“保留所有权”和一项决议条款（如适用），（vi）所有提及备案、登记或记录均应被视为包括根据魁北克民法典发布，（vii）所有提及“完善”或“完善”的留置权或担保权益均应被视为包括提及针对第三方的“可对抗”或“设立”的抵押，（viii）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应被视为包括“受偿权”，（ix）“货物”应被视为

包括动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（x）“代理人”应被视为包括“强制令”，（xi）“施工留置权”应被视为包括“有利于已参与建造或翻修不动产的人的法律抵押物”，（xii）“共同和若干”应被视为包括“共同”，“共同和个别”应被视为包括“共同”，（xiii）“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或重大过失”，（xiv）“实益所有权”应被视为包括“所有权”，（十五）“地役权”视同包括“役权”，（十六）“优先权”视同包括“等级”或“在先债权”（如适用），（十七）“勘测”视同包括“所在地和图则证明”，（十八）“费用简单所有权”视同包括“绝对所有权”（包括一项地表权下的所有权），（十九）“费用自有”视同包括“拥有”，（二十三）“法定所有权”视同包括“作为代名人、受权人或代表所有权人持有所有权”，（二十三）“租赁权益”，“转租赁权益”，“租赁财产”或“租赁财产所有权”应被视为包括“租赁产生的权利”，（xxii）“租赁”应被视为包括适用的“租赁合同（cr é dit-bail）”，（xxiii）“存款账户”应被视为包括《魁北克民法典》第2713.6条定义的“金融账户”。双方确认，他们明确希望本契约和所有相关文件仅以英文起草（但任何抵押契据可能全部或部分以法文起草）。Les parties aux pr é sentes confirment que c‘est leur volont é exprese que la pr é sente convention ainsi que tous les documents qui s’y rattachent soient r é dig é s en anglais seulement（à l‘exception de tout acte d’hypoth è que qui peut ê tre r é dig é en tout ou en partie en fran ç ais）。

（b）仅为《利息法》（加拿大）的目的和根据《利息法》进行的披露（而不是根据《契约》进行的其他目的），每当根据任何票据文件将支付的任何利息或任何费用将根据360天一年（或少于一个日历年度的其他期间）（视情况而定）计算时，此类计算中使用的利率等值的年利率是如此使用的利率乘以将确定相同的日历年中的实际天数并除以360（或少于一个日历年的其他期间）（视情况而定）。

（c）就加拿大破产法而言，第601（viii）节中提及的“案件”应被视为包括“程序”。

第106节。合规证明和意见。在公司或票据上的任何其他债务人（包括任何担保人）向受托人提出根据本契约的任何规定采取任何行动的任何申请或要求时，公司或其他债务人（包括任何担保人）（视情况而定）须向受托人提供本契约下可能要求的证明及意见。每份该等证明书或意见须以一份或多于一份高级人员证明书（如由高级人员发出）或大律师意见（如由大律师发出）的形式发出，并须符合本指引的规定。尽管有上述规定，如任何该等要求或申请是本指引任何与该特定要求或申请有关的条文特别规定须提供任何高级人员证明书或大律师意见，则无须提供额外的证明书或意见。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（第406条所订定的证明书除外）须包括：

（1）签署该证明书或意见的个人已阅读该契诺或条件（如适用）及本文中与之有关的定义的声明；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该个人认为，他或她作出了必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件（如适用）是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该个人认为该条件或契诺（如适用）是否已获遵从的陈述。

第107节。交付受托人的文件表格。在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

任何人员的任何证明书或意见，只要与法律事宜有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述，除非该人员知悉有关其证明书或意见所依据的事宜的证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据一名或多于一名高级人员的证明书或意见，或由一名高级人员作出的陈述，大意是有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第108节。票据持有人的行为；记录日期。（a）由持有人提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多于一份实质上相似的期限的文书体现和证明；而除本文另有明文规定外，该等行动须于该等文书或文书交付予受托人时生效，并在特此明确规定的情况下，交付予公司（视属何情况而定）。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第108条规定的方式作出，即足以用于本义齿的任何目的，并（在符合第701条的规定下）对受托人、公司及票据上的任何其他债务人具有决定性。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他承认该等文书或书面的签立。凡此种执行是由公司的高级人员或合伙企业或除个人以外的其他法律实体的成员代表该公司或合伙企业或实体执行的，此种证书或誓章也应构成该人权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）票据的所有权须由票据登记册证明。

（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对每份票据的持有人在该票据转让时发出或作为交换或代替而发出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，对受托人、公司或任何其他债务人依赖该票据而作出、遭受或不作出的任何事情具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。

（e）（i）公司可将任何一天定为记录日期，以确定有权给予、提出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由本义齿提供或允许由票据持有人给予、作出或采取的任何行动的未偿还票据持有人，但公司不得就给予或作出下一段所提述的任何通知、声明、要求或指示设定记录日期，且本款的规定不适用于该记录日期。如依据本款设定任何记录日期，则于该记录日期的未偿票据持有人（或其正式指定的代理人），而任何其他持有人均无权采取有关行动，不论该等人士于该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等行动在该记录日期的未偿票据所需本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动根据本协议不会生效。本段的任何规定均不得解释为阻止公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消且不具有任何效果），且本段的任何规定均不得解释为使未偿票据的必要本金金额持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，公司须自费安排将该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知以书面方式按第110条所述方式给予受托人及每名票据持有人。

（ii）受托人可将任何一天定为记录日期，以确定有权参与（a）任何违约通知、（b）第602条所提述的任何加速声明、（c）第607（ii）条所提述的任何提起法律程序的请求或（d）第612条所提述的任何指示的未偿还票据持有人，在每一情况下均与票据有关。如任何记录日期是依据本款设定的，则在该记录日期的未偿票据持有人而非任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期的未偿票据所需本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动不得根据本协议生效。本款不得解释为阻止受托人为先前已依据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消，且不具有任何效力），且本款不得解释为使未偿票据所需本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，受托人须（由公司负担费用）安排以书面向公司及以第110条所述方式向每名票据持有人发出有关该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知。

（iii）就依据本第108条设定的任何记录日期而言，设定该等记录日期的订约方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较迟的日期；但除非向公司或受托人（以该等订约方并非依据本第108（e）条以书面设定记录日期为准）及向每名票据持有人以第110条所载方式发出建议的新的到期日通知，否则该等更改概不生效，在现有的到期日当日或之前。如果到期日不是

就根据本第108条设定的任何记录日期指定，设定该记录日期的一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天为与之相关的到期日，但其有权按本款规定更改到期日。尽管有上述规定，任何到期日不得迟于适用的记录日期后的第180天。

（iv）在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据根据本协议采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分采取行动。

（v）在不限制前述一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的保存人，可由一名或多名以书面正式指定的代理人作出、给予或采取本义齿中规定的由持有人作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而保存人作为全球票据持有人，可通过该保存人的常设指示和惯例向任何该等全球票据权益的受益所有人提供其代理或代理。

（vi）公司可订定一个记录日期，以确定由保存人持有的任何全球票据的权益的实益拥有人，根据该保存人的程序，有权由一名或多名以书面妥为委任的代理人作出、给予或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动。如该记录日期是固定的，则于该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或采取该等请求、要求、授权指示、通知同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过90天作出、给予或采取，即为有效或有效。

第109节。向受托人及公司发出通知等。任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件，应根据、给予或提供给或提交或归档，

（1）任何持有人、公司或任何其他承付人就票据作出的受托人，如在公司信托办事处或在受托人向公司书面提供的任何其他地址以书面向受托人作出、给予、提供或存档，或在公司书面提供给公司的任何其他地址向受托人作出、给予、提供或存档，则该受托人即足以应付本协议项下的每项目的，

（2）公司由受托人或任何持有人如以书面及预付一等邮资方式邮寄至公司总部，地址为401 Merritt 7，Norwalk，CT 06851的施乐控股公司，即足以作本协议项下的每项用途，注意：Eric Risi，证券及财务高级法律顾问，或公司以书面向受托人提供的任何其他地址，

（3）公司或受托人可藉予其他人的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

第110节。向持有人发出的通知；放弃。凡本契约规定向任何事件的持有人发出通知，如以书面及邮寄、预付头等舱邮资或以隔夜航空快递方式保证翌日交付，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期及不早于最早日期，以票据登记册内所显示的持有人地址向每名持有人发出（除非本文另有明文规定）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如果由于正常邮件服务暂停，或由于任何其他原因，无法按本义齿任何条款的要求邮寄任何事件的通知，则经受托人批准而作出的通知（该批准不得被无理拒绝）应构成本协议项下每一目的的充分通知。

尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，如果本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回通知），如果按照该保存人的惯常程序（包括通过电子邮件交付）向该票据的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应充分发出。

第111节。标题和目录的效果。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第112节。继任者和分配人。公司在本契约中的所有契诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。受托人在本契约中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。

第113节。可分离性条款。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第114节。义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者之外的任何人、任何付款代理人和持有人、任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第115节。管辖法律。本契约、票据及票据担保应受纽约州法律管辖并按其建造。受托人、公司、票据方面的任何其他义务人、每一担保人和（通过其接受票据）持有人同意在产生于或与本契约或票据有关的任何行动或程序中，向位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦或州法院的管辖权提交。

第116节。陪审团放弃审判。本协议的每一方，以及票据的每一持有人通过接受票据，在适用法律允许的最大范围内，特此放弃就本契约直接或间接引起的、根据本契约或与本契约有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。

第117节。法定假日。在任何情况下，凡任何票据的任何利息支付日、赎回日或所述明的到期日不应是任何支付地点的营业日，则（尽管本契约或票据的任何其他规定）利息或本金及溢价（如有的话）的支付无须在该日期的该支付地点进行，但可于下一个营业日在该支付地点进行，其效力与在付息日或赎回日进行的相同，或在所述到期日进行，且该等付款在介入期内不会产生利息。

第118节。没有董事、经理、高级职员、雇员、法人和股东的个人责任。任何过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、雇员、公司的入主者、成员、合伙人或股东、任何担保人或其任何附属公司，以其各自的身份，均不得对公司或任何担保人在票据文件下的任何义务，或对基于、就或因任何该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受票据，免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第119节。展品和日程安排。随附的所有展品和附表均通过此引用成为本协议的一部分，具有与本协议全文所述相同的效力。

第120节。同行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本；但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以便携式文件格式（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）或以任何其他格式以电子方式交付本契约的已执行对应方将作为手工执行对应方的交付有效。尽管本契约中有任何相反的规定，根据本契约或与《说明》有关的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须是书面形式的（但根据本契约向受托人发送的任何通信必须采用由DocuSign（或由授权代表以书面向受托人提供的其他数字签名提供商）提供的手工签署或通过数字签名方式签署的文件形式，英文。公司同意承担因使用电子签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第121节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务（据了解，受托人应在实际可行的情况下，以符合银行业公认惯例的商业合理努力，尽快恢复履约）。

第122节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约各方同意，他们将向受托人（以本契约下的任何身份行事）提供其可能合理要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。

第123节。限定条件交易和基于货币的金额。

（a）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本义齿的任何规定，其中要求任何违约、违约事件或特定的违约事件（如适用）均未发生、正在持续或将由任何此类行动（如适用）导致，该条件应由公司选择视为已满足，只要没有违约、违约事件或特定的违约事件（如适用），存在于订立此类有限条件交易的最终协议或发出赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的不可撤销通知（可能是有条件的）之日。为免生疑问，如公司已根据本第123条第一句行使其选择权，而任何违约、违约事件或指明的违约事件（如适用）发生于订立适用的有限条件交易的最终协议或给予赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务的不可撤销通知（可能是有条件的）之日之后，且在该有限条件交易完成之前，任何该等违约、违约事件或指明的违约事件（如适用），应被视为没有发生或正在继续，以确定是否根据本协议允许就此类有限条件交易采取任何行动。

就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本契约的任何规定，其中要求计算综合覆盖率、综合第一留置权杠杆比率、综合有担保杠杆比率或综合总杠杆比率；或

（ii）本契约所列的测试篮子（包括以LTM EBITDA百分比计量的篮子）；

在每种情况下，根据公司的选择（公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期，应被视为就该有限条件交易订立最终协议或就赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股（如适用）发出不可撤销通知（可能是有条件的）的日期（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易及与之有关将订立的其他交易（包括任何发生或清偿债务及使用该等发生的所得款项）的备考效力后，犹如它们发生在可获得公司综合财务报表的LCT测试日期之前结束的最近连续四个财政季度的开始时一样，公司本可在相关LCT测试日期按照该比率、篮子或金额、该比率采取该等行动，篮子或金额应视为已遵守。为免生疑问，如公司已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规的任何比率、篮子或金额因任何该等比率、篮子或金额的波动而超出，包括由于公司或受该等有限条件交易或任何适用货币汇率约束的人的LTM EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子，比率或金额不会被视为因此类波动而被超过。如公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关债务或留置权的产生，或作出受限制付款、资产处置、合并、转让、租赁或以其他方式转让公司全部或基本上全部资产或指定非受限制附属公司的任何后续计算，或在有关

LCT测试日期及在完成该等有限条件交易或该等有限条件交易的最终协议终止或未完成该等有限条件交易的最终协议到期之日（以较早者为准）之前，任何该等比率、篮子或金额须在假定该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的发生或解除及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。

（b）尽管本文有任何相反的规定，且无论是否与有限条件交易有关，除非公司另有选择，就依赖本契约的一项规定而订立（或完成）的任何金额或交易而言，并不要求遵守财务比率或财务测试（包括任何合并第一留置权杠杆比率测试、合并有担保杠杆比率测试、合并总杠杆比率测试和/或任何合并覆盖率测试）（任何该等金额，“固定金额”）与依赖本契约中要求遵守财务比率或财务测试（包括任何合并第一留置权比率测试、合并有担保杠杆率测试、合并总杠杆率测试和/或任何合并覆盖率测试）的规定而产生或订立（或完成）的任何金额（任何此类金额，“计值金额”）的理解并一致认为，（a）先计算计值金额的发生额，不影响任何固定金额，但对该固定金额的收益使用及关联交易给予充分的备考效力；（b）此后计算固定金额的发生额。除非公司另有选择，否则公司在使用当时公司可获得的固定金额下的任何金额之前，应被视为已使用当时公司可获得的基于币值的金额下的金额。

第二条

笔记表格

第201节。表格一般。初始注释和与之相关的受托人认证证书应基本采用本条第二款中规定或引用的格式以及随附的附件 A（因为这些格式可能会根据第301条进行修改）。任何附加说明和受托人的认证证书应基本上采用本条第二款中规定或引用的格式以及随附的附件 A（因为这些格式可能会根据第301条进行修改）。附件 A特此并入并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、证券交易所规则或存托规则或惯例、公司须遵守的协议（如有）或其他习惯用法所要求或允许的适当插入、遗漏、替换、注释、图例、背书、标识和其他变体，或由执行该等票据的公司高级职员在此一致确定的适当插入、遗漏、替换、标识、标识或变体，并由该等执行证明（前提是任何该等注释、图例、背书、标识或变体的形式始终为公司可接受的形式）。每份说明应注明其认证日期。附件 A中规定的票据条款是本义齿条款的一部分。任何说明的文本的任何部分可在其反面列出，并在说明的正面适当提及。

根据规则144A向被合理认为是合格机构买家的人发售和出售的票据，除非公司另有书面通知受托人，否则应以一张或多张永久性全球票据的形式发行，其形式大致与作为附件 A（因为此类形式可能会根据第301条进行修改）所附于本协议中的形式相同，除非本协议另有许可。此类全球票据在此统称为“第144A条全球票据”，应作为存托人或其代名人的托管人存放在受托人处，以便记入代理成员的账户，并应由公司正式签署，并按以下规定由受托人认证。第144A条规则全球票据的本金总额可根据下文规定，通过对作为保存人或其代名人（如适用）的托管人的受托人的记录所作的调整而不时增加或减少。

根据《证券法》第S条在离岸交易中发售和出售的票据，除非公司另有书面通知受托人，否则应以一张或多张全球票据的形式发行，其形式大致与作为附件 A（因为此类形式可能会根据第301条进行修改）所附本协议中的形式相同，除非本协议另有许可。此种全球票据在此称为“S条例全球票据”，应存放于受托人，作为代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理成员账户的保存人或其代名人的托管人，并应由公司正式签署，并按以下规定由受托人认证。条例S全球票据的本金总额可不时通过对作为保存人或其代名人（如适用）的托管人的受托人的记录所作的调整而增加或减少，如下文所规定。

在符合第312及313条对发行凭证式票据的限制下，根据第305条发行的票据，以换取或在转让第144A条全球票据中的实益权益（x）时发行，其形式应为永久性凭证式票据，其形式大致与作为本条例所附的附件 A（因为该等表格可根据第301条修改）（“第144A条实物票据”）或（y）条例S全球票据（如有）中的格式相同，在就该等S规例全球票据而言的S规例票据交换日期当日或之后，须按以下规定，分别采用与本合约所附的格式大致相同的永久凭证式票据（因为该等格式可能会根据第301条作出修改）（“S规例实物票据”）。

细则144a实物票据和条例S实物票据应解释为包括根据第304、305、306或1008条就其发行的任何凭证式票据，细则144a全球票据和条例S全球票据应解释为包括根据第304、305、306或1008条就其发行的任何全球票据。细则144a实物票据和条例S实物票据，连同根据本契约发行和认证的任何其他经证明的票据，有时在此统称为“实物票据”。细则144a全球票据和条例S全球票据，连同根据本契约发行和认证的任何其他全球票据，有时统称为“全球票据”。

以Global Notes形式发行的票据，应包含本协议附件 A所载“Global Notes增减明细表”。每份全球票据将代表将在其中指明的票据，每份票据应代表不时在其上背书的票据本金总额，因此所代表的票据本金总额可酌情减少或增加，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人根据本协议第302节作出。

第202节。受托人认证证书表格。票据将在其上以大致如下形式背书受托人的认证证书：这是内述义齿中提及的票据之一。




作为受托人

签名：
		获授权人员

日期：

如果根据第714条任命认证代理人，票据可能已在其上签署替代认证证书，而不是受托人的认证证书，其形式大致如下：

这是内述义齿中提及的Notes之一。


[名称]


作为受托人

签名：
		作为认证代理

签名：
		获授权人员

日期：

第203节。限制性和全球Note传奇。每份全球票据及实物票据（以及为交换或替代而发行的所有票据）的正面均须载有下述图例（“私募图例”），直至私募图例根据第313（4）条被移除或不需要：

“本说明未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，因此，除下文规定的情况外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益提供或出售。兹通知本票据的每位购买者，本票据的卖方可能依赖于第144a条规则、第s条或其下的另一项豁免提供的《证券法》第5节条款的豁免。

本票据（1）的持有人在此接受时表示，（a）其为“合格的机构买方”（如《证券法》第144a条所定义），（b）其不是美国人，并在符合《证券法》第s条规定的离岸交易中获得本票据，或（c）其为“机构”认可投资者（如第501（a）（1）条所定义）（12）或（13）根据《证券法》颁布的第D条（“认可投资者”））和（2）自行并代表其已购买票据的任何投资者账户同意，其将不会在[一年内——对于根据第144a条规则发行的票据] [ 40天内——对于根据第s条在离岸交易中发行的票据]之后的较晚将本票据转售或以其他方式转让，但（x）（i）给公司或其任何子公司除外，（ii）只要本票据有资格根据美国境内《证券法》第144a条规则转售给卖方合理地认为符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方的人，（iii）在美国境内在每个案例中，票据的最低本金为250,000美元，用于投资目的，而不是为了或为了与违反《证券法》的任何分配有关的要约或出售，并且在此类转让之前，向受托人提供（或已由美国经纪交易商代表其提供）一份已签署的信函，其中包含与重新分配有关的某些代表和协议（iv）在符合《证券法》第s条规定的离岸交易中在美国境外（如果可得），（v）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果可得），（vI）根据《证券法》的另一项注册豁免（如果可得），（vI）根据《证券法》的注册要求的另一项豁免（并基于律师的意见，如果公司股本票据持有人在此接受后进一步同意，其将根据上文第（x）条第（III）至（VI）款向本票据转让的每个人发出与本票据的任何转让有关的实质上本传说效力的通知，并且持有人必须在此类转让之前向受托人和公司提供此类证明、法律意见或者在不受证券法案的登记要求约束的交易中。”

每份全球票据，不论是否初始票据，还应在其正面印有以下图例：

“除非本证明书是由存管信托公司的授权代表、纽约公司（“DTC”）向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应仅限于向CEDEE & CO提名人的全部转让，而不是部分转让。或向其继任者或该继任者的提名人和转让本全球票据的部分，应限于根据契约第312和313条（如此处定义）中规定的限制进行的转让。”

每份规例S全球票据的正面亦须载有以下图例：

“根据其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这张票据。如本文所用，“离岸交易”、“美国”和“美国人”这些术语具有《证券法》条例S赋予它们的含义。”

为美国联邦所得税目的以原始发行折扣发行的每张票据将包含一个图例，大意如下：

“为第1271 ET SEQ条的目的，本说明发行了原始发行折扣。的内部收入代码。持有人可通过向以下机构提交索取此类信息的书面请求，获得本票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率：XEROX HOLDINGS CORPORATION，CORPORATE HAADQUARTERS，401 MerrITT 7，NORWALK，CT 06851，注意：法律部。”

第三条

笔记

第301节。一般条款；附加说明。所有票据将与其他票据作为一个类别投票（或同意），否则将被视为本契约所有目的的单一类别票据。

每张票据将按附件 A中规定的年利率计息，该年利率已纳入本契约的条款并明确成为其一部分。利息应自发行日起或自已支付或提供利息的最近日期起支付，于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日（每个该等日期，称为“利息支付日”）按季支付，自2025年10月1日起支付给截至该利息的常规记录日期营业时间结束时在册的持有人。票据的本金将按本协议的附件 A所述支付。

与初始票据享有同等地位的附加票据可由公司不时创设和发行，而无须通知持有人或征得持有人同意，并应与初始票据合并并与其构成单一类别，并应与初始票据具有与初始票据相同的地位、赎回或其他条款，但发行日期除外，如适用，原计息日和原付息日；但公司发行额外票据的能力仅以公司遵守本协议第407节为准。任何附加票据可能会受益于对该契约的补充契约而发行；但进一步规定，如果出于美国联邦所得税目的，任何附加票据不能与初始票据互换，则此类不可互换票据将发行单独的CUSIP编号或ISIN，以便将它们与初始票据区分开来。

票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，公司、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

第302节。面额。票据只能以完全注册的形式发行，不附带息票，且只能以1美元的最低面额和超过1美元的整数倍发行。

第303节。执行、认证和交付和约会。票据须由公司一名高级人员代表公司签立。任何上述人员在《说明》上的签字可采用手工或电子方式。

载有任何在任何时候曾是公司高级人员的个人的手工、电子或传真签字的票据，对公司具有约束力，即使该个人在该票据的认证和交付之前已停止担任该职务，或在该票据的日期并未担任该职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据交付予受托人认证；而在收到认证令后，受托人须认证及交付（i）本金总额不超过$ 250.0百万的原始发行的初始票据及（ii）在符合第407条的规定下，按公司指明的本金总额不时为原始发行的额外票据（其条款与初始票据相同，除有关发行日期及（如适用）原计息日及原付息日）外，在上述第（i）及（ii）条所指明的每宗个案中，根据公司以公司高级人员证书形式发出的书面命令（“认证令”）。该等认证令须指明待认证的票据金额及票据的认证日期、该等票据的“CUSIP”、“ISIN”、“通用代码”或其他类似识别号（如有）、票据是初始票据还是附加票据、发行价格（在附加票据的情况下）以及票据是否将作为一张或多张全球票据或实物票据发行以及公司可能包括或受托人可能合理要求的其他信息。

所有票据应注明其认证日期。

任何票据不得有权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该票据上出现由受托人以手工或电子签字签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何票据上的此种证书应是确凿证据，也是唯一的证据，证明该票据已根据本契约得到适当认证和交付。

第304节。临时票据。在最终票据准备好交付之前，公司可以准备并在收到认证令后，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能有公司认为适合临时票据的变化。如发行临时票据，公司将促使最终票据的编制不会出现不合理的延迟。最终票据编制完成后，临时票据在公司在支付地点的办事处或代理机构交出临时票据时，可兑换为最终票据，不向持有人收取费用。在交出任何一张或多张临时票据以作注销时，公司须签立，而在收到认证令后，受托人须认证并交付相同本金额的授权面额最终票据作为交换。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权根据本契约享有与最终票据相同的利益。

第305节。票据注册处处长及付款代理人。公司须安排在受托人的企业信托办事处备存一份登记册（该登记册备存于该办事处及公司在支付地点的任何其他办事处或机构，在此有时统称为“票据登记册”），在该登记册内，该公司须在符合其可能订明的合理规例的规限下，就票据的登记及票据的转让作出规定。公司可能有一个或多个共同注册商。“票据登记处”一词包括任何共同登记处。

公司就票据初步委任受托人为“票据注册处处长”及“付款代理人”，直至其辞任或委任继任者为止。公司可能有一个或多个额外的付款代理，“付款代理”一词应包括任何额外的付款代理。本公司可更改付款代理人或票据注册处处长，而无须事先通知票据持有人。公司可与非本契约一方的任何票据注册商或付款代理订立适当的代理协议。任何此类代理协议应执行本义齿中与该代理相关的规定。公司应将任何该等代理人的姓名和地址书面通知受托人。如公司未能委任或维持票据注册处处长或付款代理人，则受托人须按该等人行事，并有权依据第707条就该等事宜获得适当补偿。本公司或本公司任何受限制附属公司可担任付款代理人（第1103条或第1205条的目的除外）或票据注册处处长。在根据本协议行事及与票据有关时，票据注册处处长及付款代理人须仅作为公司的代理人行事，并不因此而对票据的任何持有人或与票据的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。

在公司在支付地点的办事处或代理机构交出任何票据以进行转让时，在遵守本契约的所有适用要求和适用法律的情况下，公司应执行，而在收到认证令后，受托人应以指定的受让人或受让人的名义认证并交付一张或多张任何授权面额和相同本金总额的新票据。

根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构交换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额和相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并在收到认证令后，受托人须认证并交付作出交换的持有人有权收取的票据。

在任何票据转让或交换时发行的所有票据应为公司的有效债务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换时交出的票据相同的利益。

为转让或交换而呈交或交还的每份票据，须由票据持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为背书，或附有公司妥为签立的格式令人满意的书面转让文书。

任何票据的登记、转让或交换均不得收取服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付任何转让税或可能就此征收的其他政府费用的款项。

公司无须（i）在根据第1004条选择赎回（或购买）的票据的赎回（或购买）通知书的邮寄日期前15个营业日开始的期间内，发行、转让或交换任何票据，并于该邮寄当日营业时间结束时结束，或（ii）转让或交换如此选择赎回（或购买）的任何票据的全部或部分。

如公司或任何担保人根据第五条须与任何其他人合并或合并或并入任何其他人或须将其财产及资产实质上作为一个整体转让、转让、出租或以其他方式处置予任何人，而该等合并所产生的承继人、或该等合并尚存的承继人，或公司或任何担保人应已并入的承继人，或已收到上述转易、转让、租赁或其他处置的人，须已根据第五条与受托人签立补充契约，在该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处分前认证或交付的任何票据，可（但无须）应承继人的要求，不时交换为以承继人名义签立的其他票据，并在措辞和形式上作出可能适当的更改，以反映该承继人，但在实质上与为该等交换而交出的票据具有相同的期限和相同的本金金额；及受托人根据承继人的公司命令，应为此类交换的目的认证并提供该订单中指定的交付票据。如票据须在任何时候依据本条以任何承继人的任何新名称认证及交付，以交换或取代任何票据的转让或在任何票据的转让登记时交付，则该承继人须根据持有人的选择，但无须向他们支付费用，就当时所有尚未偿付的票据交换以该新名称认证及交付的票据订定条文。

第306节。残废、毁损、遗失、被盗的纸币。如一张残缺的票据被交还给票据注册处处长，或如票据持有人声称该票据已遗失、毁损或被错误取走，公司须发出并在收到认证令后，如符合《统一商法典》第8-405条的规定，受托人须认证一张替换票据，使持有人（a）在该持有人收到有关该遗失的通知后的合理时间内以书面通知公司或受托人，销毁或不当收取，且票据注册处处长在收到此种通知之前不登记转让，（b）在《统一商法典》第8-303条所定义的受保护购买者获得票据之前向公司或受托人提出此种请求，以及（c）满足公司的任何其他合理要求。如受托人或公司要求，该持有人须提供弥偿、担保及/或弥偿保证，足以在（i）受托人的判决中保障受托人及（ii）公司保障公司、受托人、付款代理人及票据注册处处长免受票据更换后他们中的任何人可能蒙受的任何损失。

倘任何该等残缺、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，公司可酌情代替发行新票据，支付该票据。

在根据本条发行任何新票据时，公司或受托人可要求缴付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与该票据有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条第306条发行的每一张新票据，以代替任何已销毁、遗失或失窃的票据，均构成公司原有的额外合同义务，不论该已销毁、遗失或失窃票据是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本条正式发行的任何及所有其他票据同等及按比例享有本契约的所有利益。

第306节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第307节。支付保留的利息权利。任何于任何利息支付日期须予支付、并已按时支付或已妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人。

任何于任何利息支付日期须支付但未按时支付或未有适当规定的任何票据的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因已是该登记持有人而于有关的定期记录日期支付予该登记持有人；而该等违约利息可由公司根据其选择支付，如下文第（1）或第（2）条所规定：

（1）公司可选择向其名下的票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该特别记录日期须按以下方式厘定。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人及付款代理人，而公司须向受托人或付款代理人存入相当于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或须于拟支付的日期前就该等存款作出受托人或付款代理人合理满意的安排，为有权享有本条第（1）款所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人应为该等违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期应不超过建议付款日期前15天或不少于10天，且不少于受托人及付款代理人收到建议付款通知后10天。受托人应迅速将该特别记录日期通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知（已预付第一类邮资）邮寄至每名持有人于该特别记录日期前不少于10日在票据登记册中所显示的持有人地址。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息须支付予票据（或其各自的前身票据）在该特别记录日期登记的人，并不再根据以下第（2）条支付。

（2）公司可按与票据可能上市的任何证券交易所的规定不抵触的任何其他合法方式，并在该交易所可能要求的通知下，支付任何违约利息。

在符合本条第307条前述规定的情况下，在转让任何其他票据或交换任何其他票据或代替任何其他票据时根据本契约交付的每份票据，均应载有该其他票据所载的应计未付利息和应计利息的权利。

第308节。人视为拥有人。公司、任何担保人、受托人、付款代理人及他们中任何一方的任何代理人，可将任何票据以其名义注册的人视为该票据的拥有人，以收取该票据的本金（及溢价，如有）及（除第307条另有规定外）利息，以及为所有其他目的，不论该票据是否逾期，而公司、任何担保人、受托人、付款代理人或其中任何一方的任何代理人均不受相反通知的影响。

第309节。取消。为支付、赎回、转让、兑换或转换而交还的所有票据，如交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，如尚未注销，则应由其迅速注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的先前根据本协议认证和交付的任何票据交付受托人注销，如此交付的所有票据应由受托人迅速注销。除本指引明确准许外，任何票据不得代替或交换本条第309条所规定的任何已注销的票据进行认证。受托人持有的所有已注销票据应由受托人按照其惯常程序处置（但须遵守《交易法》的记录保留要求）。

第310节。利息的计算。票据的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

第311节。CUSIP号码、ISIN等。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码、ISIN和“通用编码”号码（如果当时一般使用的话），如果是这样，受托人可能会在赎回或交换通知中使用CUSIP号码、ISIN和“通用编码”号码，以方便持有人；但是，前提是，任何该等通知可述明，并无就该通知或票据上印制的该等号码的正确性或准确性作出任何陈述；可仅依赖于票据上印制的其他识别号码；而任何赎回不得因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。

第312节。全球票据的记账条款。（a）每份全球票据最初应（i）以该全球票据的保存人或该保存人的代名人的名义登记，在每种情况下记入代理成员的账户，并（ii）作为该保存人的托管人交付给受托人。本公司、本公司的任何代理人或受托人概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

（b）保存人的成员或参与者（“代理成员”）对保存人或其托管人代表其持有的任何全球票据，或根据此类全球票据，在本契约下不享有任何权利。存托人可被公司、票据上的任何其他义务人、受托人和其中任何一方的任何代理人视为全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、票据上的任何其他义务人、受托人或其中任何一方的任何代理人实施由存托人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在存托人与其代理成员之间损害规范行使任何票据的实益拥有人权利的习惯做法的运作。全球票据持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（c）全球票据的转让应限于将此种全球票据全部转让，但以紧接其后的一句话为准，而不是部分转让给保存人、其继任者或其各自的被提名人。全球票据的实益拥有人的权益不得转让或交换为实物票据，除非（i）公司已书面同意，或该等转让或交换是根据下一句作出，及（ii）该等转让或交换符合保存人的适用规则和程序以及第305条和第313条的规定。根据第313（3）节规定的实物票据发行限制，实物票据应转让给所有实益拥有人，以换取其在相关全球票据中的实益权益，前提是（i）存托人随时通知公司其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，且未在120天内指定继任存托人；（ii）存托人根据《交易法》停止登记为“清算机构”，且未在120天内指定继任存托人；（iii）公司，根据其选择，以书面通知受托人其选择安排发行实物票据；或（iv）票据方面的违约事件应已发生并仍在继续，且受托人已收到保存人发行实物票据的书面请求。

（d）就依据第312（c）条向实益拥有人转让或交换任何全球票据的部分实益权益以换取实物票据而言，票据注册处处长须在其簿册上记录该全球票据的日期及本金减少额，金额相等于所转让的全球票据的实益权益，而公司须签立，而在收到认证令后，受托人须认证及交付一份或多于一份本金数额相同的认可面额的实物票据。

（e）就根据第312（c）节将整张全球票据转让给实益拥有人以换取实物票据而言，适用的全球票据应被视为已交还给受托人注销，公司应执行，而在收到认证令后，受托人应认证并交付给存托人确定的每个实益拥有人，以换取其在适用的全球票据中的实益权益，认可面额的规则144A实物票据（如属任何规则144A全球票据）或条例S实物票据（如属任何条例S全球票据）的相等本金总额（视属何情况而定）。

（f）全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本指南（包括第313条规定的对转让的适用限制）以及保存人的相关程序进行。以不同全球票据的权益形式转让给接受交付的人的任何全球票据的任何实益权益，在转让时将不再是该全球票据的权益，而成为另一全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让限制（如有）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要该权益仍然是此类权益。全球票据实益权益的转让人应向票据登记处提交一份按照保存人程序发出的书面命令，其中应包含有关将在相关全球票据中记入实益权益的保存人参与账户的信息。除第313条另有规定外，票据书记官长应根据该等指示，指示存托人将该全球票据的实益权益记入该等指示中指明的人的账户，并将该全球票据的实益权益记入进行转让的人的账户的借方。

（g）任何依据第312（c）条交付以换取全球票据权益的实物票据，除非该等交换是在适用于该票据的转售限制终止日期当日或之后作出，且除第203条及第313条另有规定外，均须载有私募传说。

（h）尽管有上述规定，在限制期内，条例S全球票据的实益权益只能通过代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理成员持有，除非根据第313条的适用规定进行交付。

（i）受托人对全球票据的任何实益拥有人、参与人、存管人的间接参与人或其他人，就适用的存管人或其各自的代名人或任何参与人的记录的准确性，就票据的任何所有权权益，或就根据或就该等票据向任何参与人、间接参与人、实益拥有人或其他人（存管人除外）交付任何通知（包括任何赎回通知）或支付任何金额，不承担任何责任或义务。根据票据和本契约将向持有人发出的所有通知和通信以及将向持有人支付的所有款项，应仅向或根据登记持有人（在全球票据的情况下应为存托人或其代名人）的命令发出或作出。全球票据中受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守适用的程序。受托人有权依赖并在依赖保存人就其成员、参与者和任何实益拥有人提供的信息时受到充分保护。受托人有权就本义齿与该全球票据有关的所有目的（包括支付本金、溢价（如有的话）和利息，以及由或向该全球票据的实益所有权权益的所有者或持有人发出指示或指示）与作为该全球票据的唯一持有人的存托人及其任何代名人进行交易，并且对该全球票据的实益拥有人不承担任何义务。受托人对任何该等保存人的记录，包括与任何该等全球票据的实益所有权权益有关的记录，对保存人与任何参与者之间的任何交易，或对保存人、任何该等参与者和/或该等全球票据的实益权益的任何持有人或所有者之间的任何交易，或对任何该等全球票据的实益权益的任何转让，均不承担任何责任或义务。

（j）受托人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。

（k）根据本条第312条给予受托人的保护，适用于根据本条例以其每一身分行事的受托人，包括但不限于作为付款代理人、注册官和转让代理人。

第313节。特别转让条款。

（1）转让给非美国人。以下规定应适用于将作为受限制证券的票据的任何拟议转让登记给任何非美国人：票据登记官应在符合本义齿的所有其他适用要求（包括第305条）的情况下对此种转让进行登记，并且，

（a）如（x）该等转让是在有关该票据的有关转售限制终止日期后，或（y）建议转让人已向票据注册处处长及公司及受托人交付S规例证书，以及除非公司另有同意，大律师的意见、证明及其他令公司满意的资料，及

（b）如建议转让人是或正在透过持有全球票据实益权益的代理成员行事，则在票据注册处处长及公司及（x）的受托人收到上述（a）条所规定的证书、意见、证明及其他资料（如有的话）及（y）按照票据注册处处长及保存人的程序发出的书面指示后；

据此，（i）票据注册处处长应在其簿册和记录中反映日期和（如果转让不涉及任何未偿实物票据的转让）相关全球票据本金金额的减少，金额等于将转让的相关全球票据的实益权益的本金金额，以及（ii）（a）如果拟议受让方是或正在通过持有相关条例S全球票据实益权益的代理成员行事，票据注册处处长须在其簿册及纪录上反映该规例S全球票据的日期及本金增加，金额相等于如此转让的实益权益的本金，或（b）否则公司须签立及（在收到认证令后）受托人须认证及交付一份或多于一份相同金额的实物票据。

（2）转入QIBs。以下规定应适用于将属于限制性证券的票据的任何拟议转让给QIB（不包括转让给非美国人）的登记：票据登记官应在符合本契约的所有其他适用要求（包括第305条）的情况下对此种转让进行登记，并且，

（a）如该等转让是由一名建议转让人作出，而该转让人已勾选该等票据表格上规定的方框，述明或已以其他方式以书面向票据注册处处长及公司及受托人证明，该出售已遵照第144A条的条文向已签署该票据表格上规定的证明的受让人作出，述明或已以其他方式以书面向票据注册处处长及公司及受托人证明，它是为自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买该票据，并且它和任何该等账户是规则144A所指的QIB，并知悉向其进行的出售是依据第144A条规则进行的，并承认其已收到其根据第144A条规则要求提供的有关公司的信息或已决定不要求提供此类信息，且其知悉转让人正依赖其上述陈述以主张第144A条规则规定的登记豁免；和

（b）如拟议受让人是代理成员，而拟转让的票据由实物票据组成，该实物票据在转让后须以全球票据的权益作为证明，或由全球票据的实益权益组成，而转让后须以另一全球票据的权益作为证明，则在票据书记官长收到按照保存人和票据书记官长的程序发出的书面指示后，据此，票据注册处处长须在其簿册及记录上反映受让人Global Note的日期及本金增加，金额相等于拟转让的实物票据或该转让人Global Note的该等实益权益的本金，而受托人须取消如此转让的实物票据或在其簿册上反映该转让人Global Note的日期及本金减少（视属何情况而定）。

（三）实物票据发行限制。除根据第312条和本第313条的规定外，不得以实物票据换取任何全球票据的实益权益。

S条例全球票据权益的实益拥有人不得将该权益交换为实物票据，直至某一日期（该日期必须在限制期结束后），公司在该日期从该实益拥有人处收到一份形式大致相同的实益拥有权证书，作为本协议所附的附件 C（“实益拥有权证书”）。此类日期，因为它涉及条例S全球票据，在此被称为“条例S票据交换日期”。

（4）私募传奇。在转让、交换或更换不带私募图注的票据时，票据登记处应交付不带私募图注的票据。在转让、交换或更换载有私募传奇的票据时，票据注册处处长只须交付载有私募传奇的票据，除非（i）所要求的转让是在有关该等票据的相关转售限制终止日期之后，（ii）在向票据注册处处长送达大律师意见（该意见及大律师令公司满意）后，经公司书面要求，大意为维持符合《证券法》的规定，并不需要该等传说或有关转让限制，（iii）就条例S全球票据（就该等条例S全球票据而言，在条例S票据交换日期或之后）或条例S实物票据而言，在每种情况下均经公司同意，或（iv）根据《证券法》下的有效登记声明出售或交换此类票据。

（五）其他转让。票据注册处处长在接获公司提出的书面要求后，须实施及登记本条第313条不容许的转让，而该项登记须按照本条另有适用的条文进行，则须由建议的转让人或受让人提供大意为大律师的书面意见（该意见及大律师令公司满意），以及公司可能要求的其他证明或资料（包括，在转让给认可投资者（定义见根据《证券法》颁布的条例D的规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）的情况下）的情况下，一份基本上形式与本协议所附的附件 F格式相同的证书），以确认，提议的转让是根据《证券法》的登记要求的豁免进行的，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行的。

属于受限制证券的票据，除本第313条规定外，不得转让。属于受限制证券的全球票据的实益权益不得交换为另一全球票据的实益权益，除非通过符合本第313条的转让。

（六）一般。通过接受任何带有私募图例的票据，此类票据的每一持有人均承认本契约和私募图例中规定的转让此类票据的限制，并同意其仅转让本契约中规定的此类票据。

票据登记官须保留依据第312条或本第313条收到的所有信函、通知及其他书面通讯（包括依据本第313条收到的所有转让票据）的副本。公司有权要求适用的票据注册处处长在向票据注册处处长发出合理书面通知后的任何合理时间向公司交付所有该等信函、通知或其他书面通讯的副本，费用由公司承担。

就任何票据的任何转让而言，受托人、票据注册处处长及公司有权收取、无须查询、可最终推定票据的正确性，并在依赖任何票据的任何持有人及任何受让人就任何该等转让的有效性、合法性及适当授权而从任何票据的任何持有人及任何受让人（或以此处提供的表格、随附于本票据或以其他方式）收到的证明、意见及其他资料（或以本票据或票据所附的表格，或以其他方式）时获得充分保护，受让人接收该票据的资格以及与该转让有关的任何其他事实和情况。

第四条

盟约

第401节。支付本金、保费和利息。公司须按照该等票据及本契约的条款，妥为及准时支付该等票据的本金（及溢价，如有的话）及利息。票据的本金额（及溢价，如有）及利息，如公司于到期日纽约市时间上午11时已向付款代理人（如公司或公司另一全资境内附属公司除外）存入即时可用资金中的款项，并指定用于并足以支付当时到期的所有本金金额（及溢价，如有）及利息，则该票据的本金额（及溢价，如有）及利息须视为已于到期日支付，但于纽约市时间上午11时后存入付款代理人的资金，于有关到期日须视同于其后下一个营业日存放于付款代理处。根据公司的选择，该票据的利息可透过付款代理人以电汇方式将即时可用资金支付至有权获得该票据的人指定予公司的账户，或以电汇方式支付至有权获得该票据的人的账户，作为该账户应出现在票据登记册中。

第402节。办公室或机构的维护。（a）公司应在美国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出该等票据以供付款，在该办事处或代理机构可交出该等票据以供转让或交换，以及可就该等票据及本契约向公司或向公司送达通知及要求。公司应迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更。如公司在任何时候未能维持该办事处或代理或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处或受托人以书面通知指定的其他办事处或地点向受托人作出或送达该等陈述、退保、通知及要求；但进一步规定，不得在受托人的任何办事处向公司送达法律程序。

（b）公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，而该办事处或机构可为任何或所有目的呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定。

公司特此指定受托人的企业信托办公室，作为公司根据第305条设立的一个此类办公室或机构。

第403节。以信托形式持有的付款款项。如公司须在任何时间担任付款代理人，则公司须于纽约市时间下午12时或之前，在任何该等票据的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日，为有权获得该等票据的人的利益，分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，直至该等款项须支付予该等人或按本条规定以其他方式处置为止，并应将其作为或不作为的行为及时书面通知受托人。

如公司并非作为付款代理人，则公司须于纽约市时间上午11时或之前，于该等票据的本金（及溢价，如有的话）或利息的每个到期日，向付款代理人存入一笔足以支付因此成为到期的本金（及溢价，如有的话）或利息的款项，该等款项须以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该付款代理人是受托人）公司应将其作为或不作为的行为及时书面通知受托人；但在相关到期日纽约市时间上午11：00之后存入付款代理人的资金，应视为在其后的下一个营业日存入付款代理人。

如公司不担任付款代理人，则公司须促使除受托人以外的任何付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须在符合本条第403条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人须：

（1）持有其为有权享有票据的人的利益而以信托方式支付票据本金（及溢价，如有的话）或利息而持有的所有款项，直至该等款项须按本条规定支付予该等人或以其他方式处置；

（2）就公司（或票据上的任何其他承付人）在作出任何该等本金（及溢价，如有的话）或利息的支付方面的任何失责，向受托人发出通知；

（3）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付由该付款代理人以信托方式持有的所有款项；及

（4）承认、接受并同意在所有方面遵守本契约有关该付款代理人的职责、权利及法律责任的条文。

公司可在任何时间，为取得该等票据、本契约或为任何其他目的的清偿及解除而向受托人支付，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有以支付任何票据的本金（及溢价，如有）或利息，且在该等本金（及溢价，如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，除非适用的废弃物权法指定另一人，否则仅向公司寻求付款，受托人或该付款代理人就该等信托款项的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，应随之终止。

第404节。[保留]。

第405节。报告。无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的票据，公司将向SEC提交（除非SEC不接受此类文件），并向票据持有人提供所有季度和年度财务信息，并且在向SEC提交此类信息之日起15天内，这些信息将被要求包含在向SEC提交的关于表格10-Q和10-K的文件中（包括根据SEC、规则、法规或行政命令授权的任何延期）。

此外，在不满足上述要求的范围内，公司将应票据持有人和票据的潜在投资者的要求，向他们提供根据规则144A（d）（4）要求交付的信息。

如果任何母实体提供或提供与公司相关的其他要求类型的母实体相关的信息，且该母实体受《交易法》第13（a）或15（d）条报告要求的约束，并已通过EDGAR（或后续）备案系统向SEC提交《交易法》第13（a）或15（d）条要求的报告，则公司将被视为已满足本第405条第一款的要求，并且此类

报告是可公开获得的，在每种情况下，前提是这些报告都附有描述与该母公司及其子公司有关的财务信息与与公司及其子公司有关的财务信息之间的非股权差异的信息，另一方面（由公司善意确定，该确定应是结论性的），为免生疑问，无需审计或遵守S-X条例。

向受托人交付任何报告、信息和文件仅供参考，受托人收到这些报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性或实际通知或知情，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人对此类报告的备案、及时性或内容不承担任何责任或义务。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认向SEC提交或发布到任何网站的任何报告或其他文件，或参加任何电话会议。

第406节。关于违约的声明。公司须于自公司截至2025年12月31日止的财政年度开始的每个财政年度结束后120天内，向受托人交付高级人员证明书，大意为据其签署人（代表公司）所深知，截至该财政年度的最后一天，公司在履行及遵守任何条款方面有或没有违约，适用于公司的本义齿的规定和条件（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如果公司将违约，则具体说明该签署人可能知道的所有此类违约及其性质和状态。

第407节。对债务的限制。（a）公司不会、也不会容许任何受限制附属公司产生任何债务；但条件是，公司或任何受限制附属公司可能会产生债务，条件是在该等债务发生之日，在该等债务发生生效后，（i）综合总杠杆比率将低于或等于4.25：1.00或（ii）综合保障比率将等于或高于2.00：1.00（根据本段容许产生的债务，“比率债务”）。

（b）尽管有第407（a）条的规定，公司及其受限制附属公司可能会产生以下债务：

（i）根据任何债务融资产生的债务（包括但不限于信用证、银行保函或银行承兑汇票），以及（在不限制前述规定的情况下）在每种情况下与其相关的任何再融资债务，在任何时候未偿还的最高本金金额不超过（i）在发行日期根据优先信贷融资未偿还的总额（包括但不限于任何未提取的循环承诺）的总和，以及（II）[保留]，（III）金额不超过1.25亿美元，只要该债务是根据ABL信贷协议产生的，（IV）任何额外债务，如在该等债务发生之日，在该等债务发生生效后（并包括但不限于就本条第（IV）款的计算而言，根据本条第（i）及（III）款所招致的任何债务，（a）就构成综合第一留置权债务的任何该等债务而言，综合第一留置权杠杆比率不得超过1.50：1.00，按形式基准厘定，及（b）就构成综合有担保债务的任何该等债务而言，如该等合并担保债务的本金总额不会超过20亿美元；但本条款（b）（i）（IV）（b）中规定的限制不适用于根据本条款（b）（iv）（x）（b）产生的金额不超过3000万美元的债务；

（ii）公司任何受限制附属公司的债务（a），或公司或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务（b）；但在本条第407（b）（ii）条的情况下，任何其后发行或转让该受限制附属公司的任何股本而欠该等债务，或导致该受限制附属公司不再为受限制附属公司或该等债务的任何其他其后转让（公司或受限制附属公司除外）的任何其他事件，将被视为，在每种情况下，第407（b）（ii）条不允许的此类债务由其发行人发生；

（iii）在发行日（a）票据（附加票据除外）、第一留置权票据和第二留置权票据、（b）现有公司票据、（c）现有施乐公司票据、（d）ITSavvy票据和（e）任何其他未偿债务（根据第407（b）（i）节产生的任何债务融资下的债务除外）（或根据或代替Lexmark融资承诺或任何其他未偿承诺（发行日未偿任何循环信贷承诺除外）所代表的债务，Lexmark或其任何子公司在Lexmark收购完成日存在的任何债务，以及就本第407（b）（iii）条或第407（a）条所述的任何债务（或未使用的承诺）产生的任何再融资债务；

（iv）（x）购买款项义务和融资租赁义务，以及在每种情况下与之相关的任何再融资债务，（a）在发行日期未偿还，以及（b）在任何时候未偿还的额外本金总额不超过等于（a）1.85亿美元和（b）LTM EBITDA的15.0%中的较高者，以及（y）与Lexmark SLB义务有关的债务（a）以及为此类债务再融资、替换、退还或偿还的任何债务，以及（b）就售后回租交易以及为再融资、替换而产生的任何债务，退还或偿还本金总额不超过1亿美元的此类债务；

（v）债务（a）由依据任何债务融资开立的本金金额不超过该信用证面额的信用证支持，或（b）包括为公司或其任何受限制子公司的贸易债权人的利益提供便利担保；

（vi）（a）公司或任何受限制附属公司对债务或公司或任何受限制附属公司的任何其他义务或责任的担保（公司或该受限制附属公司（视情况而定）在违反本第407条的情况下产生的任何债务除外），或（b）在不限制第413条的情况下，公司或任何受限制附属公司的债务因该等人授予或适用于为公司或任何受限制附属公司的债务提供担保的任何留置权而产生的债务（公司或该受限制附属公司所产生的任何债务除外，视情况而定，违反本条第407条）；

（vii）公司或任何受限制附属公司的债务（a）因在正常业务过程中以不足资金提取的该等人的支票、汇票或类似票据的兑付而产生，或（b）包括与任何业务、资产或个人的收购或处置有关的担保、赔偿、与收益或其他购买价格调整有关的义务或类似义务；

（viii）公司或任何受限制的附属公司就（a）信用证、银行保函、银行承兑汇票或其他在正常业务过程中签发的、或与所招致的负债或义务有关的债务（包括根据适用的工人赔偿法规就自保向政府实体签发的那些），（b）完工担保、担保、判决、上诉、中止、投标、海关或履约保证金，或其他在正常业务过程中提供的、或与所招致的负债或义务有关的类似债券、票据或义务，包括为确保健康而招致的债务，在正常业务过程中的安全和环境义务，（c）套期保值义务，（d）在正常业务过程中的保险费融资，（e）在正常业务过程中发生的供应安排下的照付不议义务，（f）公司或任何受限制的子公司维持透支、现金池或其他类似便利或安排的任何银行的标准业务条款下产生的净额结算、透支保护和其他安排，（g）银行产品义务或（h）在正常业务过程中的海关、增值税和其他税收担保；

（ix）（a）公司或任何受限制附属公司因收购资产（包括股本）、业务或人士或任何人与公司或任何受限制附属公司合并或合并或并入公司或任何受限制附属公司或任何许可投资或资本开支而招致或以其他方式招致的债务，或（b）任何由公司或任何受限制附属公司收购或合并或并入公司或并入公司或任何受限制附属公司的人士的债务（包括因任何该等收购、合并或合并而招致的债务）；但在该等收购日期，合并或合并或任何允许的投资或资本支出，在备考基础上：

（1）（a）就根据本条（b）（ix）产生的构成综合有担保债务的任何债务而言，（x）综合有担保杠杆比率不得超过2.00：1.00或（y）综合有担保杠杆比率将等于或低于紧接其发生生效前的综合有担保杠杆比率，及（b）就根据本条（b）（ix）（i）产生的任何其他债务而言，（x）综合总杠杆比率不得超过4.25：1.00或（y）综合总杠杆比率将等于或低于紧接发生该等债务之前的综合总杠杆比率，或（ii）（x）综合覆盖率将等于或高于2.00：1.00或（y）综合覆盖率将等于或高于紧接发生该等债务之前的综合覆盖率；及；

（2）非担保人的受限制附属公司根据本条（ix）产生的任何该等债务的本金总额，连同非担保人的受限制附属公司为原根据本条（ix）产生的任何债务再融资而招致的任何再融资债务（以及任何连续的再融资债务），截至任何发生日期，不得超过共同债务上限，不得重复；

（x）公司或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过截至任何发生日期的共同债务上限的债务，只要在该等债务发生生效后，综合优先留置权杠杆比率不得超过1.50：1.00，按备考基准厘定；

（xi）任何非担保人附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过截至任何发生日期的共同债务上限的债务，只要在发生该债务生效后，综合优先留置权杠杆比率不得超过1.50：1.00，按备考基准厘定；

（xii）以在融资处置中处置的全部或部分资产的留置权为担保的应收款项子公司的债务（a）或（b）以其他方式与第三方供应商融资方案或合格应收款交易相关的本金总额发生的债务，使得在发生该事项生效后，合并的第一留置权杠杆比率不得超过1.50：1.00，按备考基准厘定；以及与任何该等债务有关的任何再融资债务；但条件是（1）该等债务不追索公司或任何非应收款项附属公司的受限制附属公司（标准应收款业务除外）；（2）如该等债务成为对公司或任何非应收款项附属公司的受限制附属公司的追索权（标准应收款业务除外），则该等债务将被视为，且必须由公司分类为，在根据本条第407条的一项或多于一项其他条文发生的时间（或在最初发生的时间），只要该等债项须如此追索；及（3）如在其后的任何时间，该等债项须符合前述第（1）款的条文，公司可将该等债项全部或部分归类为根据本条第407（b）（xii）条发生的；

（xiii）在任何时间代表合营企业或代表合营企业的债务担保而未偿还的债务，截至任何发生日期不超过共同债务上限，只要在发生该债务生效后，合并优先留置权杠杆比率不得超过1.50：1.00，按备考基准厘定；

（十四）未偿还本金总额不超过公司自发行或出售其股本或作为发行日期后对其资本的贡献而收取的所得款项净额100%的债务，但发行或出售不合格股票的收益（任何该等债务，“出资债务”）除外，但该等出资被公司指定为产生出资债务的特定股权出资，且只要在该等出资发生生效后，合并优先留置权杠杆比例不超过1.50：1.00，以备考方式确定；

（十五）向公司或任何受限制的附属公司或任何母公司的未来、现任或前任高级人员、董事、经理、雇员、顾问和独立承建商及其他服务提供者、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶发放的债务，在每种情况下，在第409条允许的范围内为购买或赎回公司股本提供资金；

（xvi）与支付货物或服务的递延购买价款的短期义务或与该等货物和服务有关的进度付款有关的无担保债务，只要该等义务是在正常业务过程中发生且与借款无关；

（xvii）代表公司或任何受限制附属公司（a）在正常业务过程中或（b）就任何许可投资而招致的递延补偿或其他类似安排的债务；

（十八）客户在正常经营过程中就在正常经营过程中购买的货物收取的客户定金和预付款以及客户在正常经营过程中因购买或以其他方式取得设备或用品而发生的债务担保；

（xix）公司或任何受限制附属公司就信用证、银行保函、银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似设施或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理而招致的债务，在每种情况下均在正常业务过程中招致或承担；

（xx）在日常业务过程中就对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分许可人和分销合作伙伴的义务产生的担保；

（xxi）无资金准备的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，但以适用法律允许其保持无资金准备为限；

（xxii）公司或其任何受限制子公司以“许可留置权”定义（l）和（m）条允许的留置权为担保的债务担保；但该债务担保对公司或该受限制子公司无追索权，但该等留置权所担保的资产除外；

（xxiii）银行担保、担保（B ü rgschaft）或银行或金融机构应公司或受限制子公司的请求而发行的任何其他票据下产生的债务，以符合德国《部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或德国《社会保障法典》第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e条的要求；和

（xxiv）为遵守《德国部分退休法》（Altersteilzeitgesetz）第8a条或《德国社会保障法典》第IV部分（Sozialgesetzbuch IV）第7e条的要求而提供的任何担保；

但即使本契约中有任何相反的规定，任何非担保人附属公司根据上述（a）及（b）条的任何规定（（b）（ii）条除外）在任何时间未偿还的任何非担保人附属公司根据其定义第（i）条产生的任何债务的本金总额，或任何非担保人附属公司根据上述（a）及（b）条以其他方式提供的任何担保的任何债务的本金总额（在发行日存在的任何非担保人附属公司的债务除外，或就Lexmark的任何不会为票据提供担保的附属公司而言，于Lexmark收购完成日存在的债务除外，以及任何与此有关的再融资债务，只要不追索公司或任何担保人的任何该等债务不会因该等再融资而成为公司或任何担保人的追索权）不得超过1亿美元；此外，条件是任何非担保人附属公司根据上述（a）及（b）条所产生的债务或就该等债务另有规定的任何担保，不得重复，须受共有债务上限所规限；此外，（i）其定义第（i）条下的任何该等债务，仅应根据循环贷款协议或基于资产的循环信贷协议为营运资金目的而产生；及（ii）其定义第（i）条下因出售非担保附属公司的应收融资款而产生或与之有关的债务，就本款而言，应被排除为债务，只要该等债务的现金所得款项净额在收到后60天内被用于减少、预付、偿还，赎回或购买平价留置权债务（定义见现有第一留置权票据契约）（包括第一留置权票据）。

尽管本文或任何票据文件中有任何相反的规定，公司或担保人在发行日之后所欠任何非担保子公司或非受限制子公司的任何债务（包括所有公司间贷款和债务担保）应在受偿权上从属于契约和票据项下的义务，根据一项全球公司间从属协议，其形式基本上是作为本契约所附的附件 G，只要没有发生违约事件并且仍在继续，该全球公司间从属协议应允许偿还和提前还款（本条款，“双降条款”）。

（c）为确定遵守本条第407条以及依据本条第407条产生的任何特定债务的未偿本金数额，（i）债务人（或根据本条第407条本可产生此类债务的任何其他人）在任何担保、留置权或信用证、银行担保、银行承兑或支持此类债务的其他类似文书或义务下产生的任何其他义务，在此种担保、留置权或信用证的范围内，应予忽略，银行家的承兑或其他类似票据或义务为此类债务的本金提供担保；（ii）如果发生的债务符合第407（a）节或第407（b）节中描述的一种以上债务类型的标准，公司可全权酌情决定，可在发生之日对该债务项目进行分类，之后可按照符合第407（a）条或第407（b）条的任何方式对该债务项目进行重新分类，并有权根据第407（a）条或第407（b）条将该债务的金额和类型划分为不止一项此类条款；但前提是（i）根据第407（b）（i）条，在发行日期优先信贷便利下的所有未偿债务（包括但不限于任何未提取的循环承诺）应被视为发生，且不得在以后重新分类，（ii）根据第407（b）（iii）条在发行日期未偿还的所有债项，须当作根据第407（b）（iii）条产生，且不得迟于重新分类；及（iii）根据第407（b）（i）条产生（或当作产生）的任何债项，须先分配至第407（b）（i）（i）条的固定美元篮子，然后才可将任何债项分配至第407（b）（i）条的其他分条款；（iii）按价格发行的债项金额低于其本金额的，须等于根据公认会计原则厘定的与其有关的负债金额；（iv）根据第407（b）条任何条款的未偿债务的本金额，须在任何该等债务的收益适用于为任何该等其他债务再融资生效后厘定；（v）如发生任何债务而为最初发生的债务再融资（或，为再融资而发生的债务最初发生的债务）依赖于第407（b）节的任何规定，参照发生时LTM EBITDA的百分比计量，如果根据此类再融资之日的LTM EBITDA计算，则此类再融资将导致超过LTM EBITDA的该百分比，LTM EBITDA的该百分比不得被视为超过（且该再融资债务应被视为允许），只要该再融资债务的本金额不超过该债务被再融资的本金额，加上与该再融资相关的已发生或应付的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）的总额；以及（vi）如果发生任何债务为最初发生的债务再融资（或，为最初发生的债务再融资而发生的债务）依赖以美元金额计量的第407（b）条的任何规定，在该新发生债务的本金金额不超过该债务被再融资的本金金额，加上与该再融资相关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）的总额的范围内，不应被视为超过该美元金额（且该再融资债务应被视为允许）。

（d）为确定是否符合第407（b）条的任何规定（或其定义中描述的任何类别的许可留置权），在每种情况下，对于以外币计价的债务或担保债务的留置权的发生，按此确定是否符合以美元金额计量或参照LTM EBITDA的百分比计量，在定期债务或首次承诺的情况下，根据该等债务发生的美元等值本金额应根据该等债务发生之日有效的相关货币汇率计算，在循环或延期提款债务的情况下；但（x）任何该等债务在发行日未偿还的美元等值本金额应根据发行日有效的相关货币汇率计算，（y）如果发生该等债务以再融资其他

以外币（或以与如此发生的此种债务不同的货币）计价的债务，而此种再融资将导致超出以美元金额计量或参照适用的LTM EBITDA百分比计量的第407（b）节（或许可留置权类别）的适用规定，如果按此种再融资之日有效的相关货币汇率计算，则超出以美元金额计量或参照适用的LTM EBITDA百分比计量的第407（b）节（或许可留置权类别）的此类规定，只要该再融资债务的本金额不超过（i）该再融资债务的未偿还或承诺本金金额（以较高者为准）加上（ii）与该再融资有关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）的总额，以及（z）以外币计价的债务的美元等值本金金额，应根据公司选择的（a）发行日有效的相关货币汇率计算，（b）优先信贷融资项下的任何各自承付款项须在其项下的融资或次级融资之间或之间重新分配的任何日期，或根据该日期为其项下的任何目的以其他方式计算该等利率的日期，或（c）该等发生的日期。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该等相应债务的计价货币的货币汇率计算。

（e）尽管有本条第407条的任何规定或相反的契约，公司及其受限制附属公司根据（a）、（b）（i）条产生的构成综合担保债务的债务总额（但本（e）条所载的限制不适用于根据本条第407条（b）（iv）（x）（b）、（b）（iii）、（b）（ix）、（b）（x）、（b）（xi）及（b）（xiii）在任何一次未偿还的情况下，不得超过20亿美元。

第408节。[保留]。

第409节。限制付款的限制。（a）公司不得、亦不得容许任何受限制附属公司直接或间接（i）宣派或支付任何股息或就其股本作出任何分派（包括与公司作为一方的任何合并或合并有关的任何该等付款），但（x）仅以其股本（不合格股票除外）支付的股息或分派及（y）应付公司或任何受限制附属公司的股息或分派除外；但公司或该受限制附属公司（如适用），至少收到其按比例分配的该等股息或分派，以所适用类别所拥有的股份数目计量，（ii）购买、赎回、退休或以其他方式以有价值的方式收购公司或受限制子公司以外的人所持有的任何公司股本（不包括在行使期权时被视为发生的股本收购，如果该股本代表其行使价格的一部分），（iii）在预定到期之前自愿购买、回购、赎回、推迟或以其他方式自愿以有价值的方式收购或退休，预定还款或预定偿债基金付款、任何次级债务（购买、回购、赎回、撤销或其他因预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期而获得或报废的价值除外，在每种情况下均应在此类购买、回购、赎回、撤销或其他获得或报废之日起一年内到期）或（iv）对任何人作出任何投资（许可投资除外）（任何此类股息、分配、购买、回购、赎回、撤销、其他获得或报废或投资在此称为“限制性支付”），如在公司或该受限制附属公司作出该等受限制付款后生效时：

（1）违约事件应当已经发生并正在继续（或将由此导致）；

（2）除依据第409（a）（3）（c）条作出的任何受限制付款外，公司不能依据第407（a）条产生至少额外1.00美元的债务；或

（3）根据本条（a）（3）项宣布或作出的该等受限制付款及所有其他受限制付款的总额（如非现金，则如此支出的金额须由董事会善意厘定，其厘定须为决定性的，并须由董事会决议证明）于发行日期后宣布或作出，而其后尚未偿付的总额将超过（不重复）以下各项的总和：

（a）LTM EBITDA的（i）3.10亿美元和（ii）25.0%两者中的较大者；

（b）自2025年1月1日起至可获得公司合并财务报表的该等受限制付款日期前的最近一个财政季度结束时（作为一个会计期间处理）期间应计的合并净收益的50.0%（或，如该等合并净收益为赤字，则减去该等赤字的100%）；

（c）公司在发行日期后作为对公司的出资或自发行日期后发行或出售其股本（不包括不符合资格的股份）（不包括向受限制的附属公司）而收取（x）的财产或资产的合计现金收益净额及公允价值（由公司善意厘定）（减去任何该等现金收益净额的金额由公司或任何受限制附属公司在确定产生分摊债务的日期前使用）或（y）自公司或任何受限制附属公司在发行日期后发生的债务，该债务应已转换为或交换为公司股本（不合格股票除外）或任何母公司的股本，加上公司或任何受限制附属公司在该等转换或交换时收到的任何现金及任何财产或资产的公允价值（由公司善意厘定）的金额；

（d）（i）在发行日期后从任何非受限制附属公司（包括通过与公司或受限制附属公司合并或合并或并入公司或受限制附属公司）收取的股息、分派、利息支付、返还资本、偿还投资或以其他方式向公司或任何受限制附属公司转让资产的现金总额及任何财产或资产的公允价值（由公司善意厘定），包括与根据第409（b）（viii）条作出的股息或其他分配有关的股息或其他分配；加上（ii）在发行日期后因将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司而产生的总金额（按“投资”定义中规定的每种情况下的价值）；加上（iii）在发行日期后因出售或处置非受限制附属公司的股本而收到的现金总额及任何财产或资产的公允价值（由公司善意厘定）；及

（e）就构成受限制付款的任何投资的任何处置、偿还、回报、利润、分配或任何类似金额（不重复计算在任何时间包括在受限制付款金额内的未偿还投资金额时扣除的任何金额）而言，现金总额及公司或受限制附属公司于发行日期后就所有该等处置、偿还、回报、利润、分配或类似金额而收取的任何财产或资产的公允价值（由公司善意厘定）。

（b）第409（a）条的规定不禁止以下任何一项（每一项，“允许的付款”）：

（i）（x）任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式取得或报废公司股本（“库存股本”）或次级债务（包括根据行使与支付现金以代替发行零碎股份有关的转换权或特权而作出的任何此类交换），或从发行或出售的收益中，公司的股本（不包括不合格股票及向附属公司发行或出售的股本除外）（“退还股本”）或对公司的一笔出资；但如在紧接该等库藏股本的收购或报废之前，根据第409（b）（ix）条允许派发股息，则根据第409（a）（3）（c）和（y）条在随后的计算中，该等发行、出售或出资产生的现金收益净额应被排除在外，此类退还股本的股息，每年总额不超过此类库存股本所允许的股息每年总额；此外，前提是，如果在确定之日或之前，任何此类发行、出售或出资产生的净现金收益的金额已被用于产生出资债务，则不得根据本条款（b）（i）进行许可支付；

（ii）在发生控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）后，通过交换或从公司或其任何受限制子公司的债务或再融资债务的发生的收益中进行的任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式获得或撤销次级债务（w），（x）在第411条允许的范围内从可用现金净额或等值金额中进行，（y），但前提是公司应已遵守第415条，并在需要时，在购买或偿还该等次级债务或（z）构成已取得债务之前，购买了根据回购由此所需的所有票据的要约而投标的所有票据；

（iii）在宣布该等股息或发出该等通知（如适用）的日期后120天内支付或赎回的任何股息，如在该宣布日期或发出该等通知时，该股息或赎回本已符合本条第409条的规定；

（iv）公司向任何母实体的贷款、垫款、股息或分派，以容许任何母实体回购或以其他方式取得其股本（包括任何期权、认股权证或与其有关的其他权利），或公司为回购或以其他方式取得公司股本（包括任何期权、认股权证或与其有关的其他权利）而支付的款项，在每一种情况下，从现任或前任管理层投资者处或从他人处回购股权，以抵消向这些人发行股权（包括由于公司保留任何股本、期权、认股权证或与预扣税款义务有关的其他权利，以及与任何此类义务有关的任何相关付款而进行的任何回购或收购），此类付款、贷款、垫款，任何时候未偿还的股息或分派总额不超过（扣除偿还任何此类贷款或垫款）的金额不超过（扣除偿还任何此类贷款或垫款）等于（x）1.25亿美元和（y）LTM EBITDA的10.0%中较高者的金额（扣除偿还任何此类贷款或垫款）；前提是任何现任或前任管理层投资者就任何回购或其他收购股本（包括任何期权，认股权证或与其相关的其他权利）来自任何管理投资者的认股权证或其他权利不应构成本第409条或本义齿任何其他规定所指的限制性付款；

（v）任何时候未偿还总额不超过（扣除任何此类贷款或垫款的偿还额）的限制性付款（包括贷款或垫款），金额等于（x）1.25亿美元和（y）LTM EBITDA的10.0%中的较高者；

（vi）公司或任何受限制附属公司（a）向任何母公司提供的贷款、垫款、股息或分派或其他付款，以满足或允许任何母公司根据任何管理协议或（b）根据任何分税协议履行义务；但此类付款仅应在根据第409（b）（xvii）条允许的范围内允许；

（vii）公司向公司股本持有人支付的款项，或公司向任何母实体支付的贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该股本的零碎股份；

（viii）受根据第407（b）条根据第二款订立的全球公司间从属协议规限且不受其禁止的从属债务的偿还；

（九）[保留]；

（x）[保留]；

（xi）公司宣布及支付（i）就公司普通股支付的股息及（ii）向截至发行日期已发行的公司任何类别或系列优先股的持有人支付的股息，就上述（i）及（ii）所述的所有该等股息而言，每年的总金额不超过9,000万美元；

（xii）任何受限制的付款；条件是在该等受限制付款生效后的备考基础上，综合总杠杆比率将等于或低于2.75：1.00；

（十三）[保留]；

（xiv）根据适用法律、依据或与合并、合并、合并或转让公司及受限制附属公司的全部或实质上全部资产（作为一个整体）而符合第501条的规定，向异议股东支付或分配款项；但作为该等合并、合并、合并或转让资产的结果，公司须已作出控制权要约变更（如本契约要求），且持有人就该控制权要约变更而提出的所有票据已被购回、赎回或取得价值；

（十五）分配或支付特殊目的融资费用；

（xvi）（x）购买任何经许可的债券对冲交易；（y）在转换根据第407条允许产生的可转换债务时支付现金以清偿转换义务，自发行日起的总金额不超过（a）该等可转换债务的本金加上（b）公司或受限制子公司根据行使所收到的任何付款之和，任何相关的许可债券对冲交易或许可认股权证交易的结算或终止；或（z）与许可债券对冲交易或许可认股权证交易有关的付款（i）通过在提前终止或结算时交付公司普通股的股份或（ii）通过抵消相关的许可债券对冲交易或许可认股权证交易（如适用）；

（xvii）就公司（及/或其任何附属公司）为母公司为其共同母公司的合并、合并或类似所得税集团（“税务集团”）的成员的任何纳税期间而言，以现金分配形式向任何母公司（包括公司）支付该税务集团的联邦、州、地方和外国所得税负债（包括代替所得税征收的特许经营税和类似税）的限制性付款，这些负债归属于公司和/或其适用的子公司的应税收入；但前提是，如公司及该等附属公司以综合、合并或类似基准与公司作为该集团的共同母公司提交该等所得税申报表，则该等应课税期间的该等付款的总额不得超过该等应缴税款；但条件是，根据本条款（xvii）就任何非受限制附属公司作出的任何分配，仅应在该非受限制附属公司为此目的向公司或其任何受限制附属公司作出现金分配的情况下才被允许；

（xviii）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股本的非现金回购，如果该股本代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

（xix）购买非附属公司拥有的非全资附属公司的少数权益；及

（xx）限制性付款

（a）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股本回购，前提是该股本代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

（b）公司或任何受限制附属公司就公司或任何附属公司的任何未来、现任或前任董事、高级人员、雇员、经理、顾问、独立承建商或其他服务供应商（或其各自的关联公司、遗产或直系亲属或准许受让人）就行使股票期权或授予、归属或交付股本而已作出或预期将作出或将作出的预扣或预期将作出或将作出的付款；

（c）就该人购买公司股本而向公司或任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员、经理、顾问、独立承建商及其他服务供应商（或代表其）提供的贷款或垫款；但根据本款（c）项，除（x）外，并无实际垫付现金以支付与该购买有关的预扣税或类似税款，除非立即偿还或（y）在该等贷款或垫款以现金作出的范围内，该等贷款金额以现金方式同时大幅向公司或任何受限制附属公司作出贡献；及

（d）将依据上述（c）条作出的任何贷款或垫款的任何偿还的收益转让予其股本以该等贷款或垫款的收益购买的公司；

但（a）如属本条第409（b）条第（iii）款的情况，任何该等准许付款的净额须在其后计算受限制付款的款额时包括在内，（b）在除根据紧接上文的（a）条以外的所有情况下，任何该等准许付款的净额须在其后计算受限制付款的款额时排除，及（c）仅就本条第409（b）条第（v）及（xii）款而言，任何违约或违约事件均不得发生，且在任何此类许可付款生效后仍在继续。公司可全权酌情将任何投资或其他限制性付款（在每种情况下，或其任何部分）归类为部分根据本第409条的其中一项条款或分款（或，在任何投资的情况下，许可投资的条款或分款）以及部分根据一项或多项其他此类条款或分款（或，如适用，条款或分款）进行的任何投资或其他限制性付款（基于此类重新分类时存在的情况），并在之后重新分类。和

此外，还允许根据第409（a）（3）（a）条、第409（a）（3）（b）条和第409（b）（v）条提供的任何金额专门用于根据第409（a）条第（iii）或（iv）条所述的交易。

尽管本契约有任何其他规定，本契约不得限制公司或任何受限制附属公司根据任何协议或文书有关次级债务的“AHYDO Saver”条款就次级债务作为强制性本金赎回或其他付款而作出的任何赎回或其他付款，而公司善意地确定任何此类“AHYDO Saver”强制性本金赎回或其他付款的金额应是决定性的，并对本契约下的所有目的具有约束力。

第410节。限制受限制附属公司分派的限制。本公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司对该受限制附属公司（i）就其股本向本公司支付股息或作出任何其他分配或支付欠本公司的任何债务或其他义务、（ii）向本公司作出任何贷款或垫款或（iii）将其任何财产或资产转让予本公司的能力设定或以其他方式导致存在或生效任何合意的产权负担或限制（条件是股本类别之间的股息或清算优先权，或将任何义务（包括对其适用任何补救措施禁止）从属于任何其他义务，将不会被视为构成此类产权负担或限制），但任何产权负担或限制除外：

（1）依据于发行日期有效或订立的协议或文书（或就Lexmark或其任何附属公司的任何协议或文书而言，于Lexmark收购完成日期有效或订立）或依据任何债务融资、本义齿、票据、现有第一留置权票据义齿、第一留置权票据、现有第二留置权票据义齿、第二留置权票据义齿或有关Lexmark融资承诺或代其发行的任何债务的最终文件；

（2）依据任何人的任何协议或文书，或与某人的债务或股本有关，该人是由公司或任何受限制附属公司收购或与其合并或合并，或由公司或任何受限制附属公司就向该人收购资产承担该协议或文书，或就任何该等收购、合并或合并而订立的任何其他交易，如在该等收购、合并时有效，合并或交易（除非该等债务是为该等收购、合并、合并或交易融资或以其他方式与该等收购、合并、合并或交易有关）；但就本条第（2）款而言，如公司以外的人是有关的继承公司，则当该人成为该等继承公司时，该公司的任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议或文书（视属何情况而定）须视为由公司或受限制的附属公司（视属何情况而定）取得或承担；

（3）依据一项协议或文书（“再融资协议”），对依据或与本条第410条第（1）或（2）款或本第（3）款（“初始协议”）所提述的任何协议或文书，或对初始协议或再融资协议的任何修订、补充或其他修改（“修订”），或以其他方式延长、续期、退款、再融资或取代已发生或未偿还的债务进行再融资；但条件是，任何该等再融资协议或修订作为一个整体对票据持有人而言，所载的产权负担及限制在实质上并不逊于该等再融资协议或修订所关乎的初始协议或初始协议所载的产权负担及限制（由公司以诚意厘定）；

（四）依照合营企业协议及在正常经营过程中订立的其他类似协议中的习惯规定；

（5）（a）依据以惯常方式限制其转让或转让的任何协议或文书，或受其规限的任何财产或资产的转租、转让或转让，（b）凭藉公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利或留置权，（c）载于按揭，质押或其他担保协议为公司或受限制子公司的债务或其他义务提供担保，但以限制受其约束的财产或资产的转让为限，（d）根据公司或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的限制不动产权益处分的习惯规定，（e）根据对如此获得的财产或资产施加产权负担或限制的购买款项义务，（f）客户、出租人或供应商根据在正常业务过程中订立的协议施加的现金或其他存款、净值或库存，（g）根据在正常业务过程中（包括但不限于租约和许可证）或在合营企业和其他类似协议中或在股东、合伙企业、有限责任公司和其他类似协议中就非全资受限制子公司订立的协议和文书所载的习惯规定，（h）在正常业务过程中产生或同意的，且不以任何方式减损公司或任何受限制子公司的财产或资产的价值，对公司或该受限制子公司具有重大意义，或（i）根据套期保值义务、银行产品义务、第三方供应商融资计划或合格应收款交易；

（6）就任何直接或间接处置任何人的股本、财产或资产的协议、财产或资产，就该人、股本、财产或资产施加限制，以待该出售或处置结束；

（7）因任何适用的法律、规则、条例或命令，或任何对公司或任何受限制的附属公司或其任何业务有管辖权的监管机构的要求；或

（8）依据一项与依据第407（i）条获准在发行日期后发生的任何债务有关的协议或文书（a），如任何该等协议或文书整体上所载的产权负担及限制对票据持有人的有利程度并不低于初始协议（由公司善意厘定）或（ii）所载的产权负担及限制，则根据该协议或文书（a）如果此类产权负担或限制对票据持有人的不利程度并不比可比融资中的惯例（由公司善意确定）大得多，并且（x）公司善意地确定此类产权负担或限制不会对公司就票据支付本金或利息的能力产生重大影响，或（y）此类产权负担或限制仅在与此类债务有关的付款或财务契约发生违约时才适用，（b）与外国附属公司出售应收款项或负债有关，或（c）与任何应收款项附属公司的债务或融资处置有关，或与任何应收款项附属公司有关，或与任何应收款项附属公司有关，或与任何应收款项附属公司有关，或与任何应收款项附属公司有关。

第411节。出售资产及子公司股票的限制。（a）除非：（i）公司或该受限制附属公司在该资产处置时收到至少等于受该资产处置所规限的股份及资产的公平市场价值的代价（包括通过免除或由任何其他承担任何负债或有负债或其他责任的人），否则公司将不会，亦不会容许任何受限制附属公司作出任何资产处置，因为该公平市场价值（在就该资产处置订立具有法律约束力的承诺之日）可由公司善意厘定，其确定应是决定性的（包括关于所有非现金对价的价值）；

（ii）就任何资产处置（或一系列相关资产处置）而言，公司或该受限制附属公司所收取的至少75.0%的代价（就资产处置（或一系列相关资产处置）而言，不包括以免除任何负债或由任何其他人承担责任的方式或由任何其他非债务的代价）以现金形式收取；及

（iii）公司（或任何受限制附属公司（视属何情况而定）按以下方式申请相当于该等资产处置所得可用现金净额100.0%（可根据本条第411（a）（iii）条最后一项但书作出调整）的款额：

（a）首先，（x）在公司或该受限制附属公司选择（或根据公司或任何担保人的任何优先债务或非担保人附属公司的任何债务的条款规定）的范围内，预付、偿还、赎回或购买任何该等债务或与其有关的义务，或（如属信用证、银行担保，银行承兑汇票或其他类似票据）以现金抵押任何该等优先债务或与其相关的义务（在每种情况下，不包括欠公司或受限制子公司的债务），在该资产处置日期与收到该等净可用现金日期（以较晚者为准）之日后的365天内，或（y）在公司或该受限制子公司选择的范围内，自该等资产处置日期与收到该等可用现金净额之日（以较高者为准）起365日内投资于额外资产（包括由受限制附属公司以金额相等于公司或另一受限制附属公司收到的可用现金净额的方式投资于额外资产），或如该等额外资产投资为董事会授权的项目，而该项目将需要超过该365天才能完成，完成该项目所需的期限；前提是，如果并在产生可用现金净额的资产处置后的365天内，公司或该受限制子公司已订立且未放弃或拒绝完成本（a）条所述任何该等投资的具有约束力的协议，且善意预期该等可用现金净额将在该承诺后的180天内用于履行该承诺，则公司及其受限制子公司将被视为已将该等可用现金净额再投资；

（b）第二，在根据上述（a）条申请后的该等可用现金净额的余额（该余额，“超额收益”）范围内，提出购买票据的要约，并（在公司或该等受限制附属公司选择、或其条款要求的范围内）根据并在符合第411（b）条和第411（c）条以及管辖该等其他债务的协议的情况下，购买、赎回、预付或偿还公司或受限制附属公司的任何其他优先债务；和

（c）第三，在按照上述（a）及（b）条提出申请后，以该等可用现金净额的余额为限，为（在与本契约任何其他适用条文一致的范围内）任何一般公司用途（包括但不限于回购、偿还或以其他方式取得或撤销任何次级债务或作出其他受限制的付款）提供资金；

然而，条件是（1）就根据上述（A）（x）或（b）条的任何预付、赎回、偿还或购买债务而言，公司或该受限制附属公司将导致相关贷款承诺（如有）永久减少，金额相当于如此预付、偿还或购买的本金金额，及（2）公司（或任何受限制附属公司，视情况而定）可选择在收到可归属于任何特定资产处置的可用现金净额之前投资于额外资产（前提是此类投资应不早于相关资产处置的受托人收到通知、相关资产处置的最终协议的执行以及相关资产处置的完成），并认为如此投资的金额将根据并根据上述（a）（y）条适用于此类资产处置。

尽管第411（a）（iii）节中有上述规定，但如果外国子公司（x）从任何资产处置中汇回任何或所有可用现金净额将导致对公司或其任何子公司产生重大不利的税务后果，或（y）被适用的当地法律、规则或条例或适用的组织文件或任何协议禁止或延迟汇回美国（在上述（x）和（y）条款的情况下，由公司善意合理确定，该确定应是决定性的），受此影响的此类可用现金净额部分将不需要根据第411（a）（iii）节加以应用，这些金额可由适用的外国子公司保留，并可由该外国子公司用于不违反本契约的任何目的；但在本（y）条的情况下，公司应通过商业上合理的努力促使适用的外国子公司采取适用的当地法律、规则或条例或适用的组织障碍或其他障碍合理要求的一切行动，以允许此类遣返，如果能够实现任何此类受影响的可用现金净额的此类汇回，则将立即进行此类汇回，并将根据第411（a）（三）节适用此类汇回的可用现金净额（无论是否实际发生汇回）。本第411条规定的时间段应在可用净现金可能被汇回之前开始，无论这种汇回是否实际发生。尽管第411（a）（三）节有上述规定，但在任何资产处置产生的可用现金净额可归属于非全资子公司进行的资产处置的情况下，要求应用的该等可用现金净额的金额不得超过（x）与公司或任何全资受限制附属公司所持有的该等非全资附属公司的比例所有权权益相对应的金额及（y）在要求进行该等预付款项时允许从该等非全资附属公司向公司或其直接或间接母公司（如适用）为该等目的作出的分配金额相对应的金额中的较低者。

尽管有本第411条的上述规定，公司和受限制的子公司不得被要求根据本第411条适用任何可用现金净额或等值金额，除非来自所有资产处置的可用现金净额或未根据本第411条适用的等值金额合计超过LTM EBITDA的（x）3000万美元和（y）2.50%中的较高者。倘公司或受限制附属公司根据上文第（iii）（b）条就要约有效投标而未撤回（或以其他方式须予购买、赎回或偿还）的票据及/或其他债务的本金总额超过超额收益，则超额收益将在该等票据与公司或受限制附属公司的该等其他债务之间分摊，就该等票据应付的超额收益部分相等于（x）超额收益金额乘以分数中的较低者，其分子为该等票据的未偿本金金额，分母为该等票据的未偿本金金额与公司或受限制附属公司的相关其他债务的未偿本金金额之和，以及（y）有效投标且未撤回的票据本金总额。

就第411（a）（二）条而言，以下被视为现金：（1）临时现金投资和现金等价物；（2）承担公司（公司不合格股票除外）或任何受限制子公司的债务或其他责任（或有或其他）以及公司或该受限制子公司在支付该债务本金或与该资产处置有关的其他责任时免除所有责任；（3）因该资产处置而不再为受限制子公司的任何受限制子公司的债务或其他责任（或有或其他），（4）公司或任何受限制附属公司从受让方收到的证券，在公司及彼此受限制附属公司就该等资产处置免除任何支付该等债务本金或其他负债的担保的范围内；可由公司或该受限制附属公司在180天内转换为现金的；（5）由公司或任何受限制附属公司的债务组成的代价；（6）额外资产；及（7）公司或其任何受限制附属公司在资产处置中收到的任何指定非现金代价，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金代价，在任何时候不超过等于（a）3.10亿美元和（b）LTM EBITDA的25.0%中较高者的未偿总额（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在就此类处置（或，如果较晚，为支付此类项目）作出具有法律约束力的承诺之日计量，且不影响随后的价值变化）。

在最终申请任何该等金额的可用现金净额之前，公司或任何受限制的附属公司可暂时减少循环信贷额度（如有）下的债务，或以本契约不加禁止的任何方式以其他方式投资或使用该等可用现金净额。

（b）如发生根据第411（a）（iii）（b）条需要购买票据的资产处置，公司将须购买根据公司对票据的要约有效投标且未撤回的票据（“资产处置要约”），购买价格为其本金的100.0%加上按照第411（c）条规定的程序（包括在票据和其他适用债务之间按比例分摊）至购买之日的应计未付利息。如果根据资产处置要约有效投标且未撤回的票据的总购买价格低于分配给购买票据的可用现金净额，则剩余可用现金净额将可供公司和受限制子公司根据第411（a）（iii）（b）节（用于偿还公司或受限制子公司的其他优先债务）或第411（a）（iii）（c）节使用，超额收益金额将重置为零。如果可用于票据的可用现金净额（在应用第411（a）（iii）（a）节规定的收益后）低于任何特定资产处置的LTM EBITDA的（x）3000万美元和（y）2.50%中的较高者（为确定是否需要就任何后续资产处置产生的可用现金净额提出资产处置要约，则应结转较少的金额），则公司无须根据本条就票据提出资产处置要约。如果未偿还的票据原始本金金额低于2000美元，则不会部分回购票据。

（c）公司须在不迟于公司根据本第411条承担作出资产处置要约的义务后45天内，按照DTC的适用程序向每位持有人邮寄或以其他方式交付通知，并向受托人交付一份副本，声明：（1）需要购买部分票据的资产处置已经发生，且该持有人有权（在下述按比例分配的情况下）要求公司以现金购买该持有人票据的一部分，购买价格等于其本金额的100.0%，加上应计和未支付的利息（如有），至购买日期（但须受记录日期的记录持有人在购买日期之前或之前的相关利息支付日收取利息的权利所规限）；（2）回购日期（不得早于该通知邮寄或交付之日起10天或60天，但如根据本第411（c）条第（5）款的规定延迟购买，则该通知可在购买日期之前60天以上交付）；（3）公司确定的指示，根据本第411条，持有人必须遵循才能购买其票据；（4）资产处置要约的金额，该金额可能取决于根据第411（a）（iii）（a）和（5）条适用可用现金净额后剩余的可用现金净额，如果此类通知是在收到可归属于此类资产处置的可用现金净额的日期之前邮寄或交付的，则此类要约的条件是收到此类可用现金净额，并且购买日期可由公司酌情决定，延迟至收到可用现金净额时为止。如果在资产处置要约保持开放的期限届满时，持有人交出的票据本金总额超过资产处置要约的金额，公司应按比例选择将购买的票据（进行公司认为适当的调整，以便仅购买面值为1美元或超过1美元的整数倍的票据）。

（d）公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本第411条回购票据有关的任何其他证券法律或法规。凡任何证券法律或法规的规定与本第411条的规定相抵触，本公司将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反其在本第411条下的义务。

第412节。与关联公司交易的限制。（a）公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司直接或间接与公司任何附属公司订立或进行任何交易或一系列相关交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“附属交易”），涉及总代价超过（x）1.25亿美元和（y）LTM EBITDA的10.0%（以较高者为准），除非（i）该附属交易的条款对公司或该受限制附属公司（视情况而定）并无重大不利，与当时与非此类关联公司的人进行的交易中可能获得的交易相比，以及（ii）如果此类关联交易涉及的总对价超过（x）1.85亿美元和（y）LTM EBITDA的15.0%中的较高者，则此类关联交易的条款已获得董事会过半数的批准。就本第412（a）条而言，如（x）该关联交易获得大多数无利害关系董事的批准，或（y）国家认可的评估或投资银行公司就该关联交易提供公平意见，则任何关联交易应被视为已满足本第412（a）条规定的要求。

（b）第412（a）条的规定不适用于：

（i）任何受限制的付款交易；

（ii）（1）为或与公司的任何现任或前任管理层成员、雇员、高级职员、董事、独立承建商或顾问订立、维持或履行任何雇佣或顾问合同、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排，或与公司或任何此前或之后在正常业务过程中订立的任何受限制的附属公司订立、维持或履行任何雇佣或顾问合同、集体谈判协议、福利计划、计划或安排，包括休假、健康、保险、递延补偿、遣散、退休、储蓄或其他类似计划、计划或安排，（2）付款、补偿、履行赔偿或供款义务、发放或注销贷款，在日常业务过程中向任何该等管理层成员、雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问提供垫款和担保，（3）向任何该等管理层成员、雇员、高级职员、董事或顾问发行、授予或授予任何股票、期权、其他股权相关权益或其他证券，（4）支付合理费用，向公司或其任何附属公司的现任或前任董事（由公司或该附属公司善意厘定）作出合理的自付费用及赔偿，或（5）在日常业务过程中与公司或其任何附属公司的高级人员或董事进行的任何交易；

（iii）公司或一间或多于一间受限制附属公司、或一间或多于一间应收款项附属公司之间的任何交易；

（iv）因发行日期存在的协议或文书而产生的任何交易，或就Lexmark或其任何附属公司的任何协议或文书而言，于Lexmark收购完成日期存在的任何交易（或其任何修订、重述、补充、修改或替换，只要该等修订、重述、补充、修改或替换在公司善意确定的任何重大方面不对票据持有人不利），以及根据该等交易作出的任何付款；

（v）在日常业务过程中进行的任何交易，其条款经公司董事会或高级管理人员合理确定对公司及其受限制附属公司公平，或对公司或有关受限制附属公司的有利程度不低于当时与非公司联属公司的人士进行的交易可取得的条款；

（vi）公司或任何受限制附属公司与公司控制的任何附属公司（属合营企业或类似实体）在正常业务过程中进行的任何交易，或经董事会过半数批准的任何交易；

（vii）交易、与交易有关的所有交易（包括但不限于融资），以及与交易有关的已付或应付的所有费用和开支，包括与利盟融资承诺有关的所有交易；

（viii）任何发行或出售公司股本（不合资格股份除外）或向公司作出任何出资；

（ix）公司任何联属公司对公司或其任何受限制附属公司的证券或定期贷款的任何投资（以及支付任何该等联属公司就该等证券或定期贷款所招致的自付费用），只要该等证券或定期贷款是以相同或更优惠的条款向投资者（公司联属公司除外）普遍提供；

（x）与任何属公司或任何受限制附属公司的人进行的任何交易，而该交易仅因公司或任何受限制附属公司拥有（直接或间接）该等人的股权或控制（包括依据任何管理协议或其他方式）该等人而构成关联交易；

（xi）与合营企业就购买或销售在日常业务过程中订立的货物、设备及服务进行的交易；

（xii）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方（在每种情况下，在正常业务过程中或在其他方面符合本契约条款的情况下）进行的交易，这些交易对公司及其由公司善意确定的受限制子公司是公平的；

（xiii）公司及其受限制附属公司与任何人（其董事亦为公司董事）之间或之间的交易，只要（1）该董事在涉及该其他人的任何事宜上作为公司董事（视属何情况而定）放弃投票，及（2）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何理由而为公司的联属公司；

（xiv）为提高公司及其受限制附属公司及/或公司任何其他附属公司的综合税务效率而善意进行的公司间交易，而并非为规避本协议所载的任何契诺；

（十五）作为合资格应收款项交易的一部分而进行的任何交易；

（xvi）质押非受限制附属公司的股本（连同与其有关的资产及上述任何一项的收益或产品），以担保该等非受限制附属公司的债务或其他义务或其担保；及

（xvii）与任何应收款附属公司或就任何第三方供应商融资计划或任何其他应收款融资创建的任何受限制附属公司、合资企业或其他安排进行交易，以及提供与上述有关的开票、收款和其他服务。

第413节。对留置权的限制。公司不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接在其任何财产或资产（包括任何其他人的股本）上设置或允许存在任何留置权（“初始留置权”），以担保任何债务，但该等初始留置权除外，除非（a）票据及票据担保以同等及按比例作担保（或以优先于，在此情况下，该初始留置权为任何次级债务提供担保）由该初始留置权或（b）该初始留置权担保的债务为许可留置权。

由此产生的有利于票据或任何此类票据担保的任何此类留置权将在（i）与其相关的初始留置权的解除和解除时自动无条件解除和解除，（ii）在有利于任何此类票据担保的任何此类留置权的情况下，在根据第1303条的条款终止和解除此类票据担保或（iii）任何出售时，交换或转让（不包括构成受第501条管辖的公司全部或几乎全部资产的转让）给非公司关联公司的任何人以该初始留置权担保的财产或资产，或公司或任何受限制子公司持有的全部股本，或任何创建该初始留置权的受限制子公司的全部或几乎全部资产。

第414节。未来的担保人。如在发行日期后的任何时间，公司任何现有或未来（a）全资境内受限制附属公司（任何除外附属公司除外）为本金总额超过2.5亿美元的借款担保任何债务（任何该等债务，“重大债务”）单独计量或（b）任何外国子公司为公司或TLB信贷协议项下的任何担保人（包括公司任何新收购的受限制子公司，在收购时因借款或订立该等文件而产生该等债务）提供担保，但（1）与合格应收款项交易或第三方供应商融资计划有关的债务或（2）公司间债务除外，则该受限制子公司应在产生该等债务、订立该等文件后30天内或在该等收购后（如适用）成为票据的担保人，签署担保人补充契约并交付高级职员证书和律师意见。公司可随时以其他方式选择让任何受限制附属公司成为担保人，在此情况下，公司应促使该受限制附属公司签署并向受托人交付担保人补充契约，据此，该受限制附属公司应成为本契约项下的担保人，规定该受限制附属公司根据与本契约所载并适用于其他担保人的相同条款和条件提供票据担保。

第415节。控制权变更后购买票据。（a）如发生控制权变更触发事件，除非公司已根据第X条行使其赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求公司根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）按照本契约中规定的条款，以1美元的整数倍回购该票据持有人票据的全部或任何部分（前提是如果该票据的剩余本金金额低于2,000美元，则不会部分购买任何票据）。在控制权变更要约中，公司将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至但不包括购买日期（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更触发事件的交易或交易公告后，公司将被要求向票据持有人发送一份通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并在通知指定的日期提出回购票据，根据本义齿要求的程序并在该通知中描述，该日期将不早于该通知送达之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知如在控制权变更完成日期之前发送，应说明购买要约以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。公司必须遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如任何证券法律或法规的规定与本第415条有冲突，公司将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了其在本第415条下的义务。

（b）于控制权变更付款日期，公司须在合法范围内（i）接受根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或票据部分以供支付；（ii）就妥善提交的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及（iii）交付或安排向受托人交付妥善接受的票据连同载明所购买票据或票据部分本金总额的高级人员证明书。

（c）如第三方按照适用于公司作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则公司将无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约。

（d）控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前作出，条件是该控制权变更触发事件发生，前提是在作出控制权变更要约时，一项如果完全履行将导致控制权变更触发事件的最终协议已生效。

（e）公司将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）节的要求以及与根据本第415条回购票据有关的任何其他证券法律或法规。任何证券法律或法规的规定如与本第415条的规定相抵触，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反其在本第415条下的义务。

（f）如持有不少于未偿还票据本金总额90%的持有人有效投标，且不在控制权变更要约中撤回该等票据，而公司或作出该控制权变更要约的任何其他人购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司将有权在根据该控制权变更要约于该等购买后不超过30天发出通知后，以相当于已购回票据本金总额的101%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）的现金价格赎回所有于该等购买后仍未偿还的票据（惟须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的有关利息支付日到期的利息）。

第416节。暂停订立有关达成投资级评级的契诺。（a）如果在发行日期之后的任何一天（a）票据获得至少两家评级机构的投资级评级，并且（b）没有发生违约或违约事件，并且在本契约下仍在继续（上述（a）和（b）条中描述的事件的发生统称为“暂停契约事件”），则在符合第416（b）条规定的情况下，自该日（“暂停日期”）开始，（i）担保人的票据担保将自动无条件解除和解除，以及（ii）根据第407条列出的契诺，第409条、第410条、第411条、第412条、第414条、第501（a）（iii）条和第501（a）（iv）条（统称为“暂停的盟约”）将被暂停执行。在上述契诺被暂停的任何期间内，董事会不得指定其任何附属公司为非受限制附属公司，除非该指定符合第409条的规定，犹如第409条在该期间有效一样。

（b）如在其后任何日期，任何有关评级机构将给予票据的评级下调至低于投资级评级，则自公司实际知悉该等评级下调之时起（任何该等时间，即「回复时间」），上述契诺将会恢复。暂停日与复权时间之间的时间段，简称“暂停期”。一旦恢复，在暂停期间发生的所有债务（或被视为与暂停期间订立的有限条件交易有关的债务）将被视为已根据第407（b）（iii）条规定的例外情况发生。关于在任何此类恢复后作出的限制性付款，限制性付款的金额将被计算为如同第409条在暂停期间之前已经生效，但不是在暂停期间。就第411条而言，在出现回拨时间时，金额

未按照该契约申请的可用现金净额将被视为重置为零。此外，就第412条而言，公司及任何受限制附属公司在该等撤销时间之前的停牌期内与公司附属公司订立的所有协议及安排将被视为已于发行日期或之前订立，而就第410条而言，在该等撤销时间之前的停牌期内订立的所有载有受该契诺规限的任何产权负担或限制的合约将被视为已于发行日期存在。公司须向受托人交付高级人员证书，通知其任何暂停期间的开始或任何回复时间的结束；但如未能通知受托人，则不构成本契约项下的违约或违约事件。受托人没有任何责任（i）监察票据的评级，（ii）确定或核实暂停期间是否已经发生或结束，或监察任何契约暂停事件或任何暂停期间或恢复时间，或决定其后果，或（iii）将上述任何情况通知持有人。

（c）在暂停期内，“准许留置权”及“无限制附属公司”定义中对第407条或其任何条文的任何提述，须解释为该等契诺在暂停期内有效。

尽管暂停的契诺可予恢复，但任何违约或违约事件将不会被视为因公司或任何附属公司采取的任何行动（包括为免生疑问而未能遵守暂停的契诺）或在任何暂停期间（或在暂停期间终止时或在该时间之后因暂停期间发生的事件或采取的行动而发生的其他事件而发生，而公司及任何附属公司将获准，在不造成本契约项下的违约或违约事件或任何类型违约的情况下，履行、遵守或以其他方式履行在恢复时间后的暂停期间订立的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。

（d）公司须迅速向受托人交付一份高级人员证明书，通知其任何暂停日期的开始或任何撤销时间的结束；但如未能如此通知受托人，则不会使任何暂停日期或撤销时间的发生无效，亦不构成公司的违约或违约事件。受托人没有独立的义务确定暂停期限或恢复时间是否已经开始或终止或就此通知持有人。

第417节。对非限制性子公司投资的限制。

（a）尽管本契约中有任何相反的规定，公司和获准在非受限子公司内作出或向（或指定）非受限子公司作出的唯一转让（无论是根据处置、投资、许可投资、限制性付款或其他方式），应是依据“许可投资”定义中第（xix）（a）条作出的此类转让。

（b）公司任何附属公司如在指定时拥有或独家许可任何重要知识产权，则不得被指定为非受限制附属公司。本公司或任何受限制附属公司均不得向任何非受限制附属公司转让、转让或独家许可任何重大知识产权（不论是根据处置、投资、许可投资、受限制付款或其他方式）。任何不受限制的子公司不得在任何时候拥有（或持有对其的独占许可）任何重大知识产权。

第418节。对非担保子公司投资的限制。

尽管本契约中有任何相反的规定，公司和受限制子公司获准在或向（或指定）非担保人子公司进行的任何转让或一系列转让（无论是根据处置、投资、许可投资、限制性付款或其他方式）的本金总额合计不得超过3.70亿美元；为免生疑问，本第418条不适用于在Lexmark收购完成日期作出或在Lexmark收购完成日期存在的对Lexmark或Lexmark任何子公司的任何投资。

第419节。关闭后的盟约。

自发行日起30天内，受托人应已代表其自身和持有人，就截至发行日为公司的任何外国子公司或TLB信贷协议项下的任何担保人的债务提供担保而从每个该等外国子公司收到一份补充契约的已执行对应方，该补充契约的形式大致为本协议所附的附件 E。

第五条

继任者

第501节。当公司可能合并时等（a）公司不会与任何人合并或合并，或向任何人转让、出租或以其他方式转让其全部或大部分资产，除非：

（i）由此产生的、尚存的或受让人（“继承公司”）将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承公司（如果不是公司）将通过签署并向受托人交付一份高级职员证书和一份补充契约或一份或多份形式为受托人合理满意的其他文件或文书，明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；

（ii）紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继承公司或任何受限制附属公司的义务的任何债务视为在该交易发生时已由继承公司或该受限制附属公司产生），将不会发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（iii）在紧接该交易生效后，（a）公司（或如适用，有关的继任公司）可根据第407（a）或（b）条产生至少1.00美元的额外债务，而公司（或如适用，有关的继任公司）的综合保障比率将等于或超过紧接该交易生效前公司的综合保障比率；

（iv）每名担保人（除（x）任何将就该交易解除其票据担保项下义务的担保人及（y）任何该等合并或合并的任何一方）须已交付确认其票据担保的补充契约或其他文件或文书（将就该交易解除或终止的任何票据担保除外）；及

（v）公司将已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份的大意均为该等合并、合并或转让符合本条第501（a）条所述的条文；但（x）在给予该等意见时，该大律师可依赖一份高级人员证明书，以了解上述第（ii）及（iii）条的遵守情况及任何事实事宜，及（y）将不需要大律师就第501（b）条所述的合并、合并或转让提供意见。

因根据本第501条进行的任何此类交易而成为公司（或，如适用，与此相关的继任公司）或任何受限制子公司的义务（或被视为由成为受限制子公司的任何受限制子公司产生）的任何债务，以及与此相关的任何再融资债务，应被视为已根据第407条产生。

（b）第501（a）条第（ii）及（iii）款将不适用于公司将其全部或实质上全部财产及资产合并或合并或转移至（x）为在另一司法管辖区将公司重新合并或重组或将其法律架构更改为法团而成立或组织的附属公司的任何交易，有限责任公司或其他实体或（y）公司的受限制附属公司，只要公司及紧接该交易前的受限制附属公司的所有资产（该受限制附属公司的股本除外）在紧接该交易完成后由该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有。第501（a）条不适用于任何受限制子公司与公司合并、合并或将其全部或部分资产转让给公司的任何交易。

第502节。继任者公司取而代之。在根据第501条涉及公司的任何交易中，公司不是继承公司，继承公司将继承、取代并可行使公司在票据文件项下的所有权利和权力，其后前身公司应被解除票据文件项下的所有义务和契诺，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，前身公司将不会免除支付票据本金和利息的义务。

第六条

补救措施

第601节。违约事件。“违约事件”是指发生以下情况：

（i）任何票据到期时的任何利息支付的违约，持续连续30天；

（ii）任何到期票据的本金支付出现违约，不论是在其规定的到期日、在可选择赎回时、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时；

（iii）公司未能遵守其根据第501（a）条所承担的义务；

（iv）公司在本条第601条倒数第二段所指明的通知后连续30天没有遵从其根据第415条所承担的任何义务（未购买票据除外）；

（v）公司在本条第601条倒数第二段所指明的通知后连续（x）120天没有遵从其根据第405条所承担的任何义务，或在本条第601条倒数第二段所指明的通知后连续（y）60天没有遵从其在附注文件所载的其他协议；

（vi）任何担保人在本条第601条倒数第二款指明的通知发出后连续60天内没有遵守其票据担保项下的义务；

（vii）发生任何事件或情况，而（i）导致公司或任何担保人的任何债务的未偿本金总额在确定时超过（x）1.85亿美元和（y）LTM EBITDA的15.0%中的较高者，或在每种情况下，其外币等值在其预定到期日之前到期，或（ii）使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）公司或任何担保人的任何债务的一个或多个持有人的未偿本金总额在确定时超过，（x）1.85亿美元和（y）LTM EBITDA的15.0%中的较高者，或在每种情况下，其外币等值，或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何此类债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本条款（vii）将不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让，并且在其持有人可能选择将其转换为股本（不合格股票除外）的此类债务的情况下，自已进行此类转换的日期（如有）起及之后的此类债务。

（viii）公司或重要附属公司根据任何破产法或在任何破产法所指的范围内采取以下任何行动：

（a）自愿性个案的展开；

（b）同意在非自愿个案中输入针对其的济助令；

（c）同意委任其保管人或其财产的任何实质部分；或

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（ix）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在一宗非自愿个案中针对公司或任何重要附属公司的救济；

（b）委任公司或任何重要附属公司的保管人或其财产的任何实质部分的保管人；或

（c）命令公司或任何重要附属公司清盘或清盘；

且该命令或法令仍未停止并在60天内有效；

（x）作出任何最终不可上诉的判决或判令，以支付金额超过（x）1.85亿美元和（y）LTM EBITDA的15.0%（以较高者为准）的款项，或在每种情况下针对公司或未解除的重要附属公司的等值外币，或由第三人担保或投保，前提是该判决或判令在该判决或判令后的90天内仍未执行，且未解除、放弃或中止；或

（xI）任何作为重要附属公司的担保人，或任何合共（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表日期）将构成重要附属公司的任何一组担保人，未能具有完全效力及效力（除非其条款或本契约所设想），或任何作为重要附属公司的担保人或任何一组担保人以书面拒绝或否认，合并计算（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表日期），将构成其或其在本契约或任何票据担保项下的义务的重要附属公司（由于终止本契约或该票据担保或根据该票据担保或本契约解除该票据担保的原因除外），倘该违约持续10天。

无论任何此类违约事件的原因是什么，以及它是自愿还是非自愿的，还是通过法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的，上述情况都将构成违约事件。

“破产法”一词是指美国法典Title11，或任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律，包括加拿大破产法。“托管人”一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

然而，第601（iv）条、第601（v）条或第601（vi）条所指的违约将不构成违约事件，直至受托人或持有未偿还票据本金至少30.0%的持有人以书面通知公司有关违约，且公司在收到该通知后连续30天内未纠正该违约。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知是“违约通知”。当一个违约或一个违约事件被治愈时，它就停止了。尽管有上述任何相反规定，不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在此种违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告。

公司须在公司任何高级人员知悉后30天内，以高级人员证明书的形式向受托人交付书面通知，说明根据第601（vii）或601（x）条发生的任何违约事件，其状况以及公司正就该事件采取或拟就该事件采取的行动。

第602节。加速成熟；撤销与废止。倘违约事件（第601（viii）条或第601（ix）条就公司指明的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人藉向公司发出书面通知，或持有未偿还票据本金至少30.0%的持有人藉向公司及受托人发出书面通知，在任一情况下，在该通知中指明各自的违约事件，且该通知为“加速通知”，可宣布所有票据的本金和应计但未支付的利息到期应付。该等声明生效后，该等本金及利息将立即到期应付。

尽管有上述规定，如果第601（viii）条或第601（ix）条所指明的与公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿票据的本金和应计但未支付的利息将理所当然地立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在（i）撤销将不会与任何判决或判令相冲突、（ii）所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但未支付仅因该加速而到期的本金或利息除外，以及（iii）受托人已根据本契约向其支付所有应付款项的情况下，未偿还票据的本金多数持有人可藉通知公司及受托人撤销加速及其后果。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第603节。其他补救办法；受托人的催收诉讼。如果违约事件发生并仍在继续，则受托人可以但根据本条第603条没有义务寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的付款，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行。倘第601（i）或601（ii）条所指明的违约事件发生且仍在继续，则受托人可以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就当时到期及欠付的全部金额（连同任何未付利息的利息，在合法范围内）及第707条所规定的金额，向公司追讨判决。

第604节。受托人可提出索赔证明。受托人可以提交可能需要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司或任何其他债务人有关的任何司法程序中允许受托人和持有人对票据、其债权人或其财产的债权，并且除非法律或适用法规禁止，可以在破产中的受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中代表持有人投票，而任何该等司法程序中的任何托管人，特此获每名持有人授权向受托人支付款项，并在受托人须同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人及其大律师的补偿及合理开支、付款及垫款，以及根据第707条应付受托人的任何其他款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第605节。受托人可以在不拥有票据的情况下强制执行索赔。本契约或票据项下的所有诉讼权利及申索，均可由受托人在与该契约或票据有关的任何法律程序中，在不管有任何票据或出示该票据的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已就该等判决追讨的票据持有人的应课税利益。

第606节。申请收取的款项。受托人根据本条第六条收取的任何款项或财产，应按以下顺序适用，日期为受托人确定的一个或多个日期，如因本金（或溢价，如有的话）或利息而分配该等款项或财产，则在出示票据并在票据上注明付款（如仅部分已付）时以及在交出票据（如已全部已付）时：

第一：支付受托人、付款代理人、票据注册处处长和根据本契约委任的任何其他代理人以及任何前任受托人、付款代理人、票据注册处处长或根据本契约的代理人（包括但不限于根据本契约第707条）应付的所有款项，以及其代理人和大律师合理招致的开支和支出；

第二：就票据全额支付债务（包括票据担保）（如此适用于在该等债务持有人之间按照在该等分配日期欠其的债务金额按比例分配的金额）；和

第三：向公司或该等其他担保人（如适用），其继承人或受让人，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。

第607节。诉讼限制。任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（i）该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

（ii）未偿还票据本金至少30.0%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（iii）该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供受托人信纳的担保及/或弥偿；

（iv）受托人在接获要求及提供担保及（或）弥偿后的连续60天内没有遵从该要求；及

（v）未偿票据本金多数的持有人在该连续60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的书面指示。

持有人不得使用本契约影响、干扰或损害另一持有人的权利，不得获得相对于另一持有人的优先权或优先权，也不得强制执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式并为所有持有人的平等和可按比例分配的利益。

第608节。[保留]。

第609节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约或任何票据项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则及在每宗该等情况下，公司、票据上的任何其他债务人、受托人及持有人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其在本协议项下的原有地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第610节。权利和补救措施累计。本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第611节。延迟或遗漏不放弃。受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本第六条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第612节。持有人的控制。未偿票据本金总额不少于多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点；但

（1）该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及

（2）受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或在符合第701条的规定下，受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利（据了解，受托人没有确定任何指示是否损害任何持有人的肯定义务）或将使受托人承担个人责任的任何指示；但条件是，受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用获得其全权酌情决定权下满意的赔偿和/或担保。

第613节。放弃过去的违约。未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃任何过去根据本协议发生的违约及其后果，但违约除外

（1）在任何票据的本金或利息的支付（只有在每名票据持有人同意下才可放弃）中，或

（2）就任何契诺或条文而言，如依据第902条第2款，未经每一张未付票据的持有人同意，不得予以修改或修订。

就本义齿的每一目的而言，一旦有任何该等放弃，该违约即告不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。如有任何该等放弃，公司、票据上的任何其他承付人、受托人及持有人应分别恢复其在本协议项下及票据项下的原有地位及权利。

第614节。承担成本。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人经该持有人接受后，须当作已同意，任何法院可酌情要求，在强制执行本契约或票据项下的任何权利或补救的任何诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人在该诉讼中提交承诺以支付该诉讼的费用，且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费，针对此类诉讼中的任何一方当事人，并适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第614条不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人团体提起的、合计持有未偿票据本金超过10.0%的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付而提起的任何诉讼在该票据中所述的相应到期日或利息支付日期或之后。

100

第615节。放弃逗留、延期或高利贷法。公司同意（在其可以合法这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何中止或延期法或任何高利贷或其他类似法律在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，将禁止或免除公司支付全部或任何部分本金（或溢价，如有）或对本文或票据中所设想的票据的利息或可能影响契诺或本契约的履行的利息；及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，且不得阻碍、延迟或阻碍执行本文授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样

.第616节。债务人救济法；违约金收费。

（a）如任何当时未偿还的票据因根据第601条加速发行（“最不发达国家触发事件”）而到期应付，公司须支付违约金费用（“违约损失费”）（应在适用的最不发达国家触发事件发生时到期并全额支付），金额相当于截至该最不发达国家触发事件发生时计算的适用溢价。

（b）在不限制前述段落的概括性的情况下，理解并一致认为，如果发生最不发达国家触发事件，鉴于确定实际损害的不切实际和极端困难，并经各方当事人共同同意合理计算每一适用持有人因此而产生的损害，清算损害赔偿费用将到期并应予支付。违约金费用应推定为各适用持有人因适用的最不发达国家触发事件而承受的违约金，且公司和各担保人同意在目前存在的情况下合理。

（c）公司和每个担保人明确放弃（在其可能合法的最大限度内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类最不发达国家触发事件有关的已清算损害费用的规定。公司与对方担保人明示同意（在其可以合法进行的最大范围内）：（a）违约金收费合理，是老练的业务人员之间公平交易的产物，由大律师代理；（b）尽管付款时当时的现行市场利率仍应支付违约金；（c）任何持有人与公司和每一担保人之间已有一项行为过程，在本次交易中就支付违约金的该协议给予了具体考虑；以及（d）公司和每一担保人此后应被禁止以与本款约定的不同的方式提出索赔。公司和各担保人明确承认，如本文所述，同意向任何持有人支付清算损害赔偿费用是对持有人收购票据的重大诱导。

（d）自任何最不发达国家触发事件的最早日期起及之后，违约金或适用的其他溢价，须当作票据的本金，并应就其产生利息。如有任何违约损失费，亦须于（i）义齿及票据（及/或义齿或任何其他票据文件）项下的义务通过止赎（不论是否通过司法程序的权力）、代替止赎的契据和/或（ii）在抵偿、视为抵偿、解除、付款、重组、重组、替换、恢复（包括但不限于根据重组计划或

101

债务人救济法下的任何程序中的类似方式）、公司撤销或减速加速义齿和票据下的义务、在债务人救济法下的任何程序中撤销或妥协义齿和票据（和/或义齿或任何其他票据文件）下的任何义务、止赎（无论是通过司法程序的权力或其他方式）、代替止赎的契据，或在债务人救济法下的任何程序中向抵押品代理人作出任何种类的分配，为票据持有人的账户，以全部或部分清偿义齿和票据项下的义务。

第七条

受托人

第701节。某些职责和责任。（a）除非在违约事件持续期间，

（1）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利的契约或义务；及

（2）在其本身并无重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院作出的最终不可上诉决定所裁定）的情况下，如有管辖权的法院作出的最终不可上诉决定所裁定，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见；但如任何该等证明书或意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求，但无需核实其内容或确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性。

（b）如违约事件已发生并仍在继续，受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（c）本指引的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的重大过失行为、其本身的重大过失不作为或其本身的故意不当行为的法律责任，而该等法律责任是由具有主管司法管辖权的法院作出的最终不可上诉的决定所裁定的，但（i）本条第701（c）条并不限制第701（a）条的效力；（ii）受托人无须对信托主任善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非证明受托人在确定相关事实方面存在重大过失（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定）；及（iii）受托人对其根据其根据第612条收到的指示善意采取或不采取的任何行动不承担责任。

（d）本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担责任。

（e）受托人将没有义务计算、确定或核实票据的应计未付利息或任何应付溢价的计算或票据的任何应付赎回价格的金额，包括但不限于计算、确定或核实库藏费率和适用溢价。

102

（f）不论其中是否明文如此规定，本指引有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第701条及第703条的条文规限。

（g）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何票据注册处处长就票据而维持的任何纪录承担法律责任。

（h）如任何一方没有交付与某一事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其没有收到该通知作为理由而行事，犹如没有发生该等事件一样。

（i）在任何情况下，受托人均不得以个人身份对票据所证明的义务承担责任。

第702节。违约通知。如果违约发生且仍在继续，而负责管理本义齿的信托官员已收到书面通知，则受托人必须在违约发生后90天内向所有持有人（如其姓名和地址出现在票据登记册中）邮寄受托人已知的关于本协议项下此种违约的通知，除非此种违约已得到纠正或豁免；但条件是，除非任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付发生违约，受托人善意认定扣留通知符合持有人利益的，可以扣留通知。除非有关违约或违约事件的书面通知已送达并由本契约规定的信托官员在其公司信托办公室实际收到，且该通知引用了票据、公司和本契约并声明其为“违约通知”，否则受托人将不会被视为知悉任何违约或违约事件。

第703节。受托人的某些权利。在不违反第701条规定的情况下：

（1）受托人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、判决、命令、债券、票据、其他债务证据或其认为真实的并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，确凿地依赖并在作为或不作为方面受到充分保护；

（2）本条所述的公司的任何要求或指示，须以其公司要求或公司命令为充分证据，而任何人的董事会的任何决议，如经该人的高级人员证明为已妥为采纳，并在该证明书的日期具有充分效力及效力，则须为充分证据；

（3）每当受托人在管理本指引时，须认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前，某事项已被证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可要求并在其本身并无恶意的情况下，依赖公司的高级人员证明书；

（4）受托人有权要求和接受公司的书面指示，并对受托人按照公司的书面指示采取或不采取的任何行动可能引起的任何性质的任何损失或损害不负任何责任或法律责任；

103

（5）受托人可谘询大律师及其自行选择的其他专业顾问，并要求大律师发表意见（费用由公司承担，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，须为充分及完整的授权及保障，而受托人无须对任何该等大律师就本指引所提出的意见的内容负责，不论该等意见是交付予其或代其交付；

（6）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保和/或弥偿，以抵偿其在遵从该要求或指示时可能招致的损失、费用、开支及法律责任；

（7）受托人对公司或本契约任何其他方，及/或其任何董事、成员、高级人员、代理人、联属公司或雇员的表现或任何行动，概不负责亦无任何责任监察，亦不对该方的渎职或不作为承担任何法律责任；

（8）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、记录及处所，亲自或由代理人或律师承担公司的全部成本和费用，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（9）受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人不得对其根据本协议项下妥为小心委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（10）在适用法律许可的范围内，受托人不对任何人就任何种类的特别、惩罚性、间接、后果性或附带的灭失或损害（包括但不限于利润损失）承担法律责任，即使受托人已被告知该灭失或损害的可能性，且不论诉讼的形式如何；

（11）受托人作出本契约所列举的事情的允许权，除本契约另有规定外，不得解释为一项责任；

（12）受托人无须对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（13）受托人无须就本指引所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守作出任何调查；

（14）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；

104

（15）除非适用法律或本契约的明文条款另有规定，否则持有人无权强制披露就本契约向受托人提供的信息；

（16）受托人有权参与对其提出的任何债权的抗辩；

（17）受托人并无责任向持有人提供任何文件，但受托人须在证明持有人是持有人后，向持有人提供本指引的副本；

（18）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔，该证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证明书中指明为如此授权的人；

（19）就票据到期的付款而言，受托人（以受托人或付款代理人的身份）仅有义务支付其实际收到的款项；

（20）受托人有权采取任何行动或拒绝采取受托人认为为受托人遵从任何适用法律所需的任何行动；

（21）在受托人作为或不作为前，受托人可要求按符合第106条的公司费用拟备及交付高级人员证明书或大律师意见，而受托人可确凿地依赖该证明书或意见，并不会对其依赖该高级人员证明书或大律师意见而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（22）受托人可要求公司交付载明个人姓名及职衔的高级人员证明书，以及在该时间获授权依据本指引采取指明行动的高级人员的样本签署，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人（视属何情况而定）签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明为如此授权的人；

（23）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利，延伸至受托人，并由受托人以其在本协议项下的每一身份强制执行；和

（24）应受托人的要求，公司应提供其可获得的合理必要信息，以使受托人能够确定是否适用《守则》（“FATCA”）第1471-1474条或适用法律规定的任何预扣义务。受托人有权在遵守FATCA或适用法律所需的范围内从付款中进行任何预扣或扣除，受托人和公司均不因其遵守这些规定而承担任何责任。

105

第704节。不负责朗诵或发行笔记。本文和附注中所载的陈述，除受托人的认证证书外，均应被视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本义齿或票据的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人声明其获正式授权执行和交付本义齿、认证票据并履行其在本协议项下的义务。受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请票据或其收益负责。

第705节。可能会持有票据。受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何票据登记处或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并在符合第708条和第713条的规定下，可以其他方式与公司或其关联公司处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、票据登记处或该等其他代理人时将拥有的相同权利。

第706节。以信托形式持有的资金。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第707节。补偿和报销。公司与担保人共同、个别同意，

（1）不时向受托人支付公司就受托人根据本协议提供的所有服务而以书面同意的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

（2）除本文另有明文规定外，应受托人的要求偿还受托人按照本契约的任何规定招致的所有合理自付费用（包括合理补偿以及其代理人和大律师的费用和支出），但任何可归因于其重大过失或故意不当行为的费用、支出或垫款除外，该等费用、支出或垫款由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中确定；和

（3）就由主管司法管辖权的法院作出的最终不可上诉裁决所厘定的、因管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之有关的非重大过失或故意不当行为而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括但不限于合理的律师费及开支、强制执行本契约或其任何条文的费用，以及就任何申索为自己辩护的费用及开支（不论是否由公司主张，或任何持有人或任何其他人）或与根据本条例行使或履行其任何权力或职责有关的法律责任，或与执行本条第707条的规定有关的法律责任。

公司无需为未经其同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）作出的任何结算支付费用。本第707条的规定应在本契约终止或受托人辞职和免职后继续有效。

受托人须对受托人持有或收取的所有款项或财产（为支付任何票据的本金及利息而以信托方式持有的款项或财产除外）在票据前拥有留置权，以确保受托人根据本条第707条应付的所有款项获得偿付。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）和对服务的赔偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

106

本条第707条规定的赔偿应延伸至受托人的高级人员、董事、代理人、雇员、继承人和受让人。根据本条第707条作出的弥偿，须按受托人的要求支付。除本协议第701条另有规定外，受托人的任何代理人、转授权人、律师或代表（在每种情况下）的任何疏忽或不当行为均不影响受托人根据本协议作出的赔偿。

第708节。利益冲突。受托人不得因就初始票据及附加票据而成为本契约项下的受托人，或因公司与受托人之间的任何其他契约项下的受托人而被视为具有利益冲突。

第709节。要求的公司受托人；资格。本协议项下任何时候均应有一名（且仅有一名）受托人。受托人应是根据TIA有资格担任受托人的人，其资本和盈余总额至少为5000万美元。如任何该等人士根据法律或其监督或审查当局的要求，至少每年公布一次条件报告，则就本条第709条而言，并在TIA许可的范围内，该人士的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。如受托人在任何时候根据本条第709条的规定不再符合资格，则应立即按本条第七条下文规定的方式和效力辞职。

第710节。辞职、免职；任命继任者。在继任受托人根据第711条的适用要求接受任命之前，不得根据本条第七款辞职或罢免受托人，也不得任命继任受托人。

受托人可随时向公司发出书面通知而辞职。如第711条所规定的继任受托人的接纳文书在该辞职通知发出后30天内仍未交付予受托人，则该辞任受托人可向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担。

根据交付给受托人和公司的未偿票据本金多数持有人的行为，可在提前30天书面通知的情况下随时解除受托人的职务。

如果在任何时候：

（1）在公司或任何善意持有票据至少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从第708条，或

（2）受托人根据第709条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（3）受托人变得无行为能力或将被判定破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何该等情况下，（a）公司在提前30天发出书面通知后，可解除受托人的职务，或（b）在符合第614条的规定下，任何已成为票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本身及所有其他情况类似的人，向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求解除受托人的职务并委任继任受托人。

107

如受托人须辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司须迅速委任继任受托人，并须遵守第711条的适用规定。如在该辞职、被免职或无行为能力或出现该空缺后的一年内，继任受托人应根据交付给公司的未偿票据本金多数持有人和退任受托人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其根据第711条的适用要求接受该任命后立即成为继任受托人，并在此范围内取代公司指定的继任受托人。如任何继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按第711条所规定的方式接受委任，则除第614条另有规定外，任何已成为票据善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本身及所有其他情况类似的其他人，并由公司承担费用，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

公司须按第110条规定的方式，向所有持有人发出每次辞职及每次罢免受托人及每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

尽管根据本条第710条更换了受托人，公司根据第707条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益服务。

第711节。接任者接受委任。如根据本协议委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞任或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该等退任受托人须于缴付其费用后，签署并交付将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人。

根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及更确定地将上述所有该等权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本七条规定的资格和资格。

第712节。合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换成的任何公司或与其合并的任何公司，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或任何继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务的公司，均为本协议项下受托人的继承者；但该公司应具有本条第七条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何票据已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人作出的继承者，可采用该认证及交付经如此认证的票据，其效力犹如该继承受托人本身已认证该等票据一样

108

第713节。优先收取对公司的债权。如果和当受托人成为或成为公司的债权人（或票据上的任何其他债务人）时，受托人应遵守TIA关于就该等债权向公司（或任何该等其他债务人）收取债权或就其收到的某些财产变现的规定

.第714条。委任认证代理。受托人可委任公司可接受的认证代理人对该等票据进行认证。任何该等委任须以一份由信托主任签署的书面文书作为证明，该文书的副本须迅速提供予公司。除非受该等委任条款所限，认证代理人可随时对票据进行认证。本Indenture中对受托人的认证（或执行认证证书）的每个引用都包括此类认证代理的认证（或执行认证证书）。认证代理人与任何票据登记官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

第八条

持有人的名单及报告按

受托人与公司

第801节。公司将提供受托人的名称及持有人的地址。公司将向受托人提供或促使提供：

（1）每半年一次（不多于每个常规记录日期后10天）以受托人合理要求的格式列出截至该常规记录日期持有人的姓名及地址的名单，及

（2）在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单的时间前不超过15天的日期的类似格式及内容的名单；

但条件是，如果受托人是票据注册官，或者如果票据是向Cede & Co.注册的，则无需根据本条801提供此类名单。

第802节。信息的保存；与持有人的通信。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存按第801条规定提供予受托人的最近名单（如有的话）所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以票据注册处处长的身分所接收的持有人的姓名及地址；但如受托人须为票据注册处处长，则票据注册纪录册须符合与该名单有关的规定。本公司、任何担保人或受托人或任何其他人概不对该等名单的准确性承担任何责任。受托人在收到如此提供的新名单后，可处置根据第801条的规定向其提供的任何名单。

持有人就其在本契约或票据下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由TIA规定。

每名票据持有人通过接收并持有该票据，与公司及受托人同意，公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据TIA作出的有关持有人姓名及地址的任何信息披露而被追究责任。

109

第803节。受托人的报告。自2026年6月1日起，在每年6月1日之后的60天内，只要任何票据仍未偿还，受托人应向持有人传送根据TIA在当时和按照TIA规定的方式可能需要的关于受托人及其在本契约下的行动的报告。每份此类报告的副本应在传送给持有人时，由受托人或任何适用的上市代理人向任何票据上市的每个证券交易所、美国证券交易委员会和公司提交。任何票据于任何证券交易所上市时，公司须以书面通知受托人，但如未能如此通知受托人，则不构成公司违约或违约事件。

第九条

修正、补充或放弃

第901节。未经持有人同意。未经任何持有人同意，公司、受托人及（如适用）任何担保人可为以下任何目的修订或补充票据文件：

（一）对有歧义、错误、遗漏、缺陷或者不一致的，予以纠正；

（2）订定由承继人承担公司或担保人根据任何票据文件所承担的责任（并就有关票据文件作出适当的一致更改）；

（三）除凭证式票据以外或者代替凭证式票据的，规定无凭证式票据的；

（4）就票据增加票据担保（包括允许任何担保人执行担保人补充契约或票据担保）；

（5）在任何财产或资产（包括任何须作抵押、质押或抵押的财产或资产）上抵押、质押、抵押或授予任何有利于受托人及持有人的留置权，作为支付及履行与票据及票据担保有关的全部或任何部分债务的担保，或其中任何留置权须依据本契约授予受托人或为受托人的利益而作出的担保；

（六）证明继任受托人；

（7）在根据本契约或票据规定解除、终止或解除任何票据担保时，确认和证明该解除、终止或解除；

（8）为持有人的利益而增补契诺或放弃授予公司或任何担保人的任何权利或权力；

（9）为符合本契约规定或确认发行附加票据；

（10）[保留]；

（十一）作出不对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更；或者

110

（12）遵守美国证券交易委员会（SEC）就根据TIA或其他方式对本义齿的任何资格作出的任何要求。

第902节。经持有人同意。除本条第902条下文另有明文规定外，公司、受托人及（如适用）任何担保人可在未偿还票据本金总额不少于多数的持有人（包括就要约收购或交换要约以换取票据而取得的同意）及未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的书面同意下，藉向受托人发出书面通知（包括就要约收购或交换要约取得的同意，或购买、票据或发行额外票据）可豁免公司或任何担保人现有的任何违约或违约事件或遵守本契约、票据或任何票据担保的任何规定。

尽管本条第902条另有相反规定，未经每名受影响未偿还票据持有人同意（包括就要约收购或交换要约或购买票据或发行附加票据而取得的同意），修订、补充或放弃，包括根据第613条作出的放弃，不得（就任何非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（i）减少任何持票人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

（ii）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间（包括延长任何适用的宽限期）（有一项理解，将现金支付改为实物支付应被视为减少和延长支付利息的时间）；

（iii）减少任何票据的本金或延长任何票据的订明到期日；

（iv）如第1009条所述，减少任何票据赎回时须支付的溢价或更改任何票据可赎回的日期；

（v）作出任何以该票据所述明的款项以外的款项支付的票据；

（vi）修订或放弃任何持有人在所述到期日或之后就该票据所表达的利息或本金或利息支付日收取该持有人票据的本金及利息的法定权利，或就在所述到期日或利息支付日或之后强制执行任何该等付款提起诉讼；

（vii）对本段所述的修订或放弃条文作出任何更改；或

（viii）对任何票据的排名作出任何会对持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改或修改。

根据本条批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式，无须持有人根据第902条的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

111

第903节。修订、补充或豁免的执行。在根据本条第903条作出的修订、补充或放弃生效后，公司须向持有人交付一份简述该修订、补充或放弃的通知，并须向受托人提供一份副本。然而，公司未能邮寄该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何补充契约的有效性或任何该等修订、补充或放弃的有效性。受托人在不对受托人的权利、义务、责任、赔偿或豁免产生不利影响的情况下，应当签署依据本第九条授权的任何修改、补充或放弃。如果有，受托人可以但不必签署。在签署或拒绝签署该等修订、补充或放弃时，受托人有权获得并在依赖时获得充分保护，其大意是执行该等修订、补充或放弃是获授权或允许的或符合本义齿，本义齿要求的该等修订、补充或放弃的所有先决条件均已获遵守，且该等修订、补充或放弃是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行。

第904节。同意书的撤销及效力。在修订、补充或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和该票据或任何票据的每一名后续持有人的持续同意，该票据或任何票据证明了与同意持有人票据相同的债务的全部或任何部分，即使未在任何票据上注明同意。除本条第904条以下段落另有规定外，任何该等持有人或其后的持有人，可在受托人收到公司发出的高级人员证明书的日期前，藉向受托人或公司（视属何情况而定）发出的书面通知，撤销对该等持有人的票据的同意，证明所需本金额的票据持有人已同意（而非在此之前撤销该等同意）修订、补充或放弃。公司可（但无义务）订定记录日期，以确定有权同意第108条所列的任何修订、补充或放弃的持有人。

修订、补充或放弃生效后，对每名票据持有人具有约束力。

第905节。[保留]。

第906节。票据上的记号或交换。如修订、补充或豁免更改票据的条款，受托人须（如公司要求并按照公司的具体指示）要求票据持有人将其交付予受托人。受托人应（如公司要求并按照公司的具体书面指示）在票据上放置有关变更条款的适当标记，并将其退还给持有人。或者，如果公司或受托人如此确定，公司应以票据作为交换，并在收到认证令后，受托人应认证反映变更条款的新票据。未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第十条

赎回票据

第1001节。条的适用性。根据本条之十，票据可由公司选择在其规定的到期日之前全部或部分赎回。

第1002节。[保留]。

112

第1003节。选择赎回；通知受托人。如任何赎回少于全部票据，公司须在根据第1005条规定须向持有人交付通知的日期前，至少两个营业日（但不超过60天（如赎回日期按第1009条规定延迟，则该通知可在赎回日期前60天以上交付），以书面通知受托人该赎回日期及将予赎回的票据本金，但未如此通知受托人不应使根据第1005节发出的任何通知无效，也不应构成公司的违约或违约事件。

第1004节。由受托人选择将予赎回的票据。在任何部分赎回的情况下，受托人将按比例、以抽签方式或以受托人认为适当的其他方法选择赎回票据，而就全球票据而言，则按照DTC的程序，以1美元的整数倍进行，尽管不会部分赎回原本金金额为1美元或以下的票据。

受托人应将选择赎回的票据及时书面通知公司，如任何票据选择部分赎回，则应将其本金金额通知公司。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

就本契约的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回票据有关的条文，在已赎回或将仅部分赎回的票据的情况下，均须与已赎回或将赎回的票据本金部分有关。

第1005节。赎回通知。除第110条第3款另有规定外，第1001条所规定的赎回或购买通知，须以电子方式发出，或由公司选择以头等邮件、预付邮资方式发出，于赎回日期前不少于10天或多于60天邮寄（但如该通知是根据第1201条就票据的法律或契诺上的失效或根据第1101条就本契约及票据的清偿及解除而发出，则该通知可于赎回日期前60天以上送达，或如赎回日期按第1009节的规定延迟），则向每名待赎回票据持有人，以该持有人在票据登记册内出现的地址发出。

任何此类通知应说明：

（一）预计兑付日，

（2）赎回价格（或确定赎回价格的公式），

（3）如须赎回少于全部未偿还票据，则须赎回票据的识别（以及在部分赎回的情况下，有关本金的部分），

（4）在赎回日期，赎回价格将于每张该等票据上到期应付，而除非公司未有作出该等赎回付款或付款代理人根据本契约的条款被禁止作出该等付款，否则该等赎回价格自该日期及之后将停止产生利息，及

（5）为支付赎回价款而交还该等票据的地点。

113

此外，如该等赎回、购买或通知须满足（或由公司全权酌情放弃）一项或多项先决条件（如第1009节所允许），则该通知须描述每项该等条件，如适用，则须说明由公司酌情决定，赎回日期可延迟至满足任何或所有该等条件（或由公司全权酌情放弃）的时间，或该等赎回或购买可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前未获满足（或经公司唯一确定可能未获）（或由公司全权酌情豁免）的情况下被撤销。

公司可在该通知中规定，赎回价款的支付和公司履行与该赎回有关的义务可由另一人履行。

根据本协议赎回或购买票据（或选择与部分赎回有关的票据）将在公司选择时如此赎回或购买的通知，须由公司发出，或应公司要求（在赎回日期前至少15天（或受托人合理满意的较短期间）向受托人作出），由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。任何此类请求将列出本第1005节规定的在此种通知中应说明的信息。

该通知如以本协议规定的方式送达，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已发出。在任何情况下，未能以邮递方式发出该等通知或通知中的任何欠妥之处，以整体或部分方式向任何指定赎回的票据的持有人发出，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

第1006节。赎回价款的交存。在纽约市时间上午11：00或之前，在任何赎回日期前的营业日，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则公司须按第403条的规定分离并以信托方式持有）一笔金额，足以支付在该日期将予赎回的所有票据或其部分的赎回价款及任何应计及未付利息；但，在纽约市时间上午11：00之后存入受托人或该付款代理人的资金，在该到期日应视为在其后的下一个工作日存入受托人或该付款代理人。

第1007节。赎回日应付票据。已按本条第X条的规定发出赎回通知，因此将予赎回的票据（在公司满足或放弃任何适用先决条件的情况下），于赎回日到期并按此处指明的赎回价格支付，并自该日期及之后（除非公司未能支付赎回价格或根据本义齿的条款禁止付款代理人支付赎回价格）该票据应停止计息。在根据该通知交出该等票据以作赎回时，该等票据须由公司按赎回价格支付。利息支付日期在赎回日期当日或之前的分期利息，应根据其条款和第307条的规定支付给在相关定期记录日期登记为该等票据的持有人。

在任何赎回日期及之后，如足以支付被要求赎回的票据的赎回价格及任何应计及未付利息的款项已根据第1006节提供，则被要求赎回的票据（或其部分）将停止产生利息，而该等票据（或其部分）的持有人的唯一权利将是收取该等票据（或其部分）的赎回价格的付款，并在符合前款最后一句的情况下，收取该等票据（或其部分）至赎回日期的任何应计及未付利息。如任何被要求赎回的票据（或其部分）在交还赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有）须按票据（或其部分）承担的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

114

第1008节。部分赎回的票据。任何只须赎回部分的票据，须在付款地点交还（须由票据持有人或其获书面妥为授权的代理人妥为签立的适当背书，或格式为公司满意的书面转让文书），而公司须签立及（在收到认证令后）受托人须认证并向该票据持有人交付一份或多于一份新票据，而无须收取服务费，该持有人要求的任何认可面额的本金总额，相等于并交换如此交出的票据本金的未赎回部分（或如该票据为全球票据，则须对所附的附表作出调整）。

第1009节。可选赎回。

在任何时间，公司可根据其选择并在一个或多个场合，在接获第1005节所述通知后，按相当于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）的赎回价格全部或部分赎回票据，但有关纪录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的有关利息支付日到期的利息。

尽管有上述规定，就购买任何票据的任何要约收购或交换要约，或购买任何票据的其他要约而言，如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标或交换，且在该投标或交换要约（或其他购买要约）中不撤回该等票据，则公司或作出该等投标或交换要约（或其他购买要约）的任何其他人，购买该等持有人有效投标或交换且未撤回的所有票据，所有持有人将被视为已同意该要约收购、交换要约或其他购买要约，因此，公司将有权在根据该要约或交换要约（或其他购买或交换要约）进行购买后不超过30天发出通知后，赎回在该要约或交换（或其他购买或交换要约）后仍未偿还的所有票据，以换取对价（可能包括现金、债务、债务或股本证券，或其他资产）等于在该要约或交换要约（或其他购买或交换要约）中交付给彼此持有人的对价（不包括任何提前投标或交换奖励或类似费用），加上在不包括在要约或交换要约付款中的范围内，截至但不包括赎回日的应计和未付利息（但以相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期之前或之前的相关利息支付日到期的利息为准）。

任何票据的赎回，可在根据第1005条以电子方式发出通知后作出，或由公司选择以头等邮件邮寄至每名持有人的注册地址，如适用，公司应将该赎回日期及根据第1003条须予赎回的票据本金金额以书面通知受托人，但赎回通知（依据前款除外）可在赎回日期前60天以上交付，如该通知是就下文第1101条发出的。公司可在任何赎回通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和公司就该赎回所承担的义务。

115

任何赎回票据（包括与股权发售有关）或其通知，可由公司酌情决定，须符合（或由公司全权酌情豁免）一项或多项先决条件，其中可能包括完成任何相关股权发售或发生控制权变更。倘该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知可述明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由公司全权酌情豁免），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件均未获满足（或由公司自行决定，可能不会）在赎回日期或如此延迟的赎回日期前信纳（或由公司全权酌情豁免）。

第一条XI

满足和释放

第1101节。义齿的满足和解除。未偿还票据和本义齿应予解除，并应停止进一步有效，票据担保将被解除（本协议明文规定的转让或交换票据登记的任何尚存权利除外），而受托人应公司的要求并由公司承担费用，应签立适当的文书，确认未偿还票据和本义齿的清偿和解除，当

（i）任一

（a）在此之前认证及交付的所有票据（除（i）已销毁、遗失或失窃并已按第306条规定予以替换或支付的票据外，及（ii）其付款款项已在此之前以信托形式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第403条规定偿还予公司或解除该等信托的票据）已被注销或交付予受托人注销；或

（b）所有该等票据在此之前未予注销或交付予受托人注销

（1）已到期应付，

（2）将于一年内到期应付，或

（3）已被要求赎回，或将在一年内根据受托人合理满意的安排被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，并由公司承担费用；

（ii）公司已不可撤销地向受托人存入或促使其存入款项、美国政府债务或其组合，足以（无须再投资）支付及清偿先前未注销或交付予受托人注销的票据的全部债务、本金（及溢价，如有的话）及截至该存款日期的利息（如票据已到期应付），或截至所述到期或赎回日期（视属何情况而定）；

（iii）公司已支付或安排支付公司当时根据本协议须支付的所有其他款项；及

（iv）公司已分别向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，大意为本条第1101条就满足及解除本指引而订定的所有先决条件均已获遵从；但任何该等大律师可就事实上的事宜（包括就遵守上述第（i）、（ii）及（iii）条）依赖任何高级人员证明书。

116

尽管本契约及未偿还票据已获清偿及解除，（a）公司根据第707条对受托人的义务，如款项已根据第1101（ii）条存入受托人，则受托人根据第1103条所承担的义务须在该等清偿及解除后继续有效，及（b）如该等清偿及解除是根据第1101（i）（b）（3）条透过赎回而实现，则第1007条的条文须在该等清偿及解除后继续有效，而第X条的其他条文则须在该等清偿及解除后继续有效，直至发生赎回日期为止。

第1102节。[保留]

第1103节。信托资金的运用。在符合第403条最后一段规定的情况下，根据第1101条存放在受托人的所有款项和/或美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本义齿的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人，用于支付票据的本金（以及溢价，如有）和利息给有权获得的人；但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。

第十二条

抗辩或《盟约》抗辩

第1201节。本公司实施撤销或契约撤销的选择权。公司可随时选择终止公司就未偿还票据和其他票据文件承担的义务，并选择终止担保人就票据担保承担的所有义务，在每种情况下，如本条第十二条所述，并选择在符合以下第1204条规定的条件后，将第1202条或第1203条中的任何一条适用于所有未偿还票据（“被否决票据”）。第1202条或第1203条可适用于任何赎回日期或票据规定的到期日的被否决票据。

第1202节。撤销和解除。当公司根据适用于本第1202条的选择权第1201条行使时，公司应被视为已解除并解除其与被驳回票据有关的义务，而担保人应被视为已于第1204条所载的相关条件满足之日解除并解除其与票据担保有关的义务（以下简称“解除义务”）。为此目的，该等撤销指，公司须被视为已支付及解除被否决票据所代表的全部债务，其后仅就第1205节及下文（a）及（b）条所提述的本契约的其他章节而言，该等债务须被视为“未偿还”，而公司，而每名担保人须被视为已履行该等票据、票据担保及本契约项下就该等票据而言的所有其他义务（及受托人，费用由公司承担，须签立适当的文书，承认相同），但以下情况除外，这些文书在根据本协议另有终止或解除之前应继续有效：（a）被否决票据持有人仅从第1204条所述的信托基金收取有关该等票据的本金和溢价（如有的话）的付款的权利，以及在该等付款到期时该等票据的利息，（b）公司根据第304、305、306、402和403条就该等被否决票据承担的义务，（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，包括受托人在第707条下的权利（以及公司的义务），以及（d）本条第十二条。如公司根据本条第1202条行使其选择权，则不得因有关的违约事件而加速支付票据。在符合本条第十二款的规定下，尽管公司根据第1203条就票据事先行使了其选择权，但公司仍可根据其选择权并在任何时候根据本条第1202条行使其选择权。

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第1203节。盟约违约。当公司根据适用于本条第1203条的选择权第1201条行使时，（a）公司须获解除其根据第405条、第407条、第409至415条所载的任何契诺或条文所承担的义务，而第501（a）条第（iii）、（iv）及（v）条的规定则不适用，及（b）发生第（iv）、（v）条（就第405条、第407条及第409至415条（含）而言）、（vii）、（viii）（就重要附属公司而言）、（ix）（就重要附属公司而言）所指明的任何事件，第601条的（x）或（xI）应被视为不是或导致违约事件，在每种情况下，对于在下述条件满足之日及之后的被否决票据（以下简称“契约失效”），此后票据应被视为就与该等契诺或规定有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为或持有人行为（及其任何后果）而言不是“未偿付”，但应继续被视为本协议项下所有其他目的的“未偿付”。为此目的，该等契约失效是指，就未偿还票据而言，公司可忽略遵守任何该等契约或条文所载的任何条款、条件或限制，不论直接或间接，亦无须承担任何法律责任，因本文其他地方对任何该等契诺或条文的任何提述，或因任何该等契诺或条文对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守不构成第601条下的违约或违约事件，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等未偿还票据不受影响。

第1204节。撤销或契约撤销的条件。以下为适用第1202条或第1203条对未付票据的条件：

（1）公司须已不可撤销地以信托、金钱或美国政府债务或其组合方式向受托人存放或安排存放，金额将足以（不作再投资），以按照本契约及票据的条款支付及解除公司发行至所述到期日或有关赎回日期的被否决票据的本金、溢价（如有）及利息；

（2）在该存款之日，不得发生违约或违约事件，且仍在继续；

（3）该等存款不得导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约或违约事件；

（4）如根据第1202条作出选择，公司须已向受托人交付大律师意见，大意为（x）公司已收到国内税务局的裁定，或已有国内税务局公布的裁定，或（y）自发出日期起，适用的美国联邦所得税法已发生变更，在任何情况下，大意为并基于该意见确认，未偿还票据的实益拥有人将不会确认收入，由于此类违约而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

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（5）如根据第1203条作出选择，公司须已向受托人交付大律师意见，大意为未偿付票据的实益拥有人将不会因该等契约失责而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同的金额、以相同的方式及在没有发生该等契约失责的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；及

（6）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份的大意均为本条第1204条就第1202条下的失责或第1203条下的契诺失责（视属何情况而定）所订定的所有先决条件均已获遵从。大律师在提出该等大律师意见时，可依赖一名高级人员的证明书，以证明其遵守本条第1204条前述第（1）、（2）及（3）条的规定，或就任何事实事宜作出证明。

第1205节。以信托方式持有的存款和美国政府义务；其他杂项规定。在符合第403条最后一款规定的情况下，根据第1204条存放于受托人（或根据第七条有资格担任继任受托人的其他人，集体和仅为本条第1205条的目的，“受托人”）的所有款项和美国政府债务（包括其收益），应以信托方式持有，并由受托人根据此类票据和本契约的规定，直接或通过受托人确定的任何付款代理人适用于付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司和担保人应共同和个别地向受托人及其代理人支付和赔偿，并使他们免受对公司根据第1204条存放的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收取的本金、溢价（如有）和利息的损害，但法律规定由被否决票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第十二条中有任何相反的情况，但受托人应根据公司要求，不时向公司交付其持有的第1204条规定的任何款项或美国政府债务，如果国家认可的会计或投资银行公司在其向受托人的书面证明中表示，该款项或债务超过了随后需要存入以实现同等失效或契约失效的金额。在不违反第七条的情况下，受托人不得因依赖该意见而对任何人承担任何法律责任。

第1206节。复职。如果受托人或付款代理人无法根据第1202或1203条（视情况而定）申请任何款项或美国政府义务，由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则公司和担保人在本义齿下的义务、票据和票据担保应恢复和恢复，如同没有根据第1202或1203条（视情况而定）发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据第1202或1203条（视情况而定）适用所有该等款项和美国政府债务；但条件是，如果公司或任何担保人在其债务恢复后就任何票据支付本金、溢价（如有）或利息，则公司或担保人（视情况而定）应代位于该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项和美国政府债务中收取该等款项的权利。

第1207节。偿还公司款项。受托人须于公司要求时向公司支付其所持有的任何款项，以支付在所述到期日或赎回日（视属何情况而定）后两年内仍无人认领的本金或利息。在向公司付款后，有权获得款项的持有人必须以一般债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定另一人，并且受托人或付款代理人与该款项有关的所有责任随即终止。

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第十三条

注意事项保证

第1301节。一般担保。

（a）各担保人的担保。各担保人作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，在此共同和个别地、不可撤销地、充分和无条件地保证在高级无担保基础上按时支付公司在本契约和票据下的所有货币义务，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，无论是票据的本金或利息、费用、赔偿或其他（这些担保人担保的所有这些义务在此称为“担保义务”）。

每个担保人的义务将被限制在最高金额，因为在该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后，将导致该担保人在票据担保下的义务不构成适用法律规定的欺诈性转让、优先权、低价转让或非法财务援助，或根据与债务人破产有关的任何法律或以其他方式反映公司利益规则、稀薄资本化规则、保留所有权债权、股本保全法律、公司法的限制而无效或不可执行，影响一般债权人权利的法规或抗辩或适用法律下的其他限制，其中可能会通过参考相关担保人的净资产和法定资本来限制可担保的金额。就在英格兰和威尔士注册成立的担保人而言，构成《2006年英国公司法》第678或679条含义内的非法财务援助。

（b）每一担保人的进一步协议。（i）各担保人特此同意，（在法律允许的最大范围内）其在本协议项下的义务应是无条件的，而不论本契约、票据或公司或任何其他担保人对持有人、受托人在本协议项下或根据本协议项下的义务的有效性、规律性或可执行性，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人就本协议或其任何条款作出的任何放弃或同意，任何其他担保人的任何解除，对公司的任何判决的追偿，任何强制执行该义务的行动，无论是否对任何特定票据作出关于其票据担保的说明，或任何其他可能构成担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。

（ii）每名担保人特此放弃（在法律允许的最大范围内）在公司破产或破产的情况下勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对公司进行诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，即（除非第1303条另有规定）其票据担保将不会被解除，除非完全履行票据、本义齿和本票据担保中所载的义务。这种票据担保是对付款的保证，而不是对收款的保证。各担保人进一步同意（在法律允许的最大范围内），在其与票据持有人和受托人之间，在不违反本条第十三款的情况下，（1）其票据担保所担保的债务的到期可以按照第六条的规定并在为该票据担保的目的而规定的范围内加速，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止该票据担保所担保的债务的加速，（2）如出现第六条所规定的任何加速履行义务的情况，该等义务（不论是否到期和应付）应随即由该担保人按照本条第1301条的条款为该票据担保的目的而到期和应付。受托人都不

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在受托人有权要求任何或所有担保人支付和履行其各自票据担保或本契约项下的义务之前，任何其他人或任何其他人均无义务强制执行或用尽任何权利或补救措施，或针对公司或任何其他人或公司或任何其他人的任何财产采取任何其他步骤。

（iii）在根据第1303条终止之前，每份票据担保须保持完全有效，并在公司提出或针对公司提出清算或重组的任何呈请时继续有效，如公司破产或为债权人的利益作出转让，或公司资产的全部或任何重要部分获委任接管人或受托人，并须在法律许可的最大限度内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，根据适用法律，票据的支付和履行被撤销或减少了金额，或者必须以其他方式由该票据上的任何债权人恢复或归还，无论是作为“可撤销的优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类支付或履行一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大限度内被恢复，并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

（c）根据其票据担保作出付款或分配的每名担保人，有权向公司或任何亦已就作出该等付款或分配的相关担保义务作出担保的未付款担保人寻求出资，但该权利的行使不损害票据担保项下持有人的权利。

（d）每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其票据担保以及第1305节中规定的放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

（e）各担保人根据其票据担保，亦特此同意共同及个别支付受托人或持有人在执行其票据担保项下的任何权利时所招致的任何及所有自付费用（包括合理的律师费及开支）。

第1302节。持续担保。（a）每份票据担保应为持续担保，并应（i）在符合第1303条的规定下，保持完全有效，直至全部支付所有未偿票据的本金（无论是通过到期付款、购买、赎回、撤销、报废或其他收购）以及当时到期和欠下的所有其他担保义务，除非已解除或提前终止，（ii）对该担保人具有约束力，以及（iii）对受托人、持有人及其允许的继承人、受让人和受让人有利并可强制执行。

（b）每一担保人在本协议项下的义务应继续有效或应恢复（视属何情况而定），如在任何时候，本应减少或终止任何担保人在本协议项下及其票据担保项下的义务的任何付款（无论该等付款应由公司或代表公司作出，或由或代表担保人作出）在公司或任何担保人破产、破产、清算或重组或其他情况下被撤销或向任何持有人收回，则一切如同未作出该等付款一样。

第1303节。解除票据担保。尽管有第1302条的规定，票据担保将在本第1303条所述情况下被终止和解除。任何担保人将自动无条件地解除其票据担保项下的所有义务，而该票据担保应随之终止并解除且不再具有任何效力或效力：（i）与任何担保人的任何直接或间接出售或处分（通过合并或其他方式）或其中的任何权益，或任何其他交易同时，根据条款

121

在此之后，该担保人不再是公司的受限制附属公司；（ii）根据本契约的条款，同时出售该担保人的全部或几乎全部资产；（iii）就任何全资境内受限制附属公司而言，根据第414条要求在发行日期后为票据提供担保，在任何时间，该担保人被解除（或基本上与该担保人的票据担保解除同时，将被解除）其在其付款担保项下的所有义务（或，如适用，解除其作为借款人的所有义务）就导致对票据提供担保的义务的重大债务（有一项理解是，或有恢复的解除仍然是一种解除），并且如果任何此类担保如此恢复，该附属担保人也应恢复，前提是该担保人随后将被要求根据第414条提供票据担保；（iv）就任何非美国担保人而言，在该担保人的任何时候（或，基本上与该担保人的票据担保解除同时，将）解除其在TLB融资的付款担保项下的所有义务（或，如适用，解除其作为借款人的所有义务）（据了解，可能恢复的解除仍是一种解除，如果任何此类担保如此恢复，该担保人还应恢复原状，但该担保人随后将被要求根据第414条提供票据担保）；（v）在任何担保人与公司合并或合并为公司或作为该合并或合并中的存续人的另一担保人时，或在该担保人将其全部资产转移至公司或另一担保人后清算时；（vi）该担保人是或成为被排除的附属公司；（vii）与任何担保人同时成为不受限制的附属公司；（viii）在发生契约中止事件时；但在撤销时间后，该票据担保应在要求的范围内并在第414条规定的期限内恢复；（ix）在公司根据，或根据第1101条清偿和解除本契约；或（x）在符合第1302（b）条的情况下，在全额支付当时所有未偿还票据的本金总额以及当时到期和欠下的所有其他担保债务后。此外，公司将有权在提前10天通知受托人（或受托人同意的较短期限）后，促使任何非任何未偿重大债务项下的主要债务人或担保人的担保人无条件解除其票据担保项下的所有义务，该票据担保应随之终止并被解除，且不再具有任何效力或效果。

在发生本条第1303条所指明的任何该等情况时，受托人须签立公司合理要求的任何文件（但须经受托人的大律师审查及批准），以证明有关该票据保证的该等解除、解除及终止，而受托人将有权收取并最终依赖任何高级人员的证明书，证明任何该等文件的执行、解除、解除及终止均获授权。

第1304节。担保人可能会根据某些条款（a）进行合并等。除本条第1304条另有规定外，任何担保人不得将其全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置给公司或另一担保人以外的另一人，或将其合并、合并或合并或并入另一人，除非：

（1）紧接该交易生效后，不存在违约或违约事件；及

（2）任一情况：

（a）在合并、合并或合并的情况下，该担保人应为存续或存续实体；

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（b）在任何该等出售或处分中取得该财产的人（如公司或担保人除外）或由任何该等合并、合并或合并所组成或存续或持续的人（如公司或担保人除外）根据受托人合理满意的补充契约承担该担保人在适用契约及其票据担保下的所有义务；或

（c）该交易是（i）将该担保人的全部或基本全部资产（包括以合并、合并或合并的方式）出售或以其他方式处置给（在该交易生效之前或之后）不是受限制子公司的一个或多个人；或（ii）将该担保人的全部股本出售或以其他方式处置给（在该交易生效之前或之后）不是受限制子公司的一个或多个人。

如发生任何该等合并、合并、出售或转易，并经承继人假设，以补充契约签署并交付予受托人，且形式上合理地令受托人满意，则票据上背书的票据担保以及担保人将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，则该承继人应继承并取代担保人，其效力与其在此被指定为担保人的效力相同。该承继人可据此安排签署任何或所有票据保证，以背书于所有根据本协议可发行的票据上，而在此之前，该等票据不得由公司签署及交付予受托人。如此发行的所有票据担保在所有方面均应在本契约下具有与此前及其后根据本契约条款发行的票据担保相同的法定等级和利益，犹如所有该等票据担保已在本契约执行之日发行一样。

除第四条和第五条规定的情况外，尽管有前款第二款（b）和（c）项的规定，本契约或任何票据中的任何内容均不得阻止担保人与公司或另一担保人合并或合并，或阻止将担保人的财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给公司或另一担保人。

第1305节。放弃代位权。各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能向公司取得的因公司在票据和本义齿项下的义务的存在、支付、履行或强制执行或该担保人在其票据担保和本义齿项下的义务而产生的任何债权或其他权利，包括任何代位权、偿还款、免责、赔偿的权利，以及参与任何票据持有人对公司的任何债权或补救的任何权利，无论该债权、补救或权利是否产生于股权，或根据合同、法规或普通法，直至本契约解除及所有票据全部解除及付清为止。如违反前一句，须向任何担保人支付任何款项，而票据未获足额支付，则该款项须当作已为票据持有人的利益而向该担保人支付，并为该票据持有人的利益而以信托方式持有，并须随即为该等持有人的利益而向受托人支付，以按照本契约的条款记入贷方并适用于票据（不论已到期或未到期）。

第1306节。不需要记号。本公司或任何担保人均无须在票据上作出注明，以反映任何该等票据担保或该等票据的任何解除、终止或解除。

第1307节。担保人的继任人和受让人。各担保人在本契约中的所有契诺和协议，对其各自的继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

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第1308节。票据担保的执行和交付。公司应促使根据第414条被要求成为担保人的每个受限制子公司，以及公司根据第414条导致成为担保人的每个公司子公司，迅速签署并向受托人交付担保人补充契约，或以受托人合理满意的其他形式的补充契约，以证明其票据担保基本上符合本条第十三条规定的条款。同时，公司应向受托人交付一份大律师意见，大意是该担保人补充契约已获得正式授权或允许或符合本契约，本契约要求的该担保人补充契约的所有先决条件均已得到遵守，且该担保人补充契约是适用担保人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该担保人强制执行。

第1309节。通知。如果按照第109条规定的地址、地点和方式向公司的该担保人关照发出通知，则对任何子公司的通知应足够。

第1310节。担保时效-比利时。

(a)

尽管本契约中有任何相反的规定，任何比利时担保人在本契约下的担保、赔偿和其他义务的最高金额应限于等于以下两者中的较大者：（i）相当于该比利时担保人成为本契约缔约方之日根据其最近一次经审计的财务报表计算的该比利时担保人净资产的85%的金额；（ii）相当于该比利时担保人净资产的85%的金额，根据作出有关要求时其最近一期经审核年度财务报表计算；及（iii）在作出有关要求时，集团任何其他成员直接和/或间接使用票据的全部或部分收益向该比利时担保人提供的任何集团内部贷款、垫款或融资的未偿还金额（不论该集团内部贷款是否由相关比利时担保人保留用于其自身目的或转借），并且在任何情况下，根据《比利时公司和协会法典》第5：152条、第6：118条或第7：227条，任何比利时担保人的全部赔偿责任在任何时候都应被限制在构成非法财务援助的范围内。

(b)

就本节而言，比利时担保人的净资产是指经修订或取代的《比利时公司和协会法典》第5：142或7：212（如适用）条所定义的“净资产值”/“净资产值”。

第1311节。担保时效-德国。

（a）在不限制本条第十三条规定的任何特定豁免的情况下，尽管本指南另有相反规定：

(1)

任何担保人在本第十三条下的义务和责任均不延伸至包括任何义务或责任（“保证义务”）；和

(2)

担保人授予的任何交易担保都不会为任何担保义务提供担保，

（a）在每种情况下，如果这样做在一定程度上将是非法的财务援助（尽管有任何适用的豁免和/或承诺任何适用的订明清洗或类似的财务援助程序），就根据其公司注册地司法管辖区的法律收购其本身或其控股公司或其集团成员的股份而言。

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(b)

担保时效（德国）：

（一）

在这第1311节中，

“审计员”是指由公认的国际审计员组成的任何有信誉的公司。

“GmbH担保人”是指根据德国法律成立为有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）的担保人。

“GmbH & Co. KG担保人”是指根据德国法律以有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung）作为其普通合伙人（Komplement ä r）（GmbH & Co. KG）成立的有限合伙企业（Kommanditgesellschaft）的担保人。

“GmbHG”是指德国有限责任公司法（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter haftung）。

“担保责任”是指根据本第十三条给予的担保（注担保）。

“上游和/或交叉担保”是指任何担保责任，前提是此类担保责任保证了GmbH担保人的直接或间接股东（和/或，在GmbH & Co. KG担保人的情况下，其普通合伙人）或该股东的关联公司（关联公司）在德国《股份公司法》（Aktiengesetz）第15条及以下含义内的义务（GmbH担保人及其子公司除外，在GmbH & Co. KG的情况下，普通合伙人及其子公司除外）。

（ii）就任何GmbH担保人或GmbH & Co. KG担保人（“受影响的德国担保人”）而言，强制执行任何担保责任的权利应受到限制，前提是（i）此类担保责任构成上游和/或交叉担保；（ii）根据该担保责任支付的款项将导致GmbH担保人（或在GmbH & Co. KG担保人的情况下，其及其普通合伙人的总和）净资产低于其（或在GmbH & Co. KG担保人的情况下，其普通合伙人的）注册股本（Stammkapital）（根据当时适用法律计算），或者，如果净资产已经低于其注册股本（Stammkapital），导致净资产进一步减少，并因此导致违反第30、31 GmbHG条（“股本减值”）。

就本第1311条而言，“净资产”是指等于GmbH担保人（如果是GmbH & Co. KG担保人，则为其普通合伙人）资产（包括与德国商法典（Handelsgesetzbuch）第266条第2款A、B、C、D和E中规定的项目相对应的所有资产）总额减去该GmbH担保人（如果是GmbH & Co. KG担保人，其普通合伙人的）负债（包括与《德国商法典》（Handelsgesetzbuch）第253条第6款、第268条第8款和第272条第5款规定的项目相对应的所有负债和责任准备金（但不考虑与担保责任或任何抵押品的潜在强制执行有关的任何应计费用（R ü ckstellungen））C、D和E减去根据《德国商法典》（Handelsgesetzbuch）第253条第6款、第268条第8款和第272条第5款无法分配的任何利润。

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（iii）净资产应根据德国不时适用的公认会计原则（Grunds ä tze ordnungsm ä ß iger Buchf ü hrung）确定，并基于GmbH担保人（或在GmbH & Co. KG担保人的情况下，其普通合伙人）在编制其最近的年度资产负债表（Jahresbilanz）时一贯适用的相同原则，但根据下文第（iv）段进行的调整除外。

（四）为计算净资产，对以下资产负债表项目调整如下：

(A)

受影响的德国担保人或其普通合伙人（Komplement ä r）在本契约日期后生效的任何增加注册股本（Stammkapital）的金额，在（i）违反本契约的规定并由留存收益（Kapitalerh ö hung aus Gesellschaftsmitteln）或（ii）未全部缴足的情况下，应从相关注册股本（Stammkapital）中扣除；

(b)

本公司或本公司附属公司向受影响的德国担保人或其普通合伙人（Komplement ä r）提供的贷款及其他负债将不予考虑如果此类贷款和/或负债处于次级（为了受影响的德国担保人（或其普通合伙人（Komplement ä r））债权人的一般利益），或根据德国《破产法》（Insolvenzordnung）第39条第1款第5和/或第2款，在对受影响的德国担保人或其普通合伙人（Komplement ä r）资产的破产程序中被视为处于次级，前提是放弃（Erlass）或转换为股权，或其他形式的消灭，根据德国《破产法》（Insolvenzordnung）第39条第1款第5号和/或第2款从属的贷款和其他负债项下的相关还款要求不会导致公司董事或公司相关附属公司作为贷款人的个人责任；和

（c）

受影响的德国担保人和/或受影响的德国担保人的普通合伙人（Komplement ä r）故意或重大过失违反本契约规定而招致的贷款和其他责任将不予考虑。

（v）受影响的德国担保人和受影响的德国担保人的普通合伙人（Komplement ä r）应（在受托人提出书面请求后的三个月内，按照当时未偿还票据本金总额的多数持有人的书面指示行事，并在法律允许的范围内）为确定净资产的目的处置受影响的德国担保人资产负债表中显示的账面价值（Buchwert）明显低于此类资产市场价值的任何和所有资产，如果此类处置就所涉及的成本和努力而言在商业上是合理的，并且此类资产对于此类受影响的德国担保人的业务（betriebsnotwendig）不是必要的。

（vi）本条第1311条所列的限制在任何情况下均不适用：

（a）与根据票据文件借入的资金有关的担保负债项下到期应付的任何款项，而这些款项已转借给受影响的德国担保人或受影响的德国担保人的普通合伙人（Komplement ä r），或为受影响的德国担保人的利益而发行给其任何子公司和/或为其任何债权人的利益而发行，前提是该等转借或以其他方式转借给或为该等人的利益而发行的款项仍未偿还；

126

（b）如果受影响的德国担保人是作为被支配实体的支配和/或损益池协议（Beherrschungsvertrag und/oder Gewinnabf ü hrungsvertrag）和/或转让方（beherrschtes Unternehmen und/oder ü bertragendes Unternehmen）的一方，则直接或间接通过与公司或作为票据文件下义务被强制执行的公司子公司（herrschendes Unternehmen）的不间断支配链和/或损益池协议，除非存在此类支配协议（Beherrschungsvertrag）和/或利润转移协议（gewinnabf ü hrungsvertrag）不会导致全

（c）如果并在一定程度上，在强制执行担保责任时，出于任何原因（包括由于相关法律规则的变更或德国联邦法院（Bundesgerichtshof）对其的适用或解释），不需要此类限制，以保护受影响的德国担保人的董事总经理，或在GmbH & Co. KG担保人的情况下，保护其普通合伙人（Komplement ä r），来自因违反受影响的德国担保人根据第30条及以下各条维持其注册股本（Stammkapital）的义务而导致的个人责任风险。GmbHG或当时适用法律下的类似规定；

（d）如果并在一定程度上，相关受影响的德国担保人在担保责任强制执行之日拥有涵盖担保责任的完全可收回的赔偿或退款索赔（vollwertiger Gegenleistungs-oder R ü ckgew ä hranspruch）；

（e）如果在就受影响的德国担保人开启破产程序（Er ö ffnung eines Insolvenzverfahrens）之后，对担保责任和相应付款的强制执行不再导致受影响的德国担保人的任何董事总经理或在GmbH & Co. KG担保人的情况下，其普通合伙人（Komplement ä r）承担任何个人责任；或者

（f）如果在受托人就担保负债下提出的债权发出通知后，（i）受影响的德国担保人未能在该通知日期后十五（15）个工作日内提供令受托人满意的证据（按当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示行事），尤其包括受影响的德国担保人的中期财务报表，如果该受影响的德国担保人是GmbH & Co. KG担保人，也包括其普通合伙人（Komplement ä r）的详细计算（令受托人满意，根据当时未偿还票据本金总额多数的持有人的书面指示行事，合理行事）受影响的德国担保人或（视情况而定）其普通合伙人（Komplement ä r）的净资产金额，同时考虑到上文第（iv）段（“管理层的决定”）中规定的调整和处理，或（ii）如果在收到此类未经审计的报表后，受托人（按当时未偿还票据本金总额多数持有人的书面指示行事）向受影响的德国担保人发出通知，以提供受影响的德国担保人的审计员对管理层确定的确认（“审计员的确定”），即未在该通知发出之日后的四十五（45）天内提供确认。

（vii）已根据保证负债要求付款的受托人有权要求根据保证负债要求付款，其金额将根据管理层裁定或（如适用并考虑到先前根据管理层裁定、核数师裁定执行的任何强制执行）不会导致股本减值。如果以及在审计师认定的净资产低于根据管理层认定强制执行的金额的范围内，执行受托人应在收到审计师认定的十（10）个工作日内向相关受影响的德国担保人（或如果受影响的德国担保人是GmbH & Co. KG担保人，则向其普通合伙人（Komplement ä r））发放此类超额执行收益。

127

（viii）不会因上述限制而减少担保负债项下可强制执行的金额，将损害受托人继续强制执行任何担保负债的权利（在此类强制执行时始终受制于上述限制的运作），直至被担保债权完全清偿为止。

128

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期均为上述首次写入日期。


施乐控股公司

签名：		/s/Mirlanda Gecaj
姓名：Mirlanda Gecaj
职称：副总裁兼首席执行官

保证人：

施乐公司
作为担保人

签名：		/s/Mirlanda Gecaj
		姓名：Mirlanda Gecaj
		职称：副总裁兼首席执行官

施乐金融服务有限责任公司
作为担保人

签名：		/s/斯图尔特·科克
		姓名：Stuart Kirk
		职称：经理、副总裁、司库

XEROX商业解决方案有限责任公司
作为担保人

签名：		/s/John Bruno
		姓名：John Bruno
		头衔：总统

施乐IT解决方案公司
作为担保人

签名：		/s/John Bruno
		姓名：John Bruno
		头衔：总统

[签名页到义齿]


施乐IT解决方案有限责任公司
作为担保人

签名：		/s/John Bruno
		姓名：John Bruno
		头衔：总统

[签名页到义齿]


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：		/s/劳雷尔·卡萨桑塔
		姓名：Laurel Casasanta
		职称：副总裁

[签名页到义齿]

初步票据的表格¹

（字条脸）

施乐控股公司

13.000% Step Up 2030年到期优先票据

$ _________ [因此金额可能

否则须经附表修订

全球票据增减情况】²

CUSIP编号[ ]

没有。__________

施乐控股公司，一家根据纽约州法律正式组建和存在的公司（及其继承人和受让人，“公司”）在此承诺向______________或其注册受让人支付本金金额为_________________美元（[ ]美元）[并且作为这些金额可能会以其他方式由Global Note的增减附表（或根据此处反面提及的义齿第312和313节不时在本协议项下未偿还的较少或较多的金额）修订]³（“本金额”）于2030年7月1日披露。

付息日期：每年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日，起始日[ ]、20日[ ]⁴

常规记录日期：每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，进一步条文具有与在本地方所载的相同效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工或电子签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益，或为任何目的有效或具有义务。

¹	插入义齿第二条规定的任何适用图例。

²	仅当票据以全球形式发行时才包括在内。

³	仅当票据以全球形式发行时才包括在内。

⁴	2025年10月为首期票据。

A-1

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。


施乐控股公司

签名：
		姓名：
		职位：

A-2

这是内述义齿中提及的Notes之一。


美国银行信托公司、美国国家协会
作为受托人

签名：
		姓名：
		职位：

日期：______________________

A-3

（注反之亦然）

本票据是公司于2030年到期的13.000% Step Up优先票据（以下简称“票据”）的正式授权发行之一，该票据是根据日期为2025年7月1日的契约（“契约”，该术语应具有该文书中赋予其的含义）发行的，由根据纽约州法律正式组织和存在的公司（“公司”）作为发行人、其不时订约方的担保人以及美国银行信托公司、全国协会以受托人身份（以下简称“受托人”，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此提及义齿，以说明公司、本票据上的任何其他义务人、受托人和票据持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被交付的条款。票据的条款包括义齿中所述的条款，持有人被提交给义齿以获得此类条款的声明。在法律允许的最大范围内，如果本说明的规定与义齿有任何冲突，义齿的规定应予控制。额外票据可根据义齿不时发行，并将作为与票据的类别进行投票，否则就义齿而言将被视为票据。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

1.利息和本金。（a）在符合本票据第1（c）条的规定下，公司谨此承诺按年利率13.000%（“初始利率”）支付本票据本金金额的利息，直至本金金额已支付或可供支付。【本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息已获支付或已妥为拨备的最近日期起计，如未支付利息，则自发行日期起计。】⁵[本票据的利息将从本票据或其任何前身票据的利息已支付或已适当提供准备的最近日期开始计算（或将被视为已计算），如果未支付此类利息，则从__________、_____⁶.]⁷本票据的利息应以现金支付。票据利息按一年360天十二个30天的月份计算。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按义齿的规定，支付予本票据（或一份或多于一份前身票据）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，该时间应为该利息支付日期之前的下一个本票据正面指明的适用记录日期（不论是否为营业日）。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息，将随即停止于该正常记录日期向持有人支付，并可在特别记录日期的营业时间结束时向以其名义登记本票据（或一份或多份前身票据）的人支付，以支付该等违约利息，由受托人确定，应在该特别记录日期前不少于10天向票据持有人发出通知，或在任何时间以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述契约中更充分地规定。发生持续的违约事件后，逾期本金或利息将按高于本票据其他适用的利率2.50%的利率计息。

（b）本票据的本金（及溢价，如有）及利息将于受托人的企业信托办事处或公司为此目的而维持的其他办事处或代理机构支付；但公司可选择透过付款代理人以电汇或即时可用资金方式将利息支付至有权获得该票据的人指定予公司的帐户或以电汇方式支付至有权获得该票据的人作为该等帐户的帐户的帐户。

⁵

仅包括初始票据。

⁶

插入适用日期。

⁷

仅包括附加说明。

A-4

（c）本票据的初始利率将从并包括下文所示日期（每个日期为“加息日期”）至但不包括下一个加息日期或该票据规定的到期日（视情况而定）的期间（按年率计算）上调（“利率加息”）至下文所列利率（如适用）。倘任何提档日期并非营业日，则提档日期将为紧接该提档日期前的最后营业日：


升级日期	息率
2026年7月1日		13.500	%
2027年7月1日		14.000	%
2027年10月1日		14.125	%
2028年1月1日		14.250	%
2028年4月1日		14.500	%
2028年7月1日		14.750	%
2028年10月1日		15.000	%
2029年1月1日		15.250	%
2029年4月1日		15.500	%
2029年7月1日		15.750	%
2029年10月1日		16.000	%
2030年1月1日		16.250	%
2030年4月1日		16.500	%
2030年7月1日		16.750	%

（d）本金分期付款将于每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付，自2027年1月1日开始，至票据规定的到期日结束，并按照以下时间表按比例（取决于票据存托人的程序）支付给紧接前一个记录日期的登记持有人：


本金支付日期	摊销金额
2027年1月1日	$	6,250,000.00
2027年4月1日	$	6,250,000.00
2027年7月1日	$	6,250,000.00
2027年10月1日	$	6,250,000.00
2028年1月1日	$	6,250,000.00
2028年4月1日	$	6,250,000.00
2028年7月1日	$	6,250,000.00
2028年10月1日	$	6,250,000.00
2029年1月1日	$	6,250,000.00
2029年4月1日	$	6,250,000.00
2029年7月1日	$	6,250,000.00
2029年10月1日	$	12,500,000.00
2030年1月1日	$	12,500,000.00
2030年4月1日	$	12,500,000.00

A-5

如票据的任何部分按下文第3节所述被部分赎回（或以其他方式部分回购或注销），则上表所列的本金支付金额将由发行人按赎回（或回购或注销）的票据本金金额占紧接赎回前未偿还票据本金总额的比例比例减少一定金额。在票据的任何部分赎回（或回购或注销）日期后30天内，发行人将向受托人发送一份载明票据经修订的摊销时间表的高级职员证书。

2.注保证。本票据此后可能有权获得为持有人的利益而作出的某些票据担保。有关此类票据担保的条款，包括解除、终止和解除，请参阅义齿第十三条。本公司或任何担保人均无须在本票据上作出任何注明，以反映任何票据担保或任何该等解除、终止或解除。

3.可选赎回。根据契约的规定，票据可由公司选择全部或部分赎回。

4.控制权变更。义齿规定，在控制权变更的发行日期之后发生并受其中包含的进一步限制的情况下，每个持有人将有权要求公司根据义齿第415条规定的规定回购该持有人票据的全部或任何部分。

5.正在下沉的基金。票据将不享有偿债基金的利益。

6.渎职。义齿包含在任何时候撤销本票据的全部债务或与本票据有关的某些限制性契诺和某些违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

7.违约和补救措施。如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金和应计但未支付的利息可按契约规定的方式和效力宣布到期应付。

根据义齿条文的规定及在符合义齿条文的规定下，本票据持有人无权就义齿或指定接管人或受托人或根据义齿提出任何其他补救措施提起任何法律程序，除非该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知，未偿还票据当时本金不少于30.0%的持有人，须已向受托人提出书面请求，就作为受托人的违约事件寻求补救，并向受托人提供其对任何损失、责任或费用感到满意的担保和/或赔偿，而受托人不得从当时未偿还票据本金过半数的持有人收到与该请求不一致的指示，亦不得提起任何该等程序，收到该等通知、要求及提供担保及/或赔偿后的连续60日内。上述情况不适用于本票据持有人在本票据所述的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金或利息的支付而提起的任何诉讼。

8.修正。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意的情况下，随时对义齿下的公司权利和义务以及票据持有人的权利进行修订和修改。契约还包含允许在未偿还时持有票据本金特定百分比的持有人代表所有票据持有人放弃遵守

A-6

公司及其子公司与义齿的某些条款和义齿下的某些过去违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据的所有未来持有人，以及在本票据登记转让时或在本票据交换或代替本票据时发出的任何票据，均具决定性及约束力，不论是否在本票据上注明该等同意或放弃。

9.注册或转让。根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制和其他规定的规限下，（a）本票据的转让可在票据登记册中登记，在交出本票据后，在公司在支付地点的办事处或代理机构办理转让登记，并妥为背书，或附有一份由本票据持有人或该持有人的获正式书面授权的律师妥为签立的公司满意的书面转让文书，并据此以一份或多份新的授权面额且本金总额相同的票据，将发行予指定的受让人或受让人，（b）票据只能以完全注册形式发行，不附带最低面额为1美元的息票和超过1美元的任何整数倍，以及（c）票据可根据持有人的要求交换相同本金总额的不同授权面额的票据。

不得就任何该等登记、转让或交换收取服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的其他政府收费的款项。

在适当提出本票据登记或转让之前，公司、任何其他与本票据有关的义务人、受托人及其中任何一方的任何代理人可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，且公司、任何其他与本票据有关的义务人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

10.不得向他人追索。任何过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、雇员、公司的入主者、成员、合伙人或股东、任何担保人或其任何附属公司，以其各自的身份，均不得对公司或任何担保人在票据文件下的任何义务，或对基于、就或因任何该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受票据，免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

11.管辖法律。本契约和本票据应由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。受托人、公司、与本票据有关的任何其他义务人以及（通过其接受本票据）持有人同意在因本票据、本票据或票据担保而产生或与之有关的任何行动或程序中，将其提交给位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦法院或州法院的管辖权。

A-7

【转让证明表格】

对于收到的价值，以下签名的持有人特此出售、转让和转让给

插入纳税人识别号。


（请打印或打字姓名、地址含受让人邮政编码）

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

内票据及其项下的所有权利，特此不可撤销地构成及委任

__________________________________________________________________

律师将此种票据在公司的帐簿上以全权代替的方式在房地内转让。

检查一

[ ]（a）		本票据是根据经修订的1933年《证券法》规定的豁免登记而转让的，该豁免由规则144a规定。

		或

[ ]（b）		本说明正在转让，但不是按照上述（a）进行，并且正在提供符合本说明和义齿中规定的转让条件的文件。

如上述两个方框均未选中，则受托人或其他票据登记官没有义务以本票据持有人以外的任何人的名义登记本票据，除非及直至本票据及义齿第313条所载的任何该等转让登记的条件已获满足。


日期：______________

___________________

		注意：此项转让的签字必须在每一项具体内容上与写在内文书面上的名称相对应，不得作任何改动或任何改动。

签字担保：__________________________________

A-8

签名必须由符合票据登记处要求的“合格担保机构”提供担保，该要求包括成为证券转让代理奖章计划（“邮票”）或票据登记处可能确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”的成员或参与，所有这些都是根据经修订的1934年证券交易法。

A-9

如果上述（a）项被选中，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何此类账户是经修订的1933年《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记。


日期：______________________
				通知：将由一名执行人员执行

A-10

持有人选择购买的选择

如果您希望公司根据义齿第411条或第415条购买此票据，请选中方框：[ ]。

如果您希望公司根据义齿第411条或第415条购买本票据的一部分，请在下面说明金额（本金金额）：

$ _________________

日期：__________________

您的签名：__________________

（签名完全如你的名字出现在这张纸条的另一面）

签字担保：__________________

A-11

全球票据增减时间表

本全球说明的增减情况如下：

日期

交换

金额

减少

校长

本金额

全球注

金额

增加

校长

本金额

全球注

本金金额

本全球说明

在这样的

减少或

增加

签名

授权的

受托人签署人

A-12

[保留]

B-1

实益拥有权证书表格

在[ __________ ]、20 [ ]或之后

美国银行信托公司、美国国家协会

菲尔莫尔大道111号

圣保罗，MN 55 107

关注：Global Corporate Trust – 施乐控股公司

回复：

XEROX HOLDINGS CORPORATION（“公司”）

13.000% Step Up 2030年到期优先票据（“票据”）

女士们先生们：

本函涉及离岸全球票据凭证（“S条例全球票据”）所代表的本金金额为________美元的票据。根据截至2025年7月1日有关票据的契约第313（3）条（经修订、补充、放弃或以其他方式修改，“契约”），我们在此证明（1）我们是S条例全球票据所代表的票据本金金额的实益拥有人，以及（2）我们是（i）根据1933年《证券法》颁布的S条例（“S条例”）第903条或904条可向其转让票据的非美国人，经修订的（“法案”）或（ii）在不需要根据该法案进行登记的交易中购买证券的美国人。

贵公司、本公司及本公司大律师有权依赖本函，并获不可撤销授权在与本协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。


非常真正属于你，

【持有人姓名】

签名：
		授权签署

C-1

规例s证书的格式

美国银行信托公司、美国国家协会

菲尔莫尔大道111号

圣保罗，MN 55 107

关注：Global Corporate Trust – 施乐控股公司

回复：

XEROX HOLDINGS CORPORATION（“公司”）

13.000% Step Up 2030年到期优先票据（“票据”）

女士们先生们：

关于我们提议出售本金总额为_________美元的票据，我们确认，该出售是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的S条例（“S条例”）进行的，因此，我们特此证明如下：

1.票据的要约并非针对美国境内的任何人（除非根据S条例第902（h）（3）条所述情况，该人或其所持有的账户被排除在“美国人”的定义之外，根据S条例第902（k）条）或特别针对在国外的可识别的美国公民群体。

2.要么（a）在发出买单时，买方在美国境外，要么我们和任何代表我们行事的人合理地认为买方在美国境外，要么（b）交易是在指定的境外证券市场、在或通过指定的境外证券市场的设施执行的，而我们或任何代表我们行事的人都不知道交易是与美国的买方预先安排的。

3.在美国没有违反适用的S条例第903（a）（2）条或第904（a）（2）条的要求进行定向销售努力。

4.票据的拟议转让不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

5.如果我们是交易商或就票据收取销售特许权或其他费用或报酬的人，而建议转让发生在S条例下的分销合规期结束之前，或者我们是公司的高级职员或董事或分销商，我们证明建议转让是根据S条例第903条和第904条的规定进行的。

6.如果提议的转让发生在S条例规定的分配合规期结束之前，则如此转让的票据的实益权益将在此后立即通过Euroclear（如该义齿中所定义）或Clearstream（如该义齿中所定义）持有。

7.我们已将适用于票据的转让限制告知受让方。

贵公司、本公司及本公司大律师有权依赖本证书，并获不可撤销授权在任何行政或法律程序或与本证书所涵盖事项有关的官方调查中向任何利害关系方出示本证书或本证书的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。

D-1


非常真正属于你，

[卖方名称]

签名：
		姓名：
		职位：
		地址：

本证书日期：__________________，20__

D-2

票据担保方面的补充契约形式

补充契约，日期为[ _________ ]（此“补充契约”），在[担保人名称]（“新担保人”）、施乐控股公司（“公司”）之间，以及在下文提及的契约下彼此当时存在的担保人（“现有担保人”），以及作为下文提及的契约下的受托人的美国银行信托公司，全国协会。

W I T N E S E T H：

然而，公司、任何现有担保人及受托人迄今已成为日期为2025年7月1日的契约（经修订、补充、豁免或以其他方式修订，“契约”）的订约方，就票据的发行作出规定；

然而，《契约》第1308条规定，公司须促使（i）根据《契约》第414条须成为担保人的每一受限制附属公司及（ii）公司根据《契约》第414条促使成为担保人的每一公司附属公司签立并向受托人交付一份补充契约，据此，该受限制附属公司须根据本契约及契约第十三条所载的条款及条件根据票据担保为担保义务提供担保；

然而，各新担保人希望以良好和有价值的代价订立本补充契约，包括重大经济利益，因为该新担保人的财务业绩和状况取决于该新担保人所担保的公司的财务业绩和状况；和

鉴于根据义齿第901节，合同各方有权执行和交付本补充义齿以修改义齿，而无需任何持有人的同意；

现据此，鉴于前述及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，新担保人、公司、现有担保人及受托人为票据持有人的利益相互订立契约及约定如下：

1.定义的术语。正如在本补充义齿中所使用的，在义齿中定义的术语或在本协议的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。

2.协议担保。新担保人特此与[所有] [任何]其他现有担保人共同、分别并充分、无条件地同意按照契约第十三条规定的条款和条件为契约和票据项下的担保义务提供担保，并作为担保人受契约所有其他适用条款的约束（并有权享有其利益）。

3.终止、解除和解除。新担保人的票据担保应终止，不再具有任何效力或影响，新担保人应解除并解除与该票据担保有关的所有义务，如义齿第1303条规定的那样。

4.各方。本补充契约中的任何内容均无意或不应被解释为赋予除持有人和受托人以外的任何人根据或就新担保人的票据担保或此处或契约第十三条所载的任何规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

E-1

5.管辖法律。本补充契约应由纽约州法律管辖并按其建造。受托人、公司、票据方面的任何其他义务人和（通过其接受票据）持有人同意在产生于或与此补充契约有关的任何行动或程序中，向位于纽约市曼哈顿郊区的任何美国联邦法院或州法院提交管辖权。

6.义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。受托人不对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿的陈述的准确性作出任何陈述或保证。受托人根据本契约行事，应享有根据契约向受托人提供的所有权利、利益、特权、保护、豁免和赔偿。

7.同行。本补充契约各方可在同行签署一份或多份，所有这些共同构成一份相同的协议。

8.标题。本文的章节标题仅供参考，不应被视为改变或影响本文任何条款的含义或解释。

E-2

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。


[担保人名称]，
作为担保人

签名：
姓名：
职位：

施乐控股公司

签名：
		姓名：
		职位：

美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人

签名：
		获授权人员

E-3

【获取机构认可投资者出具的证明表格

美国银行信托公司、美国国家协会

菲尔莫尔大道111号

圣保罗，MN 55 107

关注：Global Corporate Trust – 施乐控股公司

回复：

XEROX HOLDINGS CORPORATION（“公司”）

13.000% Step Up 2030年到期优先票据（“票据”）

女士们先生们：

关于我们提议出售本金总额为_________美元的票据，我们确认：

1.我们的理解是，票据的任何后续转让均受截至2025年7月1日有关票据的契约（经修订、补充、放弃或以其他方式修改，“契约”）中规定的某些限制和条件的约束，且以下签署人同意受该等限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据，除非符合该等限制和条件。

2.我们的理解是，票据并未根据《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记，除非以下句子允许，否则不得发售、出售或以其他方式转让票据。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应在票据最初发行后一年内要约、出售、转让、质押、质押或以其他方式处置任何票据，我们将仅（a）向公司，（b）在美国境内向符合《证券法》第144A条规定的“合格机构买方”，（c）在美国境内向机构“认可投资者”（定义见下文）这样做，在此种转让之前，向贵公司提供一份基本上以本函形式签署的信函，（d）在美国境外根据《证券法》S条例第904条，（e）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如果有），或（f）根据《证券法》规定的有效注册声明，并且我们进一步同意向从我们购买任何票据的任何人提供一份通知，告知该购买者票据的转售受到本文和义齿中所述的限制。

3.我们的理解是，在票据的原始发行日期与公司的关联公司根据上文第2段的（c）、（d）和（e）条持有票据的最后日期（以较晚者为准）之前的任何票据的任何拟议转让，我们将被要求向贵公司和公司提供贵公司和公司可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认拟议转让符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们对票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户收购票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》的任何分配，或与此相关的要约或出售，我们各自能够承担我们或其投资的经济风险。

F-1

5.我们正在为我们自己的账户或一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买我们为每个账户购买的票据，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

贵公司、本公司及本公司大律师有权依赖本函，并获不可撤销授权在任何行政或法律程序或与本协议所涵盖事项有关的官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。


非常真正属于你，

（受让方名称）

签名：
		授权签名】

F-2

[形式]

全球公司间子公司协议

【待提供】

G-1