CHRW-20260323

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)


☑			由注册人提交			☐			由注册人以外的一方提交


勾选合适的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

罗宾逊全球物流有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑			无需任何费用
☐			之前用前期材料支付的费用
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用



			建设明天的供应链，今天™


			一览 $ 16.2B 2025年总收入 75,000 全球活跃客户 11,855 全球员工1 450,000 我们网络中的合同承运人 $ 23b 管理下的运费 37m 管理的年度出货量 (1)Figure汇总了截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中报告的北美、欧洲、亚洲、中东、大洋洲和南美的网络员工和共享服务员工的总员工。

我很高兴代表我们整个董事会提交我们的年度委托书，并邀请您参加我们的2026年年度股东大会。

过去一年，C.H. Robinson持续推进差异化战略，将大胆采用技术与我们运营模式的实力和员工深厚的物流专业知识相结合。作为主席，我为团队建立的势头、为股东带来的领先回报以及我们的领导层继续为公司定位于持续盈利增长的纪律感到自豪。正如我们在整个转型过程中看到的那样，筑牢基础使我们能够以一致性和信心加速业绩。

在持续的市场挑战塑造的日益复杂的环境中，C.H. Robinson展现了韧性：不断扩大的市场份额、提高的生产力以及加强的经营杠杆。这些成果反映了我们是如何通过我们的运营模式、我们持续改进的高绩效文化以及我们无与伦比的供应链专家全球团队来执行的。这一进展代表着支持跨市场周期更强劲表现的基础性工作，也代表着我们继续专注于通过改进服务、增强技术和更智能的解决方案为客户和合同承运商提供更大的价值。

我们的首席执行官戴夫·博兹曼（Dave Bozeman）的领导，得到了强大且一致的管理团队的支持，是这一进展的核心。他们清晰的战略方向、纪律严明的执行力和严谨的运营，继续加强我们的竞争地位，让董事会对公司的发展轨迹充满信心。

嵌入精益AI驱动性能

技术使能仍然是我们长期价值创造的核心。我们继续引领行业应用先进技术——包括人工智能（AI）——以推动更好的客户成果、更高的效率和盈利增长。我们方法的一个核心要素是精益人工智能：应用具有相同学科、衡量标准的人工智能，并专注于支撑罗宾逊运营模型的价值创造。精益AI正在加强决策，提高成交量的质量，并加强我们跨越周期实现更高高点和更高低点的能力。

从治理角度来看，董事会和审计委员会在技术与创新小组委员会的支持下，加强了监督，以反映技术变革的机遇和加速步伐。这一结构支持对整个企业的技术战略、数据治理、网络安全和人工智能治理（包括负责任地开发、部署和使用人工智能）进行有纪律的监督。它还增强了我们监督技术对生产力、经营杠杆和竞争差异化的贡献的能力。

为未来定位我们的董事会

董事会和治理委员会仍然专注于保持技能、经验和观点的正确组合，以有效监督公司的战略。我们的董事会有意保持平衡，汇集了具有跨多个行业、运营环境和市场周期经验的领导者。我们深思熟虑地接近茶点，以使董事会组成与公司的战略方向保持一致。

在过去的一年里，我们迎来了Edward（Ed）Feitzinger加入董事会，增加了跨技术和全球物流的经验，以及对复杂运营模式的深度熟悉。凭借强大且经验丰富的管理团队，董事会对其有效治理和支持长期股东价值创造的能力充满信心。


			2026年代理声明			1

以人和文化取胜

在C.H. Robinson，人仍然是我们经久不衰的竞争优势。我们的运营模式——由先进技术支持，并由业内最好的团队赋予生命——继续使公司在市场上保持差异化。精益AI增强了我们的专业知识，使团队能够专注于更高价值的工作，同时提高速度、质量和一致性。这种技术、运营纪律和专业知识的结合很难复制，并强化了公司的领导地位。

董事会认为，对高级领导人才和继任规划的监督对于保持这一优势和长期提供一致的结果至关重要。通过定期与管理层接触并直接了解领导层发展、文化和板凳力量，董事们对执行公司战略所需的能力保持着深刻的理解。新增Dorothy Capers为首席法务官和公司秘书，进一步加强了高级领导团队，支持纪律严明的执行和有效的风险管理。

变革的步伐不断加快，该公司正以清晰、纪律和信心迎接这一现实。过去一年取得的基础性进展，特别是在整个组织内嵌入精益、技术支持的执行方面，使C.H. Robinson能够继续推动生产力、市场相关性和长期价值。

我要代表董事会感谢Dave Bozeman和整个C.H. Robinson团队。您的适应能力、对卓越的承诺，以及您每天将我们的运营模式变为现实的方式，正在赢得远远超出我们围墙的认可。我们今年取得的进步，以及我们感受到的加速势头，是你的天赋和团队合作的直接结果。

与往常一样，我们重视您对这家公司的投资，我们感谢您对我们的信任，以监督您在我们业务中的利益。

真诚的，

Jodee Kozlak
董事会主席


2


独立主席的信			1
202年通知 6 年度股东大会			4
关于C.H.罗宾逊			5
投票路线图			11

普罗波萨尔 1 :选举董事			13

董事会组成			15
板式茶点			17
董事提名人简历及任职资格			18
董事会提名程序			28
董事独立性			30

公司治理			31
简介			31
板Structure			34
董事会的作用			39
其他公司治理政策、实践和流程			44

董事薪酬			46
概述			46
202 5 董事薪酬表			47

建议2：就指定执行人员的薪酬（“薪酬发言权”）进行咨询投票			48

薪酬讨论与分析			50
执行摘要			51
A True One Robinson			52
202 5 补偿要素			56
202 5 指定执行干事薪酬			61
赔偿程序			66
额外补偿政策和做法			70


人才&薪酬委员会报告			72
高管薪酬表			73
CEO薪酬比例			80
薪酬与绩效			81

提案3：批准甄选独立审计员			85

审计相关事项			86
独立审计员的费用			86
预-a 辩护政策			87
审计委员会报告			88

提案4：批准经修订和重述的1997年员工股票购买计划			89

股东批准和董事会推荐			90
拟作出的更改摘要			90
重述ESPP的说明			91

证券所有权及相关信息			95
若干受益所有人及管理层的证券所有权			95
关联交易			97
拖欠第16（a）款备案			97

附加信息			98
202年度股东大会的代表声明 6 年度股东大会			98
年会相关问答			99
其他信息			101
附录A			A-1


			2026年代理声明			3

日期和时间

2026年5月7日星期四下午1时（中部时间）

位置

www.virtualshareholder

meeting.com/CHRW2026

谁能投票

截至2026年3月11日收市时登记在册的股东

投票项目

页13»

页48»

页85»

页89»

选举10名董事，任期一年

在咨询基础上批准指定执行人员的薪酬

批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所

批准经修订及重述的1997年员工购股计划

为每位董事提名人

为

我们还将开展任何其他适当地在会议之前进行的事务以及会议的任何休会或延期。

我们利用互联网向我们的股东分发代理材料。我们认为，这是提供材料的一种高效且具有成本效益的方式，它减少了我们年会对环境的影响。年度会议代理材料的互联网可用性通知以及相关的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知预计将于2026年3月24日开始，并在2026年3月27日之前完成。通知中有关于如何访问我们的2026年代理声明和年度报告、参加我们的虚拟会议以及在线投票的说明。要求提供委托材料硬拷贝的股东，将通过邮寄方式收到委托说明书和年度报告。

根据董事会的命令：

Dorothy G. Capers

首席法务官兼公司秘书

2026年3月24日

如何投票

在线

www.proxyvote.com

通过电话

1-800-690-6903

邮寄

在您的代理卡上做标记、注明日期、签名，并用提供给您的已付邮资信封邮寄退回。

关于2026年5月7日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知.代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。


4

执行我们的战略以实现优质股东价值

战略重点

à通过以强大的人工智能、专家物流师和精准构建的精益运营模式提供市场领先的成果，成为我们客户和合同承运商的精益AI供应链的最高价值提供者

à通过在目标垂直领域和细分领域获得市场份额，将注意力集中在我们的四种核心模式——北美卡车装载、零担以下（LTL）以及全球海洋和空中——作为点燃增长的引擎的盈利增长上

à以更强大的能力解决客户日益复杂的物流需求，以推动增值服务和解决方案，在核心模式中推动新的数量和客户忠诚度，并扩大我们的潜在市场

à在我们的服务组合中推动更好的协同效应，从而通过改进我们作为一家统一账户管理的公司而不是作为不同的业务部门出现的方式来加速盈利增长

à通过监控关键输入指标并通过有针对性的对策和提高我们执行力的创新技术更快地响应错误状态和动态市场条件来优化我们的调整后毛利

à通过完善的算法动态定价和成本计算能力来扩大毛利率，这些能力改善了我们的价格和成本发现，并提高了我们交付的定价的质量，并通过增加使用我们的数字经纪来提供更低的购买运输成本

à通过嵌入精益实践来改善我们的成本结构和运营杠杆；消除浪费；推动更高的生产力和可扩展性；并在订单的报价到现金的整个生命周期中扩展我们的数字能力，包括使用传统的、生成的和代理的人工智能


			2026年代理声明			5


关于C.H.罗宾逊

2025年业绩亮点

在大流行期间经历了两年的强劲需求和前所未有的供应链中断之后，始于2022年年中的一场历史悠久的货运衰退继续压制着2025年的货运量和运费。尽管存在这些市场逆风，但我们精益运营模式的严格执行和定制AI代理的实施导致生产力进一步提高，运营收入和每股摊薄收益在2025年显着增长。通过我们严格的资本配置策略，我们还增加了向股东返还的资本金额，同时保持了强劲的资产负债表和投资级信用评级。

总收入（美元）

（十亿）

[ – 8.4% Y/Y ]

调整后毛利润（美元）(1)

（十亿）

[ – 1.3% Y/Y ]

运营收入（美元）

（百万）

[同比+ 18.8% ]

稀释每股收益（美元）

[同比+ 25.1% ]

(1)调整后的毛利润是一种非公认会计原则的衡量标准。有关调整后毛利润的更多信息，包括与毛利润的对账，可在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到。


6


关于C.H.罗宾逊

运营现金流（美元）

（百万）

资本分配（美元）

（百万）


			现金分红						股份回购

向股东返还资本

在过去的27年中，该公司每年都会增加每股股息。

每股股息

03_PRO014741_About_Dividends Per Share.jpg

累计回笼资金

03_PRO014741_About_Cumulative Capital Returned.jpg

(1)包括在退还股份以满足预扣税款时被视为回购的股份。

引领我们行业的未来

C.H. Robinson是精益AI供应链的全球领导者。一个多世纪以来，世界各地的公司都在期待我们重新构想商品的移动方式。现在，当我们重新定义行业的下一步时，同样的动力推动了我们建立明天供应链的承诺，今天™.受到7.5万名客户和45万家承运人的信任，我们每年管理着无与伦比的3700万件货物，代表着230亿美元的运费。我们通过卡车装载、零担、海运、空运等方式在世界各地提供量身定制的解决方案。凭借我们独特的人类洞察力和精益AI的结合，供应链的移动速度更快、更智能、更可持续。作为一个负责任的全球公民，我们自豪地为对我们员工最重要的事业贡献了数百万美元。欲了解更多信息，请访问chrobinson.com。


			2026年代理声明			7


关于C.H.罗宾逊

可持续发展亮点




链接战略			我们的可持续发展工作优先考虑对我们的利益相关者最重要的主题，与我们的企业战略保持一致，并通过降低风险或利用机会来创造长期价值，以帮助推动与客户和合同承运人的增长。作为非资产所有者，我们将资源集中在有助于我们灵活业务模式取得成功的领域。我们每年春季发布的年度可持续发展报告，可在公司的ESG中心找到，网址为https://www.chrobinson.com/en-us/about-us/corporate-responsibility/esg/。


气候行动			C.H. Robinson提供了一套强大的工具和服务，通过帮助满足客户对范围3排放数据和可持续性解决方案的需求来推动增长。 à客户排放报告与智能货运中心（“SFC”）的全球物流排放委员会（“GLEC”）框架保持一致，该框架是全球公认的跨多式联运供应链物流GHG足迹计算和报告的领先方法。 à替代燃料计划为客户提供获得替代燃料和电动汽车（EV）的机会，以帮助他们实现可持续发展目标。 àC.H. Robinson参与跨部门联盟，并支持致力于推进物流和运输可持续性的行业团体、学术机构和非营利组织。


人民赋权			我们的员工以专注于速度和严格执行的运营模式推动我们的企业战略向前发展。他们通过罗宾逊方式将我们的文化带入生活，我们的综合文化框架包含我们的公司宗旨、客户承诺和行为优势（真实、坚持、负责、好奇、联合）。我们的人才战略建立在我们现有优势的基础上，同时解决我们需要发展以推动未来成功的领域和能力。我们人才战略的目标是通过确保我们的人员和文化是核心竞争优势来驱动C.H. Robinson企业战略。我们寻求吸引和培养杰出的人才，他们为我们的客户和合同承运商提供行业领先的专业知识、创新的解决方案和卓越的服务。 à人的发展：具有以客户为中心的关注能力的人，他们拥有在更复杂的供应链市场中竞争所需的技能和专业知识，包括跨行业、供应链、工程和产品的关键解决方案。 à领导力：驱动经营成果、为未来培养优势人才的高绩效领导者。 à激励措施：明确且引人注目的基于绩效的薪酬计划，激励企业绩效和商业增长。 à文化：通过我们无与伦比的专业知识、无与伦比的规模和量身定制的解决方案，赋予员工以动态和协作的心态，他们提供卓越的服务和高价值。 à订婚：高度敬业的人，他们有动力跑赢大盘，对C.H. Robinson战略有清晰的理解，他们在战略中所处的位置，以及它为他们提供的增长机会。通过C.H. Robinson和C.H. Robinson基金会，我们支持让我们的人民、我们的社区和我们的行业变得更强大的计划和组织。


8


关于C.H.罗宾逊



负责任的商业行为			我们的董事会负责确保负责任的治理并为C.H. Robinson制定战略前进道路。见页面39有关董事会监督我们的可持续发展战略和业绩的信息。 à道德与合规：所有员工都参加我们的全球Code of Ethics培训，并且每年，员工必须根据自己的工作职责酌情完成一系列合规培训和任务。我们还在我们整个网络的优先仓库中扩展ISO9001计划和认证，这对于保持道德、安全和可持续性的高标准至关重要。 à风险和危机管理：我们的内部审计团队为我们的企业风险管理计划提供便利，并进行年度风险评估流程，最终形成正式的风险登记册，其中包括网络安全、数据隐私和气候等主题。 à商业供应商：我们希望我们所有的第三方供应商都能分享我们对负责任的商业行为的承诺。我们的采购政策设定了对人权、强烈的道德原则和尊重商业的期望。


表彰和奖励			à《财富》：全球最受尊敬的公司（我们的行业、创新、管理质量3大类# 1） à《财富》：世界500强（连续第23年上榜） à物流：75家绿色供应链合作伙伴 à进港物流：排名前100的第三方物流供应商 àFreight Waves：AI Excellence in Supply Chain（首发式） à货运波浪：2026年货运Tech25 à女性在卡车运输领域：2025年女性在运输领域工作的顶级公司 à加特纳：2025年第四方物流魔力象限-领跑者


			2026年代理声明			9


关于C.H.罗宾逊

利益相关者参与

在C.H. Robinson，我们定期与利益相关者接触，以确定优先事项、评估风险和机会，并帮助确保负责任的商业实践。

我们从事的人

雇员

客户

投资者

我们多元化的物流专家网络通过技术、创新和协作将世界连接起来，为全球供应链制定长期、可持续的变革。

作为我们改善世界供应链使命的一部分，我们解决物流挑战并为跨行业和跨地区的客户创造价值。

我们与投资者就经营业绩和战略等话题进行建设性对话，并更好地了解对他们具有重要意义的其他事项。

合同承运人

&供应商

政府

&监管机构

社区

通过稳定、支持和技术，我们为世界各地供应链不可或缺的合同承运商、供应商和种植者保持运营。

会员资格以及与行业协会和政府机构的关系使我们与现有和拟议的规则和法规保持联系。

我们回馈那些让我们的人民、社区和行业变得更强大的组织，重点支持我们人民最热衷的事业。

我们如何与投资者互动

我们不断寻求通过积极主动的参与来加强投资者关系，重点是深入了解对那些选择投资于我们组织的人来说最重要的是什么。我们知道，他们的观点对我们继续取得成功至关重要。C.H. Robinson长期的投资者外联计划围绕着通过季度收益电话会议、个人和团体投资者电话会议和会议、投资者会议以及我们的年度股东大会来倾听和回应我们投资者的立场和优先事项。我们还在2024年举办了投资者日，以分享更多关于我们长期战略和优先事项的信息。

订婚主题

à业务概览和市场动态

à财务业绩驱动因素

à战略举措，包括持续实施我们的精益运营模式和人工智能

à资本配置策略

à人才和文化，包括通过人工智能实现劳动力赋能

à可持续发展优先事项、报告和披露

à附加主题，包括技术、治理和高管薪酬

参与订婚的人

à董事会主席

à首席执行官

à首席财务官

à首席战略和创新官

à北美水陆运输总裁

à全球货运代理总裁

à首席人力资源和ESG官

à投资者关系高级总监


10

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。

董事提名人

David P. Bozeman,57岁

总裁兼首席执行官

董事自：2023年

委员会：无

Mary J. Steele Guilfoile,71岁

IND

摩根大通前执行副总裁

董事自：2012年

委员会：GC、TCC（主席）

Kermit R. Crawford,66岁

IND

退休总裁兼首席运营官，来德爱

董事自：2020年

委员会：GC（主席）、TCC

Jodee A. Kozlak,63岁

IND

董事会主席；前执行副总裁兼首席人力资源官，Target

董事自：2013年

委员会：GC、TCC

Edward Feitzinger，58岁

IND

亚马逊前全球物流副总裁

董事自：2025年

委员会：AC、TIS

Michael H. McGarry,68岁

IND

PPG工业退休执行主席兼首席执行官

董事自：2024年

委员会：GC、TCC

Timothy C. Gokey,64岁

IND

布罗德里奇首席执行官

董事自：2017年

委员会：TCC、TIS

Paige K. Robbins,57岁

IND

Grainger业务部门高级副总裁兼总裁

董事自：2024年

委员会：AC、TIS

马克·古德本，63岁

IND

毕马威国际退休董事长兼全球咨询主管

董事自：2022年

委员会：AC（主席）、TIS

Paula C. Tolliver,61岁

IND

已退休的公司副总裁兼首席信息官，英特尔

董事自：2018年

委员会：AC、TIS（主席）



			董事会简介

			Independence


			任期


			年龄


			人口统计


交流-审计委员会			GC-治理委员会			台泥-人才与薪酬委员会			TIS-科技创新小组委员会


			2026年代理声明			11


投票路线图

2025年补偿构成部分

我们现任首席执行官（“CEO”）的目标总薪酬包括薪酬组合，该组合在很大程度上偏重于长期、基于股权的激励（73%）。除首席执行官外，我们指定的执行官（“NEO”）平均有64%的总薪酬目标是通过长期、基于股权的激励支付。这与我们的薪酬与绩效强挂钩的理念是一致的。

CEO 2025年目标薪酬

平均其他NEO 2025目标补偿(2)

(1)股权补偿包括60%的业绩股票单位（“PSU”）和40%的限制性股票单位（“RSU”）。

(2)由于年中加入，首席法务官（“CLO”）被排除在平均计算之外；然而，CLO的2025年股权授予也以60%的PSU和40%的RSU交付。

2025年薪酬方案变更


		在我们的2025年年会上，大约94%的投票支持了我们的高管薪酬计划。
股票组合	将我们的风险薪酬从50%提高到所有NEO的60% PSU


年度现金激励计划	移至相对体积度量 100%基于财务指标转向奖金结构


追回政策	采取了补充赔偿追回（“追回”）政策，以加强对我们行为准则的承诺

审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为C.H. Robinson截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们要求我们的股东批准对罗宾逊全球物流有限公司 1997年员工股票购买计划的修订和重述，以增加我们为发行而保留的普通股的股份数量并进行某些设计更改。


12


			2026年代理声明			13


议案一：选举董事

背景

C.H. Robinson董事会（“董事会”或“董事会”）选举候选人共10名，任期一年，均为现任董事。董事会已将在年度会议上生效的组成董事会的董事人数定为10人。

David P. Bozeman、Kermit R. Crawford、Edward G. Feitzinger、Timothy C. Gokey、Mark A. Goodburn、Mary J. Steele Guilfoile、Jodee A. Kozlak、TERM5、TERM5、Michael H. McGarry、Paige K. Robbins、TERM7、TERM7、Paula C. Tolliver Paige K. Robbins和TERM8等董事的任期将在年度会议上届满。费辛格先生首次参加股东选举。他被我们治理委员会聘请的外部猎头公司确定为董事会选举的潜在候选人。

董事会已确定，根据现行纳斯达克股票市场制定的“独立性”标准，除Bozeman先生外，所有董事均为独立董事，其中C.H. Robinson股票的上市代码为“CHRW”。结合对董事独立性的评估，董事会考虑了公司与每位董事之间的所有相关关系，包括商业、慈善和咨询关系，并确定这些关系均不损害董事的独立性。董事会还审议了以下交易，每项交易均在正常业务过程中达成：

à对于Gokey先生，由Gokey先生所在的布罗德里奇代表公司提供的服务，并且为此支付的费用低于任何一家公司过去三个会计年度收入或运营的1%。

à对于McGarry先生，公司代表PPG工业，Inc.和/或其子公司提供的服务，McGarry先生在2023年之前担任该公司的执行主席，并且为此支付的费用低于任何一家公司最近三个会计年度收入或运营的1%。

à对于Robbins女士，公司代表Robbins女士所在的固安捷，Inc.和/或其子公司提供的服务，并且为此支付的费用低于任何一家公司最近三个会计年度收入或运营的1%。

下文提供了有关每一位被提名人的信息。

董事会已提名Bozeman先生、Crawford先生、Feitzinger先生、Gokey先生、Goodburn先生、Guilfoile女士、Kozlak女士、McGarry先生、Robbins女士和Tolliver女士参加年度会议的董事会选举，任期各一年。每个人都表示愿意服务。

除非另有指示，Bozeman先生和Dorothy G. Capers将投票选举他们收到的董事提名人Bozeman、Crawford、Feitzinger、Gokey、Goodburn、Guilfoile、Kozlak、McGarry、Robbins和Tolliver的代理人。如果任何被提名人在年度会议上无法参加选举，Bozeman先生和Capers女士可根据董事会的建议酌情投票选出一名替代被提名人。


14


议案一：选举董事

董事会组成

我们的董事会在治理委员会的指导下，致力于保持一个充满活力和有效的领导结构。为确保技能、经验和观点的适当平衡，治理委员会定期对董事会的组成和结构进行评估。这一持续的过程加强了董事会的资格，并促进纳入增强战略决策的不同观点。



持续的董事会演变和增强 •平衡的任期融合了董事会的经验和新观点。 •2025年，Feitzinger先生加入，三名董事离开董事会。McGarry先生和Robbins女士于2024年加入董事会。 •委员会结构和成员不断适应不断变化的公司需求。									总监专长亮点 •跨财务、技术和运营管理的多元化经验。 •经验丰富的资深人士和较新的高管的强大组合。 •在物流、运输和相关部门拥有重要的专业知识。


			2026年代理声明			15


议案一：选举董事

棋盘技巧

我们的董事会由具有不同背景、经验和专业领域的有成就的专业人士组成，能够为我们的组织提供有效的监督和战略指导。每年，董事会都会审查其集体技能组合，以确保与公司的战略和核心价值观保持一致。下面的技能矩阵和随附图表突出了我们的董事提名人中代表的关键能力，展示了加强我们治理的资格的广度。虽然上面的图表并没有捕捉到每位董事经历的全部范围，但它反映了个别董事为公司带来独特价值的核心领域。这些自我认定的技能是通过正规教育、广泛的专业经验和监督职责发展起来的。



			首席执行官/执行管理经验			当前或近期在大型上市公司担任高级执行官的经验，带来制定战略、评估风险和激励高绩效方面的专业知识。


			上市公司董事会			在其他上市公司董事会的经验，为公司治理和监督职责提供了坚实的基础。


			销售与营销			提供洞察力的能力，以优化公司故事的传播；在a中体验领导和执行销售和营销策略企业对企业的环境。


			会计/财务			具有财务会计和向利益相关者报告和/或资本市场和复杂融资方面的专业知识。


			物流/供应链/运输			对供应链、运输、和/或物流行业有较深的了解，带来对企业运营和资金需求的了解。


			战略举措/并购			一项大型、复杂业务的战略方向和增长驱动的Ability，包括与并购、资本市场交易以及其他业务发展活动的专业知识。


			科技/数码/AI/网络安全			具有网络安全风险和/或数字化战略和转型的经验，以推动内部运营和客户参与。


			商业/国际业务			Ability，为我们的全球运营和我们经营所在的市场提供实用的见解。


			人才战略&人力资本管理			具有全球范围内的战略人力资本管理经验，包括人才发展、继任规划和/或高管薪酬。


			优化与创新			具有监督创新流程、优化现有系统和加速增长的经验。


16


议案一：选举董事

董事会多元化

治理委员会认为，董事会多元化符合公司及其股东的最佳利益。根据我们的公司治理准则，董事会寻求集体反映广泛人才、经验、成就和观点的董事。该公司致力于考虑合格的候选人，而不考虑性别、种族或国籍。任何受聘协助治理委员会的猎头公司都被指示履行这一承诺，并提出各种各样的候选人名单。

板式茶点

治理委员会与董事会合作，定期审查董事会的结构和组成，以加强其专业知识并纳入不同的观点。董事会没有施加固定任期限制，而是通过将经验丰富的董事的深厚机构知识与新成员的新见解相结合，寻求保持均衡的平均任期。这种方法保留了宝贵的经验，同时促进了监督方面的创新和适应性。

董事会还优先考虑继任计划，以确保强有力的、前瞻性的领导与公司的战略目标保持一致。为了支持这些努力，治理委员会不断评估潜在的董事候选人，以补充页面上概述的股东提名程序28，“董事会提名程序。”根据该公司的管理文件，董事会仅限于12名董事，截至年度会议时为10名。

此外，董事会定期审查其常设委员会的组成和结构，以适应公司不断变化的需求。根据公司的企业管治指引，董事会保留在必要时调整委员会结构的灵活性。近期异动详见第页“公司治理—董事会Structure”34.

2025年期间，两名独立董事James J. Barber，Jr.和Henry J. Maier在5月份任期结束时没有竞选连任。2025年8月，Edward G. Feitzinger加入董事会，Henry“Jay”Winship辞职。Feitzinger先生于2025年11月被任命为审计委员会成员。



自2022年以来的董事会变动新增7名独立董事已加入董事会 5名独立董事已离开董事会	新增董事的技巧
		推动供应链创新和技术赋能绩效
		引领企业转型，加速商业化冲击
		加强对复杂、规模较大企业的监管
		推进以数字和分析为主导的决策制定

各年度董事增补：


			2026年代理声明			17


议案一：选举董事

董事提名人简历及任职资格

背景

à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW）

•首席执行官（2023 –至今）

•董事（2023 –至今）

à福特汽车公司（NYSE：F），一家汽车制造商

•福特客户服务部门和发烧友品牌副总裁（2022 – 2023）

à亚马逊公司（纳斯达克：AMZN），一家提供零售、云计算、物流服务的全球电子商务和科技公司

•亚马逊运输服务高级副总裁（2017 – 2022）

à卡特彼勒有限公司（NYSE：CAT），一家服务于建筑、采矿、能源、铁路行业的制造商

•企业系统高级副总裁（2013–2017)

•责任增加的多重作用（2008–2013)

à哈雷戴维森公司（NYSE：HOG），全球摩托车及相关产品制造商

•责任增加的多重作用（1992–2008），包括担任副总裁、先进制造

à其他经验

•美国红十字会理事会成员

•商业圆桌会议成员

•布鲁金斯学会受托人和治理委员会成员

•保育基金财务委员会主任及成员

公板经验

à3M（NYSE：MMM）

•薪酬与人才委员会、科技与可持续发展委员会主任、委员（2025年2月–至今）

à惠好 Co.（NYSE：WY）

•前任董事（2015 – 2017）

教育

à密尔沃基工程学院工程/工业管理理学硕士

à布拉德利大学制造工程技术/机械设计理学学士



			董事资格 Bozeman先生在供应链、中英里运输、制造、数字化和客户服务领域的行业领先公司和标志性品牌拥有超过30年的经验。Bozeman先生在重塑具有全行业影响力的复杂运营模式方面有着良好的记录，在全球供应链和物流管理方面经历过各种经济周期的成熟专业知识，以及领导高绩效团队和文化以推动成果的丰富经验。


18


议案一：选举董事

背景

à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW）

•董事（2020 –至今）

àRite Aid Corporation（NYSE：RAD），一家连锁零售药店

•总裁兼首席运营官（2017–2019)

àSycamore Partners，一家专注于消费、分销和零售的私募股权公司-相关投资

•运营合伙人和顾问（2015 – 2017）

à沃尔格林公司，一家美国零售药店公司（“沃尔格林”）

•执行副总裁兼药学、健康、健康总裁（2011 – 2014）

•责任增加的多重作用（1983–2011年），包括担任执行副总裁兼药房服务总裁

à其他经验

•Vizient Inc.董事。

•西北卫生网主任

•国家受托人，芝加哥菲尔德博物馆

•以家庭为中心的护理研究所所长

公板经验

à好事达保险公司（纽约证券交易所代码：ALL）

•风险与回报委员会及提名、管治及社会责任委员会董事、委员（2013 –至今）

àVisa Inc.（NYSE：V）

•审计与风险委员会主任兼主席（2022 –至今）

àTransUnion（NYSE：TRU）

•审计与合规委员会和技术、隐私和网络安全委员会前任董事和成员（2019 – 2021年）

àLifePoint Health（纽约证券交易所代码：LPNT；不再公开交易）

•曾任审计与合规委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会、质量委员会董事、委员（2016 – 2018）

教育

à得克萨斯南方大学药学与Health Sciences学院理学学士



			董事资格 Crawford先生是一位经验丰富的高管，在全国连锁药店、来德爱和Walgreens拥有超过30年的高级领导和运营经验。他对消费者体验和洞察力有着深刻的理解，在交付成果方面有着良好的业绩记录，并通过使用技术引领运营变革。他的经验包括评估高度竞争、地域分散和受监管行业的战略和绩效。此外，Crawford先生拥有相关上市公司董事会经验，曾在Visa和好事达保险的董事会任职，此前曾在TransUnion和LifePoint Health的董事会任职。


			2026年代理声明			19


议案一：选举董事

背景

à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW）

•董事（2025 –至今）

à美国港口，一家美国港口码头运营商和装卸公司

•董事（2022 –至今）

à紧急寒冷的拉丁美洲，拉丁美洲和加勒比地区的冷藏仓储和物流供应商

•董事（2021 –至今）

à螺纹钢顾问,一家由前高管组成的咨询公司专注于业务增长和转型

•合作伙伴（2023 –至今）

à亚马逊公司（纳斯达克：AMZN）,全球e-提供零售、云计算和物流服务的商业和技术公司

•全球物流副总裁（2016 – 2020）

àUTi Worldwide Inc.（纳斯达克：UTIW；被DSV（OTCMKTS：DSDVY）收购）,一家专注于货运代理、合同物流、配送的全球供应链服务公司

•首席执行官兼董事（2014 – 2016）

•全球运营执行副总裁（2012 – 2014）

•合同物流与配送总裁（2010 –2012)

à其他经验

•JITSU董事（2022 –至今）；SEKO Logistics（2024 – 2025）；STG Logistics（2024 – 2025）；Transportation Insight，Inc.（2021 – 2025）；LiftIT，Inc.（2020 – 2023）；ClearMetal，Inc.（2020 – 2021）

•在Menlo Worldwide担任高级领导职务；惠普；并作为金门物流的联合创始人

公板经验

àUTi Worldwide Inc.（纳斯达克：UTIW；被DSV（OTCMKTS：DSTVY）收购

•前任董事（2014 – 2016）

教育

à斯坦福大学工业工程理学硕士

à理海大学工业工程学理学学士



			董事资格 Feitzinger先生带来了30多年的全球供应链领导经验，将运营专业知识与技术驱动的创新相结合。作为全球货运代理和物流公司UTi Worldwide的首席执行官，他领导了59个国家的战略增长和效率举措。在亚马逊，他负责Amazon Consumer的全球物流、新兴市场业务和FBA卖家全球化。他在新兴供应链技术公司的工程背景和咨询工作为董事会提供了关于数字化转型、风险管理、运营弹性的宝贵见解，并有助于加强对战略举措和全球运营的监督。


20


议案一：选举董事

背景

à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW）

•董事（2017 –至今）

à布罗德里奇（NYSE：BR），一家公共企业服务和金融科技公司

•首席执行官（2019年–至今）

•董事（2019年–至今）

•总裁（2017 – 2020）

•首席运营官（2012 – 2019）

•首席企业发展官（2010–2012)

àHR布洛克服务，一家报税公司

•总裁，零售税（2004 – 2009）

à麦肯锡公司，一家商业战略咨询公司

•合伙人（1986 – 2004）

à其他经验

•商业圆桌会议成员

•纽约市合作伙伴关系总监

•美国赛艇基金会理事

•诺斯韦尔癌症咨询委员会

公板经验

à布罗德里奇（NYSE：BR）

•董事（2019年–至今）

教育

à金融学博士；牛津大学哲学、政治、经济学文学士/文学硕士

à普林斯顿大学公共事务和管理工程文学士



			董事资格 Gokey先生担任Broadridge首席执行官期间，加上他多元化的领导背景，产生了强大的领导能力和业务执行能力，以及广泛的上市公司知识。他对布罗德里奇技术组织的监督和参与使他对利用技术获得战略优势有了深刻的理解。凭借之前在Broadridge、HR布洛克服务和麦肯锡的经验，他在并购、销售和营销以及推动增长方面拥有公认的专业知识，始终将技术融入这些举措。


			2026年代理声明			21


议案一：选举董事

背景

à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW）

•董事（2022 –至今）

à毕马威国际，一家跨国专业服务公司

•毕马威会计师事务所高级顾问（2021 – 2023）

•主席兼咨询和交易咨询全球主管（2011 – 2021年）

•全球战略投资和创新主管（2018 – 2021年）

•毕马威会计师事务所副主席兼美洲咨询和战略投资主管（2005 – 2011）

•各种职责不断增加的角色，包括担任管理合伙人-硅谷办公室、毕马威美国和美洲董事会成员、毕马威技术、媒体和电信全球主管（1984 – 2005）

à其他经验

•风险投资和私募股权公司顾问

•高增长服务和科技型公司顾问

•明尼苏达州立大学校长全国顾问委员会成员

•南方卫理公会大学考克斯商学院执行董事会成员

公板经验

àPalo Alto Networks Inc.（纳斯达克：PANW）

•董事、审计委员会主席及安全和企业发展委员会成员（2025 –至今）

教育

à明尼苏达州立大学商学理学学士

à注册会计师



			董事资格古德本先生带来了通过毕马威的高级职位磨练出来的重要行政领导能力，并辅之以他在《财富》500强董事会和执行团队的咨询经验。除了在战略、金融、并购和全球运营方面的专长，古德本先生还为企业实施技术驱动战略提供了建议，并理解创新对于保持竞争优势的重要性。他在一家全球领先网络安全公司的董事会服务加深了他对人工智能驱动的安全和数字风险管理的洞察力，加强了他监督复杂的全球运营的能力。古德本先生的经验使他能够为利用新兴技术和培养创新文化提供战略洞察力。古德本先生符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。


22


议案一：选举董事

04_PRO014741_DirectorNom_Steele Guilfoile.jpg

背景

à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW）

•董事（2012 –至今）

à名爵顾问公司。，民营金融服务并购咨询咨询服务公司

•主席（2002年–至今）

àThe Beacon Group，LP，一家私募股权投资合伙企业

•合伙人（1998–至今）

à摩根大通（及其前身公司，大通曼哈顿公司和化学银行公司）（纽约证券交易所代码：JPM），一家跨国银行

•执行副总裁、公司财务主管（2000 – 2002）

•各种领导角色（1986 – 1996），包括担任其投资银行的首席行政官和战略规划官，以及各种并购整合、执行管理和战略规划职位

à其他经验

•The Beacon Group，LLC（Private Equity，M & A，and Wealth Management）前合伙人、CFO、COO

•前顾问，博思艾伦咨询

•前审计服务经理，Coopers & Lybrand（现为普华永道的一部分）

公板经验

àAVOLTA AG（原名Dufry AG；在瑞士六大交易所公开交易）

•董事、审计委员会主席、提名委员会委员（2020年–目前）

àInterpublic Group of Companies（NYSE：IPG；被宏盟集团（NYSE：OMC）收购）

•董事、审计委员会主席及企业管治及社会责任委员会成员（2007 – 2025年）

à必能宝公司（NYSE：PBI）

•前任董事会主席、财务委员会和审计委员会成员（2018–2024)

教育

à哥伦比亚大学商学院工商管理硕士

à波士顿学院会计学理学学士

à注册会计师



			董事资格 Guilfoile女士通过与几家大型金融机构的投资银行的合作，在企业并购、业务整合和融资领域拥有丰富的经验和专长。通过成为AVOLTA AG（一家瑞士证券交易所的瑞士公司）的董事会成员，以及曾在Interpublic和必能宝的董事会任职，她还拥有公共董事会经验，这加深了她在销售和营销以及电子商务物流方面的知识。


			2026年代理声明			23


议案一：选举董事

背景

à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW）

•董事会主席（2023年–至今）

•董事（2013 –至今）

àKozlak Capital Partners，LLC，一家战略咨询公司

•创始人兼首席执行官（2017 –至今）

à阿里巴巴集团（NYSE：BABA），一家专注于电子商务、零售、互联网和科技的跨国企业集团

•全球人力资源高级副总裁（2016 – 2017）

à塔吉特公司（NYSE：TGT），一家美国零售企业

•执行副总裁兼首席人力资源官（2006 – 2016）

•人力资源高级副总裁（2004–2006)

•总法律顾问，自有品牌采购和劳动就业（2001 – 2004）

à其他经验

•圣托马斯大学董事会主席

•诉讼实践前合伙人，Greene Espel，PLLP

•Arthur Andersen & Co.前高级审计员。

•过去的研究员，斯坦福大学杰出职业研究所（DCI）

公板经验

àK.B. Home（NYSE：KBH）

•首席独立董事和管理发展薪酬委员会主席（2021年–至今；2024年担任首席独立董事和主席职务）

àMGIC投资公司（纽约证券交易所代码：MTG）

•董事、管理发展、提名和治理委员会主席及执行委员会和证券投资委员会成员（2018 –至今）

àLeslie’s，Inc.（纳斯达克：LESL）

•前任董事、提名和公司治理委员会主席及薪酬委员会成员（2020 – 2023）

教育

à明尼苏达大学法学博士

à圣托马斯学院会计学文学士



			董事资格 Kozlak女士在塔吉特和阿里巴巴集团拥有丰富的人力资源和业务经验，再加上她在公共董事会的经验，让她对人力资本战略、全球运营和数字化转型有了深刻的理解。她在K.B. Home、MGIC Investment Corp.和Leslie’s，Inc.的董事会任职经历，进一步拓宽了她对上市公司高管薪酬和治理的理解。在拥有复杂全球供应链的领先零售商塔吉特和全球科技巨头阿里巴巴集团，她在经历重大数字化转型和技术创新的组织中获得了管理人力资本的经验。


24


议案一：选举董事

背景

à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW）

•董事（2024 –至今）

àPPG工业，Inc.（NYSE：PPG），一家全球性的油漆和涂料公司

•执行主席（2023年1月1日– 2023年10月1日）

•董事长兼首席执行官（2016–2022)

•总裁兼首席执行官（2015–2016)

•总裁兼首席运营官（2015年）

•执行副总裁（2012 – 2014）

•大宗商品化学品高级副总裁（2008 – 2012）

•其他职责不断增加的角色，包括担任PPG欧洲董事总经理；欧洲涂料副总裁；氯碱及衍生物副总裁

•1981年开始职业生涯于PPG

à其他经验

•美国涂料协会（ACA）主席

公板经验

à美国钢铁公司（NYSE：X；被新日铁（OTCMKTS：NPSCY）收购）

•董事、审计委员会委员及薪酬与组织委员会委员（2019 – 2025）

àHolcim Ltd（在瑞士六大交易所公开交易）

•提名、薪酬及管治委员会董事及成员（2024 –至今）

à信越化学株式会社（东京证券交易所公开交易）

•董事及高级职员薪酬委员会成员（2022 –至今）

àPPG工业，Inc.（NYSE：PPG）

•前任董事（2015 – 2023）

àAxiall Corporation（纽约证券交易所代码：AXLL；不再公开交易）

•前任董事，（2013 – 2016）

教育

à高级管理课程，哈佛商学院

à得克萨斯大学机械工程学理学学士



			董事资格 McGarry先生在PPG工业公司40多年的职业生涯，为他在领导和管理一家复杂的全球性企业的战略、运营和财务方面提供了广泛的专业知识。他在全球制造、物流、供应链管理方面有着深厚的经验，展现出融合新技术和创新实践的流畅性。他对通过收购和整合进行业务转型的熟练程度凸显了适应不断变化的市场动态的战略方法。McGarry先生从他过去在PPG和Axiall的上市公司董事会服务，以及目前在美国钢铁、Holcim（一家在瑞士六大交易所上市的瑞士公司）和信越化学（一家在东京证券交易所上市的日本公司）的董事会中服务，带来了进一步的宝贵见解。


			2026年代理声明			25


议案一：选举董事

背景

à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW）

•董事（2024 –至今）

à固安捷公司（纽约证券交易所代码：GWW），一家主要在北美、日本和英国开展业务的宽线分销商

•高级副总裁兼Grainger业务部门总裁（2021 –至今）

•高级副总裁、首席技术、销售、营销和战略官（2019 – 2021年）

•高级副总裁、首席数字官（2017–2019)

•全球供应链、分支网络、联络中心和企业战略高级副总裁（2015 – 2017）

•其他负责增加的副总裁角色，在全球供应链和物流领域（2010 – 2015）

à波士顿咨询公司，一家商业战略和管理咨询公司

•合伙人兼董事总经理（2004 – 2010）

•从协理顾问到副总裁兼董事的责任不断增加的角色（1992–2004)

公板经验

à无

教育

à哈佛大学工商管理硕士

à斯坦福大学工业工程理学硕士

à斯坦福大学工业工程学理学学士



			董事资格罗宾斯女士的职业生涯以丰富的高级管理经验而著称。她在Grainger担任的领导职务培养了对推动卓越运营和创新至关重要的领域的专业知识，包括销售和营销、运营、技术，关键是全球供应链和物流。她之前在波士顿咨询公司担任合伙人兼董事总经理，在那里她专注于工业品公司，这让她对业务增长、利润改善、供应链优化、并购战略以及上市公司内部的业务转型有了深刻的见解。这种领导力和咨询经验的结合，让她对利用技术和创新优化供应链和推动战略增长有了独特的视角。Robbins女士符合证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。


26


议案一：选举董事

背景

à罗宾逊全球物流有限公司（纳斯达克：CHRW）

•董事（2018 –至今）

àTech Edge，LLC，一家技术咨询公司

•创始人及信安（2020 –至今）

àSyniti，一家数据软件和服务公司

•技术委员会主任及委员（2020 – 2024年）

à英特尔公司（纳斯达克：INTC），一家跨国科技公司

•公司副总裁兼首席信息官（2016 – 2019）

à陶氏化学公司（陶氏化学股份有限公司的全资子公司）（纽约证券交易所代码：DOW），一家专注于包装、基础设施和消费者护理的全球材料科学公司

•企业服务副总裁兼首席信息官（2012 – 2016）

•采购副总裁（2006 – 2011）

•陶氏益农首席信息官和首席数字官（2000 – 2006）

•在信息技术中日益增加的责任的各种其他角色，包括担任欧洲信息服务总监（1996 – 2000）

公板经验

à景顺（NYSE：IVZ）

•提名及企业管治委员会、薪酬委员会、审核委员会董事、委员（2021 –至今）

教育

à俄亥俄大学商业信息系统和计算机科学工商管理学士



			董事资格 Tolliver女士在陶氏和英特尔这两家以技术创新而闻名的跨国公司拥有丰富的领导经验，这使她对技术如何推动卓越运营和商业模式变革有了深刻的理解。她在信息技术、数字化转型、高级分析/人工智能和网络安全方面的专业知识，加上她在推动创新和增长方面展示的经验，为公司成功驾驭日益数字化的商业环境提供了关键视角。在全球运营复杂的材料科学公司陶氏和半导体制造与技术的领导者英特尔，她在管理复杂工艺和利用技术获得战略优势方面获得了宝贵的经验。Tolliver女士具有相关的上市公司董事会经验，符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”的定义。


			2026年代理声明			27


议案一：选举董事

董事会提名程序

治理委员会继续建立并定期完善董事提名人选的遴选标准和资格，以反映公司不断变化的战略优先事项和治理需求。被提名者有望秉持最高的道德和诚信标准，表现出对推进
公司股东的长期利益。

理想的候选人通常会带来当前或最近担任首席执行官或高级领导者的经验，并辅之以对公司成功至关重要的领域的专业知识。董事会还非常重视技能、经验、观点和背景的多样性，以确保稳健的决策和有效的监督。

为促进持续改进，董事会及其每个委员会进行年度自我评估，为甄选标准的更新提供信息，并帮助确保与战略目标保持一致。在考虑重新提名现任董事时，治理委员会会评估个人绩效、敬业度以及对董事会有效性的贡献。有关评估过程的更多详细信息，请参见第44，“其他公司治理政策、实践和流程：年度董事会评估。”

董事提名人推荐

治理委员会审议来自广泛来源的董事提名建议，包括现任董事会成员、高级管理层、商业领袖和社区利益相关者。股东建议受到欢迎，并根据适用于所有候选人的相同标准进行评估。为加强招聘流程，治理委员会可能会聘请独立的猎头公司来确定和审查潜在的提名人选，从而确保合格候选人的范围广泛且多样化。下表概述了董事会寻求任命新成员时提名过程中的典型步骤。


28


议案一：选举董事

董事提名程序

评估和识别：

审查董事会组成和技能矩阵，以符合战略优先事项。通过内部网络和外部搜索公司寻找候选人。

评价：

根据董事会的组成和技能矩阵评估履历、资历、独立性、多样性和适合度，并与所有董事进行面谈，以评估候选人的背景、领导素质以及与董事会需求的一致性。

推荐&提名：

治理委员会向全体董事会推荐选定的候选人以供批准。股东在年会上选举董事。

治理委员会使用相同的程序来评估所有被提名人，无论提名来源如何。

任何有兴趣在2027年年会之前提出提名供治理委员会审议的股东都应尽早这样做，以便提供足够的时间考虑被提名人并遵守我们的章程。见"股东提名，”下文，了解更多详情。

股东提名

欲直接提名董事候选人的股东，须以亲自送达或美国邮寄的方式向公司公司秘书发出书面通知，地址如下：14701 Charlson Road，Eden Prairie，MN 55347。股东的通知须由公司秘书于不迟于（a）上一年度年会周年日期前90天或（b）首次向股东发出选举董事的股东特别会议通知日期后第10天的营业时间结束前收到。因此，2027年年会的提名必须在2027年2月6日之前收到，除非触发替代截止日期。对于每一位被提名人，股东通知必须遵守并包括我们的章程、任何适用的证券交易委员会（“SEC”）规则和条例以及任何适用的法律要求披露的所有信息。股东的通知必须包括：

1.提出提名的股东的名称和地址；

2.被提名人的书面同意参选和当选即任职；

3.有权在股东召开的会议上投票的C.H. Robinson股份数量；

4.表示该股东是C.H. Robinson普通股的记录持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议以提名通知中所指的人；和

5.股东与各被提名人之间所有安排或谅解的说明。

此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月8日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。


			2026年代理声明			29


议案一：选举董事

代理访问

我们还为股东提供“代理访问”权利，使满足某些资格要求的股东有权在我们的代理声明中包括董事提名。代理访问权使至少连续三年拥有我们已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东的集团有权提名并在我们的代理声明中包括最多由两名个人或董事会20%中的较大者组成的董事提名人。股东的通知必须按上述规定送达公司的公司秘书，并且公司秘书必须在不早于邮寄上一年度的代理声明的周年日期之前的150天和不迟于120天收到，除非触发我们的章程规定的替代截止日期。因此，除非触发替代截止日期，否则必须不早于2026年10月25日、不迟于2026年11月24日收到列入我们2027年年会代理声明的提名。此外，股东的通知必须遵守上述其他直接提名董事候选人的信息要求，以及我们的章程中描述的额外通知和信息要求。

董事时间承诺

董事应投入充足的时间和精力，切实履行职责。为确保这一点，董事会对董事可以担任的上市公司董事会的数量保持限制，除非董事会明确批准了例外情况。担任上市公司执行官的董事仅限于两个上市公司董事会：其雇主的董事会和一个额外的董事会。所有其他董事被限制在最多四个上市公司董事会，包括我们的董事会。董事在接受任何营利性公司的董事会职位之前，必须通知治理委员会主席，无论是上市公司还是私营公司，以评估潜在的利益冲突。通过提前通知要求和年度问卷流程对遵守这一政策的情况进行监测。

董事独立性

我们的董事会目前由九名独立董事和一名非独立董事组成，他们并非仅凭借担任我们的首席执行官而具有独立性。这一构成满足了纳斯达克上市标准的要求，即大多数董事会成员是独立的。独立性认定是根据纳斯达克标准和我们的公司治理准则做出的。有关我们如何为董事做出这一独立性决定的更多信息，请参阅“议案一：选举董事”在页面上13.

我们的董事会每年对任何无争议的董事选举采用多数投票标准进行选举。根据这一标准，如果“支持”该董事的选举的票数超过“反对”该董事的票数，则该董事当选，前提是出席人数达到法定人数。如果任何现任董事未能在无争议的选举中获得多数票，该董事须提出辞呈，但须经董事会接受。治理委员会将审查辞职并向董事会提出建议，董事会将在选举结果认证后90天内采取行动，并公开披露其决定。提出辞呈的董事将不参与有关其辞职的推荐或决定。

在有争议的选举中，被提名人人数超过应选董事人数的情况下，董事将采用复数投票标准选出。复数投票标准意味着获得最多赞成票的被提名人将被选入我们的董事会。


30

简介

全面治理实践

我们的董事会对公司战略的持续发展和实施的监督得到了公司健全的治理实践、政策和程序的支持。确保我们的治理实践与利益相关者的关切和目标保持一致仍然是C.H. Robinson的高度优先事项，为此，我们定期与利益相关者进行接触。见"利益相关者参与”在页面上10有关我们如何寻求利益相关者反馈的更多信息。

2025年，董事会在其年度日历中增加了第五次会议，专门负责监督公司的战略，并加强其对长期优先事项进行强有力监督的承诺。董事会仍致力于维持拥有必要技能组合和全面的任期和经验组合的成员资格，以支持持续的增强和有效性。下面的亮点展示了我们对强大的公司治理结构、支持该结构的全面政策和程序的承诺，以及高层的明确基调。

公司治理亮点



积极、独立的董事会 •10名董事提名人中有9名是独立董事 •独立董事常务例会 •独立董事会主席 •独立委员会和小组委员会 •董事会和委员会会议出席率高 •完全访问管理 •获得外部顾问和董事教育计划，费用由公司承担 •解密董事会结构（年度选举） •董事过度投资限制									稳健的公司治理 •监督关键问题，包括战略、财务报告、可持续性事项、人才战略、网络安全和政治活动 •积极参与管理层继任规划 •承诺董事会刷新与七位新独立董事自2022年起 •企业风险管理的全面和战略性方法 •增设小组委员会以监督科技 •第五次董事会会议加入年度日历，专门监督战略 •无争议选举中的多数票标准


股东权利 •代理访问权 •无毒丸 •积极主动的投资者外联计划和向董事会提交定期报告 •年度选举全体董事 •有争议选举中的复数投票标准 •年度“薪酬发言权”投票									董事会和管理层的制衡 •禁止质押和套期保值 •董事及管理层持股指引 •年度深入董事会和委员会自我评价 •符合SEC和纳斯达克规则的回拨政策外加2025年新的补充回拨政策


			2026年代理声明			31


公司治理

董事会会议和出席情况

2025年期间，董事会共召开五次会议。年内任职的每名董事至少出席75%的董事会会议（在其担任董事期间举行）及其所任职的董事会各委员会的会议（在其担任委员会期间举行）。

公司在鼓励全体董事出席年度股东大会的同时，也存在日程安排冲突或其他承诺妨碍全员出席的情况。2025年，时任董事全部出席。

敬业且积极的董事会

2025年董事会会议

所有董事出席2025年董事会和委员会会议的比例至少为75%

时任董事提名人100%出席2025年年会

每一次2025年定期安排的董事会会议还包括一次非管理董事执行会议

不止是会议

我们的董事会成员坚定地致力于在正式会议内外进行强有力的监督。

会前协作：在每次委员会或董事会会议之前，主席与关键管理层和主题专家进行彻底的会前讨论。这种协作方式可确保确定关键议题、明确议程，并确保全体董事会和个别委员会有效履行其核心职责。

持续参与：董事通过个人和小组会议与管理层保持公开和频繁的沟通。这些讨论涉及广泛的主题，包括战略方向、运营绩效、风险管理、人才发展等。

加强学习与发展：为了不断增强他们的知识和专长，董事们参与了一项综合学习计划，其中融合了与公司战略优先事项相一致的结构化发展、真实世界的曝光率和持续教育。

à季度董事会和委员会会议：在每个季度会议上，董事接受内部专家和外部顾问关于公司业绩、领导层、市场动态和长期战略优先事项的简报。季度董事会材料还包括一份精选的推荐董事培训机会清单，以支持持续发展。

à专业发展：我们保持对全国公司董事协会（NACD）的订阅，并鼓励董事参与NACD计划以及由大学、证券交易所、治理组织和知名第三方提供商主办的其他继续教育产品。这些计划有助于确保董事们在新出现的治理实践、监管发展和董事会层面的期望方面保持最新状态。

à真实世界、亲身体验：董事积极参与体验式学习，旨在加深他们对我们运营的理解，并加强他们提供有效监督的能力。

à运营沉浸感：全体董事会参加了Robinson Fresh®沉浸式体验，让董事们走过我们其中一项业务的整个生命周期，从种植者到托运人再到客户。董事直接与具有代表性的种植者和客户接触，听取了Robinson Fresh团队在规划、采购、发货编排、分销和项目级库存解决方案方面的意见。这些经验提供了第一手的可见性，可以了解集成的跨职能执行如何将易腐烂的供应链专业知识转化为网络货运，深化战略客户关系，并将客户提升到价值堆栈，从交易运输转向综合、更高级别的解决方案，以实现更强的保留率、钱包份额和更持久的收入增长。


32


公司治理

à精益对齐的Gemba步行：董事们还参加了Gemba散步——这是一种不可或缺的精益实践，涉及参观工作进行的“真实场所”。这些现场观察让董事们能够在流程发生时看到它们，直接与一线员工互动，并观察持续改进原则和罗宾逊运营模型是如何应用于日常运营的。

à网络安全和风险模拟：为加强对技术和企业级网络风险的监督，审计委员会主席与高级领导层和外部专家一起参与了网络安全勒索软件桌面演习，直接接触公司的事件响应和风险管理框架。

à大师班和新兴问题深潜：董事还参加管理层主导的关于关键企业主题的“大师班”，包括在整个业务中部署人工智能，以保持领先于新兴趋势和不断演变的监督职责。这些会议增强了董事在经历快速技术和监管变化的领域行使知情判断的能力。

主任入职计划

我们全面的董事入职计划旨在确保新的董事会成员从一开始就具备有效监督和有意义贡献所需的知识、工具和关系。入职流程包括介绍公司的企业战略、部门和职能运营以及治理实践。新董事将获得一套强大的预读材料，包括战略计划、财务报告、他们将服务的每个委员会所涵盖主题的概述以及投资者介绍，以促进对公司业务和文化的透彻了解。

此外，新董事还会参加“浸入科技日”，其中包括关于战略、运营、治理工具和财务的简报，以及与高级领导层和员工互动的机会。董事还参加有关人才战略、可持续发展倡议和网络安全等关键领域的现场访问和后续会议。为了促进融合，新董事与经验丰富的董事会成员配对进行指导，并鼓励他们参加正在进行的教育项目，费用由公司承担。这种结构化的入职计划反映了公司对强有力的治理和有效的董事会领导的承诺。

委员会章程和治理文件

董事会每个必要委员会的章程、我们的公司治理指南以及我们公司的Code of Ethics，这些都是我们公司合规计划的一部分，均发布在我们网站investor.chrobinson.com投资者页面的治理部分下。我们的每个委员会每年审查其章程，以评估其充分性和有效性，然后向董事会建议任何拟议的变更以供批准。我们的公司治理准则由我们的董事会和治理委员会定期审查，以根据利益相关者的反馈、规则或法规的变化或更新的最佳治理实践来确定是否有任何修订是可取的。

本代理声明的某些部分引用或转介您参考我们网站www.chrobinson.com上的材料。这些材料未通过引用并入本代理声明，也不是其一部分。


			2026年代理声明			33


公司治理

板Structure

董事会领导Structure

Jodee A. Kozlak

独立

董事会主席

独立委员会主席

马克·古德本

审计

委员会

Kermit R. Crawford

治理委员会

Mary J. Steele Guilfoile

人才与薪酬委员会

戴夫·P·博兹曼

总裁兼首席执行官

独立小组委员会主席

Paula C. Tolliver

技术与创新小组委员会*

*科技创新小组委员会是审核委员会的小组委员会

首席执行官（“CEO”）和董事会主席（“董事会主席”）的职位由两个不同的人担任。Bozeman先生担任我们的首席执行官，自2013年以来一直在董事会任职的独立董事Kozlak女士担任独立董事会主席。这种领导结构使首席执行官能够专注于提供日常领导和监督公司业绩，而独立董事会主席则指导董事会发挥向管理层提供战略建议和独立监督的重要作用。我们的董事会认为，重要的是保留灵活性，根据任何特定时间的情况，以其认为符合公司和我们股东最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官职位的职责。

董事会选择Kozlak女士担任独立董事会主席，因为她在人才战略、组织转型和员工队伍发展方面具有卓越的领导能力和深厚的专业知识。她有据可查的指导团队应对复杂挑战的能力——强调专业精神、建设性对话和有效治理——继续加强她以独立判断力和战略清晰度领导的能力。董事会认为，她严谨的决策方法、致力于培养富有成效的董事会环境，以及监督组织变革的长期经验，使她能够提供强有力和前瞻性的领导。

我们的公司治理准则规定，董事会主席与其他董事会成员协商，制定董事会定期会议的议程，每个委员会的主席负责适用委员会会议的议程。鼓励董事和委员会成员提出议程项目，并可在会议上提出其他事项。

我们相信，我们的领导结构有效地支持了董事会的风险监督职责。凭借强大的独立董事领导我们的审计委员会（最直接参与监督风险的委员会）和管理层与董事会之间的公开沟通，所有董事在监督风险管理方面发挥了积极作用。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、治理委员会、人才与薪酬委员会。如下文所述，董事会还有一个向审计委员会报告的技术与创新小组委员会。


34


公司治理

审计委员会

职能：审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、遵守法律法规要求、公司独立注册会计师事务所的资格和独立性以及公司内部审计职能的履行情况。审计委员会主要负责董事会层面对公司企业风险管理的监督，包括财务、运营、合规和技术相关风险，而前瞻性技术战略和创新举措由技术与创新小组委员会监督。

关键职责：

除《审计委员会章程》规定的其他职责外，审计委员会负责：

à审查和批准年度审计的范围、时间安排、费用，并与管理层和独立注册会计师事务所审查结果；

à聘任、保留、补偿、监督，并酌情更换公司的独立注册会计师事务所，至少每年评估审计师的独立性和客观性，包括审查符合适用的上市公司会计监督委员会要求的书面独立性报告；

à审查和预先批准由独立审计员执行的所有审计和允许的非审计服务；

à监督内部审计职能，包括批准内部审计章程、预算和基于风险的审计计划，审查审计结果，监督内部审计负责人的任命和绩效；

à审查公司的重要会计政策、重要会计估计和财务结果，包括定期财务报表、收益发布和相关披露，并评估公司对财务报告和披露控制和程序的内部控制的充分性和有效性；

à审查公司的风险管理状况，包括监督财务、运营和合规风险以及网络安全和信息技术风险，除非此类风险由另一个董事会委员会监督；和

à审议批准关联交易并监督管理关联交易政策。

独立性和金融专长：

根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则和条例，我们所有的审计委员会成员都是“独立的”。

董事会已确定，审计委员会的所有成员，费辛格和古德本先生，以及MSS。Robbins和Tolliver，符合SEC设立的“审计委员会财务专家”定义。

委员会成员变动：

巴伯先生于2025年5月8日任期结束时停止担任审计委员会委员。Feitzinger先生于2025年11月6日加入。Gokey先生于2026年2月5日卸任，以平衡他在委员会的其他任务，包括继续在技术与创新小组委员会任职。


			2026年代理声明			35


公司治理



			技术与创新小组委员会 2025年2月，作为使董事会监督与公司不断变化的优先事项保持一致的持续努力的一部分，董事会成立了审计委员会技术与创新小组委员会，由董事Paula Tolliver担任主席。该小组委员会的任务是加强董事会对企业技术和创新的治理，特别关注跨C.H. Robinson平台和运营的人工智能战略部署。与董事会的常设委员会一致，技术与创新小组委员会按季度会议节奏运作，并在成立后的2025年召开了三次会议。技术与创新小组委员会专注于公司的前瞻性技术和创新战略，包括人工智能举措以及重要的数字和技术相关投资。其职责包括监测新兴技术趋势、评估企业AI用例，以及评估主要技术举措是否符合公司的多视野业务战略。小组委员会还审查与这些举措相关的技术相关风险和机会，并定期向审计委员会和董事会报告。虽然技术与创新小组委员会在其多视野业务战略的背景下专注于公司更广泛、前瞻性的技术议程，但审计委员会主要负责董事会层面对公司企业风险管理的监督，包括网络安全、数据隐私、法律和监管合规等企业范围的事项，以及与财务报告、内部控制和披露相关的技术相关风险。通过技术与创新小组委员会的工作发现的任何与重大技术相关或网络安全风险都将升级为审计委员会进行监督，并酌情升级为全体董事会。通过这一治理结构，董事会提高了对技术促成的转型的可见性，并更深入地了解了支持公司运营及其多视野业务战略的关键平台的可扩展性和绩效。科技创新小组委员会成员 Paula C. Tolliver，主席 Edward G. Feitzinger Timothy C. Gokey 马克·古德本 Paige K. Robbins


36


公司治理

治理委员会

职能：治理委员会为董事会确定有资格成为董事会成员的个人，考虑股东推荐的被提名人，并向董事会推荐被提名人以选举为董事。治理委员会还通过和修订适用于公司的公司治理准则，并就组织和开展董事会活动的事项以顾问身份向董事会提供服务。

关键职责：

除《治理委员会章程》中的其他职责外，治理委员会负责：

à定期审查并就董事会的规模、组成、多样性和技能向董事会提出建议，并建立董事提名人选的标准；

à确定、评价、推荐具备担任董事资格的个人；

à审查和定期重新评估公司的企业管治指引，并向董事会建议任何拟议变更以供批准；

à领导董事会对董事会及其委员会进行年度绩效评估，并监督对此类评估结果的审查；

à审查并向董事会推荐董事会委员会的成员和主席任务；

à根据所有适用要求审查董事和董事提名人选的独立性并向董事会提出建议；

à定期与公司首席法务官一起审查可能对公司的公司治理计划产生重大影响的发展，包括相关的合规政策和做法；和

à至少每年审查一次公司在重大可持续发展事项方面的政策、做法、业绩、披露和实现目标的进展，包括这些努力与公司整体战略的一致性。

独立性：

根据适用的纳斯达克上市标准，我们治理委员会的所有成员都是“独立的”。

委员会成员变动：

Maier先生在董事会服务结束后停止在治理委员会任职，自2025年5月8日起生效。


			2026年代理声明			37


公司治理

人才与薪酬委员会

职能：人才与薪酬委员会的监督职责涉及整体人才战略、高管薪酬、员工薪酬和福利计划、继任和领导力发展以及文化。它还监督非雇员董事的薪酬事项，确保他们与公司更广泛的人力资本和薪酬框架保持一致。

关键职责：

在《人才与薪酬委员会章程》的其他职责中，人才与薪酬委员会负责：

à审查和评估首席执行官的绩效；

à确定并批准首席执行官和其他执行官的薪酬和福利的所有要素；

à审查和批准公司的薪酬理念和方案，包括基于股权的激励计划，以确保与公司战略、业绩目标和风险状况保持一致；

à审查和批准用于评估高管薪酬竞争力和适当定位的同行群体和薪酬数据源；

à监督公司在重大人力资本管理问题方面的政策、实践、业绩、披露和实现目标的进展，包括与公司的整体战略保持一致；

à审议通过薪酬讨论与分析及相关披露，以纳入年度委托说明书。

à监督公司顾问股东对高管薪酬的投票，包括酌情审查结果和建议响应行动；

à审查执行官的雇佣协议；离职和遣散协议；控制权协议的变更；以及其他补偿性合同、安排和福利；

à审查与赔偿相关的风险事项，包括与风险承担相关的激励设计和赔偿政策，并监督赔偿回收政策的管理；和

à就非雇员董事的薪酬审查并向董事会提出建议。

独立性：

根据适用的纳斯达克上市标准以及美国国税局和SEC的规章制度，我们所有的人才与薪酬委员会成员都是“独立的”。

委员会成员变动：

Winship先生自董事会辞职后不再担任人才与薪酬委员会成员，自2025年8月25日起生效。


38


公司治理

董事会的作用

战略监督

董事会对公司的长期战略方向提供积极、前瞻性的监督，确保在动态的全球货运环境中有纪律地执行。董事会每年召开多次会议——包括在2025年增加的专门战略会议——评估和完善公司在核心运营、财务、风险管理和公司举措方面的战略优先事项。董事会通过与管理层的定期接触和强有力对话，监测关键决策的有效性、重大举措的进展以及相关政策和控制措施的充分性。

作为战略执行的基础，董事会监督罗宾逊运营模式，该模式植根于精益原则，旨在推动持续改进、运营效率和问责制。这包括对加速决策和严格衡量的监督，从而能够更快地识别机会并根据明确定义的绩效指标及时修正路线。

这一监督的一个核心组成部分是该公司的技术推动转型。董事会审查了Lean AI（我们大规模应用人工智能的独特而严格的方法）的扩展，以提高生产力、降低成本并增强可扩展性，同时确保对AI部署和长期价值创造的强有力治理。为反映董事会致力于使治理实践与业务不断变化的需求保持一致，董事会成立了审计委员会技术与创新小组委员会，以加深对企业技术战略、创新优先事项和新出现的风险的可见性。该小组委员会每季度举行一次会议，补充董事会常设委员会的工作，并加强对公司数字化和运营演变的监督。

董事会还评估了这些努力对业务的影响：改善客户服务、更快的上市速度和成本节约；通过超定制的负载建议和优化的预约时间为合同承运商带来更好的结果；以及随着自动化减少重复性任务，为员工提供更高价值的工作。

董事会的全面治理框架、扩大的会议节奏和有针对性的小组委员会结构，共同帮助C.H. Robinson有效应对市场条件，同时推进创新、生产力和长期股东价值。

见网页上的“董事会委员会”34本代理声明以获取更多信息。

董事会的审查包括一系列关键主题，相关委员会提供了大量投入，包括以下内容：


à季度和年度财务业绩 à远程财务规划与企业财务模型 à长期战略规划与并购 à风险管理、缓解和保险更新 à资本配置优先事项和绩效 à增长战略，包括销售和营销 à治理政策、委员会章程和相关治理增强 à对物质可持续性专题和以利益攸关方为重点的倡议的监督						à技术战略、重大技术举措、创新重点 à网络安全、数据隐私、监管合规和内部控制 à人力资本管理，包括领导层接班和人才规划 à高管薪酬与激励方案设计 à董事薪酬和董事会治理事项 à董事会组成、茶点、董事发展、自评结果


			2026年代理声明			39


公司治理

对风险的监督

董事会职责

董事会积极参与监督可能影响公司的风险。

审计委员会

人才与薪酬委员会

治理委员会

审查频率

•每年至少四次

•每年至少一次

主要风险监督责任

•企业风险管理方案。

•关键战略风险或敞口，包括管理层为最大程度降低此类风险而采取的步骤。

•定期向董事会更新企业范围的风险评估，并征求董事会对公司风险管理实践的意见。

•网络安全和数据隐私。

•对技术与创新小组委员会的监督，该委员会负责监督与人工智能和技术相关的风险。

•高管薪酬计划，包括审查以缓解过度冒险。

•人力资本管理，包括留用和文化。

•高管继任规划。

•公司治理及相关合规政策。

•股东参与和战略。

•政府关系和政治贡献。

•可持续发展倡议、绩效和报告。

来自

•首席财务官

•首席技术官

•首席信息安全官

•高级总监内部审计&企业风险管理

•高级总监财务税务司

•投资者关系高级总监

•高级总监财务报告

•公司控制人

•副总法律顾问，诉讼

•司库

•独立注册会计师

•首席人力资源和ESG官

•首席财务官

•人力资源副总裁

•副总法律顾问及助理公司秘书

•独立薪酬顾问

•首席法务官兼公司秘书

•高级总监政府事务

•投资者关系高级总监

•环境、社会与治理副总裁

•副总法律顾问及助理公司秘书

•外部主题专家


40


公司治理



			企业风险管理管理层负责我们的企业风险管理（“ERM”）计划，其中包括关键风险识别、缓解工作、日常管理以及与审计委员会的沟通。

			评估

			ERM计划由我们的首席财务官和审计委员会监督，使我们能够根据多种因素评估风险及其对公司的潜在影响，包括业务状况、公司能力和风险承受能力。ERM计划由我们的内部审计部门提供便利，该部门独立于我们的业务职能，由一个框架组成，该框架识别和分类风险、分配风险所有者、促进风险缓解工作，并将结果传达给高级管理层和审计委员会。

			审查

			公司风险状况的变化也可能通过例行的内部审计以及与我们的运营人员和管理层成员的持续讨论来识别。ERM计划的一个重要组成部分是年度风险评估，其中包括与公司内的各种关键人员和风险负责人以及审计委员会成员进行面谈。

			现在

			内部审计部门向审计委员会提供关键风险信息，包括年度风险评估结果、补充风险报告、每半年更新一次。

企业风险审查和报告由董事会及其委员会根据需要进行。我们的内部审计部门不断完善ERM计划，包括增加与风险负责人接触点的频率，以确保及时捕捉和沟通风险环境的变化。为实现这一目标，内部审计让整个公司的众多利益相关者参与进来，包括法律、人力资源、政务、技术、隐私、全球网络安全团队等，以确保我们的风险范围和分析在必要时得到全面和及时的报告。此外，我们聘请了外部顾问，协助对气候和贸易中断风险进行风险情景分析。


			气候监督

气候相关风险在我们的ERM登记册内进行评估，包括气候变化的物理和过渡风险、其后果以及机遇。登记册每季度进行一次审查，并与我们在10-K表格年度报告中每年报告的风险因素保持一致。在2026年，公司将进行定量和定性的气候情景分析，以识别我们全球运营和整个价值链中的风险和机会。这项工作的结果，包括对风险及其潜在影响的可能性和规模的描述，将在公司ESG中心的年度气候风险报告中提供，网址为https://www.chrobinson.com/en-us/about-us/corporate-responsibility/esg/。

我们的首席财务官与我们的首席执行官、首席法务官以及首席人力资源和ESG官合作，在出现气候相关问题时对其进行审查。该小组就建议的行动提供反馈，并就向董事会提出哪些行动给予最终批准。


			对网络安全的监督

该公司的全球影响力和不断变化的威胁环境使数据安全和网络安全成为我们的关键优先事项，因此，审计委员会定期收到有关这些主题的报告。我们的全球网络安全团队向我们的首席技术官报告，他们一起负责我们的网络安全、工程流程和业务连续性。该团队与来自我们所有全球区域的领导者合作，以使我们的战略目标与我们的业务优先事项保持一致。

我们制定了流程和计划来履行我们的全球合规义务，并与全球各地的员工和团队合作，支持将安全和数据保护原则融入我们每天开展业务的方式。我们利用一套控制措施，其中纳入了欧盟《通用数据保护条例》和


			2026年代理声明			41


公司治理

与美国国家标准与技术研究院的框架保持一致。此外，我们提交外部各方的独立评估，包括系统和组织控制（“SOC”）2类型2审计，以帮助识别控制有效性和任何问题。

我们的技术连续性计划遵循灾难恢复实践的行业标准，包括和国际灾难恢复研究所的专业实践。我们的计划包括多个组成部分，充当额外的防线：其中包括定期功能恢复和桌面演习、网络安全演习、计划审计和维护、意识和培训、业务影响分析以及风险评估和控制。董事会对网络安全风险的监督在该公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中有更详细的描述。


			对数据隐私的监督

我们的全球数据隐私计划与我们的全球网络安全团队在管理一个代表一套统一的隐私和数据保护控制的框架方面保持密切一致，其中包括我们对个人信息的全球和区域义务。该计划在我们的ERM登记册内进行评估。我们全球数据隐私计划的副总裁向我们的首席法务官报告，并与北美和南美、亚洲和欧洲的区域法律顾问密切合作。

我们的全球数据隐私计划扩展到我们的业务和共享服务组织，以便在我们的运营中嵌入基于设计的隐私原则，并与我们的信息安全计划保持一致和协调。这是通过与业务和技术合作伙伴的主动数据保护影响/隐私影响评估（“DPIA/PIA”）合作，以及通过嵌入技术和业务流程开发的结构化按设计的隐私清单来完成的。技术团队参加支持安全和隐私设计举措的定期和正在进行的研讨会。

所有处理个人信息的C.H. Robinson员工必须遵守旨在实现合规的隐私政策和流程。员工完成年度信息保护和隐私培训，支持我们的Code of Ethics，并指导员工在收集、保护、使用、管理委托给他们的个人信息方面的角色和责任。在DPIA/PIA活动期间识别的持续隐私政策合规性审计和风险为ERM流程提供了信息。审计委员会通过我们的定期企业风险更新以及通过涉及隐私风险的内部审计项目更新隐私风险管理程序。


			对AI的监督

该公司对人工智能（“AI”）的使用属于董事会监督技术相关风险和机遇的更广泛责任。通过审计委员会及其技术与创新小组委员会，董事会定期收到有关企业人工智能举措的最新信息，以及用于确保人工智能部署与我们的精益运营模式、战略目标和风险管理预期保持一致的控制措施。该公司认为，将先进的人工智能与罗宾逊运营模型相结合，推动了可衡量的生产力提升，并提高了服务可靠性。

管理层负责任地实施这些能力的努力也受到董事会的监督，包括通过治理结构、监测机制和旨在促进准确性、透明度以及遵守隐私和数据保护义务的人在循环的保障措施。该公司进一步为员工提供负责任的人工智能使用培训，以支持高标准的合规和安全。

该公司的人工智能方法得到了全面的员工培训框架的支持，该框架旨在促进对人工智能技术的负责任、安全和合规使用。所有员工都被要求完成关于负责任地使用AI的培训，包括适当的数据处理、隐私和安全考虑。随着人工智能技术、风险和监管预期的不断发展，这一培训通过全年持续的教育和更新得到加强。


42


公司治理

董事会还在公司更广泛的可持续性监督范围内审查管理层对人工智能环境影响的评估。该公司目前的环境足迹仍然不大，随着人工智能使用规模的扩大，管理层继续监测环境影响。


			监督政治活动

C.H. Robinson致力于透明和负责任地参与公共政策进程，认识到政府事务对我们的企业、我们的员工以及我们所服务的社区的重要性。董事会对我们的政治活动进行监督，并审查我们的公共政策参与，以确保与我们的长期战略优先事项保持一致。我们对政治支出和游说保持明确的治理政策，以合规、道德行为和风险最小化为基础。我们的政府事务活动侧重于直接影响我们的运营和客户的问题，我们在适当和可能的情况下以两党合作的方式参与。我们定期向董事会报告这些活动，反映了我们对问责制和透明度的承诺。这些披露有助于确保我们的政治参与支持股东价值，并坚持最高标准的公司治理。


			对人才和文化的监督

董事会和人才与薪酬委员会积极监督人才管理战略。首席人力资源和ESG官为他们提供关键举措、绩效指标以及其他相关人力资源主题的定期更新，例如招聘和保留、文化、员工敬业度、继任计划、薪酬和福利以及相关风险。管理层还定期审查与劳动力相关的风险和机会，并向董事会和人才与薪酬委员会提供最新信息，作为其对人力资本管理监督的一部分。

对CEO和管理层的评估。我们的董事会已将评估首席执行官和管理层其他成员绩效的主要监督责任授予人才与薪酬委员会。人才与薪酬委员会与治理委员会主席合作，开展这些评估，并至少每年向全体董事会报告其对首席执行官和管理层绩效的评估。

继任规划。对高级管理层进行有效的继任规划对于我们的长期成功至关重要。董事会将其对公司继任计划的审查视为持续过程的一部分，并在全年就各种继任事宜开展工作。这些措施包括确定CEO的潜在继任者和普通课程继任计划中的高级领导角色，以及制定紧急CEO继任框架，以确保在发生意外情况时的连续性。作为这一过程的一部分，首席执行官和高级领导团队的每个成员提供潜在继任者的建议和评估，并提出发展计划，让这些人为未来的领导能力做好准备。人才与薪酬委员会与全体董事会一起接收有关这些继任计划活动的最新信息。

评估和批准

人才与薪酬委员会评估首席执行官和高级领导层的绩效，并设定绩效目标和目标。

董事会在董事会的执行会议上审查评估首席执行官的报告以及人才与薪酬委员会的任何其他更新。

The Talent & Compensation Committee reviews compensation programs，policies，and practices and makes compensation decisions。

评估和计划

人才与薪酬委员会审查包括首席执行官在内的公司高级领导团队的继任计划，并向董事会提出此类计划。

董事会向首席执行官提供投入，首席执行官对其他高级管理层的绩效和发展进行年度评估。

人才与薪酬委员会审查咨询股东对高管薪酬的投票结果，并酌情向董事会提出建议。


			2026年代理声明			43


公司治理

其他公司治理政策、实践和流程

年度董事会评估

董事会进行年度评估过程，以反映其对强有力治理和持续改进的承诺。每年，董事会及其委员会完成书面评估，由治理委员会和全体董事会审查，以确定提高有效性的机会。作为此次审查的一部分，治理委员会主席让每位董事参与一对一的讨论，以探索评估结果并收集坦诚的反馈。这些对话，连同书面意见和集体董事会审查，有助于将洞见转化为可采取行动的改进，从而加强董事会的整体有效性。

除了年度评估外，董事会还遵循结构化的三年节奏，在年度流程之上叠加额外的评估工具。每年，董事会及其委员会完成书面评估，并与治理委员会和董事会领导层进行审查。在第一年，这些书面评估通过董事同行评估和自我评估面试来增强。第二年，年度书面评估及其与治理委员会和董事会领导层的审查继续进行。在第三年，继续进行书面评估，并根据需要，由一名独立外部顾问促进针对董事会、委员会、自我和同行评估的面谈，通过定期第三方参与和加强反馈机制提供额外的客观性。这一节奏确保年度评估在三年周期内得到互补性评估工具的持续加强。




每年，董事会通过书面问卷进行全面的自我评估。要求董事评估关键领域，包括： •战略和业务监督 •董事会结构和治理 •董事会流程和文化 •会议上提供的信息和资源是否充足治理委员会收集并分析这一反馈意见。	为补充书面调查表，治理委员会主席或外部顾问与每位董事进行个别对话。这些讨论侧重于个人贡献、集团动态和整体绩效，为董事会的有效性提供了更多的定性见解。	治理委员会主席汇编书面调查表和个别讨论的调查结果，并在向全体董事会提交的报告中总结调查结果。治理委员会和全体董事会审查并讨论报告，以评估绩效并确定需要改进的领域。	根据评估报告和董事会讨论，董事会确定具体行动，以提高其业绩及其委员会的业绩。这一过程确保反馈转化为董事会运营、治理和有效性方面的有意义的改进。此外，治理委员会为个别董事汇总反馈意见。


44


公司治理

内幕交易政策

董事会通过了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员、雇员和顾问购买、出售和以其他方式处置其普通股和其他证券。本政策禁止在知悉重大、非公开信息的情况下买卖（或给他人小费）公司证券，同样禁止在知悉通过向公司提供服务而获得的那些公司的重大、非公开信息的情况下买卖其他公众公司的证券。

内幕交易政策包括对某些能够获得公司重大财务信息的个人以及受第16条报告要求约束的董事和高级职员的额外限制。这些个人受制于季度交易窗口，还被要求与首席执行官、首席财务官、首席法务官进行所有涉及公司证券的交易的预先清算。该政策延伸至家庭成员和受覆盖人员控制的实体。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。我们认为，内幕交易政策和我们的做法是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。

我们的内幕交易政策还禁止被覆盖的人质押其公司股票和从事看跌、看涨或其他衍生证券的交易，以及对其投资的公司股票进行套期保值。

我们的内幕交易政策的上述摘要并不声称是完整的，而是通过参考政策全文对其整体进行了限定，其副本可作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。

股东与董事会的沟通

C.H. Robinson的股东和其他利害关系方可以向董事会或任何个人董事发送书面通讯，邮寄方式为：罗宾逊全球物流有限公司，董事会，c/o C.H. Robinson Corporate Secretary，14701 Charlson Road，Suite 1200，Eden Prairie，MN 55347。这些通讯将由公司秘书汇编，并定期提交给董事会或个人董事。


			2026年代理声明			45

概述

人才与薪酬委员会的独立薪酬顾问定期受聘，以确保董事会的薪酬保持竞争力并反映现行市场惯例。这项审查涉及分析相关同行群体的董事薪酬，并为潜在的调整提供建议。

根据Semler Brossy在2024年独立审查后得出的基于市场的建议，董事会批准了2025年董事薪酬计划的两项主要变化：（i）将董事会独立主席的额外现金保留金溢价从100,000美元增加到150,000美元，以及（ii）将董事股权奖励的时间从每季度拖欠的赠款转变为在公司年会时作出的单一完全归属的年度赠款。为促进这一过渡，董事们（i）在2025年第二季度收到了根据先前薪酬结构在2025年第一季度提供的服务的季度RSU赠款，以及（ii）根据修订后的薪酬计划在2025年5月收到了完整的年度RSU赠款。同一服务期未发生超过一次的股权补偿。

主席和成员的委员会服务报酬与前几年保持一致，董事每年选择是否以现金、应税股份或在董事会服务结束后应支付的立即归属的RSU的方式收取其聘用金的能力也是如此。现金保留金继续按季度分期支付。这些变化加在一起，意在保持竞争力和灵活性，同时简化整体薪酬结构。

2025年，董事会成立了技术与创新小组委员会（如上所述）。该小组委员会的成员按每次会议领取薪酬，主席和成员的薪酬水平与公司更广泛的基于委员会的薪酬结构保持一致。

下表概述了我们非雇员董事的2025年年度薪酬计划：

年度非雇员董事薪酬


¢			年度现金保留人
¢			年度股权奖励（RSU）

额外董事薪酬

补偿要素

补偿金额

董事会独立主席额外现金保留人

$150,000

委员会服务补偿

椅子

成员

审计委员会

$30,000

$12,500

技术与创新小组委员会

2000美元/次会议

1500美元/次会议

治理委员会

$20,000

$7,500

人才与薪酬委员会

$20,000

$7,500

C.H. Robinson还向非雇员董事报销出席董事会会议的合理费用以及获得与在我们的董事会服务相关的继续教育所产生的费用。同时也是C.H. Robinson雇员的董事不因担任董事会成员而单独获得报酬。


46


董事薪酬

董事须遵守公司的持股指引，因此须在加入董事会后不迟于五年内拥有至少五倍于其年度现金保留金的公司股票。我们的股票所有权要求基于被视为由董事拥有的公司股票的所有股份，其中包括既得RSU和董事实益拥有的股票，包括在信托中拥有的股票、由配偶拥有的股票或由我们董事的受抚养子女拥有的股票。所有在董事会任职至少五年的董事均符合公司持股指引。

2025年董事薪酬表


姓名(1)	已赚取的费用或以现金支付 ($)			股票奖项(2) ($)		合计 ($)		总数股份标的股票奖励截至 2025年12月31日(3)
James J. Barber, Jr.(4)		43,413			43,750		87,163	4,315
Kermit R. Crawford		137,500			218,750		356,250	9,910
Edward G. Feitzinger(5)		44,306			130,819		175,125	1,270
Timothy C. Gokey		129,224	(7)		218,750		347,974	25,624
马克·古德本		144,282	(7)		218,750		363,032	12,540
Mary J. Steele Guilfoile		137,500			218,750		356,250	21,560
Jodee A. Kozlak		275,000			218,750		493,750	28,014
Henry J. Maier(4)		41,641			43,750		85,391	5,733
Michael H. McGarry		125,000			218,750		343,750	3,475
Paige K. Robbins		126,125			218,750		344,875	3,475
Paula C. Tolliver		128,500			218,750		347,250	16,383
Henry W.“Jay”Winship(6)		77,028			218,750		295,778	7,673

(1)David P. Bozeman作为公司总裁兼首席执行官，不会因担任董事而获得任何额外的服务报酬。

(2)本栏反映的美元价值被授予公司完全归属的RSU。与受限制股份单位数目相等的股份将在董事终止董事会服务后至少一年分配予董事。关于董事股权薪酬结构和时间的变化，董事收到了2025年第二季度授予的RSU奖励，用于2025年第一季度提供的服务，以及根据非雇员董事薪酬政策于2025年5月授予的年度RSU奖励，自2025年5月8日起生效。所有RSU奖励的公允价值是根据会计准则编纂主题718（“ASC 718”）确定的，并反映了归属后持有限制的折扣。2025年第二季度授予的受限制股份单位奖励的公允价值基于公司普通股在适用的授予日的收盘市价。从2025年5月开始，授予的RSU数量的确定方法是，每年17.5万美元的股权奖励价值（或部分服务的按比例分配的金额）除以截至授予日前一个交易日的30天期间内公司普通股在纳斯达克股票市场的平均收盘价并向下取整至最接近的整数（“30天平均值”），2025年5月RSU奖励的公允价值基于30天平均值。

(3)表示截至2025年12月31日尚未兑现的股票奖励总数。未偿奖励包括已延期结算基础股份的既得RSU。

(4)Barber先生和Maier先生各自在董事会的任期在公司于2025年5月8日召开年度股东大会后结束。

(5)Feitzinger先生于2025年8月7日当选为董事会成员，并被任命为审计委员会成员，自2025年11月6日起生效。

(6)Winship先生辞去董事会职务，自2025年8月25日起生效。

(7)董事已选择在公司的RSU中收取这些费用的美元价值。与收到的受限制股份单位数目相等的股份将于董事选出的日期派发。


			2026年代理声明			47


48


建议2：就指定执行人员的薪酬（“薪酬发言权”）进行咨询投票

C.H. Robinson正在为其股东提供机会，就其指定执行官（“NEO”）的薪酬进行不具约束力的咨询投票。在年度会议上，股东将就本代理声明中所述的有关近地天体赔偿的以下咨询决议进行投票：

“决议，罗宾逊全球物流公司的股东在咨询基础上批准根据公司2026年年度股东大会通知和委托书所载的‘薪酬讨论和分析’部分、薪酬表以及相关叙述性讨论中的S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

C.H. Robinson在我们的人才与薪酬委员会的指导和监督下，采用了一种高管薪酬理念，旨在与我们的整体薪酬方法保持一致，并实现以下目标：

1.使激励薪酬与公司财务业绩保持一致；

2.鼓励高管对C.H. Robinson做出长期的职业承诺，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致；

3.平衡激励薪酬，实现年度和长期盈利与增长双管齐下；

4.强调支持个人、公司目标、业务转型、公司文化；以及

5.提供必要的总薪酬水平，以吸引、留住和激励高质量的高管。

我们相信，我们的高管薪酬计划符合股东的长期利益。在考虑这一提议时，我们鼓励您查看本委托书的薪酬讨论和分析部分以及从第页开始的相关薪酬表和叙述性讨论50.这些部分提供了有关我们高管薪酬的详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及我们NEO的2025年薪酬。

C.H. Robinson已要求股东批准我们NEO的年度补偿。我们的薪酬披露，包括我们的薪酬讨论和分析、薪酬表，以及这份委托书中的讨论，都是按照SEC的薪酬披露规则进行的。

à作为咨询投票，本提案2不具约束力。然而，董事会和人才与薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时考虑投票结果。


			2026年代理声明			49

指定执行干事

以下薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬计划的背景、目标和结构。本CD & A拟与从第页开始的表格一起阅读73，其中提供了以下指定执行官（“NEO”）的进一步历史薪酬信息：

大卫·P。
博兹曼

达蒙J。
Lee

阿伦D。
拉詹

Dorothy G. Capers(1)

迈克尔·J。
短

总统和
行政总裁
军官

首席财务
军官

首席战略
和创新
军官

首席法务官兼公司秘书

总统

全球

(1)Capers女士被任命为首席法务官和公司秘书，自2025年5月5日起生效。

一目了然：


执行摘要			页51

A True One Robinson			页52

202 5 补偿要素			页56

202 5 指定执行干事薪酬			页61

赔偿程序			页66

额外补偿政策和做法			页70

人才&薪酬委员会报告			页72

高管薪酬表			页73

CEO薪酬比例			页80

薪酬与绩效			页81


50

这份薪酬讨论和分析报告描述了人才与薪酬委员会如何在具有历史挑战性的全球货运环境和我们持续多年的转型背景下构建和管理2025财年高管薪酬。尽管存在持续的行业逆风，包括货运需求长期疲软和全球转运市场的定价压力，但我们通过严格的执行、市场份额的增加以及由我们的精益AI运营模式推动的持续生产力提高，实现了相对于更广泛的运输行业的有意义的优异表现。

我们设计了2025年高管薪酬计划，以强化强有力的绩效薪酬理念，总薪酬的很大一部分与财务、运营和股东价值结果挂钩。

与公司的转型战略和股东反馈一致，我们强调奖励可持续的利润率改善、生产力、市场表现优异和有纪律的资本配置的指标，而不是单独的绝对收入增长。人才与薪酬委员会还考虑了该公司对成本优化、组织效率和长期价值创造的持续关注，因为C.H. Robinson将自己定位为一个结构更强大、更具弹性的物流平台，能够跨市场周期提供更高的绩效。

具体到2025年，以下是我们薪酬计划变化的关键亮点。


股票组合			所有NEO的股权组合转向60%的PSU和40%的RSU


年度现金激励计划			移至相对体积度量 100%基于财务指标转向奖金结构


追回政策			采取了补充赔偿追回（“追回”）政策，以加强对我们行为准则的承诺

薪酬理念与Structure

基于绩效的薪酬以及个人、公司和股东目标的一致性是我们C.H. Robinson文化和管理方法的组成部分。基于绩效的薪酬构成了我们高管总薪酬方案的很大一部分。

C.H. Robinson在我们的人才与薪酬委员会的指导和监督以及委员会独立顾问的支持下，采用了一种执行官薪酬理念，该理念旨在与我们的整体薪酬方法保持一致，并实现以下目标：

使激励薪酬与公司财务业绩保持一致

鼓励高管对C.H. Robinson做出长期的职业承诺，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致

平衡激励薪酬实现年度与长期盈利与增长双

强调支持个人和公司目标、业务转型、公司文化

提供吸引、留住和激励高素质高管所必需的总薪酬水平

有关个别执行官的薪酬决定基于几个因素，包括竞争性市场惯例、个人表现、责任水平、高管的独特技能、任期、要求和职位的复杂性，以及角色的关键性质。


			2026年代理声明			51


薪酬讨论与分析

The Talent & Compensation Committee considers the results of the shareholders ' advisory vote on the compensation of our NEO。在我们的2025年年会上，我们的薪酬发言权提案获得了“赞成”票，代表对这些提案进行投票的大约94%的股份。人才与薪酬委员会在评估我们2025年的薪酬实践和政策以及确定2026年NEO的薪酬时，考虑了这些薪酬投票和其他股东反馈的结果。The Talent & Compensation Committee believes our say-on-pay proposal results showed shareholders ' support of our compensation practices。

C.H. Robinson人才战略建立在我们寻找和发展卓越人才的行业领先能力之上。我们的员工以专注于速度和严格执行的运营模式推动我们的企业战略向前发展。他们通过罗宾逊方式将我们的文化带入生活，我们的综合文化框架包含我们的公司宗旨、客户承诺和行为优势（真实、坚持、负责、好奇、联合）。我们的文化激发了日常行为和决策，这些行为和决策导致我们通过专业知识、规模和量身定制的解决方案为客户提供高价值、卓越的服务。我们赋能我们的员工，培养强大、有技能的领导者，他们推动公司向前发展，提升股东价值。通过创新技术、以人为本的精益求精文化和持续改进的心态，最大限度地发挥我们员工的力量，我们培养了一批准备好推动公司向前发展的领导者。我们的人才审查流程通过识别、评估和培养战略性、以结果为导向、以人为本的领导者来实现这一点，并将激励措施与我们的业务战略保持一致，以实现长期、可盈利的增长。我们的员工以专注于速度、严格执行和可衡量的改进的运营模式推动我们的企业战略向前发展，并得到一流技术的支持，为他们提供满足客户不断变化的需求所需的工具。

A True One Robinson

鲁滨逊之道+我们的运营模式+我们的企业战略

C.H. Robinson人才战略建立在我们寻找和发展卓越人才的行业领先能力之上。


52


薪酬讨论与分析

2025年业绩亮点和激励支出

随着承运人退出市场，2025年北美地面运输（NAST）市场的承运人运力继续收缩。这种逐渐收紧的政策，加上破坏性的天气事件和执行商业司机法规带来的增量压力，导致运输费率面临上行压力。尽管存在这些新出现的压力，但市场并未完全过渡到持续的上升周期。全年，我们继续推进动态定价和成本核算能力，驾驭了需求长期疲软和临近年底出现的成本上涨环境。这些增强的能力使我们能够更好地对不断变化的市场条件做出反应，增加我们的整车和小于整车（LTL）的数量，并推动2025年调整后的每笔交易毛利润与2024年相比有所改善。

全球转运市场在2025年继续面临持续的不平衡，其特点是船舶运力过剩和全球需求疲软。尽管承运人一直在避开苏伊士运河，这导致了更长的过境时间和全球网络的压力，但船只运力仍然很高。虽然由于贸易政策的转变、前装、季节性因素以及承运人使用空白航次，出现了短暂的运价波动，但由于需求疲软超过了这些压力，并对我们的海运和空运货运量产生了负面影响，国际运价在很大程度上仍然低迷。

尽管北美地面运输市场的货运衰退持续时间较长，全球货运代理市场形势动荡，但C.H. Robinson仍然专注于为我们的客户和合同承运商提供一流的服务，在目标细分市场获得盈利份额，简化我们的流程，应用精益原则，并利用不断发展的人工智能技术来消除浪费并优化我们的成本结构。这些努力，以及我们的运营模式所支持的有纪律的执行，导致了生产力的进一步提高和运营收入的显着改善。

业绩概览

以下总结了C.H. Robinson在2025年的财务、运营和战略表现，包括与2024年的同比运营比较：

总收入减少8.4%，至162亿美元，受剥离我们的欧洲地面运输业务的推动，此外，我们的海运服务的定价和数量降低，我们的卡车装载服务的燃油附加费降低。

调整后毛利(1)（“AGP”）下降1.3%，至27亿美元，由于我们的海运服务的每笔交易调整后毛利较低以及剥离了我们的欧洲水陆运输业务，这部分被我们的LTL、卡车运输和海关服务的每笔交易调整后毛利较高所抵消。

NAST和Global Forwarding的生产率持续增长，这降低了我们的服务成本，增加了我们的经营杠杆。

营业收入合计8亿美元，增长18.8% 从去年开始，主要是由于成本优化努力和生产力的提高，这降低了我们的运营费用并提高了运营杠杆。

稀释EPS增加 25.1%，报4.83美元。

返还股东的现金增加124.1%驱动4亿美元股票回购和a1.2%每股股息增加至$2.49每股

(1)AGP是一种非GAAP衡量标准，计算方式为毛利润，不包括用于直接为我们的客户和签约运营商服务的内部开发软件的摊销。我们相信AGP是衡量我们采购、增值和销售由第三方提供的服务和产品的能力的有用衡量标准。有关调整后毛利润的更多信息，包括与毛利润的对账，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

由于我们严格的执行、NAST范围内的销量增长以及持续的生产力改进，我们实现了企业调整后营业利润率的同比增长，并提前于市场增长增加了我们的卡车装运量和LTL运量。这些涨幅被海运和空运货运量部分抵消，后者落后于市场指数。根据我们针对所有NEO的2025年度现金激励计划，企业调整后的营业利润率和相对企业数量增长是关键的绩效衡量标准。


			2026年代理声明			53


薪酬讨论与分析

奖励支出


元素	主要特点	结果

2025年年度激励现金计划	基于企业相对市场产出增长和企业调整后营业利润率(2)	高于目标


2023年平均调整后营业利润率PSU(1)	与3年平均调整后营业利润率保持一致	低于门槛


2023年每股收益PSU(1)	与3年累计EPS保持一致	低于目标


2023年调整后毛利润PSU(1)	与3年累计AGP保持一致	低于目标

(1)2023年授予2023 – 2025年履约期。

(2)在页面上进行了更全面的讨论60.

企业调整后营业利润率，定义在page60，2025年最高完成30.5%。NAST整车和LTL成交量大幅跑赢市场指数，2025年最高收于7.0%。2025年，广发海运和空运成交量表现逊于市场指数，分别低于阈值（8.5%）和（5.6%）。尽管与2024年相比，2025年的业绩有所改善，但我们在2023年至2025年业绩期间的3年累计稀释每股收益和3年累计AGP低于我们的EPS和基于AGP的PSU的阈值和目标之间。我们基于平均调整后营业利润率的PSU的3年平均调整后营业利润率低于阈值水平。


54


薪酬讨论与分析

关键薪酬实践

我们的薪酬框架和按绩效付费的做法适当地激励我们的执行官实现我们的财务目标，并使我们的高管与股东的利益保持一致。

我们做什么

à我们做要求我们的独立人才与薪酬委员会批准我们的高管薪酬和奖励支出

à我们做让大多数薪酬面临风险并以绩效为基础

à我们做将年度激励薪酬绩效指标与企业盈利能力的关键指标直接挂钩

à我们做对两倍目标机会的激励计划支出有适当的上限

à我们做在基于时间的股权奖励中具有双重触发控制权变更条款

à我们做有基于业绩的长期激励，以创造与股东的一致性

à我们做拥有稳健的持股指引

à我们做制定针对重述的强制性追回政策和针对不当行为的补充追回政策

à我们做如果高管违反限制性契约，我们的股权补偿是否会被没收和追回

à我们做有一个与市场一致的高管离职和控制计划的变化

à我们做让我们的人才与薪酬委员会聘请独立的薪酬顾问

à我们做让我们的人才与薪酬委员会在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议

我们不做的事

à我们不要保证奖金

à我们不要有补充养老金或高管退休计划福利

à我们不要允许在未经股东批准的情况下对水下期权或股票增值权进行重新定价

à我们不要允许我们的高级职员或董事对公司股份进行套期保值或质押

à我们不要允许我们的高级职员或董事在没有预先许可的情况下进行公司股票交易

à我们不要为未归属的PSU和RSU支付股息


			2026年代理声明			55


薪酬讨论与分析

2025年补偿要素

绩效评估和薪酬

我们所有的NEO都获得了相同的补偿要素。NEOs的2025年基薪、年度现金奖励薪酬和股权薪酬（PSU和RSU）的确定遵循了上文“薪酬理念与Structure”中针对高管薪酬所阐述的做法。除首席执行官外，这一群体的每个成员都由首席执行官和人才与薪酬委员会进行评估；所有NEO的薪酬都基于几个不同的因素，包括但不限于以下因素：

标题、角色、范围

责任、相对经验和个人表现

在该职位的任期

财务表现
公司

基准测试
市场惯例

人才与薪酬委员会每年都会对CEO的绩效进行评估。在此基础上，人才&薪酬委员会确定CEO的底薪、年度现金激励薪酬、股权薪酬。


56


薪酬讨论与分析

我们的赔偿计划的演变

在过去几年中，C.H. Robinson一直在推进我们的薪酬计划现代化，以支持整个运输周期的盈利增长，更紧密地与外部市场和治理最佳实践保持一致，并加强与我们的业务战略保持一致。下图突出显示了作为这一演变的一部分，从2022年到2025年实施的关键程序设计变更。

2022年变化

•通过正式同行小组

•停止派发2022年及远期授予的未归属股份股息

•对基于时间的股权奖励采用双重触发归属

•将PSU绩效衡量标准改为EPS和预算% AGP增长

•制定正式的高管离职和控制计划变更

2023年变化

•在代理声明中披露的同行群体，并将同行群体用于高管薪酬支付决定

•对基于业绩的股权奖励采用双重触发归属

•已归属股票期权和未归属业绩份额的股权指引取消计票

•将PSU性能度量更改为3-年累计EPS、3年累计AGP、3年平均调整后营业利润率

•将年度激励计划措施改为混合量增长、调整后营业利润率%、管理业务目标（MBOs）

2025年变化

•将我们的风险薪酬从50%提高到所有NEO的60% PSU

•在我们的年度激励计划中转向相对数量指标

•在我们的年度激励计划中转向完全基于财务指标的奖金结构（去除MBOs）

•采取了补充赔偿追回（“追回”）政策，以加强对我们行为准则的承诺

•细化同行群体构成，以反映市场演变并确保对薪酬基准的持续相关性

2024年变化

•根据市场演变情况，扩大同行群体以包括另外三家公司

•移除自愿辞职后的持续归属股权奖励及非因由非自愿终止并移除相关的归属后持有期

•在前进的基础上采用与市场一致的退休归属补助金

•简化PSU设计仅基于三年累计EPS

•采用授予日之前一段时间的30日均价确定发行数量

2025年，我们通过完善我们的薪酬计划继续发展，以更好地反映最佳实践和我们周期性业务的激励目标。在我们的短期激励计划中，我们引入了一个相对交易量指标，以确保业绩是在与大盘相比的情况下衡量的。我们年度激励计划和绩效股票单位的设计变更旨在推动我们的关键业务目标，同时深思熟虑地解决计划设计和目标设定方面的考虑。当我们展望2026年时，我们将坚持我们的短期和长期激励计划设计。


			2026年代理声明			57


薪酬讨论与分析

高管薪酬的混合

我们首席执行官的目标总薪酬包括对长期、基于股权的激励（73%）有很大影响的薪酬组合。我们的NEO，除了我们的CEO，平均有64%的总薪酬目标是通过长期、基于股权的激励来支付。这些数字仅基于年度股权补偿奖励。这与我们在薪酬和绩效之间建立强有力联系的理念是一致的。

CEO 2025年目标薪酬

平均其他NEO 2025目标补偿(2)

(1)股权补偿包括60%的PSU和40%的RSU。

(2)由于在年中加入，Capers女士被排除在平均计算之外；然而，Capers女士的2025年股权授予也在PSU中交付了60%，在RSU中交付了40%。


58


薪酬讨论与分析

总薪酬的组成部分

补偿要素以补偿总额的百分比表示。我们的年度薪酬构成如下：

元素

目标

业绩计量/奖励

基本工资

首席执行官

NEO(1)

吸引、保留和奖励顶尖人才，并反映每个NEO的职责、绩效、领导潜力、继任规划和相关市场数据。

为NEO提供基础补偿，作为吸引和留住的工具。奖励高管的关键绩效和贡献。一般来说，我们的目标是我们定义的人才市场的50个百分位；然而，基于绩效，基本工资可能会在该范围内更高。

年度现金奖励

首席执行官

NEO(1)

激励和奖励我们的高管实现财务绩效指标和公司的某些战略目标。

2025年年度现金激励有以下参数：

à措施符合：企业相对市场增长和企业调整后营业利润率。

à制定门槛赔付为25%、最高赔付为200%的财务措施赔付幅度。

业绩股票单位（PSU）

首席执行官

NEO(1)

使管理层和股东的利益保持一致。

à占NEO股权授予价值的60%。

àPSU与三年累计每股收益挂钩，这与长期业绩的业务战略相一致，跨越不同的市场周期和更长期的长期变化。

àPSU奖励在归属时立即分配。

à为了奖励我们的NEO推动了高水平的绩效，每个NEO可能会获得最多两倍于授予股票数量的收益。

限制性股票单位（RSU）

首席执行官

NEO(1)

使管理层和股东的利益保持一致。支持我们留住关键人才的愿望，以推动我们的长期业务转型。

à占NEO总权益授予价值的40%。

àRSU的归属期为三年，归属后立即分配。

(1)由于在年中加入，Capers女士被排除在平均计算之外；然而，Capers女士的股权授予也在PSU中交付了60%，在RSU中交付了40%。


			2026年代理声明			59


薪酬讨论与分析

绩效指标和目标严格性



年度现金激励薪酬


NEO年度激励薪酬金额设定为基本工资的百分比，以反映高管的责任、绩效以及对公司总体目标的贡献。下面是短线的目标汇总-任期激励计划：企业调整后营业利润率，不包括重组和资产剥离损失用于确定年度激励薪酬财务部分的措施之一是调整后的营业利润率，不包括重组和资产剥离损失。这一指标是在下一年的薪酬规划开始时建立的。调整后的营业利润率，不包括重组和资产剥离损失，是一种非公认会计准则财务指标，计算方法为调整后的营业收入除以AGP。AGP也是一种非GAAP财务指标，计算方式为毛利润，不包括用于直接为我们的客户和签约运营商服务的内部开发软件的摊销。请参阅我们于2026年1月28日提交的关于表格8-K的当前报告中AGP和调整后营业利润率（不包括重组和资产剥离损失）与毛利润和营业利润率的对账。我们认为调整后的营业利润率，不包括重组和资产剥离损失，是我们年度现金奖励薪酬的适当衡量标准，因为它通过有纪律的执行来奖励利润扩张，这符合我们股东的利益。企业相对市场成长用于确定年度激励薪酬财务成分的措施之一是企业相对市场产出。我们认为，企业相对市场产出增长是我们年度现金奖励薪酬的适当衡量标准，因为它奖励业务相对于市场的增长，这符合我们股东的利益，并支持我们的业务和人才目标。这项措施是跨越我们四种关键模式的混合体积措施：NAST truckload、NAST LTL、GF ocean和GF air。我们与NAST卡车装载和LTL的Cass货运发运指数以及我们的广发业务内部构建的指数相比，衡量我们的增长。


PSU


调整后稀释每股收益（EPS）股权报酬是我们如何激励和奖励我们的领导层的企业绩效的关键部分。随着我们在组织中的战略不断发展，以满足市场不断变化的需求，我们将继续使我们的股权薪酬目标与该战略保持一致。在设计我们股权薪酬的变化时，我们的关键目标是支持我们强大的、以业绩为导向的文化，确保我们具有市场竞争力以吸引和留住顶尖人才，简化业绩目标以创造更大的清晰度，当然，还要与股东的利益保持一致。我们的股权报酬理念是为业绩买单，奖励盈利的长期增长。我们在计划中使用的指标奖励管理层扩大业务规模并创造有利可图的市场份额增长。更具体地说，调整后的稀释后每股收益符合我们的长期业绩业务战略，跨越不同的市场周期和更长期的长期变化。调整后的稀释每股收益是一种非公认会计准则财务指标，计算为不包括上文讨论的资产剥离和重组影响的稀释每股收益。


60


薪酬讨论与分析

2025年任命的执行干事薪酬

基本工资

年度基本工资旨在补偿我们的执行官，作为吸引、保留和激励高质量高管的整体薪酬方案的一部分。人才与薪酬委员会每年审查和调整基本工资，以反映NEO的职责、绩效、领导潜力、继任计划和相关市场数据。自2025年3月1日起，我们调整了所有NEO基薪，但Capers女士除外，她在调整日期后被任命为首席法务官和公司秘书。


NEO	标题	2024 年化基本工资 ($)		2025 年化基本工资 ($)		% 改变
David P. Bozeman(1)	总裁兼首席执行官		1,000,000		1,125,000	12.5%
达蒙·J·李	首席财务官		700,000		721,000	3%
阿伦·D·拉詹	首席战略和创新官		910,000		937,300	3%
Dorothy G. Capers(2)	首席法务官兼公司秘书		不适用		575,000	不适用
Michael J. Short	全球转发总裁		625,000		643,750	3%

(1)博兹曼先生的基本工资调整了12.5%，以提高他在我们同行中的竞争地位，并与委员会认可他强劲表现的意图保持一致。

(2)Capers女士被任命为首席法务官和公司秘书，自2025年5月5日起生效，因此获得了图表中提到的按比例分配的部分工资。


			2026年代理声明			61


薪酬讨论与分析

年度现金激励薪酬

简介

The Talent & Compensation Committee approves the incentive compensation plan for each NEO in the first quarter of the calendar year。我们年度现金奖励薪酬的主要目标是将关键绩效指标与企业战略挂钩，并培养我们的绩效薪酬文化。该计划还为委员会提供了根据其对管理层执行情况的评估，考虑到实际每股收益与计划、数量和利率波动以及重大地缘政治影响的对比，酌情调整高达+/-20%的已获激励支出的能力。委员会没有对2025年的支出进行调整。

2025年目标机会

下表介绍了2025年年度现金激励薪酬计划的结构。

NEO2025年度现金奖励薪酬计划目标：


NEO	目标激励为% 基本工资		$目标激励 ($)		与之绑定的百分比企业相对市场产出(1)		与之绑定的百分比企业营业利润率
David P. Bozeman	150	%		1,687,500	50	%	50	%
达蒙·J·李	100	%		721,000	50	%	50	%
阿伦·D·拉詹	120	%		1,124,760	50	%	50	%
Dorothy G. Capers	75	%		431,250	50	%	50	%
Michael J. Short	85	%		547,188	50	%	50	%

(1)与企业相对市场增长保持一致的目标百分比为：联合TL/LTL：71%，海运：22%，空运：7%。

2025年绩效水平和成就

财务指标

混合相对市场产出和调整后营业收入利润率百分比的阈值、目标和最高水平设定了以下目标：

•目标水平具有挑战性；

•实现每一水平的相对难度每年都是一致的；而

•门槛支付用于奖励部分实现目标，最高支付奖励达到与公司风险战略保持一致的激进业绩水平。

对于介于阈值和目标或目标和最大值之间的性能，通过线性插值确定实现百分比。支付水平分别为阈值和最大值目标的25%至200%。

The Talent & Compensation Committee has established target adjusted operating margin and relative market volume outgrowth levels that are intended to be consistent with the company’s long-term expected results and reflect the Committee’s assessment of forecast uncertainty and the inherent difficulty embedded in the incentive plan。

2025年，根据我们在营业利润率和混合相对市场结果增长方面的既定目标的实际表现，我们实现了目标的171%的企业财务支出。2025年的强劲表现导致我们的营业利润率目标实现了200%的业绩，我们的混合相对市场增长目标实现了141%的业绩。


62


薪酬讨论与分析

跑赢大市

在整个2025财年，我们继续在市场份额增长、严格的收入管理、相对于市场的雇佣成本优势以及精益人工智能战略推动的常青生产力提升的推动下实现强劲业绩。我们的领导团队仍然专注于执行我们的战略举措，并以严格的运营执行和对创新的承诺，使我们能够在持续充满挑战的宏观经济环境中优化我们的财务业绩。

人才与薪酬委员会认证了以下财务指标的实际绩效水平，如下图所示：

2025年NEO年度激励薪酬财务指标

门槛

目标

最大值

NAST TL + LTL装载量市场增长

广发远洋标箱市场增长

GF空气吨位市场增长

企业调整后营业利润率%

2025年NEO年度现金奖励薪酬

下表列出了在计算每个NEO实现的目标激励百分比和由此产生的支出时，绩效与财务指标的加权影响。

NEO2025年度现金奖励薪酬与计划的业绩对比：


NEO	成就绑在企业调整营业利润率		企业相对市场产出		激励总额成就% 目标		合计支付金额 ($)
David P. Bozeman	200.0	%	141.3	%	171	%	2,879,618
达蒙·J·李	200.0	%	141.3	%	171	%	1,230,343
阿伦·D·拉詹	200.0	%	141.3	%	171	%	1,919,335
Dorothy G. Capers	200.0	%	141.3	%	171	%	485,897	(1)
Michael J. Short	200.0	%	141.3	%	171	%	933,743

(1)2025年根据任职时间按比例分配的支出。


			2026年代理声明			63


薪酬讨论与分析

股权补偿

简介

我们使用股权薪酬作为我们的主要工具，以使我们的高管与长期股东利益保持一致，奖励他们实现长期、整体公司业绩，并将他们留在C.H. Robinson。股权薪酬约占我们CEO总目标薪酬的73%，约占其他NEO目标薪酬的64%。我们的股权报酬理念是为业绩买单，奖励盈利的长期增长。我们认为，股权薪酬是实现我们薪酬理念中概述的薪酬目标的一个组成部分。我们的股东批准的股权激励计划旨在给予我们实现这些目标的灵活性。

股权混合及归属条款


目标补偿的百分比

首席执行官			其他近地天体



40%			60%

限制性股票单位（RSU） à基于时间的 à三年应课税			绩效股票单位（PSU） à基于绩效的 à与三年累计EPS增长挂钩的PSU

2025年，向我们的NEO授予的股权奖励包括PSU和RSU，它们在三年内归属。如上图所示，PSU归属基于累计三年摊薄EPS增长。作为我们激励计划演变的一部分，从2025年授予的奖励开始，我们不再推迟结算所有NEO的既得奖励。

鉴于他们的总薪酬中有很大比例以股权形式授予，以及归属和结算的长期性，我们认为这些奖励是建立长期所有权、使我们高管的利益与股东的利益保持一致以及将高管薪酬与我们的长期公司增长战略挂钩的有效工具。作为这一理念的一部分，我们要求我们的执行官拥有大量的C.H. Robinson股票，如上页所述70在“附加补偿政策与实践：持股指引。”我们将继续监测市场趋势，并计划与我们的股权奖励设计相关的增强措施，并相应地使我们的薪酬计划现代化。


64


薪酬讨论与分析

PSU

概述

2023年PSU赠款：2023年授予的PSU有资格根据以下绩效衡量标准归属，每项都根据绩效衡量标准的绩效获得目标的0%至200%的支付：

•33.33%的PSU归属基于三年累计摊薄EPS实现目标。

•33.33%的PSU归属基于三年累计AGP实现目标。

•33.34%的PSU归属基于三年平均调整后营业利润率百分比实现目标。

2024年和2025年PSU赠款：2024年和2025年授予的PSU有100%的资格根据三年累计稀释每股收益实现情况归属，范围从基于绩效衡量目标的实现情况的0%到200%。

股息等值在PSU上累积，但在PSU归属之前以及在一定程度上不支付。

PSU奖励从0%到200%的绩效归属基于阈值、目标和最高绩效水平。我们的PSU归属基于公司在三年期间的表现。在适用归属期结束时未归属的任何PSU将被没收。

2023 – 2025年执行期的PSU成就

2023年发放的累计稀释性EPS增长奖励衡量2023年至2025年的业绩，结果是根据低于目标的绩效获得45%的派息，如下图所示。

2023 – 2025年累计摊薄EPS增长业绩水平及实现


	门槛	目标	最大值
每股收益增长

2023年发放的衡量2023至2025年业绩的累计AGP奖励导致67%的支出基于低于目标的绩效，如下图所示。

2023 – 2025年累计调整后毛利PSU业绩水平和成就


	门槛	目标	最大值
毛利

2023年发放的衡量2023年至2025年业绩的累计调整后营业利润率奖励导致按低于阈值的绩效支付0%，如下图所示。

2023 – 2025年累计调整后营业利润率表现水平和成就


	门槛	目标	最大值
营业利润率


			2026年代理声明			65


薪酬讨论与分析

RSU

2025年授予的RSU在三年期间归属。

其他补偿

基础广泛的员工福利

我们的NEO有资格参加与其他C.H. Robinson员工相同的所有福利计划。其中包括：

雇员401（k）退休计划

我们认为，为退休储蓄对我们的员工很重要。C.H. Robinson维持401（k）退休计划，该计划受ERISA要求约束，旨在成为《国内税收法》规定的合格计划。我们的美国雇员有资格向401（k）计划贡献高达75%的现金补偿，但须遵守美国国税局的限制。为了支持我们的薪酬目标，在2025年，公司100%匹配了员工在年内为该计划贡献的前6%的合格薪酬。

员工股票购买计划

因为我们相信将员工利益与我们的股东和我们的长期公司业绩保持一致，C.H. Robinson维持15%折扣的员工股票购买计划，旨在满足《国内税收法》对税收优惠待遇的要求。

员工健康和福利福利

为了支持我们提供有竞争力的薪酬和福利的目标，公司为我们的员工赞助了许多健康和福利福利计划，例如医疗保健；员工援助计划，提供额外的免费行为健康福利和咨询；以及各种自愿福利，如重大疾病和意外保险、短期和长期残疾、人寿保险、带薪假期和其他带薪休假。

额外津贴（执行干事福利）

C.H. Robinson高度重视整个公司的所有角色以及文化和管理方法的一致性。除搬迁福利等特定情况外，我们目前不向我们的高管和经理（CEO除外）提供任何独特的额外福利或薪酬计划。我们将持续不断地对此进行评估，以确保我们能够在未来吸引人才。美国人才与薪酬委员会通过了一项公司飞机津贴政策，允许首席执行官使用公司飞机进行个人旅行，每年总价值最高可达15万美元。首席执行官还有资格获得由公司支付的年度高管实物。

页面上找到的所有其他补偿表73包含有关每一个近地天体的收益和附加条件的信息，包括附加条件的总增量成本。

赔偿程序

人才&薪酬委员会的作用

人才与薪酬委员会协助董事会监督高管绩效、薪酬和人力资本事项。该委员会评估首席执行官的绩效；确定首席执行官和其他高管的薪酬；批准公司的薪酬方案，包括基于股权的计划；监督人力资本管理和相关披露；审查高管聘用和控制权变更安排；监督咨询股东对高管薪酬的投票；并建议非雇员董事的薪酬。见页面38对委员会职责的描述。

人才&薪酬委员会关于高管薪酬的报告见第72.


66


薪酬讨论与分析

年度高管薪酬监督流程

人才与薪酬委员会通过支持知情决策和有效治理的持续、全年的方法来监督高管薪酬。在这一年中，委员会酌情审议了与薪酬设计、基准制定、绩效结果和相关治理专题有关的一系列事项。作为更广泛监督的一部分，委员会还定期收到有关关键人才指标和人才记分卡的最新信息。下图汇总了委员会通常按季度处理的高管薪酬相关活动类型。

高管薪酬决定和年薪设定

•审查高管薪酬治理趋势、绩效薪酬调整和人力资本管理披露

•批准上一年度奖励薪酬结果和付款

•核定下一年度基本工资、激励计划结构、股权奖励设计

•批准短期和长期激励绩效目标和指标

市场校准、同行评审和人才背景

•评估和批准高管薪酬同行群体调整

•审查薪酬设计基准和现行市场做法

•考虑股东和所有相关方对补偿和
治理事项

•讨论人力资本和人才战略，包括关键
劳动力优先事项

薪酬方案监督和治理审查

•与独立薪酬顾问一起考虑高管薪酬和治理趋势

•评估下一个业绩周期的短期和长期激励设计考虑因素

•审查和批准与赔偿有关的计划和方案的更新

•审查和批准对章程和相关治理事项的更新

激励规划、风险监督、标杆管理

•考虑未来一年的短期和长期激励计划设计建议

•审查执行官和首席执行官基准测试

•审议通过股权或回拨相关治理政策

•审查与赔偿有关的风险评估

•评估非雇员董事薪酬


			2026年代理声明			67


薪酬讨论与分析

管理的作用

我们的管理团队与人才与薪酬委员会和我们的独立薪酬顾问密切合作，以执行我们的按绩效付费战略。CEO协助Talent & Compensation Committee制定我们高管薪酬计划的战略方向，评估NEO（不包括他自己）的绩效，并与首席人力资源和ESG官协商，就NEO薪酬向Talent & Compensation Committee提出建议。尽管它对首席执行官的建议给予了很大的权重，但人才与薪酬委员会在做出薪酬决定时保留了充分的自由裁量权。在关于其薪酬的讨论或做出的决定期间，首席执行官不在场。首席执行官、首席人力资源和ESG官以及首席财务官也参与制定和推荐根据我们的年度和股权激励计划为我们的NEO制定的绩效标准和措施，以供人才与薪酬委员会审议。没有其他执行官参与2025年的薪酬流程。我们的人力资源团队，在首席人力资源和ESG官的管理下，也支持人才与薪酬委员会的工作，并实施高管薪酬计划。

独立薪酬顾问的角色

从2022年开始，人才与薪酬委员会聘请Semler Brossy担任其独立薪酬顾问，以便就我们的高管薪酬计划提供信息、分析和客观建议。应委员会的要求，Semler Brossy出席并参加了人才与薪酬委员会的所有会议，以审查我们的高管薪酬计划并讨论薪酬事宜。就2025年而言，人才与薪酬委员会聘请Semler Brossy履行以下职能：

•协助人才&薪酬委员会对同行群体进行审核和遴选；

•将近地天体目标总直接补偿机会的每个要素与比较组的相应补偿要素进行比较，以评估竞争力；

•为人才&薪酬委员会准备有关高管薪酬的一般市场趋势和做法的宣讲会；

•准备与比较组相关的绩效薪酬一致性分析，包括代理咨询公司引用的分析，以支持人才与薪酬委员会的目标，即使我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致；

•就高管激励方案和安排的设计向人才与薪酬委员会提供建议；

•协助设计补充回拨政策；

•协助审核公司持股指引；

•协助人才&薪酬委员会审查非员工董事薪酬，包括对标和市场评估；以及

•支持人才与薪酬委员会审查CD & A。

人才与薪酬委员会每年审查其与顾问的关系。该过程包括审查所提供服务的质量、服务的收费结构，以及根据SEC规则和纳斯达克上市标准影响其顾问独立性的因素。2025年2月，Talent & Compensation Committee得出结论认为，不存在妨碍其顾问独立向Talent & Compensation Committee提供建议的利益冲突。

赔偿风险评估

作为我们年度薪酬实践审查的一部分，我们对员工的薪酬政策和实践是否给C.H. Robinson造成了重大风险进行了分析。首先，我们评估我们的补偿计划和政策是否加剧了企业范围的风险。接下来，我们评估以下薪酬风险领域：绩效衡量、薪酬组合、目标设定过程和绩效曲线、杠杆率、薪酬幅度以及治理政策。

Talent & Compensation Committee对公司的薪酬方案进行了评估，并根据评估时公司可获得的事实和情况，确定公司的薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。这一评估由人才与薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商后进行监督。


68


薪酬讨论与分析

同行组和基准测试

人才与薪酬委员会在制定薪酬计划和奖励时会考虑多种因素，包括公司绩效、近地天体的责任和表现、任期和经验，以及独立薪酬专家提供的调查数据。

在独立薪酬顾问的协助下，委员会于2022年批准开发一个薪酬同行小组，该小组首先用于确定2023年的高管薪酬。同行群体作为评估高管薪酬水平和做法的一种投入，在无法获得同行信息时辅之以第三方调查数据。委员会每年审查同行小组。

在选择同行公司时，委员会会考虑那些根据收入和市值在规模上具有合理可比性、与公司竞争高管人才、需要类似高管技能组合、在运输、物流、分销行业或切线行业开展业务的组织。

2024年的同级组没有变化，在确定2025年补偿时未经修改使用。用于确定赔偿的2025年同行小组反映如下。2025年，委员会在进行年度审查后确定，由于商业模式和薪酬做法的差异，优步，Inc.与同行集团不一致，并且Fastenal Company不符合用于配送公司的定量和定性标准。在移除这些公司后，目前的同行群体由18家公司组成，委员会认为这些公司继续为确定2026年高管薪酬的高管薪酬基准提供适当和可靠的基础。



2025年同行组


CSX Corporation（CSX）康捷国际物流国际集团（EXPD） Fastenal Company（FAST）联邦快递公司（FDX） Gxo Logistics, Inc.（GXO） Hub Group, Inc.（HUBG） JB亨特运输服务公司（JBHT） Knight-Swift运输控股公司（KNX） Landstar System, Inc.（LSTR）诺福克南方公司（NSC）			↓ Old Dominion Freight Line，Inc. Old Dominion Freight Line, Inc.（ODFL）性能食品集团有限公司（PFGC） RXO, Inc.（RXO）莱德系统公司（R） Schneider National, Inc.（SNDR）优步科技有限公司（优步） United Natural Foods, Inc.（UNFI）联合包裹服务公司（UPS） US Foods Holding Corp.（USFD）固安捷公司（GWW）

C.H. Robinson相对于薪酬同行群体的定位(1)

第25个百分位

第50个百分位

第75个百分位

(1)截至2025年12月31日的金额。


			2026年代理声明			69


薪酬讨论与分析

额外补偿政策和做法

持股指引

为确保我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，人才与薪酬委员会制定了持股准则。Talent & Compensation Committee认为，要求执行官和董事持有公司有意义的股权，有助于将重点放在长期价值创造上，并使他们的利益与股东的利益保持一致。因此，预计执行官们将拥有大量的C.H. Robinson股票。Talent & Compensation Committee has established stock ownership guidelines for our executive officers based on all shares of company stock deemed owned by an executive officer，which includes stock in the company 401（k）plan，vested PSU，and RSU（whether vested or unvested）。它还包括由高级职员实益拥有的股票，包括在信托、配偶或受抚养子女中拥有的股票。

执行官的股权所有权准则如下：

àCEO：六倍基本工资

à其他近地天体：基薪的三倍

à其他直接向CEO汇报：三倍底薪

执行团队的新成员或最近晋升的成员预计将在任命后五年内达到适用的所有权级别。所有NEO均符合公司股票所有权要求或在适用的合规期内。

追回政策

我们在2023年修订了激励薪酬回收政策，以符合SEC和纳斯达克通过的最终追回规则。根据我们的政策，如果公司因重大不遵守任何财务报告要求而被要求编制会计重述，我们有义务合理、及时地寻求追回支付给现任和前任执行官的任何超额基于激励的薪酬。这一追偿适用于与错误陈述的财务报告措施相关且在重述要求之前的三年内收到的赔偿。

在这一框架的基础上，董事会于2025年初通过了一项补充赔偿追回政策。这一补充回拨政策赋予人才与薪酬委员会在特定情况下从副总裁级别或以上职位的管理团队成员那里收回基本工资以外的薪酬的酌处权，包括受基于时间的归属条件限制的股权奖励。该政策可能由（其中包括）欺诈等有害行为或损害公司声誉的行为触发。该政策还将与错误陈述的财务报告措施有关的任何超额基于激励的薪酬可被追回的员工群体扩大到副总裁及以上级别的高管。我们的追回政策共同强调了公司对问责、诚信和保护股东利益的承诺。

股权授予时机

The Talent & Compensation Committee determines the timing of equity awards as part of its overall compensation decision-making process。执行干事的年度股权奖励一般是在委员会审查适用年度的业绩和目标薪酬水平时批准的，并在定期安排的委员会会议上或之后不久授予。股权奖励也可能与新雇用、晋升或其他与雇用有关的事件有关，或在委员会认为适当的其他情况下。股权奖励的时间安排旨在与公司的薪酬计划目标保持一致，并非旨在利用公司股价的短期波动。

新CLO要约函协议

关于她被聘为公司新的首席法务官和公司秘书，人才与薪酬委员会批准了Capers女士的以下年度薪酬：（i）年基本工资575,000美元，（ii）目标年度现金奖励为基本工资的75%（按年度部分按比例分配的支出


70


薪酬讨论与分析

在此期间，Capers女士受雇于公司），以及（iii）价值152.5万美元的长期股权激励奖励（该金额包括她2025年年度长期股权激励奖励的全部价值），其中60%以绩效股票单位的形式发行，40%以限制性股票单位的形式发行，每项绩效衡量标准和归属日期与2025财年向公司其他高管作出的可比奖励相同。此外，Capers女士还获得了（i）600000美元的签约奖金，如果她的雇佣在她的雇佣开始两周年之前因非自愿无故终止以外的任何原因而终止，则可偿还这笔奖金，（ii）一项整编限制性股票单位奖励，以取代从她的前雇主没收的价值为100万美元的股权，在授予日的第一个和第二个周年日归属33%的股份，在授予日的第三个周年日归属34%的股份，并将规定在她的雇佣被非自愿无故终止的情况下加速归属。上述股权奖励是在Capers女士入职的第一天授予的，每项奖励的单位数量是通过将授予的价值除以截至2025年5月5日交易日之前的30天期间公司普通股股票的平均收盘价，并向下取整到最接近的整数来确定的。

Capers女士的聘书协议还规定，她将参与公司的高管离职和控制权变更计划（“遣散费计划”），该计划规定，根据计划的条款和要求，在公司无故非自愿终止其雇佣关系的情况下，她有资格获得遣散费。根据公司的搬迁政策，Capers女士还有权获得某些搬迁福利。

与近地天体的限制性盟约协定

C.H. Robinson利用雇佣协议试图阻止前雇员招揽我们的员工、客户和服务提供商。每位员工签署一份协议，承认他或她对公司政策的理解，并承诺承担一定的保密义务。包括NEO在内的某些雇员签署了一份雇佣协议，其中包括更严格的保密和不招揽契约。这些协议没有规定解雇后的赔偿。

高管离职和控制计划变更

该公司于2022年7月通过了遣散计划，并于2024年7月30日生效，对该计划进行了修订和重述，以明确资格、COBRA覆盖范围和竞业禁止要求。离职计划福利可能会因无故终止而支付，该终止涉及裁员或职位淘汰、因重组而终止或人才与薪酬委员会确定的其他情况，或高管因正当理由（如离职计划中所定义）辞职。在控制权变更后24个月内终止的情况下，可能会提供额外的遣散费（定义见我们的股权激励计划）。遣散费福利（与控制权变更无关）包括24个月的持续基本工资和首席执行官24个月的COBRA保费，以及18个月的持续基本工资和执行官18个月的COBRA保费。与CEO控制权变更福利相关的终止包括30个月的基本工资、30个月的COBRA保费和两倍半的年度目标奖金，一次性支付，以及股权奖励的全部归属。其他NEO的控制权离职福利变更包括24个月的基本工资、24个月的COBRA保费和一次性支付的两倍年度目标奖金，以及股权奖励的全部归属。

股权奖励加速和离职后归属

我们与NEO就2025年赠款达成的股权奖励协议包括在某些情况下加速归属的条款。如果控制权发生变更且未承担奖励，则应全额授予RSU。如果在控制权变更后的12个月内假设且NEO被无故终止，则RSU也将完全归属。在控制权发生变更的情况下，2025年授予的PSU奖励将被视为在以下任一水平上获得，以较大者为准：（i）将获得的PSU数量，如同控制权变更日期是执行期结束，或（ii）目标水平，并在原始执行期的剩余时间内转换为基于时间的归属。股权奖励的这种处理方式之所以被采用，主要是因为它有效地为我们的执行团队创造了激励，以便在我们未来被收购时获得尽可能高的价值。它还在控制权交易变更前的不确定时期充当强大的保留工具，为员工提供与股东同样的参与控制权变更事件的机会。


			2026年代理声明			71


薪酬讨论与分析

如果因死亡或残疾而终止就业，所有类型的奖励将成为完全归属。从2024年开始，我们不再提供自愿辞职和非因故非自愿终止后的离职后归属。如果NEO在终止时与自愿终止同时满足基于年龄和任期的退休标准，则奖励允许两年的持续归属（这样，如果在第一年终止服务，则不超过
三分之二的奖励可归属），前提是NEO遵守与公司订立的任何限制性契约协议。

第162（m）节披露

美国《国内税收法》第162（m）条禁止我们对支付给“受保员工”的超过100万美元的补偿进行联邦所得税减免。

尽管对薪酬的可扣除性有限制，但Talent & Compensation Committee认为，如果Talent & Compensation Committee在构建和授予薪酬方面的酌处权和灵活性不受限制，我们高管的薪酬的很大一部分应该与公司的业绩挂钩，并且股东利益将得到最好的服务，即使薪酬奖励可能在过去已经导致，并且预计在未来将导致我们无法扣除的补偿费用。

人才&薪酬委员会报告

The Talent & Compensation Committee has reviewed and discussed the compensation discussion and Analysis section with C.H. Robinson management and consent that it accurately represents the company's compensation philosophy。根据与管理层的审查和讨论，Talent & Compensation Committee向董事会建议将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书。人才与薪酬委员会章程发布在我们网站investor.chrobinson.com投资者页面的治理部分下。

Mary J. Steele Guilfoile，主席

Kermit R. Crawford

Timothy C. Gokey

Jodee A. Kozlak

Michael H. McGarry

董事会人才&薪酬委员会成员


72


薪酬讨论与分析

高管薪酬表

补偿汇总表


Name of 行政人员官员和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)			股票奖项 ($)(1)	非股权激励计划 Compensation ($)(2)		所有其他 Compensation ($)(3)		合计 ($)

David P. Bozeman 总裁兼首席执行官	2025	1,100,962		—		6,984,383		2,879,618		80,986	11,045,949
	2024	1,000,000		—		5,610,682		1,625,731		540,795	8,777,208
	2023	500,000	(4)	5,000,000	(5)	21,512,222		13,741		940,690	27,966,653


达蒙·J·李首席财务官	2025	716,962		—		1,862,438		1,230,343		22,293	3,832,036
	2024	323,077	(6)	1,400,000	(7)	4,275,132		351,908		107,638	6,457,755


阿伦·D·拉詹首席战略和创新官	2025	932,050		—		4,191,211		1,919,335		24,870	7,067,466
	2024	910,000		—		3,539,324		1,141,725		27,094	5,618,143
	2023	908,654		—		7,229,857		335,653		23,772	8,497,936


Dorothy G. Capers 首席法务官兼公司秘书	2025	364,904	(8)	600,000	(9)	2,497,207		485,897		15,454	3,963,462




Michael J. Short 总统全球转发	2025	640,144		—		1,862,438		933,743		25,787	3,462,112
	2024	625,000		—		1,778,962		552,253		23,536	2,979,751
	2023	625,000		—		3,978,490		165,954		22,752	4,792,196

(1)本栏显示的金额代表下文列出并在上文CD & A中描述的2023、2024和2025年的RSU和PSU奖励。2025年的金额包括：


股票奖励	Bozeman先生（美元）		Mr. Lee（$）		拉詹先生（美元）		Capers女士（美元）		Mr. Short（$）
年度RSU		2,794,140		744,975		1,676,678		603,274		744,975
与2025年赠款相关的年度PSU(a)		4,190,243		1,117,463		2,514,533		904,911		1,117,463
Make-Whole RSU		—		—		—		989,022		—
合计		6,984,383		1,862,438		4,191,211		2,497,207		1,862,438

(a)用于计算该行报告的金额的假设包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表的附注6中。年度PSU奖励的价值是在假设按目标获得的情况下报告的；然而，它们在最高水平的价值如下：Bozeman先生：8,380，486美元，Lee先生：2,234，926美元，Rajan先生：5,029，066美元，Capers女士：1,809，822美元，Short先生：2,234，926美元。

(2)本栏显示的金额表示在每一年中根据我们的年度奖励计划实际赚取并在下一年提前支付的金额。

(3)2025年我们NEO的所有其他补偿汇总在下面的所有其他补偿表中。

所有其他补偿表


执行干事姓名	津贴和个人福利 ($)		注册人对固定缴款计划 ($)(a)	其他 ($)(b)	合计 ($)
David P. Bozeman	56,116	（c）	21,000	3,870	80,986
达蒙·J·李	—		21,000	1,293	22,293
阿伦·D·拉詹	—		21,000	3,870	24,870
Dorothy G. Capers	—		11,500	3,954	15,454
Michael J. Short	—		21,000	4,787	25,787

(a)代表公司合格401（k）计划下的匹配供款。

(b)代表人寿保险保费和杂项其他津贴。


			2026年代理声明			73


薪酬讨论与分析

（c）代表公司飞机的个人使用价值。报告的值是归属于个人使用的可变成本的增量成本。公司提供的飞机个人使用的增量成本是通过包括燃料成本、机组人员费用、着陆费、机上配餐、可归属于个人航班的任何可变维护成本以及相关的未占用定位或“死角”航班来确定的。

(4)Bozeman先生2023年报告的薪酬为部分年度；Bozeman先生被任命为公司总裁兼首席执行官，自2023年6月26日起生效。

(5)博兹曼收到了一笔现金签约奖金，主要是为了解决博兹曼要求向前任雇主偿还一定金额的问题。

(6)Lee先生报告的2024年薪酬为部分年度；Lee先生于2024年7月8日加入公司，并被任命为公司首席财务官，自2024年8月3日起生效。

(7)李先生获得了一笔现金签约奖金。如果在两周年之前因非自愿无故终止或因正当理由辞职以外的任何原因而终止雇用，则应偿还此现金奖金。

(8)Capers女士报告的2025年薪酬为部分年度；Capers女士加入公司，并于2025年5月5日被任命为首席法务官和公司秘书。

(9)Capers女士获得了一笔现金签约奖金。如果在两周年之前因非自愿无故终止或她因正当理由辞职以外的任何原因而终止雇用，则应偿还此现金奖金。


74


薪酬讨论与分析

2025年基于计划的奖励的授予


执行干事姓名	格兰特日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励						下的预计未来支出股权激励计划奖项				所有其他股票奖项：数股份库存或单位		格兰特日期公平价值股票奖项 ($)(1)
		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛	目标	最大值

David P. Bozeman	2/05/2025		—	—		—		10,828	43,310	86,620	(3)	—		4,190,243
	2/05/2025		—	—		—		—	—	—		28,880	(4)	2,794,140
			—	1,687,500	(2)	3,375,000	(2)	—	—	—		—		—


达蒙·J·李	2/05/2025		—	—		—		2,888	11,550	23,100	(3)	—		1,117,463
	2/05/2025		—	—		—		—	—	—		7,700	(4)	744,975
			—	721,000	(2)	1,442,000	(2)	—	—	—		—		—


阿伦·D·拉詹	2/05/2025		—	—		—		6,498	25,990	51,980	(3)	—		2,514,533
	2/05/2025		—	—		—		—	—	—		17,330	(4)	1,676,678
			—	1,124,760	(2)	2,249,520	(2)	—	—	—		—		—


Dorothy G. Capers	5/05/2025		—	—		—		2,528	10,113	20,226	(3)	—		904,911
	5/05/2025		—	—		—		—	—	—		6,742	(4)	603,274
	5/05/2025		—	—		—		—	—	—		11,053	(5)	989,022
			—	431,250	(2)	862,500	(2)	—	—	—		—		—


Michael J. Short	2/05/2025		—	—		—		2,888	11,550	23,100	(3)	—		1,117,463
	2/05/2025		—	—		—		—	—	—		7,700	(4)	744,975
			—	547,188	(2)	1,094,375	(2)	—	—	—		—		—

(1)本栏中的金额代表目标时相应奖励的授予日公允价值。基于绩效的既得RSU和
基于时间的RSU以与普通股相同的比率获得股息。因为根据《国内税收法》，这些股息被视为补偿，股息通过公司的工资系统支付给每个NEO。

(2)根据奖励条款，并在2025年年度现金奖励薪酬部分进一步解释，指定为执行官薪酬，从第页开始61，每个NEO赚取的金额基于企业混合量增长和调整后的2025年营业收入利润率百分比，并于2026年初支付给NEO。

(3)表示报告年度内授予近地天体的PSU数量。这些PSU可在2025年开始的三个日历年内归属，基于公司的累计摊薄每股收益增长。归属期后未归属的任何股份将被没收。所有既得PSU的标准结算发生在归属日之后的60天内。

(4)表示报告年度内授予近地天体的基于时间的RSU数量。从2025年开始，这些RSU在三个日历年内按比例归属。所有既得RSU的标准结算发生在归属日之后的60天内。

(5)表示在Capers女士被任命为我们的首席法务官和公司秘书时授予她的RSU数量。这些RSU取代了Capers女士从前雇主手中没收的股权。受限制股份单位在授出日期的第一个和第二个周年日各归属33%的股份，在授出日期的第三个周年日归属34%的受限制股份，在每种情况下均受某些加速或持续归属条款的约束。受股权奖励约束的单位数量是通过将授予的价值除以截至2025年5月5日之前的交易日的30天期间公司普通股股票的平均收盘价并向下舍入到最接近的整数来确定的。


			2026年代理声明			75


薪酬讨论与分析

2025财年末杰出股权奖


	股票奖励
Name of 行政人员军官	数量股份或股票单位有未归属		市值的股份或股票单位有未归属 ($)(1)	股权激励计划奖励：数股份或单位股票那还没有既得		股权激励计划奖励：市值的股份或股票单位有未归属 ($)(1)
David P. Bozeman	25,641	(2)	4,122,047
	23,148	(3)	3,721,272
				45,700	(4)		7,346,732
				10,157	(5)		1,632,839
				43,310	(6)		6,962,516
				19,254	(7)		3,095,273
达蒙·J·李	19,325	(8)	3,106,687
				12,459	(4)		2,002,909
				2,769	(5)		445,144
				11,550	(6)		1,856,778
				5,134	(7)		825,342
阿伦·D·拉詹	19,114	(9)	3,072,767
				23,440	(4)		3,768,214
				7,814	(5)		1,256,179
				25,990	(6)		4,178,152
				11,554	(7)		1,857,421
Dorothy G. Capers	11,053	(10)	1,776,880
				10,113	(6)		1,625,766
				4,495	(7)		722,616
迈克尔·J·肖特	10,155	(11)	1,632,518
				11,720	(4)		1,884,107
				3,907	(5)		628,089
				11,550	(6)		1,856,778
				5,134	(7)		825,342


76


薪酬讨论与分析

(1)所有PSU价值成就按目标列出。

(2)博兹曼先生于2023年6月被任命为首席执行官后，C.H. Robinson授予他价值1200万美元的整体RSU奖励，以取代从他的前雇主没收的股权。股票奖励在授出日期的六个月和一年周年日各归属25%的股份，在授出日期的第二个周年日归属30%的股份，在授出日期的第三个周年日归属20%的股份，在每种情况下均受某些加速或持续归属条款的约束。

(3)在Bozeman先生于2023年6月被任命为首席执行官后，C.H. Robinson授予他价值650万美元的一次性PSU奖励，该奖励基于三年期间调整后摊薄每股收益实现10%的年复合增长而归属。

(4)根据公司三年累计摊薄EPS增长，2024年PSU可在2024年开始的三个日历年内归属。任何在履约期后未归属的股份将被没收。

(5)2024年的RSU在2024年开始的三个日历年内按比例归属。

(6)2025年PSU可在2025年开始的三个日历年内归属，基于公司三年累计摊薄EPS增长。任何在履约期后未归属的股份将被没收。

(7)从2025年开始，2025年的RSU在三个日历年内按比例归属。

(8)2024年7月开始受雇时，该公司授予Lee先生价值250万美元的make-whole RSU奖励，以取代从其前雇主处没收的股权。股票奖励在授出日期的第一个和第二个周年日各归属33%的股份，在授出日期的第三个周年日归属34%的受限制股份单位，在每种情况下均受某些加速或持续归属条款的约束。

(9)Rajan先生于2023年1月1日被授予特别保留RSU奖。这一奖励于2024年7月1日授予50%的股份，其余50%于2026年1月1日授予，并取决于拉詹先生是否继续服务。

(10)在她于2025年5月开始受雇时，该公司授予Capers女士价值100万美元的make-whole RSU奖励，以取代她从前雇主没收的股权。整包奖励在授出日期的第一个和第二个周年日分别归属33%的股份，在授出日期的第三个周年日归属34%的受限制股份单位，在每种情况下均受某些加速或持续归属条款的约束。

(11)肖特先生于2023年2月8日获得特别保留RSU奖。该奖励自2024年8月8日起按18个月递增的三年期间归属，当50%的奖励归属，并于2026年2月8日结束，当剩余的50%的奖励归属。


			2026年代理声明			77


薪酬讨论与分析

2025年期间归属的期权行权和股票


	期权奖励			股票奖励
执行干事姓名	数股份获得于运动 (#)	价值实现于运动 ($)		数股份获得于归属 (#)	价值实现于归属 ($)
David P. Bozeman	0		0	94,239		11,128,659
达蒙·J·李	0		0	14,852		1,784,636
阿伦·D·拉詹	0		0	27,260		4,398,624	(1)
Dorothy G. Capers	0		0	2,247		363,924
Michael J. Short	6,364		283,208	13,315		2,148,287	(2)

(1)13,671股递延至三年归属期结束后一年或终止雇佣后两年（以较早者为准）。13,589股未延期。

(2)6,842被推迟到三年归属期结束后的一年或终止雇佣后的两年中的较早者。6,473股未延期。

不合格递延补偿(1)


执行干事姓名	行政人员贡献 2025年 ($)		注册人贡献 2025年 ($)(2)		聚合收益（亏损） 2025年 ($)		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额 12月31日， 2025 ($)(2)
David P. Bozeman		—		—		—		—		—
达蒙·J·李		—		—		—		—		—
阿伦·D·拉詹		—		2,197,750		1,803,373		(1,935,677)		7,453,477
Dorothy G. Capers		—		—		—		—		—
Michael J. Short		—		1,099,920		1,744,301		(1,529,360)		6,146,659

(1)本表中提及的所有奖励均以基于既得业绩的限制性股票、既得PSU和既得RSU的形式存在。

(2)本栏所有数值均以截至2025年12月31日公司股票的收盘市价为基础。


78


薪酬讨论与分析

终止或控制权变更时的潜在付款

见网页上有关我们的行政人员离职及管制计划变更的说明71有关下表所述潜在遣散费和股权加速的更多信息。

下表列出了遣散费和奖金的潜在价值，以及在控制权发生变化时加速归属未归属的PSU和RSU奖励；无故或有正当理由终止雇佣；或在我们的NEO控制权发生变化、死亡或残疾的情况下。为此目的，控制权变更被定义为（i）一个人或实体拥有公司50%以上的普通股，（ii）完成合并或合并或出售公司全部或几乎全部资产，而交易前的公司董事和股东不分别占存续实体董事会的至少60%和其股东基础的60%，或（iii）董事会的大多数成员不再是“持续董事”。所列金额的计算基于以下假设：NEO的雇佣被终止或控制权变更发生在2025年12月31日，即我们报告年度的最后一天。C.H. Robinson不会向因控制权变更而需缴纳消费税的高管“毛额”付款。


执行干事姓名	福利和付款终止时	死亡或残疾 ($)(1)		终止无缘无故或有充分的理由连接中与中投 ($)(2)		终止无缘无故或有充分的理由未连接与中投 ($)(3)		到期终止退休 ($)(4)
David P. Bozeman	受限制单位的归属		23,159,407		26,880,680		4,122,047	—
	现金遣散费		—		2,812,500		2,250,000	—
	年度目标奖金		—		4,218,750		—	—
达蒙·J·李	受限制单位的归属		8,236,860		8,236,860		3,106,687	—
	现金遣散费		—		1,442,000		1,081,500	—
	年度目标奖金		—		1,442,000		—	—
阿伦·D·拉詹	受限制单位的归属		14,132,733		14,132,733		3,072,767	—
	现金遣散费		—		1,874,600		1,405,950	—
	年度目标奖金		—		2,249,520		—	—
Dorothy G. Capers	受限制单位的归属		4,125,262		4,125,262		1,776,880	—
	现金遣散费		—		1,150,000		862,500	—
	年度目标奖金		—		862,500		—	—
Michael J. Short(4)	受限制单位的归属		6,826,834		6,826,834		1,632,518	5,194,316
	现金遣散费		—		1,287,500		965,625	—
	年度目标奖金		—		1,094,375		—	—

(1)PSU归属于死亡/伤残目标。

(2)当控制权发生变化时，PSU归属于实际或目标的更大值。如果发生控制权变更的离职，NEO也有资格获得COBRA保费的补偿，更多细节可在p上的“高管离职和控制权变更计划”中找到年龄71.

(3)在发生遣散/终止的情况下，NEO也有资格获得COBRA保费的补偿，更多详细信息可在页面上的“高管离职和控制计划变更”中找到71.

(4)肖特先生已符合退休后继续归属股权的资格。如果肖特先生退休，退休时未归属的PSU和RSU将继续额外归属两年。


			2026年代理声明			79


薪酬讨论与分析

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与我们总裁兼首席执行官David P. Bozeman的年度薪酬之间关系的信息。

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

à我们中位数员工的年度总薪酬为62,176美元；以及

à我们首席执行官的年度总薪酬，如薪酬汇总表中所述，见第页73这份委托书的金额为11,045，949美元。

基于这些信息，对于2025年，我们合理估计我们CEO的年度总薪酬与我们员工中位数年度薪酬的比率为178：1。我们的薪酬比率估算是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的。

我们认为，无论是我们的员工人数还是我们的员工薪酬安排或做法，都没有发生任何会对我们2025年薪酬比例披露产生重大影响的变化，因此，我们打算使用我们为2024年确定的相同的员工中位数。然而，由于该员工不再受雇于公司，我们确定了2025年的替代中位员工，其用于我们一贯应用的薪酬衡量标准的金额与最初的员工薪酬中位数基本相似。我们在2023年12月31日确定了我们最初的员工中位数，这是基于基本工资加上在2023财年期间实际支付给除首席执行官之外的所有员工的加班费，他们于2023年12月31日受雇。


80


薪酬讨论与分析

薪酬与绩效

正如上文CD & A中所讨论的，我们的薪酬框架和按绩效付费的做法为我们的执行官提供了适当的激励，以实现我们的财务目标，并使我们的高管与股东的利益保持一致。我们的NEO已实现薪酬的很大一部分与我们的财务、运营和战略目标的实现挂钩，并使我们的高管薪酬与我们的股东总回报价值的变化保持一致。下表提供了根据SEC规定计算的截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们的NEO的额外补偿信息：


年份	总结 Compensation 表合计当前首席执行官 ($)(1)	Compensation 实际支付到当前首席执行官 ($)(2)	总结 Compensation 表合计为前首席执行官 ($)(1)		总结 Compensation 实际支付到前首席执行官 ($)	平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体 ($)(1)	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体 ($)(1)(2)(3)	初始固定价值 $ 100投资(4) 基于：		净收入（000美元）	调整后运营中保证金(6)
								合计股东返回 ($)	同行组合计股东返回 ($)(5)
2025	11,045,949	25,032,037	不适用		不适用	4,581,269	8,130,009	192.75	138.77	587,081	29.1	%
2024	8,777,208	14,851,421	不适用		不适用	3,766,773	4,510,333	149.17	133.76	465,690	24.2	%
2023	27,966,653	26,532,662	2,796,530	(7)	2,684,241	5,528,381	4,028,868	121.38	130.87	325,129	19.8	%
2022	不适用	不适用	10,529,870	(8)	9,724,702	3,425,442	3,231,790	125.27	97.55	940,524	35.3	%
2021	不适用	不适用	10,233,276		13,016,105	3,328,925	4,066,077	144.14	120.41	844,245	34.3	%

(1) 上述赔偿栏中报告的金额反映了以下个人：


年份	首席执行官	非CEO近地天体
2025	David P. Bozeman	Damon J. Lee，Arun D. Rajan，Dorothy G. Capers，Michael J. Short
2024	David P. Bozeman	Damon J. Lee、Arun D. Rajan、Michael D. Castagnetto、Michael J. Short、Michael P. Zechmeister
2023	David P. Bozeman，Scott Anderson	Michael P. Zechmeister、Arun D. Rajan、Angela K. Freeman、Michael J. Short
2022	Robert C. Biesterfeld Jr.	Michael P. Zechmeister、Arun D. Rajan、Mac S. Pinkerton、Michael J. Short
2021	Robert C. Biesterfeld Jr.	Michael P. Zechmeister，Mac S. Pinkerton，Arun D. Rajan，Michael J. Short

(2) 报告的金额代表根据SEC规则计算的“实际支付的赔偿”金额。我们的近地天体没有参加养老金计划；因此，我们没有报告本表反映的任何年份的养老金价值变化，因此不需要从薪酬汇总表总额中扣除与养老金价值相关的费用。实际支付给现任CEO的薪酬反映了薪酬汇总表中报告的薪酬总额的以下调整：


			2025 ($)
现任CEO薪酬汇总表中报告的薪酬			11,045,949
减：薪酬汇总表中报告的股票和期权奖励价值			( 6,984,383 )
加：财政年度内授予的未归属和未兑现的奖励的年终公允价值			10,006,486
加：归属于该会计年度的会计年度内授予的奖励的年终公允价值			1,539,582
加/减：在上一会计年度内授予且归属于本会计年度的股权奖励在上一会计年度末至归属日的公允价值之间的差额			4,834,787
加/减：在上一会计年度内授予但在该会计年度内仍未归属和未偿还的股权奖励在上一会计年度末至会计年度末的股权奖励公允价值之间的差额			5,979,472
减：上一财政年度授予但未能在该财政年度归属的奖励的上一财政年度年终公允价值			( 1,389,856 )
调整总数			13,986,088
实际支付给现任CEO的薪酬			$ 25,032,037

(3) 有关2021年至2025年数字中包含的非CEO近地天体名单，请参见上文。实际支付给非CEO NEO的平均薪酬反映了薪酬汇总表中报告的平均总薪酬的以下调整：


			2026年代理声明			81


薪酬讨论与分析


			2025 ($)
薪酬汇总表中报告的平均薪酬			4,581,269
减：薪酬汇总表中报告的股票和期权奖励价值			( 2,603,324 )
加：财政年度内授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值			3,861,471
加：归属于该会计年度的该会计年度内授予的奖励的年终价值			526,003
加/减：在上一会计年度内授予且归属于本会计年度的股权奖励在上一会计年度末至归属日的公允价值之间的差额			601,787
加/减：在上一会计年度内授予但在该会计年度内仍未归属和未偿还的股权奖励的上一会计年度末至会计年度末公允价值之间的差额			1,581,561
减：上一会计年度内授予但未能在该会计年度归属的奖励的上一年度公允价值			( 418,758 )
调整总数			3,548,740
实际支付的平均补偿			$ 8,130,009

(4) 股东总回报（“TSR”）是根据从2020年12月31日（2020年最后一个交易日）收市起至并包括表格中报告的每一年的财政年度结束时计量的固定投资100美元计算得出的。

(5) 我们用于TSR计算的同行群体是纳斯达克运输指数，这是我们在截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中用来显示表现的行业指数。

(6) 我们公司选择的衡量标准，这是我们认为代表上表中没有以其他方式列出的最重要的财务业绩的衡量标准，我们用来将2025财年实际支付给我们的NEO的薪酬与我们公司的业绩挂钩，是调整后的营业利润率。

(7) 2023年，我们的前任首席执行官是Scott Anderson。

(8) 对于2021年和2022年，我们的前任首席执行官是Robert C. Biesterfeld Jr .

重要财务绩效指标表格清单

下表列出了我们用来将2025财年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：

财务业绩计量


调整后营业利润率 (1)
稀释每股收益
调整后毛利 (1)

(1)有关调整后毛利润和调整后营业利润率的更多信息，包括与毛利润和营业利润率的对账，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。


82


薪酬讨论与分析

薪酬与绩效的关系

我们认为，由于“实际支付的薪酬”逐年波动，上述各年度和五年累计期间的“实际支付的薪酬”反映了人才与薪酬委员会对“按绩效付费”的强调，这主要是由于我们的股票表现以及我们在年度现金激励计划和股权薪酬计划下与预先设定的业绩目标相比实现的不同水平的结果。因此，除了因在2023年吸引新的首席执行官而导致的薪酬水平提高外，下图反映了实际支付的薪酬与我们以及同期的纳斯达克运输指数TSR、净收入和调整后营业利润率结果的趋势一致。2025年的运输市场继续经历货运需求疲软和运力过剩的情况，这导致了供过于求和竞争非常激烈的市场。

实际支付薪酬对比TSR(1)(2)

(1)上图中的TSR反映了100美元的累计回报，就好像在2020年12月31日投资一样，包括任何股息的再投资。

(2) 现任首席执行官代表David P. Bozeman，前任首席执行官包括Scott Anderson和Robert C. Biesterfeld Jr.


			2026年代理声明			83


薪酬讨论与分析

实际支付的薪酬与总净收入

实际支付的薪酬与调整后的营业利润率%


84


			2026年代理声明			85

独立审计员的费用

下表汇总了独立审计师为审计我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的年度合并财务报表而提供的审计服务的总费用。该表还包括独立审计师在同一时期提供的审计相关、税务和其他服务的费用。


费用	2025 ($)	2024 ($)
审计费用(1)	1,884,837	2,156,429
审计相关费用(2)	300,975	384,553
税费(3)	488,734	185,346
所有其他费用(4)	1,895	—
合计	$2,676,441	$2,726,328

(1)与2025年和2024年相关的已开票或预计将开票的审计服务费用包括：

•对公司年度财务报表和财务报告内部控制的审计；

•审查公司的季度财务报表；和

•与SEC事项相关的法定和监管审计、同意书和其他服务。

(2)已开票或预计将开票的审计相关服务费用包括：

•员工福利计划对系统和组织控制进行审计和证明服务。

(3)税务筹划和建议收费的税务服务费用：

•2025年和2024年，税务规划和咨询服务的费用总额分别为488,734美元和185,346美元。税务筹划和咨询服务是为拟议交易或其他一般税务筹划事项提供的服务。我们在2025年或2024年没有聘请我们的独立审计师提供税务合规服务。

(4)所有其他费用包括审计费用中报告的服务以外的服务费用、审计相关费用和税费。

在考虑独立审计员提供的服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与独立审计师和我们的管理层讨论了这些服务，以确定根据美国证券交易委员会颁布的关于审计师独立性的规则和条例，这些服务被允许实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及美国注册会计师协会。独立审计师在2025年和2024年期间提供的所有服务均按照审计委员会的政策和程序进行了预先批准。


86


审计相关事项

审批前政策

所有专业服务均根据审核委员会及公司的政策批准或预先批准。这些政策描述了独立审计师可能执行的允许审计、审计相关、税务和其他服务（统称为“披露类别”）。该政策要求，在开始工作之前，在每个披露类别中，向审计委员会提交预计由独立审计师提供的服务的描述（“服务清单”），以供批准。

任何未列入服务清单的审计、审计相关、税务和其他服务的请求必须提交审计委员会进行具体的预先批准，并且在获得批准之前不能开始。通常，在定期安排的会议上提供预先批准。然而，视需要在会议之间授予特定预先批准的权力已授权给审计委员会主席。主席必须在下一次定期安排的会议上向审计委员会通报获得特定预先批准的任何服务的最新情况。

此外，尽管SEC的规则和条例没有要求，但审计委员会通常会要求与服务清单上的每项拟议服务以及最初未列入服务清单的任何服务相关的一系列费用。为一项服务提供一系列费用包含对独立审计师关系的适当监督和控制，同时允许公司在时间至关重要时立即获得独立审计师的协助。

审计委员会对照原始服务清单和剩余服务和费用预测，审查年初至今发生的服务和费用状况。

该政策包含一个de minimis条款，允许在某些情况下对允许的非审计服务进行追溯批准。该条款允许在满足以下所有标准的情况下免除预先批准要求：

1.该服务不是审计、复核、其他证明服务；

2.根据这项规定提供的所有这类服务的总额不超过某一财政年度支付给独立审计员的费用总额的20000美元或5%中的较低者；

3.这些服务在聘用时未被确认为非审计服务；

4.服务及时提请审计委员会注意并经审计委员会或其指定人员批准；及

5.该服务和费用在代理声明中特别披露，以满足经修订的1934年《证券交易法》S-X条例的最低要求。


			2026年代理声明			87


审计相关事项

审计委员会报告

管理层负责公司的内部控制和财务报告流程。C.H. Robinson的独立注册会计师事务所负责根据公认审计准则对我们的财务报表进行独立审计，并就此出具报告。审计委员会的职责是聘用、监督和监督独立审计员。

在此背景下，审计委员会与管理层以及该公司截至2025年12月31日止财政年度的独立会计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立会计师审查并讨论了合并财务报表。审计委员会与独立会计师讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

我们的独立会计师还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于我们的独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。审计委员会还审议了提供任何非审计服务是否符合保持德勤会计师事务所作为公司独立审计师的独立性。

根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论、审计委员会对管理层代表性的审查以及独立会计师向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

马克·古德本，椅子

Edward G. Feitzinger

Timothy C. Gokey

Paige K. Robbins

Paula C. Tolliver

董事会审计委员会委员


88


			2026年代理声明			89


提案4：批准经修订和重述的1997年员工股票购买计划

我们要求我们的股东批准对罗宾逊全球物流有限公司 1997年员工股票购买计划（“1997年ESPP”）的修订和重述，以将根据1997年ESPP保留发行的普通股的股份数量增加3,500，000股，并进行某些设计变更。

1997年ESPP最初于1998年1月1日生效。2026年2月5日，董事会根据Talent & Compensation Committee（本议案4中简称“委员会”）的建议，批准了罗宾逊全球物流有限公司修订和重述的1997年员工股票购买计划（“重述的ESPP”或“ESPP”），但须经我们的股东在年度会议上批准。

如果我们的股东不批准这项建议，本建议中所述的重述ESPP将不会生效，1997年的ESPP将继续以目前的形式管理。然而，如果没有拟议的股份增加，根据1997年ESPP仍可供发行的股份将不足以使我们继续能够实现我们的目标，即实现基础广泛的员工所有权以及使员工和股东利益保持一致。

股东认可及董事会推荐

正在寻求股东对重述ESPP的批准，以便（i）满足纳斯达克上市标准中关于根据重述ESPP可供发行的股票数量增加3,500，000股的股东批准要求，以及（ii）根据《国内税收法》（“法典”）第423条获得股东对可能受“员工股票购买计划”约束的股票数量的批准。

我们认为，ESPP是向我们的员工提供直接拥有我们普通股的重要工具，这为我们的员工留在我们身边并为其成功而努力提供了强大的激励。该公司估计，加上这项提议增加的股份，根据重述的ESPP提供的股份总数将足以支付根据ESPP进行的至少10年的购买。

截至2026年3月11日，我国已发行和流通的普通股共有117,850，413股。截至2026年3月11日，根据重述的ESPP授权的总股份将占我们已发行普通股总股份的不到9.8%。

董事会建议我们的股东投票支持重述的ESPP，因为您对该提案的批准将使我们能够继续向我们的员工提供与我们的长期目标以及招聘和保留努力相关的折扣股票购买，这与我们过去的做法一致。

拟作出的更改摘要

重述的ESPP与1997年ESPP不同的主要特点总结如下。

根据ESPP可能发售及出售的股份数目

根据重述的ESPP可能发行和出售的我们公司普通股的股份总数将增加3,500，000股。

符合资格的参与者

任何在公司或参与子公司完成至少30天雇佣的合格员工将有资格参加重述的ESPP，而此前1997年的ESPP要求员工完成至少1年的雇佣。

最大贡献

每个参与者将能够选择根据重述的ESPP购买股票最多被扣留15%的补偿，但须遵守股票购买限制，而1997年的ESPP将被扣留的补偿限制为补偿的10%。


90


提案4：批准经修订和重述的1997年员工股票购买计划

零碎股份

我们普通股的零碎股份可以根据重述的ESPP购买。1997年ESPP要求购买我们普通股的全部股份。

重述ESPP的说明

重述的ESPP的主要特点总结如下。摘要通过参考作为附录A附于本代理声明的重述的ESPP全文进行整体限定。

符合资格的参与者

公司或任何参与子公司的任何员工，如习惯上每周至少受雇20小时且在一个日历年内超过5个月，且至少年满18岁，且在购买期的第一天之前已在公司或参与子公司完成至少30天的受雇，将有资格参加重述的ESPP。作为《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的一部分，位于美国境内的员工将被授予购买我们普通股股票的权利。位于美国境外的员工将被授予以与位于美国境内的员工相同的条件购买我们普通股股票的权利，但购买我们普通股股票的权利将不符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”。截至2026年3月11日，有超过9600名员工将有资格参加重述的ESPP。

行政管理

重报的ESPP将由委员会管理。委员会拥有管理ESPP的全部权力，包括解释和解释ESPP的任何条款的权力，确定必须收到各种行政表格才能有效的最后期限，通过次级计划以允许或便利非美国雇员参与重述的ESPP，并通过其认为适当的其他管理重述的ESPP的规则和条例。委员会还拥有充分和完全的权力来决定根据ESPP获得的普通股的全部或任何部分是否应受到可转让性限制或任何其他限制。委员会可以将部级行政职责下放给公司的高级管理人员或雇员，也可以下放给股票计划管理人等外部代理人。

可用股

目前，我们的8,000，000股普通股受1997年ESPP的约束。拟议的修订和重述将使根据重述的ESPP可供发行的股份数量增加3,500，000股，至11,500，000股。根据重述的ESPP可发行的我们普通股的股份可能来自授权和未发行的股份或库存股。重述的ESPP下的股份限制可能会因我们的公司结构或股份的变化而调整，如下所述。

购买期限

ESPP向参与者提供在指定购买期结束时购买普通股的权利，从每年的1月、4月、7月和10月的第一个工作日开始，每个购买期将持续一个财政季度；但是，委员会可能会规定最长为27个月的不同持续时间的购买期。

选择参与ESPP并在购买期的最后一个工作日受雇于公司或参与子公司的参与者将有权通过参与者的股票购买账户购买我们的若干股普通股，无论是全部还是部分。在购买期的最后一个工作日，我们的普通股股票将根据每个参与者股票购买账户中的贷方余额进行购买。参与者参与ESPP的选举将在随后的购买期间继续有效，直至参与者更改。


			2026年代理声明			91


提案4：批准经修订和重述的1997年员工股票购买计划

股票购买和购买价格

截至每个购买期的最后一个交易日，参与者在其股票购买账户中的全部贷方余额将用于购买该金额可购买的我们普通股的最大数量的股票，除非参与者先前已提出退出ESPP的请求并分配其全部贷方余额。除非委员会另有决定，否则一个购买期的购买价格将为购买期最后一个工作日普通股公平市场价值的85%。然而，委员会可以规定，在给定的购买期内，购买价格可能等于相关购买期第一天普通股公平市场价值的85%或相关购买期最后一个交易日普通股公平市场价值的85%，或两者价格中的较低者。我们普通股在任何特定日期的公允市场价值将是在纳斯达克上市的普通股每股收盘价（如果没有销售报告，则为紧接进行销售的上一个日期）。2026年3月11日该公司普通股的每股收盘价为175.78美元。

股票购买账户

每个参与者可以选择最多有15%的补偿，以整个百分比为增量，作为工资扣除，但须遵守股票购买限制。补偿包括工资、年度奖金、加班费、节假日工资、带薪休假、丧亲费、陪审费、伤残津贴、公司支付的佣金等。然而，委员会可酌情排除某些类别的赔偿。工资扣款将在每个发薪日记入每个参与者的股票购买账户，或者，对于某些法域，在季度末记入账户。

股票购买限制

任何一名参与者在一个购买期内购买的股票不得超过5,000股，任何一名参与者购买的股票的最高美元价值（基于在每个购买期开始时确定的我们普通股股票的公平市场价值）在一个日历年度内不得超过25,000美元。然而，如果美国国税局（“IRS”）将参与者根据《守则》第423条员工股票购买计划可能购买的股票的最高美元价值提高到25000美元以上，委员会可以将重述的ESPP限额提高到IRS允许的最高价值。任何参与者不得根据ESPP购买股份，如果在紧接授予购买权利后，该参与者将拥有拥有公司或其关联公司股份总合并投票权或价值5%或以上的股份。

退出ESPP

参与者可以不迟于委员会规定的日期通知公司股票计划管理人退出ESPP，该日期应在购买期的最后一天之前。如果参与者退出某一购买期，参与者在其股票购买账户中的全部贷方余额将在30天内以现金支付。

终止

如果参与者在我们和我们的子公司的雇佣关系被终止，或者参与者在购买期的最后一天之前不再有资格参与ESPP，则重述的ESPP规定，参与者的股份购买权将被终止，不会购买任何股份，参与者的全部信用余额将在终止或失去资格后的30天内以现金支付。

股东权利

在通过ESPP代表参与者实际购买股票之前，任何参与者都不会对其购买股票的权利所涵盖的股票拥有任何股东权利。


92


提案4：批准经修订和重述的1997年员工股票购买计划

交易及股份调整条文

公司普通股流通股通过重组、资本重组、重分类、股票分红、股票分割、修改公司注册证书、反向股票分割或其他方式增加、减少、变更为或交换为公司不同数量或种类的证券、不同面值或无面值的股份的，应当对ESPP项下拟购买证券的最高数量和种类进行适当调整，并对购买价格进行相应调整。如果公司是通过合并或合并而被收购的，而该公司不是存续的公司，除对等合并外，或通过出售其全部或几乎全部资产，或如果该公司清算或解散，则当时进行中的购买期将在该合并、出售、清算或解散的生效日结束。

可转移性

参与者不得转让或转让根据ESPP购买股票的权利或记入股票购买账户的金额。参与者在购买后的21个月内不得转让或转让根据《守则》第423条购买的股份，但参与者可以选择与另一个人作为共同承租人持有股份。

重述ESPP的生效日期、修订及终止

重述的ESPP将于2027年1月1日生效，条件是如果在2026年12月31日之前未能获得公司股东的批准，则重述的ESPP将不会生效，并且将适用1997年ESPP的条款。董事会可随时修订或终止重述的ESPP。除非董事会提前终止，否则重述的ESPP将在重述的ESPP中规定的所有股份均已出售时终止。

美国联邦所得税后果

以下是参与重述的ESPP对公司和受美国税收影响的参与者的主要美国联邦所得税后果的摘要。如上所述，ESPP的一部分旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的资格，适用于我们位于美国境内的员工，另一部分不打算符合《守则》第423条规定的资格，适用于位于美国境外的员工。本摘要假定参与者需缴纳美国税款，且重述的ESPP符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的条件。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国司法管辖区的所得税法律。

根据合格的代码第423条安排，参与者不会确认应税收入，并且在根据重述的ESPP授予或行使购买权利时，不允许对公司进行扣除。应税收入将不会被确认，直到根据重述的ESPP获得的股份被出售或以其他方式处置，或者参与者在仍然拥有所购买的股份时应该死亡。

如果参与者在获得该等股份的购买期的第一天后的两年内，或在该等股份的实际购买日期后的一年内，出售或以其他方式处置所购买的股份，则参与者将在出售或处置当年确认普通收入，其金额等于购买日股份的收盘市价超过为该等股份支付的购买价格的金额，公司将有权在发生该等处置的纳税年度获得所得税减免，等于这样的超额。参与者还将在出售股份时实现的金额超过这些股份的总购买价格和与其收购相关的确认的普通收入之和的范围内确认资本收益。

参与者在取得股份的购买期首日后两年以上且在该等股份的实际购买日期后一年以上出售或以其他方式处置所购买的股份的，或在死亡时，参与者或参与者的遗产将在出售或处置当年确认普通收入，等于（i）出售或处置日期的股份出售价格超过为这些股份支付的购买价格的金额或（ii）收购股份的购买期第一天的股份收盘市价的15%（或委员会为购买期提供的购买价格折扣，不超过15%）中的较低者。处置的任何额外收益将作为长期资本收益征税。公司将无权就此类处置获得所得税减免。


			2026年代理声明			93


提案4：批准经修订和重述的1997年员工股票购买计划

计划福利

根据重述的ESPP将获得的利益是基于为购买我们普通股的股份而预留的选择性参与者缴款（受上述限制的限制），这完全在每个参与者的酌处权范围内。因此，根据重报的ESPP将获得的利益目前无法确定。

股权补偿方案信息表

下表汇总了截至2025年12月31日我们股权补偿方案的股份及行权价格信息：


计划类别	证券数量将于行使出色的选项，认股权证及权利		加权平均行使价未完成的期权，认股权证及权利		证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在第一栏）
证券持有人批准的股权补偿方案	4,714,660	(1)		$79.84	6,449,679	(2)
未获证券持有人批准的股权补偿方案	48,789	(3)		—	—
合计	4,763,449			$79.84	6,449,679

(1)指在行使已发行股票期权时可发行的1,687，918股股份、1,600，399股已归属但尚未结算、625,642股未归属限制性股票单位、221,836股已归属但尚未结算以及578,865股未归属业绩股票单位，如果根据经修订和重述的2022年股权激励计划（“2022年计划”）、2013年股权激励计划和1997年综合股票计划实现目标水平，则将归属。

(2)包括根据我们的1997年ESPP可供发行的1,473，425股和根据我们的2022年计划可能成为未来奖励对象的4,976，254股。不得根据2013年股权激励计划或1997年综合股票计划授予新的奖励。

(3)在我们的总裁兼首席执行官获得任命后，我们根据纳斯达克诱导授予豁免发行了142,584个基于时间的限制性股票单位和91,016个业绩股票单位。截至2025年12月31日，如果达到目标水平，仍有25,641个限制性股票单位未归属和未归属，23,148个未归属业绩股票单位将归属。


94

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表包含有关截至2026年3月11日（星期三）C.H. Robinson普通股实益所有权的信息，由（i）公司已知实益拥有5%以上普通股的每个人；（ii）每位董事或被提名人，以及薪酬汇总表中列出的公司的每位NEO；以及（iii）所有现任公司董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，表中所列股东对其拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。我们管理层的所有权百分比基于2026年3月11日（星期三）已发行和流通的117,850，413股普通股。我们最大股东的所有权百分比是根据附表13G/如下文提及的实益拥有的股份数量除以我们在2026年3月11日（星期三）已发行和流通的普通股的股份.


	股票数量有利拥有(1)	百分比优秀股份		数量业绩授出的股份(2)
领航集团(3) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	14,038,049	11.91	%
First Eagle投资管理有限责任公司(4) 美洲大道1345号纽约，NY 10105	9,196,691	7.80	%
贝莱德公司。(5) 50哈德逊院子纽约，NY 10105	9,152,247	7.77	%
美国道富集团 State(6) 道富金融中心国会街一号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	6,642,890	5.64	%
David P. Bozeman	114,808	0.10	%	143,268
达蒙·J·李	8,526	0.01	%	32,419
阿伦·D·拉詹	93,478	0.08	%	67,090
Dorothy G. Capers(7)	5,183	—	%	15,333
Michael J. Short	30,547	0.03	%	30,340
Kermit R. Crawford	10,910	0.01	%
Edward G. Feitzinger	1,270	—	%
Timothy C. Gokey	25,624	0.02	%
马克·古德本	14,820	0.01	%
Mary J. Steele Guilfoile	24,658	0.02	%
Jodee A. Kozlak	28,014	0.02	%
Michael H. McGarry	3,480	—	%
Paige K. Robbins	3,475	—	%
Paula C. Tolliver	16,383	0.01	%
所有现任执行干事和董事作为一个群体（16人）	439,116	0.37	%	338,670


			2026年代理声明			95

证券所有权及相关信息

(1)受益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括与证券有关的投票权和/或投资权。受目前可在2026年3月11日后60天内行使的期权约束的普通股股份，因计算持有此类期权的人实益拥有的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人实益拥有的百分比而不被视为已发行。

(2)本栏数字代表授予NEO和公司其他高管的基于绩效的限制性股票和单位。

(3)披露依据的是领航集团有限公司（“领航集团”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A的声明，该声明反映了截至2023年12月31日的实益所有权。领航集团拥有153,135股的共有表决权、13,513，714股的唯一决定权，以及524,335股的共有决定权。

(4)披露信息的依据是First Eagle投资管理有限责任公司（“FEIM”）于2026年2月4日向SEC提交的附表13G/A的声明，该声明反映了截至2025年12月31日的实益所有权。FEIM拥有8,444，629股的唯一投票权和9,196，691股的唯一决定权。由FEIM担任投资顾问的注册投资公司First Eagle Global基金可被视为实益拥有6,432，341股，即公司普通股的5.4%

(5)披露信息的依据是贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A的声明，该声明反映了截至2025年9月30日的实益所有权。贝莱德拥有超过8,344，215股的唯一投票权和超过9,152，247股的唯一决定权。

(6)披露依据的是美国道富集团于2024年10月16日向SEC提交的关于附表13G/A的声明，该声明反映了截至2024年9月30日的实益所有权。美国道富集团拥有超过4,380，179股的投票权和超过6,642，438股的处置权。

(7)包括计划在60天内归属的3647个限制性股票单位。


96

证券所有权及相关信息

关联交易

我们的审计委员会根据公司与关联方交易的书面政策和程序，负责审查、批准和/或批准涉及公司与关联人的任何交易。根据该政策的定义，（i）“关联人士”包括公司所有董事和执行官、任何董事提名人、任何上述人士的任何直系亲属，以及实益拥有公司普通股5%以上的股东及其直系亲属；（ii）“交易”包括但不限于任何财务交易、安排或关系。交易不包括与公司高管或董事的任何经Talent & Compensation Committee批准或授权的薪酬安排。在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会将考虑（其中包括）交易的业务目的和条款、用于评估交易的过程，以及交易所涉及的利益和金额的重要性。

拖欠第16（a）款备案

1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求公司的执行官、董事和实益拥有C.H. Robinson普通股10%以上的人，或受《交易法》第16条约束的任何其他人，向SEC提交证券所有权和此类所有权变更的报告。仅基于对此类报告副本的审查，或所有此类报告均已及时提交的书面陈述，该公司认为，其每位执行官和董事在2025年期间都遵守了适用于他们的所有第16（a）节备案要求，除了一份表格4报告了Feitzinger先生的一笔交易，他于2025年8月7日被任命为董事会成员，由于延迟获得EDGAR访问代码而被延迟提交。


			2026年代理声明			97

2026年年度股东大会代表委托书

本委托书征集您的委托书，供您在罗宾逊全球物流有限公司 2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用。代理人使您的普通股股份能够在年度会议上获得代表和投票。我们的年会将只举行虚拟会议，于美国中部时间2026年5月7日（星期四）下午1：00举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHRW2026参加虚拟会议并以电子方式对您的股份进行投票。这份委托书也可在年度会议的任何休会或延期时使用。

本委托书由罗宾逊全球物流有限公司（“该公司”、“我们”、“我们”或“C.H. Robinson”）的董事会出于以下目的索取：

1.选举董事10名，任期一年；

2.在咨询基础上批准指定执行官的薪酬；

3.批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

4.批准公司1997年员工股票购买计划的修订和重述；及

5.进行会议召开前适当到来的任何其他事务以及会议的任何休会或延期。

我们为股东提供在线访问年会代理材料的机会。代理材料的互联网可用性通知正在邮寄给我们的所有股东，但那些先前已提供指示接收我们代理材料的纸质副本的股东除外。该通知包含有关如何在线访问和审查我们的代理材料以及如何投票您的股票的说明。通知还将告诉您如何以打印形式或通过电子邮件索取我们的代理材料，免费，如果这是您的偏好。该通知包含您的16位数字控制号码，您将需要在我们的虚拟唯一年度会议上投票您的股份。请您保留该通知，以备参考，直到我们的年会之后。

我们将在2026年3月27日（星期五）之前完成向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。


98


附加信息

年会相关问答

一般信息

谁有权投票？

截至2026年3月11日收盘时，罗宾逊全球物流有限公司（普通股，每股面值0.10美元）的普通股记录持有人有权在我们的年度会议上投票。2026年3月11日简称为备案日。截至记录日期，已发行普通股117,850，413股。每一股份有权投一票。没有累积投票。

如果股东出席并在年度会议期间投票，或已通过邮件、电话或互联网适当提交代理，则股票被视为出席年度会议。为了达到法定人数并在年会上开展业务，我们截至2026年3月11日已发行和流通的普通股的大多数必须出席并有权投票。如果出席年度会议的人数未达到法定人数，有权投票的股东和代理人将有权休会年度会议，直至达到法定人数为止。

我该如何投票？

如果您在年会前使用以下任何一种方法提交投票，您的普通股股份将按照您的指示进行投票：

à在线：您可以在www.proxyvote.com上投票。您可以24小时访问本网站，投票时间截止至美国东部时间2026年5月6日（星期三）晚上11：59。你将需要你的16位控制号码，这是包含在通知邮寄给你。投票网站有简单易懂的说明，允许您确认系统已正确记录您的投票。如果您的股份是实益持有的，请遵循您从您的银行、经纪人、受托人或其他记录持有人收到的通知中的互联网投票指示。

à电话：您可以通过电话投票表决您的股份。电话投票请登录www.proxyvote.com使用通知上提供的16位控制号码登录。在该网站上，您将获得一个投票电话号码。或者，如果您要求提供代理材料的纸质副本，您的代理卡或投票指示表格将有一个免费电话号码，您可以使用该电话号码对您的股份进行投票。电话投票截止至美国东部时间2026年5月6日（星期三）晚上11：59。电话投票时，需要输入16位控号，打来请备好。与网络投票一样，您将能够确认系统已正确记录您的投票。

à邮寄：如您选择以邮寄方式接收代理材料的纸质副本，并且您是记录持有人，您可以通过标记、注明日期、签署您的代理卡并在提供给您的已付邮资信封中邮寄退回的方式进行投票。如果您选择通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本，并且您实益持有您的股份，您可以通过填写并邮寄您的银行、经纪人、受托人或记录持有人提供的投票指示表进行投票。

你的投票很重要，我们鼓励你及时投票。所有有权投票的股份均可在美国东部时间2026年5月6日（星期三）晚上11：59之前进行网络和电话投票。该公司将以虚拟方式举办年会，我们相信这让C.H. Robinson能够更具包容性，并接触到更多的股东。要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHRW2026，并确保在您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上提供给您的16位控制号码。如果您是实益股东（您通过代名人，例如经纪人持有您的股份），您的代名人可以告知您是否可以通过电话或互联网提交投票指示。如果您决定使用16位控制号码登录并参加虚拟唯一的年度会议，提交您的代理将不会影响您以电子方式投票的权利。持16位数字控制号码登录年会的股东将获得参加年会的相同权利和机会，如果会议是面对面的会议，他们将获得同样的权利和机会。这包括有能力在整个年会期间提出问题，并在年会结束时的问答期间回答这些问题，只要这些问题与年会上正在进行的业务有关。股东使用16位控制号码登录将能够在年会期间的任何时间提问。与年会上正在进行的业务相关的相关问题将在年会休会后得到答复，公司将优先考虑与年会上审议的提案相关的问题。如果股东提出有关C.H. Robinson的一般性问题，公司代表将在年会休会后回复该股东。股东可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHRW2026了解有关如何参加年会的更多信息。


			2026年代理声明			99


附加信息

我投票的理由是什么，每一项需要多少票才能通过，票数是如何计算的，董事会建议我如何投票？

下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票、计票方式以及董事会建议您如何投票：

项目

需要投票

投票选项

板

推荐(1)

经纪人

自由裁量权

投票？(2)

效果
弃权

效果
经纪人
不投票

提案1：

选举董事

所投多数票（赞成票必须超过反对票）(3)

为

反对

弃权

为每个被提名人

无

提案2：

关于指定执行官薪酬的咨询投票

如果投票赞成的票数超过反对的票数，我们将认为我们的股东已经批准了这项咨询提案

为

反对

弃权

为

无

提案3：

批准甄选独立审计员

亲自或委托代理人出席的大部分股份

为

反对

弃权

为

有

反对

无

提案4：批准经修订及重述的1997年员工购股计划

亲自或委托代理人出席的大部分股份

为

反对

弃权

为

无

反对

无

(1)如果您在没有任何具体投票指示的情况下签署并交还您的代理，您的代理将按照上面列出的董事会建议进行投票。

(2)券商不能在未收到客户投票指示的情况下代表客户对“非常规”提案进行股票投票，但可以在未收到此类指示的情况下对“常规”提案进行投票。该表显示，唯一的例行提案是提案3。如果经纪商没有收到客户关于其他非常规提案的投票指示，因此无法对这些提案进行投票，那么“经纪商
不投票”的情况发生。如果经纪人返回的代理人表明缺乏对非常规提案进行投票的权力，为确定法定人数，该代理人所代表的股份将被视为出席会议，但为计算对非常规提案的投票而未出席。

(3)关于董事选举，我们的章程规定了在有争议的董事选举情况下的多元化投票标准，作为上述多数投票标准的例外，并包含董事辞职要求。根据董事辞职规定，任何现任董事如未能在无争议的选举中获得多数票，须提出辞呈，但须经董事会接受。我们的治理委员会将就是否接受辞职向董事会提出建议，董事会将在选举结果获得认证之日起90天内对此类辞职采取行动，然后公开披露其决定。提出辞呈的董事将不参与有关其辞呈的推荐或决定。由于年会上的董事选举是无争议的，所以上述的多数投票要求适用于年会上的董事选举。

如何撤销我的代理？

您可以在年度会议投票结束前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票。为此，您可以提交一份适当执行且日期更晚的委托书，或在上述公司地址或年会期间向公司秘书发出书面撤销通知。

股东提案等事项

C.H. Robinson没有收到任何股东提案的书面通知，截至本委托书之日，董事会知道除本委托书所述事项外，没有任何将提交年度会议审议的事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，代理卡中指定的人将拥有就此类事项进行投票的酌处权，并将根据他们的最佳判断进行投票。


100


附加信息

其他信息

征集代理人

C.H. Robinson正在进行这项招标，并正在支付招标费用，包括准备和邮寄代理材料的互联网可用性通知和这份代理声明的费用。代理的征集主要是通过互联网，但征集之后可能会亲自、通过邮件、电话、传真或由C.H. Robinson的正式员工进行征集，无需额外补偿。C.H. Robinson将补偿经纪人、银行以及其他托管人和被提名人在向公司股东发送代理材料方面产生的合理自付费用。

2027年年会提案

根据我们的章程和联邦证券法，在2027年年度股东大会上提交的任何股东提案必须在不少于上一年会议一周年前90天在C.H. Robinson执行办公室收到，地址为14701 Charlson Road，Eden Prairie，Minnesota 55347。假设我们的2026年年会如期举行，我们必须在2027年2月6日之前收到有关2027年年会的通知。提案应提请公司秘书注意，并且必须包含有关股东和他们想要开展的业务的某些信息。这些要求在我们的公司章程中有更详细的规定。C.H. Robinson将对2027年2月6日前未适当提出的任何事项行使酌处权。此外，就股东希望列入公司2027年代理材料的任何提案而言，此种通知必须不迟于2026年11月24日在上述地址收到。请看“议案一：选举董事:董事会提名程序”在页面上28有关股东提名程序的信息，包括我们的股东使用“代理访问”提名董事的权利以及这样做的截止日期。

家庭持有

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份适用的单一代理声明或年度报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们为股东提供代理材料和年度报告，向共享地址的多个股东交付单一的代理声明和年度报告，除非收到受影响股东的相反指示。

如果您在任何时候不再希望参与家庭控股而希望收到一份单独的代理声明或年度报告，或者如果您收到的是任一文件的多份副本并且希望只收到一份，请以书面或电话方式联系我们，电话：罗宾逊全球物流有限公司，注意：首席法务官兼公司秘书或助理秘书，请致电（952）937-8500，或致函首席法务官兼公司秘书或助理秘书，地址为14701 Charlson Road，Eden Prairie，MN 55347。我们将根据书面或口头请求迅速将我们的年度报告和/或代理声明的单独副本交付给股东，地址为任何一份文件的单一副本交付给的共享地址。


			2026年代理声明			101


附加信息

一般

我们的年度报告和截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。年报不属于征集材料。请通过互联网或电话投票，如果您选择接收代理材料的纸质副本，请通过邮寄方式投票。请在收到的预付信封内签名、注明日期并寄回您的代理或投票指示表。我们鼓励您参加2026年5月7日的年会。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHRW2026参加会议并以电子方式投票，作为我们虚拟股东大会的一部分。会议将完全是虚拟的。您将需要打印在您的通知上关于代理材料或代理卡的可用性的箭头标记的方框中的控制号码，以进入年会。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。

根据董事会的命令：

Dorothy G. Capers

首席法务官兼公司秘书

2026年3月24日


102

罗宾逊全球物流有限公司

经修订及重述

1997年员工股票购买计划

第一条。介绍

第1.01款目的.罗宾逊全球物流有限公司修订和重述的1997年员工股票购买计划的目的是为特拉华州公司罗宾逊全球物流有限公司（公司）的员工和某些相关公司的员工提供一个分享公司所有权的机会，为他们提供定期和系统地购买普通股（定义见下文）的便利手段，从而发展出更强的激励措施，为公司的持续成功而努力。

第1.02款释义规则.该计划包括两个组成部分：一个423组成部分和一个非423组成部分。该计划的423部分旨在为美国雇员提供经修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）第423（b）节和据此颁布的《财政部条例》所定义的雇员股票购买计划，而根据非423部分授予的购买权则适用于美国以外地区的雇员。除计划另有规定或委员会决定外，非423部分将以与423部分相同的方式运作和管理。因此，应以与之一致的方式解释和管理该计划。在《守则》第423条要求的范围内，423部分的所有参与者将根据计划的规定，在每个购买期间享有相同的权利和特权。

第1.03款定义.就该计划而言，以下术语将具有以下所述含义：

(a)423组件指计划中不包括非423部分的部分，据此，在满足“员工股票购买计划”要求的购买期内，授予购买普通股的权利，该术语在《守则》第423（b）节中定义。

(b)加速日期指（i）公司不是存续公司的任何合并或合并（C.H. Robinson，Inc.并入罗宾逊全球物流有限公司除外）的生效日期，或据此公司普通股股份将被转换为现金、证券或其他财产的生效日期，但紧接合并前的公司股东在紧接合并后的存续公司中拥有基本相同比例的股票所有权的公司合并除外；（ii）任何出售，交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中）公司的全部或几乎全部资产；或（iii）公司的任何清算或解散计划。

（c）附属公司指《守则》第424（f）条所定义的公司的任何附属公司，不论现在或以后收购或成立。

（d）委员会指第10.01节中描述的委员会。


			2026年代理声明			A-1


附录A

（e）普通股指公司的普通股，面值0.10美元，因为此类股票可能会根据股票或XI所设想的公司的变化进行调整。

（f）公司指罗宾逊全球物流有限公司，一家特拉华州公司，及其第11.02条所设想的通过合并或合并的继任者。

（g）Compensation指公司根据其作为雇员的服务条款向参与者支付的所有定期工资，包括工资、年度奖金、加班费、假期工资、带薪休假、丧亲费、陪葬费、伤残福利和佣金。委员会可酌情排除除基本薪酬以外的各类薪酬。

（h）公平市值截至某一特定日期，是指（i）如果公司普通股随后在国家证券交易所上市，则普通股股份的收盘价（或者，如果没有销售报告，则为进行销售的紧接前一日期的收盘价），或（ii）如果公司普通股随后未在国家证券交易所上市，则为该普通股在进行销售的最近交易日的收盘代表出价和要价的平均值。如果在特定日期，普通股股票未公开交易，委员会应本着诚意确定公平市场价值，这种确定将是最终的，对所有参与者都具有约束力。

（一）非423组件指该计划的部分（不包括423部分），据此，在购买期内授予购买普通股的权利，而这些权利并不打算根据“员工股票购买计划”发行，该术语在《守则》第423（b）节中定义。

（j）参与者指根据第2.01条有资格参与该计划并已根据第2.02条选择参与该计划的永久全职雇员。

(k)参与的附属公司指委员会在有关购买期之前不时指定为合资格永久全职雇员可参与该计划的公司的任何附属公司。

（l）永久全职员工指截至购买期首日，在购买期开始前已完成作为公司或参与联属公司雇员三十（30）天服务的公司或参与联属公司的雇员（包括同时也是雇员的高级人员或董事），但不包括任何雇员（i）未满十八（18）岁，（ii）其惯常受雇时间少于每周二十（20）小时，或（iii）其惯常受雇时间在任何历年不超过五（5）个月。关于非423部分，委员会可将公司的某些雇员或位于美国境外的参与关联公司排除为永久兼职雇员。

(m)计划指经修订和重述的1997年员工股票购买计划（可能经修订）的罗宾逊全球物流有限公司，该计划的规定在此载列。

（n）购买期限指从每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日开始，到每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日结束的大约三个月期间；但前提是当时的购买期将在出现加速日期时结束。委员会有权更改采购期限的期限（但不得超过27个月的期限）、频率以及开始和结束日期。

（o）股票购买账户指在公司账簿和记录上维持的账户，记录通过根据该计划进行的工资扣除从每个参与者收到的金额。

第二条。资格和参与

第2.01款符合条件的员工。所有永久全职雇员均有资格自该永久全职雇员在公司或参与的关联公司完成三十（30）天的受雇之日起的下一个月的第一天开始参与该计划。在符合第六条规定的情况下，每一名此类雇员将继续有资格参加该计划，只要该雇员仍然是永久全职雇员。

第2.02款选举参加.合资格的永久全职雇员可在该购买期之前，并根据委员会全权酌情施加的条款和条件，使用公司规定的方法，选择参与特定购买期的计划，该选择应授权从该购买的第一个发薪日开始的补偿中定期扣除工资


A-2


附录A

期限，并应在随后的每个购买期限内保持有效，直到员工退出计划或不再有资格参与计划。

第2.03款股票购买限额.任何雇员不得被授予根据本协议购买普通股的任何权利，前提是该雇员在购买权利被授予后立即直接或间接拥有《守则》第423（b）（3）条和第424（d）条所指的拥有公司或所有关联公司所有类别股本总合并投票权或价值的5%或以上的普通股。

第2.04款自愿参与.参与者参与计划是自愿的，这种参与不是就业的条件，参与计划也不意味着参与者有权被保留为雇员。

第三条。工资扣除，公司

捐款和股票购买账户

第3.01款从工资中扣除.第2.02节中描述的表格将允许参与者在每个支付期内选择工资扣减任何整个百分比，可能不低于该参与者薪酬的1%，也可能不超过15%，但须遵守委员会全权酌情施加的其他限制。根据第6.01条，参与者在退出购买期或计划时，可随时停止扣除工资，但须遵守委员会全权酌情施加的限制。

第3.02款贷记账户.工资扣除额将在423部分的每个发薪日记入参与者的股票购买账户，而非423部分将在财政季度的最后一天记入参与者的股票购买账户。如因疏忽造成任何超额贷记，应予提取并退还予参加者。

第3.03款利息.扣除工资或记入参与者股票购买账户的任何金额或存入参与者股票购买账户时，将不支付利息。

第3.04款账户性质.股票购买账户是仅为会计目的而设立的簿记账户，所有记入股票购买账户的金额将仍然是公司或参与关联公司（视情况而定）的一般资产的一部分。公司没有义务将这些金额存放在信托或任何独立账户中。

第3.05款没有额外捐款.除根据计划进行的工资扣减外，参与者不得向股票购买账户支付任何款项，除非允许参与者进行供款，以便对公司处理正确完成的参与者的错误进行调整
选举形式。

第四条。购买股份的权利

第4.01款股票数量.每个参与者将有权在购买期的最后一个工作日以参与者股票购买账户中的全部贷方余额以第4.02节规定的价格购买最大数量的普通股，无论是整体还是零碎，但受以下限制：

（a）任何一名参与者在给定购买期内可根据该计划购买不超过5,000股普通股；和

（b）任何一名参与者在任何历年可根据该计划购买的普通股和其他股票以及公司和关联公司的所有其他员工股票购买计划（如有）的最高美元价值（基于在每个购买期开始时确定的公平市场价值）不得超过《守则》第423（b）（8）条规定的金额；但（a）该最高金额应为25,000美元，除非委员会确定应增加最高金额（受《守则》第423（b）（8）条的限制），（b）自任何购买期开始时起，公司有权减少上述美元限额。

如果所有参与者的购买否则会导致根据该计划出售的普通股股份总数超过第10.04节规定的数量，则每个参与者应按比例分配将出售的普通股的一部分，并且由于可供购买的普通股股份数量不足而在购买期最后一个工作日之后参与者的股票购买账户中剩余的任何金额将在该购买期结束后的三十（30）天内以现金形式退还给参与者。


			2026年代理声明			A-3


附录A

第4.02款采购价格.任何购买期的购买价格应为委员会在该购买期的第一个营业日之前确定的价格，该价格可由委员会酌情决定为截至该购买期的第一个营业日尚未确定或无法确定的价格；但前提是，在任何情况下，任何购买期的购买价格均不得低于（a）该购买期第一个营业日普通股公平市场价值的85%或（b）该购买期最后一个营业日普通股公平市场价值的85%（以较低者为准），在每种情况下四舍五入到下一个较高的全分；但进一步规定，根据该计划的第一个购买期的购买价格，在委员会根据本第4.02节采取行动修订之前的所有后续购买期间，应为该购买期最后一个工作日普通股公平市场价值的85%，四舍五入到下一个更高的全美分。

第五条。行使权利

第5.01款购买股票.在购买期的最后一个营业日，每个参与者的股票购买账户中的全部贷方余额将用于购买可用该金额购买的普通股的最大数量的全部或零碎股份（受第4.01节的限制），除非参与者已向公司提出选择，要求退出计划并根据计划第6.01节以现金分配全部贷方余额。

第5.02款加速日期通知.公司应尽最大努力在任何加速日期前至少十（10）天书面通知各参与者，当时的购买期将在该加速日期结束。

第六条。退出计划；出售股票

第6.01款自愿退出.任何参与者可根据委员会全权酌情施加的条款及条件，退出该计划，并在不迟于委员会指明的日期（必须在购买期的最后一天之前）停止使用公司订明的方法进行工资扣减。如遇此情况，将在30日内以现金方式将参与者股票购买账户中的全部贷方余额支付给参与者。退出该计划的参与者将没有资格重新进入该计划，直到该退出日期之后的下一个购买期开始。

第6.02款终止雇用.如参与者因公司或参与关联公司的任何原因终止雇佣关系，或该参与者不再是永久全职员工，则该计划的参与将在参与者终止雇佣或不再是永久
全职员工。在这种情况下，将不会购买普通股，该参与者的股票购买账户中的全部贷方余额将在该参与者的雇佣终止的购买期结束后的30天内以现金方式支付给该参与者。就本第6.02条而言，参与者在就业转移至任何附属公司或经委员会批准的休假后，将继续被视为永久全职雇员。

第七条。不可转让性

第7.01款不可转让的购买权.根据本协议购买普通股的权利不得转让、转让、质押或质押（无论是通过法律运作还是其他方式），也不会受到执行、扣押或类似程序的约束。对购买权的任何企图转让、转让、质押、质押或其他处分或征收附加物或类似过程均为无效和无效。

第7.02款不可转让账户.记入股票购买账户的金额不得以任何方式转让、转让、质押或质押，任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置该等金额的行为均为无效且无效。

第7.03款不可转让股份.除委员会另有许可外，在参与者根据计划的423部分根据第5.01条购买普通股后的21个月期间内，不得以任何方式转让、转让、质押或质押如此购买的普通股，任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置该等股份或股份的行为将无效且无效。


A-4


附录A

第八条。发行普通股

第8.01款交付.在每个购买期的最后一天之后，并根据委员会全权酌情施加的条款和条件，公司将促使发行当时购买的普通股。根据该计划发行的所有普通股将以无证明形式发行。向未成年人、不称职的人或其他无能力领取的人或为其利益而发行的任何应付款项或普通股，在支付给该人的监护人或提供或合理地看来提供照顾该人的一方时，应视为已支付，而该等付款应完全解除委员会、董事会、公司、其关联公司及其雇员、代理人和代表与此相关的义务。

第8.02款完成购买.参与者在根据第4条受购买权约束的普通股中没有权益，并且在根据第8.01条发行该普通股之前，对于受任何购买权约束的普通股股份，将没有股东的任何投票权、股息或其他权利。

第8.03款所有权形式.根据该计划发行的普通股将以参与者的名义登记，或以参与者和另一人的名义共同登记为有生存权的共同承租人，作为参与者可以使用公司规定的方法进行选择，并且在满足第7.03条规定的持有期之前，不得终止任何共同租赁。

第九条。计划生效日期、修订及终止

第9.01款生效日期.该计划最初于1998年1月1日生效。本经修订及重述的计划将于2027年1月1日生效，但如公司股东于2026年12月31日前未批准经修订及重述的计划，则经修订及重述的计划将不具效力，并适用该计划的先前条款。

第9.02款计划开始.该计划下的初步购买期于1998年1月的第一个营业日开始。此后，随后的每个购买期将根据第1.03（n）节开始和终止。

第9.03款董事会的权力.董事会可随时修订或终止该计划。

第9.04款自动终止.当第10.04节规定的所有普通股股份已被出售时，该计划将自动终止。

第十条。行政管理

第10.01款委员会.该计划应由董事会设立的委员会（委员会）管理。委员会成员无须为公司董事，须由董事会委任并按董事会之意愿任职。除董事会另有规定外，该委员会为董事会的人才与薪酬委员会。

第10.02款委员会的权力.在符合计划规定的情况下，委员会应拥有管理计划的充分权力，包括解释和解释计划的任何规定的权力，确定必须在这些期限之前收到各种行政表格才能发挥效力，在必要或适当时采用次级计划，以允许或便利外国国民或受雇于或位于美国境外的雇员参与计划，并通过其认为适当的其他管理计划的规则和条例。委员会应拥有充分和完整的权力，以决定根据该计划获得的普通股的全部或任何部分是否应受到其可转让性的限制或以任何方式影响参与者与其相关的权利的任何其他限制，但任何此类限制应包含在参与者根据第2.02节选择参与该计划的形式中。委员会的决定将是最终决定，并对与该计划有利益关系的所有各方具有约束力。

第10.03款行政当局代表团.在符合计划条款和适用法律的规定下，委员会可将与计划管理相关的部级职责授予委员会可能决定的公司高级职员、雇员或代理人。

第10.04款待售股票。根据该计划发行和出售的普通股可能是库存股或授权但未发行的股份。根据第11.01或11.02节的规定进行调整，根据该计划将出售的普通股股份总数将不超过11,500，000股，其中包括最初根据该计划保留的8,000，000股，以及根据该计划的修订和重述而增加的3,500，000股。所有11,500，000股普通股可根据第423条组成部分出售（以及为避免


			2026年代理声明			A-5


附录A

怀疑，也可以在非第423节组件下出售）。如果根据该计划授予的任何购买权在未全额行使的情况下终止，则未购买的普通股股份将再次可根据该计划发行。

第10.05款通告.向委员会发出的通知应处理如下：

罗宾逊全球物流有限公司

ATTN：Talent & Compensation Committee

查尔森路14701号

Eden Prairie，MN 55347

第一条XI。股票或公司变动调整

第11.01款股票股息或重新分类.普通股流通股通过重组、资本重组、重分类、股票分红、股票分割、修改公司注册证书、反向股票分割或其他方式增加、减少、变更为或交换公司不同数量或种类的证券、不同面值或无面值的股份的，应当对计划项下拟购买证券的最大数量和种类进行适当调整，并相应调整所需支付的购买价款。

第11.02款合并或合并。如公司在计划期限内并入或与一间或多于一间法团合并，将作出适当调整，以在发行合并后存续的法团或合并后的法团（视情况而定）的股份方面，在公平的基础上使其生效。

第11.03款规则16b-3.根据该计划授予的购买权的条款和条件，以及受1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条约束的人购买普通股的股份将遵守《交易法》规则16b-3的适用条款。就任何此类人员而言，向这些人员发行的本计划和购买权将被视为包含，而在行使购买权时发行的普通股股份将受到规则16b-3可能要求的附加条件和限制，以符合《交易法》第16条关于代表这些人员进行计划交易的最大豁免的资格。

第十二条。适用法律

根据该计划授予的购买普通股的权利应根据明尼苏达州的法律进行解释并生效。


A-6