美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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（细则14a-101）

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。)

选中相应的框：

雅典娜技术收购公司。二、二
（注册人的名称在其章程中指明）

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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

2024年11月

尊敬的股民朋友，

我们诚挚邀请您参加将于2024年12月10日（星期二）下午12：30（东部时间）举行的Athena Technology收购公司II的2024年年度股东大会。年会将是一场完全“虚拟”的会议，通过现场音频网络直播进行，您将无法亲自出席会议。我们相信虚拟会议形式将为我们和我们的股东提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ATEK2024并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的公司编号和控制号码，参加年度会议，并在会议的网络直播期间投票和提交您的问题。

年度股东大会的通知和随后的代理声明描述了将在会议上进行的事项。

无论您是否计划参加虚拟年会，您的投票非常重要，我们鼓励您及时投票。您可以通过在随附的代理卡上做标记、签名并交还或使用电话或互联网投票的方式提前进行投票。有关投票的具体说明，请参阅随附的代理卡上的说明。如果你参加虚拟年会，你将有权撤销你的代理，并在会上以虚拟方式投票表决你的股份。如果您通过在券商、银行、经纪自营商或其他代名人的账户持有您的股票，请遵循您从他们那里收到的指示。

感谢您的支持。

雅典娜技术收购公司。二、二
第五大道442号
纽约，纽约10018

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股份在年会上得到代表。如果你是一个有记录的股东，你也可以在年会上进行虚拟投票。如果你的股票在券商或银行的账户中持有，你必须指示你的经纪人或银行如何投票你的股票，或者你可以通过从你的券商或银行获得代理在年会上虚拟投票。

本会议通知及随附的代理声明将于2024年11月或前后在www.virtualshareholdermeeting.com/ATEK2024上提供。

要行使赎回权，您必须（1）如果您通过单位持有公众股份，在行使您对公众股份的赎回权之前，选择将您的单位分离为基础公众股份和公共认股权证，（2）在2024年12月6日美国东部时间下午5：00之前向我们的转让代理人（定义见此处）提交书面请求，日期为TWW被要求赎回的股份的受益所有人的电话号码和地址，以及（3）将您的A类普通股股份以实物或电子方式使用存管信托公司的DWAC（Deposit withdrawal at Custodian）系统交付给转让代理，在每种情况下均按照随附的推介中描述的程序和截止日期如果您以街道名称持有股票，您将需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权。

目 录

初步代理声明—待完成，日期，2024年

提案

未根据章程条款赎回的已发行和流通的A类普通股的份额（“公众股”）在每一次此类延长一个月的选择时，除非公司的初始业务合并已经完成（每一次，“延长付款”）（“提案3”或“第三次延期修订提案”）；

4.批准将年度会议延期至一个或多个较后日期（如有需要），以便在没有足够票数批准任何上述提案的情况下，或如果我们确定需要额外时间以实现第三次延期（“提案4”或“延期提案”），允许进一步征集和投票代理人；和

5.处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他事务。

我们不知道将在年会上提出的其他业务。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

第三次延期修订提案的唯一目的是为公司提供充足时间，以完成涉及公司和一项或多项业务的合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并（“业务合并”）。公司目前的章程规定，公司必须在2024年12月14日之前完成业务合并。董事会目前认为，公司可能没有足够的时间在当前的外部日期之前完成业务合并。因此，董事会认为，将当前的外部日期进一步延长至延长日期符合公司股东的最佳利益。如果第三次延期修订提案获得批准，公司将在当前外部日期后最多有额外九个月的时间来完成业务合并或任何潜在的替代初始业务合并，前提是，保荐人或其关联公司或获准指定人员将在每一次此类延长一个月的选举后，将（a）25000美元和（b）0.02美元中的较低者存入信托账户，以获得未根据《宪章》条款赎回的已发行和已发行的A类普通股的每股股份，除非公司的初始业务合并已经结束。

批准选举董事提案需要在年度会议上由亲自（包括虚拟）或通过代理人代表的股东投出的多数票。保荐机构拟将其持有的全部股份投赞成票选举董事议案。假设在年度会议上达到法定人数，并且保荐人将其所有股份投票赞成选举董事的提案，那么，即使部分或全部其他公众股东不投票赞成此类选举，Judith Rodin和Sharon Brown-Hruska也将被选举为董事。

公司65%的已发行A类普通股持有人的赞成票将被要求批准第三次延期修正提案。截至本委托书出具之日，保荐机构持有公司A类普通股8,881，250股和953,750股定向增发单位的基础A类普通股953,750股，这些股份是保荐机构在IPO完成的同时通过定向增发购买的。据此，保荐人持有的股份约占公司已发行A类普通股的88.4%。保荐机构拟将其持有的全部股份投票赞成第三次延期修正议案。假设在年度会议上达到法定人数，且保荐人在年度会议上对第三次延期修订提案投赞成票的情况下，第三次延期修订提案将获得通过，即使部分或全部其他公众股东不对此类提案投赞成票。批准第三次延期修正议案是实施第三次延期的条件。

批准每一项核数师委任批准提案和休会提案需要在年度会议上由亲自（包括虚拟）或通过代理人代表的股东所投的多数票的赞成票。保荐机构计划将其所有股份投票赞成审计师任命批准提案和休会提案（如果提出）。假设在年度会议上达到法定人数，并且保荐人在年度会议上投票支持审计师任命批准提案和休会提案，如果提出，那么即使部分或全部其他公众股东没有投票支持该提案，审计师任命批准提案和休会提案也将获得批准。

我们的董事会已将2024年11月18日的营业结束时间确定为确定公司股东有权在年度会议及其任何休会期间收到通知和投票的记录日期。只有在该日期有公司A类普通股记录的持有人才有权在年度会议或其任何休会期间对其投票进行清点。一份完整的有权在年会上投票的在册股东名单将于年会召开十天前在公司主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间查阅，用于与年会密切相关的任何目的。

就第三次延期修订提案而言，如果获得股东必要的投票批准，公众股份持有人（“公众股东”）可以选择赎回其公众股份，每股价格以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份数量（“选举”），不论该等公众股东是否就第三次延期修订议案投票，亦不论股东于记录日期是否持有公众股份。然而，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条），将被限制在未经公司事先同意的情况下，不得就合计超过15%的A类普通股股份寻求赎回权。如果第三次延期修订提案获得股东必要的投票批准，那么提取金额（定义见下文）将从信托账户中提取，并就如上所述有效赎回的公众股份部分支付给赎回的公众股东。

如果第三次延期生效，剩余的公众股东将保留在完成业务合并时赎回其公众股份的机会，但须遵守我们章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期前完成企业合并，剩余的公众股东将有权将其公众股赎回为现金。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，提取后信托账户中剩余的金额可能只是截至记录日期信托账户中的美元（包括利息，但减去用于支付税款的资金）的一小部分。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且无法保证这些资金将以各方可接受的条款或根本无法获得。

2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为联邦法律。除其他事项外，爱尔兰共和军规定，2022年12月31日之后，对公开交易的国内公司和公开交易的外国公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1%的消费税。2023年1月1日或之后A类普通股的任何赎回，例如此处讨论的赎回，可能需要缴纳消费税。

该公司估计，为说明目的，截至年会记录日期2024年11月18日计算，可从信托账户中持有的现金赎回可赎回公众股份的每股价格约为$。于记录日期，公司于NYSE American LLC（“NYSE American”）的A类普通股的收盘价为$。因此，如果市场价格在年会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得大约[少于/多于]美元，而不是该股东在公开市场上出售公众股份。公司无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公众股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当的情况下将年度会议延期到一个或多个更晚的日期，以允许进一步征集和投票代理。只有在没有足够票数支持或与选举董事提案、核数师委任批准提案或第三次延期修订提案有关的情况下，才会向我们的股东提出休会提案。

倘第三次延期修订建议未获批准，且公司未于当前外部日期前完成初步业务合并，根据我们的章程，公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快但其后不超过十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，赎回100%的已发行公众股份，于

每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的利息（该利息应扣除应付税款，并在拨出最多100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公众股份总数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快，根据适用法律，在我们剩余的股东和我们的董事会批准的情况下，解散和清算，但在每种情况下都要遵守我们根据特拉华州法律规定的对债权人债权的义务和其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，包括首次公开发售单位中包含的认股权证（“公开认股权证”），如果公司清盘，这些认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人已同意在股东投票批准修订公司章程时放弃其A类普通股股份的赎回权。

我们的保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司与其订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，其将对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.10美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，减去应缴税款）两者中较低者，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于公司对IPO承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔。但是，我们没有要求我们的保荐机构为这种赔偿义务进行储备，也没有独立核实我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐机构的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法保证其保荐人能够履行这些义务。

根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），股东可能会因第三方对公司的索赔而承担责任，但以他们在解散时收到的分配为限。如果法团遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保其对针对其的所有索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以对法团提出任何第三方索赔，90天的期限，在此期间法团可以拒绝提出的任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例享有的索赔份额或分配给该股东的金额中的较小者，并且该股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

然而，由于公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求公司根据公司当时已知的事实采取一项计划，该计划将规定我们在我们解散后的随后十年内支付可能对公司提出的所有现有和未决索赔或索赔。然而，由于该公司是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，而且我们的业务一直限于寻找潜在的目标业务来收购，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）或潜在的目标业务。

倘第三次延期修订建议获得批准，该批准将构成同意公司（i）从信托账户中移除一笔金额（“提取金额”），该金额等于适当赎回的公众股份数量乘以每股价格，等于截至该批准前两个营业日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量，以及（ii）将其提取金额的部分交付给此类已赎回公众股的持有人。该等资金的剩余部分应保留在信托账户中，并可供公司在延长日期或之前完成业务合并时使用。如果第三次延期修订提案获得批准，现在不赎回其公众股的公众股持有人将保留其赎回权和通过延期日期对企业合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2024年11月18日的营业结束时间确定为确定有权收到年会通知并在年会上投票的公司股东的日期。只有在记录日期营业结束时公司A类普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票或投票。于记录日期，公司A类普通股的流通股为11,122，781股，没有公司B类普通股的流通股。公司认股权证并无与选举董事提案、核数师委任追认提案、第三次延期修订提案或延期提案有关的投票权。

这份代理声明包含有关年度会议的重要信息以及将在年度会议上进行表决的提案。请认真阅读并投票表决你的股份。

董事会的建议

有关此代理声明的信息

前瞻性陈述

这份代理声明中包含的并非纯粹历史性的陈述是“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本代理声明中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们有能力在《宪章》要求的期限内为初始业务合并提供资金或完成交易，并避免清算；

•任何初始业务合并的预期收益；

•我们的执行官和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准任何此类业务合并方面存在利益冲突，因此他们将获得费用报销或其他福利；

•我们在必要时获得额外融资以完成任何此类业务合并的潜在能力；

•我们的公共证券的潜在流动性和交易以及我们维持我们的证券在纽约证券交易所美国（如本文所定义）或国家交易所上市的能力；

•使用未在信托账户中持有的收益（如本文所述）或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；或

•我们的财务业绩。

本代理声明中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本代理声明中“风险因素”和其他部分标题下描述的因素，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的因素，我们随后提交的10-Q表格季度报告以及公司向SEC提交的任何其他文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

关于2024年年度股东大会的问答

就第一次延期获批准的特别会议而言，合共23,176，961股A类普通股的持有人（约占当时已发行及已发行公众股份的91.3%）适当行使其以现金赎回股份的权利。因此，从信托账户中释放了总额为239,604，919.33美元（约合每股10.34美元）的资金，用于支付这些股东。

2023年6月21日，根据我们章程的条款，于2023年6月13日和2023年6月20日，保荐人选择以一对一的方式将其当时已发行的公司B类普通股（“B类普通股”）中的每一股8,881，250股转换为A类普通股，立即生效。在这种转换之后，有12,033，039股已发行和流通的A类普通股，没有已发行和流通的B类普通股。

于2024年3月12日，公司举行特别会议，股东于会上以特别决议批准建议（其中包括）将公司必须完成其初步业务合并的日期由2024年3月14日延长至2024年12月14日（「第二次延期」）。该修正案使我们能够将完成初始业务合并的期限延长九个月，方法是选择将每月完成最多九次的初始业务合并的日期延长，每次延长一个月，前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人员存入信托账户的A类普通股每股未赎回股份（a）40,000美元和（b）0.02美元中的较低者。关于第二次延期，发起人已向信托账户提供了8个月的捐款，每个月25755.62美元，截至本协议日期的存款总额为206044.96美元。

就第二次延期获批准的特别会议而言，合共910,258股A类普通股的持有人（约占当时已发行及已发行公众股份的41.4%）适当行使其赎回股份以换取现金的权利。因此，从信托账户中释放了总计10,156，503.84美元（约合每股11.16美元），用于支付这些股东。

我们的董事会认为，进一步修订章程，将我们完成业务合并的日期延长至2025年9月14日，以使公司有更多时间完成业务合并，符合公司的最佳利益。因此，我们的董事会正在提交这份代理声明中描述的提案，供股东投票。

谁是公司的保荐机构？

保荐机构为Athena Technology保荐机构II，为特拉华州有限责任公司。保荐人目前拥有888.125万股A类普通股和95.375万个私募单位。Isabelle Freidheim是保荐人的唯一管理成员。Freidheim女士对保荐人持有的A类普通股股份拥有唯一的投票权和决定权，可被视为实益拥有此类股份。公司认为，上述任何事实或关系不会使任何企业合并受到监管审查，包括美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。此外，公司认为，如果可以想象这样的审查，潜在的业务合并最终将被禁止。然而，如果潜在的业务合并成为CFIUS审查的对象，CFIUS可以决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求美国总统命令我们在没有首先获得CFIUS批准的情况下剥离我们获得的初始业务合并的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何补救措施可能会阻止公司完成其初始业务合并并要求公司清算。在这种情况下，投资者将有权以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于通过（a）当时存入信托账户的总金额，包括以前未发放给公司以支付其与信托账户管理相关的税款和费用的利息（减去用于支付解散费用的此类净利息中最多100,000美元）除以（b）当时已发行的公众股份总数而获得的商，哪个赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律。而且，投资者将失去对目标公司的投资机会，失去合并后公司的任何价格升值，认股权证到期将一文不值。

正在投票的是什么？

你们被要求就选举董事提案、核数师委任批准提案、第三次延期修订提案以及（如果提出）休会提案中的每一项进行投票。每项提案说明如下：

1.选举董事议案：选举Judith Rodin和Sharon Brown-Hruska为公司董事会（“董事会”）的Class II Directors，任期至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者经正式选举合格。

2.审计师任命批准提案：批准任命WithumSmith + Brown为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

3.第三次延期修订提案：修订我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期从2024年12月14日延长至2025年9月14日，但前提是保荐人或其关联公司或获准指定人员将在每一次此类延期一个月的选择时将（a）25,000美元和（b）未根据章程条款赎回的A类普通股每股0.02美元中的较低者存入信托账户，除非公司的初始业务合并已完成。

4.休会提案：批准将年度会议延期至一个或多个更晚的日期（如有必要），以便在没有足够票数批准上述任何提案的情况下，或如果我们确定需要额外时间来实现第三次延期，允许进一步征集和投票代理人。

选举董事提案、核数师委任追认提案、第三次延期修订提案和休会提案的目的是什么？

选举董事议案及核数师委任批准议案为日常公司治理事项。

第三次延期修订提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成企业合并。

延期提议的目的是，如果我们确定在没有足够票数批准选举董事提案、核数师委任批准提案或第三次延期修订提案的情况下需要额外时间以允许进一步征集和投票代理人，或者如果我们确定需要额外时间以实现第三次延期，则允许公司将年度会议延期至更晚的日期。

批准第三次延期修正议案是实施第三次延期的条件。

如果第三次延期修订提案获得批准，该批准将构成同意公司从信托账户中移除提款金额，将其部分提款金额交付给已赎回的公众股持有人，并保留信托账户中的剩余资金，供公司在延期日期或之前完成业务合并时使用。

如果第三次延期修正提案获得批准并实施第三次延期，则与选举有关的信托账户中提取金额的移除将减少选举后信托账户中持有的金额。如果第三次延期修正提案获得批准，且信托账户中剩余的金额可能仅为截至记录日期信托账户中的美元（包括利息但减去用于支付税款的资金）的零头，则公司无法预测此类提款后信托账户中将保留的金额。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且无法保证这些资金将以各方可接受的条款或根本无法获得。

倘第三次延期修订建议未获批准，且截至目前的外部日期，公司仍未完成初步业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但其后不超过十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，赎回100%的已发行公众股份，按每股价格，以现金支付，相等于

当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括进一步获得清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后在合理可能的情况下尽快，但须根据适用法律获得我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，在每种情况下均须遵守我们根据特拉华州法律规定的对债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在当前的外部日期完成初始业务合并，这些认股权证将到期一文不值。

保荐人已同意在股东投票批准章程修正案时放弃其A类普通股股份的赎回权。

公司为何提出第三次延期修正议案？

公司章程规定，如果在当前的外部日期内没有完成合格的企业合并，则以信托方式持有的IPO收益将返还给在IPO中出售的A类普通股股份的持有人。我们的董事会目前认为，公司可能没有足够的时间在当前的外部日期完成业务合并。因此，公司已决定寻求股东批准将当前的外部日期延长至延长日期。

第三次延期修订提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并，我们的董事会认为这符合我们股东的最佳利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，情况有必要为公众股东提供考虑初步业务合并的机会。

您目前不被要求就任何拟议的业务合并进行投票。如果实施第三次延期且您未选择现在赎回您的公众股份，您将保留在向公众股东提交任何拟议业务合并时的投票权（前提是您在召开会议审议业务合并的记录日期为股东），以及在拟议业务合并获得批准并完成或公司未在延期日期之前完成业务合并的情况下按比例赎回您的公众股份以换取信托账户部分的权利。

为什么我要投票支持第三次延期修正提案？

我们的董事会认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并提议第三次延期修订，将公司必须完成业务合并的日期延长至延期日期。第三次延期将使公司有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最佳利益。

我们的章程规定，如果我们的股东批准对我们的章程的修订，如果公司没有在当前的外部日期之前完成业务合并，这将影响公司赎回100%公司公众股份的义务的实质或时间，公司将向我们的公众股东提供机会，在获得批准后，按每股价格赎回其全部或部分A类普通股股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量。列入这项《宪章》条款是为了保护公司股东，如果公司未能在《宪章》设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的较长时间内维持其投资。然而，该公司还认为，鉴于公司在寻求潜在业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，情况有必要为公众股东提供考虑初步业务合并的机会。

我局建议你就第三次延期修订建议投赞成票，但对是否应赎回公众股份不发表意见。

公司内部人打算如何投他们的股份？

保荐人是董事会某些成员和公司管理团队的关联公司，预计将对其拥有投票控制权的任何A类普通股投票赞成四项提案中的每一项。保荐人无权赎回其A类普通股股份。于记录日期，保荐人实益拥有并有权拥有8,881，250股A类普通股和953,750股私募配售股份，约占公司已发行和流通普通股的88.4%。假设在年度会议上达到法定人数，且保荐人在年度会议上对每项提案均投票赞成其所有股份，则选举董事提案、核数师委任批准提案、第三次延期修订提案和休会提案（如果提出）将获得批准，即使部分或全部其他公众股东未对此类提案投赞成票。

此外，保荐人、董事、执行官或他们各自的任何关联公司，可以在年会之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。我们的保荐人、董事、执行官或他们各自的任何关联公司购买的此类公众股份将（a）以不高于可赎回公众股份的赎回价格购买，目前估计为每股美元，根据截至记录日期的信托账户金额计算，以及（b）将不会（i）由保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司在年度会议上投票，以及（ii）可由保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司赎回。在年会记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，该股东只要仍是相关股份的记录持有人，将投票赞成第三次延期修订提案和/或将不会就如此购买的股份行使其赎回权。此类股份购买和其他交易的目的将是增加将在年度会议上投票的提案以必要票数获得批准的可能性，并减少被赎回的公众股数量。如果确实发生了此类购买，购买者可能会寻求从那些原本会投票反对第三次延期修订提案并选择赎回其股份以换取信托账户的一部分的股东那里购买股份。任何保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时或在《交易法》第M条规定的限制期内，均不得进行任何此类购买。

公司董事、高管在第三次延期修正议案的审批中有哪些利益诉求？

公司董事和执行官在第三次延期修订提案中的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除此之外。这些权益包括他们或他们的关联公司对我们A类普通股股份的所有权，以及未来可能成为可行使的认股权证，以及未来补偿安排的可能性。见题为“第三次延期修订议案——公司董事和高级管理人员的利益”部分。

年会在何时何地举行？

年会将于美国东部时间2024年12月10日下午12：30以虚拟形式举行。公司股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ATEK2024并输入其代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知中的控制号码，出席、投票和审查有权在年度会议上投票的股东名单。年会将仅以虚拟会议形式举行。你将不能亲自出席年会。

谁有权在年会上投票？

只有在2024年11月18日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有A类普通股的股份已发行并有权投票。

如果我反对选举董事提案、核数师委任追认提案、第三次延期修订提案或休会提案怎么办？我有评估权吗？

股东不享有与选举董事提案、核数师委任批准提案、第三次延期修订提案或（如提出）DGCL项下的休会提案有关的评估权。

如果我在年会前出售我的公众股份或单位会怎样？

2024年11月18日的记录日期早于年会日期。如果您在记录日期之后但在年会之前转让您的公众股份，包括作为我们单位的组成部分持有的股份，除非受让方从您那里获得对这些股份进行投票的代理人，您将保留您在年会上的投票权。如果您在记录日期之前转让您的公众股份，您将无权在年度会议上对这些股份进行投票。如你在记录日期后取得你的公众股份，如你如此决定，你仍有机会赎回。

“纪录保持者”和“街名”持股有何区别？

记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。

如果我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？

是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票是以街道名义持有的，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，还有一张投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。如果你的股票以街道名义持有，你可能不会在年会上对你的股票进行网上投票，除非你从你的银行或经纪公司获得合法代理。

开年会必须有多少股出席？

要开展任何业务，必须有出席年会的法定人数。代表已发行A类普通股多数投票权并有权在该会议上投票的股份持有人出席年度会议，无论是通过网络还是通过代理出席，将构成法定人数。

谁能参加年会？

只有当您是有权在年度会议上投票的雅典娜股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才能在线参加年度会议。您可以通过以下网站参加和参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/ATEK2024。要参加和参加年会，您需要在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“客人”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于下午12：30（东部时间）准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。下午12时15分（东部时间）开始网上报到，应留出充裕时间办理报到手续。

年会未达到法定人数怎么办？

如果未能在年度会议的预定时间达到法定人数，则根据我们的章程授权年度会议主席休会，无需股东投票。

收到多套代理材料是什么意思？

如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请您按照代理材料中代理卡上的投票说明进行操作，确保您的股份全部被投票。

怎么投票？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以投票：

•通过互联网——您可以按照代理卡上的说明在www.proxyvote.com上通过互联网进行投票；

•电话—您可拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的指示进行电话投票；

•邮寄—您可以通过签署、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您已通过邮寄方式收到代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；或

•以电子方式出席会议——如果您在线参加会议，您将需要您的代理卡或代理材料随附的说明上包含的16位控制号码，以便在会议期间以电子方式投票。

面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于2024年12月9日美国东部时间晚上11：59截止。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您将需要您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。

无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快投票表决您的股份，以确保您在年会上的代表性和出席人数达到法定人数。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加年度会议并以电子方式投票您的股份。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在你自己的名下，你想在年会上在线投票你的股票，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数字的控制号码，你可能会以“客人”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。

提交代理后能否更改投票？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

是的。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•您可以及时向Athena的首席执行官发送书面通知，通知您撤销您的代理，地址为442 5th Avenue，New York，NY 10018。

•您可以参加年会和在线投票。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

如果我是一个记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果你是一个登记在册的股东，并且没有在年会上通过填写你的代理卡、电话、互联网或在线投票，你的股票将不会被投票。

如果您提交了代理但未指明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。审计委员会的建议载于本代理声明第5页，以及本代理声明中对每项提案的描述。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。根据NYSE American LLC（“NYSE American”）的规则，受NYSE American规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以就NYSE American规则下被视为“例行”的事项使用其酌处权对您的“未经指示”的股票进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。在这方面，根据纽交所美国规则，提案1、提案3和提案4被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就这些提案对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所美国规则，提案2被视为“例行”事项，这意味着如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您不打算出席会议，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁来计票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。

年会上会否进行其他业务？

我们不知道将在年会上提出的其他业务。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

为什么要开虚拟会议？

我们相信，举行虚拟会议将为我们和我们的股东提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。您将能够在线参加年会，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ATEK2024提交您的问题。您还可以按照上述指示在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。

如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问虚拟唯一年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，您可以拨打将发布在虚拟股东大会登录页面上的技术支持电话。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间在线提交的与公司和会议事项相关的问题。仅限以股东身份（而非“来宾”）通过以下方式进入年会的股东

上述“谁可以参加年会？”中概述的程序将被允许在年会期间在线提交问题。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：

•与公司业务或年会业务无关；

•与公司重大非公开信息有关，包括我们自上一份10-Q表季度报告以来的业务状况或业绩；

•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•涉及个人恩怨；

•对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；

•大幅重复另一股东已经提出的问题；

•超过两个问题限制；

•促进股东的个人或商业利益；或

•不正常或不适合举行年会的其他方式由年会主席或首席财务官根据其合理判断确定。

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，适用于以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序参加年会的股东。

拟表决的议案需要多少票才能通过，弃权和券商不投票将如何处理？

____________

（1）我们预计不会有任何券商对此提案进行不投票。这一提议被认为是纽交所美国规则下的“例行公事”。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人根据纽约证券交易所美国规则拥有酌处权，可以就此提案对您的股份进行投票。

保荐机构拟对选举董事议案、核数师委任追认议案及第三次延期修订议案投全部股份赞成票。假设在年度会议上达到法定人数，且保荐人将其所有股份投票赞成选举董事提案、核数师委任批准提案和第三次延期修订提案，则选举董事提案、核数师委任批准提案和第三次延期修订提案将获得批准，即使部分或全部其他公众股东未投票赞成此类提案。

保荐人计划将其所有股份投票赞成延期提案（如果提出）。假设保荐机构在年度会议上将其所有股份投票赞成延期提案，如果提出，那么即使部分或全部其他公众股东不对该提案投赞成票，延期提案也将获得批准。

什么是“拒绝投票”和“弃权”，如何看待拒绝投票和弃权？

“拒绝投票”，在选举董事提案的情况下，或“弃权”，在审计师任命批准提案、第三次延期修订提案或延期提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票被视为出席并有权投票。保留的投票对董事的选举没有影响。弃权对核数师委任批准提案、第三次延期修订提案或延期提案均无影响。

什么是“券商无票”？

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命Withum为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，在没有该等股份的实益拥有人指示的情况下，经纪无权就非常规事项（例如选举董事提案、第三次延期修订提案和延期提案）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。

年会投票结果在哪里查询？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后向SEC提交该报告。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

你会寻求进一步延期清算信托账户吗？

如本代理声明所述，除第三次延期至延期日期外，公司目前预计不会寻求任何进一步延期以完成其初始业务合并。

第三次延期修正提案未获通过会怎样？

倘第三次延期修订建议未获批准，且截至目前的外部日期，公司仍未完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能范围内尽快但其后不超过十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，按每股价格赎回100%的已发行公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公众股份总数，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后合理可能尽快，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，根据适用法律，解散和清算，但以每种情况为准

根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在当前的外部日期完成初始业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

保荐人已同意在股东投票批准章程修正案时放弃其A类普通股股份的赎回权。

如果第三次延期修正提案获得通过，接下来会发生什么？

如果第三次延期修订提案获得批准，（i）公司将继续尝试完成业务合并直至延期日期，（ii）公司将以本协议附件A的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案，并将继续作为《交易法》规定的报告公司，其单位，公众股和公开认股权证将继续公开交易，并且（iii）从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中剩余的金额，并增加我们的保荐人通过其股票持有的公司A类普通股的百分比利息。

第三次延期修订议案未获通过公司认股权证怎么办？

倘第三次延期修订建议未获批准，且截至目前的外部日期，公司仍未完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能范围内尽快但其后不超过十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，赎回100%的已发行公众股份，按每股价格，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公众股份总数，该赎回将根据适用法律彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，根据适用法律尽快合理地解散和清算，在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，如果公司清盘，这些认股权证将到期一文不值。

如果第三次延期修订议案获得通过，公司的认股权证会发生什么变化？

如果第三次延期修订提案获得批准，公司将继续努力完成初始业务合并，直至延期日期，并将保留此前适用于其的空白支票公司限制。认股权证将根据其条款保持未偿还状态。

信托账户中的资金目前持有情况如何？

2024年1月24日，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了先前提议的规则（“SPAC规则”），除其他事项外，这些规则涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）可能在多大程度上受到《投资公司法》规定的监管，包括一项规则，如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供一个不被视为投资公司的安全港

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性。如上所述，我们于2021年12月14日完成了IPO，并一直作为空白支票公司运营。我们可能无法在建议的延长日期前完成初步业务合并。如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成任何初始业务合并的努力，而是被要求对公司进行清算。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证将到期一文不值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金一直存放在期限为185天或更短的美国政府国债或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。截至2023年12月31日止年度，信托账户获得利息6,009，584.61美元。为降低我们根据《投资公司法》被视为作为未注册投资公司运营的风险，我们可能会就信托账户指示受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金（即在一个或多个银行账户中），直至完成初始业务合并或我们的清算中的较早者。在对我们信托账户中的资产进行此类清算之后，我们很可能会收到信托账户中所持资金的最低利息（如果有的话），这将减少如果信托账户中的资产仍留在美国政府证券或货币市场基金中，我们的公共股东在公司任何赎回或清算时本应收到的美元金额。这意味着未来可用于赎回的金额不会增加。

此外，我们可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中持有的时间越长，甚至在24个月周年之前，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算。因此，我们可以酌情决定随时清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或我们清算时将获得的美元金额。欲了解更多信息，请参阅题为“风险因素—— SEC发布了监管SPAC的最终规则——包括与SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》监管相关的规则——如果被采纳，可能会增加我们的成本以及完成初始业务合并所需的时间。”

公司此前曾以不符合信托协议的方式使用资金，但该等资金在发现错配后得到补充。2023年6月21日，公司从信托账户中提取了总额为240万美元的资金，用于税收目的。截至2023年6月30日，已确定提款金额约为328,000美元，超出了纳税所需金额。因此，透支的32.8万美元被分配回可能赎回的或有可赎回的A类普通股，并于2023年8月17日分配回信托账户。

截至2023年12月31日，在将透支金额退回信托账户后，公司运营账户中仍有约210万美元的受限资金，用于未来支付特许经营权和所得税。根据公司章程和信托协议的条款，提取的资金被限制用于支付此类税务责任。截至2023年12月31日，公司将这些资金中的240,528美元用于支付一般运营费用，导致截至2023年12月31日的受限资金余额约为180万美元。

2024年3月19日，公司从信托账户中提取了额外的252,108美元，用于支付公司的特许经营权和应付所得税，约428,912美元用于支付一般运营费用，导致截至2024年3月31日受限制资金余额为160万美元。截至2024年3月31日，该公司共使用这些资金中的669,440美元用于支付一般运营费用。

管理层认定，这一资金用途不符合信托协议。该公司总共支付了669,440美元，即从信托账户中提取的资金余额，用于支付2023年10月1日至2024年3月31日期间的一般运营费用，这也违反了信托协议的条款。2024年4月3日，公司支付了720,192美元，以支付2022年的所得税负债。2024年4月10日，用于一般运营费用的错误分配的669,440美元资金以保荐人提供的公司间贷款的形式补充到公司的运营账户中。

我如何赎回我的公众股？

如果实施第三次延期，每个公众股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于截至第三次延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份总数。您还可以在任何股东投票批准企业合并时赎回您的公众股份，或者如果公司在延长日期前尚未完成企业合并。

根据我们的章程，如果第三次延期修订提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公众股份赎回为现金。您将有权收取现金任何将被赎回的公众股份，前提是您：

（i）（a）持有公众股份或（b）透过单位持有公众股份，而你选择在就公众股份行使赎回权前将你的单位分离为基础公众股份及公众认股权证；及

（ii）在美国东部时间2024年12月6日下午5：00之前（年会预定投票前两个工作日），（a）向位于Continental Stock Transfer & Trust Company，1,30th Floor，New York，New York 10004（e-mail：spacredemctions@continentalstock.com）的转让代理人提交书面请求，包括要求赎回的股份的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，要求该公司将您的公众股赎回为现金，并（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式将您的公众股交付给转让代理人。

单位持有人在行使有关公众股份的赎回权前，必须选择将基础公众股份与公众认股权证分离。持有人在券商或银行账户持有单位的，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础公众股和公众认股权证，或者持有人持有以自己名义登记的单位的，持有人必须直接与转让代理人联系并指示其这样做。公众股东可选择赎回全部或部分公众股份，而不论其对第三次延期修订提案投“赞成”或“反对”票，也不论其在记录日期是否持有公众股份。

如果您通过银行或经纪人持有您的股票，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向转让代理提交将您的股票赎回为现金的书面请求，并在美国东部时间2024年12月6日下午5：00（年会预定投票前两个工作日）之前将您的股票交付给转让代理。只有当您继续持有这些股份直至第三次延期修订和选举生效之日，您才有权获得与赎回这些股份有关的现金。

通过DTC的DWAC（存/提现托管）系统，这一电子交割过程可以由股东完成，无论是记录持有人还是其股份以“街道名称”持有，方法是联系转让代理人或其经纪人，并通过DWAC系统请求交割其股份。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC以及公司的转让代理人需要共同行动以促进这一请求。上述引用的投标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股民一般应至少分两周时间从过户代理人处获得实物证明。公司对这个过程或对经纪人或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统进行股票交割的股民相比，这些股民做出投资决策的时间将更短。要求实物股票凭证并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前满足其股份的投标截止日期，从而无法赎回其股份。

在第三次延期修订提案表决前未按照这些程序提交的证书将不会被赎回为信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在年会投票前决定不想赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您将您的赎回股份交付给我们的转让代理，并在年会投票前决定不赎回您的公众股份，您可以要求我们的转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以在上面列出的地址联系我们的转让代理提出这样的要求。在公众股东投标股份而第三次延期修订提案未获批准的情况下，这些股份将不会被赎回，代表这些股份的实物凭证将在确定第三次延期修订提案将不会获得批准后立即退还给股东。公司预计，就投票批准第三次延期修订提案而投标赎回股份的公众股东将在第三次延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价格付款。转让代理人将持有作出选择的公众股东的凭证，直至该等股份被赎回为现金或返还给该等股东。

如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？

没有。已发行单位的持有人在行使有关公众股份的赎回权之前，必须将基础公众股份和公众认股权证分开。

如持有以本人名义登记的单位，须将该等单位的凭证，连同将该等单位分拆为公众股的书面指示，及公开认股权证，交付我司过户代理人。这必须提前完成得足够远，以允许将公众持股凭证邮寄回给你，这样你就可以在公众持股与单位分离时行使你的赎回权。见上文“我如何赎回我的公众股份？”。

如果我现在不赎回我的股份，我是否还可以就初始企业合并投票，并就初始企业合并行使我的赎回权？

是啊。如果您没有就第三次延期修订提案赎回您的股份，那么，假设您是截至企业合并投票记录日期的股东，您将能够在提交给股东时就企业合并进行投票。你还将保留在完成业务合并时赎回你的公众股份的权利，但须遵守《章程》规定的任何限制。

公司是否会因赎回公众股份而被征收新的1%美国联邦消费税？

2022年8月16日，爱尔兰共和军签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定，除其他外，对2022年12月31日后上市的国内公司和上市外国公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1%的消费税。因为我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纽约证券交易所美国证券交易所交易，因此我们是为此目的的“受保公司”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对回购股份的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许将某些新股票发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值进行净额计算。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行、并防止避免消费税。

2022年12月27日，美国财政部发布了2023-2号通知（“通知”），作为临时指导，直至公布即将出台的消费税拟议法规。尽管《通知》中的指导意见并不构成拟议或最终的财政部条例，但纳税人一般可能会依赖《通知》中提供的指导意见，直到即将出台的拟议条例发布。然而，即将出台的某些拟议法规（如果发布）可以追溯适用。该通知一般规定，如果一家涵盖公司完全清算和解散，则在完全清算和解散中进行最终分配的同一纳税年度内，该涵盖公司在此类完全清算和其他分配中的分配和其他分配不需缴纳消费税。

就第一次延期获批准的特别会议而言，合共23,176，961股A类普通股的持有人，约占当时已发行及已发行公众股份的91.3%，适当行使其赎回股份以换取现金的权利。因此，从信托账户中释放了总计239,604，919.33美元（约合每股10.34美元），用于支付这些股东。就第二次延期获批准的特别会议而言，合共910,258股A类普通股的持有人，约占当时已发行及已发行公众股份的7.6%，正确行使了他们的权利，以现金赎回他们的股份。因此，从信托账户中释放了总计10,156，503.84美元（约合每股11.16美元），用于支付这些股东。因此类赎回发生在2022年12月31日之后，此类赎回需缴纳消费税。我们估计，由于第一次延期和第二次延期，我们需要缴纳的消费税总额约为2,497，846美元。该公司因第一次延期的赎回而欠下总额为2,396，049美元的消费税，应于2024年10月31日到期。公司正在继续评估逾期金额的付款方案。如果公司无法全额支付其债务，将受到额外利息和罚款，目前估计为每年10%的利息和每月或每月部分的5%少付罚款，最高可达自2024年11月1日起未支付的任何金额的总负债的25%，直至全额支付。

与第一次延期和第二次延期类似，并如本代理声明中题为“第三次延期修订提案——赎回权”一节所述，如果第三次延期修订提案获得批准，如果第三次延期实施，公众股东将有权要求我们赎回

他们的公众股份。由于任何此类赎回也将在2022年12月31日之后发生，因此此类赎回可能需要缴纳消费税。由于目前有2,241，531股可赎回A类普通股流通在外，公司估计，如果所有这些可赎回股份都被赎回，根据第三次延期可能需要缴纳的最高消费税金额约为$。这一估计是基于截至2024年11月18日计算的信托账户中持有的现金可能赎回可赎回公众股的每股价格。我们是否以及在多大程度上须就根据第三次延期修订提案进行的任何此类赎回缴纳消费税，将取决于多个因素，包括（i）就第三次延期修订提案进行的赎回和回购的公允市场价值，以及我们在同一纳税年度完成的任何其他赎回或回购，（ii）任何企业合并的结构及其发生的纳税年度，（iii）任何“PIPE”或其他股权发行的性质和金额，与企业合并或其他有关，在同一纳税年度内发行，（iv）我们是否在此类赎回的纳税年度内完全清算和解散，以及（v）最终和拟议法规的内容以及美国财政部的进一步指导。上述情况可能会导致完成企业合并的可用现金减少以及我们完成企业合并的能力。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的具体机制。预计，在赎回社会公众股份时，可能无法确定应缴纳的消费税金额。管理层目前正在评估公司如何以及何时可能支付由于第一次延期和第二次延期或由于第三次延期可能发生的任何赎回而产生的任何此类消费税的不同选择。

如本代理声明中题为“第三次延期修订建议——如果第三次延期修订建议未获批准”的章节所述，如果第三次延期修订建议未获批准，并且我们在2024年12月14日之前尚未完成业务合并，我们将在清算分配中赎回公众股份。我们预计与清算分配相关的此类赎回不会根据通知缴纳消费税，但这种预期受到一些事实和法律不确定性的影响，包括美国财政部的进一步指导。

谁在为这次代理征集买单？

公司将支付征集代理的全部费用。该公司已聘请Sodali & Co.（“Sodali”）协助为年会征集代理。该公司已同意向Sodali支付1万美元的费用。该公司还将补偿索达利合理和惯常的自付费用。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外补偿。公司也可能会补偿经纪公司、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或如果您需要额外的代理声明副本或随附的代理卡，您应该联系：

Athena Technology收购公司II
第五大道442号
纽约，纽约10018
Attn：Isabelle Freidheim
电话：（970）925-1572

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

苏达利公司。
路德洛街333号，南塔5楼
Stamford，CT06902
电话：（800）662-5200（免费）或
（203）658-9400（银行、券商可拨打对方付费电话）
邮箱：ATEK.info@investor.sodali.com

您还可以按照题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的说明，从提交给SEC的文件中获得有关该公司的更多信息。

风险因素

报告。我们分别于2024年10月31日和2024年11月1日提交了截至2024年3月31日和6月30日的三个月期间的10-Q表格季度报告。2024年11月4日，由于提交了延迟的季度报告，纽约证券交易所监管机构确认，该公司已重新遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第1007节。作为一家非加速申报者，该公司截至2024年9月30日的三个月期间的10-Q表格季度报告将于2024年11月14日到期。如果公司无法在2024年11月14日之前及时提交此类季度报告，或者如果公司提交了12b-25表格，则无法在延长的提交到期日之前提交此类报告，这将不符合《纽约证券交易所美国指南》第1007节的规定，这可能会导致纽约证券交易所监管部门再次发出“延迟提交拖欠”通知，如果不予以纠正，可能会导致我们的证券被暂停或退市。

此外，在2024年10月21日，我们收到了一封来自纽约证券交易所的信函，通知我们过去到期的上市年费。未能支付上市年费可能会导致《纽约证券交易所监管条例》的纪律处分，直至并包括退市。

此外，在年会后，我们将被要求证明遵守纽交所美国证券的持续上市要求，以维持我们的证券在纽交所美国证券的上市。我们的证券的此类持续上市要求包括：

•保持全球平均总市值至少50,000，000美元或归属于我们公开持有的A类普通股股票的平均全球总市值至少40,000，000美元（不包括我们的董事、高级职员或其直系亲属持有的A类普通股股票以及其他10%或更高的集中持股，在每种情况下均超过连续三十个交易日）；

•我们的证券不低于以下分配标准：

• 300名公众股东；或者

• 1,200名总股东和平均每月交易量为100,000股的A类普通股，最近12个月；或

• 600,000股公众持有的A类普通股；以及

•在我们章程规定的时间段内完成初始业务合并。

此外，我们预计，如果我们的A类普通股继续未能满足纽交所美国证券的持续上市要求，我们的单位和认股权证将无法满足纽交所美国证券对这些证券的持续上市要求。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第119（b）和119（f）节，一旦我们在关闭企业合并的36个月窗口期于2024年12月10日（即年度会议当天）结束后收到纽约证券交易所监管机构的退市确定函，我们的证券将面临立即暂停和退市行动。另见“风险因素——如果我们在IPO结束后的36个月内继续我们的生命，但没有完成初始业务合并，纽约证券交易所美国可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。”

如果NYSE American将我们的任何证券从其交易所的交易中除名，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；

•有限的新闻和分析师报道量；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

《1996年国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。我们的A类共同

根据此类法规，股票、单位和认股权证符合担保证券的条件。尽管各州优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制出售SPAC发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止在其所在州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们不再在NYSE American上市，我们的证券将不符合此类法规下的担保证券资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

无法保证第三次延期将使我们能够完成初步业务合并。

批准第三次延期修正提案涉及多项风险。即使第三次延期修订建议获批准并实施第三次延期，公司亦不能就首次业务合并将于延期日期前完成提供任何保证。我们完成一个初始业务组合的能力，取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果第三次延期修订提案获得批准，公司预计将寻求股东批准初始业务合并。我们被要求就第三次延期修订提案向股东提供赎回A类普通股股份的机会，并且我们将被要求在任何股东投票批准我们的初始业务合并时再次向股东提供赎回权。即使第三次延期修订提案或我们的初始业务合并获得我们的股东批准，也有可能赎回将使我们没有足够的现金以商业上可接受的条款完成初始业务合并，或者根本没有。我们将有与第三次延期修订提案和我们的初始业务合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售A类普通股的股票。A类普通股的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以有利的价格处置A类普通股的股票，或者根本无法处置。

SEC发布了监管SPAC的最终规则——包括与SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》监管相关的规则——如果获得通过，可能会增加我们的成本以及完成初始业务合并所需的时间。

2024年1月24日，SEC通过了SPAC规则，除其他事项外，涉及涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易中的披露、适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求、SPAC在SEC提交的与拟议企业合并交易相关的文件中使用预测、拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的条件，该规则将为SPAC提供一个不被视为投资公司的安全港。SPAC规则可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

部分由于SPAC规则，《投资公司法》对SPAC的适用性目前存在不确定性。有可能会声称我们一直是作为一家未注册的投资公司在运营。如果我们继续将信托账户中的资金持有在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金持有资金，则可能会增加这种风险。

截至2023年12月31日止年度，信托账户获得利息6,009，584.61美元。如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动将使我们作为投资公司根据《投资公司法》受到监管。然而，如果我们被视为一家投资公司，并根据《投资公司法》遵守和监管，我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，这样我们就不会被视为投资公司，否则我们会期望放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。如果我们被要求清算，我们的

股东将无法实现在后续经营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证将到期一文不值。

如果第三次延期修订提案就大量我们的公众股获得批准，我们的公众股东行使赎回权的能力可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

根据我们的章程，如果第三次延期修订提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公众股份赎回为现金。我们的公众股东就大量我们的公众股行使此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。因此，如果第三次延期修订提案获得批准，即使每股市场价格高于支付给选择赎回其公众股份的公众股东的每股赎回价格，您也可能无法出售您的A类普通股。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。

结合公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）205-40“财务报表的列报——持续经营”（“ASC 205-40”）对持续经营考虑因素的评估，我们判断公司的持续经营能力存在重大疑问。这种怀疑带来了额外的风险，但我们继续经营，目标是完成业务合并。

重述我们的财务报表可能会导致额外的风险和不确定性，包括监管、诉讼、股东或其他行动、投资者和交易对手信心的丧失以及对我们股价的负面影响。

由于我们在截至2023年9月30日止三个月的10-Q表格季度报告中对我们先前发布的未经审计的简明财务报表进行了重述，我们面临额外的风险，包括与重述相关或相关的会计和法律费用的意外成本。此外，我们管理团队的注意力可能会被这些努力所转移。我们还可能受到与重述相关的监管、诉讼、股东或其他行动的影响，无论结果如何，这都会消耗管理层的时间和注意力，并可能导致额外的法律、会计和其他成本。如果我们没有在任何此类诉讼中胜诉，我们可能会被要求支付损害赔偿或和解费用，这可能是重大的。此外，重述及相关事项可能对我们的任何拟议业务合并和我们的声誉产生负面影响，或可能导致我们的客户、股东或其他交易对手对我们失去信心。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

待表决的提案

议案一：选举董事

董事会的建议

二类董事提名人（任期至2027年年度股东大会届满）

董事会现任成员及被提名为董事会选举的Class II Directors如下：

以下为各II类董事简传：

Judith Rodin，博士，自2021年8月起担任本所董事之一。罗丹博士曾于2005年3月至2017年1月担任洛克菲勒基金会主席，该基金会支持应对全球社会、经济、健康和环境挑战的努力。1994年至2004年，罗丹博士担任宾夕法尼亚大学校长，同时担任宾夕法尼亚大学心理学、医学和精神病学教授。在此之前，罗丹博士担任耶鲁大学心理学系主任，还担任过艺术与科学研究生院院长和教务长，并在该大学担任了22年的教员。从2021年开始，罗丹博士担任Athena Technology Acquisition Corp.（NYSE：ATHN）的董事，该公司是首批全女性SPAC之一。罗丹博士自2019年起担任金融科技平台Prodigy Services Limited的董事会主席，自2013年起担任高等教育机构Laureate Education的董事会成员和提名与治理委员会成员。从2002年到2018年，罗丹博士担任康卡斯特公司（纳斯达克：CMCSA）的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员。从1997年到2013年，Rodin博士担任美国航空集团（前身为AMR公司）（纳斯达克：AAL）的董事会成员和审计委员会成员。从2004年到2017年，Rodin博士担任董事会成员以及Citigroup Inc.的提名、治理和薪酬委员会成员。Rodin博士获得宾夕法尼亚大学心理学学士学位和哥伦比亚大学心理学博士学位。由于罗丹博士在高等教育和慈善事业方面的丰富经验，她完全有资格担任我们的董事会成员。

Sharon Brown-Hruska，博士，自2021年12月起担任ATEK的董事之一。Hruska博士自2021年10月起担任Hruska Economics，LLC的负责人，她在该公司与非营利实体、协会、企业客户和政府合作，推动以实际和基于市场的方式解决我们最严峻的社会和经济挑战。并自2021年12月起担任FMX期货交易所有限责任公司独立董事、监管监督委员会主席。她自2021年10月起担任PRIME Finance Foundation管理委员会成员，此前曾于2017年11月至2019年1月担任PRIME Finance Dispute Resolution and Education Foundation董事会成员。作为一名金融经济学家和前监管机构，赫鲁斯卡博士在公共政策、领导和行政方面拥有超过三十年的经验，包括2019年1月至2021年1月担任美国国务院首席经济学家，以及2002年7月至2006年7月担任美国商品期货交易委员会专员。除了公共服务外，她还是National Economic Research Associates的附属顾问，曾于2006年7月至2019年1月担任全球证券和金融业务的董事总经理和合伙人。她于2010年4月至2013年4月期间担任爱克森斯控股，Inc.（纳斯达克：MKTX）及其公司治理委员会的公共董事。她于2009年5月至2016年9月担任电子流动性交易所的公共董事，并于2007年12月至2016年6月担任国际证券交易所信托的受托人。

2012年7月至2016年6月，她还是杜兰大学A.B.弗里曼商学院的教授。她曾在国会作证，并向各种受众广泛发表演讲，她的思想领导力已发表在《巴伦周刊》、《金融时报》、《福布斯》、《商业伦理与社会百科全书》以及各种同行评审的期刊和书籍上。1994年获经济学博士学位，1988年获经济学硕士学位，1983年获弗吉尼亚理工大学经济学和国际研究学士学位。

董事会持续成员：

第一类董事（任期至2026年年度股东大会届满）

现任董事会第一类董事成员如下：

以下是每一位I类总监的简传：

Trier Bryant是TrierBryant.com的创始人，这是一家咨询公司，为组织提供战略和策略方面的建议，以改善他们的工作场所文化。Bryant女士还是专业服务公司Just Work LLC和她于2019年2月创立的多元化、公平和包容性（“DEI”）和人力资源（“HR”）咨询公司Pathfinder 1963 LLC的联合创始人。此前，Bryant女士是Alloy Therapeutics的风险创建部门82VS的普通合伙人兼总裁，在那里她支持前沿创新者发起公司，将药物发现推向市场。从2020年3月到2021年1月，布莱恩特女士是制造低轨道火箭的航空航天公司Astra的首位首席人事官（CPO）。从2019年4月到2020年3月，她还是全球金融科技公司SIGFIG的人员和工作场所体验副总裁。2016年2月至2018年5月，布莱恩特女士在推特担任营收、G & A（企业职能）、大学和多元化招聘的全球主管。在加入Twitter之前，Bryant女士在高盛萨克斯担任了三年（2013-2016年）的全球多元化人才招聘副总裁。此外，从2013年到2014年，Bryant女士在高盛萨克斯担任办公室主任至全球人才招聘主管。布莱恩特女士担任Athena SPAC和Campaign Zero的董事会成员，这是一家致力于结束美国警察暴力的非营利组织。布莱恩特女士在七年的现役服役（2006-2013年）期间，作为一名美国空军军官，建立了自己的职业基础。在离开军队之前，布莱恩特女士被五角大楼点名要求返回空军学院，为空军学院、空军和国防部（DOD）带头开展DEI和人才发展计划。布莱恩特女士获得了系统工程学士学位，辅修西班牙语和美国空军学院的领导力。Bryant女士完全有资格担任公司董事会成员，因为她在几家不同的公司拥有深入的人力资源和DEI经验。

Carolyn Trabuco是巴西航空公司Azul Linhas A é reas Brasileiras SA（NYSE：AZUL）的联合创始人，自2008年起担任其董事。她还自2023年起担任Shimmick Corporation（纳斯达克：SHIM）的董事，担任薪酬和人力资本委员会主席以及治理和审计委员会成员；自2024年起担任Critical Metals Corp.（纳斯达克：CRML）的董事，担任审计和薪酬委员会成员。Trabuco女士于2022年至2023年期间担任Sizzle Acquisition Corp.（纳斯达克：SZZL）的董事。她还是战略咨询公司Thistledown Advisory Group，LLC的创始人，自2017年以来一直担任该职位。Trabuco女士于2016年担任Cornerstone Capital Group的董事总经理，在那里她创建了ESG领域的原创研究，与传统的财务分析一起使用。2009年至2014年，Trabuco女士分别担任Phibro Trading LLC和Astenbeck Capital Markets的高级副总裁和高级分析师。在此之前，Trabuco女士是Pequot Capital Management的投资组合经理和高级股票研究分析师，在那里她建立了该公司在全球金属、矿业和钢铁以及巴西的投资业务。Trabuco女士的投资生涯始于Fidelity Investments的股票研究，后来又在华尔街公司雷曼兄弟、Montgomery Securities和First Union Capital Markets任职。她还是圣心大学金融学兼职教授。Trabuco女士拥有乔治城大学艺术史学士学位和圣心大学公共管理硕士学位。鉴于Trabuco女士在上市公司和金融领域的丰富经验，她完全有资格担任我们的董事会成员。

第三类董事（任期至2025年年度股东大会届满）

现任第三类董事的董事会成员如下：

以下是每一位III类董事的简传：

Isabelle Freidheim自2021年8月起担任本公司首席执行官，自2021年11月起担任董事会主席。Isabelle是Athena Technology Acquisition Corp.（NYSE：ATHN）的创始人和董事长。她是投资管理公司Athena Capital的创始人和管理合伙人。她还是Athena Consumer Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：ACAQ）的创始人，并于2021年6月至2023年10月担任其董事会主席。她是风险投资家和企业家；她是金融科技公司Magnifi的联合创始人，曾是风险投资公司Castle VC（前身为喜达屋VC）的联合创始人和管理合伙人，也是风险投资公司MissionOG的风险合伙人。她目前在Next.e.GO N.V.（NASDAQ：EGOX）的董事会任职，并在The Growth for Good Acquisition Corporation（纳斯达克：GFGDU）的董事会任职。

Freidheim女士与他人共同创立了Magnifi，这是一家人工智能和机器学习金融科技公司，于2020年12月被Tifin集团收购。除了共同创立该公司外，Freidheim女士还在Magnifi被收购前的2018年和2019年担任首席执行官。

2015年至2016年，弗赖德海姆曾是风险投资公司MissionOG的风险合伙人，在那里她获得了对高增长科技公司的投资。MissionOG为技术业务提供资金，重点是B2B公司以及与投资组合公司的合作伙伴，以提供深厚的市场专业知识以及实际操作的运营支持和执行能力。

Freidheim女士是Castle VC（前身为喜达屋VC）的联合创始人和管理合伙人，跨阶段对科技公司进行投资，目前专注于金融技术、数据分析、人工智能、机器学习和SaaS领域的后期投资。弗赖德海姆女士曾领导对后期、上市前的成长型公司的投资。她参与了交易过程的各个方面。弗雷德海姆女士还是伦敦基金的联合创始人，该基金投资于知识产权丰富的高增长公司，特别关注新兴技术。

Freidheim女士的投资银行职业生涯始于雷曼兄弟，随后加入了景顺的一只私募股权基金，投资于欧洲资产。她拥有哥伦比亚大学经济学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。Freidheim女士非常有资格担任公司董事会成员，因为她作为Athena创始人、董事会主席和首席执行官的观点和经验，以及她广泛的风险投资背景，在创立各种公司和担任其他董事会董事方面的深入经验。

Kirthiga Reddy自2021年8月起担任本公司总裁，自2021年11月起担任董事。Kirthiga Reddy带来了二十多年引领技术驱动转型的经验。Reddy女士还是Virtualness的联合创始人兼首席执行官，这是一个移动优先平台，旨在帮助创作者和品牌驾驭区块链和web3的复杂世界。2018年12月至2021年10月，Reddy女士在总部位于伦敦的私募股权公司SoftBank Investment Advisers（SBIA）担任投资合伙人，并在SoftBank Vision Fund Emerge计划的投资委员会任职，该计划是由代表性不足的创始人领导的公司的全球加速器。Reddy女士还是联合创始人，自2018年10月起担任F7 Ventures的投资委员会，F7 Ventures是一家女性领导的种子投资基金，专注于支持人类运营和互联社区、工作的未来以及身心健康的投资主题。2010年7月至2018年3月，Reddy女士在Facebook, Inc.（纳斯达克：FB）担任过多个高管职务。在Facebook，雷迪女士最初担任印度和南亚地区的董事总经理，随后专注于新兴和高增长市场，包括墨西哥、巴西、印度尼西亚、南非和中东。此外，Reddy女士还担任过多家公司的董事会成员，包括Collective Health，Inc.（2019 – 2021）、WeWork Inc.（2020 – 2023）、Fungible，Inc.（2021 – 2022）和Pear Therapeutics，Inc.（2021 – 2022）。Reddy女士还曾在Neythri的投资咨询委员会任职

期货基金，自2021年3月以来由南亚女性领导的与阶段无关的科技基金。Reddy女士拥有斯坦福大学MBA学位，并以最高荣誉毕业，获得Arjay Miller学者、雪城大学计算机工程硕士学位和印度马拉瓦达大学计算机科学学士学位。她于2014年9月至2019年4月在斯坦福商学院管理委员会任职，包括2018年9月至2019年4月担任主席。她被公认为《财富》印度“最具影响力的女性”，以及Fast Company的“商界最具创造力的人”等多项荣誉。Reddy女士完全有资格在公司董事会任职，因为她有私募股权背景、在Facebook担任过各种高管职务、在创办多家公司方面有丰富经验，并在其他董事会担任董事。

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所

议案三：第三次延期修订议案

由一股A类普通股和一份可赎回公开认股权证的二分之一组成，每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股PF A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为253,750，000美元。

在IPO完成之前，2021年8月31日，公司向其保荐机构发行了总计736.25万股创始人股票，总购买价格为2.5万美元。2021年11月，公司对其普通股进行了1.36672326的1次股票分割，导致保荐机构拥有总计1006.25万股创始人股票。多达131.25万股创始人股份被保荐机构没收，具体取决于承销商超额配售选择权被行使的程度。因承销商于2021年12月28日部分行使超额配售选择权，保荐机构没收创始人股份1,181，250股。截至本代理声明之日，保荐人共拥有888.125万股A类普通股。

在IPO结束的同时，公司完成了以每股10.00美元的私募价格向我们的保荐人出售总计950,000个私募单位，为公司带来了9,500，000美元的总收益。在行使超额配售的同时，公司完成了向保荐人额外3750个私募配售单位的私募配售，购买价格为每个私募配售单位10.00美元，产生的总收益为37,500美元。截至本代理声明之日，保荐机构共拥有953,750个私募单位。每个私募单位由一股A类普通股和一份私募认股权证的二分之一组成。每份整份私募认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一整股A类普通股。

于2023年6月13日，公司举行特别会议，股东以特别决议批准修订章程及信托协议的建议，将公司必须完成其初步业务合并的日期由2023年6月14日延长至2024年3月14日。这些修订使我们能够将完成初始业务合并的期限延长九个月，即选择将完成初始业务合并的日期按月延长最多九次，每次再延长一个月，前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人员存入信托账户的（a）60,000美元和（b）每股未赎回的A类普通股0.03美元中的较低者。就第一次延期而言，发起人每月向信托账户各捐款60,000美元，截至2024年2月9日的存款总额为540,000美元。

就第一次延期获批准的特别会议而言，合共23,176，961股A类普通股的持有人，约占当时已发行及已发行公众股份的91.3%，正确行使了他们的权利，以现金赎回他们的股份。因此，从信托账户中释放了总额为239,604，919.33美元（约合每股10.34美元）的资金，用于支付这些股东。

2023年6月21日，根据经2023年6月13日和2023年6月20日修订的章程条款，保荐人选择将其888.125万股创始人股份中的每一股以一对一的方式转换为A类普通股，立即生效。转换后，有12,033，039股已发行和流通的A类普通股，没有已发行和流通的B类普通股。

2024年3月12日，公司召开特别会议，股东以特别决议通过第二次延期。该修正案使我们能够将完成初始业务合并的期限延长九个月，方法是选择将完成初始业务合并的日期按月延长最多九次，每次再延长一个月，前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人员存入信托账户的每一未赎回的A类普通股股份（a）40,000美元和（b）0.02美元中的较低者。关于第二次延期，发起人已向信托账户提供了8个月的捐款，每个月25755.62美元，截至本协议日期的存款总额为206044.96美元。

在批准第二次延期的特别会议上，股东还批准修订章程，以取消公司不得赎回公众股份的限制，该金额将导致公司的有形资产净值在紧接完成初始业务合并之前或之后低于5,000，001美元。与2024年3月12日提交的《宪章》修正案有关的限制已消除。

就第二次延期获批准的特别会议而言，合共910,258股A类普通股的持有人（约占当时已发行及已发行公众股份的41.4%）适当行使其赎回股份以换取现金的权利。因此，从信托账户中释放了总计10,156，503.84美元（约合每股11.16美元），用于支付这些股东。

我们目前的章程规定，我们必须在2024年12月14日之前，或在我们的IPO截止日期后的36个月内，完成初始业务合并。截至记录日期，公司在信托账户中拥有约百万美元的现金。

第三次延期修订议案

公司建议修订章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长日期，方法是选择将完成首次业务合并的日期按月延长最多九次，在当前外部日期后每次延长一个月，直至延长日期，或在当前外部日期后总共延长最多九个月，前提是保荐人或其关联机构或获准指定人员将（a）25000美元和（b）每股未赎回的A类普通股0.02美元中的较低者存入信托账户。

第三次延期修订提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初始业务合并。批准第三次延期修正议案是实施第三次延期的条件。

倘第三次延期修订建议未获批准，且截至目前的外部日期，公司仍未完成初始业务合并，则公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能范围内尽快但其后不超过十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，赎回100%的已发行公众股份，按每股价格，以现金支付，相等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，根据适用法律，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。此外，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在当前的外部日期完成初始业务合并，这些认股权证将到期一文不值。

建议修订公司章程的副本作为附件A附于本代理声明后。

保荐人

保荐机构为Athena Technology保荐机构II，系特拉华州有限责任公司。保荐机构目前拥有888.125万股A类普通股和95.375万个私募单位。Isabelle Freidheim是我们赞助商的唯一管理成员。Freidheim女士对保荐人持有的A类普通股股份拥有唯一的投票权和决定权，并可被视为实益拥有此类股份。公司不认为上述任何事实或关系会使初始业务合并受到监管审查，包括CFIUS的审查。此外，公司认为，如果可以想象这样的审查，潜在的业务合并最终将被禁止。然而，如果潜在的业务合并成为CFIUS审查的对象，CFIUS可以决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件或要求美国总统命令我们在没有首先获得CFIUS批准的情况下剥离我们获得的初始业务合并的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何补救措施可能会阻止公司完成其初始业务合并并要求公司清算。在这种情况下，投资者将有权以每股价格赎回100%的公众股份，以现金支付，等于（a）当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于支付其与信托账户管理相关的税款和费用的利息（减去用于支付解散费用的此类净利息中的最多100,000美元）除以（b）当时已发行的公众股份总数所得的商数，赎回将完全消除该公司的权利。

公众股东（包括有权获得进一步的清算分配，如果有的话），但须遵守适用法律。而且，投资者将失去对目标公司的投资机会，失去合并后公司的任何价格升值，认股权证到期将一文不值。

若第三次延期修订议案未获通过

股东批准第三次延期修正提案是为了实施我们董事会的计划，以延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准第三次延期修正提案，否则我们的董事会将放弃并不实施第三次延期修正。

若第三次延期修订建议未获批准，且公司在当前外部日期前未完成初始业务合并，根据我们的章程，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，并在有合法可用资金的情况下，赎回100%的已发行公众股份，按每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公众股份总数，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，根据适用法律，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司清盘，这些认股权证将到期一文不值。

保荐人已放弃参与有关该等股份的任何清盘分派的权利。公司认股权证将不会从信托账户进行分配，如果第三次延期修订提案未获批准，该认股权证将到期一文不值。公司将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的保荐机构已同意为其垫付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。

若第三次延期修订建议获通过

如果第三次延期修订提案获得批准，公司将以本协议附件A的形式向特拉华州州务卿提交章程修正案，以延长其完成企业合并的时间，直至延期日期。公司将有最多九个月的时间在当前的外部日期后完成初始业务合并，前提是保荐人或其关联公司或获准指定人员将（a）25000美元和（b）每股未赎回的A类普通股0.02美元中的较低者存入信托账户。然后，公司将继续努力在延长日期前完成初步业务合并。

您目前不被要求就任何拟议的业务合并进行投票。如第三次延期实施，而你不选择赎回与第三次延期有关的公众股份，当任何拟议的企业合并提交给公众股东时（前提是您是考虑企业合并的会议记录日期的股东），您将保留对任何拟议的企业合并的投票权，并在拟议的企业合并获得批准并完成或公司在延长日期前尚未完成企业合并的情况下，保留按比例赎回您的公众股份以换取信托账户部分的权利。

如果第三次延期修正提案获得批准并实施第三次延期，则与选举有关的信托账户中提取金额的移除将减少选举后信托账户中持有的金额。如果第三次延期修正提案获得批准，且信托账户中剩余的金额可能仅为截至记录日期信托账户中的美元（包括利息但减去用于支付税款的资金）的零头，则公司无法预测此类提款后信托账户中将保留的金额。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且无法保证这些资金将以各方可接受的条款或根本无法获得。

赎回权

如果第三次延期修订提案获得批准，且第三次延期得以实施，任何公众股持有人可按每股价格赎回其全部或部分公众股，以现金支付，金额等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公众股数量。然而，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），将被限制在未经公司事先同意的情况下，不得就合计超过15%的A类普通股股份寻求赎回权。如果第三次延期修订提案获得股东必要的投票通过，那么提取金额（定义见下文）将从信托账户中提取，并就如上所述有效赎回的公众股份部分支付给赎回的公众股东。此外，如果公司未在延期日期前完成业务合并，其余公众股东有权将其股份赎回为现金，但须遵守我们章程中规定的任何限制。

要行使您的赎回权，您必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括提交书面请求，将您的股份兑换为现金给转让代理，并在美国东部时间2024年12月6日下午5：00之前将您的股份交付给转让代理（在年度会议的预定投票前两个工作日）。只有当您继续持有这些股份直至第三次延期修正提案和选举生效之日时，您才有权获得与这些股份的赎回有关的现金。

根据我们的章程，如果第三次延期修订提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公众股份赎回为现金。您将有权收取现金任何将被赎回的公众股份，前提是您：

（i）（a）持有公众股份或（b）透过单位持有公众股份，而你选择在就公众股份行使赎回权前将你的单位分离为基础公众股份及公众认股权证；及

（ii）在美国东部时间2024年12月6日下午5：00之前（在年度会议预定投票前两个工作日），（a）向公司的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为Continental Stock Transfer & Trust Company，1,30th Floor，New York，New York 10004（e-mail：spacredemtions@continentalstock.com）提交书面请求，包括要求赎回的股份的实益拥有人的姓名、电话号码和地址，要求公司将您的公众股赎回为现金，并（b）将您的公众股交付给转让代理，以物理或电子方式通过DTC。

单位持有人在行使有关公众股份的赎回权前，必须选择将基础公众股份与公众认股权证分离。持有人在券商或银行账户持有单位的，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分离为基础公众股和公众权证，或者持有人持有以自己名义登记的单位的，持有人必须直接与转让代理人联系并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公众股份，无论其是否投票赞成或反对第三次延期修订提案，也无论其在记录日期是否持有公众股份。

通过DTC的DWAC（存/取款托管）系统，这一电子交割过程可以由股东完成，无论是记录持有人还是其股份以“街道名称”持有，方法是联系转让代理人或其经纪人，并通过DWAC系统请求交割其股份。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC以及公司的转让代理人需要共同行动以促进这一请求。上述招标过程以及通过DWAC系统进行股份凭证或交割的行为，都存在着与之相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股民一般应至少分两周时间从过户代理人处获得实物证明。公司没有

对这一过程或对经纪人或DTC的任何控制，并且可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股份的股东相比，这类股东做出投资决策的时间将更少。要求实物股票凭证并希望赎回的股东，可能无法在行使赎回权之前满足其股份的投标截止日期，从而无法赎回其股份。

在第三次延期修订提案表决前未按照这些程序投标的凭证，将不会在兑付日赎回为信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在年会投票前决定不想赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果您向我们的转让代理交付了您的赎回股份，并且在年会投票之前决定不赎回您的公众股份，您可以要求我们的转让代理返还股份（实物或电子方式）。您可以在上面列出的地址联系我们的转让代理提出这样的要求。在公众股东投标股份而第三次延期修订提案未获批准的情况下，这些股份将不会被赎回，代表这些股份的实物凭证将在确定第三次延期修订提案未获批准后立即退还给股东。公司预计，就投票批准第三次延期而投标赎回股份的公众股东将在第三次延期修订完成后不久收到此类股份的赎回价格付款。转让代理人将持有作出选择的公众股东的凭证，直至该等股份被赎回为现金或返还给该等股东。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息，之前未发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股份总数。根据截至记录日期信托账户中的金额，这将相当于大约每股美元。记录日期2024年11月18日NYSE American的A类普通股收盘价为$。因此，如果市场价格在年会日期之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得大约[少于/多于]美元，而不是该股东在公开市场上出售公众股份。公司无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公众股份，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当此类股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将以您持有的公司A类普通股股份换取现金，并且将不再拥有这些股份。只有在美国东部时间2024年12月6日下午5：00（年会预定投票前两个工作日）之前，您适当要求赎回并将您的股票证书提交给公司的转让代理，您才有权获得这些股份的现金。公司预计，就投票批准第三次延期修订提案而投标赎回股份的公众股东将在第三次延期修订完成后不久收到该等股份的赎回价款。

公司董事和执行官的利益

当您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，公司的执行官和董事，以及他们的关联公司，拥有的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您的利益之外。除其他外，这些利益包括：

•如果第三次延期修订提案未获批准，且公司未在当前外部日期前完成初始业务合并，根据我们的章程，保荐人拥有的A类普通股股份将一文不值（因为保荐人已放弃对此类股份的清算权），这些股份由我们的保荐人作为创始人股份直接从公司获得，总投资为25,000美元，约合每股0.003美元。根据记录日期2024年11月18日在NYSE American的最后一次出售价格$计算，这类股票的总市值约为$；

•如果第三次延期修订提案未获批准，且公司未在当前外部日期前完成初始业务合并，则根据有关定向增发单位的购买协议条款，我们购买的953,750个定向增发单位

赞助总投资953.75万美元，或每个私募单位10.00美元，将一文不值，因为它们将到期。根据记录日期2024年11月18日在NYSE American的最后一次出售价格$，私募单位的总市值为$；

•即使A类普通股的交易价格低至每股0.97美元，发起人股份和保荐人持有的私募单位中包含的A类普通股的总市值（不考虑私募认股权证的价值）也将大约等于我们的保荐人对公司的初始投资。因此，如果初始业务合并完成，即使在A类普通股已经大幅贬值的时候，初始股东也很可能能够从他们对我们的投资中获得可观的利润。另一方面，如果第三次延期修订提案未获批准，且公司在2024年12月14日前未完成初始业务合并而清算，保荐人将损失其在美国的全部投资，包括创始人股份的25000美元购买价格和私募单位的953.75万美元购买价格；

•于2023年6月13日，公司举行特别会议，股东以特别决议批准建议（其中包括）修订章程及信托协议，以将公司必须完成其初步业务合并的日期由2023年6月14日延长至2024年3月14日。这些修订使我们能够将完成初始业务合并的期限延长九个月，方法是选择将完成初始业务合并的日期按月延长最多九次，每次再延长一个月，前提是保荐人或其关联公司或获准指定人员存入信托账户的A类普通股每股未赎回股份（a）60,000美元和（b）0.03美元中的较低者。关于第一次延期，发起人每月向信托账户提供9笔捐款，每笔60,000美元，截至2024年2月9日的存款总额为540,000美元。就批准首次延期的特别会议而言，合共23,176，961股A类普通股的持有人（约占当时已发行及已发行公众股份的91.3%）适当行使其赎回股份以换取现金的权利。因此，从信托账户中释放了总额为239,604，919.33美元（约合每股10.34美元）的资金，用于支付这些股东；

•于2024年3月12日，公司举行特别会议，股东以特别决议批准建议（其中包括）修订章程及将公司必须完成首次业务合并的日期由2024年3月14日延长至2024年12月14日。该修正案使我们能够将完成初始业务合并的期限延长九个月，方法是选择将每月完成最多九次的初始业务合并的日期延长，每次延长一个月，前提是保荐人或其关联公司或允许的指定人员存入信托账户的（a）40,000美元和（b）每股未赎回的A类普通股0.02美元中的较低者。关于第二次延期，发起人已向信托账户提供了8个月的捐款，每个月25755.62美元，截至本协议日期的存款总额为206044.96美元。就第二次延期获批准的特别会议而言，合共910,258股A类普通股的持有人（约占当时已发行及已发行公众股份的41.4%）适当行使其赎回股份以换取现金的权利。因此，从信托账户中释放了总额为10,156，503.84美元（约合每股11.16美元）的资金，用于支付这些股东；

•我们的保荐人已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或公司已讨论过与其订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至以下，则其将对我们承担责任：（i）每股公众股份10.10美元；或（ii）由于信托资产价值减少，在每种情况下，截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份较少的金额，扣除可能被提取以支付税款的利息，但第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行放弃的任何索赔除外，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔除外；

•《章程》中规定的与高级职员和董事获得公司赔偿的权利以及公司的高级职员和董事因先前的作为或不作为而被免除金钱责任的权利有关的所有权利，将在企业合并后继续存在。如果企业合并未获批准而公司清算，公司将无法履行其根据这些规定对其高级职员和董事承担的义务；

•我们董事会的所有现任成员预计将至少在年度会议批准企业合并之日继续担任董事，一些成员预计将在上述企业合并后继续任职，并在此后获得报酬；和

•公司的执行官和董事及其关联公司有权获得补偿，以补偿他们代表公司开展的某些活动所产生的自付费用，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果公司未能获得第三次延期并完成业务合并，他们将不会对信托账户提出任何偿付要求。因此，如果未完成初始业务合并，公司可能无法偿还这些费用。

此外，如果第三次延期修订提案获得批准，并且我们完成了初始业务合并，我们的保荐人、高级职员和董事可能会有额外的利益，这将在业务合并的代理声明中描述。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是第三次延期修正提案的公众股份（i）和（ii）如果第三次延期修正提案获得批准，则选择将其公众股份赎回为现金的美国持有人和非美国持有人（各自定义如下，合称“持有人”）的某些美国联邦所得税考虑的摘要。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的（通常是为投资而持有的财产）将其公众股份作为“资本资产”持有的持有人。就本讨论而言，由于单位的组成部分一般可由持有人选择分离，因此，就美国联邦所得税而言，单位的持有人一般应被视为单位的基础公众股份和公开认股权证组成部分的所有者，以下关于公众股份实际持有人的讨论也应适用于单位的持有人（作为构成单位的基础公众股份和公开认股权证的被视为所有者）。因此，就美国联邦所得税而言，将单位分离为单位基础的公共股份和公共认股权证通常不应成为应税事件。这一立场并非没有疑问，也无法保证美国国税局（IRS）不会主张，或者法院不会支持相反的立场。促请单位持有人就第三次延期修订提案所设想的交易（包括任何与此相关的公众股份赎回）对通过单位持有的任何公众股份（包括单位的替代特征）的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及美国联邦所得税对我们的保荐人或其关联公司、高级职员或董事或任何持有私募认股权证的人的后果。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑，不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的税法下产生的任何遗产税或赠与税考虑或考虑。本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、净投资收入的医疗保险缴款税以及如果您受到适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法下的特殊规则的约束可能适用的不同后果，例如：

•银行、金融机构或金融服务实体；

•证券的经纪人、交易商或交易员；

•对社会公众股适用盯市会计规则的纳税人；

•免税实体；

•政府或其机构或工具；

•保险公司；

•受监管的投资公司或房地产投资信托；

•合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或传递实体（包括S公司），或将通过此类合伙企业或传递实体持有公众股份的个人；

•根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的建设性出售条款，被视为出售公司公众股份的人；

•保荐机构、其关联机构或在保荐机构中拥有直接或间接权益的任何人，以及拥有创始人份额或私募认股权证的任何人；

•美国侨民或美国前公民或长期居民；

•实际或建设性地拥有百分之五或以上（通过投票或价值）公司股份的人（以下特别规定的除外）；

•根据行使雇员购股权而取得其公众股份的人士，与雇员股份激励计划有关或以其他方式作为补偿；

•符合税收条件的退休计划；

•《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有；

•持有其公众股份作为跨式、建设性出售、对冲、洗售、转换或其他综合或类似交易的一部分的人；

•功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）；或

•“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有公众股份，则该合伙企业和被视为该合伙企业合伙人的人的税务待遇一般将取决于所有者的地位、该实体或安排的活动以及在所有者层面作出的某些决定。因此，为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有任何公共股份，以及被视为此类合伙企业合伙人的个人，应就第三次延期修正提案对他们的特定美国联邦所得税后果以及行使与此相关的他们对其公共股份的赎回权，咨询其税务顾问。

本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的拟议、临时和最终财政部条例、司法裁决以及IRS公布的裁决和行政声明，在每种情况下截至本文件发布之日。上述所有情况都可能发生变化，该变化可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税务考虑。

该公司没有寻求，也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本次讨论仅是与第三次延期修正提案相关的某些美国联邦所得税考虑因素的总结，以及与此相关的赎回权的行使，并非税务建议。每个持有人应就第三次延期修正提案和行使赎回权对持有人的特定税务后果，包括美国联邦非收入、州和地方及非美国税法或任何适用的税务条约的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

非赎回股东的税务处理

不选择赎回其公众股份的公众股东（包括投票赞成第三次延期修正提案的任何公众股东）将继续拥有其公众股份，并且不应仅因第三次延期修正提案而为美国联邦所得税目的确认任何收入、收益或损失。

赎回股东的税务处理

美国持有者

如本文所用，“美国持有人”是公众股份的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，谁或谁是：

•为美国公民或居民的个人；

•在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或被视为公司的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•如果（1）美国法院可以对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）它有有效的选择被视为美国人，则为信托。

一般而言

美国公众股持有人行使其公众股赎回权以获得现金以换取其全部或部分公众股的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售公众股的条件。如果赎回符合美国持有人出售公众股份的条件，则对该美国持有人的税务后果如下文题为“——被视为出售公众股份的赎回的税收”一节中所述。如果赎回不符合出售公众股份的条件，则美国持有人应被视为收到公司分配，其对该美国持有人的税务后果如下文题为“——赎回的税收被视为分配”一节中所述。

赎回公众股份是否符合出售处理条件将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国持有人被视为持有的公司股票的股份总数（包括因拥有公开认股权证而被视为美国持有人建设性拥有的公司任何股票）相对于赎回前后所有已发行的公司股票的总数。如果赎回（1）对美国持有人“实质上不成比例”，（2）导致美国持有人在公司的权益“完全终止”，或（3）对美国持有人“实质上不等同于股息”，则赎回公众股一般应被视为出售公众股（而不是公司分配）。这些测试将在下文进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致符合出售处理条件的赎回时，美国持有人不仅考虑了美国持有人实际拥有的公司股票的股份，还考虑了根据《守则》规定的某些归属规则由其推定拥有的公司股票的股份。美国持有人除直接拥有的股票外，还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括可以根据行使公开认股权证获得的公众股票。

为满足实质上不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在紧接赎回公众股份后实际和建设性地拥有的公司已发行有表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前美国持有人实际和建设性地拥有的公司已发行有表决权股票百分比的百分之八十（80%）（考虑到其他公众股份持有人的赎回）。在初始企业合并完成前，公

为此目的，股份不得被视为有表决权的股份，因此，这一实质上不成比例的测试可能不适用。如果（1）美国持有人实际和推定拥有的所有公众股份被赎回或（2）美国持有人实际拥有的所有公众股份被赎回且美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国持有人的权益将完全终止，某些家庭成员拥有的股票归属和美国持有人不推定拥有任何其他公众股份（包括美国持有人因拥有公开认股权证而推定拥有的任何股票）。如果赎回导致美国持有人在公司的比例权益“有意义地减少”，则赎回公众股在本质上将不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在公司的比例权益出现有意义的减少，将取决于具体的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是小规模少数股东在一家上市公司中的比例权益的小幅减少，如果该股东对公司事务不行使控制权，也可能构成这种“有意义的减少”。

如果上述测试均未满足，则公众股份的赎回应被视为对被赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为“—被视为分配的赎回的税收”一节中所述。在适用这些规则后，美国持有人在赎回的公众股份中的任何剩余计税基础将被添加到美国持有人在其公司股票的剩余股份中的调整计税基础上，如果没有，则添加到美国持有人在其公开认股权证中的调整计税基础上，或可能添加到其推定拥有的公司股票的其他股份中。

被视为分配的赎回的税收

如果赎回美国持有人的公众股份被视为公司分配，如上文标题为“—一般情况下”一节中所讨论的，赎回中收到的现金金额通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当期或累计收益和利润支付的范围为限。

超过公司当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有人在其公众股份中的调整后税基。任何剩余的超额应被视为出售公众股份实现的收益，并应按下文标题为“—赎回征税视为出售公众股份”一节中所述的方式处理。

属于应税公司的美国持有人收到的任何股息应按常规公司税率征税，如果满足必要的持有期，通常应有资格获得所收到的股息扣除。根据现行有效的税法，除某些例外情况（包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收益的股息）外，支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息收入”，将按给予长期资本收益的优惠税率征税，前提是满足某些持有期要求，并且美国持有人没有义务就实质上相似或相关财产的头寸支付相关款项。目前尚不清楚，与公司公众股相关的赎回权是否会阻止美国持有人满足与所收到的股息扣除或合格股息收入优惠税率相关的适用持有期要求（视情况而定）。如果不满足持有期要求，那么出于美国联邦所得税目的被视为公司的美国持有人可能没有资格获得所收到的股息扣除，并将拥有等于全部股息金额的应税收入，非公司美国持有人可能会按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

被视为出售公众股份的赎回的税务

如果美国持有人公众股份的赎回被视为出售，如上文在题为“——一般情况下”一节中所讨论的，美国持有人一般应确认资本收益或损失，金额等于赎回中收到的现金金额与美国持有人在赎回的公众股份中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有人对如此处置的公众股份的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失一般应为长期资本收益或损失。然而，目前尚不清楚有关公司公众股份的赎回权是否可能为此目的暂停适用持有期的运行。如果持有期的运行被暂停，那么非公司美国持有人可能无法满足长期资本收益待遇的一年持有期要求，在这种情况下，任何出售收益或应课税

股份或认股权证的处置将受到短期资本收益处理，并将按常规普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

持有不同块公众股份（包括由于持有在不同日期或以不同价格购买或获得的不同块公众股份）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

通过投票或价值实际或建设性地拥有至少5%（5%）（或者，如果公众股份随后不被视为公开交易，则通过投票或价值至少拥有1%（1%））或更多的已发行公司股票总数的美国持有人可能会在赎回公众股份方面受到特殊报告要求的约束，此类持有人应就其报告要求咨询其税务顾问。

敦促所有美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权而赎回其全部或部分公共股份对其造成的税务后果。

信息报告和备份扣留

由于赎回公众股份而向美国持有人支付现金可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税不应适用于提供正确的纳税人识别号码并作出其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的人。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以贷记美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

非美国持有者

如本文所用，“非美国持有人”是公众股份的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，谁或谁是：

•非居民外国人个人，但作为外派人员须缴纳美国税款的美国某些前公民和居民除外；

•外国公司；或

•不是美国持有人的遗产或信托。

一般而言

行使赎回权以从信托账户获得现金以换取其全部或部分公众股份的非美国公众股份持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售已赎回的公众股份的条件，如上文“赎回股东——美国持有人——一般情况下的税务处理”中所述。如果此类赎回符合出售公众股份的条件，则对非美国持有人的美国联邦所得税后果应如下文“——被视为出售公众股份的赎回征税”中所述。如果此类赎回不符合出售公众股份的条件，则非美国持有人应被视为获得公司分配，其美国联邦所得税后果在下文“——将赎回作为分配征税”中进行了描述。

因为在赎回非美国持有人时可能无法确定该非美国持有人的赎回是否会被视为股份出售或公司分配，并且由于这种确定将部分取决于非美国持有人的特定情况，适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有人是否（或在何种程度上）被视为获得美国联邦所得税目的的股息。因此，适用的扣缴义务人可以按百分之三十（30%）的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）对支付给非美国持有人以赎回该非美国持有人的公众股份的任何对价总额预扣税款，除非（a）适用的扣缴义务人

建立了特别程序，允许非美国持有人证明他们可以免缴此类预扣税，并且（b）此类非美国持有人能够证明他们符合此类豁免的要求（例如，因为根据上文标题为“赎回股东——美国持有人——一般情况下”一节中所述的第302节测试，此类非美国持有人不被视为获得股息）。然而，不能保证任何适用的扣缴义务人将建立这种特殊的证明程序。如果适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额，该非美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定事实和情况以及任何适用的程序或认证要求，就适用上述规则的问题咨询其自己的税务顾问。

赎回作为分配的课税

一般而言，向非美国公众股份持有人作出的任何分配，在公司当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，将构成美国联邦所得税目的的股息，并且，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），公司将被要求按百分之三十（30%）的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并提供其获得这种降低税率的资格的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。此外，如果公司确定其很可能被归类为“美国不动产控股公司”（见下文“—将赎回作为出售公众股份征税”），适用的扣缴义务人可以扣留超过公司当期和累计收益和利润的任何分配的百分之十五（15%），包括赎回公众股份的分配。

预扣税一般不适用于支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国拥有此类股息可归属的常设机构），前提是该非美国持有人提供IRS表格W-8ECI。相反，有效关联的股息将按正常累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，但须遵守适用的所得税条约另有规定。因美国联邦所得税目的而被视为外国公司的非美国持有人获得有效关联的股息也可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为百分之三十（30%）（或更低的适用条约税率）。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

赎回作为出售公众股份的税务

非美国持有人通常不应就赎回公众股份确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，该收益被视为上文“—一般”项下所述的出售，除非：

（i）该收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

（ii）该非美国持有人是在该处分的应课税年度（因为该等天数是根据《守则》第7701（b）（3）条计算的）在美国逗留183天或以上的非居民外国人个人，且满足某些其他要求；或

（iii）公司是或曾经是“美国不动产持有公司”（定义见下文），在截至处置之日的五年期间或非美国持有人对被处置的适用证券的持有期中较短者的任何时间，就美国联邦所得税而言，除非在“已建立的证券市场”上“定期交易”公众股份的情况下（这些术语在适用的财政部条例中定义），非美国持有人正在处置公众股份并已拥有，无论是实际或基于适用的建设性所有权规则，在此类处置之前的五年期间中较短的时间内，始终保持公众股份的百分之五（5%）或以下

公众股份或此类非美国持有人对此类公众股份的持有期。无法保证公众股份已被或已被视为为此目的在已建立的证券市场上进行定期交易。目前尚不清楚为此目的确定5%（5%）门槛的规则将如何适用于公众股份，包括非美国持有人对公开认股权证的所有权如何影响对公众股份的5%（5%）门槛确定。非美国持有人应根据其特定事实和情况，就适用上述规则的问题咨询其自己的税务顾问。

除非适用的条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。就美国联邦所得税目的被视为外国公司的非美国持有人的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要对此类有效关联收益按30%（或更低的适用所得税协定税率）征收额外的“分支机构利得税”，并根据某些项目进行调整。

如果第二个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人确认的收益将按百分之三十（30%）的税率（或更低的适用税收协定税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人，则该非美国持有人确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，公司可能被要求按此类赎回实现金额的百分之十五（15%）的税率代扣美国联邦所得税。如果公司的“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上为贸易或业务使用或持有的其他资产的公允市场价值之和的50%，则该公司将被归类为“美国不动产控股公司”，这是为美国联邦所得税目的而确定的。预计公司在近期可预见的未来不会成为美国不动产控股公司。然而，该确定属事实性质，可能会发生变化，无法保证公司是否会在任何一年被视为美国不动产控股公司。

非美国持有者应就赎回被视为美国联邦所得税目的的出售的公众股份所确认的任何损失，就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交与支付分配有关的信息申报表，以及作为出售公众股份而征税的赎回收益，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。如果适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免，则我们的公众股股息支付将不受备用扣缴的约束。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免，则作为在美国境内出售我们的公众股份而征税或通过某些与美国相关的经纪商进行的赎回所得一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的作为出售我们的公众股份而被征税的赎回所得通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣税的金额通常将被允许作为抵减该非美国持有人的美国联邦所得税责任的贷项，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条（这些通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”的条款）对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）或“非金融外国实体”（均在《守则》中定义）出售或以其他方式处置我们的公共股份的总收益支付的股息征收30%（30%）的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些美国信息报告和尽职调查义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，要么（3）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免（通常通过交付适当填写的IRS表格W-8BEN-E证明）。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的百分之三十（30%）。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们公众股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

非美国持有者应就FATCA对其赎回公众股份的影响咨询其税务顾问。

如前所述，上述关于某些美国联邦所得税后果的讨论仅为一般信息目的而包含，并非旨在也不应被解释为向任何股东提供法律或税务建议。本公司再次促请贵公司咨询自己的税务顾问，以确定第三次延期修订提案对贵公司的特定税务后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和影响）以及行使与此相关的赎回权。

所需投票

需要公司65%已发行A类普通股的持有人投赞成票，才能批准第三次延期修正提案。截至本委托书发布之日，保荐人持有的股份约占公司已发行A类普通股的88.4%。保荐机构拟将其持有的全部股份投票赞成第三次延期修正议案。假设在年度会议上达到法定人数，且保荐人在年度会议上对第三次延期修订提案投赞成票，那么即使部分或全部其他公众股东不对此类提案投赞成票，第三次延期修订提案也将获得批准。批准第三次延期修正议案是实施第三次延期的条件。

倘第三次延期修订建议未获批准，且公司未于当前外部日期前完成初步业务合并，根据其章程，公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但其后不超过十个营业日，并在有合法可用资金的情况下，赎回100%的已发行公众股份，按每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户存款中赚取的任何利息（该利息应扣除应付税款，并在预留最多100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公众股份总数，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后，在符合适用法律的情况下，在我们剩余的股东和我们的董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

保荐人是董事会某些成员和公司管理团队的关联公司，预计将对其拥有投票控制权的任何A类普通股投票赞成三项提案中的每一项。保荐人无权赎回其A类普通股股份。于记录日期，保荐人实益拥有并有权拥有8,881，250股A类普通股和953,750股私募配售股份，约占公司已发行和流通的A类普通股的88.4%。该保荐机构计划将其所有股份投票赞成在年度会议上提交的提案。假设在年度会议上达到法定人数，并且保荐人在年度会议上对提案投赞成票，那么选举董事提案、审计师任命批准提案、第三次延期修订提案和休会提案（如果提出）将各自获得批准，即使部分或全部其他公众股东不对此类提案投赞成票。

此外，保荐人、董事、执行官或其各自的任何关联机构，可以在年会之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买公众股份或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。我们的保荐人、董事、执行官或其任何关联公司购买的此类公众股份将（a）以不高于公众股份赎回价格的价格购买，目前估计为每股美元，根据截至记录日期的信托账户金额计算，并且（b）将不会（i）由保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司在年度会议上投票，以及（ii）可由保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司赎回。在年度会议的记录日期之后完成的任何此类购买可能包括与出售股东达成协议，该股东只要仍是相关股份的记录持有人，将投票支持第三次延期修订提案和/或将不会就如此购买的股份行使其赎回权。此类股份购买和其他交易的目的将是增加将在年度会议上投票的提案以必要票数获得批准的可能性，并减少被赎回的公众股数量。如果确实发生了此类购买，购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东将投票反对第三次延期修订提案，并选择将其股票赎回为信托账户的一部分。任何保荐人、董事、执行官或其各自的关联公司在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时或在《交易法》第M条规定的限制期内均不得进行任何此类购买。

董事会的建议

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事或高级管理人员在确定建议股东投票支持提案时可能认为符合公司及其股东最佳利益的事项与他或他们认为对自己、自己或他们自己最有利的事项之间存在利益冲突。详见题为“第三次延期修正议案——公司董事和高级管理人员的利益”一节进一步讨论。

议案4：休会议案

董事会审计委员会的报告1

独立登记的公共会计事务所费用及其他事项

执行干事

企业管治

一般

董事会组成

董事独立性

行政会议

董事候选人

假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循基本相同的流程，并应用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。

与董事会的沟通

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

Code of Ethics

反套期保值政策

董事会成员出席会议情况

董事出席股东年会情况

董事会各委员会

审计委员会*

在2023年11月和12月，公司代表保荐人从其运营账户向信托账户预付了总计120,000美元，以将公司完成初始业务合并的时间延长至2024年1月14日。这些垫款属于营运资金贷款借款项下。截至2023年12月31日，周转贷款结构下的借款总额为360,060美元，其中包括240,060美元的延期票据余额和120,000美元的周转贷款借款。截至2022年12月31日，没有未偿还的流动资金贷款。

于2024年10月9日（2024年4月10日生效），公司向保荐人发行本金额等于1,500，000美元的无抵押及无息本票，以支付公司的每月延期付款及作营运资金用途。该公司于2024年4月10日从这张票据中提取了800,000美元，以补充被错误分配的受限资金。

行政服务协议

我们与保荐人订立协议，据此，自2021年12月9日起，直至完成业务合并和我们的清算中较早者，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政服务。

截至2023年12月31日，已根据该协议支付了120,000美元。截至2024年6月30日止三个月和六个月，根据本协议已分别产生30,000美元和60,000美元，其中40,000美元已由公司于2024年6月30日支付。

有关与关连人士交易的政策声明

公司已采纳正式书面政策，规定公司执行人员、董事、董事提名人、持有公司任何类别有投票权证券超过5%的记录或实益拥有人，以及任何上述人士的直系亲属的任何成员，未经公司审计委员会批准，不得与公司进行关联方交易，但某些例外情况除外。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官、董事和持有我们普通股10%以上的人以表格3向SEC提交关于我们普通股所有权的初步报告，并以表格4或表格5报告此类所有权的变化。SEC法规要求执行官、董事和持有我们10%以上普通股的人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。我们代表我们的执行官和董事提交所有适用的第16（a）条备案要求。据我们所知，仅根据我们提交的报告、向我们提供的此类报告的副本以及我们的执行官和董事就其申报义务所作的书面陈述，适用于我们的执行官和董事的所有第16（a）节申报要求在截至2023年12月31日的财政年度均得到满足，但随后于2024年8月3日到期的Jenn Calabrese的表格3于2024年10月15日延迟提交。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

我们的章程规定，我们的高级职员和董事将在特拉华州法律授权的最大范围内得到我们的赔偿，因为它现在已经存在或将来可能会被修改。此外，我们的章程规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已与我们的高级职员和董事订立协议，除了我们的章程规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级职员、董事或雇员就其行为引起的任何责任获得保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了一份董事和高级职员责任保险，该保险为我们的高级职员和董事提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险，并为我们赔偿我们的高级职员和董事的义务提供保险。除有关他们在首次公开发行或其后（如果我们没有完成首次业务合并）可能获得的任何公众股份外，我们的高级职员和董事已同意放弃（以及任何其他可能成为

首次业务合并前的高级人员或董事也将被要求放弃）信托账户中的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权或对信托账户中的任何款项的任何债权，并且不得以任何理由向信托账户寻求追索，包括与此类赔偿有关的任何理由。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对高级职员和董事的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

股东的建议

其他事项

代理的招揽

在哪里可以找到更多信息

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件。

您可以免费获得本委托书的额外副本，并且您可以通过以下地址或电话与我们联系，询问您可能对选举董事提案、审计师任命批准提案、第三次延期修订提案或休会提案有何疑问：

Athena Technology收购公司II
第五大道442号
纽约，纽约10018
Attn：Isabelle Freidheim
电话：（970）925-1572

您也可以通过以下地址和电话向公司的代理招标代理以书面或电话方式索取这些文件，免费索取：

苏达利公司。
路德洛街333号，南塔5楼
Stamford，CT06902
电话：（800）662-5200（免费）或
（203）658-9400（银行、券商可拨打对方付费电话）
邮箱：ATEK.info@investor.sodali.com

为了在年会召开之前及时收到文件，您必须不迟于2024年12月3日（年会召开日期的一周前）提出信息请求。