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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-K

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（标记一）

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截至2024年12月31日止财政年度

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对于从到的过渡期

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委托档案号001-40237

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Gain Therapeutics, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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注册人的电话号码，包括区号：（301）500-1556

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根据该法第12（b）节登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册的证券：无

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

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如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义：

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

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根据纳斯达克全球市场报告的注册人普通股收盘价1.28美元计算，2024年6月30日（注册人第二财季的最后一个工作日）注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为3080万美元。

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截至2025年2月28日，注册人的普通股有27,786，952股流通在外。

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以引用方式纳入的文件

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Gain Therapeutics, Inc.

年度报告表10-K

目 录

除非文意另有所指，否则本10-K表格年度报告或年度报告中提及的“Gain”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Gain Therapeutics，并在适当情况下指其全资子公司。

麦哲伦™是我们的商标。本年度报告中出现的所有其他品牌名称和服务标记、商标和其他商品名称均为其各自所有者的财产。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

这份10-K表格年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，通常以使用诸如“目标”、“相信”、“可以”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”或这些术语的否定、其他类似术语或通过对战略、计划或意图的讨论。其中包括但不限于有关以下方面的声明：

您在阅读本年度报告时应了解到，此类前瞻性陈述涉及有关我们公司的已知和未知风险、预期、不确定性、假设、估计和预测以及可能导致我们的实际结果、业绩或成就、实际行业结果或其他实际结果或事件与历史结果、与此类前瞻性陈述中披露的任何计划、意图或预期或与此类前瞻性陈述所表达、暗示或暗示的任何未来结果、业绩、成就或其他事件存在重大差异的其他重要因素。因此，你不应该依赖任何前瞻性信息或陈述作为未来结果或事件的预测因素。可能导致或促成这种结果和事件差异的因素包括但不限于在本年度报告和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下具体提及的因素。这些因素的影响很难预测。此外，这些以外的因素也可能对我们的结果产生不利影响，读者不应认为这些因素是一套完整的所有潜在风险或不确定性。新的因素不时出现，管理层无法评估任何此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致结果或事件与任何前瞻性陈述中包含的结果或事件存在重大差异。

此处包含的任何前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日起生效，除法律要求外，我们不承担在本年度报告发布之日后以任何理由更新任何前瞻性信息或陈述以使这些陈述符合实际结果或预期变化的义务。归属于我们的所有前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的明确限定。

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第一部分

项目1。商业

概述

我们是一家生物技术公司，开发新型小分子疗法，用于治疗多个治疗领域的疾病，包括中枢神经系统（“CNS”）疾病、溶酶体贮积症（“LSD”）、代谢紊乱以及其他可通过蛋白质降解靶向的疾病，例如肿瘤学。

GT-02287-我们的主要候选产品，用于治疗帕金森病，目前正在一项针对有或没有GBA1突变的帕金森病患者的1b期研究中进行评估。

我们已经生成了一个广泛的临床前数据包，为GT-02287的作用机制和安全性提供了证据。在GBA1和特发性帕金森病的临床前模型中，GT-02287已被证明可以恢复溶酶体中的葡萄糖脑苷脂酶或GCase功能，改善线粒体健康，减少毒性脂质底物和毒性形式的α-突触核蛋白，减少神经炎症，提高多巴胺能神经元的存活率，增加多巴胺水平，完全恢复运动功能和改善认知，并将基于血浆的神经变性制造者、神经丝轻链（NFL）降低到健康动物的水平。

2024年9月，我们报告了在澳大利亚完成的首次人体1期临床试验的结果，该试验旨在评估GT-02287在健康参与者中的安全性、耐受性、药代动力学和食物效应。该研究招募了72名健康志愿者，包括研究参与者（n = 40）在不同剂量水平下接受一剂GT-02287的单次递增剂量部分，以及研究参与者（n = 32）在不同剂量水平下接受14天的每日一剂GT-02287的多次递增剂量部分。对数据库锁定后的揭盲数据的审查证实，GT-02287的单剂量和多剂量是安全的，并且通常具有良好的耐受性，可达到并包括所有年龄组的最高计划剂量水平（其中约15%的年龄超过50岁）。

检测的单剂量和多剂量水平安全，总体耐受性良好，未观察到严重不良事件或3级（重度）不良事件，未检测到其他安全信号。GT-02287的PK曲线在测试的剂量范围内是线性的，每日剂量为7.7mg/kg及以上的血浆暴露量在预测的治疗范围内。GT-02287在脑脊液（CSF）中可测量，其水平与我们临床前模型中有效剂量下的啮齿动物水平一致，证明了CNS暴露。值得注意的是，在接受13.5mg/kg GT-02287（最高剂量组和唯一分析了GCase活性的剂量组）的受试者中，干血斑中的GCase活性增加了约53%，但在接受安慰剂的受试者中没有增加，这表明了GCase酶的靶点参与和调节。GCase活性在14天给药后12小时继续增加，这是研究中分析的最远时间点。我们相信，这些结果支持GT-02287的持续发展及其作为帕金森病生物修饰治疗药物的潜力。重要的是，口服剂量水平的良好安全性和耐受性特征导致了治疗性血浆水平、CNS暴露和靶点参与，这进一步加强了GT-02287在有或没有GBA1突变的患者中成为帕金森病主要治疗药物的潜力。

2024年12月，我们在澳大利亚获得批准，在有或没有GBA1突变的帕金森病患者中启动GT-02287的1b期试验。我们正在与澳大利亚当地的帕金森病（PD）倡导团体合作，以支持注册，并预计注册将在2025年夏季完成，该研究的中期数据预计将在2025年年中完成。1b期开放标签试验将评估GT-02287在GBA1-PD或特发性帕金森病患者中三个月的安全性和耐受性（13.5mg/kg/day）。次要终点包括药代动力学、GCase调节、GCase底物水平以及血浆和脑脊液中的其他生物标志物。1b期试验的主要目标是评估GT-02287的安全性和耐受性。成功完成后，我们预计将在2025年下半年开始规划第二阶段研究。

为准备治疗帕金森病患者，我们于2024年7月启动了一项慢性（啮齿动物6个月，非啮齿动物9个月）临床前毒性研究，从而能够在GT-02287治疗持续时间超过三个月的患者中开展临床研究。为期6个月和9个月的研究将分别于2025年第二季度和2025年第三季度完成。

我们的麦哲伦™平台

我们使用我们的计算靶点和药物发现平台，Magellan™，在与疾病有关的蛋白质上发现新的变构结合位点，并鉴定与这些位点结合的专有小分子，以调节蛋白质功能并治疗疾病的根本原因。我们认为，麦哲伦™独特适用于识别蛋白质表面的变构结合位点，这与蛋白质的天然配体结合的活性（或正构）结合位点不同。靶向变构结合位点而不是蛋白质的活性结合位点提供了许多优点，包括：能够通过涵盖功能和构象效应的几种不同作用机制调节与疾病有关的蛋白质，包括稳定、不稳定、靶向降解、变构抑制和靶向蛋白质的变构活化；提高小分子的特异性，因为与变构结合位点的结合与与与活性结合位点结合的天然底物不具有竞争性；以及识别具有更有利的类药物特性的小分子的能力。利用我们的平台发现和靶向新的变构位点不仅减少了传统药物发现的时间，而且能够实现合理的药物设计，并为具有高度特异性、能够难以穿透组织并跨越血脑屏障的优势小分子药物提供了潜力。

我们的研究计划

我们用过麦哲伦™药物发现平台，为我们所有的管道项目确定新的变构位点和小分子。我们计划继续推进我们现有的研究计划，并启动针对与麦哲伦确定的变构结合位点的额外计划™通过学术合作、共同开发和许可安排在各个治疗领域建立平台。

我们的计算靶点和药物发现平台

概述

由于缺乏已知的结合位点，大多数致病蛋白（高达90%）无法成为靶向。我们的麦哲伦™平台就是为了解决这个问题而设计的。我们利用该平台在与疾病有关的蛋白质上发现新的结合位点，并鉴定与这些位点结合的专有小分子，以调节蛋白质功能并治疗疾病的根本原因。我们特别关注与蛋白质的活性或正构结合位点不同的变构结合位点，其中一个小分子可以附着并触发可能导致治疗益处的效应。我们将我们鉴定的与这些变构位点结合的小分子称为结构靶向的变构调节剂或STAR，以反映它们的作用机制以及它们是如何被发现的。下图概述了麦哲伦™.

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变构结合位点鉴定

利用实验衍生或生成的蛋白质的三维结构，或从人工智能驱动的数据库（如AlphaFold）中预测蛋白质结构，我们的麦哲伦™平台应用各种计算方法和专有算法来识别和映射以前未表征的绑定集群

小分子可能结合的蛋白质表面的热点。这些热点簇的数量、密度、性质和质量决定了蛋白质的成药性，指的是类药物小分子是否能以适当的效力与靶蛋白上的特定位点有效结合。

靶向变构结合位点的优势

我们专注于变构结合位点，与靶向蛋白质的活性结合位点相比，它提供了许多优势，包括能够通过涵盖功能和构象效应的几种不同作用机制调节与疾病有关的蛋白质，提高小分子的特异性，因为与变构结合位点的结合与与与活性结合位点结合的天然配体非竞争性，以及识别具有更有利的类药物特性的小分子的能力。下图概述了变构结合位点与活性结合位点相比的差异和益处。

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结构靶向变构调节剂（“STARs”）的鉴定–我们的分子假设

在一个变构位点被识别、表征并选择用于靶向后，我们再使用我们专有的基于结构的虚拟筛选方法，探索超过500亿个化合物的虚拟化学库，以识别那些可能与热点结合并具有功能效应的化合物。利用这些信息，我们开发了结构模板，以指导开发与新发现的变构位点结合的独特和专有小分子的狭窄池。

我们相信，与随机高通量筛选等传统药物发现方法相比，我们的STAR识别过程提供了几个优势。在高通量筛选中，随机选择的分子的非常大的文库被测试其执行特定功能的能力，例如与目标蛋白结合。这种方法通常会导致大量的阳性命中，然后必须对其进行费力的分析，以确定具有相关特性和效果的化合物。高通量筛选活动可能需要长达两年或更长时间才能完成，平均而言，以这种方式测试的所有化合物中只有0.1%以预期效果与目标蛋白结合。相比之下，我们的方法成本要低得多，速度要快得多，效率也要高得多。我们运行我们的麦哲伦™在超级计算机中心进行靶点和药物发现的模拟，我们只为在需要时使用的时间付费。我们可以在一到两周内识别出一个新的变构位点，在三到四周内建立并完成虚拟筛选，在两到三周内通过实验验证化合物。我们的实验验证化合物的平均成功率为14%，与传统的高通量筛选方法相比，成功率高出100倍以上。此外，我们平台识别出的每一个小分子命中都基于两部分分子假设进行了实验测试，以确认（1）该化合物对与疾病相关的相关生物标志物具有积极作用，以及（2）与与麦哲伦鉴定的变构结合位点结合™平台对蛋白质功能有预期的影响。

变构调节剂涵盖了几种作用机制

靶向变构位点的另一个好处是，它允许几种不同的作用机制。在我们的LSD和帕金森病项目中，我们发现了STAR，这些STAR旨在与一种倾向于错误折叠的蛋白质结合，将该蛋白质稳定在正确折叠的状态，并恢复蛋白质功能。然而，在肿瘤学等领域，我们已经确定了STAR，它们被设计为通过与非天然或突变形式的蛋白质结合并使其失去活性来破坏靶蛋白的稳定性。还有几种额外的潜在作用机制，包括变构靶向蛋白降解，以及传统的变构抑制或通过诱导a

构象改变以抑制或诱导蛋白质活性位点的天然配体结合。下图概述了通过变构结合位点可获得的不同作用机制。

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酶错误折叠与疾病

蛋白质是一种大型生物分子，在体内不同的细胞类型中具有大量功能。酶是一种蛋白质，通过作用于底物并将这些底物转化为不同的化学产品，加速和促进细胞内部的化学反应。要在体内发挥它们的功能，酶和其他蛋白质必须被折叠成正确的三维形状。错误折叠的酶可能无法正常发挥作用，这会导致未加工底物的毒性积累，这是许多罕见遗传病的原因，包括LSD和一些神经退行性疾病，例如某些形式的帕金森病。酶错误折叠可能来自破坏折叠模式的基因突变，以及由于衰老和炎症引起的细胞应激。促进酶折叠成正确形状的治疗性小分子，可以恢复功能和底物的适当加工。如下图所示，在由蛋白质错误折叠和功能障碍引起的遗传性疾病中，如LSD或GBA1帕金森病，编码酶的基因发生突变并表达错误折叠的酶。错误折叠的酶不能通过细胞，导致溶酶体中的有毒底物积累。我们相信，我们的STAR将有能力与缺陷酶的变构位点结合并恢复野生型活性，从而作为潜在的疾病治疗方法。下图概述了假定的作用机制。

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目前治疗LSD的疗法的局限性

当前解决错误折叠酶的治疗方法有其固有的局限性。与酶或其他靶蛋白的活性位点结合的药物通过与活性底物竞争在一定程度上损害了蛋白质的功能，降低了功效并可能导致选择性问题。其他治疗方法，如酶替代疗法或ERT，其中新的功能酶被注入患者体内，不适合治疗神经系统疾病，因为目前可用的ERT不能穿过血脑屏障。基因疗法旨在将突变基因替换为非突变基因，然后可以表达功能性酶，由于该过程具有侵入性和治疗的功效，因此不容易被接受用于治疗神经系统疾病

神经系统疾病仍有待确定。此外，鉴于安全风险、复杂的制造工艺和高昂的生产成本，以及难以确定付款人和医疗保健系统可以接受的价格，基因疗法的临床开发、制造和商业化仍然具有挑战性。鉴于当前疗法和新疗法方法的这些限制，我们认为患者将受益于作为结构靶向变构调节剂的小分子，它们提供了一种新的治疗方法，既可以自己使用，也可以潜在地与现有疗法结合使用。我们相信，我们的治疗方法代表了与当前方法相比的潜在重大变化，它利用我们有效和专有的能力来解决蛋白质错误折叠问题，以识别先前未发现的变构位点和化合物，这些位点和化合物避开酶的活性位点并穿过血脑屏障或穿透其他难以治疗的组织，如骨骼和软骨。

我们的STAR管道

我们正在利用我们的麦哲伦™技术平台，以开发一系列新型小分子候选药物，以应对复杂疾病。该平台与疾病无关，为我们提供了快速、高效、低成本扩展管道的能力。我们目前正专注于推进帕金森病临床阶段先导项目。此外，我们计划继续推进我们现有的研究计划，并启动针对与麦哲伦确定的变构结合位点的额外计划™通过与行业合作伙伴和学术机构的发现合作，在各个治疗领域建立平台。

我们的产品管道

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GCase酶相关神经退行性疾病和LSD

GCase是一种由GBA1基因编码的溶酶体酶，用于将脂肪底物，特别是葡萄糖神经酰胺和葡萄糖鞘氨醇分解为糖和脂肪。如果GCase功能失调或无法获得足够的水平，这些脂肪底物就会开始积累，最终对细胞产生直接毒性，并引发包括溶酶体和线粒体功能障碍在内的疾病级联，以及与神经退行性疾病相关的聚集蛋白的积累，如α突触核蛋白和磷酸化-tau，从而导致神经炎症和神经元细胞死亡。我们的临床阶段先导候选产品GT-02287已被证明可以恢复溶酶体中GCase的酶促功能，这可能有助于治疗帕金森病，或PD、戈谢病、OGD、LSD和其他神经退行性疾病，包括路易体痴呆和阿尔茨海默病。

GBA1帕金森病概况

GBA1帕金森病与GBA1基因杂合突变相关，导致错误折叠和功能失调的GCase表达。GCase缺乏症在大脑中具有作为帕金森病发病机制的修饰剂或促进剂的生物学作用，这一点已被广泛接受。脑尸检研究表明，在特发性帕金森病患者（没有GBA1突变）中也发现了GCase水平降低。GCase活性降低可能会通过促进一种病理特征，即聚集的α-突触核蛋白积累，提高患帕金森病的风险。聚集的α-突触核蛋白积累和GCase缺乏被认为会在衰弱循环中发挥作用。GCase缺乏可导致葡萄糖神经酰胺和葡萄糖鞘氨醇底物的积累，据报道直接影响α-

突触核蛋白。此外，聚集的α-突触核蛋白水平增加会导致GCase活性降低，进而导致更多聚集的α-突触核蛋白积累。

据报道，帕金森病在全球范围内影响了超过一千万人。约10%的帕金森病患者携带GBA1突变，使其成为该疾病的最大遗传风险因素。目前，帕金森病还没有有效的治愈方法。目前批准的帕金森病疗法仅限于对症治疗，如左旋多巴、多巴胺能受体激动剂和多巴胺代谢相关酶的抑制剂，如单胺氧化酶抑制剂和儿茶酚-O-甲基转移酶抑制剂。这些疗法旨在改善整体多巴胺能功能。随着疾病的进展，这些类型的治疗的益处会随着时间的推移而减少，并且这些疗法不会影响非运动症状，例如认知能力下降或疾病的进展。随着疾病的发展，非运动症状，如认知障碍和痴呆，可导致严重的发病率和死亡率。

戈谢病概况

戈谢病是一种遗传性LSD，由GBA1基因的纯合突变导致GCase的错误折叠和随后的功能障碍。戈谢病传统上按照三种类型中的一种进行分类。1型戈谢病传统上被称为非神经元病形式的疾病，一些治疗方法是可用的，但不断发展的科学表明，1型戈谢病患者也可能在以后的生活中表现出神经系统症状。目前的ERT和基因疗法治疗无法解决1型神经系统症状的出现，因为这些治疗无法跨越血脑屏障。与戈谢病1型不同，戈谢病2型和3型具有早发性脑退化，并随着时间的推移而恶化。由于这个原因，戈谢病2型和3型被称为神经元病戈谢病（nGD）。目前，对nGD尚无有效的治疗方法。在2型戈谢病中，存在出生前至生命最初几个月出现的神经功能障碍，进展迅速，通常在两年内致命。它是一种以神经变性和脑干功能障碍为特征的破坏性疾病。此外，患有戈谢病的婴儿可能有异常大的器官、生长缺陷、癫痫发作以及吞咽和气道问题受损。戈谢病3型（又称慢性神经元病戈谢病）与2型相比发病更晚、更平缓。患有戈谢病3型的人可能会存活到成年，其体征和症状多种多样，包括癫痫发作、骨骼不规则、眼球运动障碍、认知和协调问题以及肝脾肿大、呼吸系统问题和血液紊乱。

GCase活性的丧失可导致巨噬细胞溶酶体中葡萄糖神经酰胺和葡萄糖鞘氨醇的积累，这些脂质底物在神经元细胞中的积累可导致神经系统症状。

戈谢病1型（非神经元病戈谢病）的患病率在全球范围内报告为1：57,000至75,000人。1型是西方国家最常见的形态（95%左右）。2型和3型戈谢病（nGD）的患病率在全球约为1：100,000人，这些形式在非西方国家最为常见，尤其是在占戈谢病患者人口50%以上的亚洲国家。目前没有针对神经元病戈谢病的可用治疗方案，但ERT仍被用于解决器官肿大、血液学表现、骨病，以及改善这些患者的生活质量。ERT不会跨越血脑屏障，在治疗神经系统表现方面效率不高，因此在这一患者群体中产生了显着的未满足的医疗需求。

痴呆伴路易体与阿尔茨海默病的概述

路易体痴呆（DLB）和阿尔茨海默病都是导致记忆力、思维和行为能力下降的痴呆类型。在DLB中，蛋白质α-突触核蛋白的沉积物在神经元细胞中聚集并形成称为路易体的内含物。GT-02287在临床前模型中被证明可以减少α-突触核蛋白聚集并提高认知能力。

在阿尔茨海默病中，主要的病理生理学涉及淀粉样蛋白斑块和神经纤维缠结的发展，它们分别含有聚集的淀粉样蛋白β和Tau蛋白。溶酶体功能障碍已被证明在Tau的聚集和淀粉样蛋白斑块的发展中发挥作用。在临床前模型中，GT-02287已被证明可以减少tau过度磷酸化以响应聚集的淀粉样蛋白-β和神经元细胞死亡以响应聚集的tau。

先导化合物GT-02287治疗GBA1相关疾病的临床前表征

我们评估了我们的主要候选产品GT-02287在各种基于细胞和动物的PD和GD模型中的效果。

在生物物理和基于细胞的测定中的活性

生物物理分析结果表明，GT-02287与GCase蛋白结合并增加其热稳定性。在基于细胞的功能测定中，我们观察到当用GT-02287处理时，正常和GCase突变细胞中的GCase活性呈剂量依赖性增加，以及GCase底物葡萄糖神经酰胺和葡萄糖鞘氨醇的伴随消耗。GT-02287还在一组代表与GBA1 PD和nGD相关的最常见和致病性GBA1突变的患者来源细胞中显示了GCase酶增强。此外，我们报道了GT-02287增加了GCase酶水平，GCase与溶酶体共定位，减少了来自携带GBA1突变患者的神经元中的GlCCer积累以及磷酸化和聚集的α-突触核蛋白积累。

药代动力学

对小鼠、大鼠和狗的研究表明，GT-02287口服后迅速被吸收，在0.5到2小时之间达到血浆中的最大浓度（Tmax），小鼠的血浆半衰期（t1/2）约为2小时，大鼠3小时，狗5小时。

我们在神经-PK研究中检查了GT-02287，以评估其脑穿透特性，我们观察到脑-血浆比水平大于1的高脑暴露。

PD动物模型中的体内药理学

小鼠被给予低水平的不可逆GCase抑制剂CBE，并接受直接注入大脑的α-突触核蛋白预成型原纤维（PFF）注射，以模拟在GBA-PD中看到的降低的GCase活性和α-突触核蛋白积累，或仅模拟特发性帕金森病的PFF。GT-02287在小鼠开始表现出运动功能缺陷后每天口服一次，在GBA1和特发性PD模型中，GCase活性、溶酶体和线粒体完整性标志物的恢复、聚集的α-突触核蛋白的减少、神经炎症减少、黑质中多巴胺能神经元的存活率增加、纹状体中多巴胺水平增加、皮质神经元存活率增加、血浆中NFL（神经丝轻链）（一种新兴的神经退行性生物标志物）水平下降，具有统计学意义。这些对疾病标志物的影响伴随着剂量依赖性行为效应，表现为通过钢丝悬挂测试测量的神经运动强度提高和通过光束行走测试测量的协调性增加，以及筑巢的改善，这是一种涉及认知功能要素的复杂行为。停用该化合物导致GCase活性如预期降低，但疾病标志物以及运动和认知功能的改善至少维持了9天，这表明GT-02287具有疾病减缓作用。

非临床毒理学和安全性研究

在啮齿动物和非啮齿动物中的亚慢性GLP一般毒性研究在2024年第二季度成功完成，没有任何延误，这使得患者可以在三个月的时间内接受治疗。为了进一步推进GT-02287的临床开发计划，我们启动了一项慢性毒性研究—— 2024年下半年在啮齿动物中持续六个月，在非啮齿动物中持续九个月。这将使涉及GT-02287的临床研究能够在治疗持续时间超过十二个月的患者中进行。鼠类慢性毒性研究的体内阶段已于2025年2月完成，最终质量保证审计报告预计将于2025年5月发布。非啮齿动物物种的体内阶段预计将于2025年第二季度完成。此外，一项使用放射性标记的GT-02287在大鼠中进行的综合质量平衡研究于2024年结束，证明了该化合物在中枢神经系统内的分布。

临床研究

2023年9月，我们启动了首次人体1期临床试验，以评估GT-02287在健康参与者中的安全性、耐受性、药代动力学和食物效应。研究设计包括一次上升

研究参与者在不同剂量水平下接受一剂GT-02287的剂量部分，以及研究参与者在不同剂量水平下接受14天每日一剂GT-02287的多次递增剂量部分。研究已于2024年7月完成，质量保证审计中期报告已于2024年第三季度完成。在正在进行的1b期研究中，帕金森病参与者将接受为期三个月的GT-02287，以评估安全性、耐受性、药代动力学以及GT-02287对GCase疾病级联的某些生物标志物的影响

研究和发现阶段的管道计划

除了我们的帕金森病临床阶段牵头项目外，我们正计划结合学术和行业合作，在研究和发现阶段推进更多项目。

竞争

生物技术和制药行业的特点是技术快速进化和对疾病病因的理解，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们相信我们的麦哲伦™平台，我们的科学能力、专有技术和经验为我们提供了竞争优势。然而，我们预计来自多个来源的实质性竞争，包括主要制药、专业制药、现有或新兴的生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及全球范围内的公共和私营研究机构。我们的许多竞争对手，无论是单独还是与他们合作，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及销售批准的产品方面，拥有比我们大得多的财政资源和专业知识。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。因此，我们的竞争对手可能比我们更早或更成功地发现、开发、许可或商业化产品。我们不知道有任何其他公司正在对蛋白质折叠疾病采取与我们所追求的类似的治疗方法。然而，我们知道有公司为相同的目标适应症开发产品。例如，针对使用小分子的GBA-PD的公司包括Vanqua Bio、BIAL和Caraway Therapeutics。虽然所有这些方法都是假设可以提高GCase水平的小分子，但它们与我们的方法不同，因为我们的分子充当非竞争性药理伴侣，特别侧重于稳定和恢复错误折叠的GCase的溶酶体功能。也有公司通过基因疗法等其他方式瞄准GBA-PD。这些公司包括：正在1/2期临床试验中评估一种潜在的基因治疗候选药物的Prevail Therapeutics，以及Voyager Therapeutics。

此外，我们的竞争对手开发的新技术或先进技术可能会使我们当前或未来的候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。

战略交易；协作和许可安排

就我们的业务发展活动而言，我们与第三方达成合作和许可安排，以使用我们的麦哲伦™药物发现平台，在蛋白质上发现新的变构位点，并识别结合这些位点的专有小分子，以破坏或恢复治疗特定疾病可能需要的蛋白质功能。我们预计将继续确定和评估可能与我们已达成的合作和许可类似或不同的合作、共同开发和许可机会。

Minoryx Therapeutics，S.L。

我们与根据西班牙法律组建的公司Minoryx Therapeutics，S.L.（“Minoryx”）签订了日期为2017年12月20日的许可协议（“Minoryx许可协议”），据此，我们从Minoryx获得了使用和利用其知识产权（“IP”）的全球独家许可权，包括其计算药物发现平台Magellan的某些组件™用于识别非竞争性药理伴侣和对Minoryx从巴塞罗那大学和Instituci ó Catalana de Recerca i Estudis Avan ç ats许可的某些IP的独家全球分许可权。根据Minoryx许可协议的条款，我们拥有独家的、全球性的、有版税的、可转让的、可转让的许可，包括通过多层分许可获得许可的权利，以使Minoryx的IP能够制造、已经制造、使用、进口、出口、提供给

出售、已出售、复制、修改、执行、展示、创建授权领域产品的衍生版本或以其他方式利用Minoryx在该领域的IP。Minoryx的IP包括麦哲伦的某些组件™药物发现平台、某些作为药理伴侣的专有Minoryx化合物、与之相关的所有专利和未决申请以及Minoryx的专有技术。我们还拥有独家的、全球性的、有版税的、可转让的、可转让的分许可，包括通过多层分许可对巴塞罗那大学（UBS）和Institucio Catalana de Recerca i Estudis Avancats（ICREA）在EP11380102中的IP以及与之相关的专有技术和软件进行分许可的权利，目的是制作、已经制作、使用、导入、提议销售、销售和已经销售、复制、修改、表演、展示和创建该领域产品的衍生版本。根据Minoryx许可协议，产品包括该领域的任何产品，在没有其中提供的许可的情况下，将侵犯UBS/ICREA IP或Minoryx IP。此外，该领域还包括UB/ICREA IP或Minoryx IP的任何使用和商业化领域。除非提前终止，否则Minoryx许可协议将在特许权使用费期限届满时到期，特许权使用费期限发生在许可IP涵盖的第一个产品商业化十年后。Khalid Islam，我们的董事会主席，也是我们的创始人之一，现任Minoryx的董事会主席。

作为Minoryx授予许可的对价，我们已同意根据我们使用的许可IP逐个产品支付Minoryx特许权使用费，范围从Minoryx许可协议生效日期开始并持续到第一个产品商业化10周年的特许权使用费期限内的产品净收入的高个位数至低个位数百分比。产品或服务在一国的使用费期限届满时，与该产品或服务有关的许可（视情况而定）应成为免使用费、全额支付、不可撤销和永久的许可。

Minoryx许可协议将于版税期限届满（即许可IP涵盖的首个产品商业化10周年）或经双方协议终止。此外，每一方均有权在另一方发生重大违约且仍未得到纠正的情况下终止Minoryx许可协议。如果我们放弃该技术或出于违法目的使用该技术且我们未能纠正此类放弃或非法使用，Minoryx有权在逐个国家的基础上终止Minoryx许可协议。我们可以在90天书面通知后随时终止Minoryx许可协议。

知识产权

我们努力保护和增强我们认为对我们的业务很重要的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的政策是寻求通过（其中包括）在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专有技术、发明、改进、平台和我们的产品候选者相关的专利保护来保护我们的专有地位，这些对我们业务的发展和实施非常重要。

截至2025年2月，我们的专利组合包括在美国、欧洲和日本获得授权的两项专利。三项处于国家阶段阶段的国际PCT申请，两项于2024年公布并于2025年进入国家阶段的国际PCT申请，以及两项将于2025年公布的国际PCT申请。

关于我们的计算药物发现平台Magellan™，我们根据Minoryx许可协议授权了欧洲专利，该专利由UB/ICREA拥有，其权利要求涉及一种通过混合显式溶剂模拟测定结合位点和结合能的方法。这项专利预计将于2032年到期。

关于我们的GLB计划，我们根据Minoryx许可协议从Minoryx获得许可，这是一个在美国、欧洲和日本授予的专利家族，其权利要求涉及物质的组成。这些专利申请预计将于2037年到期，不会使任何潜在的专利期限延长和专利期限调整生效，并承担支付所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。

关于我们的大湾区项目，我们根据Minoryx许可协议从Minoryx获得许可，这是一个在美国、欧洲和日本授予的专利家族，其权利要求涉及物质的组成。这些专利申请预计将于2037年到期，不会使任何潜在的专利期限延长和专利期限调整生效，并承担支付所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用。

个别专利根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法定期限而延长不同的期限。通常，为在美国定期提交的申请而颁发的专利被授予自最早有效的非临时申请日或指定美国的PCT申请的申请日起20年的期限。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得美国专利商标局（USPTO）延迟发布专利的一部分，以及由于FDA监管审查期而有效丢失的部分期限。不过，对于FDA成分，恢复期不能超过五年，包括恢复期在内的总专利期限在FDA批准后不得超过14年。外国专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日起20年，这通常是PCT申请的申请日。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的扩展的可用性、特定国家法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

此外，我们依靠商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是使用与我们的合作者、员工和顾问的保密协议以及与我们的员工的发明转让协议。我们还与我们的合作者和选定的顾问签订了保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，并在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的合作者、雇员和顾问在其工作中为我们使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。

我们的成功还将部分取决于不侵犯第三方的所有权。目前尚不确定，颁发任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略，或我们的药物或工艺，获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们开发或商业化未来药物可能需要的专有权利许可可能会对我们产生不利影响。如果第三方在2013年3月16日之前在美国准备并提交了专利申请，并且也对我们拥有权利的技术提出了要求，我们可能需要参与美国专利商标局的干扰程序，以确定发明的优先权。

政府监管

FDA和联邦、州和地方各级以及外国的其他监管机构，除其他外，广泛监管药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进口、出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监测和批准后报告。我们将与我们的供应商、合同研究组织和合同制造商一起，被要求通过我们希望进行研究或寻求批准我们的产品候选者的国家的管理监管机构的各种临床前、临床、制造和商业批准要求。获得药品监管批准并确保随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规的过程需要花费大量的时间和财力资源。

在美国，FDA根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法案》（FD & C Act）及其实施条例和其他法律对药品进行监管。如果我们在产品开发、临床测试、批准或与产品制造、加工、处理、储存、质量控制、安全、营销、广告、促销、包装、标签、出口、进口、分销或销售有关的任何其他法律要求方面未能在任何时候遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。这些制裁或后果可能包括，除其他外，FDA拒绝批准未决申请、为正在进行的研究签发临床暂停、撤回批准、警告或无标题信函、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

在我们的候选产品被批准为治疗适应症药物并可能在美国上市之前，FDA要求的流程一般涉及以下几个方面：

药物的临床前研究和临床试验

在人体测试任何药物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估安全性的体外和动物研究，在某些情况下，建立治疗用途的基本原理。开展临床前研究须遵守联邦和州法规和要求，包括安全性/毒理学研究的GLP要求。临床前研究的结果，连同制造信息和分析数据，必须作为IND申请的一部分提交给FDA。IND是向FDA请求授权将研究产品用于人体，并且必须在临床试验开始之前生效。一些长期的临床前测试可能会在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人类研究患者将面临不合理的健康风险，并施加临床暂停。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能会导致FDA不允许开始临床试验或不允许按照IND最初规定的条款开始临床试验。

临床开发阶段涉及在合格研究者的监督下向健康志愿者或患者施用候选产品。这些研究人员通常是不受试验申办者雇用或不受其控制的医生，根据GCP要求，其中还包括所有研究患者对其参与任何临床试验提供知情同意的要求。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测安全性和评估有效性的参数和标准。每个协议，以及协议的任何后续修订，都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB进行审查和批准，以确保将参与临床试验的个人面临的风险降至最低，并且相对于预期收益而言是合理的。IRB还批准了必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书，并且必须对临床试验进行监督，直到

已完成。FDA、IRB或申办者可随时以各种理由暂停或中止一项临床试验，包括发现患者正面临不可接受的健康风险。对向公共登记处报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验也有规定。有关临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间范围内提交，以便在www.clinicaltrials.gov网站上发布。

希望在美国境外开展临床试验的申办者可以（但不必）获得FDA授权，根据IND开展临床试验。如果国外的临床试验不是根据IND进行的，申办者可以向FDA提交临床试验数据以支持NDA。如果试验是按照GCP要求进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证数据，则FDA将接受设计良好且进行良好且未在IND下进行的外国临床试验。

评估治疗适应症以支持上市批准的NDA的临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠：

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批准后试验，有时也称为4期临床试验，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症中从患者的治疗中获得额外的经验，并且通常旨在生成有关在临床环境中使用该产品的额外安全性数据。在某些情况下，FDA可能会强制要求开展4期临床试验，以此作为批准NDA的条件。

除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告。必须在试验申办者确定信息有资格报告严重和意外的疑似不良事件、其他研究或动物或体外测试的结果表明人类志愿者面临重大风险以及严重疑似不良反应的严重程度或发生率比研究者手册中所列的任何临床上重要的增加后十五天，向FDA和研究者提交书面IND安全报告。申办者还必须尽快将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA，但在任何情况下不得迟于申办者首次收到信息后的七个日历天。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的实验室和动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量制造药物产品的过程。

制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次。制造商必须开发，除其他外，测试最终药物产品的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

特别礼宾评估

FD & C法案指示FDA根据赞助商的书面请求与赞助商会面，目的是就旨在构成NDA或生物许可申请（BLA）中功效声明的主要基础的临床试验的设计和规模达成协议。如果达成协议，FDA将把协议简化为书面协议，并将其作为行政记录的一部分。这种协议被称为特殊协议评估（SPA）。虽然FDA关于SPA的指导意见指出，应将记录在案的SPA视为对审查部门具有约束力，但如果适用某些例外情况，FDA可以自由改变其评估。例外情况包括在方案评估时未被认识到的新出现的公共卫生问题、确定对后来曝光的安全性或有效性测试至关重要的实质性科学问题、赞助商未能遵守商定的方案或FDA依赖被确定为错误的数据、假设或信息。

临床试验信息披露

包括生物制品在内的FDA监管产品的临床试验发起人，必须在网站www.clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者人群、调查阶段、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分予以公开。申办者也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，临床试验结果的披露可能会在试验完成之日后最多延迟两年。竞争对手可能会利用这些公开的信息来获得有关临床开发计划进展以及临床试验设计的知识。

美国药品上市许可

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，连同与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。NDA必须包含药物安全性和有效性的证明。上市申请可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模棱两可的结果，以及阳性结果。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，或来自多种替代来源。这些来源包括调查人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，以使FDA满意。药品在美国上市前必须获得FDA对NDA的批准。

FDA在接受所有提交的NDA进行备案之前对其进行审查，可能会要求提供额外信息，而不是接受NDA进行备案。FDA必须在收到NDA申请后60天内做出接受NDA申请的决定。这样的决定可能包括FDA拒绝提交文件。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入的实质性审查。FDA审查NDA以确定，除其他事项外，该药物是否安全有效，以及生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续安全、质量和纯度的标准。在大多数情况下，FDA要求进行两项充分且控制良好的3期临床试验，以证明药物的功效。在某些情况下，单一试验可能就足够了，包括（i）如果研究是一项大型多中心试验，证明了内部一致性，并且在统计学上非常有说服力地发现对死亡率具有临床意义的影响，不可逆的发病率或预防具有潜在严重结果的疾病并在第二次试验中确认结果实际上或伦理上是不可能的，或者（ii）如果有一项充分且控制良好的临床调查加上其他确认性证据。根据FDA根据《处方药用户费用法案》（PDUFA）商定的目标和政策，FDA的目标是自申请日起十个月内完成对新分子实体NDA的初步审查并对申请人作出回应，并自新分子实体NDA的申请日起六个月内进行优先审查。FDA并不总是满足其关于标准或优先NDA的PDUFA目标日期，审查过程通常会因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。

此外，根据经修订的PDUFA，每项NDA都必须附带用户费用。FDA每年调整PDUFA用户费用。费用减免或减免在某些情况下可用，包括对小型企业首次提出的申请免收申请费。此外，对于指定为孤儿药的产品，不会在NDA上评估用户费用，除非该产品还包含非孤儿适应症。

FDA还可能要求提交风险评估和缓解策略（REMS）计划，以确保药物的益处大于风险。REMS计划可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA可能会将一种新药的申请提交给一个咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并就申请是否应获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准NDA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP和其他要求，以及提交给FDA的临床数据的完整性，以及进行非临床测试的一个或多个场所，以确保符合GLP和其他要求。

在评估NDA和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话），以及有关制造设施和临床试验场所的检查报告之后，FDA可能会发布批准函，在某些情况下，可能会发布完整的回复函。完整的回复信通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或临床前测试，以便FDA重新考虑申请。即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些条件已经满足到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。

即使FDA批准了一种产品，取决于要解决的特定风险，它可能会限制批准的产品使用适应症，要求在产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，要求进行批准后研究，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估药物的安全性，要求在商业化后监测产品的测试和监督计划或施加其他条件。这些其他条件包括REMS下的分销和使用限制或其他风险管理机制，这些可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需接受进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

孤儿药指定和排他性

根据1983年的《孤儿药法案》，FDA可以授予一种旨在治疗罕见疾病或病症、在美国影响少于20万人的疾病或病症的药物的孤儿资格，或者如果它在美国影响超过20万人，则没有合理的预期，即开发和在美国提供针对该疾病或病症的产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交NDA之前，必须申请孤儿指定。尽管开发孤儿产品的公司有资格获得某些激励措施，例如合格临床测试的税收抵免和免除申请费用，但孤儿指定并没有在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。

如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得为期七年的上市独占期，在此期间，FDA不得批准针对同一适应症上市同一治疗剂的任何其他申请，除非在有限的情况下，例如后续产品显示出对具有孤儿独占性的产品的临床优越性或原始申请人无法生产足够数量的产品。然而，竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有独占性的适应症的不同治疗剂的批准，或获得针对与孤儿产品具有独占性的不同适应症的相同治疗剂的批准。孤儿产品独占性可能会阻止我们的一种产品的批准

如果竞争对手在我们之前获得相同适应症的相同治疗剂的批准，则七年，除非我们能够证明我们的产品在临床上具有优势。孤儿定点产品获得比指定范围更广的适应症上市许可的，可以不享有孤儿独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷或批准产品的制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。

药物的加速开发和审查计划

FDA维持了几个计划，旨在促进和加快新药的开发和审查，以解决在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面未得到满足的医疗需求。这些项目包括快速通道指定、突破性疗法指定、优先审查和加速批准。这些计划的目的是要么加快重要新药的开发或审查，以便在符合标准FDA开发和审查程序的情况下更早地将它们送到患者手中。

如果一种新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有潜力解决此类疾病或病症未满足的医疗需求，则该新药有资格获得快速通道指定。快速通道指定为临床前和临床开发期间赞助商与FDA的互动提供了更多机会，此外还有可能在提交上市申请后进行滚动审查，这意味着该机构可能会在赞助商提交完整申请之前审查上市申请的部分内容，以及下文讨论的优先审查。

此外，如果一种新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且初步临床证据表明该药物可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善，则该新药可能有资格获得突破性治疗指定。突破性疗法指定提供了快速通道指定的所有特征，此外还提供了早在第1阶段就开始的高效药物开发计划的密集指导以及FDA对加速开发的组织承诺，包括在适当情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。

任何提交FDA批准的产品，包括具有快速通道或突破性疗法指定的产品，也可能有资格获得旨在加快审查和批准过程的额外FDA计划，包括优先审查指定和加速批准。如果一种产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或病症的安全性或有效性方面提供显着改善，则该产品有资格获得优先审查。根据优先审查，FDA必须在六个月内审查申请，而标准审查则需要十个月。

此外，如果产品可以被证明对合理可能预测临床获益的替代终点产生影响，或者对可以在合理可能预测对不可逆发病率或死亡率产生影响或其他临床获益之前测量的临床终点产生影响，则有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏。

加速批准通常取决于赞助商同意进行额外的批准后研究，以验证和描述产品的临床益处。例如，如果验证性试验未能验证该产品的预测临床益处，FDA可能会撤回对根据加速批准批准批准的药物或适应症的批准。此外，除非FDA另有通知，FDA目前要求，作为加速批准的条件，所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和宣传材料在批准前审查期间提交给该机构审查，并且在上市批准后120天后，所有广告和宣传材料必须在首次传播或发布的预期时间至少30天前提交。

即使某一产品符合这些项目中的一个或多个项目的资格，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件或FDA审查或批准的时间周期可能不会缩短。此外，快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评和加速审批不会改变审批的科学或医学标准或支持审批所需的证据质量，但可能会加快开发或审评进程。

美国对药品的批准后要求

根据FDA批准生产或分销的药物受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、报告产品不良经历、遵守促销和广告要求有关的要求，其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广产品（称为“标签外使用”）以及限制行业赞助的科学和教育活动。

尽管医生可能会为标签外用途开出合法可用的产品，但制造商可能不会营销或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担包括联邦和州当局调查在内的重大责任。处方药宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。此外，如果药物有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能会被要求提交并获得FDA对可能需要开发额外数据或临床前研究和临床试验的新NDA或NDA补充的批准。

FDA可能会强制实施多项批准后要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求上市后的测试，包括4期临床试验，以及监测，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性。

此外，涉及生产和分销批准药品的药品制造商及其分包商必须在FDA和某些国家机构注册其机构，并接受FDA和某些国家机构的定期、不事先宣布的检查，以确保其遵守现行监管要求，包括cGMP。这些规定对我们和我们的合同制造商提出了某些程序和文件要求。不遵守法定和监管要求可能会使制造商受到可能的法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、产品扣押、禁令、民事处罚或刑事起诉。还有一项持续的、每年的处方药产品计划用户费用。

以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件、制造过程或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行修订以增加新的安全信息、上市后研究或临床试验的要求以评估新的安全风险，或根据REMS施加分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

其他监管事项

产品候选者在产品获得批准（如适用）或商业化后的制造、销售、推广和其他活动也受到美国众多监管机构的监管。

加入FDA。这些机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）、卫生与公众服务部的其他部门、司法部、药品执法管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护署以及州和地方政府和政府机构。

医疗改革

遏制医疗保健费用是联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。2010年3月，国会通过了《平价医疗法案》（Affordable Care Act），即《ACA》（Affordable Care Act），这是一部范围广泛的法律，旨在扩大医疗保险的获得机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求，对医疗保健行业征收新的税费，并实施额外的政策改革。例如，《ACA》包含的条款规定，使产品面临成本较低产品的潜在竞争，并可能通过增加对医疗补助计划报销的药物的回扣来降低产品的盈利能力，该条款涉及一种新的方法，即计算制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣，用于计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，提高制造商在Medicaid药品回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到加入Medicaid管理式医疗组织的个人；对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收；并创建新的Medicare Part D覆盖范围缺口折扣计划，其中制造商必须同意在其覆盖空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的50%（根据2018年《两党预算法案》或BBA增加至70%，自2019年起生效）的销售点折扣，作为制造商的门诊药品纳入Medicare D部分的条件。

自颁布以来，《ACA》的某些方面一直存在司法、行政、行政和国会立法方面的挑战。我们预计，未来还会有更多关于ACA的挑战和修订。例如，2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑称，由于“个人授权”被国会废除，所以《ACA》整体上是违宪的。此外，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》（“IRA”），使其成为法律，其中包括将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还通过大幅降低受益人最大自付费用和创建新的制造商折扣计划，消除了从2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”。目前尚不清楚特朗普政府的任何额外挑战和医改措施将如何影响ACA和我们的业务。

自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他联邦医疗改革措施：

此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致最近几次国会调查，并提出和颁布了法案，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对产品的计划报销方法。此外，美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大兴趣，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药替代品牌处方药，以限制政府支付的医疗保健成本的增长。例如，美国政府已通过立法，要求制药商向参与联邦医疗保健项目的某些实体和政府支付方提供回扣和折扣。此外，除其他外，爱尔兰共和军（IRA）（i）指示美国卫生与公众服务部（“HHS”）就医疗保险涵盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制剂的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制剂的谈判“最高公平价格”的价格，对药物制造商进行民事罚款和潜在的消费税，以及（ii）就医疗保险B部分或医疗保险D部分涵盖的某些药物和生物制剂征收回扣，以惩罚价格上涨超过通货膨胀的情况。爱尔兰共和军允许HHS通过指导来实施其中许多规定，而不是在最初几年进行监管。这些规定将从2023财年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。此外，拜登政府还于2022年10月14日发布了一项额外的行政命令，指示HHS提交一份报告，说明如何进一步利用医疗保险和医疗补助中心（“CMS”）创新来测试降低医疗保险和医疗补助受益人药物成本的新模式。目前尚不清楚未来是否会实施这一行政命令或类似的政策举措。美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

国会不时起草、提出和通过立法，这些立法可能会显着改变有关CMS或其他政府机构监管的产品的销售、营销、覆盖范围和报销的法定条款。除了新的立法，CMS法规和政策经常由该机构以对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或解释。

其他医疗保健法律法规

如果我们的产品获得监管部门的批准，那么我们可能会受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律的约束。除其他外，这些法律可能会影响我们提议的销售和营销策略。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全以及医生阳光法律法规。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人在明知和故意的情况下提供、索取、接受或支付报酬（一个被广泛解释为包括任何有价值的东西，例如礼物、折扣和信贷的术语），直接或间接地以现金或实物形式，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐，或购买、订购或推荐一项物品或根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）全部或部分报销。违反联邦反回扣法规可能会导致每次回扣加上三倍报酬和每次违规监禁的重大民事金钱和刑事处罚。此外，违反联邦反回扣法规也可能构成虚假索赔法责任的基础（下文讨论）。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。此外，许多州还通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转诊患者的医疗项目或服务不仅由政府项目报销，而且由任何来源报销。

此外，《民事虚假索赔法》（“FCA”）禁止为向美国政府付款而故意提出或导致提出虚假、虚构或欺诈性索赔。根据FCA提起的诉讼可能由司法部长提起，也可能作为私人以政府名义提起的qui tam诉讼。违反FCA的行为可能会对每一项虚假索赔造成非常严重的罚款，并使政府的损害赔偿金额增加三倍。如果制造商被认为“导致”了虚假或欺诈性索赔的提交，即使他们没有直接向政府付款人提交索赔，也可能根据FCA承担责任。联邦政府在调查和

美国各地对制药和生物技术公司的起诉此类调查和起诉经常涉及，例如，涉嫌为未经批准的用途推广产品以及其他销售和营销行为。除了适用的刑事法规下的个人刑事定罪外，政府还根据FCA获得了数百万美元和数十亿美元的和解。鉴于实际和潜在和解的规模相当大，预计政府将继续投入大量资源来调查医疗保健提供者和制造商遵守FCA和其他适用的欺诈和滥用法律的情况。

我们可能会受到联邦民事货币处罚法的约束，该法除其他外禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或转移报酬，而该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择医疗保险或医疗补助支付项目或服务的特定供应商。联邦政府价格报告法要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标。

美国1996年联邦健康保险可移植性和责任法案（HIPAA）包括一项被称为HIPAA全付款人欺诈法的欺诈和滥用条款。这项规定规定了执行计划以欺诈任何医疗福利计划或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假陈述的刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。

我们还可能受到联邦透明度法律的约束，包括联邦医生付费阳光法案，该法案是ACA的一部分，要求某些药物和生物制剂的制造商等跟踪并披露他们向美国医生（定义包括医生、牙医、验光师、足病学家和脊医）、其他医疗保健专业人员（如医师助理和执业护士）和教学医院支付的款项和其他价值转移，以及这些医生及其直系亲属在制造商中持有的所有权和投资权益。这些信息随后在CMS网站上以可搜索的格式公开提供。未披露所需信息可能会导致对未及时、准确和完整地在年度提交中报告的所有付款、价值转移或所有权或投资权益的民事罚款。某些州还要求实施合规计划，对药品制造商的营销做法施加限制和/或要求跟踪和报告向医生和/或其他医疗保健提供者提供的礼物、补偿和其他报酬。

如上所述，类似的州法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排以及涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的索赔。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出相关的信息。还有州和地方法律要求注册医药销售代表。

这些法律中的每一项的范围和执行都是不确定的，并且在当前医疗改革的环境中会受到快速变化的影响，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、监禁、将药物排除在政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，以及削减或重组我们的业务，如果我们成为受制于企业诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控，还会有额外的报告义务和监督，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政处罚，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。确保业务安排符合适用的医疗保健

法律，以及对政府当局可能进行的调查作出回应，可能会耗费时间和资源，并可能转移公司对业务的注意力。

数据隐私和安全

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输、共享（集体、处理）临床试验数据等个人信息和其他健康数据。因此，我们可能会受到众多数据隐私和安全义务的约束，包括联邦、州、地方和外国法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

这些框架正在演变，可能会强加潜在的相互冲突的义务。此类义务可能包括但不限于《联邦贸易委员会法》、经2020年《加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”）（统称“CCPA”）修订的2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》、欧盟《通用数据保护条例》2016/679（“欧盟GDPR”）、欧盟GDPR，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“英国GDPR”）第3节、电子隐私指令和窃听法构成英国法律的一部分。更远。经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（HITECH）及其实施条例修订的HIPAA对受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。

许多州还制定了在特定情况下管理健康信息和其他个人信息的隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。例如，CCPA适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人信息，对处理这类加州居民或家庭的个人信息的实体规定了更多的隐私和安全义务，要求覆盖公司向这类加州居民提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并要求覆盖公司向这类加州居民提供选择不出售或转让个人信息的方式。此外，CPRA扩大了CCPA的要求。

此外，欧洲数据隐私和安全法（包括欧盟GDPR和英国GDPR）对受这些法律约束的公司规定了重大而复杂的合规义务，特别是在处理来自欧洲经济区（“EEA”）（由27个欧盟成员国加上冰岛、列支敦士登和挪威组成）或英国个人的健康相关数据方面。

覆盖范围和报销

获批产品的市场接受度和销售额部分取决于这些药物和相关治疗的报销将在多大程度上从包括政府卫生行政部门、管理式医疗组织和其他私营健康保险公司在内的第三方支付方获得。第三方支付者决定他们将支付哪些疗法，并建立报销水平。第三方支付者在设定自己的覆盖范围和报销政策时，往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制。此外，第三方付款人决定为一种疗法提供保险并不意味着将批准适当的报销率。即使任何候选产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。患者不太可能使用我们的药物，除非提供保险并且报销足以支付我们药物的很大一部分费用。美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们当前和我们开发的任何未来候选产品商业化。

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美国境外药品的政府监管

要在美国境外销售任何产品，我们需要遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，并管理（其中包括）我们产品的临床试验、上市许可、制造、商业销售和分销。例如，要在欧洲经济区获得产品的营销授权或MA，申请人必须在欧洲经济区内成立。申请人必须根据欧洲药品管理局（“EMA”）管理的集中程序或由主管的程序之一提交上市许可申请，或MAA

欧洲经济区国家的当局（分散程序、国家程序或互认程序）。该集中程序规定，欧盟委员会授予对所有欧洲经济区国家有效的单一MA。根据第726/2004号条例（EC），集中程序对特定产品是强制性的，包括（i）源自生物技术工艺的医药产品，（ii）被指定为孤儿药品的产品，（iii）先进疗法医药产品，或ATMPs和（iv）具有新活性物质的产品，用于治疗HIV/AIDS、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫功能障碍和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病。对于标示用于治疗其他疾病的新活性物质的产品和具有高度创新性或集中化工艺符合患者利益的产品，在相关审批上可选择通过集中化程序授权。

根据集中程序，EMA的人用医药产品委员会（CHMP）对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动，例如评估对现有MA的修改或扩展。根据欧洲经济区的集中程序，对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括申请人为回应CHMP的问题而提供额外信息或书面或口头解释时的时钟停止。在特殊情况下，当从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，针对未满足的医疗需求的医药产品预计将具有重大利益时，CHMP可能会授予加速评估。如果CHMP接受加速评估请求，210天的时限将减至150天（不包括时钟停止）。然而，如果CHMP认为不再适合进行加速评估，它可以恢复到集中程序的标准时限。

与集中式授权程序不同，分散式MA程序需要向产品拟上市的每个EEA国家的主管当局单独申请并导致单独批准。该申请与将通过集中程序提交给EMA授权的申请相同。参考成员国在收到有效申请后120天内编制评估草案并起草相关材料。由此产生的评估报告提交给相关的欧洲经济区国家，这些国家必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准。如果相关欧盟成员国因担心对公共健康的潜在严重风险而无法批准评估报告和相关材料，有争议的要素可能会被提交给药品机构负责人的相互承认和分散程序协调小组——人类或CMDH进行审查。欧盟委员会随后的决定对所有欧洲经济区国家都具有约束力。

互认程序允许拥有一种已在一个欧洲经济区国家获得授权的医药产品的公司申请这一授权获得其他欧洲经济区国家主管部门的认可。与分权程序一样，互认程序是以欧洲经济区国家主管当局接受其他欧洲经济区国家主管当局对某一医药产品的MA为基础的。国家MA的持有人可以向欧洲经济区国家的主管当局提出申请，要求该当局承认另一欧洲经济区国家的主管当局交付的MA。

MA的初始有效期原则上为五年。MA可能会在五年后根据EMA或最初授予MA的欧洲经济区国家的主管当局对风险收益平衡的重新评估而续期。为支持申请，MA持有人必须向EMA或主管当局提供eCTD（通用技术文件）的合并版本，提供有关产品质量、安全性和功效的最新数据，包括自MA被授予以来引入的所有变化，至少在MA停止有效前九个月。欧盟委员会或欧洲经济区国家主管当局可根据与药物警戒有关的正当理由，决定对MA再延长一个五年期限。一旦随后确定续期，MA将在无限期限内有效。在授权后三年内未将医药产品实际投放于欧盟市场（针对集中式MA）或授权的欧洲经济区国家市场的任何授权不再有效（所谓的日落条款）。

针对未满足的医疗需求且预期具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些加速开发和审查计划，例如优先药品或PRIME计划，该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未满足的医疗需求的医药产品开发的支持。符合条件的产品必须针对存在未被满足的医疗需求的条件（在欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果有，新的医药产品将带来

一种主要的治疗优势），他们必须通过引入新的治疗方法或改进现有的方法来展示解决未满足的医疗需求的潜力。具有PRIME指定的候选产品的赞助商将获得收益，包括但不限于与EMA进行早期和主动的监管对话、频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素，以及一旦提交档案就可能加速MAA评估。

在欧洲经济区，在尚未获得所有必要的安全性和有效性数据的情况下，可能会授予“有条件的”MA。如果证明满足以下所有标准，欧盟委员会可授予医药产品有条件MA：（i）医药产品的利益-风险平衡为正；（ii）申请人很可能能够在授权后提供全面的数据；（iii）医药产品满足未满足的医疗需求；（iv）药品立即提供给患者的好处大于仍然需要额外数据这一事实所固有的风险。有条件MA受制于生成缺失数据或确保增加安全措施所需满足的条件。有效期一年，须每年续期，直至所有相关条件达成为止。一旦提供任何待定研究，条件MA可以转换为传统MA。然而，如果条件未能在EMA设定并获得欧盟委员会批准的时间范围内实现，MA将停止续展。

MA也可能被授予“在特殊情况下”，如果申请人能够证明即使在产品获得授权并受制于正在引入的特定程序后，其仍无法在正常使用条件下提供有关功效和安全性的全面数据。当预期的适应症非常罕见，并且在当时的科学知识状态下，无法提供全面的信息，或者生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时，尤其可能出现这些情况。与有条件MA一样，“在特殊情况下”授予的MA保留给拟被授权用于治疗罕见疾病或未满足的医疗需求的医药产品，而申请人并不持有授予标准MA所需的完整数据集。然而，与有条件MA不同的是，在特殊情况下申请授权的申请人随后不需要提供缺失的数据。虽然MA“在特殊情况下”是确定性授予的，但医药产品的风险收益平衡每年都会被审查，如果风险收益比不再有利，MA将被撤回。

在欧洲经济区获得MA后，创新医药产品通常会受益于八年的数据独占权和额外两年的市场独占权。如果获得批准，数据独占性将阻止仿制药或生物类似药申请人在申请仿制药或生物类似药上市许可时在自该参考产品首次在欧洲经济区获得授权之日起的八年期间内引用参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内，可提交仿制药或生物类似药上市许可，并可参考创新者的数据，但在市场独占期届满前不得上市仿制药或生物类似药产品。如果在这十年的前八年中，上市许可持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，而在授权前的科学评估期间，与现有疗法相比，该新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则整个十年期限将被延长至最多十一年。

在欧洲经济区，对生物仿制药，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品有特殊的制度。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持申请上市许可。来自EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供补充数据的数量类型。

欧盟批准后要求

在欧洲经济区就医药产品授予MA的情况下，MA的持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列监管要求。与美国类似，MA持有者和医药产品制造商都受到EMA、欧盟委员会和/或单个EEA国家的主管监管机构的全面监管监督。MA持有人必须建立和维护药物警戒制度，指定个人药物警戒合格人员负责监督

系统。关键义务包括加快报告疑似严重不良反应和提交定期安全更新报告或PSUR。

所有新的MAA必须包括风险管理计划，或RMP，描述公司将实施的风险管理系统，并记录措施，以防止或尽量减少与产品相关的风险。监管部门也可能将特定义务作为MA的一个条件。此类风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测、更频繁地提交PSUR，或进行额外的临床试验或授权后安全性研究。

在欧洲经济区，医药产品的广告和促销受到欧盟和欧洲经济区国家关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和可比性广告以及不公平商业行为的法律的约束。尽管欧盟立法规定了医药产品广告和促销的一般要求，但具体细节受个别欧洲经济区国家的法规管辖，可能因国家而异。例如，适用法律要求，与医药产品有关的宣传材料和广告必须符合主管当局就MA批准的产品特性概要（SMPC）。SMPC是向医生提供有关产品安全有效使用信息的文件。不符合《中小企业委员会》的促销活动被视为标签外活动，在欧洲经济区内被禁止。欧洲经济区也禁止直接面向消费者的处方药产品广告。

欧盟孤儿认定

欧洲经济区指定“孤儿药产品”的标准原则上与美国类似。在欧洲经济区，如果一种医药产品（i）旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；（ii）要么（a）这种疾病在提出申请时在欧盟影响的人数不超过每10,000人中的5人，要么（b）该产品在没有孤儿身份带来的好处的情况下，将不会在欧盟产生足够的回报来证明投资是合理的；（iii）在欧盟没有授权销售的此类疾病的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者如果存在这样的方法，该产品将对那些受该疾病影响的人有重大益处。孤儿药产品有资格获得减免费用或费用减免等财政奖励，并在获得上市许可后，有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占权。在这十年孤儿药市场独占期内，不得受理上市许可申请，不得为同一适应症授予同类药品上市许可。孤儿产品还可以受益于额外两年的欧盟儿科研究市场独占权。如果在第五年年底，确定产品不再符合孤儿认定标准，例如，如果产品有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性，则十年市场独占期可减至六年。此外，如果（i）第二申请人能够证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；（ii）申请人同意第二个孤儿药产品申请；或（iii）申请人不能提供足够的孤儿药产品，则可随时向同类产品授予相同适应症的上市许可。

与美国类似，欧盟的非临床和临床研究的各个阶段都受到重大的监管控制。

在欧盟进行临床试验

在欧盟，临床试验受536/2014号临床试验条例（EU）或CTR管辖，该条例于2022年1月31日进入申请，废除和取代了原临床试验指令2001/20，或CTD，以及欧盟成员国的相关国家实施立法。

CTR旨在统一和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善对临床试验的监管并增加其透明度。具体而言，该法规直接适用于所有欧盟成员国，通过单一入口点、“欧盟门户”、临床试验信息系统或CTIS引入了简化的申请程序；为申请准备和提交的单一文件集；以及简化临床试验申办者的报告程序。引入了临床试验申请评估的统一程序，分为两部分。第一部分评估由试验主办者选定的参考成员国的主管当局牵头，涉及被认为在整个欧盟范围内科学统一的临床试验方面

成员国。这一评估随后提交给将进行审判的所有有关会员国的主管当局，供其审查。第二部分由各相关欧盟成员国的主管当局和道德委员会分别评估。个别欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。

如果我们使用第三方分销商，遵守此类外国政府法规通常将由此类分销商负责，他们可能是我们对其控制有限的独立承包商。

英国的立场

继2016年公投结果后，英国（UK）于2020年1月31日脱离欧盟，即通常所说的脱欧。英国与欧盟签署了一项欧盟-英国贸易与合作协定，即TCA，于2021年1月1日开始暂时适用，并于2021年5月1日生效。该附件为认可良好生产规范（GMP）、检查以及交换和接受正式GMP文件提供了框架。然而，该制度并未扩展到批量释放认证等程序。

作为TCA的一部分，欧盟和英国将承认对方开展的良好生产规范检查以及接受对方发布的正式GMP文件。TCA还鼓励各方就对技术法规或检查程序进行重大修改的提议相互协商，尽管它没有义务。互认缺位领域中有批量测试和批量发布。英国单方面同意接受欧盟批量检测和批量放行。然而，欧盟继续适用欧盟法律，这些法律要求在欧盟领土内进行批量测试和批量释放。这意味着，在英国测试并发布的医药产品，在进入欧盟市场用于商业用途时，必须重新测试并重新发布。

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关于上市许可，英国有单独的监管提交程序、批准程序和国家上市许可。然而，北爱尔兰将继续被欧盟委员会授予的营销授权所覆盖。自2021年1月1日起，英国境内不得再设立集中程序上市许可申请人。自该日起，在英国成立的公司不能使用集中程序，而是必须遵循英国国家授权程序之一，才能获得MA在英国销售产品。MHRA一直在更新英国医药产品监管制度的各个方面。这些措施包括引入创新许可和准入程序，以加快创新医药产品的上市时间并便利患者获得创新医药产品，更新英国国家批准程序，引入150天的目标，以评估英国、大不列颠和北爱尔兰的上市许可申请，以及上市许可申请的滚动审查程序（而不是合并的完整档案提交）。

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英国脱欧后的孤儿认定与欧盟不同，不提供上市前授权。孤儿定点申请与上市许可申请同时进行。被授予孤儿药产品认定的标准与欧盟的标准基本相同，但基于英国的流行情况。

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英国有关临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法（通过二级立法落实到英国法律中）。然而，在2022年1月31日开始实施《临床试验条例》后，目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求与欧盟保持一致。

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美国专利期限恢复和营销排他性

根据FDA批准我们未来候选产品的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（通常称为Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期限，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年，并且只能延长涵盖此类批准的药物产品、使用该产品的方法或制造该产品的方法的权利要求。专利期限恢复期一般为IND生效日期与NDA提交日期之间的时间的二分之一加上NDA提交日期与该申请获得批准之间的时间，但审查期缩短的时间除外，在此期间申请人未能进行尽职调查。只有一项适用于获批药品的专利符合延期条件，延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，我们可能会申请恢复我们目前拥有或许可的专利的专利期限，以增加超过其当前到期日期的专利寿命，这取决于临床试验的预期时间长度以及相关NDA备案所涉及的其他因素。

FD & C法案下的营销排他性条款也可能会延迟某些申请的提交或批准。FD & C法案为第一个获得新化学实体NDA批准的申请人提供了五年的美国境内非专利营销独占期。如果FDA之前没有批准任何其他含有相同活性部分的新药，药物就是一种新的化学实体，该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在独占期内，如果申请人不拥有或不拥有批准所需的所有数据的合法参考权，FDA可能不会接受由另一家公司就此类药物的另一版本提交的简短新药申请或ANDA或505（b）（2）NDA进行审查。但是，如果申请包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。FD & C法案还为NDA、505（b）（2）NDA或现有NDA的补充规定了三年的营销独占权，如果FDA认为由申请人进行或赞助的除生物利用度研究之外的新临床调查对批准申请至关重要，例如，现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的独占权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并不禁止FDA批准含有原始活性剂的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA。然而，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。

员工和人力资本资源

截至2024年12月31日，我们有23名全职员工和2名兼职员工。在这二十五名雇员中，十七人从事研发活动，八人从事财务、业务发展、行政支持和一般管理。我们在西班牙巴塞罗那设有分公司。我们在西班牙的员工受制于一项全国性的集体劳动协议，即“Convenio General de la Industria Quimica”。国家协议是在特定行业内公司的国家协会和各自的国家工会之间集体谈判达成的。我们认为我们与员工的关系很好，没有经历过任何停工。我们的人力资本资源目标包括（如适用）识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和额外的员工。我们维持我们的股权激励计划，以便通过授予基于股票的薪酬来吸引、留住和激励我们的员工。我们还根据公司在实现关键年度目标方面的进展和员工绩效提供现金奖金奖励。

可用信息

我们在www.gaintherapeutics.com维护一个互联网网站，并通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《交易法》或《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的修订。在我们以电子方式向美国证券交易委员会或SEC提交此类报告或向其提供此类报告后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供这些报告。您可以在SEC的网站http://www.sec.gov上查看我们以电子方式提交的报告和我们向SEC提交的其他信息。此外，我们定期使用我们的网站发布有关我们的业务、产品的信息

发展计划和治理，我们鼓励投资者使用我们的网站，特别是标题为“投资者关系”的部分，作为有关我们的信息来源。本网站的资料并未以引用方式并入本年报，亦不应被视为本年报的一部分。我们的网站地址包含在本年度报告中，仅作为非活动技术参考。

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项目1a。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在评估我们公司和我们的普通股时，您应该仔细考虑本年度报告中包含或通过引用纳入的以下风险和其他信息。以下任何风险都可能对我们的经营业绩、我们的财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。尽管风险因素按一般类别进行了分组，但给定类别中描述的许多风险涉及多个类别。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的警示性声明”。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

风险因素汇总

我们现就本年度报告所载风险因素提供以下摘要，以提高我们的风险因素披露的可读性和可及性。我们鼓励您仔细审查本年度报告中包含的完整风险因素，以获取有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

与我们业务相关的风险

我们持续经营的能力存在重大疑问。我们有经营亏损的历史，预计在可预见的未来会出现亏损。我们可能永远不会产生收入，或者，如果我们能够产生收入，就会实现盈利。

我们专注于产品开发，迄今为止我们没有产生任何可观的收入。我们在经营的每一年都发生了亏损，我们预计在可预见的未来将继续发生经营亏损。自我们成立以来，我们发生了经营亏损，这些亏损对我们的营运资金、总资产和股东权益产生了不利影响，并且很可能继续产生不利影响。此外，这些事件和情况对我们流动性的影响使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们将需要筹集额外资金，并计划主要通过公开和/或私募股权融资和/或可转债融资筹集额外资金。然而，我们可能无法在必要的时间范围内以我们要求的金额、我们可以接受的条款或根本无法获得融资。如果我们无法在需要时筹集必要的资金，可能会对我们执行运营计划的能力产生重大不利影响。如果我们无法持续经营，我们可能不得不处置资产，并可能实现的价值大大低于它们在我们的合并财务报表中的价值。这些行为可能会导致我们的股东损失他们对我们普通股的全部或部分投资。

我们和我们的前景应该根据新的和快速发展的市场中新的和处于早期阶段的公司经常遇到的风险和困难来审视。这些风险包括，除其他外，我们扩大业务规模的速度、我们完全依赖于开发目前没有市场认可的候选产品、我们建立和扩大品牌名称的能力、我们发展和依赖战略和客户关系以及我们最大限度减少欺诈和其他安全风险的能力。

开发我们的候选产品的过程需要在临床前、临床和监管开发方面投入大量时间、精力和费用。此外，我们的候选产品商业化将要求我们获得必要的监管批准，并通过内部招聘或通过与他人的合同关系建立销售、营销和制造能力。随着我们的研究、开发、临床前研究和临床试验活动的增加，我们预计在未来几年将产生大量额外的运营费用。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品产生更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。因此，我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将继续增加，因为我们（i）增加人员成本，包括基于股票的薪酬，（ii）继续我们的先导化合物的临床前开发，（iii）启动某些候选产品的临床试验，（iv）继续发现和开发更多候选产品，以及（v）追求候选产品的后期临床开发。

未来亏损的数额以及何时，如果有的话，我们将实现盈利是不确定的。我们没有产生任何商业收入的产品，预计在可预见的未来不会从产品的商业销售中产生收入，也可能永远不会从产品的销售中产生收入。我们产生收入和实现盈利的能力将取决于（其中包括）成功完成临床前

我们的候选产品的开发、测试和临床试验；从FDA和类似的外国监管机构获得必要的监管批准；与第三方建立制造、销售和营销安排；成功地将我们的产品商业化；建立有利的竞争地位；并筹集足够的资金来资助我们的活动。其中许多因素将取决于我们无法控制的情况。我们可能不会在这些事业中取得任何成功。如果我们在部分或全部这些承诺上不成功，我们的业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的经营历史有限，我们预计若干因素将导致我们的经营业绩在季度和年度基础上波动，这可能使我们难以预测我们未来的业绩。

我们是一家早期临床阶段的生物制药公司，经营历史有限。迄今为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司、扩大其业务、进行研究、获取、开发和确保我们的许可技术以及我们的候选产品的临床前开发。我们已经开始了我们的第一个1期临床试验，但尚未成功完成任何临床试验，以商业规模制造了我们的候选产品或进行了成功商业化我们的候选产品所必需的销售和营销活动（如果获得批准）。因此，如果我们有更长的运营历史或商业化产品，那么对我们未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。我们的财务状况在过去有很大的差异，并将继续因多种因素而在季度间或年度间波动，其中许多因素是我们无法控制的。与我们业务相关的可能导致这些波动的因素，除本年度报告其他部分所述的其他因素外，包括：

因此，不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

与产品开发、监管审批、制造和商业化相关的风险

我们受到广泛且代价高昂的政府监管，这些监管可能会发生变化。

采用我们技术的候选产品受到广泛而严格的国内政府监管，包括FDA、医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、美国卫生与公众服务部（“HHS”）的其他部门、美国司法部（“DOJ”）、州和地方政府及其各自的外国同等机构的监管。FDA和类似的外国监管机构对生物制药产品的研究、开发、临床前研究和临床试验、制造、安全性、有效性、记录保存、报告、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口进行监管。如果采用我们技术的产品在国外销售，它们也将受到外国政府的广泛监管，无论它们是否已获得FDA或类似的外国监管机构对特定产品及其用途的批准。这种外国监管可能与美国相应的监管要求相同或更高。

政府监管大幅增加了研究、开发、制造和销售我们产品的成本和风险。包括临床前研究和每个候选产品的临床试验的监管审查和批准过程是漫长、昂贵和不确定的。我们或我们的合作者必须获得并保持监管授权，以便对我们打算上市的每个产品进行临床试验以及批准，并且必须对用于产品的制造设施进行检查并满足法律要求。获得监管批准需要为每个拟议的治疗适应症提交广泛的临床前和临床数据以及其他支持信息，以确定产品的安全性和有效性，在生物制剂的情况下，还需要为每个预期用途提供效力和纯度。开发和批准过程需要很多年，需要大量资源，并且可能永远不会导致产品的批准。

即使我们能够获得特定产品的监管批准，该批准可能会限制该产品的指定医疗用途，否则可能会限制我们推广、销售和分销该产品的能力，可能要求我们进行昂贵的上市后监测，和/或可能要求我们进行持续的上市后研究。对已批准产品的实质性变更，例如制造变更或修订标签，可能需要进一步的监管审查和批准。一旦获得，任何批准都可能被撤回、暂停或变更。例如，如果产品后来发现了以前未知的问题，比如以前未知的安全问题。

如果我们、我们的合作者或我们的制造商在监管过程的任何阶段未能遵守适用的监管要求，除其他外，此类不遵守可能导致延迟批准申请或对已批准申请的补充；包括FDA在内的监管机构拒绝审查未决的市场批准申请或对已批准申请的补充；警告信；罚款；进口和/或出口限制；产品召回或扣押；禁令；全部或部分暂停生产、分销、制造或临床试验；民事处罚；撤回，暂停或更改先前批准的营销申请或许可；FDA或类似的外国其他监管机构针对政府合同提出的建议；和/或刑事起诉。

此外，我们的候选产品的开发可能会因我们无法控制的其他事件而延迟。例如，特朗普政府限制联邦机构预算或人员的行动，可能会导致FDA的预算、员工和运营减少，这可能会导致响应时间变慢和审查周期变长，从而可能影响我们推进候选产品开发或获得候选产品监管批准的能力。

我们的长期成功在很大程度上取决于我们为候选产品提供资金和完成研发活动以及获得监管批准的能力。

在所有研发项目中，只有一小部分最终产生了商业上成功的药物。临床失败可发生在临床发展的任何阶段。临床和临床前试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床或临床前试验。此外，从试验中获得的数据容易受到不同解释的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据做出有利的解释。这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验将产生相同的结果或以其他方式提供足够的数据来证明候选药物的有效性和安全性。作为发展的一部分，我们还必须证明，我们能够按照监管要求制定和制造我们的候选产品。

我们将需要大量额外融资来完成我们的候选药物的开发并遵守有关这一过程的监管要求。此外，即使我们完成了候选药物的开发并及时获得FDA和类似的外国监管机构的上市批准，我们也无法确定此类候选药物将在医药市场上取得商业成功。如果临床试验结果、上市批准的预期或实际时间或我们任何候选药物的市场接受度（如果获得批准）不符合投资者或公开市场分析师的预期，我们的业务将处于危险之中，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们的候选产品的临床前研究或临床试验无法启动或完成，或者它们被推迟或不成功，我们将无法实现我们未来的开发和商业化目标。

临床前研究和临床试验的延迟可能会显着增加我们的产品开发成本并延迟产品商业化。此外，许多可能导致或导致临床试验延迟的因素也可能最终导致对候选产品的监管批准被拒绝。

临床试验的开始可能会因多种原因而延迟，包括以下方面的延迟：

一项临床试验一旦开始，可能会被美国或FDA或其他类似的外国监管机构推迟、暂停或终止，原因包括：

我们依赖并期望继续依赖第三方，包括CRO和外部顾问，以开展、监督或监测涉及我们产品候选者的临床前研究和临床试验的部分或所有方面。我们对这些临床前研究和临床试验的时间安排和其他方面的控制比我们完全自己进行监测和监督要少。第三方可能不会按照我们的预期时间表履行其对我们的临床前研究和临床试验的责任，或者，对于临床试验，不符合临床试验方案。

如果临床试验不成功，并且我们无法为我们正在开发的候选产品获得监管批准，我们将无法将这些产品商业化，因此可能无法产生足够的收入来支持我们的业务。

我们寻求治疗的一些疾病的患病率较低，可能难以识别患有这些疾病的患者，这可能会导致我们的试验注册延迟或如果获得批准则商业收入放缓，并且我们还可能因其他因素而面临注册挑战。

随着我们的候选药物组合从临床前测试转移到临床测试，然后通过逐渐扩大和更复杂的临床试验，我们将需要招募越来越多具有适当特征的患者。有时我们在招募患者方面遇到困难，随着我们临床测试项目规模的增加，我们可能会遇到更多困难。影响我们招募患者能力的因素在很大程度上是无法控制的，主要包括以下几个方面：

我们无法在未来的临床试验中招募足够数量的患有这些疾病的患者，这将导致重大延误，并可能阻止我们启动或导致我们完全放弃一项或多项适应症的临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降并限制我们获得额外融资的能力。

此外，我们旨在治疗的一些适应症的报告人数，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人，都是基于估计。我们的候选产品的总可寻址市场机会最终将取决于（其中包括）我们每个候选产品的最终批准的产品标签，如果我们的候选产品被批准在我们的目标适应症中销售，医学界的接受和患者准入，药物定价和报销。全球患者人数可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗或新患者可能越来越难以识别或获得，所有这些都会对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。

我们的候选产品很新颖，仍在开发中。如果我们无法成功开发、获得监管批准并将我们当前或未来的候选产品商业化，我们的业务将受到损害。

因为麦哲伦™平台仍未经测试，而我们的候选产品正处于早期开发阶段，它们将需要广泛的临床前和临床测试。我们的候选产品将需要大量额外的开发、临床前和支持IND的研究和临床试验、监管许可和我们或我们的合作者的额外投资，然后才能将其商业化。由于以下几个原因中的任何一个，我们的药物开发方法可能无法产生商业上可行的药物。例如，我们可能无法确定适当的靶点或化合物，我们的候选产品可能无法在临床试验中安全有效，或者我们可能没有足够的财政或其他资源来为我们的候选产品进行开发工作。此外，我们依赖的第三方进行临床前开发，例如我们的麦哲伦所需的超级计算机时间的提供者™为我们提供材料和资源的平台和合作者可能无法及时或根本无法履行其对我们的义务，我们的候选产品的开发可能因此而被大大推迟。此外，我们仍在为动物中的候选产品开发概念验证，来自动物模型的阳性数据可能无法预测人类的阳性结果。患者可能有在动物身上未观察到的副作用。

此外，我们和我们的候选产品受到FDA和其他国家类似监管机构的广泛监管，其中包括研究、测试、临床试验、制造、标签、促销、销售、不良事件报告和记录保存。获得FDA和类似的外国监管机构的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程。如果所需的监管注册或批准被延迟、拒绝、撤回、暂停或更改，或者如果监管机构质疑我们新的小分子作为一种治疗的功效，此类事件可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

早期临床前研究或临床试验的成功可能并不代表在后期临床前研究和临床试验中获得的结果。

我们将被要求通过充分且控制良好的临床试验证明，我们的候选产品是安全有效的，具有有利的利益-风险特征，可用于其目标适应症，然后我们才能为其商业销售寻求监管批准。早期试验的试验设计和结果不一定能预测未来的临床试验设计或结果，我们可能观察到的初步阳性结果可能无法在后期临床试验中得到证实。我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出所需的安全性和有效性，即使它们成功地通过了初步临床试验。我们可能无法在我们的临床试验中证明我们的STAR分子的安全性和有效性。即使我们的临床试验证明STAR分子对靶向疾病具有可接受的安全性和有效性，我们通过与FDA或类似的外国监管机构谈判获得的标签可能不包括关于次要终点的数据，并且可能无法为我们提供相对于批准用于相同或类似适应症的其他产品的竞争优势。生物技术行业多家公司在前期开发取得积极成果后，后期临床试验受挫明显，通过临床试验进行的候选产品失败率较高。我们可能会面临类似的挫折或失败。我们用来评估特定安全性或有效性参数的不同方法、假设和应用可能会产生不同的统计结果。即使我们认为从我们的候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA或类似的外国监管机构的批准。临床前和临床数据可以用不同的方式解读。因此，FDA或类似的外国监管机构可以从我们或我们的合作伙伴那里以不同的方式解释这些数据，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。如果我们的研究数据没有一致或充分证明我们的任何候选产品的安全性或有效性，那么随着我们努力满足批准要求，对此类候选产品的监管批准可能会显着延迟，或者，如果我们无法满足这些要求，此类批准可能会被拒绝、更改或撤回。监管延迟

或被拒绝也可能是由于许多其他因素，包括在产品开发期间监管政策的变化而遇到的。

我们为发现和开发候选产品而采取的方法是新颖的，可能永远不会带来适销对路的产品。

我们将我们的努力和研发活动集中在我们的新型小分子上，用于潜在治疗罕见和遗传疾病，以及由蛋白质错误折叠和麦哲伦引起的更普遍的神经退行性疾病™，我们的目标识别平台。我们未来的成功取决于此类候选产品的成功开发，包括我们成功完成IND授权和符合GLP的临床前研究的能力，以及我们平台的有效性。构成我们努力发现和开发新药的基础的科学发现是比较新的。支持基于这些发现开发药物可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。对开发这种可以穿越血脑屏障的小分子的可行性的怀疑通常已经并可能继续在科学文献中表达。此外，其他公司关于其治疗开发努力的决定可能会增加市场对潜在疗法潜力的怀疑。目前还没有针对这些适应症获批疾病修饰小分子药物的企业具备穿越血脑屏障的能力。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

因为我们的财力和人力资源有限，我们目前主要专注于帕金森项目的开发。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。

我们的候选产品所需的临床试验是昂贵和耗时的，其结果是不确定的。

要获得FDA或类似的外国监管机构批准上市一种新的医药产品，我们必须在人体中证明安全性和有效性。为了满足这些要求，我们必须进行“充分且控制良好”的临床试验。进行临床试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途，时间长度可能有很大差异，每次研究通常可以长达数年或更长时间。我们的候选产品的临床试验延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。临床试验的开始和完成率可能会因多种因素而延迟，例如：无法根据当前的良好生产规范（“cGMP”）制造足够数量的稳定和合格材料以用于临床试验；患者招募速度低于预期；未能招募足够数量的患者，这是罕见疾病研究中的常见问题，例如我们目前正在研究的一些适应症；临床试验方案的修改；临床试验监管要求的变化；临床试验期间缺乏有效性；出现不可预见的安全问题；由于负责监督特定试验地点试验的调查当局而导致临床试验的延迟、暂停或终止；以及政府或监管机构的延迟或“临床暂停”要求暂停或终止研究。

我们的临床试验可能会在患有神经退行性疾病的患者中进行，在某些情况下，我们的候选产品预计将与本身具有显着不良事件特征的批准疗法联合使用。在治疗过程中，这些患者可能会遭受不良医疗事件或因可能与我们的候选产品相关或不相关的原因而死亡。与我们的候选产品有关的任何安全问题可能会延迟或阻止临床开发。

临床试验未能证明所需适应症的安全性和有效性可能会损害该候选产品和其他使用类似治疗方法的候选产品的开发。这一失败可能导致我们放弃一个候选产品，并可能推迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止将延迟我们获得产品候选者的监管批准和商业化并产生产品收入的能力。我们临床试验的任何变更或终止都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

作为一家开展临床试验的公司，我们的经验有限，可能无法完成我们可能开发的任何候选产品的关键临床试验。

我们的成功取决于我们是否有能力启动并成功完成临床试验，并获得我们的候选产品的监管批准和商业化。我们没有证明有能力履行任何候选产品的批准或成功商业化所需的职能。任何候选产品的成功商业化可能需要我们履行多种职能，包括：

我们在临床试验中设计、开展和招募受试者的经验有限。直到最近，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司、扩大其业务、进行研究、获取、开发和保护我们的许可技术以及我们的候选产品的临床前开发。这些操作为评估我们开发和商业化候选产品的能力提供了有限的基础。

由于这种经验的缺乏，我们可能进行的任何临床试验都可能无法按时完成，如果有的话。大规模试验需要大量额外的财政和管理资源、监测和监督以及对第三方临床研究人员、顾问或CRO的依赖。依赖第三方临床研究人员、CRO和制造商，这些也都受到政府监督和监管，也可能导致我们遇到我们无法控制的延误。

此外，我们可能无法以导致任何候选产品提交IND、成功开发并最终获得商业批准的方式成功、高效地推进我们为临床试验选择的任何候选产品，或执行和完成必要的符合GLP标准的临床前和IND授权研究。与我们的竞争对手相比，我们可能需要更多的时间并产生更大的成本，并且可能无法成功获得我们开发的任何候选产品的监管批准。未能开始或完成，或延迟未来计划的临床试验，可能会阻止或延迟我们将候选产品商业化。

我们可能会在美国境外为我们的候选产品进行某些临床试验，除其他风险外，这使我们面临FDA和其他类似的外国监管机构可能不接受此类试验数据的可能性，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成重大损害。

我们最近在澳大利亚为我们的帕金森病项目在健康志愿者中完成了首次人体1期临床试验。在2024年12月与FDA举行的IND前会议上，我们审查了迄今为止我们为GT-02287记录的所有临床和临床前数据，包括首次人体1期研究，并讨论了我们为GT-02287在美国扩大临床开发提交IND申请的计划，以支持最终在美国获得上市批准，其中外国临床试验的数据旨在作为在美国获得上市批准的基础，FDA不会仅根据外国数据批准申请，除非这些数据适用于美国人口和美国医疗实践。因此，后期临床

旨在确定GT-02287在FDA批准方面安全有效的试验将部分在美国进行。1期研究由具有公认能力的临床研究人员进行；数据被认为是有效的，无需FDA的现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查或其他适当手段验证数据。对于仅在美国以外的地点进行且不受IND约束的研究，FDA要求临床试验必须按照GCP进行，如果FDA认为有必要进行这种检查，则必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。对于这类不受IND约束的研究，FDA一般不会对研究的临床方案提供预先评论，因此存在额外的潜在风险，即FDA可能会确定非美国临床试验的研究设计或方案不充分，这可能需要我们进行额外的临床试验。无法保证FDA将接受在美国境外进行的临床试验的数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的候选产品临床试验的数据，可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并会延迟或永久停止我们对候选产品的开发。

在美国境外开展临床试验也使我们面临额外风险，包括与以下相关的风险：

推而广之，主要在美国进行或主要基于FDA反馈的临床试验可能不会导致足够多样化的患者群体，以保证在其他国家（例如日本）获得批准，或者那些其他类似的外国监管机构可能对试验设计的适当性存在意见分歧或对某些数据的解释存在分歧。在这些情况下，美国以外其他国家的批准可能会被推迟或永远不会被批准，这将严重影响任何受影响的候选产品的商业成功。

如果我们决定为我们的一些候选产品寻求快速通道指定或类似的外国监管程序，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道指定，或类似的外国监管程序。如果一种药物打算用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物证明了解决这种疾病未满足的医疗需求的潜力，产品赞助商可以申请FDA快速通道指定。FDA有广泛的自由裁量权是否授予这一指定，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得这一指定，FDA也可能决定不授予它。即使我们确实获得了快速通道指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。EMA有一个类似的程序，叫做PRIME。

如果我们决定为我们的一些候选产品寻求孤儿药指定，我们可能会不成功，或者可能无法维持与孤儿药指定相关的好处，包括补充市场独占权的潜力。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会为我们的一个或多个可能不成功的候选产品寻求孤儿药指定。包括美国和欧洲国家在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法案》，如果一种药物旨在治疗一种罕见疾病或病症，FDA可能会将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为美国的患者群体少于20万人或美国的患者群体超过20万人，如果没有合理的预期，开发该药物的成本将从在美国的销售中收回。在美国，孤儿药指定使一方有权获得税收抵免等经济激励。

用于临床试验费用的赠款资助机会也可用于罕见病药物的临床试验，无论这些药物是否被指定用于孤儿用途。此外，如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的疾病的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA可能在七年内不会批准任何其他针对相同适应症的相同产品上市申请，除非在有限的情况下。

即使我们的产品候选者在特定适应症中获得孤儿药指定，由于与开发医药产品相关的不确定性，我们可能无法率先获得这些产品候选者在孤儿指定适应症中的上市批准。如果产品被FDA确定为与我们的产品候选者之一相同的竞争对手在我们之前获得我们正在追求的相同适应症的上市批准并获得孤儿药独占权，除非我们能够证明我们的产品候选者在临床上具有优势，否则我们的产品候选者可能要等到独占期结束后才能获得批准。即使在获得批准后，我们的产品营销能力也可能受到限制。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为具有不同主分子结构特征的不同药物可以在相同的条件下获得批准。

在欧洲联盟（“欧盟”），由第847/2000号条例（EC）实施的第141/2000号条例（EC）规定，如果一种医药产品的赞助者能够证明：（i）该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的情况；（ii）（a）此类情况在提出申请时对欧盟境内不超过10,000人中的5人产生影响，或（b）该产品没有孤儿地位带来的益处，不会在欧盟产生足够的回报，以证明开发该医药产品的必要投资是合理的；（iii）不存在在欧盟获得授权的诊断、预防或治疗该疾病的令人满意的授权方法，或者即使存在这种方法，该产品将对受该疾病影响的人产生重大益处。

孤儿药产品定点使申请人有权获得减免费用、礼宾协助、进入集中上市许可程序等奖励。在获得上市许可后，孤儿药产品有权获得批准的治疗适应症的十年市场独占期，这意味着EMA不能接受另一项上市许可申请或接受类似产品的延期申请，并且欧盟委员会不能在十年内授予同一适应症的上市许可。对同样符合约定儿科调查方案的孤儿药产品，市场独占期延长两年。不得以孤儿适应症的儿科研究为依据给予任何补充保护证明的延期。孤儿药产品认定在监管审评审批过程中不传递任何优势，也不缩短持续时间。

但是，如果在第五年年底确定该产品不再符合其获得孤儿药产品目的地所依据的标准，包括可以根据现有证据证明原始孤儿药产品具有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性或疾病流行率已增加到超过阈值的情况，则市场独占期可减至六（6）年。此外，在以下情况下，可在10年期间向具有相同孤儿适应症的类似药品授予上市许可：（i）如果申请人同意第二个原始孤儿药产品申请，（ii）如果原始孤儿药产品的制造商无法提供足够的数量；或（iii）如果第二申请人能够证明其产品虽然相似，但在临床上比原始孤儿药产品更安全、更有效或在其他方面优于。企业可以自愿将某一产品从孤儿产品登记中除名。

美国孤儿药指定或孤儿药产品指定欧盟既没有缩短药物的开发时间或监管审查时间，也没有在监管审查或批准过程中给予药物任何优势。虽然我们可能会为我们的候选产品在美国寻求孤儿药指定或在欧盟寻求孤儿药产品指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。

我们没有，也可能永远不会获得我们营销候选产品所需的监管批准。

临床试验完成后，对结果进行评估，并视结果向FDA提交新药申请（“NDA”），以获得FDA对产品的批准和开始商业营销的授权。在回应NDA时，FDA可能会要求额外的测试或信息，可能会要求修改产品标签，可能会对产品分销施加批准后研究和其他承诺或报告要求或其他限制，或者可能会拒绝申请。FDA制定了NDA审查的绩效目标：优先申请六（6）个月，标准申请十（10）个月。不过，FDA不需要在这些时间段内完成审查。FDA最终审查的时间和行动差异很大，但在某些情况下可能需要数年时间，并且可能涉及由外部专家组成的FDA咨询委员会的投入。产品在美国的销售只有在NDA获得批准后才可能开始。类似的程序和限制适用于欧盟和其他司法管辖区。

迄今为止，我们尚未申请或收到我们的任何产品在美国或任何外国司法管辖区进行商业销售所需的监管批准。我们的候选产品均未被确定为安全有效，我们也未就我们的任何候选产品向FDA提交NDA或向任何类似的外国监管机构提交同等申请。

有可能我们的候选产品都不会被批准上市。未能获得监管批准或延迟获得监管批准可能会对我们或我们的合作伙伴开发的任何药物或生物制剂的成功商业化产生不利影响，可能会给我们或我们的合作者带来额外成本，可能会削弱我们或我们的合作伙伴可能获得的任何竞争优势和/或可能会对我们获得收入或特许权使用费产生不利影响。

我们的候选产品可能会导致严重的不良事件（“SAE”）或不良副作用，这可能会延迟或阻止上市批准，或者，如果获得批准，则要求它们退出市场，要求它们包含安全警告或以其他方式限制其销售。

我们的候选产品可能会在开发过程中出现SAE或不良副作用，如果获得批准，可能会在批准的产品上市后出现。未来临床试验的结果可能表明，我们的候选产品会导致SAE或不良副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，从而导致延迟或未能获得FDA和其他类似外国监管机构的上市批准。

如果我们的任何候选产品导致SAE或不良副作用或遭受质量控制问题：

任何这些事件都可能阻止我们实现或维持受影响产品的市场接受度，或可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来可能会延迟或阻止我们从销售我们的产品中获得可观的收入。

即使获得批准，我们的产品也将受到广泛的批准后监管。

产品一旦获得批准，就会适用众多的批准后要求。除其他事项外，经批准的NDA的持有人须遵守FDA的定期和其他监测和报告义务，包括监测和报告不良事件和产品未能达到NDA规范的情况的义务。申请持有人必须提交新的或补充申请，并获得FDA对批准产品、产品标签或制造工艺的某些变更的批准。申请持有人还必须向FDA提交广告和其他宣传材料，并报告正在进行的临床试验。

视情况而定，未能满足这些批准后要求可能会导致刑事起诉、罚款、禁令、召回或扣押产品、全部或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准或拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。此外，即使我们遵守FDA和其他机构的要求，有关产品安全性或有效性的新信息也可能导致FDA修改或撤回产品批准。欧盟在欧盟层面和个别欧盟成员国的国家层面都提供了同等的要求和处罚。

即使我们获得监管机构批准上市我们的候选产品，我们的候选产品可能不会被市场接受。

即使FDA或类似的外国监管机构批准了我们的一个或多个候选产品，医生和患者也可能不会接受或使用它。即使医生和患者希望使用我们的产品，我们的产品也可能无法在医疗支付方中获得市场认可，例如管理式医疗处方集、保险公司或政府计划，例如Medicare或Medicaid或类似的外国计划。我们产品的接受和使用将取决于许多因素，包括医疗保健界成员（包括医生）对我们的药物或器械产品的安全性和有效性的看法；我们产品相对于竞争产品的成本效益；政府或其他医疗保健支付方对我们产品的报销的可用性；以及我们与我们的被许可人和分销商的营销和分销努力的有效性（如果有）。

我们开发的任何医药产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：

因为我们预计，如果我们目前的候选产品获得批准，销售将在可预见的未来产生我们几乎所有的产品收入，这些产品未能获得市场认可将损害我们的业务，并要求我们寻求可能无法获得的额外融资。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险；竞争

我们将需要筹集额外资本，这可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或产品候选者的权利，并且可能无法以优惠条件或根本无法获得额外资本，这可能会迫使我们推迟、缩小或取消我们的研发计划，减少我们的商业化努力或缩减我们的运营。

要开发我们的候选产品并将其推向市场，我们必须投入大量资源进行昂贵且耗时的研究、临床前研究以及临床试验和营销活动。在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们预计将寻求额外的资金来满足我们的运营需求和资本要求。虽然我们认为我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为2025年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金，但我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可能会比我们预期的更快耗尽我们的可用资本资源，包括如果我们的业务或运营发生变化，消耗可用资源的速度比我们预期的更快。我们对额外资本的要求将取决于许多因素，包括：

我们在当前现金资源耗尽后的持续运营能力取决于我们获得额外融资或实现盈利运营的能力，至于这一点无法给予任何保证。由于我们的研发计划方向的变化、竞争和技术进步、专利发展、监管变化或其他发展，现金需求可能与现在计划的有很大差异。如果无法以优惠条件获得额外融资来源，或者根本无法获得额外融资来源，包括由于各国央行为应对通胀而采取的行动、资本市场的波动、银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭以及相关的市场不确定性，或者如果我们未能成功地为进一步发展我们的管道而签订合作伙伴协议，管理层可能需要缩减我们的开发努力和计划运营以保存现金。

我们希望通过股票发行、债务融资、政府或私方赠款、合作、战略联盟和许可安排的组合为我们的运营提供资金。我们目前在SEC备案了S-3表格上的货架登记声明，允许我们根据一项或多项发售不时发售和出售我们的已注册普通股、优先股、债务证券和/或认股权证，价格和条款将在出售时确定。2024年9月6日，我们与Oppenheimer & Co. Inc.（“Oppenheimer”）签订了一份Equity Distribution协议（“分销协议”），根据该协议，我们可能会不时根据一次或多次“在市场上”发售，通过Oppenheimer发售和出售最多5000万美元的根据货架登记声明登记的普通股。我们不时根据本协议发行和出售普通股，截至2024年12月31日，根据分销协议，我们仍有4700万美元的普通股可供出售。根据与奥本海默的分销协议出售我们的普通股可能会受到商业、经济或竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多可能超出我们的控制范围，这可能导致出售我们普通股的实际结果与预期存在重大差异。如果通过出售和发行股票或其他可转换为股票的证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释。未来发行我们的普通股或其他股本证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股票或股本证券筹集资金的能力。无法预测未来出售普通股或可用于未来出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生的影响（如果有的话）。

我们目前没有任何其他承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。此外，如果我们获得债务融资，我们的经营现金流的很大一部分可能专门用于支付此类债务的本金和利息，从而限制了可用于我们业务活动的资金。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术、未来收入流或产品候选者的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可或承诺未来的支付流。

我们在候选产品所针对的市场中面临激烈的竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的资源，我们预计我们所有在研候选产品都将面临来自现有或未来药物的激烈竞争。

我们预计，我们所有在研候选产品，如果获得批准，将面临来自大公司现有和未来上市药物的激烈竞争。这些竞争对手可能会成功地将与我们的产品竞争的产品推向市场，比我们更早地成功地确定候选产品或开发产品，或者开发出比我们的产品更有效、副作用更少或成本更低的产品。

此外，如果竞争对手在我们获得与我们的候选产品之一相似的药物之前获得FDA批准，由于非专利独占期和/或涵盖其新批准的药物产品的专利的竞争对手在FDA上市，FDA对我们的候选产品的批准可能会被排除或延迟。现有药物新版本的非专利独占期最长可延长三年半。

在欧盟，在获得相关上市许可后，创新医药产品通常会受益于八（8）年的数据独占权和十年的市场独占权。如果被授予数据独占权，欧盟监管机构将无法在创新产品获得授权之日起的八（8）年内引用创新者的数据来评估仿制药申请或生物仿制药申请。过了这段时间，可能会提交仿制药或生物仿制药产品的上市许可申请，并可能会参考创新者的数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直至参考产品在欧盟的初始上市许可已过去十（10）年。如果在参考产品获得授权后的第一（8）八年内，上市许可持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在其获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，该新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则整个十年期间可能偶尔会再延长一年至最多十一（11）年。然而，无法保证产品将被欧盟监管机构视为新的化学/生物实体，因此产品可能不符合数据条件

排他性。在欧盟也有针对生物仿制药的特殊制度，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品。对于这类产品，必须提供适当的临床前或临床试验结果，以支持相关的上市许可申请。EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的类型和数量。

这些竞争因素可能要求我们进行大量新的研发活动以建立新的产品目标，这将是昂贵和耗时的。这些活动将对我们将产品商业化并实现收入和利润的能力产生不利影响。

竞争和技术变革可能会降低我们的候选产品和技术的吸引力或过时。

我们与那些正在为我们所追求的相同或相似适应症寻求其他治疗形式的公司竞争，包括成熟的制药和生物技术公司，这些公司拥有更多的资金和其他资源。虽然我们目前不知道有任何其他公司对我们所追求的蛋白质折叠疾病采取相同的治疗方法，但我们知道有公司正在为相同的目标适应症开发产品。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手中。

其他公司可能比我们更早开发产品获得成功，更快地获得FDA或类似的外国监管机构对产品的批准或开发比我们的候选产品更有效的产品。他人的研发可能会使我们的技术或候选产品过时或失去竞争力，或导致治疗或治愈优于我们开发的任何疗法。例如，其他公司可能会成功开发出一种解决蛋白质错误折叠的技术，并被证明比STAR更有效或更容易被接受。我们面临来自内部开发竞争技术或从大学和其他研究机构获得竞争技术的公司的竞争。随着这些公司开发他们的技术，他们可能会发展竞争地位，这可能会阻止、使我们的产品商业化努力徒劳无益或限制我们的产品商业化努力，这将导致我们能够从销售任何产品中获得的收入减少。

我们可能无法像这些或其他竞争疗法那样容易地为我们的任何候选产品获得市场认可。此外，如果我们的竞争对手的产品在我们之前获得批准，我们可能更难获得FDA或类似的外国监管机构的批准，如果他们在我们之前商业化，他们可能会在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们的产品成功开发并被所有管理监管机构批准使用，医生和患者也可能不会接受我们的产品作为首选治疗方法。

医药研究行业多种多样、复杂且瞬息万变，固有地涉及重大而众多的经营风险。竞争、知识产权纠纷、市场接受度以及FDA和类似的外国监管机构法规的影响，以及本文描述的其他因素，使我们无法以确定性甚至信心来预测收入或收入。

我们的业务和运营可能会受到健康流行病或流行病的不利影响。

我们的业务和运营可能会受到流行病或流行病的不利影响，包括旅行限制、隔离、“居家”和“就地避难”令造成的业务中断、政府当局要求或强制实施的停工或员工因接触或传播病毒而隔离期间的人员短缺。此外，健康流行病或流行病可能对第三方制造商、CRO和我们所依赖的其他各方的运营造成重大破坏。例如，新冠疫情给世界各地的公共卫生和经济带来了巨大挑战，影响了员工、患者、社区和企业运营以及全球经济和金融市场。

新冠疫情和由此产生的大流行后环境影响了临床站点激活和患者入组。在新冠疫情后的环境中，临床试验场所经历了有限的能力和人员短缺，部分原因是在大流行期间重新分配了人员，导致患者登记积压，并推迟了整个行业的场所启动。在这些情况下，我们无法成功招募和留住患者、主要研究人员和现场工作人员，这可能会对我们预期的未来临床试验运营产生不利影响。

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与我们的知识产权相关的风险

我们依赖许可使用对我们的业务具有重要意义的技术，如果许可所依据的协议被终止，或者如果无法获得将我们的预期产品商业化可能需要的其他权利，这将停止我们营销我们的产品和技术的能力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生直接的重大不利影响。

我们严重依赖我们与Minoryx Therapeutics S.L.的许可（“Minoryx许可”），如我们年度报告中“业务–战略交易；合作和许可安排– Minoryx Therapeutics，S.L.”部分所述。Minoryx许可证授予我们对某些专利和相关知识产权的全球独家权利。如果我们违反了Minoryx许可证的条款，例如，由于未能遵守其任何重要条款，Minoryx可能有权终止许可证。如果我们根据本协议失去许可，我们将无法推销我们的某些候选产品和技术，这可能会要求我们停止目前的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生直接的重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护与我们的产品和技术相关的知识产权保护的能力。

我们目前正在为许多治疗疾病的化合物和方法寻求专利保护。不能保证这些专利会被颁发，也不能保证，如果他们真的颁发了，他们会阻止其他公司与我们竞争。我们获得和执行可能从任何未决或未来专利申请中发出的专利的能力是不确定的，并且涉及复杂的法律、科学和事实问题。因此，我们无法确定任何专利将从我们拥有或许可给我们的任何未决或未来专利申请中发出。即使专利确实发布了，我们也无法确定这些专利的权利要求是否会被法院认定为有效或可强制执行，是否会为我们提供任何针对竞争产品的重大保护，或者是否会为我们提供相对于竞争产品的商业优势。如果在未来某个时候，我们的候选产品产生的一个或多个产品被FDA批准销售，而我们对这些产品没有足够的知识产权保护，竞争对手可以复制它们以供批准并在美国销售，而无需重复我们获得FDA批准所需的广泛测试。

如果我们未能保护我们的知识产权，我们追求我们的技术和产品发展的能力将受到负面影响。

我们的成功将部分取决于我们获得、维护和保护与候选产品相关的知识产权的能力。如果我们不充分维护或保护我们的知识产权，竞争对手可能会利用我们的技术生产和销售与我们直接竞争的药物，并侵蚀我们的竞争优势。此外，国外一些国家缺乏知识产权维权的规则和方法，对专有权的保护程度不及美国。许多公司在这些外国很难保护自己的所有权。例如，印度、中国和某些其他发展中国家的法律制度并不倾向于执行专利和其他知识产权。我们可能无法防止在这些国家和其他国家盗用我们的所有权和知识产权。

此外，专利过程受到众多风险和不确定性的影响，我们可能无法通过获得和捍卫与其相关的专利来成功保护我们的产品。这些风险和不确定性包括：可能发布或许可的专利可能会受到质疑、无效或规避，或可能无法为我们提供任何竞争优势；我们的竞争对手，其中许多拥有比我们大得多的资源，并且其中许多已经对竞争技术进行了重大投资，可能会寻求或可能已经获得专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用、，并在美国或国际市场上销售我们的潜在产品；美国政府和其他国际政府机构可能面临巨大压力，要求限制美国境内外的专利保护范围，以适用于在全球健康问题公共政策方面证明是成功的治疗；美国以外的国家的专利法可能不如美国法院支持的专利法更健全，从而允许外国竞争对手利用这些法律创造、开发和销售使用我们的技术和专利的竞争产品的能力。

此外，向我们颁发的任何专利可能无法为我们提供有意义的保护，或者其他人可能会质疑、规避或缩小我们的专利。第三方也可能独立开发与我们的产品类似的产品，复制我们的非专利产品或围绕我们开发的产品上的任何专利或专有技术进行设计。此外，潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间。虽然由于监管延迟而延长专利条款可能是可用的，但有可能在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利，即使有延期，可能会在商业化之后到期或仅在很短的时间内保持有效，从而减少该专利对我们的任何优势。

此外，美国专利商标局（“专利商标局”）和其他司法管辖区的专利局经常要求限制或大幅缩小有关制药和/或生物技术相关发明的专利申请，以仅涵盖专利申请中具体举例说明的创新，从而限制了针对竞争挑战的保护范围。因此，即使我们或我们的许可人能够获得专利，专利可能比预期的要窄得多，这可能会剥夺我们成功实现候选产品商业化所必需的权利。

我们的成功取决于我们的专利和可能专门授权给我们的专利申请，以及我们可能获得转让或许可的其他专利和专利申请。然而，我们可能并不知道所有专利、已发表的申请或已发表的文献可能会影响我们的业务，原因可能是阻止我们将候选产品商业化的能力、阻止我们或我们的许可人对我们的候选产品的可专利性或涵盖相同或类似的技术。这些专利、专利申请和已发表的文献可能会限制我们未来专利权利要求的范围，或对我们推销候选产品的能力产生不利影响。我们没有对颁发给第三方的专利进行任何正式的搜索，可能存在包含涵盖我们的产品候选者的权利要求的第三方专利，这些权利要求早于我们的专利。由于在我们的技术领域或领域发布的专利和提交的专利申请的数量，我们的竞争对手或其他第三方可能会断言我们的候选产品由他们持有的美国或外国专利覆盖。

除了专利，我们依靠商业秘密、保密、保密和其他合同条款和安全措施的组合来保护我们的机密和专有信息。这些措施可能无法充分保护我们的商业秘密或其他专有信息。如果他们没有充分保护我们的权利，第三方可能会使用我们的技术，我们可能会失去我们可能拥有的任何竞争优势。此外，其他人可能会独立开发类似的专有信息或技术，或以其他方式获取我们的商业秘密，这可能会损害我们可能拥有的任何竞争优势。

专利保护和其他知识产权保护对我们的业务和前景的成功至关重要，存在此类保护可能被证明不足的重大风险。

我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利，这可能是昂贵和耗时的。

医药行业的特点是专利等知识产权诉讼广泛，企业利用知识产权诉讼获得竞争优势。我们可能会因竞争对手目前和未来的专利以及其他诉讼而受到侵权索赔或诉讼。知识产权诉讼的辩护和起诉成本高、追诉耗时长，分散了我们管理和科研人员的注意力，其结果具有不确定性。可能需要通过诉讼来确定他人所有权权利的可执行性、范围和有效性。我们可能成为一方的诉讼中的不利裁定可能会使我们承担重大责任，要求我们从第三方获得许可或限制或阻止我们在某些市场销售我们的产品。尽管专利和知识产权纠纷可能通过许可或类似安排解决，但与此类安排相关的成本可能很高，可能包括支付大笔固定付款和持续的特许权使用费。此外，可能无法以令人满意的条件或根本无法获得必要的许可证。

竞争对手可能会侵犯我们的专利，我们可能会提出侵权索赔以对抗侵权或未经授权的使用。第三方可能会在这些诉讼中声称我们的专利无效和/或不可执行。这样的诉讼可能代价高昂，特别是对我们这样规模的公司而言，而且非常耗时。另外，在侵权诉讼中，法院可以以我的专利不涵盖其技术为由，判定我的专利无效或不可执行或者可以拒绝阻止对方使用争议技术。对任何诉讼或抗辩程序的不利裁定可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。

第三方也可以在专利局行政诉讼中主张我司专利无效。这些程序包括欧洲专利局的异议以及专利商标局的当事人间审查和授权后审查程序。在美国，这些针对专利有效性的行政挑战的成功率要高于诉讼中针对有效性挑战的成功率。

可能需要向专利商标局提起干涉或派生程序，以确定我们的专利或专利申请中披露的发明的优先权。判定产品是否侵犯专利，以及发明优先权等专利相关纠纷，涉及复杂的法律和事实问题，结果往往不确定。在这些程序中，可能会确定我们对我们的专利或专利申请中的一个或多个方面没有发明优先权，这可能会导致专利的部分或全部无效或可能使专利申请面临无法发布的风险。即使成功，干扰或派生程序也可能导致大量成本并分散我们管理层的注意力。

此外，由于与知识产权诉讼或干扰或派生程序有关所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。此外，可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者或证券分析师认为这些结果是负面的，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

此外，第三方可能会主张我们的专利无效或无法执行。目前没有任何声称我们的专利无效或无法执行的未解决的通信、指控、投诉或诉讼威胁。针对我们的任何诉讼或索赔，无论是否值得，都可能导致大量成本，对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层的注意力并损害我们的声誉。诉讼或行政诉讼中的不利决定可能会导致对我们的候选产品的保护不足和/或降低我们与第三方签订的任何许可协议的价值。

如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被阻止销售产品或被迫支付损害赔偿和抗诉。

如果我们的产品、方法、工艺和其他技术侵犯了其他方的专有权利，我们可能会产生大量成本，我们可能不得不获得许可，这些许可可能无法以商业上合理的条款获得或根本无法获得；放弃侵权的候选产品；重新设计我们的产品或工艺以避免侵权；停止使用他人持有的专利中主张的标的；支付损害赔偿金；和/或为诉讼或行政程序辩护，无论我们输赢与否，这些诉讼或行政程序可能代价高昂，并可能导致我们的财务和管理资源被大量转移。

此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，而且待决申请的发布时间表因司法管辖区而异，因此可能存在我们不知道的现正待决的申请，并可能导致我们未来的产品将侵犯的已发布专利。还有，由于已公布专利申请的权利要求可以在公布和专利授权之间发生变化，因此可能会有已公布的专利申请最终可能会发出我们侵权的权利要求。

我们已许可与麦哲伦相关的某些权利、资产和技术™Minoryx的平台，我们认为他们在我们的许可之前拥有所有这些权利。尽管据我们所知，没有第三方对我们提出侵权索赔或其他索赔，但其他人可能持有或声称持有可能阻止我们的Magellan的专有权利或其他权利™平台从被开发或营销。针对我们要求损害赔偿并寻求禁止与我们的麦哲伦有关的商业活动的任何法律诉讼™平台或我们的流程可能会使我们承担潜在的损害赔偿责任，并要求我们获得许可，以继续生产或销售基于麦哲伦的任何未来候选产品™平台。我们可能不会在任何此类行动中获胜，并且任何这些专利所要求的任何许可可能无法以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，如有必要，我们可能无法重新设计任何未来的候选产品或流程以避免侵权。因此，司法或行政程序中的不利裁定或未能获得必要的许可可能会阻止我们开发未来的候选产品并将其商业化，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与第三方和合作者相关的风险

我们目前依赖并打算在未来依赖第三方来进行、监督和监测我们的临床试验，如果这些第三方的表现不能令人满意，可能会损害我们的业务。

我们目前依赖，并期望在未来依赖CRO和临床试验场所，以确保我们的临床试验适当和及时地进行。虽然我们将有协议来管理他们的活动，但我们对他们的实际表现的影响力有限。我们将只控制我们CRO活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保我们的临床试验按照适用的方案以及法律、监管和科学标准进行，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO在开展、记录和报告临床试验结果方面必须遵守FDA的良好临床实践（“GCP”）和国外同等标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和保密性。FDA和类似的外国监管机构通过对研究申办者、主要研究者和临床试验场所的定期检查来强制执行这些GCP。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准任何上市申请之前进行额外的临床试验。经检查，FDA或类似的外国监管机构可能会确定我们的临床试验不符合适用的GCPs要求。此外，我们的临床试验将需要有足够多的患者注册和参与，以评估我们的候选产品的有效性和安全性。因此，如果我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的参与者，我们的临床试验可能会延迟或我们可能被要求重复此类临床试验，这将延迟监管批准程序。

我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否为我们的临床试验投入足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为其进行临床试验，或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。

如果我们的CRO没有成功地履行其合同义务或义务，未能达到预期的最后期限，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床方案或监管要求而受到损害，或由于任何其他原因，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的财务业绩和此类候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

我们目前依赖并打算在未来依赖第三方来制造我们研究中使用的化合物，我们打算依赖它们来制造任何商业销售的批准产品。如果这些第三方没有以可接受的成本以足够的数量生产我们的候选产品，我们的候选产品的临床开发和商业化可能会被推迟、阻止或损害。

我们没有制造设施，我们打算依靠第三方合同制造组织（“CMO”）来制造我们在未来临床试验中的部分或全部候选产品以及我们达到商业化的产品。启动和完成我们的临床试验和我们的候选产品的商业化需要制造足够的供应我们的候选产品。如果出于任何原因，我们无法依赖这些第三方来制造我们的候选产品，无论是用于临床试验，还是在我们的任何候选产品获得批准的情况下，用于商业数量，那么我们将需要确定并与额外或替代的第三方制造商签订合同，以制造用于临床前、临床和商业目的的化合物，而我们可能无法以合理的条款或根本无法做到这一点，或者我们可能被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源。在这两种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验供应可能会显着延迟。

我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他类似的外国监管机构的任何规格生产我们的候选产品。与新CMO的验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品或将我们的产品商业化的能力产生负面影响。此外，CMO可能拥有与我们产品制造相关的技术

这样的CMO独立拥有的候选人。这将增加我们对这类CMO的依赖，或者要求我们从这类CMO获得许可，以便让另一家CMO生产我们的候选产品。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在我们临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行桥接研究。我们可能无法证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。

我们相信，有各种各样的制造商，我们可能能够保留来生产这些产品。然而，我们可能会与其他公司竞争进入这些制造商的设施，如果制造商给予其他客户比他们给予我们更高的优先权，我们可能会受到生产延迟的影响。如果我们无法确保和维持第三方制造能力，我们产品的开发和销售以及我们的财务业绩可能会受到重大影响。此外，一旦我们保留了制造来源，如果我们的制造商表现不令人满意，我们可能无法按计划开发或商业化潜在产品。预计某些专业制造商将向我们提供修饰和未修饰的药物化合物，包括成品，用于我们的临床前研究和临床试验。其中一些材料只能从一个供应商或供应商处获得。此类唯一来源供应商的任何服务中断或终止都可能导致制造延迟或中断，直到我们找到替代供应来源。由于流行病或流行病、全球地缘政治冲突或更广泛的全球供应链中断，我们未来的供应链和制造业务出现任何延迟或中断（或未能为此类供应商找到合适的替代品），可能会影响他们及时向我们交付产品的能力，并可能对我们的业务、前景或经营业绩产生重大不利影响。例如，供应链问题是由于新冠疫情大流行而发生的，并且可能由于乌克兰和俄罗斯之间的战争、哈马斯和以色列之间的冲突以及由此产生的任何制裁以及全球地缘政治紧张局势而继续发生，包括由于对能源供应和价格以及天然材料供应和价格的影响。我们在中国也有一家第三方制造商，可能会受到美中紧张局势加剧的影响。如果我们未能以可接受的条款签订制造合同，或者如果第三方制造商的表现不如我们预期，我们的开发计划可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们的一种或多种产品在申请和获得FDA或类似的外国监管机构批准方面出现延迟，或完全阻止此类批准。任何此类延误或未能获得监管批准都可能导致我们的前景受到重大影响。

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我们的第三方制造商未能遵守FDA或类似的外国监管机构就我们的候选产品制定的监管指南可能会延迟或阻止临床试验的完成、任何候选产品的批准或我们产品的商业化。

第三方制造商必须接受FDA和类似的外国监管机构的cGMP合规性检查，才能生产商业化产品。

制造商有义务按照FDA或类似的外国监管机构规定的要求进行运营。我们的任何第三方制造商未能建立和遵循cGMP要求并记录其遵守此类做法的情况，可能会导致临床试验材料的供应出现重大延迟，可能会延迟或阻止我们产品的上市申请的提交或批准，并可能导致我们的产品在获得FDA或类似的外国监管机构批准后用于商业分销的可用性出现延迟或中断。这可能会给我们带来更高的成本，或者剥夺我们潜在的产品收入。

药品生产企业须接受FDA、美国药品监督管理局（“DEA”）以及相应的州和外国监管机构的持续定期飞行检查，以监测和确保严格遵守联邦药品法、其他政府法规和相应的外国法律、法规和标准下的cGMP要求和其他要求。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，我们可能会受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、政府或主管监管机构未能授予药品上市批准、延迟、暂停、更改或撤回批准、扣押或召回产品、关闭制造商、药品批次或工艺无效、经营限制、产品召回和刑事起诉。

企业和学术合作者可能会采取行动来延迟、阻止或破坏我们产品的成功。

我们在产品候选者的开发、临床测试、制造和商业化方面的运营和财务战略在很大程度上取决于我们与公司、学术机构、许可人、被许可人和其他各方的合作，我们可能无法成功建立此类合作。我们现有的一些合作是，未来的合作可能是，由合作者自行决定终止。替代合作者可能无法以有吸引力的条件获得，或者根本无法获得。任何合作者的活动将不在我们的控制范围内，也可能不在我们的影响力范围内。任何合作者可能无法履行我们满意的义务，或者根本无法从此类合作中获得任何收入或利润，任何合作者最终都可能与我们竞争。如果不寻求任何合作，我们可能需要大量资金来进行我们提议的产品的开发和营销，并且可能无法有效地开发和营销此类产品，如果有的话。此外，缺乏开发和营销合作可能会导致将拟议产品引入某些市场的重大延迟和/或减少拟议产品在这些市场的销售。

美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的主要制造商和供应商之一药明康德（“药明”）位于中国，是美国政府加强审查的对象。近年来，美国和中国之间的贸易紧张局势和冲突不断升级，因此，如果美国或中国政府的法律、规则、法规和政策发生变化，或者由于地缘政治动荡和不稳定的经济状况，我们面临产品和材料供应中断以及成本和费用增加的可能性。

美国政府最近发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括对中国制造的某些产品施加几轮关税和出口管制限制。对与中国关系的更多关注包括美国的立法提案，例如拟议的《生物安全法案》，该法案已获美国众议院通过，正待美国参议院审议。如果颁布，《生物安全法》除其他外，将禁止美国联邦机构与任何使用“受关注的生物技术公司”生产或提供的生物技术设备或服务的实体签订或续签任何合同，以履行与政府的合同。虽然拟议中的生物安全法尚未颁布，因此可能会通过立法程序进行修改，但美国众议院通过的一个版本的生物安全法定义了“受关注的生物技术公司”，将药明包括在内。如果获得通过，《生物安全法》可能导致我们寻求退出与药明（或任何其他被确定为“受关注的生物技术公司”的中国服务提供商）的部分或全部安排，并加速这些服务向替代公司的过渡，或继续为美国市场聘请多余的供应商。此外，该立法可能会对药明的运营或财务状况产生不利影响，进而可能影响其根据我们与其达成的协议履行义务的能力。由于美国和中国之间的地缘政治紧张局势以及相关的法律和监管限制和要求，包括直接影响药明的措施，我们对以中国为基地的合同研究机构（例如药明）的依赖也可能导致我们面临额外的风险。

政府对国际贸易的任何不利政策，例如出口管制、资本管制或关税，可能会增加制造我们的候选产品和平台材料的成本，影响对我们的药物产品的需求（如果且一旦获得批准）、我们的候选产品的竞争地位，以及进口或出口用于我们和我们的合作者的临床前研究和临床试验的原材料和候选成品，特别是关于我们从中国进口的任何候选产品和材料，包括根据我们与药明的安排。如果实施任何新的关税、出口管制、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，特别是如果美国或中国政府由于最近的贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于政治行动、供应链中断或其他原因，我们的第三方合作者交付我们开展临床运营所需材料的能力的任何负面影响，都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

由合作者和我们所依赖的其他人提供的未经独立验证的数据可能会被证明是虚假的、误导性的或不完整的。

我们依靠第三方供应商、科学家和合作者为我们提供与我们的项目、临床试验和我们的业务相关的重要数据和其他信息。如果此类第三方提供不准确、误导性或不完整的数据，我们的业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能建立营销、销售和分销能力，或未能与第三方达成安排，我们将无法为我们的候选产品创造市场。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的控制。如果我们未来未能维持适当和有效的财务报告内部控制系统，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，并因此损害我们证券的价值。

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，建立和维护适当的财务报告内部控制系统。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）第404节（“第404节”）和SEC相关规则要求管理层就我们对财务报告的内部控制的有效性提供一份报告。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和帮助我们防止欺诈是必要的。实施我们的内部控制和遵守第404节的过程是昂贵和耗时的，需要管理层的重大持续关注。我们不能确定这些措施将确保我们在未来对我们的财务流程和报告保持适当的控制。

如果我们未能保持我们内部控制的充分性，包括未能实施新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，我们将被要求在未来向SEC提交的文件中披露重大缺陷，这可能会对我们的业务、投资者对我们公司的信心以及我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使我们受到诉讼或监管执法行动。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市场价值。

全球和宏观经济状况，包括经济、政治和社会不稳定，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、银行倒闭导致获得银行存款和贷款承诺中断、经济增长下滑、失业率上升、供应链中断、利率和通货膨胀加剧、股票波动以及经济稳定的不确定性。这种情况在未来可能会持续或恶化。金融市场和全球经济也可能受到包括俄罗斯入侵乌克兰和哈马斯与以色列冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件在内的军事冲突当前或预期影响的不利影响。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括与乌克兰战争和哈马斯与以色列之间的冲突有关的制裁、关税的影响和/或由此产生的任何贸易战、利率上升或其他因素，也可能对金融市场和全球经济产生不利影响，受影响国家和其他方面的任何经济反措施都可能加剧市场和经济不稳定。例如，在2024年末和2025年初，美国、加拿大、中国和欧盟各自宣布了新的关税、非关税壁垒或出口管制。任何这些风险、随之而来的报复或国家间贸易关系的进一步恶化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。中国或其他国家采取的额外关税或进一步报复性贸易措施可能会影响对我们任何产品的需求，影响我们产品的竞争地位，阻止我们在某些国家销售产品或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响。日益加剧的紧张局势、保护主义贸易政策和关税也可能导致全球经济分裂，国际商品和服务贸易普遍减少，金融市场一体化程度降低，其中任何一项都可能对我们的金融状况或前景产生重大不利影响。无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。

我们的一般业务战略以及供应商向我们提供原材料和组件的能力，可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力，包括要求我们推迟或放弃某些发展计划，并可能对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响。此外，我们目前的一个或多个供应商可能无法在经济低迷时期幸存下来的风险，这可能直接影响我们按期和在预算范围内实现经营目标的能力。

贸易政策的变化，包括征收关税或其他贸易限制，可能会对我们获得用于临床开发活动的候选产品制造所需的原材料、活性药物成分和其他成分的能力产生重大影响。其中一些材料可能来自外国供应商，任何对进口商品的关税或关税的增加都可能显着提高做生意的成本。此外，报复性关税、贸易争端、贸易战或国际贸易协定的变化可能导致供应链中断，包括延迟获得关键部件或需要寻找替代供应商。如果我们无法减轻成本增加或供应链中断的影响，我们的财务状况以及及时开发候选产品的能力可能会受到不利影响。

我们将需要扩大我们的业务并扩大我们公司的规模，我们可能会在管理增长方面遇到困难。

随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品并开发新的候选产品，我们将需要增加我们的产品开发以及我们的科学、监管和合规以及管理这些项目的行政人数。此外，为了继续履行我们作为上市公司的义务，特别是当我们不再符合新兴成长型公司的资格时，我们将需要增加我们的一般和行政能力。我们目前到位的管理、人员和系统可能不足以支持这种未来的增长。我们需要有效管理我们的运营、增长和各种项目，这要求我们：

如果我们无法成功管理这种增长和运营复杂性的增加，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖于我们的关键人员以及我们吸引和留住合格员工的能力。

我们未来的增长和成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住、管理和激励员工的持续能力。我们的大部分员工或高级管理层的任何成员失去服务或无法雇用或留住合格人员可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。

由于我们业务的专业性，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。特别是，如果我们没有适当的继任计划，或者如果我们不能及时招聘合适的替代人员，我们失去一名或多名高级管理人员可能对我们不利。虽然我们的高级管理人员与我们签订了雇佣协议，但这些协议并不能保证他们未来将继续受雇于我们。此外，我们与高级管理人员的安排仅包括对高级管理人员终止雇佣后与我们竞争的能力的有限限制（如果有的话）。

医药领域合格人才竞争激烈，合格潜在从业人员储备有限。由于人才竞争激烈，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员或招聘合适的替代人员。由于全球通胀加剧，我们还可能面临吸引和留住人员的成本增加。

为了激励有价值的员工加入并留在我们公司，除了工资和其他员工福利外，我们还提供了股票期权和限制性股票单位奖励，这些奖励随着时间的推移以及在某些情况下归属，取决于业绩里程碑的实现情况。此类奖励对员工的价值可能会受到我们股价变动和当前市场状况的重大影响，极端的股价波动可能会削弱我们通过使用此类奖励激励员工的能力。

如果我们的招聘和保留努力不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

根据适用的雇佣法，我们可能无法执行不竞争的契约，因此可能无法阻止我们的竞争对手从我们一些前雇员的专业知识中受益。

我们的就业安排一般包括不竞争的盟约。这些协议禁止我们的员工，如果他们停止为我们工作，直接与我们竞争或在有限的时间内为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们员工工作的司法管辖区的法律执行这些协议，或在足够长的时间内阻止我们管理团队的成员与我们竞争。如果我们无法执行这些不竞争的盟约，我们可能无法阻止我们的竞争对手从我们的前雇员或顾问的专业知识中受益，我们的竞争力可能会被削弱。

我们与客户、医生和第三方付款人的关系将直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律法规（包括类似的外国法律法规）的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们当前和未来与医疗保健专业人员、主要调查员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法以及通常被称为《医生支付阳光法案》和法规的法律，以及外国同等法律和法规。除其他外，这些法律将影响我们提议的临床研究、销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州以及外国数据隐私和安全法律法规的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。

政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、将药物排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助或类似的外国计划，如果我们成为解决不遵守这些法律的指控以及我们业务的缩减或重组的公司诚信协议或类似协议的约束，则额外的报告要求和监督。

我们被认定违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以接受多种解释。努力确保我们与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护稳健且可扩展的系统以遵守具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能违反一项或多项要求的可能性。

我们目前或任何未来的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的报销，如果获得批准，这可能使我们难以进行有利可图的销售。

如果获得批准，我们商业化的任何候选产品的市场接受度和销售情况将部分取决于包括政府卫生行政部门、管理式医疗组织和其他私营健康保险公司在内的第三方支付方对这些药物和相关治疗的报销将在多大程度上获得。第三方支付者决定他们将为哪些疗法付费，并确定报销水平。第三方付款人在设定自己的承保范围和

报销政策。然而，关于为我们开发的任何候选产品提供的覆盖范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。一个付款人决定为一种药物提供保险并不能决定另一个付款人是否也会为该药物提供保险和适当的报销。此外，第三方付款人决定为一种疗法提供保险并不意味着将批准适当的报销率。每个付款人都决定是否为一种疗法提供保险，它将向制造商支付多少治疗费用，以及它将被放置在其处方集的哪一层。付款人的承保药物清单或处方集上的位置通常决定了患者获得治疗所需的共付额，并且可以强烈影响患者和医生采用此类治疗。即使我们获得监管批准的任何候选产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。根据自身情况开具治疗处方的患者和开具此类服务处方的提供者通常依赖第三方支付方来报销全部或部分相关的医疗保健费用。除非提供保险，否则患者不太可能使用我们的药物，报销足以支付我们药物费用的很大一部分。

在美国以外，各国的报销和医疗保健支付系统差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。例如，欧盟为欧盟成员国提供了限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围和控制供人类使用的医药产品价格的选项。欧盟成员国可以批准医药产品的特定价格，拒绝按制造商设定的价格对产品进行补偿，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。许多欧盟成员国还定期审查其医药产品的报销程序，这可能会对报销状况产生不利影响。我们预计，欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出并实施控制成本的措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围以及鼓励使用更便宜的、通常是通用的产品作为品牌产品和/或通过平行进口获得的品牌产品的替代品，以降低医疗保健成本。

美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们商业化的任何药物都可能无法获得覆盖和报销，如果可以获得报销，则不确定报销水平。覆盖范围和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果无法获得覆盖范围和足够的报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们当前和我们开发的任何未来候选产品商业化。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何产品候选者的能力。

美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗体系变革有着浓厚的兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。例如，2010年的《平价医疗法案》（“ACA”）实质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司共同出资的方式，并对美国制药行业产生重大影响。ACA一直受到司法和国会的挑战，但对于所有意图和目的来说仍然有效。2022年《通货膨胀减少法案》（“IRA”），除其他外，该法案将对在ACA市场购买健康保险的个人的强化补贴延长至2025计划年度。爱尔兰共和军还消除了2025年开始的医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，大幅降低了受益人的最高自付费用，并通过一项新设立的制造商折扣计划，它还允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的医疗保险B部分和D部分定价进行谈判，而无需仿制药或生物仿制药竞争，要求公司就药品价格上涨速度快于通货膨胀的情况向医疗保险支付回扣，并推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。IRA的实施目前受到正在进行的诉讼的制约，这些诉讼质疑IRA的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。IRA对我们的业务和医疗保健行业的影响

一般情况下还不知道。随着最近的行政管理变化，爱尔兰共和军的未来及其影响仍然不确定。

自《ACA》颁布以来，还提出并通过了其他立法变更，包括将每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减高达2%，该政策于2013年4月生效，除非国会采取额外行动，否则该政策将一直有效到2032年。

此外，美国政治格局的变化可能会冲击围绕制药行业的市场情绪。自重新上任以来，特朗普总统签署了多项行政命令，这些命令可能会影响健康和制药行业。2025年1月20日，特朗普总统开始了让美国退出世界卫生组织的行动。该命令还撤销了先前由建制总统拜登签署的行政命令，该命令协调了联邦政府的新冠疫情应对工作，并实施了应对新出现的流行病的流程。此外，特朗普总统提议削减联邦研究支出，这可能会影响美国国立卫生研究院、美国国家科学基金会和疾病控制与预防中心等组织。

来自政府机构的资金以及诸如美国国立卫生研究院、医疗保险和医疗补助等报销项目，包括这些项目下的总体可得性和报销率，经常会出现波动，并受制于政治进程，而这往往是不可预测的。例如，2025年2月7日，美国国立卫生研究院发布了通知编号NOT-OD-25-068，这是一份指导文件，宣布对现有和未来的赠款接受者，某些间接费用的报销上限为15%，这一比率低于许多现有赠款接受者的到位比率。我们的某些第三方合作者可能依赖美国国立卫生研究院的赠款和报销来部分资助研究。资金或偿还的可用性或比率的任何减少，或围绕批准此类资金或偿还的延迟，都可能对我们开发候选产品的能力产生不利影响。在可预见的未来，这些订单的结果是不确定的，而且很可能仍然是不确定的。

此外，为了在包括一些欧盟成员国在内的一些欧洲国家获得我们产品的报销，我们可能需要汇编额外的数据，将我们产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。在一些欧盟成员国，包括那些代表较大市场的国家，医药产品的健康技术评估或HTA正在成为定价和报销程序中越来越普遍的一部分。HTA过程是评估特定医药产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。定价和报销决定目前在多大程度上受到特定药品的HTA的影响，目前在欧盟成员国之间有所不同。2021年12月，修订第2011/24/EU号指令的关于HTA的第2021/2282号条例在欧盟获得通过。本条例于2022年1月生效，自2025年1月起施行。它旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的健康技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。该法规将允许欧盟成员国使用整个欧盟通用的HTA工具、方法和程序来及早识别有前景的技术，并在其他领域继续自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决定。如果我们无法在欧盟成员国为我们可能成功开发并可能获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。

我们预计，这些以及未来可能采取的其他医改措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何获批药物的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他类似的外国项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的药物商业化。

如果我们获得在美国境外商业化任何已获批准的产品的批准，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的任何候选产品被批准在美国境外商业化，我们打算与第三方达成协议，在全球范围内或在更有限的地理区域进行营销

地区。我们预计，我们将面临与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：

我们受到美国和某些外国反腐败、反洗钱、出口和进口管制以及制裁法律法规的约束。不遵守此类法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受制于经修订的1977年美国《反海外腐败法》或FCPA、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的反贿赂和反洗钱法。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人和承包商直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的接受者提供不当付款或任何其他有价值的东西。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。此外，我们可能会聘请第三方中介机构来促进我们的临床研究活动和/或获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们可以为我们的雇员、代理人、承包商或其他合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。

我们还受到包括美国出口管理条例、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例在内的出口管制和进口法律法规的约束。出口管制和贸易制裁法律法规可能会限制或完全禁止向某些

政府、个人、实体、国家和领土，包括那些成为全面制裁或禁运目标的国家和领土。

我们无法确保我们的所有员工、代理、承包商或我们关联公司的员工遵守所有适用的法律法规。违反反腐败、反洗钱、进出口管制或制裁法律法规，可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失出口或进口特权、取消资格、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们将面临与在临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将我们的任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为我们的候选产品造成伤害的索赔进行辩护，我们可能会承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔可能导致：

我们目前持有有限产品责任险的保额。随着我们扩大临床试验，如果我们开始商业化我们的候选产品，我们将需要购买额外的产品责任保险。保险范围越来越昂贵。如果我们无法以可接受的成本获得保险或以其他方式保护潜在的产品责任索赔，我们将面临可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的重大责任。如果我们因据称由我们公司或我们合作者的产品造成的任何伤害而被起诉，我们的责任可能超过我们的总资产和我们支付责任的能力。针对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔将减少我们的现金，并可能导致我们的股价下跌。

我们受制于严格且不断发展的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策、合同和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动；诉讼（包括集体诉讼）和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、保护、处置、传输和共享（统称为处理）个人信息和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据以及敏感的第三方数据。我们的数据处理活动可能使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同，以及管辖我们和代表我们处理个人信息的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人信息隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）和其他类似法律（例如窃听法）。例如，经HITECH修订的HIPAA对受保护者的隐私、安全和传输提出了具体要求

健康信息。几个州还颁布了全面的数据隐私法，这些法律要么在2023年生效，要么将在未来几年内生效。这些州综合数据隐私法为个人提供了与其个人信息有关的某些权利，包括访问、更正或删除某些个人信息的权利以及选择退出某些数据处理活动，例如定向广告、分析和自动决策。这些全面的州数据隐私法的一个例子是2018年《加州消费者隐私法》，该法案经2020年《加州隐私权法案》（“CPRA”）（统称“CCPA”）修订，适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人信息。它要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重这类加州居民的请求，以行使与其个人信息相关的某些权利，例如上述权利。CCPA规定了对违规行为的行政罚款（每次违规最高7500美元），并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但CCPA增加了合规成本以及与我们维护的有关加州居民的其他个人信息相关的潜在责任。此外，CPRA扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构，即加州隐私保护局，以实施和执法。这些新的综合数据隐私法（包括CCPA）和个人根据这些法律行使其权利可能会影响我们的业务和提供我们产品和服务的能力。此外，近年来还提出了其他数据隐私和安全法，并在联邦、州和地方各级通过了其他法律。虽然其中一些法律豁免了在临床试验背景下处理的数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟《通用数据保护条例》（“欧盟GDPR”）和英国GDPR（“英国GDPR”）（统称“GDPR”）对处理个人信息提出了严格要求，违反这些法律的人将面临重大处罚。例如，根据GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及根据欧盟GDPR处以最高2000万欧元（英国GDPR下为1750万英镑）或全球年收入4%的罚款，在任何一种情况下，以较高者为准，或者我们可能会受到与处理个人信息相关的私人诉讼，这些诉讼由类别的数据主体或法律授权代理的消费者保护组织提起。此外，《瑞士联邦数据保护法》（简称“FADP”）也适用于瑞士境内公司或在某些情况下瑞士境外公司收集和处理包括健康相关信息在内的个人信息。瑞士议会修订并通过了FADP。公司必须遵守FADP修订版及其修订条例，这可能会导致合规成本增加、违规风险和违规处罚。

在日常业务过程中，我们可能会将个人信息从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人信息。特别是，欧洲经济区（“EEA”）、英国和瑞士已大幅限制向美国和其他他们普遍认为隐私法不足的国家转移个人信息。其他法域可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取类似的严格解释。尽管目前有各种机制可用于根据欧洲经济区和英国的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编和欧盟-美国等法律将个人信息从欧洲经济区和英国转移到美国。数据隐私框架及其英国扩展（允许为自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施将个人信息合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人信息从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的运营中断或退化、需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲）、监管行动的风险增加、巨额罚款和处罚、无法转移数据并与合作伙伴合作，供应商和其他第三方以及禁止我们处理或转让经营我们业务所需的个人信息的禁令。因涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已阻止企业将个人信息转移出欧洲。例如，2023年5月，爱尔兰数据保护委员会认定一家大型社交媒体公司使用标准合同条款将个人数据从欧洲转移到美国的行为不充分，对该公司征收12亿欧元罚款，并禁止该公司将个人数据转移到美国。

我们的员工和人员可能会使用生成式人工智能（“AI”）技术来执行他们的工作，并且生成式人工智能技术中个人信息的披露和使用受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及消费者诉讼。如果我们无法使用生成式人工智能，这可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

除了数据隐私和安全法，我们在合同上受行业集团采用的行业标准的约束，未来可能会成为此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。

此外，我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证或自律原则，涉及数据隐私和安全。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、具有欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不良后果。

与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在以日益严格的方式迅速发生变化，为未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要大量资源，可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人信息的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能这样做，或被视为未能这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能未能遵守这些义务，这可能会对我们的业务运营和合规态势产生负面影响。例如，第三方处理者未能遵守适用的法律、法规或合同义务，可能会导致政府实体或其他方面对我们产生不利影响和诉讼。

如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼）和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人信息；命令销毁或不使用个人信息；以及监禁公司官员。原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，根据数据量和违规次数，可能会带来巨大的法定损害赔偿。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失；我们的业务运营中断或停止（如相关，包括临床试验）；无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；或修改或重组我们的运营。

与使用人工智能和机器学习有关的问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

麦哲伦™是我们的平台技术，它利用人工智能支持的结构生物学、专有算法和基于物理的模型，由尖端的CSCS瑞士国家超级计算中心提供支持，以探索与疾病相关的蛋白质上的新型变构结合口袋。与使用人工智能和机器学习等新的和不断发展的技术有关的问题可能会使我们经历品牌或声誉损害、竞争损害、法律责任以及新的或加强的政府或监管审查。我们可能会产生额外的费用来解决这些问题。与许多创新一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会削弱或减缓其采用，从而损害我们的业务。例如，与使用人工智能相关的感知或实际技术、法律、合规、隐私、安全、道德或其他问题可能会导致公众对人工智能的信心受到破坏，这可能会损害我们的商业声誉。此外，与使用人工智能相关的诉讼或政府监管也可能对我们和其他人开发和提供使用人工智能的产品的能力产生不利影响，并增加这样做的成本和复杂性。由于此类系统所涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署AI系统也可能会增加我们产品的成本状况，这可能会影响我们的项目利润率并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，市场对AI技术的需求和接受度是不确定的，我们的产品开发努力可能会不成功。

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据受到损害、受到损害或受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉受损；收入或利润损失；以及其他不利后果。

在我们的日常业务过程中，我们或我们所依赖的第三方处理专有、机密和敏感数据，包括个人信息（例如与健康相关的数据）、商业计划、财务信息、知识产权和商业秘密（统称为敏感信息），因此，我们和我们所依赖的第三方面临各种不断演变的威胁。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上线下诈骗等类似活动盛行并持续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家以及民族国家支持的行为者。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，包括乌克兰战争和哈马斯与以色列之间的冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击、凭证填充、凭证收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、由人工智能增强或促进的攻击，和其他类似的威胁。特别是，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者在内的勒索软件攻击正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的运营、提供我们产品或服务的能力、数据和收入的损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。

远程工作变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在运输途中和公共场所工作。未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会引入新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击，以及对我们业务运营的其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和认证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能的第三方提供商。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务，或以其他方式运营我们的业务。我们对这些第三方的信息安全实践进行监测的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们无法保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断的可利用缺陷或错误。

任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）经营业务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。虽然我们和我们的第三方服务提供商已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和修复我们信息技术系统中的漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用该漏洞的威胁和技术经常变化，而且通常性质复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被检测到。未补救的高风险或关键漏洞对我们的业务构成重大风险。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息（包括个人信息）的限制；诉讼（包括集体诉讼）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金挪用；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。除了经历安全事件外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的敏感公司信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成AI技术而被泄露、披露或泄露，或与之相关。

影响金融服务行业的不利发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履约的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本公司也分别被卷进了接管名单。未来与特定金融机构或更广泛的金融服务业有关的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，损害我们获得近期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济下滑、流动性短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，或者金融机构经历不利发展，可能会造成短期流动性风险，并使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和经营契约方面更加繁重和更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务商、金融机构、制造商和

其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化，都可能导致我们的供应商出现亏损或违约，进而可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格一直而且很可能将继续波动，您对我们证券的投资可能会贬值。

我们的股价一直高度波动，而且很可能会继续如此。股票市场，特别是医药、生物制药和生物科技股票市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

过去，证券集体诉讼往往是针对其证券市场价格波动的公司，特别是生物技术和制药公司提起的。无论是否有功，对我们提起的诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

股票市场波动和我们普通股价格的下跌也增加了我们可能无法满足在纳斯达克全球市场继续上市的最低买入价要求1.00美元的可能性。如果纳斯达克全球市场因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所的交易中退市，我们和我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括：

由于作为一家上市公司运营，我们产生并将继续产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间用于新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，特别是在我们将不再符合新兴成长型公司的资格之后，我们将产生并将继续产生重大的法律、会计和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规对美国报告上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。这些规则和条例往往受到不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。然而，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须由管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，通过测试验证控制是否按设计运作，并保持财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。如果我们发现一个或多个实质性弱点，它可能

由于对我们的财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不良反应。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法》的定义，我们符合“新兴成长型公司”的条件。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖某些适用于非新兴成长型公司的上市公司的披露要求豁免。这些规定包括但不限于允许仅报告两年的经审计财务报表和仅两年的相关选定财务数据以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析披露；根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，在评估我们对财务报告的内部控制时豁免遵守审计师证明要求；在我们的定期报告中减少有关高管薪酬安排的披露义务，注册声明和代理声明；以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，《就业法》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。因此，我们提供的信息可能与其他上市公司可获得的信息不同。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）2026年12月31日，（ii）我们年度总收入超过12.35亿美元后的第一个财政年度，（iii）我们在紧接的前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或（iv）截至该财政年度第二季度末非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元的任何财政年度结束。

我们目前在纳斯达克全球市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克全球市场或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能会更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果我们普通股的流动性市场没有发展起来或没有持续下去，我们的普通股可能会保持清淡的交易。

纳斯达克《上市规则》要求上市发行人遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，并且纳斯达克应将我们的证券从其交易所的交易中退市并且我们无法获得在另一家全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

在过去，我们曾收到来自纳斯达克上市资格部的通知，表明我们没有遵守纳斯达克全球市场的某些持续上市标准。虽然我们在每个实例中都恢复了合规性，但无法保证我们将继续保持对纳斯达克上市要求的合规性。退市可能会大幅减少我们普通股的交易，由于与纳斯达克相关的市场效率损失以及联邦对州证券法的优先购买权的丧失，可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，对我们以可接受的条款获得融资的能力产生不利影响（如果有的话），并可能导致投资者、供应商和员工潜在的信心丧失，并导致业务发展机会减少。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

在退市的情况下，我们预计我们将采取行动以恢复我们对纳斯达克全球市场或其他国家交易所上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股继续在纳斯达克全球市场上市，稳定我们的市场价格，提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克全球市场的最低买入价要求，或防止未来不遵守纳斯达克全球市场或其他国家交易所的上市要求。

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2024年12月31日，我们的净营业亏损或NOL结转约为4700万美元。我们在历史上发生了重大亏损，不期望在可预见的未来实现盈利并且可能永远不会实现盈利。我们瑞士子公司的净经营亏损最多可结转七年，根据适用的瑞士税法，2018年产生的NOL将从2025年开始到期。根据适用的美国联邦所得税法，我们在2017年12月31日或之前开始的纳税年度产生的联邦NOL结转仅允许结转20年。我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦NOL结转，可能会无限期结转，但这类联邦NOL结转的可扣除性可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制任何州NOL的使用。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化（按价值计算），该公司使用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。

我们过去经历过所有权变更。由于之前可能发生的所有权变更，净经营亏损结转的使用可能会受到年度限制。这种年度限制可能导致净经营亏损和贷项在使用前到期。我们尚未完成第382节的分析，因此，无法保证之前的任何所有权变更及其对我们利用亏损结转的能力的影响。此外，我们可能在未来经历所有权变更，因为我们的股票所有权随后发生转移，其中一些不在我们的控制范围内。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前NOL结转抵消应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL结转的时期，这可能会加速或永久增加我们所欠的州税。

对我们或我们的客户不利适用的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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新的税法、法规、规章、条例或条例可随时颁布。例如，爱尔兰共和军除其他规则外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税，对某些公司股票回购征收1%的消费税。此外，现有的税法、法规、规章、条例或条例，可随时作出不同的解释、变更、废止或修改。任何此类颁布、解释、变更、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯效力。特别是，公司税率的变化，我们的递延所得税资产净额的实现，对外国收入征税，以及根据《减税和就业法案》（经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或任何

未来的税改立法，可能会对我们的递延所得税资产的价值产生实质性影响，导致重大的一次性费用，并增加我们未来的税收支出。

我们预计不会为我们的普通股支付股息，因此，股东必须依靠股票增值来获得任何投资回报。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，预计在可预见的未来也不会这样做。宣派股息受我们董事会的酌情权及适用法律的限制，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及我们董事会认为相关的任何其他因素。如果你要求分红收益，你不应该依赖于对我们公司的一项投资。你投资的成功很可能完全取决于我们普通股的市场价格未来的任何升值，这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。如果我们的股东卖出，或者市场认为我们的股东打算在公开市场上卖出大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。我们无法预测在公开市场上出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在行使未行使期权时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们还预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们的研发活动以及与作为一家上市公司运营相关的成本。为筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式在一项或多项交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的证券持有人的权利可能会因潜在的优先股发行而受到损害。

我们经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”）使我们的董事会能够指定和发行一个或多个系列的优先股。因此，董事会可以在未经股东批准的情况下，发行具有投票权、股息、转换、清算或其他可能对普通股持有人的相对投票权和股权产生不利影响的权利的优先股。优先股，可以发行每股一票以上的投票权，可能会产生阻止、延迟或阻止我们控制权变更的效果。对收购尝试的可能影响可能会对我们的证券价格产生不利影响。尽管我们目前无意指定任何系列或发行任何股份的优先股，但除了根据IPO，我们可能会在未来这样做。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们股票的建议做出不利的改变，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对行业和金融分析师的研究覆盖范围目前有限。即使我们的分析师覆盖范围增加，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或延迟您可能认为有利的收购我们的尝试。

我们经修订的章程以及经修订和重述的章程（“经修订的章程”）包含的条款可能会使我们的合并或收购在未经董事会批准的情况下变得更加困难。除其他外，这些规定：

此外，作为一家特拉华州公司，我们还受到特拉华州法律条款的约束，这些条款可能会损害我们的股东可能认为有益的收购企图。这些反收购条款和特拉华州法律的其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利或可能对我们普通股的市场价格产生负面影响的行动。这些规定还可能阻止代理竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取股东希望的其他公司行动。

我们修订后的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们的股东之间几乎所有争议的唯一和排他性论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东负有违反信托义务的索赔的任何诉讼；（iii）声称根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）产生的索赔的任何诉讼，经修订的章程或经修订的附例或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼；或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，前提是专属法院地条款将不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们经修订的《宪章》进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据《证券法》主张权利的任何投诉的唯一和排他性法院，但须在特拉华州对此类排他性法院条款的可执行性作出最终裁决。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订的章程中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们组织文件中关于为我们的董事和高级职员开脱和赔偿的规定可能会导致我们的大量支出，并可能阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼。

我们经修订的章程和经修订的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，消除我们的董事和高级管理人员因违反信托义务而对我们和我们的股东造成损害的个人责任。这些规定可能会阻止我们或我们的股东通过派生诉讼对我们的任何现任或前任董事或高级管理人员提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任，即使此类法律诉讼如果成功，可能会使我们或我们的股东受益。此外，我们经修订的《宪章》及

经修订的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级职员因担任董事和高级职员而对他们提起的任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序而招致的费用或损害。我们还打算与我们的每位董事和执行官签订赔偿协议。这些赔偿义务可能会导致我们产生大量支出，以支付针对我们的董事或高级职员的和解或损害赔偿费用。

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项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

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项目1c。网络安全

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项目2。物业

我们的主要行政办公室位于马里兰州的贝塞斯达，在那里我们租用了一栋多租户建筑，面积为1,568平方英尺的办公空间，用于我们的一般管理、投资者关系、业务发展和其他活动。这份租约将于2025年9月到期。

我们在Via Soave n.6，Lugano Switzerland的一栋多租户建筑中租用了2,992平方英尺的办公空间，用于我们的研发团队以及财务和行政活动。这份租约将于2026年5月到期。

我们租赁了1,402平方英尺用于我们的生物实验室，以及245平方英尺用于我们在西班牙巴塞罗那公园Cientific de Barcelona的Cluster II大楼的多租户建筑中的仓库空间。这份租约将于2025年12月到期。

我们在西班牙Parc Cientific de Barcelona的Torre D大楼的一栋多租户建筑中租用了1,417平方英尺的办公空间，用于我们的药物发现和研究活动。这份租约将于2026年11月到期。

我们相信，我们目前的设施，包括相关租赁协议的条款和条件，足以按目前的方式经营我们的业务。然而，随着我们继续扩大业务，我们可能需要租用额外或替代设施。

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项目3。法律程序

2024年9月18日，Matthias Alder（“Alder先生”）在马里兰州巡回法院为蒙哥马利县对我们提起诉讼（“诉讼”）。2024年10月10日，Alder先生修改了诉讼中的诉状，将我们的董事会成员Jeffrey Riley和董事会执行主席Khalid Islam添加为被告。Alder先生曾担任我们的首席运营官，随后在2021年10月开始的大约两年半任期内担任首席执行官。奥尔德先生与我们的雇佣关系于2024年6月25日终止。关于Alder先生的离职，我们于2024年6月27日与Alder先生签订了离职和一般释放协议（“离职协议”）。在他的诉讼中，Alder先生声称，除其他外，我们违反了与Alder先生的分居协议和雇佣协议，没有支付某些遣散费，并且违反了对Alder先生的不贬低义务。我们在这件事上积极为自己辩护。如果该诉讼未能在目前定于2025年3月31日举行的调解会议上得到友好解决，我们将考虑对Alder先生提出反诉。

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项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

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项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项、发行人购买权益证券

市场信息和持有者

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，交易代码为“GANX”。截至2025年2月28日，我们的普通股记录持有人大约有73名。这一数字并不反映通过经纪账户或其他代名人以“代名人”或“街道”名义持有股票的我们普通股的实益持有人。

股息

我们从未就股本宣派或派发现金股息，目前亦不打算在可预见的将来就股本派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），以资助我们业务的发展和扩张。任何与股息政策相关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。此外，我们未来就股本支付现金股息的能力可能受到我们发行的任何未来债务或优先证券的条款或我们订立的任何信贷安排的限制。

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项目6。选定的财务数据

保留。

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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家生物技术公司，开发新型小分子疗法，用于治疗多个治疗领域的疾病，包括中枢神经系统（“CNS”）疾病、溶酶体储存障碍（“LSD”）和通过分子伴侣稳定错误折叠的蛋白质并提高其活性的代谢紊乱，以及可以通过蛋白质失活或调节靶向的其他疾病，例如肿瘤学。我们使用我们的计算靶点和药物发现平台，Magellan™，在与疾病有关的蛋白质上发现新的变构结合位点，并鉴定与这些位点结合的专有小分子，以调节蛋白质功能并治疗疾病的根本原因。我们认为，麦哲伦™独特适用于识别蛋白质表面的变构结合位点，这与蛋白质的天然配体结合的活性（或正构）结合位点不同。靶向变构结合位点而不是蛋白质的活性结合位点提供了许多优点，包括：能够通过涵盖功能和构象效应的几种不同作用机制调节与疾病有关的蛋白质，包括稳定化、不稳定、靶向降解、变构抑制和靶向蛋白质的变构激活；提高小分子的特异性，因为与变构结合位点的结合与与与活性结合位点结合的天然底物不具有竞争性；以及识别具有更有利的类药物特性的小分子的能力。我们已经使用我们的药物发现平台为我们所有的管道项目确定了新的变构位点和小分子。我们计划继续推进我们现有的研究计划，并启动针对与麦哲伦确定的变构结合位点的额外计划™通过学术合作、共同开发和许可安排在各个治疗领域建立平台。

我们的临床阶段候选产品GT-02287正在开发中，用于治疗有和没有GBA1突变的帕金森病。我们已经生成了一个广泛的临床前数据包，提供了GT-02287的作用机制、体内药理学和安全性的证据。在GBA1帕金森病的临床前模型中，GT-02287已被证明可以恢复溶酶体中的葡萄糖脑苷脂酶或GCase功能，减少毒性脂质底物和毒性形式的α-突触核蛋白，减少内质网应激，改善线粒体健康和多巴胺能神经元的总生存期，增加多巴胺水平，恢复运动和认知功能，并减少基于血浆的神经变性制造者、神经丝轻链（NFL），回到对照动物的水平。在一项1期首次人体研究（n = 72）中，GT-02287是安全的，并且通常具有良好的耐受性，直至并包括

最高计划剂量水平，使GBA1帕金森患者能够进一步发展。此外，在根据临床前模型预测在治疗范围内的剂量下，GT-02287的给药与健康志愿者中GCase活性平均增加53%相关，并将在GT-02287的后期试验中推进。良好的安全性和耐受性特征以及口服给药后达到的血浆暴露水平的观察范围进一步增强了GT-02287的最佳同类潜力。

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我们继续监测对我们的运营和融资渠道、全球和不断恶化的宏观经济状况的影响，例如乌克兰战争、哈马斯-以色列冲突、全球地缘政治紧张局势、汇率波动、供应链中断、流动性担忧以及大宗商品、能源和燃料价格上涨。

财务状况

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自2017年成立以来，我们投入了几乎所有的资源来识别和开发下一代脑渗透变构小分子，用于使用我们的麦哲伦治疗具有高度未满足医疗需求的破坏性疾病™平台。我们的业务主要包括组织和配备公司人员、扩大业务、获得融资、进行研究、进行临床前研究以及获得、开发和保护我们的许可技术。迄今为止，我们没有任何候选产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入，因此，我们面临与候选产品正在开发中的早期生物技术公司相关的风险。我们不会从产品销售中产生收入，除非并且直到我们成功完成临床开发并为我们的候选产品获得监管批准。我们预计我们的研发费用将保持可观，并将增加以支持我们的研发活动取得进展。此外，如果我们的产品候选者获得监管批准，并且没有建立第三方商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的商业化能力相关的重大费用，以支持产品销售、营销、制造和分销活动。这些努力需要大量额外资本，以供我们完成研发、实现研发目标、捍卫我们的知识产权、招聘和留住技术人才以及管理层的关键成员。即使我们的产品开发努力取得成功，也不确定我们何时（如果有的话）将从产品销售中实现可观的收入。

2022年5月，我们在S-3表格上提交了一份货架登记声明，其中涵盖在一次或多次发行中不时发行、发行和出售我们的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证的任何组合的最高总发行价为1亿美元。

在2022财年第二季度，我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）签订了一份受控股权发售销售协议（“Cantor销售协议”），据此，我们能够通过或作为我们的代理人或委托人的Cantor在一系列一次或多次市场股票发售中不时发售和出售总发行价高达1600万美元的普通股。在截至2023年12月31日的一年中，我们以每股4.60美元的平均价格出售了总计862,535股普通股，筹集的总收益为390万美元，其中包括40万美元的销售和佣金以及其他发行费用。Cantor销售协议于2023年11月与我们普通股的公开发行和同时进行的私募配售一起终止，如下所述。

2023年11月，我们完成了公开发行250万股我们的普通股和认股权证，以购买130万股我们的普通股。认股权证的行使价为每股2.75美元，以在公开发行中每购买两股普通股获得一份认股权证的价格出售。购买一股普通股的每套两股普通股和随附认股权证的公开发行价格为4.01美元（有效价格为每股2.00美元和每份认股权证0.01美元）。在与公开发售同时完成的私募中，我们还向合格投资者发行了250万股我们的普通股（或代替预融资认股权证）和私人认股权证，以购买250万股我们的普通股，行使价为每股2.75美元。私募中的每股非公开发行价格和随附的认股权证为每套私下出售的证券2.00美元。此次公开发售和同时进行的私募配售产生的总收益为1010万美元，其中包括120万美元的承销佣金、配售代理费用以及与本轮融资相关的其他费用。此外，向承销商和与发行相关的配售代理授予了总计353,156份以每股2.75美元的行权价购买等量普通股的认股权证，作为所提供服务的对价，这些服务提供了无现金行使。

2024年6月，我们完成了710万股普通股和100万份预融资认股权证（“预融资认股权证”）的公开发行，以0.0001美元的名义行权价购买等量的普通股。公开发行价格为每股1.35美元，而每份预融资认股权证的购买价格等于此次发行中向公众出售一股普通股的公开发行价格，减去0.0001美元。此次公开发行的总收益为1100万美元，其中包括120万美元的承销佣金和与本轮融资相关的其他费用。

作为2024年6月公开发行的一部分，我们授予承销商超额配股权，以购买最多1,222，222股我们的普通股，公开发行价格为1.35美元，减去承销折扣和佣金。2024年7月，承销商部分行使超额配股权，按上述发行价格额外购买了337,076股我国普通股。行使超额配股权产生的总收益为46万美元，其中包括4.2万美元的承销佣金和与行使期权相关的其他费用。我们还向承销商发行了593,965份认股权证，以每股1.68 75美元的行权价购买等量的普通股，作为所提供服务的对价，这些服务提供了无现金行使。

在2024年第三季度，我们与Oppenheimer & Co. Inc.就市场上（“ATM”）发行计划（“2024年ATM计划”）担任代理（“Oppenheimer”），订立了一份Equity Distribution协议（“分销协议”）。根据2024年ATM计划，我们可能会不时自行决定发售和出售总发行价高达5000万美元的普通股股票。我们将向奥本海默支付相当于根据分销协议通过奥本海默出售的任何股份的总销售收益的3.0%的佣金。在截至2024年12月31日的一年中，根据2024年ATM计划，我们以每股1.97美元的加权平均价格出售了总计1,597，128股普通股，筹集了310万美元的总收益，其中包括20万美元的销售佣金和其他发行费用。

从成立到2024年12月31日，我们通过股权融资筹集了总计8900万美元的总收益，包括发行可转换优先股、我们的首次公开发行、二次发行以及之前在我们的ATM计划下的销售。

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1040万美元。自成立以来，我们的运营产生了经常性亏损和负现金流，截至2024年12月31日和2023年12月31日，累计赤字分别为8120万美元和6080万美元。我们预计会产生额外的损失，直到我们能够产生目前正在开发的候选产品的销售为止（如果有的话）。我们没有产生任何产品收入，也没有实现盈利运营。无法保证将永远实现盈利运营，如果实现，可以持续维持。此外，我们将需要大量额外融资来为我们的运营提供资金，并开发我们的候选产品。我们在当前现金资源耗尽后的持续运营能力取决于我们获得额外融资或实现盈利运营的能力，至于这一点无法给予任何保证。由于我们的研发计划方向的变化、竞争和技术进步、专利发展、监管变化或其他发展，现金需求可能与现在计划的有很大差异。如果在需要时无法获得足够的额外资金，或者如果我们未能成功达成合作协议以进一步开发我们的管道，管理层可能需要减少我们的开发努力和计划运营以节省现金。

持续经营

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截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为8120万美元和6080万美元，截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1040万美元。在截至2024年12月31日的一年中，我们产生了2040万美元的净亏损和1890万美元的负运营现金流。我们目前的经营计划表明，我们将继续从经营中产生亏损，并从经营活动中产生负现金流。我们对未来期间的预计现金流出引发了人们对我们是否有能力在本年度报告其他部分包含的财务报表发布后至少持续经营12个月的严重怀疑。我们将需要筹集额外资金，为2025年第三季度之后的持续运营提供资金。我们计划通过采取措施改善我们的运营和现金状况来解决我们的流动性需求，包括确定获得未来资本的途径和潜在的成本削减措施。

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融资要求；当前融资环境

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入来支持我们的业务和公司战略，我们希望通过公共和私募股权发行的组合来满足我们的现金需求，包括在市场上发行、债务融资、政府或私人方面的赠款、合作、战略联盟和许可安排。我们可能无法以可接受的条件获得融资，或根本无法获得融资，我们可能无法以优惠条件达成战略联盟或其他安排，或根本无法获得融资。任何融资的条款都可能对我们的持股或股东的权利产生不利影响。如果我们无法获得资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，或授予开发、销售和营销我们的候选产品的权利，即使我们原本更愿意自己开发和营销此类候选产品，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

乌克兰战争、哈马斯和以色列之间的冲突、全球地缘政治紧张局势以及新冠疫情后的环境继续对全球社会、经济、金融市场和商业行为产生不可预测的影响。最近不断恶化的全球宏观经济状况、银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭、资本市场的波动以及相关的市场不确定性可能会影响我们在需要时以优惠条件或根本无法获得额外融资的能力。

战略交易；协作和许可安排

关于我们的业务发展活动，我们不断寻求与第三方达成合作和许可安排，以使用我们的许可Magellan™计算平台技术，以发现蛋白质上新的变构位点，并识别结合这些位点的专有小分子，并可能被开发成医药产品。我们预计将继续确定和评估可能与我们已达成的合作和许可安排相似或不同的合作、共同开发和许可机会。

我们综合经营业绩的组成部分

收入

我们没有从产品销售中产生任何收入，并且预计在可预见的未来不会从产品销售中产生任何收入，如果有的话。如果我们未能及时完成候选产品的开发或未能获得其监管批准并成功将其商业化，我们将不会在未来产生收入。从历史上看，根据与Zentalis制药公司在截至2023年12月31日止年度签订的合作协议，我们获得的合作收入有限。

营业费用

我们自成立以来的运营费用仅包括研发以及一般和行政成本。

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的发现努力，以及我们的候选产品的开发，其中包括：

下表提供了我们按主要类别划分的研发费用细分：

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我们将研发费用确认为已发生。我们根据使用供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行的评估确认外部开发成本。这些活动的付款基于个别协议的条款，这可能与所产生的成本模式不同，并在我们的财务报表中反映为预付或应计研发费用。我们预计，我们的研发费用将在未来期间大幅增加，以支持我们研发活动的进展，包括我们正在开发的候选产品的临床试验的进展。这些增长很可能也是由于基础设施扩张和保险成本增加造成的。这些费用被研究赠款的贡献所抵消，研究赠款根据我们对相关支出发生期间和所开展活动的最佳估计记录为研发费用的减少。

我们从一开始的首要研发重点就是应用我们的麦哲伦™平台到各种适应症和靶点，最近开发了我们的临床阶段先导候选产品GT-02287，用于治疗帕金森病和其他神经退行性疾病。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品产生更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。因此，我们预计，在可预见的未来，我们的研发费用将继续增加，因为我们（i）增加人员成本，包括基于股票的薪酬，（ii）继续我们的先导化合物的临床前开发，（iii）推进我们对某些候选产品的临床试验，（iv）继续发现和开发更多的候选产品，以及（v）追求候选产品的后期临床开发。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、公司和业务发展及行政职能人员的工资、奖金和其他相关成本，包括基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费用、差旅费、设施相关费用以及其他运营成本。

我们将继续专注于保存我们的流动性资源，同时我们寻求股东价值最大化。

其他财务收入（费用）

其他财务收入（费用）由利息收入、利息支出和汇兑损益组成，净额。

合并经营业绩

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩。

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截至2024年12月31日止年度与2023年的比较

收入

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，总收入分别为零和5.5万美元，主要包括与截至2023年12月31日止的Zentalis制药公司合作协议的收入。

研发费用

截至2024年12月31日止年度，研发费用减少70万美元至1080万美元，而截至2023年12月31日止年度为1150万美元。研发费用的减少主要与研究补助金收入的确认增加有关，主要包括澳大利亚符合条件的研发费用的税收抵免。这些增长被与我们用于治疗帕金森病的先导项目化合物GT-02287的临床1期试验相关的更高成本部分抵消。

一般和行政费用

一般和行政费用从截至2023年12月31日止年度的1080万美元减少120万美元至截至2024年12月31日止年度的960万美元。一般和行政费用减少的主要原因是人员和股票薪酬费用减少。

外汇收益（亏损），净额

外汇亏损，净额由截至2023年12月31日止年度的亏损0.4百万美元减少0.5百万美元至截至2024年12月31日止年度的收益0.1百万美元。减少的主要原因是，由于瑞士法郎兑美元走弱，有利的外汇货币换算。

利息收入，净额

利息收入净额从截至2023年12月31日止年度的0.5百万美元减少0.1百万美元至截至2024年12月31日止年度的0.4百万美元。减少的主要原因是2024年4月到期的国库券利息收入减少。

所得税

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税分别为53.7万美元和7.9万美元。增加的主要原因是澳大利亚的应缴所得税增加。

流动性和资本资源

自我们成立以来，我们没有从产品销售中产生任何收入，并从我们的运营中产生了重大的经营亏损和负现金流。我们尚未获得任何产品或技术的批准或商业化，我们预计短期内不会从任何产品的销售中产生收入，如果有的话。正如上文“财务状况”下更详细描述的那样，迄今为止，我们主要通过出售证券和研究资助相结合的方式为我们的运营提供资金。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有1040万美元的现金和现金等价物以及1680万美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字分别为8120万美元和6080万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的负债分别为0.4百万美元和0.6百万美元。我们在2024年12月31日的可用现金和现金等价物预计将足以满足我们到2025年第三季度的预期运营和资本需求，并且将不足以为我们自本年度报告中包含的财务报表发布后一年的运营提供资金。因此，我们报告称，我们的持续经营能力存在重大疑问。请参阅上文标题为“持续经营”的讨论。

我们在当前现金资源耗尽后的持续运营能力取决于我们获得额外融资或实现盈利运营的能力，至于这一点无法给予任何保证。由于我们的研发计划方向的变化、竞争性和技术进步、专利发展、监管变化或其他发展，现金需求可能与现在计划的有很大差异。如果在需要时无法获得足够的额外资金，或者如果我们未能成功达成合作协议以进一步开发我们的管道，管理层可能需要减少我们的开发努力和计划运营以节省现金。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入来支持我们的业务和公司战略，我们希望通过公共和私募股权发行、债务融资、市场发行、政府或私方赠款、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。截至2024年12月31日，除2024年ATM计划外，我们没有维持任何承诺用于资助的信贷额度或股权资本。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优先权。债务融资和股权融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能不利于我们和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法通过股权或债务融资获得额外资金，包括由于利率上升、银行和其他金融机构的流动性担忧和倒闭、资本市场波动和

相关市场不确定性。此外，如果我们无法获得额外资金来支持我们当前或拟议的活动和运营，我们可能无法像目前预期的那样继续我们的运营，这可能要求我们暂停或终止任何正在进行的开发活动、修改我们的业务计划、缩减我们运营的各个方面、停止运营或根据适用的破产法寻求救济。

现金流

下表汇总了我们列报期间的现金流量：

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经营活动产生的现金流量

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们在经营活动中使用了1890万美元的现金，主要用于为与我们的管道和产品候选者的开发以及相关的一般和行政支持活动相关的运营提供资金。

投资活动产生的现金流量

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为500万美元，主要是由于有价证券到期。

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1020万美元，主要是由于1220万美元的有价证券到期，部分被200万美元的有价证券购买所抵消。

筹资活动产生的现金流量

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金为13.0百万美元，主要与以下相关：1030万美元由公开发行股票和认股权证的净收益提供，300万美元由ATM发行股票的担保净收益提供，0.2百万美元由行使股票期权和公开认股权证提供，部分被发行成本的30万美元支付和长期债务的10万美元偿还所抵消。

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1260万美元，主要与公开发售和同时进行的私募配售所得款项净额920万美元有关，与ATM发售中的股份担保所得款项净额350万美元有关。

资金需求

我们对现金的主要用途是为我们的运营费用提供资金，这些费用包括研发以及一般和行政支出。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

我们将需要额外的资金，以满足我们的临床前研究和临床试验、其他研发支出以及业务发展活动的运营需求和资本要求。由于与我们的候选产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床试验相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行的组合为我们的运营提供资金，包括市场发行、债务融资、政府或私人方面的赠款、合作、战略联盟和许可安排。我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法通过股权或债务融资获得额外资金。

关键会计政策和估计的使用

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表和相关披露要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额，以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与应计费用、设定受益养老金负债、股份薪酬、研究补助金的确认和持续经营评估相关的估计和判断。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。截至2024年12月31日止年度，我们的关键会计政策没有重大变化。虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的合并财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于编制我们的合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

应计费用

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日的应计费用。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们根据编制财务报表之日我们当时所知道的事实和情况，对截至每个资产负债表日的应计费用进行估计。可能存在向我们的供应商支付的款项超过所提供服务水平的情况，并导致在其他流动资产项下报告的预付款，这些预付款随后在相关活动完成后在综合经营报表中计入费用。迄今为止，我们对每个资产负债表日报告的应计费用的估计与实际发生的金额之间没有重大差异。

养恤金义务

我们按照当地法规和实践操作固定收益养老金计划和固定缴款养老金计划。这些计划的资金来自雇主和雇员向第三方提供的定期捐款。对于设定受益养老金计划，在资产负债表中确认的负债为资产负债表日设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益计划的资金过剩或资金不足状况按计划资产与预计受益义务之间的差额计算。估计数用于确定计算养老金义务时纳入的假设，独立精算师的投入为其提供了支持。经验调整和精算假设变动产生的精算损益在合并股东权益变动表的“累计其他综合收益（损失）”中确认，并在员工预期平均剩余工作年限内计入或贷记收入。我司员工设定受益计划采用的计量日期为12月31日^St.

股份补偿

我们根据截至授予日的奖励的估计公允价值确认与授予员工、顾问和董事的股份补偿相关的补偿成本。我们使用股票期权奖励的Black-Scholes期权定价模型估计授予日的公允价值和由此产生的股份报酬。股票期权奖励的授予日公允价值在规定的服务期内按直线法确认，该服务期一般为相应奖励的归属期。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权的公允价值，该模型需要假设，包括波动率、预期行权期限、近似预期行权期限期间的无风险利率，以及我们预期的股息收益率。我们的Black-Scholes期权定价模型中使用的某些假设代表了管理层的最佳估计，并涉及多项假设和管理层判断的应用，因为它们本质上是主观的。我们根据限制性股票单位（或RSU）的公允市场价值在必要的服务期内以直线法确认与其相关的费用，该公允市场价值确定为截至授予日我们普通股在纳斯达克的收盘价。对于具有市场或基于业绩的归属条件（或PRSU）的限制性股票单位，授予日的公允价值是使用期权定价模型（蒙特卡洛模拟）或基于管理层对基础业绩发生可能性的评估计算得出的。

研究资助

根据授予的研发赠款条款，我们有权获得预付款或报销我们允许的直接费用。赠款项下研究和开发活动的捐款是根据管理层对相关支出发生期间和所开展活动的最佳估计记录的，并在综合经营报表中归类为研究和开发费用的减少。

根据澳大利亚政府的研发税收优惠（“R & DTI”）计划，我们也有资格获得一定的研发税收抵免。税收抵免是根据我们必须遵守的特定标准提供的。税收抵免是通过当地税务机关管理的，无论我们是否在各自辖区产生了应纳税所得额，都可以实现。税收抵免基于该方案下符合条件的研发活动的一定百分比，并根据管理层对相关支出发生期间和所开展活动的最佳估计以及

在合理保证可收回性的情况下，在合并运营报表中被归类为研发费用的减少。

持续经营评估

在每个报告期，公司评估是否存在对公司在财务报表发布之日后一年内持续经营能力产生重大疑虑的情况或事件。对持续经营的评估是基于管理层最新的预算和预测，没有考虑到截至财务报表编制之日尚不确定的估计未来现金流入。

JumpStart Our Business Startups（“JOBS”）Act

根据《就业法》的定义，我们符合“新兴成长型公司”的条件。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖某些适用于非新兴成长型公司的上市公司的披露要求豁免。这些规定包括但不限于：被允许仅报告两年的经审计财务报表和仅两年的相关选定财务数据以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的披露；根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，在评估我们对财务报告的内部控制时豁免遵守审计师证明要求；在我们的定期报告中减少有关高管薪酬安排的披露义务，注册声明和代理声明；以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外，《就业法》允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。因此，我们提供的信息可能与其他上市公司可获得的信息不同。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的第一个财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元，（ii）2026年12月31日，（iii）我们在前三个财政年度发行了超过10亿美元的不可转换债务工具的日期，或（iv）我们根据SEC规则被视为“大型加速申报人”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的未偿股本证券。

最近的会计公告

可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生潜在影响的近期会计公告的描述在本年度报告其他部分所包含的我们经审计的财务报表附注2中披露。

表外安排

在所述期间，我们没有，而且我们目前也没有，任何表外安排，如美国证券交易委员会的规则和条例所定义。

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项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

根据SEC的规则和规定，由于我们被认为是一家“规模较小的报告公司”，因此我们不需要在这份年度报告中提供这一项目所要求的信息。

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项目8。财务报表和补充数据

财务报表和补充数据索引

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独立注册会计师事务所的报告

致Gain Therapeutics, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Gain Therapeutics, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间每年相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益变动和现金流量变动报表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。

公司持续经营的Ability

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司自成立以来一直遭受经营方面的经常性亏损，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

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/s/安永会计师事务所

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我们自2020年起担任公司的核数师。

瑞士卢加诺

2025年3月27日

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Gain Therapeutics，公司

合并资产负债表

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Gain Therapeutics，公司

综合业务报表