意见
我们审计了AlterG Inc.（本公司）随附的财务报表，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及相关的经营报表、可赎回可转换优先股变动、普通股和股东赤字及现金流量报表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。
我们认为，所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营成果和现金流量。
意见基础
我们按照美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的审计人对财务报表的审计责任一节中有进一步的描述。我们必须独立于公司，并按照与审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所取得的审计证据是充分和适当的，为我们发表审计意见提供了依据。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制，无论是否由于欺诈或错误，财务报表均不存在重大错报。
在编制财务报表时，管理层必须评估是否存在综合考虑的条件或事件，使人对公司在财务报表可供发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是就整个财务报表是否不存在由于欺诈或错误造成的重大错报获取合理保证，并出具包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高度保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照《公认会计准则》进行的审计在存在重大错报时总能发现这种错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或超越内部控制，因此，不发现欺诈造成的重大错报的风险高于错误造成的错报。如果错报极有可能个别地或总体上影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则错报被视为重大错报。
在按照《公认会计原则》进行审计时，我们：
|
•
|
在整个审计过程中进行专业判断，并保持专业怀疑态度。
|
|
•
|
查明和评估财务报表是否因舞弊或错误而出现重大错报的风险，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。
|
|
•
|
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但目的不是对公司内部控制的有效性发表意见。因此，不表示这种意见。
|
|
•
|
评价管理层采用的会计政策的适当性和作出的重大会计估计的合理性，并评价财务报表的总体列报方式。
|
|
•
|
得出结论，根据我们的判断，综合考虑，是否存在对公司在合理时间内持续经营的能力产生重大怀疑的情况或事件。
|
除其他事项外，我们必须就计划的审计范围和时间安排、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制有关的事项与负责治理的人员进行沟通。
|
KOST FORER GABBAY & KASIERER
|
|
安永环球会员
|
以色列特拉维夫
2023年10月27日
3
AlterG公司。
（单位：千美元，股票和每股数据除外）
|
12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
物业、厂房及设备
|
||||||||
|
现金及现金等价物
|
$
|
992
|
$
|
1,125
|
||||
|
应收账款（截至2022年12月31日和2021年12月31日，坏账准备净额分别为336美元和272美元）
|
1,831
|
2,396
|
||||||
|
预付费用及其他流动资产
|
627
|
733
|
||||||
|
存货
|
2,624
|
2,201
|
||||||
|
限制现金
|
50
|
50
|
||||||
|
6,124
|
6,505
|
|||||||
|
物业及设备净额
|
863
|
809
|
||||||
|
经营租赁使用权资产
|
1,517
|
-
|
||||||
|
其他资产
|
30
|
26
|
||||||
|
2,410
|
835
|
|||||||
|
总资产
|
$
|
8,534
|
$
|
7,340
|
||||
|
负债和股东权益
|
||||||||
|
应付账款
|
$
|
1,986
|
$
|
2,291
|
||||
|
应计赔偿额
|
881
|
708
|
||||||
|
其他应计负债
|
846
|
975
|
||||||
|
递延收入的当期部分
|
1,362
|
1,408
|
||||||
|
经营租赁负债
|
648
|
-
|
||||||
|
信贷额度
|
4,650
|
-
|
||||||
|
担保义务
|
182
|
380
|
||||||
|
10,555
|
5,762
|
|||||||
|
可转换票据
|
1,221
|
1,167
|
||||||
|
递延收入，扣除当期部分
|
924
|
1,208
|
||||||
|
长期经营租赁负债
|
935
|
-
|
||||||
|
信贷额度
|
-
|
3,947
|
||||||
|
担保义务
|
323
|
724
|
||||||
|
3,403
|
7,046
|
|||||||
|
负债总额
|
13,958
|
12,808
|
||||||
|
承诺和或有负债
|
||||||||
|
面值0.0001美元的可赎回可转换优先股——授权：2022年12月31日和2021年12月31日的11,370，000股；已发行和流通：2022年12月31日和2021年12月31日的10,766，575股
|
34,198
|
34,198
|
||||||
|
股东赤字：
|
||||||||
|
面值0.0001美元的普通股——授权：2022年12月31日和2021年12月31日的20,000，000股；已发行和流通：2022年12月31日和2021年12月31日的948,424股。
|
$ |
1 |
$ | 1 |
||||
|
额外实收资本
|
2,450
|
2,446
|
||||||
|
累计赤字
|
(42,073
|
)
|
(42,113
|
)
|
||||
|
(39,622
|
)
|
(39,666
|
)
|
|||||
|
总负债、可赎回可转换优先股、普通股和股东赤字
|
$
|
8,534
|
$
|
7,340
|
||||
附注是财务报表的组成部分。
4
AlterG公司。
业务报表
（千美元）
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
收入
|
$
|
19,796
|
$
|
18,281
|
||||
|
收入成本
|
10,658
|
10,433
|
||||||
|
毛利
|
9,138
|
7,848
|
||||||
|
营业费用：
|
||||||||
|
研究与开发
|
1,769
|
1,221
|
||||||
|
销售与市场营销
|
5,328
|
3,782
|
||||||
|
一般和行政
|
1,635
|
1,472
|
||||||
|
业务费用共计
|
8,732
|
6,475
|
||||||
|
营业收入
|
406
|
1,373
|
||||||
|
财务费用，净额
|
877
|
859
|
||||||
|
其他收益
|
511
|
352
|
||||||
|
净收入
|
$
|
40
|
$
|
866
|
||||
附注是财务报表的组成部分。
5
AlterG公司。
可赎回可转换优先股、普通股和股东赤字变动表
（单位：千美元，股票和每股数据除外）
|
可赎回可转换债券
优先股
|
共同份额
|
附加
实收
|
累计
|
合计
股东'
|
||||||||||||||||||||||||
|
编号
|
金额
|
编号
|
金额
|
资本
|
赤字
|
赤字
|
||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日余额
|
10,766,575
|
$
|
34,198
|
948,424
|
$
|
1
|
$
|
2,439
|
$
|
(42,979
|
)
|
$
|
(40,539
|
)
|
||||||||||||||
|
股份补偿费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
7
|
-
|
7
|
|||||||||||||||||||||
|
净收入
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
866
|
866
|
|||||||||||||||||||||
|
2021年12月31日余额
|
10,766,575
|
34,198
|
948,424
|
1
|
2,446
|
(42,113
|
)
|
(39,666
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
股份补偿费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
4
|
-
|
4
|
|||||||||||||||||||||
|
净收入
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
40
|
40
|
|||||||||||||||||||||
|
2022年12月31日余额
|
10,766,575
|
$
|
34,198
|
948,424
|
$
|
1
|
$
|
2,450
|
$
|
(42,073
|
)
|
$
|
(39,622
|
)
|
||||||||||||||
附注是财务报表的组成部分。
6
AlterG公司。
（千美元）
|
截至12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
经营活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
净收入
|
$
|
40
|
$
|
866
|
||||
|
为调节净收入与业务活动（用于）提供的现金净额而作出的调整：
|
||||||||
|
折旧
|
270
|
351
|
||||||
|
债务贴现和可转换票据发行费用的摊销
|
307
|
196
|
||||||
|
股份补偿费用
|
4
|
7
|
||||||
|
经营资产和负债的变化：
|
||||||||
|
应收账款净额
|
565 |
(147
|
)
|
|||||
|
预付费用及其他流动资产
|
106
|
17
|
||||||
|
库存，净额
|
(711
|
)
|
(187
|
)
|
||||
|
其他资产
|
(4
|
)
|
-
|
|||||
|
应付账款
|
(305
|
)
|
196
|
|||||
|
其他应计负债和担保义务
|
(728
|
)
|
(393
|
)
|
||||
|
应计赔偿额
|
173
|
128
|
||||||
|
经营租赁负债和使用权资产
|
66
|
-
|
||||||
|
递延收入
|
(330
|
)
|
(400
|
)
|
||||
|
经营活动提供（使用）的现金净额
|
(547
|
)
|
634
|
|||||
|
投资活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
购置不动产和设备
|
(36
|
)
|
(20
|
)
|
||||
|
投资活动所用现金净额
|
(36
|
)
|
(20
|
)
|
||||
|
筹资活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
循环信贷额度的偿还
|
(20,775
|
)
|
(18,869
|
)
|
||||
|
偿还贷款
|
-
|
(3,841
|
)
|
|||||
|
循环信贷额度的收益，扣除债务发行费用
|
21,225
|
21,623
|
||||||
|
发行应付可转换票据所得款项
|
-
|
300
|
||||||
|
筹资活动提供（用于）的现金净额
|
450
|
(787
|
)
|
|||||
|
现金和现金等价物净减少额
|
(133
|
)
|
(173
|
)
|
||||
|
年初现金及现金等价物
|
1,125
|
1,298
|
||||||
|
年末现金及现金等价物
|
$
|
992
|
$
|
1,125
|
||||
|
补充披露非现金流动信息
|
||||||||
|
新使用权资产产生的租赁负债
|
$
|
2,080
|
-
|
|||||
|
补充披露其他现金流量信息
|
||||||||
|
为所得税支付的现金
|
$ |
16 |
$ |
61 |
||||
|
支付利息的现金
|
$ |
647
|
$ |
677
|
||||
附注是财务报表的组成部分。
7
AlterG公司。
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
| (1) |
一般
|
业务说明及列报依据
AlterG，Inc.（公司）最初于2004年10月21日以Gravus，Inc.的名义在特拉华州注册成立。2005年6月30日，公司更名并以AlterG，Inc.的名义在特拉华州重新注册成立。公司总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。该公司在国内和国际上开发、制造和销售用于身体和神经康复及运动训练的反重力跑步机。这种变革性的技术使用专利，NASA衍生的差分空气压力技术，以减少重力的影响，允许人们以新的方式移动与精细校准的支持和减少痛苦。
2023年8月11日，公司与ReWalk Robotics公司签订了一份股份购买协议（“合并”）。ReWalk Robotics Inc.是一家医疗设备公司，设计、开发和商业化动力解决方案，为下肢残疾人提供步态训练和行动能力，据此，ReWalk Robotics公司从其股东手中收购了AlterG Inc.的全部股份。总收购价相当于被收购的AlterG Inc.（“本公司”），总代价为19000美元现金，但须经周转资金和其他惯常的收购价格调整。额外的现金收益（预计总额约为4000美元）可根据未来两年AlterG未来收入同比增长的百分比支付，但须根据营运资金和其他惯常的采购价格调整。
新冠疫情在世界各地的蔓延已对全球经济和资本市场以及我们的业务造成并可能继续造成重大破坏。自疫情爆发以来，这对公司的销售和经营业绩产生了负面影响，我们开展业务的国家将如何继续应对这种疫情，包括未来是否会部分或全部停产，这将对我们的业务产生不利影响，这方面存在很大的不确定性。截至本财务报表发布之日，本公司未发现任何需要更新其会计估计或判断或修改其资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得更多信息，这一确定可能会改变。实际结果可能与我们的估计和判断不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
截至2022年12月31日，公司的累计赤字为42073美元，截至2022年12月31日的现金及现金等价物余额为992美元，在截至2022年12月31日的年度内，公司用于经营活动的负现金流为547美元。
母公司ReWalk Robotics有限公司承诺在可预见的将来，如果需要的话，将为公司的任何赤字提供财政支持。
8
AlterG公司。
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
|
(2)
|
S重要会计政策摘要
|
财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并以美元计价。该公司的财年截止到12月31日。
功能货币
AlterG的功能货币为美元（“USD”），因为美元是公司经营所处的主要经济环境的货币，并预计在可预见的未来将继续经营。该公司的业务目前主要在美国进行，其收入和支出的很大一部分目前是以美元支付的。融资活动，包括发行债券、普通股和优先股的收益，也是以美元进行的。
因此，按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）830，“外币事项”，以美元以外货币记账的货币账户重新计量为美元。重新计量货币资产负债表项目的所有交易损益酌情作为其他收入或费用反映在业务报表中。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表和财务报表附注中报告的数额的估计和假设。公司定期评估这些估计，虽然实际结果可能不同，但管理层认为这些估计是合理的。公司最重要的估计数涉及存货的估价、保修费用、呆账备抵和收入确认。
9
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
千美元，股票和每股数据除外）
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司根据ASC主题606确认收入，其金额反映了公司预期有权以这些商品或服务换取的对价。本公司采用以下五个步骤：
| 1. |
确定与客户的合同
|
公司一般认为定购单或已签署的报价是与客户签订的合同。在评估与客户的合同时，公司分析客户支付承诺对价（信用风险）的意图和能力，并考虑收取几乎所有对价的可能性。
| 2. |
确定合同中的履约义务
|
在合同开始时，公司评估与客户签订的合同中承诺的货物或服务，并确定履约义务。
| 3. |
确定交易价格
|
交易价格是根据公司将产品或服务转让给客户而有权获得的对价确定的。
确定交易价格需要水平判断，下文将按收入类别进一步详细讨论。
本公司不向客户提供超过一年的延期付款条件 并且没有任何可变的考虑。
| 4. |
将交易价格分配给合同中的履约义务
|
如果合同包含单一履约义务，则将全部交易价格分配给单一履约义务。含有多项履约义务的合同要求根据相对独立的售价基础，将交易价格分配给每项履约义务。本公司根据单独出售履约义务的价格确定单独出售价格。
| 5. |
在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入
|
收入在相关履约义务通过将对承诺的货物或服务的控制权转让给客户而得到履行时确认。控制转移要么随时间推移，要么在某个时间点，这会影响收入记录的时间。本公司履行履约义务的时间点或为其单位的跑步机，或随着时间的推移延长保修和服务。
10
AlterG公司。
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
本公司一般不授予产品退货权。
下表分别列出公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按主要类别分列的收入：
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
产品
|
$
|
15,900
|
$
|
14,460
|
||||
|
延长保修
|
1,783
|
1,840
|
||||||
|
租金
|
995
|
1,391
|
||||||
|
服务
|
983
|
590
|
||||||
|
其他
|
135
|
-
|
||||||
|
总收入
|
$
|
19,796
|
$
|
18,281
|
||||
产品收入
销售反重力产品和备件的收入在所有权转移时的某一时点确认，这种转移通常发生在向客户发运或交付时。公司的政策是将运输和装卸作为履行转让货物承诺的活动，而不是作为单独的履约义务。
11
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
服务收入
本公司在初始保修期满后为其产品提供服务。服务收入，包括进行修理的时间和材料，在提供服务时入账，这与发生有关费用的期间相对应。
延长保修收入
保修分为保修类型或服务类型保修。保修被认为是一种保修类型的保修，如果它向客户保证产品将在一段有限的时间内按预期运行。根据收入模式，保证类型的保证不作为单独的履约义务入账。
本公司向美国客户提供一年的保证型保修，仅向其国际分销商提供两年的备件保证型保修。
本公司向客户提供延长保修合同，延长或加强技术支持，备件，和劳动力覆盖范围，作为基础保修的一部分，包括与反重力跑步机产品。延长保修收入在延长保修期内按比例确认。
递延收入
未实现收入主要包括预先收到的账单或付款，并在控制权转移至客户时确认为收入。在下一个12个月期间实现的未实现收入记为当期收入，其余未实现收入记为非当期收入。
递延收入主要包括与服务类型保修义务有关的未实现收入以及公司在履行履约义务之前从客户收到的其他预付款和付款，这些收入尚未确认。截至2022年12月31日，公司的未到期履约义务以及预计将在未来确认的与服务类型保修相关的估计收入为2300美元，将在一至五年内履行。
有关租金收入，请参阅附注7 –租赁。
12
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
现金及现金等价物
现金等价物是指在购得之日可随时转换为现金的短期高流动性投资，其原始到期日为三个月或更短。
限制现金
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在货币市场账户中作为与信用卡相关的受限抵押品。
应收账款和呆账备抵
应收账款包括已开票和目前应收客户款项。本公司根据以往的核销和收款情况、当前的信贷状况、余额的账龄以及可能影响客户支付能力的经济因素，评估其应收账款的可收回性。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的呆账备抵分别为336美元和272,000美元。
对于应收账款，公司对其客户进行持续的信用评估。呆账备抵是根据公司认定可疑收款的具体数额确定的。如果客户不支付所附资产负债表上记录的金额，本公司将面临信用风险。
存货
存货包括原材料和制成品，包括折旧、人工、材料和间接费用。存货在考虑过时和超过预期未来需求的存货后，按可变现净值或成本（采用加权平均法）中的较低者入账。在评估存货的最终可回收性时，公司必须对未来客户需求、上次购买决定、新产品推出的时间、经济趋势和市场状况作出估计。根据这一评价，当需要将存货减记至其可变现净值时，将记入减值费用。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司分别进行了587美元和254美元的存货减记。存货减记记记入销售成本。
13
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
物业及设备净额
财产和设备按成本列报，但须作减值调整，减去累计折旧。折旧按直线法在下列估计使用寿命内入账：
|
演示和租赁设备
|
5年
|
|
家具和固定装置
|
2-3年
|
|
计算机硬件
|
3年
|
|
计算机软件
|
2-3年
|
|
租赁改进
|
资产使用寿命或剩余租期中较短者
|
本公司持有和使用的长期资产在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，均会进行减值审查。如果事实和情况表明任何长期资产的成本可能受损，将对可收回性进行评估。管理层已确定在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内没有发生减值。
所得税
本公司根据负债法确认所得税，根据该负债法，资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异按预期将转回的年度的法定税率确认递延所得税。税率变动对递延税款的影响在包括税率变动颁布日期在内的期间的收入中确认。在必要时设立估值备抵，以便将递延所得税资产减至预期实现的数额。
税务状况基于其技术优势、相关税法以及每个报告期的具体事实和情况。事实和情况的变化可能导致此类税务头寸记录的数额发生重大变化。只有在仅仅根据截至报告日的技术优势认为税务状况更有可能持续时，才承认其税务状况。本公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时考虑了许多因素，这些因素可能需要定期调整，从而可能导致确认额外的税收优惠或税收拨备的额外费用，并且可能无法准确反映实际结果。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州的司法管辖区提交所得税申报表。根据诉讼时效，该公司在2018年至2021年期间接受美国国税局（IRS）和各州的审计。然而，该公司目前没有与美国国税局进行任何审查，也没有说明会导致其记录额外的纳税义务。
14
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
所得税，续
公司也不认为在未来12个月内其未确认的税务状况会有任何重大变化。本公司可能不时被主要税务管辖区评定利息或罚款，尽管从历史上看，任何此类评定对其财务业绩而言都是微不足道和无关紧要的。如果公司收到税务机关的这种评估，公司的会计政策是将任何利息和罚款确认为所得税费用的一部分。
信贷和其他风险的集中
该公司向世界各地许多不同行业的各种客户销售产品。截至2022年12月31日，两个客户占应收账款的31%，金额为566美元。截至2021年12月31日，一位客户占应收账款的12%，金额为292美元。截至2022年12月31日止年度，一个客户占总收入的10%或以上，截至2021年12月31日止年度，没有一个客户占总收入的10%或以上。
该公司在各机构维持现金余额，这些机构的余额由联邦存款保险公司承保，最高可达250美元。公司的现金余额有时会超过联邦保险限额。
以股份为基础的报酬的会计处理
以股份为基础的补偿成本在授予日使用使用Black-Scholes期权定价模型确定的期权的估计公允价值计算。然后，补偿费用在个别期权授予的归属期内按比例摊销。Black-Scholes估值计算要求公司估计关键假设，包括预期期限、波动性、无风险利率和预期股息支付，以确定股票期权的公允价值。对这些关键假设的估计是基于对可比公司的分析，以及公司对市场因素和趋势的判断。
公司在授予时估计没收情况，如果实际没收情况与估计不同，必要时在以后各期进行修订。估计没收是根据实际的历史归属前没收。没收估计数是根据历史经验计算的，并在必要的服务期内根据实际没收与先前估计数不同或预期不同的程度进行调整。没收估计数的变动将在变动期间确认，并将影响在今后各期间确认的股份补偿费用数额。
15
AlterG公司。
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
研究与开发
研究和开发费用在发生时计入费用。
租约
2022年1月1日，公司采用了生效日期法，采用了会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（ASU2016-02），将新准则应用于首次采用日存在的所有租赁。自2022年1月1日之后开始的报告期的结果和披露要求列在主题842下，而上一期间的数额未作调整，继续按照我们在主题840下的历史会计计算。
在主题842下，公司根据以下条件确定一项安排在开始时是否为租赁：（1）合同是否涉及使用一项可明确识别的资产，（2）公司是否有权在整个期间从使用该资产中获得几乎所有的经济利益，以及（3）公司是否有权指导该资产的使用。本公司目前没有任何融资租赁。
公司作为承租人
经营租赁使用权（ROU）资产和负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。本公司将其租赁付款和非租赁部分的固定付款合并起来，作为一个单一的租赁部分进行核算。经营租赁使用权资产还包括任何预付租赁款和租赁奖励。某些租赁协议包括根据消费者价格指数（“CPI”）定期调整的租金付款。可变租赁费用的付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁使用权资产和负债中。公司一般采用递增借款率来贴现其租赁负债，因为租赁中隐含的利率通常不容易确定。某些租赁协议包括在公司控制下的续租选择。公司只有在合理地确定公司将行使其选择权时，才在租期内包括任择续约期。在确定租约条款时，公司使用不可撤销的租期，除非合理地确定公司将行使该选择权，否则不承担续租责任。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司作为出租人
租金收入列在ASC专题842下，租约。该公司将其产品出租给客户，在租期内每月收取固定费用，租期一般为2至3年。租金收入按月入账。
16
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
产品保证
该公司为其反重力跑步机和配件提供一至两年的标准保修。产品保修成本是根据历史经验和对产品需求的具体识别来估算的，因此可能会根据产品组合而波动。本公司根据本公司对产品和相关成本的最佳估计，计提保修费用。担保义务根据预期要求担保的期限分为短期和长期义务。
供应商集中
该公司从单一来源采购几个关键的库存部件。虽然有更多的供应商可以供应这些部件，但如果供应中断，公司可能需要很长时间才能合格并启动新的供应商。截至2022年12月31日止年度，三家供应商占采购总额的34%。截至2021年12月31日止年度，三家供应商占采购总额的37%。
最近发布但尚未通过的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》（ASU2016-13）。ASU2016-13要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。ASU2016-13要求加强定性和定量披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解用于估计信贷损失的重要估计和判断，以及组织投资组合的信贷质量和承保标准。ASU2016-13适用于自2022年12月15日之后开始的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。公司评估认为，采用这一ASU不会对公司的财务报表和披露产生重大影响。
17
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
| (3) |
公允价值计量
|
本公司根据ASC 820的规定评估金融工具的公允价值，公允价值计量和披露，它建立了三个层次的输入的层次，最大限度地使用可观察的输入，并在计量公允价值时最大限度地减少不可观察输入的使用。
用于计量公允价值的三个投入水平包括：
第1级-相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第2级----直接或间接可观察到的第1级以外的投入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
第3级----得到很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
现金和现金等价物、应收账款、限制性现金、预付费用和应付账款的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短。
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值等级划分的公司资产和负债（单位：千）：
|
公允价值计量
|
||||||||||
|
说明
|
公允价值
等级制度
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
物业、厂房及设备:
|
||||||||||
|
现金及现金等价物：
|
||||||||||
|
现金
|
1级
|
$
|
204
|
$
|
250
|
|||||
|
货币市场共同基金
|
1级
|
$
|
788
|
$
|
875
|
|||||
|
限制存款
|
1级
|
$
|
50
|
$
|
50
|
|||||
|
(4)
|
库存，净额
|
|
截至12月31日，库存包括：
|
2022
|
2021
|
||||||
|
原材料
|
$
|
2,126
|
$
|
1,996
|
||||
|
成品
|
498
|
205
|
||||||
|
库存总额，净额
|
$
|
2,624
|
$
|
2,201
|
||||
18
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
（单位：千美元，股票和每股数据除外）
| (5) |
物业及设备净额
|
截至12月31日，财产和设备净额包括：
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
演示和租赁设备
|
$
|
2,204
|
$
|
2,479
|
||||
|
家具和固定装置
|
160
|
160
|
||||||
|
计算机硬件
|
490
|
464
|
||||||
|
计算机软件
|
428
|
418
|
||||||
|
租赁改进
|
325
|
325
|
||||||
|
财产和设备毛额
|
3,607
|
3,846
|
||||||
|
减去累计折旧
|
(2,744
|
)
|
(3,037
|
)
|
||||
|
财产和设备共计，净额
|
$
|
863
|
$
|
809
|
||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用分别为270美元和351美元。
| (6) |
信贷额度
|
2021年10月8日，公司完成了与Cortland Credit Lending Corporation（简称“Cortland”）的债务融资。新债务安排下的借款最高限额为8000美元，但须按符合条件的应收账款、库存、设备和知识产权的借款公式计算。在交易结束时，Cortland贷款下的收益共计6000美元，用于支付与FWCU Capital Corp.（FWC）的现有定期票据和与Siena Lending Group LLC（Siena）的循环信贷额度，以及总计约4141美元的应计利息和费用。信贷协议要求公司始终保持：（一）债务与EBITDA比率高于4：1；（二）利息覆盖率不低于2：1（统称为“财务契约”）。信贷协议的初始期限为两年，将于2023年10月8日到期，并可选择再延长一年，由Cortland自行决定。
截至2022年12月31日，Cortland贷款的未偿余额约为4840美元，公司的可用借款余额净额约为3160美元。信用额度余额随预付款和现金收款而波动，并对未偿还借款按9.50%或优惠加6.25%（2022年12月31日为3.25%）中的较高者计息。
截至2021年12月31日，Cortland贷款的未偿余额约为4389美元，公司的可用借款余额净额约为3611美元。信用额度余额随预付款和现金收款而波动，并对未偿还借款按9.50%或优惠加6.25%（2021年12月31日为3.25%）中的较高者计息。
在合并交易之日之前，Cortland对公司的所有资产拥有全面留置权。
在截至2023年3月31日的月份开始的报告期内，公司违反了Cortland债务安排下关于债务与EBITDA和利息覆盖率的财务比率契约。这一违约行为一直持续到2023年8月11日ReWalk Robotics合并协议，原因是作为合并交易的一部分偿还了债务。Cortland对这一违约行为发布了豁免，这些豁免在合并交易之日之前一直有效。
19
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
（单位：千，股票数据除外）
可转换本票
在2021年4月20日和2020年6月30日，公司分别于2021年4月20日和2020年6月30日向某些股东发行了总额为300美元和750美元的四张可转换本票。票据持有人可以选择将未偿还本金和所有应计未付利息转换为D系列优先股，转换价格为每股1.6756美元，但须根据股息、股份分割组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行调整。可转换本票的年利率为5%，按年复利。可转换本票将于2023年11月1日到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，可转换本票的未偿余额分别为1221美元和1167美元。
在2022年和2021年，公司记录的利息支出分别为54美元和48美元。
| (7) |
租约
|
公司作为承租人
该公司在美国使用租赁设施运营。这些租约将于2025年到期。本公司有权将租期再延长36个月，本公司并不能合理地确定会行使这一期限。该公司的租约包含预定的租金上涨。
20
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
(以千为单位，股票数据除外）
以下是公司经营使用权资产和经营租赁负债的摘要（单位：千）：
|
2022年12月31日
|
||||
|
经营使用权资产
|
$
|
1,517
|
||
|
营业租赁负债，流动
|
$
|
648
|
||
|
长期经营租赁负债
|
$
|
935
|
||
|
经营租赁负债共计
|
$
|
1,583
|
||
截至2022年12月31日，公司使用权资产在剩余租赁期内的最低租赁付款额如下（单位：千）：
|
2022年12月31日
|
||||
|
2023
|
$
|
665
|
||
|
2024
|
683
|
|||
|
2025
|
333
|
|||
|
未贴现租赁付款共计
|
$
|
1,681
|
||
|
减：估算利息
|
(98
|
)
|
||
|
租赁负债现值
|
1,583
|
|||
截至2022年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租期和折现率如下：
|
剩余租期和贴现率：
|
||||
|
加权平均剩余租期（年）
|
2.42
|
|||
|
加权平均贴现率
|
4.79
|
%
|
||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营租赁费用总额分别约为450美元和465美元。
公司作为出租人
如附注2所述，本公司根据我们的租赁计划租赁某些反重力跑步机。有些合同向客户提供了购买基础设备的选择权，但公司评估了行使这一选择的可能性，并确定行使这一选择的可能性很小。合同允许客户在任何时候终止租约，并支付取消费用。购买基础设备的价格是根据客户租用设备的月数确定的，不被视为讨价还价的购买选择。所有的租赁协议都被视为经营租赁，公司目前没有任何销售型或直接融资租赁作为出租人。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，公司在运营报表的租金收入中分别确认了995美元和1391美元的租金收入。
| (8) |
承诺与或有事项
|
保修义务
截至12月31日止年度，公司保修义务的变化如下：
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
截至1月1日的余额，
|
$
|
1,104
|
$
|
1,025
|
||||
|
年内发出的保证的应计费用
|
242
|
319
|
||||||
|
一年中的保修费用和调整
|
(841
|
)
|
(240
|
)
|
||||
|
截至12月31日的余额，
|
$
|
505
|
$
|
1,104
|
||||
| (9) |
所得税
|
未计提联邦所得税准备金，因为该公司自开始运营以来一直遭受累计亏损。提供的国家所得税与最低税率有关。发生的州和地方特许经营税已列入业务报表中的其他费用。
递延税款主要来自公司的联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转。递延所得税资产的变现取决于未来的收益。截至2022年12月31日，公司对递延所得税资产的全额估值备抵约为1220万美元，增加了约80万美元，主要是由于额外的净经营亏损。管理层认为，目前这些资产变现的可能性不大。因此，没有记录所得税优惠。报告的所得税费用与基于法定税率的预期金额之间的差额与估值备抵有关。
21
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
(以千为单位，股票数据除外）
| (9) |
所得税，续
|
截至2022年12月31日，公司拥有约3830万美元的联邦NOL结转和3820万美元的州NOL结转，这两笔款项将分别于2025年和2028年到期。自2018年1月1日起的联邦净运营亏损约880万美元可无限期结转，而根据先前法律，2018年1月1日之前的亏损约2950万美元将于2025年到期。
《国内税收法》第382条对亏损公司控制权变更（通常超过50%的所有权变更）后可通过NOL结转抵销的应税收入的金额进行了限制（“第382条限制”）。加州也有类似的规定。2009年期间，公司向一位新投资者发行了大量股票，这一所有权变更可能会影响其在未来几年利用净经营亏损结转的能力。如果这种变化导致第382节的限制，所报告的业务损失结转净额可大幅度减少。没有进行第382条限制研究，但是，公司打算在利用这些属性之前完成这种分析。
截至2022年12月31日，公司没有未确认的税收优惠，如果确认，将影响公司的实际税率。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司未确认的所得税优惠没有变化。
| (10) |
股东赤字
|
截至2022年12月31日，可赎回可转换优先股包括：
|
授权
股份
|
已发行股份
和杰出的
|
赎回
价值
|
账面价值
|
|||||||||||||
|
A系列
|
800,000
|
634,461
|
$
|
2,347,486
|
$
|
2,158,206
|
||||||||||
|
A-1系列
|
475,000
|
377,248
|
1,906,184
|
1,879,116
|
||||||||||||
|
B系列
|
1,600,000
|
1,583,217
|
7,999,993
|
8,000,000
|
||||||||||||
|
C系列
|
4,700,000
|
4,463,068
|
16,513,284
|
16,256,240
|
||||||||||||
|
系列C-2
|
45,000
|
39,848
|
147,435
|
147,439
|
||||||||||||
|
D系列
|
3,750,000
|
3,668,733
|
6,147,329
|
5,756,890
|
||||||||||||
|
11,370,000
|
10,766,575
|
$
|
35,061,711
|
$
|
34,197,891
|
|||||||||||
投票权
A轮、A-1轮、B轮、C轮、C-2轮和D轮优先股的每一位持有人有权获得与此类优先股可转换成的普通股股份数量相等的投票权。优先股股东和普通股股东作为一个单一类别共同投票。C系列和C-2系列优先股的持有人共同投票，而不是作为单独的类别，就C-2系列持有人面前的所有其他事项进行投票。C-2系列优先股没有任何单独的系列投票；但是，C系列优先股有权作为一个单独的系列，就C系列优先股之前的事项进行投票。
22
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
(以千为单位，股票数据除外）
转换权
A轮、A-1轮、B轮、C轮、C-2轮和D轮优先股的每一股可在此类股份发行之日后的任何时间按转换时的有效汇率转换为普通股（目前A轮、C轮和C-2轮为1比1.15 987，A-1轮和B轮为1比1.3228，D轮为1比1），并可根据普通股分割、股份股息和类似交易进行适当调整。在以下两个日期中较早的日期自动转换：a）当时已发行优先股的多数股份持有人书面同意或协议指定的日期，作为一个合并类别投票；b）以每股至少6.70美元的价格（根据股份分割、股息、资本重组、重新分类、合并等因素进行调整）完成坚定包销的普通股公开发行，总收益至少为25000美元（扣除承销商佣金和费用后）。
赎回权
在2025年7月31日之后的任何时间，在B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的当时已发行股份中至少有多数作为单一类别共同投票时，公司应分别以现金支付5.053美元、3.70美元和1.6756美元的金额，赎回尚未转换为普通股的B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的全部股份，和D系列优先股（根据普通股分割、股票股息和类似交易进行适当调整）加上等于所有已宣布但未支付的股息的金额，无论是否获得。
如果合法可用于赎回B轮、C轮和D轮优先股的资金不足以向股东支付全部赎回价格，则将根据已发行股票数量按可用资金的比例进行赎回。
股息
A轮、A-1轮、B轮、C轮和D轮优先股的每位持有人有权分别获得每股0.296美元、0.404美元、0.404美元、0.296美元和0.13 4美元的股息，并根据任何股票股息、股份分割和其他类似交易进行适当调整。这些股息是在董事会宣布时支付的，并且是非累积的。
23
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
(以千为单位，股票数据除外）
股息，续
在A轮、A-1轮、B轮、C轮和D轮优先股的股息按照规定的利率支付或宣布并分配之前，C-2轮优先股和普通股的每个持有者都无权获得股息。
截至2022年12月31日，任何一年都没有宣布派息。
清算优惠
在公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，公司的资产将按以下方式分配，但须根据普通股分割、股息和类似交易进行调整：
| ● |
D系列优先股持有人有权在公司的任何资产或盈余资金分配给A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C-2系列优先股和普通股持有人之前和优先获得每股1.6756美元外加所有已宣布但未支付的股息。如果公司没有足够的资产支付这笔款项，这些股东将按比例获得按比例支付的款项，否则他们将分别有权获得全额款项。
|
| ● |
在完成上述分配后，C系列优先股持有人有权在向A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股、C-2系列优先股和普通股持有人分配公司的任何资产或盈余资金之前，优先获得每股3.70美元，外加所有已宣布但未支付的股息。如果公司没有足够的资产来支付这笔款项，这些股东将按比例获得按比例支付的款项，否则他们将分别有权获得全额款项。
|
| ● |
在完成上述分配后，B轮和C-2轮优先股的持有人有权在向A轮优先股、A-1轮优先股和普通股持有人分配公司的任何资产或盈余资金之前和优先获得每股5.053美元和每股3.70美元，外加所有已宣布但未支付的股息。如果公司没有足够的资产支付这笔款项，这些股东将按比例获得按比例支付的款项，否则他们将分别有权获得全额款项。
|
24
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
(以千为单位，股票数据除外）
清算优先权，续
| ● |
在完成上述分配后，A系列和A-1系列优先股的持有人有权在将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股持有人之前和优先获得每股3.70美元和每股5.053美元，外加所有已宣布但未支付的股息。如果公司没有足够的资产来支付这笔款项，这些股东将按比例获得按比例支付的全部款项，否则他们将分别有权获得这些款项。
|
| ● |
在上述优先股全部满足后，公司所有可合法分配的剩余资产将分配给A、A-1、B、C、C-2和D系列优先股和普通股的持有人，这些优先股和普通股将根据优先股转换为普通股后已发行或可发行的普通股数量按比例分配，A系列、A-1、B系列、C系列、C-2系列优先股的每股收益分别为7.40美元、10.106美元、10.106美元、14.80美元和6.70 24美元，和D轮优先股。此后，任何剩余资金将根据所持普通股的数量按比例分配给普通股股东。
|
| ● |
A系列和A-1系列优先股的流通股的持有人没有规定的赎回权；但是，可转换优先股的权利和优先权规定，在出售公司全部或几乎全部资产、公司合并或合并或出售公司超过50%的投票权时，这些股份被视为清算。
|
| ● |
A、A-1、B、C、C-2和D系列优先股的持有者控制着公司股本的多数投票权，并有权指定董事会的多数成员。
|
因此，这些优先股的持有者可以迫使控制权发生变化，从而触发所有系列可转换优先股的清算。这种被视为清算的情况可能发生在公司普通股股东的控制之外，因此，所有可转换优先股的股份均在所附资产负债表中列报在永久股权之外。
25
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
(以千为单位，股票数据除外）
| (11) |
基于股份的薪酬
|
雇员购股权计划
2007年8月，公司通过了一项股票期权和股票发行计划（2007年计划），允许公司向雇员（包括高级职员和身为雇员的董事）授予激励股票期权，向雇员、高级职员、董事和顾问授予非法定股票期权和普通股。根据2007年计划，截至2022年12月31日，共有1372971股普通股可供发行。在激励期权的情况下，行权价格可确定为不低于授予日的公允价值，对于持有公司已发行股份10%或以上的股东（基于投票权），行权价格为110%。非法定购股权及已授出的普通股股份的行使价，可不少于授出当日该普通股公允价值的85%，而持有公司已发行普通股10%或以上股份的股东的行使价为100%（基于投票权）。到目前为止，公司仅根据2007年计划授予了购买普通股的期权。
期权和普通股发行的条款，包括归属时间表，由计划管理人自行决定，但是，从期权授予日起，任何期权的期限都不能超过十年。计划管理人可允许提前行使未归属的普通股；但是，该股份可按（a）每股行使价格或（b）选择人停止服务时普通股的每股公允市场价值中的较低者回购。
估值假设
本公司采用Black-Scholes期权定价模型估计所授予期权的公允价值。期权的预期期限是指公司股票奖励预计尚未兑现的期限。由于本公司并无重大的历史经验，故本公司采用简化法，即取购股权的归属期及合约期限的平均数，估计授出的购股权的预期期限。估计的波动性是根据对可比公司的分析得出的。该公司将无风险利率建立在目前美国国债在预期期权期限到期时的隐含收益率的基础上。本公司从未支付股息，预期在期权的预期期限内不会支付股息，因此股息收益率为0%。截至2022年12月31日止年度，未授予期权。
26
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
(以千为单位，股票数据除外）
股票期权活动
公司的股票期权活动和2007年计划的相关信息摘要如下：
|
未完成的期权
|
||||||||||||||||
|
可供授予的股份
|
备选方案数目
|
加权平均行使价
|
加权平均剩余合同期限（年）
|
|||||||||||||
|
2020年12月31日余额
|
1,177,854
|
2,101,428
|
0.31
|
6.63
|
||||||||||||
|
已取消和过期
|
83,034
|
(83,034
|
)
|
1.25
|
||||||||||||
|
2021年12月31日余额
|
1,260,888
|
2,018,394
|
0.27
|
5.59
|
||||||||||||
|
已取消和过期
|
112,083
|
(112,083
|
)
|
0.86
|
||||||||||||
|
2022年12月31日余额
|
1,372,971
|
1,906,311
|
0.25
|
4.80
|
||||||||||||
|
未完成的期权
|
||||
|
2022年12月31日可行使
|
1,906,227
|
|||
|
2022年12月31日后归属和预期归属
|
1,906,311
|
|||
2022年和2021年期间可行使和可行使的期权的内在价值微乎其微。
27
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
(以千为单位，股票数据除外）
股票期权活动，续
下表汇总了截至2022年12月31日尚未执行的备选方案的信息
|
未完成的期权
|
||||||||||||||
|
行权价格
|
备选方案数目
|
加权平均合同年限（年）
|
既得和可行使的期权
|
|||||||||||
|
$
|
0.05
|
1,355,893
|
6.14
|
1,355,809
|
||||||||||
|
$
|
0.50
|
102,777
|
3.56
|
102,777
|
||||||||||
|
$
|
0.80
|
447,641
|
1.03
|
447,641
|
||||||||||
|
1,906,311
|
1,906,227
|
|||||||||||||
| (12) |
雇员福利计划
|
公司为符合条件的美国雇员提供退休计划。对于在美国的雇员，公司维持AlterG，Inc. 401（k）计划（计划）。根据《国内税收法》第401（k）条的规定，该计划为符合条件的雇员提供递延税款薪金缴款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司未向该计划提供任何捐款。
| (13) |
地理信息
|
下表按地理区域列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的总收入，基于客户所在地：
|
年终 12月31日，
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
基于客户所在地的收入：
|
||||||||
|
美国
|
$
|
11,703
|
$
|
11,159
|
||||
|
欧洲
|
$
|
6,567
|
$
|
5,307
|
||||
|
亚洲
|
$
|
532
|
$
|
906
|
||||
|
世界其他地区
|
$
|
994
|
$
|
909
|
||||
|
总收入
|
$
|
19,796
|
$
|
18,281
|
||||
28
|
AlterG公司。
|
财务报表附注
(以千为单位，股票数据除外）
| (14) |
后续事件
|
2023年8月11日，ReWalk Robotics收购了AlterG（“本公司”），总代价为19,000美元现金，但须考虑营运资金和其他惯常的收购价格调整。根据未来两年每年AlterG年度收入同比增长的百分比，可能会额外支付两笔现金收益。
29