tm261433-1 _未备案-无-14.8640363s

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

CRA International, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

CRA International, Inc.

年度股东大会通知公告
将于2026年7月16日举行

CRA国际，Inc.特此通知，其将在其位于Clarendon Street 200号的办公室召开年度股东大会，地址为9第美国东部夏令时间2026年7月16日（星期四）上午8时，马萨诸塞州波士顿02116楼。本次年会的举办目的如下：

审议并表决选举两名第一类董事；

进行咨询投票以批准我们的高管薪酬；

批准我们的审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册会计师；和

处理年度会议或其任何休会前可能适当进行的进一步业务。

我们的董事会已确定2026年5月22日（星期五）的营业时间结束，作为确定我们的股东有权收到年会通知并在年会及其任何休会上投票的记录日期。只有在2026年5月22日登记在册的股东才有权收到年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。

根据董事会的命令，

Jonathan Yellin

秘书

马萨诸塞州波士顿
2026年4月24日

你的投票很重要
请您在随附的委托书上签字交还，无论您是否
计划参加年会。

关于提供代理材料的重要通知
为年度会议
2026年7月16日将持有的股东人数：
致股东的委托书及2025年年度报告
将于2026年5月29日或之前在

www.edocumentview.com/CRAI

CRA International, Inc.

克拉伦登街200号
麻萨诸塞州波士顿02116
(617) 425-3000

代理声明
年度股东大会
将于2026年7月16日举行

本委托书与CRA国际，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“CRA”或“公司”）2026年年度股东大会有关。年度会议将在我们的波士顿办事处举行，具体如下：

日期：

2026年7月16日

时间：

上午8：00。

地点：

CRA国际，公司。
克拉伦登街200号
9楼
麻萨诸塞州波士顿02116

我们的董事会正在为年会和年会的任何和所有休会征集代理人。由你妥善签署的代理人所代表的股份将按照你的指示进行投票。如果您是注册持有人，并且没有就我们的董事会已提出建议的提案指定选择，您签署的代理所涵盖的股份将按照本代理声明中的建议进行投票。我们鼓励你对所有需要考虑的事项进行投票。你可以在行使之前随时撤销你的代理。

本委托书将于2026年5月29日或之前在互联网www.edocumentview.com/CRAI上向股东提供。

代理声明

	页
年度股东大会		1
年会的宗旨		1
记录日期		1
法定人数		1
需投票；表决制表；撤销代理		1
征集代理人		2
代理材料的互联网访问		2
前往我们办公室的路线		2
建议一：选举董事		3
企业管治		4
概述		4
执行干事和董事		5
董事会和委员会会议		8
审计委员会		9
提名和公司治理委员会		9
薪酬委员会		10
执行委员会		10
董事会领导结构和在风险监督中的作用		10
董事候选人及甄选程序		11
与我们董事会的沟通		12
与关联人的交易		12
某些受益所有人和管理层的安全所有权		13
董事及执行主任的薪酬		15
董事薪酬		15
董事持股指引		16
薪酬委员会环环相扣，内幕参与		16
薪酬讨论与分析		17
与风险管理相关的薪酬政策和做法		32
高管薪酬		33
CEO薪酬比例		51
薪酬与绩效表		52
建议二：就行政补偿进行谘询表决		56
股权补偿计划		57
审计委员会的报告		58
建议三：批准委任独立注册会计师		59
概述		59
首席会计师费用和服务		60
费用及服务		60
审批前政策和程序		60
股东提案		61
可用信息		61

年度股东大会

年会的宗旨

在年会上，我们将向我们的股东提交以下提案：

建议一：选举两名第一类董事，任期三年；

建议二：根据S-K条例第402条（包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性披露中），在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所披露；

建议三：批准我们的审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册会计师。

我们的董事会不打算向年会提交除本代理声明中所述提案以外的任何事项。我们的董事会在向我们的股东提供这份代理声明之前的合理时间内，不知道任何其他业务可能会适当地提交给年度会议采取行动。如果任何其他事务应在年度会议之前进行，出席的人将有酌处权根据他们的判断，在适用法规授权的范围内，对他们拥有或由代理人代表的股份进行投票。

记录日期

我们的董事会已将2026年5月22日（星期五）的收盘时间确定为年会的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。在2026年4月21日星期二收盘时，我们已发行和流通的普通股为6,461，963股。有权获得年度股东大会通知的股东名单将在年度股东大会期间供股东查阅。

法定人数

我们的章程规定，年度会议的法定人数包括我们已发行、已发行并有权在年度会议上投票的普通股的所有股份的多数权益。为确定年会是否存在法定人数，由适当签署并返回的代理人所代表的我们的普通股股份将被视为出席年会。一般来说，为确定年会是否存在法定人数，任何被提名人因当选董事、弃权和经纪人“无票”而被拒绝的投票均被视为出席或代表出席。当为受益所有人持有股份的经纪人或代名人返回代理人但未对提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权，因为该经纪人或代名人没有全权表决权，也没有收到受益所有人对提案的指示。

需投票；表决制表；撤销代理

需要在年会上适当投出多票，才能选出两名第一类董事，任期三年。

在年度会议上适当投出的多数票将是必要的，以便在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬（根据S-K条例第402项在本代理声明中披露），并批准我们的审计委员会对Grant Thornton LLP的任命，作为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册会计师。

在确定是否就任何提案在年度会议上获得适当投票的必要比例时，将不考虑弃权和经纪人不投票。如果您是登记在册的股东，并且您返回一份附有具体投票说明的已执行代理人，指定的代理人将根据您的指示进行投票。但是，如果您是记名股东，并且您返回的已执行的代理没有具体说明如何投票，则指定的代理将投票

根据我们董事会在这份代理声明中提出的建议。您可以在行使之前随时撤销您的代理。

我们在记录日期发行在外的每一股普通股将有权投一票。我们的转让代理，计算机共享，将在年会上制表投票。

征集代理人

我们的董事会正在为年会和年会的任何和所有休会征集代理。任何人将不会就我们征集代理而支付任何赔偿。我们将补偿经纪人、银行和其他被提名人在获得我们普通股受益所有人的指示时产生的自付费用和其他合理的文书费用。除我们通过邮件征集外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过电话、传真、快递或电子邮件进行特别征集代理。我们预计任何特别招标的费用将是名义上的，我们将支付与之相关的所有费用。

代理材料的互联网访问

年度会议通知、本委托书和我们向股东提交的2025年年度报告将于2026年5月29日或之前在互联网上查阅，网址为：www.edocumentview.com/CRAI。该网站不使用“cookie”来跟踪或识别网站访问者。

前往我们办公室的路线

年会将在我们位于克拉伦登街200号的办公室举行，9第马萨诸塞州波士顿一楼。

计划参加年会的人员，前往这些办公室的路线如下。

•

从洛根国际机场出发：沿着路标穿过萨姆纳隧道前往波士顿。右转上入口匝道进入I-93高速公路北段。走右侧的Storrow Drive出口。沿着Storrow Drive向西行驶，在左侧的Copley Square出口下高速。在一组信号灯处右转，进入Beacon街。在第二组信号灯处，左转进入克拉伦登街，继续行驶五个街区。

•

从Points South经1-95和1-93：沿I-95向北行驶至高速公路I-93向北。在I-93上停留，穿过隧道，进入金融区。走右侧的Storrow Drive出口。沿着Storrow Drive向西行驶，在左侧的Copley Square出口下高速。在一组信号灯处右转，进入Beacon街。在第二组信号灯处，左转进入克拉伦登街，继续行驶五个街区。

•

经弥撒从马萨诸塞州西部和Points South出发。派克：关注弥撒。派克（I-90）向东至科普利广场/保诚中心133号出口（旧22号出口）。沿着科普利广场出口行驶，在第一个路口左转进入达特茅斯街。右转进入Boylston街。右转进入克拉伦登街。

•

从Points North经1-95或1-93：沿I-95南行至I-93南行。走18号出口（旧26号出口），北站/Storrow Drive。沿着Storrow Drive向西行驶，在左侧的Copley Square出口下高速。在一组信号灯处右转，进入Beacon街。在第二组信号灯处，左转进入克拉伦登街，继续行驶五个街区。

•

来自公共交通：离我们办公室最近的公共交通地点是后湾站（橙线、通勤铁路和美铁）和科普利站（绿线）。

•

停车：克拉伦登街沿线有几个停车区。在Boylston街和St. James大道之间的左侧有一个地下车库。经过克拉伦登街200号的右侧一个街区有一个停车库。如果这些都是满的，沿着克拉伦登街往下走，在哥伦布大道右转，在达特茅斯街右转，在帐篷城大楼的左边有一个地下车库。额外的停车场可以在Copley Place购物中心找到。

建议一：
选举董事

议案一涉及选举两名第一类董事。

我们的董事会目前由八名董事组成，分为三个级别。我们将这些类别称为I类、II类和III类。我们的股东年会每年一届董事任期届满。每名董事亦继续担任董事，直至其继任者获得正式选举和合格为止。今年，第一类董事任期即将届满。

据此，我们的董事会已提名Richard Booth和Christine Detrick担任I类董事，任期三年。我们的股东在2023年7月的年度股东大会上选举Booth先生和Detrick女士为第一类董事。Booth先生和Detrick女士目前的任期将在年会上到期。第一类董事William Concannon将于2026年年度会议休会后从董事会退任，董事会人数将减至七名董事。

代理人将不会在年会上为超过两名候选人投票。

Booth先生和Detrick女士已同意如果当选将担任，我们没有理由相信他们中的任何一个都将无法担任。如果他们中的任何一方在年会召开时不能或拒绝担任董事，届时将把代理人投票给我们董事会指定的另一位被提名人。

我们的董事会建议你投为Booth先生和Detrick女士的选举。

企业管治

概述

在设计我们的公司治理结构时，我们寻求确定并实施我们认为最有利于我们的业务和股东利益的做法，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的做法，以及证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场的相关规则。您可以通过我们网站的投资者关系页面找到我们当前的公司治理原则，包括我们的商业行为和道德准则，我们的公司治理准则声明，以及我们董事会常务委员会的章程，网址为www.crai.com。我们的商业行为和道德准则不仅适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，还适用于我们所有其他高级职员和员工、董事和外部顾问。我们的商业行为和道德准则包括，除其他外，涵盖遵守法律、规则和条例、利益冲突、内幕交易、公平交易、正确使用我们的资产、保密、健康和安全、歧视和骚扰、会计和记录保存以及举报非法或不道德行为的条款。我们打算继续修改我们的政策和做法，以应对公司治理领域的持续发展。我们将在本代理声明的其他部分中讨论我们公司治理原则的许多特征。我们的公司治理原则的一些亮点如下：

•

董事和委员会的独立性。除我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Maleh先生外，我们的所有董事（包括不在年度会议上竞选连任的Concannon先生以及Booth先生和Detrick女士，他们各自在年度会议上竞选）根据纳斯达克全球精选市场规则担任独立董事。我们的董事会已经确定，根据这些规则，我们的独立董事是杜克斯博士和泰勒，艾弗里先生，布斯和康坎农先生，以及梅塞斯女士。德特里克和基南。我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克全球精选市场关于其所服务委员会成员资格的独立性要求。

•

审计委员会。我们的审计委员会直接负责任命、确定薪酬、评估并在必要时终止我们的独立注册会计师。我们的独立注册会计师直接向我们的审计委员会报告。我们的董事会已确定其目前有两名根据证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家。由我们的独立注册会计师提供的所有审计服务和非审计服务（《萨班斯-奥克斯利法案》定义的微量非审计服务除外）都需要我们审计委员会的事先批准。如果主席真诚地确定适用的服务不会损害我们独立注册会计师的独立性，审计委员会已授权向其主席提供此类预先批准。我们的审计委员会负责每年审查和评估其章程的充分性。

•

薪酬委员会。我们的薪酬委员会负责向我们的董事会推荐我们的一般薪酬理念和政策，并负责审查和批准（或建议我们的董事会批准）我们的执行官、董事和我们的高级管理层的其他成员的薪酬。薪酬委员会还直接负责任命、确定薪酬、监督和评估我们薪酬顾问的独立性。我们的薪酬委员会负责每年审查和评估其章程的充分性。

•

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会负责确定并向我们的董事会推荐有资格成为我们董事会成员的个人，为我们的董事会进行继任规划，并推荐董事进入我们董事会的委员会。提名和公司治理委员会还负责监督我们的公司治理准则和做法，包括与董事会评估和首席执行官和其他高级管理人员的继任规划有关的事项。我们的提名和公司

治理委员会负责每年审查董事会委员会数量、章程或头衔的任何变更需求。

•

执行委员会。我们的执行委员会已授权在我们的董事会定期会议之间出现的情况下代表我们的董事会行事，会议由首席执行官召集。执行委员会只打算在合理需要时采取行动，以加快公司在定期安排的董事会会议之间的利益，对于法律、法规或我们的公司治理准则要求全体董事会或董事会其他委员会审议的事项，不承担任何责任。

•

委员会授权。我们的每个审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会都有权保留独立顾问和顾问，所有费用和开支由我们支付。

•

告密者程序。我们的审计委员会采用了处理有关会计、财务报告内部控制或审计事项的投诉的程序，包括我们的董事、高级职员、员工和外部顾问以保密和匿名方式提交有关可疑会计、财务报告内部控制或审计事项的关注事项的程序。

执行干事和董事

下文载列截至2026年4月21日我们每名董事、董事及执行人员的提名人选的姓名及若干资料：

姓名	年龄	职务
Paul Maleh	62	总裁、首席执行官兼董事会主席
埃里克·尼伦贝格*	51	执行副总裁、首席财务官兼司库
Chad Holmes**	53	执行副总裁兼首席企业发展官
Jonathan Yellin	62	执行副总裁兼总法律顾问
布赖恩·兰根***	46	执行副总裁兼首席战略和业务转型官
Thomas Avery	72	董事
Richard Booth	56	董事
Christine Detrick	67	董事
凯伦·基南	63	董事
阿尔瓦·泰勒	65	董事
Heather Tookes	52	董事

Nierenberg博士被任命为执行副总裁、首席财务官和财务主管，自2025年8月起生效。

在Daniel Mahoney离职后，Holmes先生担任临时首席财务官兼财务主管，后者辞去执行副总裁、首席财务官和财务主管职务，自2025年4月起生效。Holmes先生在任命Nierenberg博士时放弃了这一职务，自2025年8月起生效。

***

兰根先生被任命为执行副总裁兼首席战略和业务转型官，自2025年8月起生效。

我们的董事会分为三个班。我们的股东年会每年一届董事任期届满。每名董事亦继续担任董事，直至其继任者获得正式选举和合格为止。我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

董事的背景及资历

下面我们按类别确定了我们的每一位董事。此外，对于每位董事，我们都包含了有关该董事的业务经验的信息，以及该董事的特定经验、资历、属性和技能，这些信息导致我们的董事会得出结论认为该董事应该担任我们董事会的成员。

任期至2026年年会届满的董事（第一类董事）

Richard Booth2020年3月至今担任董事。2021年3月至2025年6月，他在数据分析公司Definitive Healthcare Corp.（纳斯达克：DH）担任首席财务官。2015年4月至2021年3月，Booth先生担任金融科技公司Bottomline Technologies，Inc.的首席财务官。2014年1月至2015年3月，Booth先生在沙宾特担任财务副总裁兼公司控制人。此前，他曾在上市软件和服务公司纽昂斯通讯（纳斯达克：NUAN）担任多个责任日益增加的高级财务职位。在Nuance任职之前，Booth先生曾在EMC Corporation、Mercer Management Consulting和Coopers & Lybrand担任过多种高管职务。Booth先生是一名持牌注册会计师，拥有斯坦福大学工商管理硕士学位、本特利大学税务硕士学位、美国大学组织发展硕士学位和宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位。我们的董事会极大地受益于Booth先生广泛的会计和财务专业知识、他对咨询和技术行业的了解，以及他从担任业务主管和首席财务官中获得的观点。我们的董事会已确定Booth先生是证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家。

Christine Detrick2020年5月至今担任董事。从2002年到2012年，Detrick女士担任贝恩公司（“贝恩”）的董事/合伙人、美洲金融服务业务的负责人以及高级顾问。在加入贝恩之前，她曾在A.T. Kearney，Inc.任职10年，包括担任金融机构集团全球负责人、美国东部地区负责人，以及管理委员会和董事会成员。在担任这些职务之前，她是1988年至1992年期间专业从事储蓄和贷款机构的风险投资公司第一财务 Partners的创始合伙人之一，并曾担任圣路易斯储蓄银行的首席执行官。Detrick女士还担任共同基金公司Hartford Mutual Funds的董事会成员，包括董事会主席以及提名和公司治理委员会成员。德特里克女士还担任上市金融机构Capital One（NYSE：COF）的董事会成员，在审计和风险委员会任职。2021年12月至2025年4月，Detrick女士在太阳能公司Altus Power的董事会任职，担任董事会主席以及执行委员会、提名和治理委员会成员。Detrick女士还曾在上市再保险公司美国再保险集团（NYSE：RGA）的董事会任职，在2014年至2022年期间担任提名和治理委员会主席以及薪酬、技术和网络委员会成员。2015年至2018年，Detrick女士在公开交易的房地产投资信托基金Forest City Realty Trust（NYSE：FCE-A）的董事会任职，担任薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。德特里克女士于1980年获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们的董事会大大受益于Detrick女士作为董事和金融服务和管理咨询公司高管的深厚经验，包括作为首席执行官、公司董事会成员和委员会成员。

任期至2027年年会届满的董事（二类董事）

Alva Taylor，Ph.D.，2022年8月至今担任董事。泰勒博士自2000年起担任教授，自2013年起担任达特茅斯学院塔克商学院Glassmeyer/McNamee数字战略中心的教职主任，自2025年起担任高管学习高级副院长。泰勒博士是塔克所有学习项目的院长，专注于应用塔克的教育思想领导力，帮助高管和公司提高业绩和成功。数字战略中心帮助企业领导者了解数字技术的变化如何影响业务战略和企业决策。泰勒博士因其在创新过程、创业精神、技术变革和快速变化中的战略决策领域的研究而获得认可

环境。他最近的工作探讨了管理创意群体以实现持续创新和创业的挑战，以及组织学习如何在信息丰富的环境中进行。他在塔克的旗舰MBA、高管教育和医疗保健提供科学硕士课程中教授战略、创新和变革管理课程。自2022年9月起，泰勒博士还担任新罕布什尔州迦南Cardigan Mountain学校的董事会成员。泰勒博士在康奈尔大学获得运筹学和工业工程学士和硕士学位以及工商管理硕士学位，并在斯坦福大学获得博士学位。我们的董事会重视并从泰勒博士在数字战略和变革管理领域的专业知识中受益匪浅。

Heather Tookes，博士，2022年12月至今担任董事。图克斯博士目前担任耶鲁大学管理学院金融学教授，是商业教育领域的领军人物，自2004年以来一直在耶鲁大学管理学院任教。Tookes博士目前还担任公司股东Dimensional Funds（DFA Investment Dimensions Group Inc.、Dimensional Investment Group Inc.、DFA Investment Trust Company、Dimensional Emerging Markets Value Fund和Dimensional ETF Trust，均为注册投资公司）和注册投资顾问Ariel Investments LLC的董事会成员。自2022年1月起，Tookes博士担任大纽黑文社区基金会的董事。2021年6月至2023年3月，Tookes博士担任金融服务公司Payoneer Global Inc.（纳斯达克：PAYO）的董事。Tookes博士拥有布朗大学经济学学士学位和康奈尔大学管理学（金融）博士学位。除了是企业融资方面的专家，Tookes博士带来了丰富的董事会经验，曾在多个非营利组织、私营和上市公司董事会任职。

凯伦·基南自2024年1月起担任董事。Keenan女士35年的金融服务职业生涯包括在财务和控制、风险管理、监管合规和业务管理方面担任领导职务。Keenan女士此前在美国道富集团工作了13年，从该银行的全球市场部门上升，该部门为机构投资者提供投资研究和交易服务。从2016年到2020年退休，她担任道富的首席行政官。在加入道富之前，她曾在Investors金融服务公司担任了六年的首席财务官。Keenan女士是一名注册会计师，自2020年起在为成员银行提供结汇服务的CLS集团控股股份公司董事会担任独立董事。Keenan女士拥有本特利大学会计学学士学位和巴布森学院金融硕士学位。我们的董事会已确定Keenan女士是美国证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家。我们的董事会得益于Keenan女士在财务、控制和风险监督方面的深厚经验，包括她作为首席财务官和一家全球金融服务机构的首席行政官的服务，该机构支持董事会对财务报告、合规和企业风险管理的监督。

任期至2028年年会届满的董事（第三类董事）

Paul Maleh，他于1989年加入我们，自2009年11月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事，并于2020年7月成为我们的董事会主席。Maleh先生于2008年10月至2009年11月担任我们的首席运营官，并于2006年10月至2009年11月担任我们的执行副总裁。自2022年9月以来，Maleh先生还担任KIPP Massachusetts的董事会成员，这是一所非营利性特许学校。2006年12月至2009年1月任我金融平台负责人。Maleh先生还在2000年至2006年12月期间指导我们的财务业务，并在1999年至2006年10月期间担任副总裁。Maleh先生获得了东北大学的工商管理硕士学位。作为我们的首席执行官，Maleh先生为我们的董事会带来了宝贵的领导经验以及对我们的业务和运营、我们业务的日常管理以及我们整个行业的深刻和透彻的理解。

Thomas Avery2016年2月至今担任董事。Avery先生于2000年8月至2014年12月担任Raymond James & Associates的董事总经理。在加入Raymond James之前，Avery先生曾于1995年至2000年担任Interstate/Johnson-Lane的投资银行集团主管和股权资本市场部门联席主管，1989年至1995年担任Noro-Moseley Partners的普通合伙人，1984年至1989年担任Summit Partners的普通合伙人。1977年至1984年，艾弗里先生担任鲁滨逊-汉弗莱公司高级副总裁。Avery先生自2018年7月起担任生物技术树苗公司ArborGenInc.的董事会成员。他还担任顾问

佐治亚州技术学院Scheller商学院董事会成员，并担任KIPP Metro Atlanta的董事，这是一家为佐治亚州亚特兰大低收入、少数族裔儿童提供服务的特许学校组织，以及PowerUp，这是一家501（c）（3）组织，也为佐治亚州亚特兰大的低收入、少数族裔儿童提供服务。Avery先生于2015年7月至2020年担任Cicero，Inc.董事会成员。艾弗里先生拥有乔治亚理工学院工业管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们的董事会重视Avery先生在投资银行和风险投资方面的重要经验，以及他对专业服务行业的深刻理解。

执行干事的背景

下面我们确定我们的执行官（除了我们的总裁兼首席执行官Maleh先生，他是我们的董事会主席并担任上述第三类董事），并提供他们的业务经验描述。

Chad Holmes作为我们收购InteCap，Inc.的一部分，他于2004年加入我们，自2020年起担任我们的执行副总裁兼首席企业发展官。Holmes先生此前曾在2014年至2020年期间担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管，并在2025年4月至2025年8月期间担任临时首席财务官和财务主管。他自2009年以来一直是我们高级管理层的一员。Holmes先生获得了西北大学家乐氏管理学院的金融与管理与战略硕士学位和圣母大学的经济学学士学位。

布赖恩·兰根自2025年8月起担任我们的执行副总裁兼首席战略和业务转型官。兰根先生此前曾于2019年3月至2025年8月期间担任公司竞争和劳动与就业组的副总裁，担任公司财务规划与分析组的经理，并担任多个支持公司高级管理团队的角色。他于2002年加入公司，担任反垄断与竞争经济学实务顾问。Langan先生拥有波士顿学院经济学学士学位和工商管理硕士学位。

埃里克·尼伦贝格自2025年8月起担任我司执行副总裁、首席财务官、司库。Nierenberg博士于2023年加入公司高级管理团队，担任副总裁。2017年至2022年，他担任马萨诸塞州养老基金MassPRIM的首席战略官。在此之前，他是LMCG Investments和Independence Investments的股票投资组合经理。Nierenberg博士是致力于Hydro-Qu é bec Pension Fund的投资基金的董事会成员。他还是布兰代斯大学国际商学院金融学兼职教授。他的职业生涯始于公司金融业务的分析师。Nierenberg博士拥有经济学学士和硕士学位，以及商业经济学博士学位，均来自哈佛大学。

Jonathan Yellin自2017年3月起担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。Yellin先生自2004年以来一直是我们高级管理层的成员，当时他加入我们担任副总裁和总法律顾问。在加入我们之前，Yellin先生是Riemer & Braunstein LLP破产和重组业务的高级合伙人，1999年至2004年。Yellin先生于1988年以优异成绩获得迈阿密大学法学院的法学博士学位，并于1985年获得乔治华盛顿大学公共与国际事务学院的学士学位。

董事会和委员会会议

在截至2026年1月3日的财政年度，即“2025财年”，我们的董事会召开了五次会议，并七次以一致书面同意的方式行事。在2025财年期间，每位现任董事至少出席了我们董事会和他或她所任职的董事会委员会举行的会议总数的75%。在合理可行的范围内，董事应以电话会议方式出席或参加董事会会议、其所服务的委员会会议以及我们的股东年会。去年，当时担任董事的8个人全部出席了我们的股东年会。

我们的董事会有四个常设委员会：我们的审计委员会、我们的提名和公司治理委员会、我们的薪酬委员会和我们的执行委员会。我们审计委员会的所有成员，我们的提名和公司治理委员会，以及我们的

根据纳斯达克全球精选市场的规则，薪酬委员会是独立的。我们的董事会已通过这些委员会的书面章程，可通过我们网站的投资者关系页面查阅，网址为www.crai.com。我们的每个审计委员会、我们的提名和公司治理委员会以及我们的薪酬委员会都有权保留独立顾问和顾问，所有费用和开支由我们支付。

我们董事会各常务委员会的组成如下：

	审计委员会：			薪酬委员会：
	Richard Booth（主席）			Heather Tookes，博士（主席）
	凯伦·基南			Thomas Avery
	Alva Taylor，博士。			William Concannon*
				Christine Detrick
	提名和公司治理委员会：			执行委员会：
	Christine Detrick（主席）			Paul Maleh（主席）
	William Concannon*			Richard Booth
	Alva Taylor，博士。			William Concannon*
	Heather Tookes，博士。			Christine Detrick

Concannon先生将从董事会退休，自2026年年度会议休会起生效。

审计委员会

在2025财年，我们的审计委员会由Booth先生、Keenan女士和Taylor博士组成。我们的审计委员会为我们的董事会成员和我们的独立注册会计师之间提供了直接联系的机会，他们直接向委员会报告。该委员会协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性；我们遵守法律和监管要求；以及我们独立注册会计师的资格、独立性和业绩。委员会直接负责任命、确定薪酬、评估并在必要时终止我们的独立注册会计师。该委员会还负责每年审查和评估其所依据的章程的适当性。我们的审计委员会采用了处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括我们的董事、高级职员、雇员和外部顾问以保密和匿名方式提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的关注的程序。我们的审计委员会还负责审查并酌情批准关联交易。我们的董事会已确定，Booth先生和Keenan女士各自都是证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家，并且我们审计委员会的所有成员根据纳斯达克全球精选市场规则是独立的。我们的审计委员会在2025财年召开了八次会议，并有一次以书面同意的方式行事。

提名和公司治理委员会

在2025财年，我们的提名和公司治理委员会由Concannon先生、Detrick女士、Taylor博士和Tookes组成。我们的提名和公司治理委员会的职责包括向我们的董事会提供有关董事和董事会委员会成员提名的建议，以及董事会的继任规划。该委员会还通过向董事会提供有关首席执行官和其他高级管理人员继任计划的建议，协助我们的董事会进行企业风险管理。该委员会的另一项职能是制定公司治理实践，以推荐给我们的董事会。该委员会还负责每年审查和评估其所依据的章程的适当性。我们的董事会已决定，我们的所有提名成员和公司

根据纳斯达克全球精选市场的规则，治理委员会是独立的。我们的提名和公司治理委员会在2025财年召开了四次会议，并有一次以书面同意的方式行事。

薪酬委员会

在2025财年，我们的薪酬委员会由Avery和Concannon先生、Detrick女士以及Tookes博士组成。我们的薪酬委员会的职责包括就董事的薪酬水平向董事会提供建议；审查和批准我们的执行官的薪酬水平，或建议董事会批准；就我们的薪酬计划向董事会提供建议；管理我们的员工福利计划，包括所有激励薪酬计划和基于股权的计划；授权根据我们的股票期权计划和其他基于股权的计划授予；以及授权其他股权薪酬安排。委员会直接负责任命、确定薪酬、评估并在必要时终止我们的薪酬顾问，以及评估委员会聘请的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性。该委员会还负责每年审查和评估其所依据的章程的充分性。我们的董事会已确定，根据纳斯达克全球精选市场的规则，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的。我们的薪酬委员会在2025财年召开了八次会议，并五次以一致书面同意的方式行事。

执行委员会

在2025财年，我们的执行委员会由Maleh、Booth、Concannon和Detrick女士组成。我们的执行委员会已经划定了在我们的董事会定期会议之间出现的情况下代表我们的董事会行事的权力。本意是，我们的执行委员会将仅在合理必要时采取行动，以在定期安排的董事会会议之间加快我们的利益。我们的执行委员会在2025财年没有开会。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的总裁兼首席执行官Maleh先生担任我们的董事会主席，Concannon先生担任我们的独立首席董事。鉴于light或Concannon先生将从董事会退休，我们的董事会选举Christine Detrick为新的独立首席董事，自2026年年度会议休会起生效。我们的董事会已确定这种领导结构适合公司，因为它使Maleh先生能够为我们的董事会带来宝贵的领导经验、对我们的业务运营和日常管理的深刻和透彻的理解，这有助于高效决策和有效执行我们的战略举措。我们的独立首席董事协调独立董事的所有活动，帮助促进我们董事会的监督和股东责任，并充当Maleh先生和其他独立董事之间的联络人。这种结构使我们能够受益于Maleh先生的战略远见和领导能力，同时通过我们的独立首席董事角色和主要是独立的董事会保持强有力的独立监督。

我们的管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对我们的企业风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己满意，我们的企业风险管理流程是充分的，并按设计运作。我们董事会参与风险监督包括接收高级管理层成员的定期报告，并评估对我们构成重大风险的领域，包括运营、财务、法律、监管、战略、网络安全和声誉风险。一些风险，例如战略风险和网络安全风险，通常由全体董事会监督。此外，我们的董事会已将风险监督下放给其各自职责范围内的每个常设委员会。我们的薪酬委员会通过监督与我们的激励薪酬计划和关键员工保留相关的战略，协助我们的董事会履行风险监督职能。我们的审计委员会通过审查我们的披露控制系统和我们的内部控制来协助我们的董事会履行其风险监督职能

财务报告，以及审查和酌情批准关联交易。我们的提名和公司治理委员会通过管理与董事候选人甄选、治理和继任相关的风险，协助我们的董事会履行风险监督职能。我们高级管理层的每位成员最初负责评估属于经理职责范围的风险并确定其轻重缓急，作为一般规则，这些风险与我们的总法律顾问或我们高级领导团队的其他适当成员进行讨论，然后向我们的董事会或董事会的适用委员会报告。作为董事会监督企业风险管理过程的一部分，我们的总法律顾问或高级领导团队的其他适当成员不时以演示或讨论的形式向董事会提供有关企业风险的最新信息。

董事候选人及甄选程序

在评估任何董事候选人的资格时，提名和公司治理委员会考虑（其中包括）候选人的业务经验深度、智力、判断质量、诚信、熟悉法律、监管和商业咨询行业、协助招聘外部专家和员工顾问的能力、对财务事项的理解、熟悉定期财务报告流程、声誉、教育程度、独立于管理层的程度以及服务意愿和能力等因素。提名和公司治理委员会还考虑候选人的技能、经验和专业背景在多大程度上与我们现有董事的技能、经验和专业背景互补或重复。提名和公司治理委员会认为我们董事会的一名或多名成员需要具备的经验、属性、素质和技能包括熟悉我们竞争的咨询行业细分领域、对上市公司财务报告流程的丰富经验以及对经济学学术界的了解。在任期即将届满的现任董事的情况下，提名和公司治理委员会也会考虑该董事之前对我们董事会的贡献。在评估候选人时，提名和公司治理委员会倾向于保留考虑每个候选人的整体资格组合的灵活性，而不是具体规定每个候选人必须具备的最低资格。

我们的提名和公司治理委员会寻求代表各种背景和经验的董事，这将提高我们董事会的讨论和决定的质量。在委员会对董事候选人的评估中，它根据我们董事会目前的组成和我们的要求，考虑了成就、技能和经验，以及其他因素。在选择推荐提名董事候选人方面，委员会遵守我们全公司的不歧视政策。

我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向我们的现任董事和其他人请求候选人推荐、不时举行会议以评估与候选人有关的履历信息和背景材料，以及委员会成员和董事会其他成员对选定候选人的面试。该委员会经常征求与潜在候选人有业务关系的第三方的意见。一旦委员会信纳其已收集足够的信息作为判断依据，包括背景调查等审查程序，委员会将对考虑中的候选人进行投票，并向全体董事会推荐一批董事候选人，以纳入我们的代理材料。

我们的董事会还积极监测每位董事的任期和预期服务，考虑到我们的公司治理准则声明和我们的董事退休政策，根据该政策，任何董事都不得在我们提议的董事名单中被提名为连任候选人，也不得在任何人年满72岁后被提名为竞选候选人，除非董事会放弃。

提名和公司治理委员会考虑股东推荐的董事候选人，并采用相同的流程对候选人进行评估，无论候选人是由股东、董事、管理层还是其他人推荐的。该委员会没有采用任何股东提出建议必须遵循的特定方法。我们建议股东通过写信给我们的提名和公司治理委员会主席提出建议，谨慎

我们的办公室，有关于推荐候选人及其工作经验、技能、董事资格和推荐人的充分信息，使委员会能够适当评估候选人资格。我们还建议股东在我们下一份代理声明的预期邮寄日期之前很久就提出他们的建议，以便为我们的提名和公司治理委员会提供一个充分的机会来完成对候选资格的彻底评估，包括个人面试。我们提醒股东注意我们的章程中规定的关于提名个人担任董事的单独要求，这些要求在下文“股东提案”标题下的本代理声明中进行了讨论。

与我们董事会的沟通

我们的董事会建立了以下流程供股东与其沟通，这一流程得到了我们大多数独立董事的认可。希望与我们的董事会进行沟通的股东请将信函发送至董事会主席，即CRA国际公司，地址为200 Clarendon Street，T-9，Boston，Massachusetts 02116。信件应包括令人满意的证据，证明通讯的发件人是我们的股东之一。令人满意的证据将包括，例如，来自一家券商的同时期通信，表明该股东的身份和该股东持有的我们的股份数量。

我们的董事长审查所有确认来自股东的信件，并决定是否将信件或其摘要转发给我们的董事会或董事会的一个委员会。将任何信件转达给我们的董事会或董事会的一个委员会的决定完全由我们的董事长酌情决定。

我们的董事会认为，这一过程足以处理我们历来从股东那里收到的相对较少的通信量。如果通信量增加到足以成为我们董事长的负担，我们的董事会可能会选择采用更复杂的筛选程序。

与关联人的交易

审议、批准或批准与关联人的交易

根据我们审计委员会的章程，该委员会负责审查根据纳斯达克全球精选市场规则定义的任何拟议关联人交易，并在适当情况下批准该交易。我们的审计委员会章程的副本可通过我们网站的投资者关系页面获取，网址为www.crai.com。

我们在2025财年没有与相关人员进行任何交易。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

截至2026年4月21日收盘时，我国已发行和流通的普通股为6,461，963股，有权投出6,461，963票。2026年4月21日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价为每股156.43美元。

下表提供了截至2026年4月21日我们普通股股份实益所有权的信息：

•

我们认识的每一个拥有我们百分之五以上普通股股份的实益拥有人；

•

我们的每一位现任董事；

•

我们的每一位董事提名人；

•

我们指定的每一位执行官；和

•

我们所有现任董事和现任执行官作为一个整体。

除另有说明外，下表所列人士对上市股份拥有唯一投票权及唯一决定权。将股份列入下表并不构成承认该等股份的实益拥有权。“收购权”一栏代表2026年4月21日后60天内通过行使股票期权可能购买的我国普通股股份。表格中的信息基于从或代表表格中所列人员收到的信息（包括通过根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的文件）。

	实益拥有的股份
实益拥有人名称	优秀		权利获得		合计		百分比（1）
主要股东（2）
FMR LLC（3）		583,841		—		583,841		9.0%
Neuberger Berman Group LLC（4）		583,280		—		583,280		0.0%
贝莱德（5）		501,133		—		501,133		7.8%
谷轮资本管理有限责任公司（6）		361,270		—		361,270		5.6%
董事、董事提名人和指定执行官：
Paul Maleh（7）		117,252		31,477		148,729		2.3%
Chad Holmes（8）		46,431		8,501		54,932		*
Jonathan Yellin（9）		15,295		5,222		20,517		*
William Concannon（10）		15,595		—		15,595		*
Thomas Avery（10）		14,339		—		14,339		*
Daniel Mahoney（11）		13,782		—		13,782		*
Richard Booth（10）		8,935		—		8,935		*
Christine Detrick（10）		6,139		—		6,139		*
阿尔瓦·泰勒（10）		3,383		—		3,383		*
Heather Tookes（10）		2,941		—		2,941		*
凯伦·基南（10）		2,400		—		2,400		*
埃里克·尼伦伯格（12）		—		—		—		*
布赖恩·兰根（13）		—		—		—		*
董事和执行官作为一个群体（13人）		246,492		45,200		291,692		4.5%

不到1%。

(1)

基于2026年4月21日已发行普通股的6,461，963股。

(2)

在2024年8月12日向SEC提交的附表13G/A中，领航集团（“Vanguard”）报告称，他们总共拥有384,345股普通股的实益所有权，这将占我们所有普通股股份的约5.49%。然而，在2026年3月26日向SEC提交的附表13G/A中，Vanguard报告称，在内部重组之后，截至2026年3月13日，它实益拥有0.0%的股份，根据该重组，Vanguard的实益所有权已被分类。Vanguard在其附表13G/a中指出，（i）Vanguard以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或子公司的业务部门将与Vanguard分别（在分类基础上）报告实益所有权，以及（ii）Vanguard不再拥有或被视为拥有这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。因此，Vanguard不包括在表中列出的5%实益拥有人之列。

(3)

FMR LLC实益拥有的我们普通股的股份数量完全基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2024年2月9日提交的附表13G/A中的信息，其中Abigail P. Johnson报告了对0股的唯一投票权，FMR LLC报告了对583,541股的唯一投票权，Abigail P. Johnson和FMR LLC各自报告了对583,841股的唯一决定权。FMR LLC和Abigail P. Johnson各自的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。

(4)

Neuberger Berman Group LLC、Neuberger Berman Investment Advisers LLC、Neuberger Berman Equity Funds和Neuberger Berman Genesis Fund（统称“Neuberger Berman Group”）实益拥有的我们普通股的股份数量完全基于Neuberger Berman Group于2024年2月12日提交的附表13G中的信息，其中，Neuberger Berman Group LLC报告共享超过576,252股的投票权和超过583,280股的决定权；Neuberger Berman Investment Advisers LLC报告共享超过576,132股的投票权和超过583,160股的决定权；Neuberger Berman Equity Funds和Neuberger Berman Genesis Fund各自报告共享超过389,892股的投票权和超过389,892股的决定权。Neuberger Berman集团的地址是1290 Avenue of the Americas，New York，New York 10104。

(5)

贝莱德，Inc.实益拥有的我们普通股的股份数量完全基于2025年4月17日由贝莱德，Inc.提交的附表13G/A中的信息，其中，它报告了对493,810股的唯一投票权和对501,133股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(6)

Copeland Capital Management，LLC实益拥有的我们普通股的股份数量完全基于Copeland Capital Management，LLC于2024年1月22日提交的附表13G中的信息，其中它报告了超过289,168股的唯一投票权和超过361,270股的共有决定权。Copeland Capital Management，LLC的地址是161 Washington St，Suite 1325，Conshohocken，Pennsylvania 19428。

(7)

Maleh先生是我们的总裁、首席执行官和董事会主席。

(8)

Holmes先生是我们的执行副总裁兼首席企业发展官。

(9)

Yellin先生是我们的执行副总裁兼总法律顾问。

(10)

我们的董事会成员。

(11)

马奥尼先生在2025年4月离任前一直担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。Mahoney先生的已发行股份实益所有权截至其离职日期。

(12)

Eric Nierenberg是我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。

(13)

Brian Langan是我们的执行副总裁兼首席战略和业务转型官。

董事及执行主任的薪酬

董事薪酬

在2025财年，我们向非雇员董事支付了85000美元的年费，用于他们作为董事的服务，这些董事包括我们除首席执行官之外的所有董事。我们向审计委员会主席支付了25,000美元的年费，向薪酬委员会主席支付了20,000美元，向提名和公司治理委员会主席支付了10,000美元，向担任任何委员会成员但不是委员会主席的每位非雇员董事支付了5,000美元，用于在每个委员会以上的服务。我们还向我们的首席董事支付了3万美元的年费。此外，在一个委员会任职的每位独立董事在该委员会在一个历年的第八次会议之后出席的每一次委员会会议，可获得相当于1500美元的额外金额。在2025财年，没有一个委员会的会议超过八次，因此，没有任何非雇员董事获得这样的额外金额。我们的董事会定期审查其董事薪酬计划的竞争力和适当性，以确保其与当前的领先做法保持一致并在有竞争力的薪酬水平范围内。身为雇员的董事不因担任董事而获得单独的费用。本段所述的所有付款均以现金支付。

根据我们的2006年股权激励计划（经修订，“经修订和重述的2006年股权激励计划”）的条款，每位未受雇于、且未作为顾问或顾问向我们或我们的子公司提供独立承包商服务的董事将获得下述自动限制性股票奖励。我们将这些董事称为我们的“非雇员董事”。目前，除了Maleh先生，我们所有的董事都是非雇员董事。在2025财年，每位在我们的股东年会上连任或当选为董事，或其董事任期在我们的股东年会之后继续的非雇员董事，在2025年的年度股东大会召开之日收到了限制性股票奖励，从授予日期的第一个周年日开始分四期等额归属，根据截至会议召开之日我们普通股的收盘价计算，价值为125,000美元。根据我们修订和重述的2006年股权激励计划，这些自动授予的限制性股票奖励的价值可能会由我们的董事会更改。

在2025财年，我们根据经修订和重述的2006年股权激励计划的条款，向我们的非雇员董事授予了以下赠款。关于我们于2025年7月17日举行的年度股东大会，Tookes博士和Taylor先生、Avery先生、Booth先生和Concannon先生以及MSes先生各自。Detrick和Keenan获得了696股我们普通股的限制性股票奖励。我们修订和重述的2006年股权激励计划对一个自然年度内根据该计划可授予单一接受者的股票数量的年度限制为150,000股。

下表提供了有关我们的非雇员董事在2025财年获得的薪酬的信息。

2025财年非雇员董事薪酬表

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)(1)		股票奖励 ($)(2)(3)(4)(5)		合计 ($)
Thomas Avery		85,000		124,939		209,939
Richard Booth		110,000		124,939		234,939
William Concannon		125,000		124,939		249,939
Christine Detrick		100,000		124,939		224,939
凯伦·基南		85,000		124,939		209,939
阿尔瓦·泰勒		90,000		124,939		214,939
Heather Tookes		105,000		124,939		229,939

(1)

包括委员会服务的年度聘用费和现金费用。

(2)

这些授予日公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿——股票补偿”（“ASC主题718”）计算得出的，排除了估计没收的影响，基于我们普通股在授予日的收盘市场价格。有关以股份为基础的薪酬会计核算的更多详细信息，请参见我们于2026年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注1“重要会计政策摘要——以股份为基础的薪酬”和附注9“以股份为基础的薪酬”。

(3)

金额反映于2025年7月17日作出的限制性股票奖励的授予日公允价值，就每位非雇员董事而言，在每种情况下，根据经修订和重述的2006年股权激励计划。

(4)

截至2026年1月3日，每位非雇员董事持有的限制性股票的未归属流通股数量如下表所示。

姓名	股份（#）
Thomas Avery		1,986
Richard Booth		1,986
William Concannon		1,986
Christine Detrick		1,986
凯伦·基南		1,974
阿尔瓦·泰勒		1,966
Heather Tookes		1,936

(5)

在2018年7月11日之后根据我们经修订和重述的2006年股权激励计划授予我们的非雇员董事的限制性股票的股份所宣派的股息在限制性股票的基础股份归属之前不会支付。这些股息是，并且已经计入为其支付的限制性股票的股份报告的授予日公允价值。

董事持股指引

我们董事会目前的政策是，我们的非雇员董事应该获得并获得我们普通股的股份（无论是否已归属），其总价值至少相当于董事在董事会任职的年费（2025财年为8.5万美元）的300%。如果非雇员董事没有达到或没有保持这一门槛，该董事必须持有他或她在限制性股票股份归属时收到的我们普通股总股份的50%，扣除为支付预扣税而出售的任何股份。我们所有的董事目前都符合我们的持股准则。

薪酬委员会环环相扣，内幕参与

在2025财年，我们薪酬委员会的成员是艾弗里和康坎农先生、图克斯博士和德特里克女士。这些成员都不是我们的官员或雇员之一

在2025财年期间，这些成员中没有一个是我们的前任官员。这些成员都没有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系。我们的任何执行官都没有在一个实体的董事会或薪酬委员会任职（或在2025财年期间任职），该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职（或在2025财年期间任职）。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析详细描述了我们的高管薪酬目标、做法和方案，以及我们的薪酬委员会根据这些方案确定高管薪酬的方法。这次薪酬讨论和分析的重点是我们的执行官在2025财年的薪酬，他们分别是：

•

我们的总裁、首席执行官兼董事会主席，Paul Maleh；

•

我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管Eric Nierenberg，2025年8月生效；

•

本公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管Daniel Mahoney，直至其辞职，2025年4月生效；

•

我司执行副总裁兼首席企业发展官Chad Holmes，于2025年4月至2025年8月期间兼任临时首席财务官兼财务主管；

•

我们的执行副总裁兼总法律顾问，Jonathan Yellin；和

•

我们的执行副总裁兼首席战略和业务转型官Brian Langan将于2025年8月生效。

这些执行官有时被称为我们的“指定执行官”。

如下文所用，“高级企业领导者”、“实践领导者”和“关键创收人员”是指我们的以下员工群体：

•

企业高层领导：我们的执行官和其他高层企业领导；

•

实践带头人：领导我们实践团队的我们资深员工顾问；以及

•

关键的收入来源：我们的高级和其他员工顾问，他们为我们创造了高水平的收入。

执行摘要

执行干事

我们寻求使我们支付给执行官的薪酬与股东的利益保持一致。

我们的执行官每个财政年度的总薪酬通常由基本工资和更大一部分的可变风险薪酬组成，其中包括年度激励现金奖金、长期激励股权奖励，在某些情况下，还包括长期激励现金奖励。这种固定和可变风险薪酬的组合旨在创造有竞争力的薪酬方案，奖励我们的执行官实现我们的长期和短期业务目标，包括提高我们的增长、盈利能力和股东价值，而不鼓励不必要或过度冒险。

我们的LTIP和修正重述的2006年股权激励计划

我们认为，根据我们的长期激励计划（“LTIP”）授予的股权和现金奖励是我们为高级企业领导者、实践领导者和其他关键收入来源提供的整体按绩效付费薪酬计划的基础。这些奖项旨在激励高水平的业绩，表彰这些员工对我们成功的贡献，并鼓励他们支持我们的长期增长和盈利能力，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。我们

在竞争激烈的环境中开展业务。为了保持竞争力，我们必须能够招聘和雇用拥有丰富人才、展示技能和经验的顶级企业官员和员工顾问，至于员工顾问，有能力成为我们的关键收入来源。此外，我们必须能够留住我们的高级企业领导者、实践领导者和其他关键的创收人员。我们认为，根据LTIP授予的奖励是我们为实现这些目标而必须提供的补偿的重要部分。

尽管LTIP在历史上一直专注于股权奖励，而执行官的整个LTIP都在股权中，但根据我们修订和重述的2006年股权激励计划，对可用股份数量的限制导致现金奖励在LTIP中对由我们集团和实践领导者组成的高级领导发挥了更加突出的作用。在这方面，在寻求继续使我们集团和实践领导者的薪酬与我们的业绩、增长和盈利能力保持一致的同时，我们的薪酬委员会将他们的LTIP薪酬分为限制性股票单位和基于LTIP的现金奖励，分别为30%和70%。过去几个财年，以及2025财年，我们的主要创收企业仅获得LTIP现金奖励，在可预见的未来，很可能将继续仅获得LTIP现金奖励。我们的薪酬委员会继续审查这一计划的可行性。

根据法国商法典L. 225-197-4节根据法国子计划发行的股份报表

我们纳入经修订和重述的2006年股权激励计划的法国子计划要求我们在每一次年度股东大会上报告根据法国子计划发行的股票报表。截至2026年4月21日，我们没有根据法国次级计划发行任何我们的普通股。

补偿方案亮点

下表讨论了我们的补偿方案的物质特征。

补偿方案亮点
实践			亮点
按绩效付费			• 年度奖励现金奖金。我们的执行官有资格获得的年度奖励现金奖金与实现为执行官量身定制的客观财务目标和个人战略目标挂钩。
			在2025财年，年度激励现金奖金的目标支付构成了我们高管目标现金薪酬的48%以上。(1)
			• 基于性能的LTIP奖。根据我们的LTIP授予的股权和现金奖励包括业绩归属限制性股票单位（“PRSUs”）和基于业绩的现金奖励，归属与在一个或多个财政年度实现客观财务目标挂钩。
			• NEO工资。我们的表现是我们的薪酬委员会在决定我们的执行官，包括我们的首席执行官的工资时考虑的主要因素之一。
			• 风险缓解。为进一步确保我们的高管薪酬方案下的支付与我们的业绩相称，这些方案具有以下“风险缓解”部分中讨论的功能。

(1)

目标现金薪酬包括工资和目标年度激励现金奖金，用于2025财年业绩。

补偿方案亮点
实践			亮点
使用可变、有风险的补偿			• 授予我们执行官的薪酬方案包括相当大比例的可变风险薪酬，包括股权奖励，授予后的价值随我们普通股的表现而波动，以及与我们的业绩目标挂钩的现金和股权奖励。
			在2025财年，可变的、有风险的补偿(2) 约占我们执行官目标总薪酬的69%。(3)
保留			• 根据我们的LTIP授予我们指定的执行官的股票期权、时间归属限制性股票单位（“RSU”）和PRSU至少在4年内归属，第一批归属不早于授予日期的一周年。
			• 最低第一年归属部分。我们经修订和重述的2006年股权激励计划下的所有奖励均授予最短一年归属期，但须按照该计划下可发行股份的5%进行分割。
			• 股息。根据我们经修订和重述的2006年股权激励计划授予的RSU和PRSU产生的股息等值权利须按照与基础奖励相同的条款归属，因此在基础奖励归属之前不能支付或以其他方式结算。该计划禁止就根据该计划授予的股票期权和股票增值权支付股息或计提股息等值权利，并禁止就2018年7月11日之后根据该计划授予的未归属全额股份奖励支付股息和结算应计股息等值权利，所有这些均在下文“股息和股息等值权利”标题下进一步描述。
股东对齐			• 年度奖励现金奖金。2025财年年度奖励现金奖金与实现同等权重的净收入和盈利目标挂钩，激励了收入和利润增长。对于首席执行官、首席财务官、首席企业发展官、首席战略和转型官以及总法律顾问，与这些目标挂钩的目标年度激励奖金比例分别为70%、50%、50%、50%和50%。
			• LTIP股权奖励。根据我们的LTIP可能授予的奖励包括股权奖励，这些奖励仅在授予日期之后随着我们的股价上涨而增值。赠款包括基于至少一年业绩期内衡量的收入增长和盈利能力的PRSU。这些奖项进一步加强了我们对收入和利润增长的关注。

(2)

可变、有风险的薪酬包括2025财年业绩的年度激励现金奖金，以及所有LTIP股权奖励，按目标计量。

(3)

目标总薪酬包括上文脚注1所述的目标现金薪酬，以及所有LTIP股权奖励，按目标计量。

补偿方案亮点
实践			亮点
风险缓释			• 混合补偿。在2025财年，我们的高管薪酬包含工资、年度激励现金奖金和长期激励股权薪酬，旨在保持我们的高管积极性，同时不鼓励不必要或过度冒险。
			• 绩效奖帽/委员会自由裁量权。我们的执行官在2025财年有资格获得的年度奖励现金奖金受最高支付金额的限制。支出由我们的薪酬委员会酌情决定，该委员会可以减少或消除已支付的金额，无论实现的业绩如何。这些因素降低了与我们的实际业绩不相称的付款风险。
			• 所有权准则。我们对根据下文“所有权指南”部分所述的LTIP授予我们的执行官的股权奖励有所有权要求，这使我们的执行官的长期财务利益与我们的股东的长期财务利益保持一致。
			• 独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会可以从独立的薪酬顾问那里寻求、并且已经寻求并收到关于我们的薪酬计划结构的建议。
			• 追回政策。我们采用了下文“追回政策”一节中讨论的补偿追回政策。
无衍生品、套期保值、卖空；有限质押			• 我们的交易政策禁止衍生品交易、对冲或卖空我们的普通股。
			• 我们的交易政策禁止在未经首席执行官或总法律顾问批准的情况下质押我们的普通股。
控制权变更后的加速			• 现金计划奖励。我们的高管根据我们的现金激励计划有资格获得的年度激励现金奖金，只有在收购方既不承担也不替代奖励的情况下，才会因控制权变更而加速。
			• 股权计划奖励。根据我们修订和重述的2006年股权激励计划，或根据我们对这些奖励的形式协议，不存在与控制权变更相关的自动加速股权奖励的情况。与根据我们修订和重述的2006年股权激励计划授予的假定或替代股权奖励的控制权变更相关的加速仅限于双触发加速。与既不承担也不替代的绩效奖励控制权变更相关的加速仅限于根据实际绩效按比例分配的绩效期间已完成部分的加速。在2020年3月和2025年8月（如适用），我们与每位指定的执行官订立了遣散协议，其中规定，在公司无“因由”或执行官在12个月内有“正当理由”终止雇佣时，加速适用的指定执行官所持有的某些股权奖励

补偿方案亮点
实践			亮点
			控制权发生变更后，如下文“董事和执行官薪酬——高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”标题下的本委托书所述。
追回政策			• 根据纳斯达克全球精选市场和SEC规则，我们的董事会采用了追回错误授予的薪酬的政策，这使其能够在由于我们严重不符合适用证券法下的任何财务报告要求（不包括因适用会计原则变更而导致的重述）而导致会计重述的情况下，向我们的现任或前任指定的执行官寻求年度或长期激励现金或股权薪酬（包括根据我们修订和重述的2006年股权激励计划授予的股权奖励）的补偿。
所有权准则			• LTIP奖。根据我们的LTIP授予我们的执行官的股权奖励受所有权门槛的约束，即我们的首席执行官的年基本工资的400%和我们其他每位执行官的年基本工资的300%。
没有NEO税收总额			• 我们所有指定的执行官都没有签订协议，规定任何形式的税收总额上涨。
有限的近地天体附加条件			• 除了适度的额外津贴，我们的执行官获得的福利与提供给其他员工的福利相当，并在与其他员工相同的基础上为这些额外津贴支付成本和税款。
NEO遣散协议			• 我们的每一位指定执行官都与我们签订了一份遣散协议，该协议提供了与我们无故终止或指定执行官有充分理由的终止相关的遣散费和其他福利，如果此类终止是在控制权变更后的12个月内。

审议2025年薪酬发言权投票

在2025年7月17日举行的年度股东大会上，我们就与该会议相关的代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬举行了一次不具约束力的咨询股东投票，通常被称为“薪酬发言权”投票。我们的股东以压倒性多数通过了我们指定的执行官的薪酬，因为在年度会议上就薪酬发言权决议（不包括弃权票和经纪人不投票）投票的股份超过95%投了赞成票。

当我们评估我们在2025财年和整个财年的薪酬做法和政策时，我们的薪酬委员会注意到我们的股东对我们将高管的薪酬与我们的利益和股东的利益保持一致的理念所表达的大力支持。此外，高级管理层寻求全年与我们的股东进行对话，以确保管理层和董事会理解并考虑对他们来说很重要的问题。因此，我们的薪酬委员会决定对2025财年的高管薪酬采用自2010财年以来一直采用的相同的一般方法。

我们的薪酬委员会在作出未来的薪酬决定时将继续考虑我们的薪酬发言权投票的结果。

补偿目标

我们的成长和长期成功取决于我们吸引和留住有才华和高素质的企业高管和员工顾问的能力。我们的补偿方案的主要目标是：

•

提供有竞争力的薪酬方案，使我们能够吸引、留住和奖励将为我们的增长和长期成功做出贡献或正在做出贡献的有才华和高素质的企业高管和员工顾问；

•

将薪酬与我们股东的利益保持一致，通过将薪酬的很大一部分与业绩挂钩，在不承担不必要或过度风险的情况下，对实现的高水平业绩进行激励和奖励；和

•

表彰和奖励实现预先设定的客观财务和个人绩效目标。

我们认为，通过使用包括薪酬、年度激励现金薪酬、长期激励股权和/或现金薪酬在内的薪酬方案，这些目标将得到进一步推进。

赔偿程序和程序

我们的薪酬委员会和首席执行官的作用

我们的薪酬委员会负责向我们的董事会建议我们应该遵循的薪酬理念和政策，特别是关于我们高级管理层成员的薪酬。除上述“公司治理——薪酬委员会”标题下本委托书规定的其他职责外，委员会还负责：

•

审查和批准，或建议董事会批准我们的执行官，包括我们的首席执行官的薪酬；

•

制定、与管理层（如适用）协商，以及如果委员会希望，我们的薪酬顾问，公司和个人绩效标准、绩效目标和我们的执行官现金和股权激励薪酬的支付公式，并根据这些标准和目标监督对我们的执行官的评估；

•

管理、审查并就我们的员工福利计划向董事会提出建议，包括我们的激励性现金薪酬计划和基于股权的计划；和

•

评估我们的补偿做法和政策是否造成不必要或过度的风险。

在为除首席执行官以外的执行官的薪酬制定建议时，委员会还考虑了首席执行官提出的建议。当我们的薪酬委员会审议我们的首席执行官的薪酬时，我们的首席执行官是不允许出席的。

薪酬顾问

我们的薪酬委员会有权聘请和接受外部薪酬顾问的建议，所有费用和开支均由我们支付。在2025财年，委员会参与并接受了Semler Brossy的建议。Semler Brossy直接向委员会报告，仅按照委员会的指示提供服务。我们的薪酬委员会审查了Semler Brossy关于独立性和利益冲突的政策，并评估了Semler Brossy的独立性。基于这一审查和考虑，委员会确定Semler Brossy独立于我们，并且Semler Brossy在2025财年向我们提供的服务没有引起任何利益冲突。

在最近几个财政年度，Semler Brossy向我们的薪酬委员会提供了有关执行官和董事薪酬水平和趋势的建议，包括我们的同行和其他公司的做法，

以及我们的执行官和董事薪酬方案的设计，包括有关财务相关额外津贴的普遍性和结构。我们的薪酬委员会在制定我们指定的2025财年高管薪酬方案时考虑了这些信息。

虽然Semler Brossy一般不参加我们薪酬委员会的会议，但Semler Brossy可能会应邀参加我们薪酬委员会的一些会议的部分会议，包括一些没有任何管理层成员出席的执行会议。此外，我们的薪酬委员会主席，以及关于我们其他执行官的薪酬，我们的首席执行官在我们的薪酬委员会的指示下，可能会在这些会议之外与Semler Brossy进行协商，并且在2025财年确实进行了协商。

设定执行官薪酬和同行群体

一般来说，我们的薪酬委员会负责审查和批准，或建议董事会批准我们的执行官，包括我们的首席执行官的薪酬。在2025财年，我们的执行官的薪酬由我们的薪酬委员会审查和批准。在为首席执行官以外的执行官制定薪酬建议时，我们的薪酬委员会也考虑了首席执行官提出的建议。

为实现上述高管薪酬目标，我们的薪酬委员会不针对任何特定基准，而是努力做出有关高管薪酬的决策，即：

•

建立激励措施，将高管薪酬与我们的财务业绩挂钩，并激励我们的高管实现年度财务目标和长期战略目标；

•

提供在提供与我们类似的咨询服务的同行中具有竞争力的总薪酬方案；

•

建立个人目标，将执行官薪酬与实现与我们的增长和长期财务成功相关的目标联系起来；和

•

否则将使我们的执行官和股东的利益保持一致。

尽管我们与其他咨询公司竞争以获取顶尖人才，并努力吸引和留住我们的关键员工，包括我们的执行官，但我们的薪酬委员会相对于我们的同行没有针对任何明确的薪酬定位。相反，同行群体信息只是我们的薪酬委员会在为我们的执行官确定适当的薪酬水平时考虑的因素之一，以及他们的薪酬在薪酬、年度激励、长期激励薪酬之间以及在现金和股权薪酬之间的适当分配。我们的薪酬委员会考虑的其他因素包括执行官的角色范围、执行官的个人表现和经验，以及我们的表现。

在设定2025财年和其他最近几个财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会还考虑了Semler Brossy提供的关于由以下公共专业服务公司组成的同行集团支付的薪酬的分析，这些公司的业务与我们的业务相当：

•

FTI咨询公司。

•

Huron Consulting Group Inc.

•

ICF国际

•

毅博科技咨询公司。

在设定我们最近几个财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会还审查了Semler Brossy提供的数据，这些数据来自与我们规模大致相同的公司对高管薪酬的行业调查，数据回归到我们的收入水平。

2025财年高管薪酬

我们在截至2026年1月3日的财政年度或在该财政年度授予的高管薪酬的主要组成部分是现金薪酬和长期激励股权薪酬。现金薪酬包括基本工资和年度激励现金奖金，我们的执行官有资格根据我们的2025财年业绩获得这些奖金，以及根据我们的现金激励计划在我们的财年开始时制定的个人目标。股权补偿包括在四年内归属的限制性股票单位奖励和基于我们2025财年和2026财年业绩的业绩归属限制性股票单位奖励，所有这些都是根据我们的LTIP授予的。

我们认为，将基本工资、年度激励现金奖金和长期激励股权薪酬（根据时间和/或绩效归属）混合在一起，符合我们的整体薪酬理念，因为它奖励绩效而不鼓励不必要或过度冒险，提供相对于同行具有竞争力的薪酬方案，使我们的执行官和股东的利益保持一致，使高管薪酬与关键业务优先事项保持一致，并帮助我们吸引和留住顶尖人才。

工资

我们将基本工资包含在我们的高管薪酬方案中，因为我们认为将一部分薪酬固定和可预测是合适的，并且因为基本工资的使用与向我们的同行的类似情况的高管提供的薪酬是一致的。我们的薪酬委员会一般会在每年第二财季的定期会议上确定我们执行官的基本年薪。每位执行官的基本工资反映了其职位、经验、过去的贡献和潜力。执行干事基薪的年度变动（如果有的话）是基于委员会对执行干事个人业绩的评估、我们的整体业绩和业务实践的表现、执行干事角色的任何变动、一般经济状况（如通货膨胀）和经济预测。在确定我们执行官的基本工资时，委员会也普遍考虑到我们的总体目标，即与同行保持竞争力并留住我们的执行官。

2025年5月20日，关于Maleh先生、Holmes先生和Yellin先生，以及2025年7月16日，关于Nierenberg博士和Langan先生，我们的薪酬委员会确定我们执行官的基本年薪如下：我们的总裁兼首席执行官Maleh先生900,000美元；我们的执行副总裁兼首席企业发展官Holmes先生500,000美元；我们的执行副总裁兼总法律顾问Yellin先生500,000美元；我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管Nierenberg博士400,000美元；Langan先生400,000美元，我们的执行副总裁兼首席战略和业务转型官。我们的前执行副总裁、首席财务官兼财务主管马奥尼先生的基本年薪为50万美元，这是由薪酬委员会在2024年4月确定的。

在酌情从2024财年水平确定我们每位执行官的基薪年率时，委员会考虑了几个因素，包括Semler Brossy提供的投入、公司业绩和个别执行官的业绩。

一次性现金奖励

2025年7月16日，我们的薪酬委员会授予Holmes先生一次性现金增值奖励，金额为150,000美元，用于他在2025年4月至2025年8月期间担任临时首席财务官和财务主管。

年度激励现金红利

除基本工资外，我们的执行官在2025财年的现金薪酬还包括我们的执行官根据我们的现金激励计划有资格获得的年度奖励现金奖金，基于与某些绩效指标相关的绩效目标的实现情况。使用这些年度奖励现金奖金使我们能够为我们的执行官提供动力，在任何特定年份追求与我们的增长和盈利能力相一致的特定目标，以及

我们董事会制定的总体目标和战略方向。这些年度激励现金奖金也将薪酬与绩效挂钩，从而在我们的绩效付费理念中发挥着重要作用。

这一理念对我们和我们的薪酬委员会的重要性体现在：在2025财年，这些年度激励现金奖金下的目标支付金额占我们总裁和首席执行官目标现金薪酬的55%，占我们其他执行官目标现金薪酬的43%以上（马奥尼先生除外，马奥尼先生因辞职而未为其设立2025财年目标年度激励现金奖金，自2025年4月起生效）。(4)

2025财年年度激励现金奖金的绩效标准和目标

2025年5月20日，关于Maleh先生、Holmes先生和Yellin先生，以及2025年7月16日，关于Nierenberg博士和Langan先生，我们的薪酬委员会确定了我们的执行官根据我们的现金激励计划有资格获得的2025财年绩效奖励现金奖金的绩效标准、绩效目标和支付公式。

这些年度奖励现金奖金的绩效标准基于我们的2025财年合并非GAAP净收入、我们的2025财年“绩效薪酬EBITDA”以及2025财年的主观个人绩效目标。(5)

净收入和盈利表现标准的权重相等，在我们的总裁兼首席执行官Maleh先生的情况下，每一项都与年度激励现金奖金目标支付金额的35%挂钩，在我们的其他执行官的情况下，与年度激励现金奖金目标支付金额的25%挂钩。这种同等权重的客观财务业绩标准旨在激励我们的执行官考虑并提高我们的增长和盈利能力，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。Semler Brossy在最近几个财年向我们的薪酬委员会表示，这一权重符合我们同行群体的做法。我们的薪酬委员会在2025年5月和7月（如适用）为这些客观财务业绩标准制定的业绩目标是，我们的2025财年合并非公认会计原则净收入为7.487亿美元，我们的2025财年业绩薪酬EBITDA为1.442亿美元。

主观的个人目标捆绑了30%，在我们的总裁兼首席执行官马勒赫先生的情况下，以及50%，在我们的其他每个执行官的情况下，年度激励现金奖金的目标支付金额。这些奖金的个人部分旨在激励我们的执行官追求与其特定角色一致的个人、质量和战略目标。这些主观的个人目标是由我们的薪酬委员会与我们的首席执行官协商后为我们的执行官（我们的总裁兼首席执行官Maleh先生除外）设定的，对于Maleh先生，则由我们的薪酬委员会设定。

2025财年业绩年度激励现金奖金的支付公式

我们的执行官有资格获得的2025财年绩效年度奖励现金奖金的目标付款如下：Maleh先生，1,100，000美元（或约为年基薪的122%）；Yellin先生，400,000美元（或约为年基薪的80%）；Holmes先生，475,000美元（或约为年基薪的95%）；Nierenberg博士和Langan先生，

(4)

“目标现金补偿”的确定见脚注1。

(5)

如此处所用，“业绩补偿EBITDA”是指我们在2025财年经审计的财务报表中报告的合并GAAP净收入，加上以下费用：利息支出净额、所得税拨备、折旧和摊销、股权激励费用、可免除贷款摊销和其他费用净额，所有这些都是根据以下句子中所述的进一步非GAAP调整额外调整的。用于这些年度奖励现金奖金的非GAAP净收入和绩效薪酬EBITDA指标也受到以下额外非GAAP调整的影响：收购、终止经营以及特殊和特殊项目，每一项都在2025财年期间出现，以及我们在2025财年收益发布中对我们公开报告的GAAP结果进行的任何其他调整，与过去的做法一致。

25万美元（约占年基本工资的63%）。马奥尼先生因辞职于2025年4月生效，没有资格获得2025财年的年度奖励现金奖金。

根据这些年度奖励现金奖金支付的金额，由我们的薪酬委员会于2025年5月20日和2025年7月16日（如适用）在下文“就2025财年年度奖励现金奖金支付的金额”标题下所述，不能超过最高支付金额，从而降低了2025财年支付给我们的执行官的奖励现金薪酬与我们的实际业绩不相称的风险。这些最高付款金额强调了其所依据的客观财务业绩标准的相对重要性，确定如下：（1）与净收入或盈利业绩标准挂钩的每个组成部分的最高付款等于该组成部分目标付款的两倍，以及（2）与个别主观业绩目标挂钩的任何组成部分的最高付款为该组成部分目标付款的140%。这些年度激励现金奖金项下的目标和最高应付金额在下文“2025财年基于计划的奖励的授予”表的“非股权激励计划奖励项下的预计未来支出”标题下报告。

与净收入和盈利表现标准挂钩的这些年度激励现金奖金组成部分下的支付公式，对于实现适用业绩标准超过适用业绩目标的每1%（以该组成部分的最高支付金额为准），增加目标付款的1%的支付，对于实现适用业绩标准未达到适用业绩目标的每1%，减少目标付款的1%的支付（以零为下限）。我们的薪酬委员会最初在2009财年采用了这种一对一的所谓“杠杆曲线”，部分基于Semler Brossy的建议，即当业绩目标不可预测且不稳定时，不那么陡峭的杠杆曲线更合适。我们的薪酬委员会决定保留这一一对一的杠杆曲线，用于我们的执行官有资格获得的与基于相同理由的客观财务业绩标准相关的2025财年绩效年度激励现金奖金的组成部分。

与个人主观绩效目标挂钩的这些年度激励现金奖金组成部分下的支付公式规定了一种基于计票加权平均分的支付，该计票基于执行官实现其个人主观业务目标的一（低于预期）到五（超出预期）不等。对于Maleh先生、Holmes先生、Yellin先生和Langan先生以及Nierenberg博士，公式规定的付款线性范围为（1）目标付款的60%至90%，如果适用的执行官的个人组成部分加权平均得分范围为一至二，（2）目标付款的90%至110%，如果适用的执行官的个人组成部分加权平均得分范围为二至四，以及（3）目标付款的110%至最高140%，如果适用的执行官的个人组成部分加权平均得分范围为四至五。

无论这些年度现金奖励奖金的支付公式确定多少金额，我们的薪酬委员会保留酌情减少或消除实际支付金额的能力。这一酌处权降低了2025财年支付给我们执行官的年度奖励现金薪酬可能与我们的实际业绩不成比例的风险。我们的薪酬委员会在2025财年没有行使这样的酌处权。

就2025财年年度奖励现金奖金支付的金额

2026年3月2日，我们的薪酬委员会确定了向我们的执行官支付的与他们有资格获得的2025财年业绩年度奖励现金奖金相关的金额。这些金额，在“董事和执行官薪酬—高管薪酬——汇总薪酬”这一代理声明的下文部分，确定如下：

•

与我们的净收入相关的部分。我们的2025财年合并非GAAP净收入(6)约为7.516亿美元，比调整后的2025财年业绩目标7.541亿美元低约0.3%。薪酬委员会调整合并非公认会计准则净

(6)

非美国通用会计准则净收入的确定见脚注5。

收入目标考虑到该期间外汇调整的540万美元影响。因此，根据支付公式，我们的执行官2025财年年度奖励现金奖金的净收入部分的应付金额为目标支付减少了约0.3%的目标支付。

•

与业绩报酬EBITDA挂钩的组成部分。我们的2025财年业绩补偿EBITDA(7)约为1.463亿美元，比调整后的2025财年业绩目标1.451亿美元高出约0.8%。薪酬委员会调整了绩效薪酬EBIDA目标，以考虑到该期间外币调整的90万美元影响。因此，根据支付公式，我们的执行官2025财年年度奖励现金奖金的收益部分的应付金额为目标支付增加了约0.8%的目标支付。

•

与个人主观绩效目标挂钩的组件。根据我们每位执行官的主观个人绩效目标加权平均得分，我们的执行官2025财年年度奖励现金奖金中主观个人绩效目标部分的支付公式下的应付金额确定为每位执行官目标的90%至105%之间，反映了与薪酬委员会确定的定性业务目标相对照的强劲个人绩效。

长期激励计划

如上所述，我们认为，根据我们的长期激励计划（“LTIP”）授予的股权和现金奖励是我们为高级企业领导者、实践领导者和其他关键收入来源提供的整体绩效薪酬计划的基础。LTIP通常作为根据我们修订和重述的2006年股权激励计划授予的股权奖励和现金奖励的框架，而不是根据我们的现金激励计划授予我们的执行官的年度激励现金奖金。

根据我们的LTIP提供的赠款所包含的股权和现金奖励旨在共同努力实现该计划的主要目标；即：

•

直接将这些员工总薪酬的很大一部分与向我们的股东交付未来价值相一致；

•

通过将他们的薪酬与实现预定的业绩目标和股东回报直接挂钩，将我们的高级企业领导者、实践领导者和其他关键创收人员的注意力集中在业绩上；

•

提供具有竞争力的薪酬计划，具有显着的保留价值；和

•

促进顶线和底线增长。

根据我们的LTIP授予的股权奖励进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，因为他们的持有受制于下文“所有权准则”标题下本薪酬讨论和分析中描述的所有权要求。

长期激励计划：股权奖励

如上所述，我们的LTIP作为我们根据我们修订和重述的2006年股权激励计划授予我们的高级企业领导者、实践领导者和其他关键创收人员的股权薪酬的框架。

2025财年授予我们执行官的股权奖励包括以下股权奖励组合：40%的RSU和60%的PRSU。就这些权重而言，衡量RSU或PRSU的每个份额被视为一个份额，并假设PRSU的目标绩效将实现。

(7)

业绩报酬EBITDA的确定见脚注5。

我们的LTIP下提供的股权奖励包括：

•

RSU，因为它们直接使接受者的利益与我们股东的利益保持一致，因为它们的价值与我们普通股的价值直接挂钩。此外，根据我们的LTIP授予的RSU适用的至少四年的归属时间表提供了长期保留价值。

•

PRSUs因为奖励的价值是基于我们的业绩，使我们能够提供更长期的补偿，从而激励接受者提高我们的盈利能力、我们的增长和股东价值。虽然我们的标准LTIP PRSUs通常根据我们的平均绩效薪酬EBITDA来衡量两年期间的绩效(8)利润率（包括收购和资产剥离）和我们的综合非公认会计原则累计年度净收入增长（包括收购和资产剥离），(9)修订和重述的2006年股权激励计划提供了灵活性，可以设计具有不同指标、业绩期限和归属时间表的业绩奖励，以实现特定的战略目标。

长期激励计划：2025财年的奖励

2025年5月20日，关于Maleh先生、Holmes先生和Yellin先生，以及2025年8月4日，关于Nierenberg博士和Langan先生，我们的薪酬委员会根据LTIP向我们的执行官授予股权奖励，如上所述，由RSU和PRSU组成（Mahoney先生除外，他于2025年4月辞职）。这些股权奖励的总授予日公允价值（假设PRSUs的目标业绩将实现）如下：Maleh先生，2100000美元；Holmes先生，400000美元；Yellin先生，425000美元；Nierenberg博士，325000美元；Langan先生，325000美元。该股权薪酬的总授予日公允价值约占我们执行官2025财年目标总薪酬的41%。(10)此外，所有这些股权薪酬，其价值与我们的普通股价值挂钩，连同我们的执行官根据2025财年业绩有资格获得的年度激励现金奖金的目标付款，约占我们执行官2025财年目标总薪酬的69%，这表明我们致力于提供高管薪酬，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，奖励业绩，并提供保留价值。

根据我们的LTIP在2025财年授予我们的执行官的PRSU是基于我们的平均绩效薪酬EBITDA在2025财年和2026财年的表现(11)利润率（包括收购和资产剥离）和我们的综合非公认会计准则累计年度净收入增长（包括收购和资产剥离）。(12)根据这些PRSU中的每一项，我们可能发行的普通股的股份数量基于其业绩条件的结果，范围从PRSU目标付款的52%的门槛到PRSU目标付款的最高150%。如果这些PRSU的阈值绩效水平在其绩效期间未达到，则不会在其下支付任何款项。在确定这些PRSU的业绩目标时，我们的薪酬委员会根据对我们未来财务计划和总体经济状况的审查，设定其认为难以实现的目标，以便激发高度的业务绩效，并强调更长期的财务目标。

根据2025财年授予我们的执行官的LTIP股权奖励，衡量RSU的普通股股数，以及衡量PRSU的门槛、目标和最大股数分别在“所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量”和“股权激励计划奖励下的预计未来支出”的标题下列出，在下面的“2025财年基于计划的奖励的授予”表中。

(8)

业绩报酬EBITDA的确定见脚注5。

(9)

非美国通用会计准则净收入的确定见脚注5。

(10)

目标总薪酬的定义见脚注3。

(11)

业绩报酬EBITDA的确定见脚注5。

(12)

非美国通用会计准则净收入的确定见脚注5。

关于我们的LTIP、经修订和重述的2006年股权激励计划以及现金激励计划的更完整的技术描述，载于本委托书，标题为“董事和执行官的薪酬——高管薪酬——基于计划的奖励”。

股息及股息等值权利

根据我们修订和重述的2006年股权激励计划授予的RSU和PRSU以额外单位的形式产生股息等值权利，我们将其称为“股息单位”。当我们的普通股支付相应的股息时，股息单位将记入RSU或PRSU。通常，就股息而言，记入RSU或PRSU的股息单位数量是通过将股息的每股金额乘以截至股息记录日期的RSU或PRSU下的未偿还单位数量（如果未确定PRSU的业绩条件，则使用目标单位数量），然后将结果除以我们在支付股息之日的收盘股价来确定的。股息单位在与其应计的RSU或PRSU相同的日期和相同的相对比例归属，如果它们应计的RSU或PRSU被没收、何时以及在何种程度上被没收，则被没收。根据经修订和重述的2006年股权激励计划授予的股票期权或股票增值权不支付或应计股息或股息等值权利。2018年7月11日之后根据该计划授予的未归属全额股份奖励将不派发股息，包括限制性股票的股份。在2018年7月11日之后根据计划授予的未归属全额股份奖励产生的任何股息等值权利，在全额股份奖励归属之前将不会支付或以其他方式结算，如果未归属全额股份奖励被没收，则将被没收。迄今为止，我们的董事会已确定，在归属时，所有在RSU或PRSU上累积的股息单位将仅以现金支付，而不是以我们的普通股股份支付。

所有权准则

根据我们的LTIP授予我们的执行官的股权奖励取决于所有权要求，以进一步促进该计划的长期性。所有权门槛是我们的首席执行官的年基本工资的400%和我们其他每个执行官的年基本工资的300%。计入这些股份所有权门槛的奖励是（1）根据LTIP授予的既得股票期权，（2）根据LTIP授予的RSU发行的我们的普通股股份，（3）根据LTIP授予的PRSU发行的我们的普通股股份，以及（4）为满足这些所有权准则而交付给我们的任何我们的普通股或既得股票期权的股份。在我们的一名执行官与我们的雇佣关系结束或他不再以其他方式为我们提供服务之前，该执行官不得行使根据LTIP发行或交付给我们以满足所有权准则为目的持有的任何股票期权，或出售或转让就根据LTIP授予的RSU或PRSU发行或交付给我们以满足所有权准则为目的持有的任何普通股股份（为支付与此类发行相关的预扣税的销售除外）。在任何情况下，执行官都可以在该股票期权到期之日起一年内行使根据LTIP授予或交付给我们以满足所有权准则为目的而持有的任何既得股票期权。就本所有权准则而言，我们普通股的股份估值基于适用的行使、出售、转让或交付前一天在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价，已归属股票期权的估值基于Black-Scholes期权定价模型。我们的所有执行官（除了Mahoney先生，他因2025年4月生效的辞职而不合规，以及Nierenberg博士和Langan先生，完全是由于他们最近每一次被任命为高级管理层成员）现在和2025财年期间都遵守这些准则。

有关内幕交易及衍生工具、对冲、卖空及质押的政策

我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为这一承诺的一部分，我们有内幕交易政策以及管理我们的董事、高级职员、雇员和顾问购买、出售和其他处置我们的证券的相关程序。我们的内幕交易政策禁止我们的雇员、顾问和非雇员董事（1）购买、出售或以其他方式交易期权（包括公开交易的期权）、看跌期权、看涨期权、认股权证和其他涉及或与我们的普通股有关的衍生工具，（2）从事与我们的普通股有关的任何对冲活动，（3）从事卖空或采取同等

我们普通股的头寸，或（4）在保证金账户中持有我们普通股的股份，或未经我们的首席执行官或总法律顾问的明确授权，将我们普通股的股份质押为证券。我们的内幕交易政策不包括公司本身对我们证券的交易。我们相信我们的内幕交易政策和相关程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们最近的10-K表格年度报告的附件提交。

与授予股权奖励有关的政策和做法

我们的薪酬委员会历来遵循的做法是，一般将所有股权奖励给我们的高级企业领导、业务负责人和其他关键创收人员在每年的一到两个日期。在2025财年，薪酬委员会于2025年5月20日根据我们的LTIP计划向Maleh、Holmes和Yellin先生授予股权，并于2025年8月4日向Nierenberg博士和Langan先生授予股权。薪酬委员会不采取重大非公开信息在确定包括股票期权在内的股权奖励的时间和条款时考虑到公司不会时间披露以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息。在2025财年，没有向执行官授予任何股票期权。

额外津贴和其他补偿

我们的执行官通常会获得适度的额外津贴——主要用于停车和报销某些健康和牙科保险费和费用。除这些额外津贴外，我们的执行官获得的福利与提供给我们其他员工的福利相当，并在与我们其他员工相同的基础上就这些额外津贴支付成本和税款。我们的执行官和其他员工以对我们的401（k）储蓄和退休计划的贡献（在下文“401（k）储蓄计划”标题下的本补偿讨论和分析中描述）的形式获得其他补偿，以及我们为这些员工的利益为定期人寿保险、长期残疾保险和意外死亡和肢解保险支付的保费。我们的薪酬委员会认为，这些适度的额外津贴和其他薪酬符合我们提供有竞争力的薪酬的总体政策，旨在吸引和留住我们的执行官。

2026年期间采取的赔偿行动

2026年3月2日，我们的薪酬委员会根据2024年4月29日根据LTIP授予我们的执行官的PRSU的业绩条件结果，确定了我们可发行的普通股的股份数量。这些PRSU的绩效标准基于我们的2024财年和2025财年平均绩效薪酬EBITDA利润率（包括收购和资产剥离）(13)和合并非GAAP累计年度净收入增长（包括收购和资产剥离）。(14)根据PRSU业绩条件的结果，我们在每个PRSU下可能发行的普通股的股份数量，或其“业绩份额数量”，范围从PRSU目标付款的50%的门槛到最高PRSU目标付款的150%。这些PRSU下的门槛、目标和最高业绩份额数字是基于我们2024财年和2025财年业绩补偿EBITDA利润率（包括收购和资产剥离）分别为15%、17%和19%的门槛、目标和最高业绩，以及我们2024财年和2025财年合并非公认会计准则累计年度净收入增长（包括收购和资产剥离）分别为4%、8%和12%。基于我们在业绩期间的综合业绩补偿EBITDA利润率（包括收购和资产剥离）为19.0%，以及我们在业绩期间的综合非公认会计原则累计年度净收入增长（包括收购和资产剥离）为9.8%，我们的薪酬委员会确定，根据这些PRSU的付款矩阵，在每个PRSU下应付的业绩份额数量为PRSU目标付款的124%。这些业绩股数量的50%于2026年3月2日归属，并在该日期以我们的普通股股份支付。这些业绩份额数字的剩余各50%将在授予日的第三个和第四个周年纪念日分两次等额授予年度分期授予。PRSU业绩份额编号的任何部分的归属受持续

(13)

业绩报酬EBITDA的确定见脚注5。

(14)

非美国通用会计准则净收入的确定见脚注5。

在归属日期雇用PRSU's recipient。根据我们的选择，PRSU支付股份数量的既得部分应以现金、根据我们修订和重述的2006年股权激励计划授予的普通股股份或两者的组合支付。

追回政策

公司关于追回错误授予的薪酬的政策使我们的董事会能够在由于我们严重不遵守适用证券法下的任何财务报告要求（不包括因适用会计原则变更而导致的重述）而发生会计重述的情况下，向我们现任或前任指定的执行官寻求年度或长期激励现金或股权薪酬（包括根据我们修订和重述的2006年股权激励计划授予的股权奖励和根据我们的现金激励计划授予的现金奖励）的补偿。根据本政策可收回的金额是适用人员因最初用于确定其补偿与重述表格不同的财务报表而收到的额外补偿，适用于会计重述前三个会计年度收到的补偿。本政策适用于根据1934年《交易法》第16a-1（f）条规定担任或担任“高级职员”的人员。我们的首席执行官和首席财务官还受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的约束，该条款要求他们向我们偿还某些奖金或其他基于激励或股权的薪酬，以及出售我们的证券所获得的某些利润，当由于我们的重大违规行为导致会计重述时，根据证券法的任何财务报告要求。

遣散安排

正如下文“董事和执行官的薪酬——高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”标题下的这份代理声明所述，在2020年3月和2025年8月（如适用），我们的执行官与我们签订了遣散协议，规定在公司无“因由”、执行官有“正当理由”或与控制权变更有关的情况下终止执行官的雇佣时支付某些款项。执行官的死亡或残疾可能会触发根据我们根据执行官的遣散协议或在这些协议之前的适用奖励协议，根据我们修订和重述的2006年股权激励计划授予执行官的某些股权奖励的加速。控制权的变更也可能触发根据我们的现金激励计划向我们的执行官支付款项。我们的执行官也受到某些保密、不竞争和不招揽协议的约束。

401（k）储蓄计划

根据我们的401（k）储蓄计划，这是一项符合税收条件的退休储蓄计划，参与的员工，包括我们的执行官，可以在税前基础上向他们的401（k）计划账户贡献高达80%的定期和奖金收入，最高可达适用的日历年限额，即2025日历年为23,500美元。对于2025日历年，50岁及以上的参与者还可提供7500美元的追缴捐款，60至63岁的参与者可提供高达11250美元的追缴捐款。此外，根据401（k）计划，我们为参与的员工在其正常收入和奖金收入的前6%中贡献的每一美元匹配一个等于50美分的金额，最高可达最高金额。这一最高匹配金额在2025日历年为10,500美元。代表雇员在401（k）计划账户中持有的金额不得在雇员终止与我们的雇佣关系、完全和永久残疾或雇员年满591/2岁的更早时间之前提取，但须遵守美国国税局条例中规定的某些例外情况。我们维持我们的401（k）计划，因为我们希望鼓励我们的员工为他们的退休储蓄一定比例的现金补偿。我们的401（k）计划允许员工以相对节税的方式进行此类储蓄。

补偿扣除政策

一般来说，《国内税收法》第162（m）条禁止我们在任何财政年度扣除支付给我们某些高管的超过100万美元的薪酬，这些高管被称为我们的“受保官员”。一旦一个人成为受保人，他或她将在随后的所有财政年度内保持受保人身份，

即使不是受雇于我们。我们不会根据任何特定形式的补偿的税务处理来做出补偿决定。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析的内容。基于这一审查和讨论，委员会建议我们的董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并以引用方式纳入我们截至2026年1月3日的财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会
Heather Tookes，博士（主席）
Thomas Avery
William Concannon
Christine Detrick

与风险管理相关的薪酬政策和做法

我们的赔偿委员会审查了我们的赔偿方案，讨论了风险的概念，因为它与我们的赔偿方案有关，并考虑了各种减轻影响的因素。基于这些审查和讨论，委员会不认为我们的薪酬计划鼓励过度或不适当的冒险行为。导致委员会得出结论的一些原因如下：

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我们支付给我们的高级企业领导者、实践领导者和其他关键创收人员的薪酬由固定和可变部分组成。固定部分旨在提供稳定的收入，而不管我们普通股的表现如何，这样这些员工就不会只关注我们的股票表现而损害其他重要的业务指标。通过我们的LTIP向我们的高级企业领导者、实践领导者和其他关键创收人员支付的股权和现金薪酬旨在奖励长期业绩。例如，根据我们的LTIP授予我们的高级企业领导者（我们的执行官除外）、实践领导者和其他关键创收人员的RSU和基于服务的现金奖励在五年内以相等的年度分期付款方式归属，授予我们的执行官的RSU在四年内以相等的年度分期付款方式归属，根据我们的LTIP授予的基于绩效的现金奖励与我们在至少一年内的业绩挂钩。薪酬、年度激励现金奖金和股权薪酬的比例，旨在确保我们的企业高层领导、实践负责人和其他关键创收人员得到适当激励，而不会被鼓励承担不必要或过度的风险。

•

根据我们的LTIP授予我们的高级企业领导者、实践领导者和其他关键创收人员的PRSU的绩效标准是基于与收入增长和利润率相关的绩效标准，这鼓励这些员工专注于增长和效率，并不鼓励仅专注于改进其中一项措施的风险承担。如果未达到奖励的门槛绩效水平，则在这些奖励中的任何一项下都没有支付，并且每个奖励都包含预先确定的最高支付，这通过降低任何给定奖励的支付与绩效不对应的可能性来降低风险。

•

根据我们的现金激励计划，我们的执行官有资格在2025财年业绩中获得的年度激励现金奖金所依据的财务业绩标准是基于收入和收益衡量标准，鼓励我们的执行官专注于增长和效率。这些奖励预先确定了最高赔付，并使用了相对平坦的一对一杠杆曲线，用于调整未达到或超过奖励业绩目标的业绩支付，降低了奖励项下的赔付与业绩不对应的风险。重要的是，我们的薪酬委员会保留行使酌情权减少或消除根据任何这些裁决支付的款项的权利，无论裁决的支付公式产生的金额如何。

•

我们就根据长期投资计划授予我们的执行官的股权奖励采用了最低所有权准则，这进一步激励我们的执行官考虑我们的

长期表现。我们还就授予非雇员董事的股权奖励采用了最低所有权准则。

•

我们采用了补偿回拨政策，这进一步降低了绩效奖励项下的支付与我们的实际绩效不一致的风险。

•

我们的薪酬委员会通常遵循在每年一到两个日期根据我们的LTIP进行所有股权奖励的做法，因此我们的薪酬计划的股权部分不能与重大信息的发布同步或协调。在2025财年，薪酬委员会于2025年5月20日根据我们的LTIP计划向Maleh、Holmes和Yellin先生以及2025年8月4日向Nierenberg博士和Langan先生进行了股权奖励。Nierenberg博士和Langan先生的额外授予日期与他们各自任命的生效日期2025年8月相对应。

•

根据我们的现金激励计划授予我们的执行官的年度激励现金奖金、根据我们的现金激励计划授予的所有其他基于绩效的现金奖励以及根据我们的LTIP授予的PRSU的结果和支付均已向我们的薪酬委员会认证并经其批准。

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我们的薪酬委员会不时就我们的某些薪酬做法和政策以及我们的薪酬方案的结构和设计寻求并收到其聘请的薪酬顾问的建议。我们的委员会认定，这位顾问仅根据委员会的指示提供服务，并且在2025财年与我们没有其他关系，该顾问独立于我们，并且该顾问在2025财年向我们提供的服务没有引起任何利益冲突。

高管薪酬

简易赔偿

下表汇总了与2025财年相关的所有薪酬，具体如下：

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我们的总裁、首席执行官兼董事会主席，Paul Maleh；

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执行副总裁、首席财务官兼财务主管，Eric Nierenberg；

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我司原执行副总裁、首席财务官兼财务主管，Daniel Mahoney；

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我们的执行副总裁兼首席企业发展官，Chad Holmes；

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我们的执行副总裁兼总法律顾问，Jonathan Yellin；和

•

我们的执行副总裁兼首席战略和业务转型官Brian Langan。

如上所述，这些执行官有时被称为我们的“指定执行官”。我们指定的执行官在2025财年或在2025财年收到的薪酬包括以下内容：

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基本工资；

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非股权激励计划以年度激励现金奖金的形式对我们的高管人员有资格获得的2025年业绩进行奖励；

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基于2025年根据LTIP授予我们的执行官的2025财年和2026财年业绩，以RSU和PRSU形式的长期激励股权奖励；和

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适度的额外津贴和其他补偿。

有关这一薪酬的更多详细信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”，以及下文“高管薪酬”标题下的进一步披露。

补偿汇总表

姓名和主要职务	年份		工资（美元）		奖金（美元）		股票奖项 ($)(1)(2)(3)		非股权激励计划 Compensation ($)(4)		所有其他 Compensation ($)(5)(6)		共计（美元）
Paul Maleh 总裁、首席执行官和董事会主席		2025		900,000		—		2,099,925		1,125,000		31,643		4,156,568
		2024		900,000		—		2,099,941		1,160,000		32,992		4,192,933
		2023		900,000		—		1,599,955		1,055,000		29,238		3,584,193
埃里克·尼伦贝格执行副总裁、首席财务主任及财务主任		2025		341,154(7)		—		325,052		305,224(8)		25,478		996,908
Daniel Mahoney 前执行副总裁，首席财务官和司库		2025		153,846		—		—		—		12,154		166,000
		2024		500,000		—		600,089		425,000		29,710		1,554,799
		2023		450,000		—		374,990		380,000		29,724		1,234,714
Chad Holmes 执行副总裁兼首席企业发展官		2025		500,000		150,000(9)		400,095		500,000		23,361		1,573,456
		2024		500,000		—		1,775,060		505,000		22,116		2,802,176
		2023		450,000		—		374,990		370,000		21,149		1,216,139
Jonathan Yellin 执行副总裁兼总法律顾问		2025		500,000		—		424,958		415,000		23,361		1,363,319
		2024		500,000		—		424,970		430,000		22,116		1,377,086
		2023		450,000		—		324,991		335,000		22,139		1,132,130
布赖恩·兰根执行副总裁兼首席战略和业务转型官		2025		355,385(10)		—		325,052		370,000(11)		25,179		1,075,616

(1)

金额反映了在特定财政期间向适用的指定执行官作出的RSU和PRSU的总授予日公允价值（如适用）。具体而言，在2023财年，除Nierenberg博士和Langan先生外，每位被任命的执行官于2023年4月11日根据2023财年和2024财年的业绩获得了RSU和PRSU；在2024财年，除Nierenberg博士和Langan先生外，每位被任命的执行官均于2024年4月29日根据2024财年和2025财年的业绩获得了RSU和PRSU；在2025财年，每位被任命的执行官（Mahoney先生除外）于2025年5月20日或2025年8月4日（如适用）获得了授予，基于2025财年和2026财年业绩的RSU和PRSU。此外，Holmes先生于2024年4月29日获得了一项补充PRSU奖励（“补充PRSU奖励”），该奖励将根据2024财年至2027财年的业绩归属。这些授予日公允价值是根据ASC主题718计算得出的，不包括任何没收的估计影响，基于授予日我们普通股的收盘市场价格。此外，每个PRSU的授予日公允价值是根据其业绩条件的可能结果计算得出的。有关我们以股份为基础的薪酬会计核算的更多详细信息，请参见我们于2026年2月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注1“重要会计政策摘要-股份为基础的薪酬”和附注9“股份为基础的薪酬”。

(2)

基于2025财年和2026年根据我们的LTIP授予我们每位执行官（马奥尼先生除外）的绩效的PRSU的授予日期公允价值如下：Maleh先生，1,889，933美元；Nierenberg博士，292,547美元；Holmes先生，360,028美元；Yellin先生，254,936美元；Langan先生，292,547美元。基于2024财年和2025财年根据我们的LTIP授予我们的执行官的绩效（假设每个奖励下的最高付款已支付），PRSU的授予日期公允价值如下：Maleh先生，1,889，903美元；Holmes先生，1,735，098美元（包括补充PRSU奖励）；Yellin先生，382,562美元。Mahoney先生在2025财年没有获得奖励，Mahoney先生在2024财年授予的PRSU在他离开公司后被没收。基于2023财年和2024财年根据我们的LTIP授予我们的执行官的业绩（假设每项奖励下的最高付款已支付），PRSU的授予日期公允价值如下：Maleh先生，1,439，960美元；Mahoney先生和Holmes先生，337,437美元；以及

Yellin先生，292439美元。这些授予日公允价值是根据ASC主题718计算得出的，不包括任何没收的估计影响，基于授予日我们普通股的收盘市价。

(3)

(4)

所示金额代表根据我们的现金激励计划授予我们指定的执行官的特定财政年度的绩效衡量的年度激励现金奖金所赚取的金额。我们的薪酬委员会于2026年3月2日确定了2025财年业绩的年度激励现金奖金所赚取的金额。

(5)

对于2025财年，所显示的金额代表我们代表每位指定执行官向我们的401（k）储蓄和退休计划缴款的其他补偿，以及我们为指定执行官的利益为定期人寿保险、长期残疾保险和意外死亡和肢解保险支付的保费，以及下文脚注（6）中描述的额外津贴和其他个人福利。

(6)

对于2025财年，为我们的执行官显示的金额包括我们支付给执行官的以下额外津贴和其他个人福利的总增量成本：停车、某些健康和牙科保费和费用的报销、补充健康保险和某些与娱乐相关的费用。

(7)

金额反映（i）Nierenberg博士在2025年8月4日至2026年1月3日期间以执行副总裁、首席财务官和财务主管的身份赚取的工资169,231美元，以及（ii）在2024年12月29日至2025年8月3日期间以前副总裁身份向公司提供服务赚取的工资171,923美元。

(8)

金额反映了（i）Nierenberg博士在2025年8月4日至2026年1月3日期间以执行副总裁、首席财务官和财务主管的身份获得的年度奖励现金奖金257,000美元，以及（ii）根据我们的LTIP授予的现金奖励在2024年12月29日至2025年8月3日期间以其之前的副总裁身份获得的现金奖励48,224美元。

(9)

金额反映了因Holmes先生在2025年4月至2025年8月期间担任临时首席财务官和财务主管而获得的一次性现金奖励。

(10)

金额反映（i）Langan先生在2025年8月4日至2026年1月3日期间以执行副总裁兼首席战略和业务转型官的身份赚取的工资169,231美元，以及（ii）在2024年12月29日至2025年8月3日期间以公司竞争和劳动与就业组副总裁的身份向公司提供服务赚取的工资186,154美元。

(11)

金额反映（i）Langan先生在2025年8月4日至2026年1月3日期间以执行副总裁兼首席战略和业务转型官的身份获得的年度奖励现金奖金257,000美元，以及（ii）根据我们的LTIP授予的现金奖励因其在2024年12月29日至2025年8月3日期间以公司竞争和劳动与就业组副总裁的身份向公司提供的服务而获得的金额113,000美元。

基于计划的奖励

2025财年授予我们的执行官（马奥尼先生除外）的基于计划的奖励包括（1）我们的执行官有资格获得的年度奖励现金奖金，基于

根据我们的现金激励计划的2025财年绩效，以及（2）基于2025财年和2026财年绩效的RSU和PRSU，根据我们的LTIP和经修订和重述的2006年股权激励计划于2025年5月20日或2025年8月4日（如适用）授予我们的执行官。有关这些年度激励现金奖金和2025财年授予的LTIP奖励的结构的进一步分析，请参见上文“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论与分析”标题下的披露。我们的现金激励计划、LTIP和我们修订和重述的2006年股权激励计划介绍如下。

现金激励计划

我们的现金激励计划授权向我们的高级企业领导者、实践领导者、关键创收人员和其他受薪员工授予长期和年度基于绩效和基于服务的现金奖励。

该计划最初旨在促进向我们指定的执行官授予基于绩效的奖励，意在成为《国内税收法》第162（m）节含义内的“合格的基于绩效的薪酬”。2017年《减税和就业法案》取消了对合格的基于绩效的薪酬的排除，但某些祖父级的奖励除外——通常是在2017年11月2日或之前授予的合格的基于绩效的薪酬，并且在2017年11月2日之后没有修改。

我们目前使用我们的现金激励计划向我们的执行官授予（1）年度激励现金奖金，（2）根据我们的LTIP基于服务的现金奖励和/或基于绩效的现金奖励，以及（3）在我们的LTIP之外基于服务的现金奖励和/或基于绩效的现金奖励。

根据该计划授予的基于绩效的奖励仅在某些绩效目标（基于我们的薪酬委员会规定的绩效标准）在相关计量期内实现的范围内支付。这些业绩目标可以基于客观的财务业绩标准，包括但不限于收入；净收入；净收入（不包括我们的一个或多个子公司、收购、终止经营和/或由我们的薪酬委员会确定的非常或特殊项目的影响）；收入增长；净收入增长；净收入增长（不包括收购和资产剥离）；未计利息、税项、折旧和摊销前利润或“EBITDA”；调整后的EBITDA计量，除其他费用外，加回我们的薪酬委员会选择的非现金费用，或“调整后EBITDA”；调整后EBITDA利润率；运营资金；每股运营资金；营业收入（亏损）；营业收入增长；经营现金流；净收入；净收入增长；税前或税后收益（亏损）；可供分配的现金；每股可供分配的现金；可用于经营的现金和/或现金等价物；净收益（亏损）；每股收益（亏损）；每股收益增长；股本回报率；资产回报率；股价表现；股东总回报；股东总回报增长；经济增加值；现金流改善；以及保密的业务单位目标。上述任何措施均可根据公认会计原则或非公认会计原则或以固定货币为基础确定，或根据一年或更长期间的平均值确定，和/或就我们的薪酬委员会规定的任何组织级别确定，包括但不限于我们整个公司、我们的任何母公司或我们的任何子公司，在每种情况下作为一个整体，或我们整个公司、我们的任何母公司或我们的任何子公司的任何单位、业务、部门、集团、业务线或其他业务单位，无论是否合法组成。这些绩效目标也可能以我们的薪酬委员会规定的个人或其他目标形式的绩效标准为基础。

根据该计划授予的基于绩效的奖励必须有一个财政年度的最低绩效期限。根据该计划授予的基于绩效的奖励，在给定财政年度内应支付给任何接受者的最高金额为8,000，000美元。这一最高限额按比例分配给整个财政年度未参与该计划的受助人。

在根据我们的现金奖励计划授予的基于绩效的奖励所依据的业绩期间结束后，我们的薪酬委员会审查我们的业绩和奖励接受者在业绩期间的业绩，然后以书面确定和证明接受者达到适用于业绩奖励的客观业绩标准的程度以及就业绩奖励向接受者支付的适当金额（如果有）。

无论适用于任何绩效奖励的付款公式所确定的金额如何，委员会可根据其认为适当的任何标准行使其酌情权，以减少或

与奖励的支付公式金额相比，消除根据基于绩效的奖励支付的款项。我们的薪酬委员会用作任何该等行使其酌情权的基础的标准可能（但不必）在适用的绩效奖励的条款和条件中规定。该计划下任何基于绩效的奖励的支付一般在上述此类奖励的认证之后不久进行。根据我们的现金激励计划发放的基于绩效的奖励由我们的薪酬委员会酌情以现金、我们的普通股股份或两者的任意组合支付。除非我们的薪酬委员会行使酌情权按比例向前雇员或退休雇员或已故雇员的遗产作出付款，否则基于绩效的奖励的接受者只有在基于绩效的奖励所依据的绩效期的最后一天是雇员时，才可根据奖励获得付款。

除了以年度激励现金奖金形式授予我们的执行官的基于绩效的奖励外，我们还可能根据我们的现金激励计划授予基于服务的现金奖励和其他基于绩效的现金奖励，包括根据我们的LTIP授予我们的高级企业领导者、实践领导者和其他关键创收人员，这些奖励将在下文“基于计划的奖励——长期激励计划”标题下进一步描述。

如果我们在该财政年度的财务报表因错误、遗漏或欺诈而受到重述的负面影响，并且在标题“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论与分析——追回政策”上面。

我们的现金激励计划最初是在2007年由我们的股东批准的，并在2012年和2017年由我们的股东重新批准。

2025财年年度奖励现金奖金

在2025年5月20日和2025年7月16日（如适用），我们的薪酬委员会确定了我们的每位执行官（马奥尼先生除外）根据我们的现金激励计划有资格获得的2025财年绩效年度激励现金奖金的绩效标准、绩效目标和支付公式，这些在上文“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论和分析——年度激励现金奖金”标题下进行了描述。这些年度激励现金奖金项下的目标和最高应付金额也在下文“2025财年基于计划的奖励的授予”表中的“非股权激励计划奖励项下的预计未来支出”标题下报告。2026年3月2日，我们的薪酬委员会确定了就这些年度激励现金奖金支付的金额，如上文“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论与分析——年度激励现金奖金——就2025财年年度激励现金奖金支付的金额。”这些金额也在上文“非股权激励计划薪酬”标题下的“薪酬汇总表”中列报。

长期激励计划

我们的长期激励计划，即“LTIP”，最初由我们的薪酬委员会在2009财年采用，通常作为根据我们修订和重述的2006年股权激励计划授予的股权奖励和现金奖励的框架，但根据我们的现金激励计划授予我们的执行官的年度激励现金奖金除外。如上所述，我们认为，根据我们的LTIP授予的股权和现金奖励是我们为高级企业领导者、实践领导者和其他关键收入来源提供的整体绩效薪酬计划的基础。LTIP在上文“薪酬讨论与分析—— 2025财年高管薪酬——长期激励计划”标题下有进一步描述。

根据我们的LTIP授予的股权奖励包括时间归属限制性股票单位（“RSU”）、业绩归属限制性股票单位（“PRSU”）以及根据我们修订和重述的2006年股权激励计划授予的股票期权。在最近几个财政年度，某些接受者获得了LTIP奖励，包括RSU和基于绩效的现金奖励、仅基于绩效的现金奖励，或基于服务和基于绩效的现金奖励的组合。

以下是根据我们的LTIP授予的股权奖励的描述：

•

RSU。根据LTIP归属授予的RSU期限为四年，对于我们指定的执行官而言，对于我们的其他高级企业领导者、实践领导者和其他关键创收人员而言，期限为五年，每年分期等额授予，从授予日期的一周年开始。根据我们的选择，既得RSU可以以现金、我们普通股的股份或两者的任意组合支付。

•

PRSUs。应根据在至少一个财政年度的业绩期间内实现某些业绩目标的程度支付PRSU。每个PRSU通常都有一个阈值、目标和最高绩效水平以及支付金额，但具体结构可能会根据所衡量的目标而有所不同。如果在PRSU的履约期内未达到PRSU的阈值绩效水平，则不根据PRSU进行支付。PRSU的绩效标准旨在与我们的业务目标保持一致，可能包括诸如收入增长、平均利润率和我们的薪酬委员会确定的其他特定战略举措，例如人才获取和发展等指标。通常，PRSU下的归属会延迟到我们的薪酬委员会确定PRSU的业绩条件已经满足。一旦业绩条件被确定为满足，PRSU通常在此种确定之日归属50%，此后分两次等额的年度分期授予，根据业绩目标的性质和时间框架，可能会有不同的归属时间表。我们经常将基于业绩条件结果的PRSU下可能发行的普通股股数称为“业绩股数”。PRSU绩效份额编号的任何部分的归属取决于PRSU的接收方在归属日是否继续受雇。根据我们的选择，PRSU业绩份额数量的既得部分应以现金、我们普通股的股份或两者的组合方式支付。

•

股票期权。根据LTIP授予的股票期权在四年期间内按每年等额分期授予，自授予日期的一周年开始，期限为十年，如果在2017年7月12日之后授予，则期限为七年，如果在该日期之前授予。股票期权授予的行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值，只有在我们的股东批准的情况下才可能降低其行权价格。

我们LTIP下授予的现金奖励包括服务现金奖励和绩效现金奖励，具有以下特点：

•

服务现金奖励。根据我们的LTIP授予的基于服务的奖励规定支付固定金额的现金，从授予之日起分五次等额年度分期归属。

•

业绩现金奖励。根据我们的LTIP授予的基于绩效的奖励提供了基于固定目标金额和在至少一年的绩效期内衡量的绩效条件结果的现金支付。除我们的加拿大雇员受制于三年归属时间表外，根据其业绩条件的结果根据这些基于业绩的奖励应付的金额还额外归属于五个相等的年度分期，从授予日期的一周年开始，但所有归属都延迟到我们的薪酬委员会确定奖励的业绩条件的结果。

根据我们的LTIP授予我们的执行官的RSU和PRSU的归属而发行的所有股票期权和普通股股份均根据我们在本代理声明中“董事和执行官的薪酬——补偿讨论与分析——所有权准则。”

2025财年授予的LTIP奖励

在2025年5月20日和2025年8月4日（如适用），我们的薪酬委员会根据我们的LTIP向我们的每一位执行官（马奥尼先生除外）授予了股权奖励，如上文在“薪酬讨论和分析—— 2025财年的执行官薪酬——长期激励股权薪酬：2025财年的奖励”标题下进一步描述的那样。我们的股份数目

衡量这些RSU所依据的普通股，以及衡量这些PRSU所依据的我们普通股的门槛、目标和最大股数，也分别列于下文“2025财年基于计划的奖励的授予”表中的“所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量”和“股权激励计划奖励下的预计未来支出”标题下。

经修订和重述的2006年股权激励计划

根据我们的LTIP或其他方式授予我们的高级企业领导者、实践领导者和其他关键创收人员的所有股权奖励均根据我们经修订和重述的2006年股权激励计划发放，该计划由我们的薪酬委员会管理。我们修订和重述的2006年股权激励计划规定了以下类型的股权奖励：

•

购买我们普通股股票的期权，意在符合《国内税收法》第422条所定义的“激励股票期权”的条件；

•

不合格期权，即不符合激励股票期权条件的股票期权；

•

限制性股票奖励，包括我们受限制的普通股股份；

•

限制性股票单位奖励，包括根据服务完成和/或业绩或其他目标的实现情况在未来获得我们普通股股份的合同权利；

•

业绩奖励，包括在实现预定业绩目标时获得现金和/或我们普通股股份的权利；和

•

其他基于股票的奖励，形式为股票购买权、股票增值权、我们普通股的非限制性股票，以及全部或部分由或以其他方式基于我们普通股估值的奖励。

根据我们修订和重述的2006年股权激励计划发行的或根据该计划授予的奖励被衡量的所有股份均为我们已授权但未发行的普通股股份。根据该计划可发行的股票数量上限目前为6,149，000股，由以下部分组成：

•

我06年股权激励计划首次预留发行50万股；

•

根据我们在2006年4月21日采纳我们的2006年股权激励计划后，根据1998年激励和不合格股票期权计划已经或成为可用的股份，根据我们的2006年股权激励计划预留发行1,000，000股；

•

我司股东2008年年度股东大会审议通过的21万股；

•

1,464，000股我们的股东在2010年年度股东大会上通过；

•

1,700，000股，包括我们的股东在2012年年度股东大会上批准的2,500，000股减持我们的董事会于2016年4月22日注销的800,000股，如我们在2016年4月27日提交的8-K表格当前报告中所述；

•

我们的股东在2017年年度股东大会上批准的40万股；

•

我们的股东在2018年年度股东大会上批准的37.5万股；以及

•

我们的股东在2023年度股东大会上批准了500,000股。

如果我们进行资本调整或支付股票股息而不获得补偿作为回报，该计划将调整根据该计划可发行的股票的最大数量。每当计划下的任何未偿奖励到期或终止，而不是通过行使或支付我们的普通股股份，相应的普通股股份可能再次成为计划奖励的对象。根据2010年4月30日或之后根据该计划授予的奖励发行的每一股我们的普通股，除股票期权或股票增值权外，根据我们经修订和重述的2006年股权激励计划可发行的最大股份数量计为1.83股，2010年4月30日或之后根据该计划授予的任何RSU或PRSU也是如此，前提是我们的普通股股份用于计量目的。根据我们经修订和重述的2006年股权激励计划，在任何日历年向单一接受者授予的可能受制于奖励的普通股股份的最大总数为150,000股。

我们的2006年股权激励计划于2006年首次获得股东批准，我们的股东已同意在2008年、2010年、2012年、2017年、2018年对计划进行修订，并在2023年对计划进行修订和重述。

2025财年基于计划的奖励表的授予情况

下表提供了有关在2025财年向我们指定的执行官授予上述基于计划的奖励的更多信息。

2025财年基于计划的奖励的赠款

姓名	类型奖项（1）		格兰特日期		日期 Compensation 委员会采取行动		预计未来下的支出非股权激励计划奖项				预计未来支出股权激励下计划奖励（2）						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）（2）		授予日期公允价值 ($)(3)
姓名	类型奖项（1）		格兰特日期		日期 Compensation 委员会采取行动		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位（#）（2）		授予日期公允价值 ($)(3)
Paul Maleh		CIB		5/20/25		—		1,100,000		2,002,000		—		—		—		—		—
		RSU		5/20/25		—		—		—		—		—		—		4,392		839,970
		PRSU		5/20/25		—		—		—		3,425		6,588		9,882		—		1,259,955
埃里克·尼伦贝格		CIB		8/4/25		7/16/25		250,000		425,000		—		—		—		—		—
		RSU		8/4/25		7/16/25		—		—		—		—		—		734		130,021
		PRSU		8/4/25		7/16/25		—		—		572		1,101		1,652		—		195,031
Chad Holmes		CIB		5/20/25		—		475,000		807,500		—		—		—		—		—
		RSU		5/20/25		—		—		—		—		—		—		837		160,076
		PRSU		5/20/25		—		—		—		652		1,255		1,883		—		240,019
Jonathan Yellin		CIB		5/20/25		—		400,000		680,000		—		—		—		—		—
		RSU		5/20/25		—		—		—		—		—		—		889		170,021
		PRSU		5/20/25		—		—		—		693		1,333		2,000		—		254,936
布赖恩·兰根		CIB		8/4/25		7/16/25		250,000		425,000		—		—		—		—		—
		RSU		8/4/25		7/16/25		—		—		—		—		—		734		130,021
		PRSU		8/4/25		7/16/25		—		—		572		1,101		1,652		—		195,031

(1)

就本栏而言，（a）“CIB”是指根据我们的现金激励计划，适用的执行官有资格根据2025财年的业绩获得的年度现金激励奖金，（b）“RSU”是指以我们根据经修订和重述的2006年股权激励计划授予的普通股的股份计量的时间归属限制性股票单位奖励，以及（c）“PRSU”是指以我们根据经修订和重述的2006年股权激励计划授予的普通股的股份计量的业绩归属限制性股票单位奖励。

(2)

(3)

授予日公允价值是根据ASC主题718计算的，不包括对RSU和PRSU的任何没收的估计影响，基于授予日我们普通股的收盘市场价格。此外，PRSU的授予日公允价值是根据奖励业绩条件的可能结果计算得出的。

杰出股权奖励

下表提供了关于我们指定的执行官在2026年1月3日持有的未偿股权奖励的信息。

2025财年末杰出股权奖

	期权奖励										股票奖励（1）
姓名	类型奖项（2）		数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权（#）不可行使		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)(7)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)(15)
Paul Maleh		奥普特		16,304		—		44.87		12/18/2027		—		—		—		—
		奥普特		15,173		—		47.45		12/6/2028		—		—		—		—
		RSU		—		—		—		—		1,962(3)		393,420		—		—
		RSU		—		—		—		—		3,107(4)		623,016		—		—
		RSU		—		—		—		—		4,328(5)		867,851		—		—
		RSU										4,427(6)		887,702
		PRSU		—		—		—		—		2,825(8)		566,469		—		—
		PRSU		—		—		—		—		5,453(9)		1,093,436		—		—
		PRSU		—		—		—		—		—		—		12,746(10)		2,555,828
		PRSU		—		—		—		—		—		—		9,882(11)		1,981,539
埃里克·尼伦贝格		RSU		—		—		—		—		738(12)		147,984		—		—
		PRSU		—		—		—		—		—		—		1,652(13)		331,159
Chad Holmes		奥普特		4,076		—		44.87		12/18/2027		—		—		—		—
		奥普特		4,425		—		47.45		12/6/2028		—		—		—		—
		RSU		—		—		—		—		460(3)		92,239		—		—
		RSU		—		—		—		—		728(4)		145,979		—		—
		RSU		—		—		—		—		825(5)		165,429		—		—
		RSU		—		—		—		—		844(6)		169,239
		PRSU		—		—		—		—		662(8)		132,744		—		—
		PRSU		—		—		—		—		1,238(9)		256,265
		PRSU		—		—		—		—		—		—		2,429(10)		487,063
		PRSU		—		—		—		—		—		—		1,883(11)		377,479
		PRSU		—		—		—		—		—		—		9,273(14)		1,859,422
Jonathan Yellin		奥普特		2,377		—		44.87		12/18/2027		—		—		—		—
		奥普特		2,845		—		47.45		12/6/2028		—		—		—		—
		RSU		—		—		—		—		398(3)		79,807		—		—
		RSU		—		—		—		—		631(4)		126,528		—		—
		RSU		—		—		—		—		875(5)		175,455		—		—
		RSU		—		—		—		—		896(6)		179,666
		PRSU		—		—		—		—		573(8)		114,898
		PRSU		—		—		—		—		1,108(9)		222,176		—		—
		PRSU		—		—		—		—		—		—		2,580(10)		517,342
		PRSU		—		—		—		—		—		—		2,000(11)		401,040
布赖恩·兰根		RSU		—		—		—		—		738(12)		147,984		—		—
		PRSU		—		—		—		—		—		—		1,652(13)		331,159

(1)

包括截至2025财年末在RSU和PRSU上累积且未归属的所有股息单位。归属后，这些股息单位仅以现金支付。股息单位已四舍五入至最接近的整数单位。

(2)

就本栏而言，（a）“OPT”是指根据我们的LTIP和经修订和重述的2006年股权激励计划授予的股票期权，（b）“RSU”是指根据我们的LTIP和经修订和重述的2006年股权激励计划授予的时间归属限制性股票单位奖励，以我们的普通股股份计量，（c）“PRSU”是指根据我们的LTIP和经修订和重述的2006年股权激励计划授予的业绩归属限制性股票单位奖励，以我们的普通股股份计量，截至2025财年末，业绩条件尚未确定。RSU或PRSU的任何部分的归属取决于奖励接受者在归属日期是否继续受雇。根据我们的选择，任何RSU或PRSU的既得部分均以现金、我们的普通股股份或两者的组合支付，但相应的既得股息单位将以现金支付。

(3)

这些RSU于2026年3月10日归属。

(4)

从2026年4月11日开始，这些RSU分两期等额授予年度分期付款。

(5)

从2026年4月29日开始，这些RSU归属于三个相等的年度分期付款。

(6)

从2026年5月20日开始，这些RSU分四期等额授予年度分期付款。

(7)

这些未归属的RSU的市值是基于我们普通股在2026年1月2日（即2025财年最后交易日）的收盘价200.52美元。

(8)

金额代表根据我们于2022年3月10日授予我们的执行官的2022和2023财年业绩获得的PRSU数量。正如上文在“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论和分析——执行官薪酬——期权行使和股票归属”标题下的这份代理声明中进一步描述的那样，2024年3月3日，我们的薪酬委员会确定了归属于这些PRSU的普通股数量，即“业绩股数量”。在该确定日期归属的这些业绩份额编号各50%，其余的这些业绩份额编号各50%将在2022年3月10日的第三个和第四个周年纪念日分两次等额授予年度分期付款。根据我们的选择，这些业绩份额数字的既得部分将以现金、我们的普通股股份或两者的组合支付，但相应的既得股息单位将以现金支付。

(9)

金额代表根据我们于2023年4月11日授予我们的执行官的2023财年和2024财年业绩获得的PRSU数量。正如上文在“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论与分析——执行官薪酬——期权行使和股票归属”标题下的这份代理声明中进一步描述的那样，2025年3月3日，我们的薪酬委员会确定了归属于这些PRSU的普通股数量，即“业绩股数量”。在该确定日期归属的这些业绩份额编号各50%，而这些业绩份额编号各剩余的50%将在2023年4月11日的第三个和第四个周年纪念日分两次等额授予年度分期付款。这些业绩份额数字的既得部分可根据我们的选择以现金、我们的普通股股份或两者的组合支付，但相应的既得股息单位将以现金支付。

(10)

金额代表根据2024年4月29日授予我们的执行官的2024和2025财年绩效获得的PRSU数量。正如上文在“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论和分析——执行官薪酬——期权行使和股票归属”标题下的这份代理声明中进一步描述的那样，2026年3月2日，我们的薪酬委员会确定了归属于这些PRSU的普通股股份数量，即“业绩股数量”。在该确定日期归属的这些业绩份额编号各50%，而这些业绩份额编号各剩余的50%将在2024年4月29日的第三个和第四个周年纪念日分两次等额年度归属。根据我们的选择，这些业绩份额数字的既得部分将以现金、我们的普通股股份或两者的组合支付，但相应的既得股息单位将以现金支付。

(11)

由于截至2026年1月3日的业绩表明业绩处于最高水平，因此，金额代表根据我们在2025年5月20日授予Maleh、Holmes和Yellin先生的2025和2026财年业绩，根据PRSU可以发行的普通股的最大数量。我们的薪酬委员会将根据这些PRSU在2027财年第一季度的业绩状况或“业绩股数”的结果，确定这些PRSU可能发行的普通股的实际股数。这些业绩份额数字的50%将在确定之日归属，而这些业绩份额数字的剩余50%将在2025年5月20日的第三个和第四个周年纪念日分两次等额年度归属。根据我们的选择，这些业绩份额数字的既得部分将以现金、我们的普通股股份或两者的组合支付，但相应的既得股息单位将以现金支付。

(12)

从2026年8月4日开始，这些RSU分四期等额授予年度分期付款。

(13)

由于截至2026年1月3日的业绩表明业绩处于最高水平，因此金额代表根据我们在2025年8月4日授予Nierenberg博士和Langan先生的2025和2026财年业绩，根据PRSU可以发行的普通股的最大数量。我们的薪酬委员会将根据这些PRSU在2027财年第一季度的业绩状况或“业绩股数”的结果，确定这些PRSU潜在可发行的普通股的实际股数。这些业绩份额数字的50%将在确定之日归属，而这些业绩份额数字的剩余50%将在2025年8月4日的第三个和第四个周年纪念日分两次等额年度归属。根据我们的选择，这些业绩份额数字的既得部分将以现金、我们的普通股股份或两者的组合支付，但相应的既得股息单位将以现金支付。

(14)

就霍姆斯先生的补充PRSU奖而言，没有机会获得高于“目标”水平的支出；因此，“目标”和“最高”水平是相同的。截至2026年1月3日，业绩结果表明达到或低于目标水平（100%），因此显示的金额代表根据2024年4月29日授予的Holmes先生的补充PRSU奖励，根据2024财年至2027财年的业绩，可以发行的我们普通股的目标股数。我们的薪酬委员会将根据2028财年第一季度的业绩条件结果，或其“业绩份额数字”，确定可能就补充PRSU奖励发行的普通股的实际股份数量。业绩份额数量的50%将在该确定日期归属，剩余的50%将在2028财年的最后一天归属，具体取决于Holmes先生在该日期之前是否继续为公司服务。根据我们的选择，这些业绩份额数字的既得部分将以现金、我们的普通股股份或两者的组合支付，但相应的既得股息单位将以现金支付。

(15)

这些PRSU的市值基于我们普通股在2026年1月2日（即2025财年最后交易日）的收盘价200.52美元。

股票的期权行使和归属

下表提供了有关我们指定的执行官的RSU和PRSU在2025财年归属的信息。我们指定的执行官在2025财年没有行使任何股票期权。对于每位指定的执行官，下表中“在归属时获得的股份数量”标题下报告的在2025财年已归属的股份数量包括（1）根据我们的LTIP发行并经修订和重述的2006年股权激励计划于2025年3月10日、2025年3月22日、2025年4月11日和2025年4月29日归属时根据我们的LTIP发行的RSU的股份，以及（2）根据我们的LTIP发行并经修订和重述的2006年股权激励计划于2025年3月3日归属时的股份，根据我们的LTIP发行的PRSU的2025年3月10日和2025年3月22日。

根据RSU和PRSU的归属而发行的普通股股份受我们在上述“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论和分析——所有权准则”标题下本代理声明中描述的所有权准则的约束。

2025财年归属股票

	股票奖励
姓名	数量获得的股份关于归属（#）		已实现价值关于归属（$）（1）（2）
Paul Maleh		18,883		2,475,517
Daniel Mahoney		3,681		447,427
Chad Holmes		4,358		568,982
Jonathan Yellin		3,714		479,882
埃里克·尼伦贝格		—		—
布赖恩·兰根		—		—

(1)

限制性股票的股份归属和我们的普通股发行与RSU和PRSU归属相关的实现价值基于以下我们的普通股在各自归属日期或（如适用）归属日期后最后一个交易日的收盘市场价格：

归属日期	收盘市场价格（$）
04/29/2025		162.69
04/11/2025		167.90
03/22/2025		180.14
03/10/2025		174.28
03/03/2025		190.45

(2)

在归属RSU和PRSU上实现的价值还包括在归属日期以现金支付给适用的指定执行官的金额，用于结算已在已归属RSU或PRSU上累积的股息单位。这些股息单位按上文附注（1）中规定的适用归属日期我们普通股的每股价格结算。

终止或控制权变更时的潜在付款

下文所述的协议规定，如果执行官在某些情况下与我们的雇佣关系被终止或我们的控制权发生变化，则支付给适用的指定执行官，以及加速归属该执行官持有的某些股权奖励。

现金激励计划

在2025财年，根据我们的现金激励计划，我们指定的每位执行官（马奥尼先生除外）都有资格根据2025财年绩效获得年度激励现金奖金。根据该计划，一旦发生“控制权变更”，这些奖金中的每一笔都将被支付，就好像控制权变更的生效日期是适用的业绩期间的最后一天并且所有业绩目标都已实现一样，除非就控制权变更就（1）承担所有先前授予的奖励或（2）用涵盖继承公司或其母公司或子公司股票的相应新奖励替代此类业绩奖励作出规定。

根据我们的现金激励计划，“控制权变更”是指（1）我们与另一家公司合并、并入或合并，除非我们在紧接控制权变更之前的已发行有表决权证券继续代表我们的合并投票权或在控制权变更后存续的实体的合并投票权的至少50%，（2）任何人（标准例外）成为“实益拥有人”（该术语在《交易法》颁布的规则13d-3中定义），直接或间接地，代表我们当时已发行证券合并投票权50%或更多的证券；或（3）我们清算或出售我们几乎所有的资产。

股票期权协议

根据我们经修订和重述的2006年股权激励计划发行的每份股票期权均受一份股票期权协议的约束，该协议规定所有未归属的股票期权全部归属，但须遵守关于适用的指定执行官因残疾死亡或终止为我们提供服务的协议（由我们自行酌情决定）。截至2025财年最后一个工作日，根据我们修订和重述的2006年股权激励计划发行的股票期权已全部归属。

限制性股票和限制性股票单位协议

截至2025财年最后一个工作日，我们的每位指定执行官（马奥尼先生除外）持有根据我们经修订和重述的2006年股权激励计划发行的未归属时间归属限制性股票单位奖励或“RSU”。这些授予中的每一项均受限制性股票单位协议的约束。这些协议中的每一项都规定了所有未归属的RSU的全部归属，但须遵守关于适用的指定执行官因残疾而死亡或终止为我们提供服务的协议（由我们自行决定）。

业绩协议的限制性股票单位

截至2025财年最后一个工作日，我们的每位指定执行官（马奥尼先生除外）持有根据我们经修订和重述的2006年股权激励计划发行的未归属的业绩归属限制性股票单位奖励，即“PRSU”。这些赠款中的每一项都受制于业绩协议的限制性股票单位，该单位规定在适用的指定执行官因残疾死亡或终止为我们提供服务时加速归属（由我们自行酌情决定）。对于基于奖励业绩条件结果的潜在可发行股份数量或“业绩份额数量”尚未确定的奖励，加速金额为目标业绩份额数量。对于绩效份额数已确定的奖励，加速的金额为绩效份额数中当时未归属的部分。

遣散协议

2020年3月，我们聘请了我们的薪酬顾问Semler Brossy，协助我们审查和评估我们的执行官薪酬方案，包括审查我们的执行官的适当遣散安排。经与Semler Brossy协商，并审查了多种因素，包括我们的同行公司的执行官遣散协议的范围和性质，我们与Maleh、Mahoney、Holmes和Yellin先生签订了遣散协议，并于2025年8月与Nierenberg博士和Langan先生签订了遣散协议。遣散协议为我们的股东和高管提供了不同终止情形下的待遇的明确性，解决了有关如何运用酌处权的任何担忧。这些遣散协议规定，在解雇事件中，包括在“控制权变更”中，执行官可以获得某些好处。根据每位执行官的遣散协议，如果该执行官因任何原因与我们的雇佣关系被终止，该执行官将有权获得一笔总金额的付款，金额等于其截至终止日期已赚取但未支付的基本工资加上任何应计但未使用的假期的总和，以及该执行官在我们的员工福利计划下可能拥有的任何其他既得利益（统称为“应计债务”）。

如果执行官的雇佣被我们“无故”终止或由执行官“有正当理由”终止，那么，除了应计债务外，执行官将有权获得以下额外福利：

•

一笔现金付款，金额等于：

•

就Maleh先生而言，为其年基薪和目标奖金之和的2.0倍，就Nierenberg博士和Holmes先生、Yellin先生和Langan先生而言，为适用的执行官年基薪和目标奖金之和的一倍；加上

•

按比例为当时当年的部分提供目标年度现金红利；以及

•

12个月持续现金支付COBRA和雇主供款团体定期寿险。

此外，执行官持有的任何未归属股票期权、RSU或其他基于时间的股权奖励的归属将全面加速。执行官持有的任何PRSU或其他基于绩效的股权奖励，包括Holmes先生的补充PRSU奖励，将保持未兑现状态，并将在业绩期结束后根据实际绩效归属，前提是（1）此类PRSU或基于绩效的股权奖励的任何基于时间的归属部分将在业绩期届满时被视为完全满足，以及（2）适用于执行官的任何个人绩效指标将被视为在目标绩效水平上实现。

如果执行官的雇佣在“控制权变更”后的12个月内被我们“无故”终止或由执行官“有正当理由”终止，那么，除了应计债务外，执行官将有权获得以下额外福利：

•

一笔总付的现金付款，金额等于：

•

就Maleh先生而言，为其年基薪和目标奖金之和的2.5倍，就Nierenberg博士和Holmes、Yellin和Langan先生而言，为适用的执行官年基薪和目标奖金之和的1.5倍；加上

•

按比例为当时当年的部分提供目标年度现金红利；以及

•

一笔相当于12个月COBRA的现金付款和团体定期人寿保险的雇主供款。

此外，对于不因“控制权变更”而承担的股权奖励，执行官持有的任何未归属的基于时间的股权奖励将成为完全归属。任何未归属的基于业绩的股权奖励将根据合理确定的截至“控制权变更”之日的适用业绩期间的绩效水平归属，任何业绩目标将在董事会的善意酌处权中进行调整，以反映截断的业绩期间，但根据奖励可发行的股份数量将根据截至“控制权变更”之日已完成的业绩期间部分按比例调整。

在执行官死亡、残疾或退休时，每位执行官的离职协议规定完全加速归属执行官持有的任何未归属的基于时间的股权奖励。执行官持有的任何基于绩效的股权奖励将保持未兑现状态，并将在业绩期结束后根据实际绩效归属，前提是（1）此类基于绩效的股权奖励的任何基于时间的归属部分将在业绩期届满时被视为完全满足，以及（2）适用于执行官的任何个人绩效指标将被视为在目标绩效水平上实现。

我们的每位执行官（马奥尼先生除外）都持有未归属的RSU（基于时间的股权奖励）和业绩条件尚未确定的PRSU（基于业绩的股权奖励），并且我们的任何执行官都没有持有未归属的股票期权，这在每种情况下都包含在适用的高管离职协议中。

Daniel Mahoney辞职并离职

根据离职协议第2（e）节，Mahoney先生辞去执行副总裁、首席财务官和财务主管的职务，自2025年4月11日起生效。Mahoney先生的辞职不构成公司无故终止或Mahoney先生有正当理由终止（每一项均在Mahoney先生的遣散协议中定义），并且与控制权变更无关。

就其辞职而言，根据其离职协议第3（c）节，Mahoney先生有权获得其应计债务，包括截至其终止日期已赚取但未支付的基本工资、应计但未使用的假期，以及公司员工福利计划下的任何其他既得福利。Mahoney先生没有收到任何遣散费、终止后工资延续、目标奖金遣散费或超出其应计义务的持续福利，Mahoney先生持有的所有未归属股权奖励在他辞职时被没收。

假设截至2025财年末控制权终止或变更

下表汇总了截至2026年1月2日，即2025财年最后一个工作日，根据上述与某些假设终止或控制权变更相关的协议，我们指定的执行官将收到的付款，以及他们持有的股权奖励加速归属的价值。

公司无故终止时的潜在付款(1)或由行政
有充分理由(2)截至2026年1月2日与控制权变更无关

	工资 ($)(3)		目标激励奖金 ($)(4)		现金管理业绩奖项 ($)(5)		受限股票单位 ($)(6)		业绩受限股票单位 ($)(7)		付款总额关于终止 ($)
Paul Maleh		1,846,535		2,200,000		1,100,000		4,431,893		4,537,367		14,115,795
埃里克·尼伦贝格		387,689		250,000		250,000		147,984		331,159		1,366,832
Chad Holmes		546,535		475,000		475,000		961,894		2,723,964		5,182,393
Jonathan Yellin		546,535		400,000		400,000		898,530		918,382		3,163,447
布赖恩·兰根		401,920		250,000		250,000		147,984		331,159		1,381,062

(1)

“原因”定义为：（i）执行人员对执行人员与CRA（或CRA的任何母公司或子公司）均为双方当事人的任何协议的任何实质性违反，（ii）执行人员对CRA的任何重大政策构成实质性违反的任何作为或不作为，（iii）主管司法管辖权的法院对执行人员的重罪犯罪行为定罪（或执行人员提出不抗辩的抗辩），或（iv）行政人员与CRA（或任何母公司或子公司）的业务或事务有关的任何重大不当行为或重大玩忽职守。

(2)

在未经高管同意的情况下发生以下任何事件后，高管遵守了“正当理由程序”（定义见每一份遣散协议）：（i）高管的职责、权力或责任大幅减少，或要求高管向董事会以外的任何人（如Maleh先生）或总裁或首席执行官（如Nierenberg博士和Holmes先生）报告，Yellin和Langan；（ii）减少高管的年度基本工资或年度奖金机会（控制权变更前适用于所有高级管理人员的不超过百分之十（10%）的全面削减除外）；（iii）高管的福利总额（福利水平的全面削减除外）较提供给高管的福利大幅减少；（iv）将高管的主要工作地点迁出马萨诸塞州波士顿市，就Nierenberg博士和Maleh、Yellin和Langan先生而言，或伊利诺伊州芝加哥而言，就Holmes先生而言；（v）CRA严重违反高管遣散协议的任何条款；（vi）CRA未能在控制权变更后十（10）个工作日内让继任实体具体承担遣散协议；或（vii）CRA破产或（由任何一方，包括CRA）提交与公司有关的破产申请，该申请不会在60天内被驳回。

(3)

系指相当于Maleh先生基薪两倍的付款，以及Nierenberg博士和Holmes、Yellin和Langan先生各自在12个月期间按照CRA的发薪惯例支付的基薪的一倍。还包括Nierenberg博士和Maleh、Holmes、Yellin和Langan先生每人46,535美元，这反映了COBRA持续12个月的现金支付和雇主对团体定期人寿保险的缴款。

(4)

表示支付相当于Maleh先生基本目标激励奖金的两倍，以及Nierenberg博士和Holmes、Yellin和Langan先生各自在12个月期间按照CRA的工资惯例支付的目标激励奖金的一倍。

(5)

金额代表年度激励现金奖金下的目标支出，根据我们的现金激励计划，我们指定的执行官有资格获得2025财年绩效。有关这些奖金的实际应支付金额由我们的薪酬委员会于2026年3月2日确定，并在上文“非股权激励计划薪酬”标题下的“薪酬汇总表”中报告。

(6)

金额代表根据我们修订和重述的2006年股权激励计划和LTIP授予并由适用的执行官在2025财年最后一个工作日持有的完全加速归属RSU和业绩条件已在2025财年末之前确定的PRSU的价值。这些未归属的RSU和PRSU在上文“2025财年末未归属的股票奖励”表中“未归属的股票或股票单位数量”标题下报告为“RSU”和“PRSU”类型的奖励。这一加速的价值是根据我们普通股在2026年1月2日（即2025财年最后一个工作日）的收盘价200.52美元确定的。

(7)

金额代表（1）根据我们修订和重述的2006年股权激励计划和LTIP于2024年4月29日授予并由截至2025财年末业绩期包括2024财年和2025财年的适用执行官持有的PRSU（“2024/2025 PRSU”）的完全加速归属的价值，假设目标业绩，（2）在Maleh、Holmes和Yellin先生的情况下，在2025年5月20日授予的PRSU的完全加速归属，在Nierenberg博士和Langan先生的情况下，根据我们修订和重述的2006年股权激励计划和LTIP，并由适用的执行官在2025财年末持有，业绩期包括2025财年和2026财年（“2025/2026 PRSU”），假设目标业绩和（3）就Holmes先生而言，假设目标业绩，则完全加速归属其补充PRSU奖励。PRSU，包括补充PRSU奖励，将保持未兑现，并将根据适用业绩期间的实际业绩归属和结算，其中包括（x）除在业绩期间届满时被视为完全满足的基于业绩的归属之外可能适用的任何基于时间的归属，以及（y）适用于被视为在目标业绩水平上实现的执行官的任何个人业绩指标。因此，2024/2025 PRSU将在2026年初作出业绩确定之前不会结算或归属，2025/2026 PRSU将在2027年初作出业绩确定之前不会结算或归属，补充PRSU奖励将在2028年初作出业绩确定之前不会结算或归属。该表反映了基于截至终止日的目标绩效的2024/2025年PRSU的实现情况；如上文本代理声明在“董事和执行干事的薪酬——薪酬讨论和分析——执行干事薪酬——期权行使和股票归属”，2026年3月2日，我们的薪酬委员会确定了2024/2025年PRSU的普通股股份数量，即“业绩股数量”。履约期内任何未根据实际业绩归属的PRSU或其部分应立即予以没收和注销。这种加速的价值是根据我们普通股在2026年1月2日，即2024财年最后一个工作日的收盘价200.52美元确定的。

下表假设，就我们的现金激励计划和遣散协议而言，假设的控制权变更将是“控制权变更”，适用的年度激励现金奖金在控制权变更中既不承担也不替代。

无故终止时的潜在付款(1)或好的理由(2)
截至2026年1月2日控制权变更后的12个月内

	工资 ($)(3)		目标激励奖金 ($)(4)		现金管理业绩奖项 ($)(5)		受限股票单位 ($)(6)		业绩受限股票单位 ($)(7)		付款总额关于终止或改变在控制 ($)
Paul Maleh		2,296,535		2,750,000		1,100,000		4,431,893		4,537,367		15,115,795
埃里克·尼伦贝格		558,266		375,000		250,000		147,984		331,159		1,662,409
Chad Holmes		796,535		712,500		475,000		961,894		2,723,964		5,669,893
Jonathan Yellin		796,535		600,000		400,000		898,530		918,382		3,613,447
布赖恩·兰根		579,612		375,000		250,000		147,984		331,159		1,683,755

(1)

(2)

(3)

系指一笔总付，相当于Maleh先生基薪的2.5倍，以及Nierenberg博士和Holmes、Yellin和Langan先生每人基薪的1.5倍。还包括Nierenberg博士和Maleh、Holmes、Yellin和Langan先生每人45683美元，这反映了一笔一次性付款，相当于12个月的COBRA持续现金付款和雇主对团体定期人寿保险的缴款。

(4)

表示一次性支付相当于Maleh先生基本目标激励奖金的2.5倍以及Nierenberg博士和Holmes、Yellin和Langan先生各自目标激励奖金的1.5倍。

(5)

(6)

(7)

金额代表（1）2024/2025 PRSU的完全加速归属，假设目标业绩，（2）2025/2026 PRSU的完全加速归属，假设目标业绩，以及（3）就Holmes先生而言，他的补充PRSU奖励的完全加速归属，假设目标业绩。这种加速的价值是根据我们普通股在2026年1月2日（即2025财年最后一个工作日）的收盘价200.52美元确定的。对于截至2026年1月3日尚未确定履约期的2024/2025 PRSU、2025/2026 PRSU和Holmes先生的补充PRSU奖，履约期被截断，从而于2026年1月3日结束，我们假设董事会已出于善意确定已实现本表目的的目标水平绩效。因此，该值已根据在截断的履约期内测量的假定目标绩效乘以确定的金额确定为

在紧接假定控制权变更的假定生效日期之前完成的履约期的百分比。

下表假设假设残疾将是我们的股票期权协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议、业绩协议的限制性股票单位、服务现金奖励协议、业绩现金奖励协议和遣散协议的目的的残疾。

截至2026年1月2日死亡、伤残或退休时终止时的潜在付款

	工资 ($)		目标激励奖金 ($)		现金管理业绩奖项 ($)		股票期权 ($)		受限股票单位 ($)(1)		业绩受限股票单位 ($)(2)		付款总额关于终止死后，残疾或退休 ($)
Paul Maleh		—		—		—		—		4,431,893		4,537,367		8,969,260
埃里克·尼伦贝格		—		—		—		—		147,984		331,159		479,143
Chad Holmes		—		—		—		—		961,894		2,723,964		3,685,858
Jonathan Yellin		—		—		—		—		898,530		918,382		1,816,912
布赖恩·兰根		—		—		—		—		147,984		331,159		479,143

(1)

(2)

金额代表（1）完全加速归属2024/2025 PRSU，假设目标业绩，（2）完全加速归属2025/2026 PRSU，假设目标业绩，以及（3）就Holmes先生而言，完全加速归属他的补充PRSU奖励，假设目标业绩。PRSU将保持未偿付状态，并将根据适用业绩期间的实际业绩归属和结算，其中（x）除在业绩期间届满时被视为完全满足的基于业绩的归属之外可能适用的任何基于时间的归属，以及（y）适用于被视为在目标业绩水平上实现的执行官的任何个人业绩指标。因此，2024/2025年度PRSU将在2026年初作出业绩确定之前不会结算或归属，而补充PRSU奖励将在2028年初作出业绩确定之前不会结算或归属。该表反映了基于截至终止日期的目标绩效的2023/2024年度PRSU、2024/2025年度PRSU和2025/2026年度PRSU的实现情况；如上文本委托书在“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论与分析——高管薪酬——期权行使和股票归属”，2026年3月2日，我们的薪酬委员会确定了2024/2025年PRSU归属的普通股数量，即“业绩股数量”。业绩期间未根据实际业绩归属的任何PRSU或其部分，应立即予以没收和注销。

这一加速的价值是根据我们普通股在2026年1月2日（即2025财年最后一个工作日）的收盘价200.52美元确定的。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的“员工中位数”的年度总薪酬与我们的总裁、首席执行官兼董事会主席Maleh先生的2025财年年度总薪酬之间的关系。

根据S-K条例第402（u）项，由于在我们合理地认为将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的上一个完成的财政年度内，我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何变化，我们被允许使用我们在2023财年确定的相同的员工中位数来计算我们2025财年的薪酬比率。由于我们的原始中位数员工不再受雇于公司，我们被允许确定另一名薪酬与原始中位数员工基本相似的员工，正如我们在2023财年的代理声明中所披露的以及下文进一步描述的那样。

对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：

•

Maleh先生的年度总薪酬为4,156，568美元；以及

•

我们员工的年总薪酬中位数为225,864美元。

基于上述，在2025财年，根据S-K条例第402（u）项合理估计，我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率为18比1。

当我们确定2023财年的员工中位数时，我们使用了以下方法，并做出了以下重大假设、调整和估计：

•

我们确定了截至2023年12月30日，即2023财年的最后一天的员工基础。截至该日期，我们的员工人数包括1,187名员工，其中包括我们的首席执行官。不包括我们的首席执行官，也不包括位于七个非美国司法管辖区的另外50名员工，他们占截至2023年12月30日我们员工总数1,187名员工的约4.2%，用于确定我们员工中位数的员工基础规模为1,137人。以下非美国司法管辖区的雇员人数被排除在外：

管辖权	人数
澳大利亚		2
比利时		26
巴西		6
捷克共和国		1
法国		3
挪威		1
瑞士		11

•

我们使用一致适用的2023年应税收入的薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，这一衡量标准在适用的司法管辖区内确定。以美元以外的货币支付的赔偿，采用以下2023年全年汇率换算成美元：

•

英镑兑美元：1.24 37

•

欧元兑美元：1.08 15

•

加元兑美元：0.74 11

•

在确定2023年全年未受雇于我们的全职和兼职员工的2023年应纳税所得额时，我们根据他们在2023年受雇于我们的天数对他们的实际应纳税所得额进行了年化。为了确定我们的员工中位数，我们的员工基础不包含任何季节性或临时员工。

我们使用与计算我们指定执行官的年度总薪酬相同的方法计算了Maleh先生和我们的中位数员工的年度总薪酬

在上面的“赔偿汇总表”（SCT）中报告。由于为Maleh先生报告的这一金额包括他在2025财年根据非歧视性福利计划获得的所有薪酬，我们的中位员工在2025财年根据非歧视性福利计划获得的薪酬也包含在上述报告的中位员工的年度总薪酬中。

薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，下表列出了我们的首席执行官或PEO Maleh先生和我们其他指定的执行官或非PEO NEO的额外薪酬信息，以及截至2021、2022、2023、2024和2025年的财政年度的公司业绩。

财政年份 (a)	总结 Compensation 表合计 PEO（1） (b)			Compensation 其实支付给 PEO（1）（2）（3）（c）			平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体（1）（d）			平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体（1）（2）（3）（e）			初始固定100美元的价值投资基于（4）：						净收入（百万美元）（h）			非公认会计原则净收入（百万美元）（5）（一）
财政年份 (a)	总结 Compensation 表合计 PEO（1） (b)			Compensation 其实支付给 PEO（1）（2）（3）（c）			平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体（1）（d）			平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体（1）（2）（3）（e）			合计股东返回（TSR）（f）			同行集团合计股东返回（g）			净收入（百万美元）（h）			非公认会计原则净收入（百万美元）（5）（一）
2025		$	4,156,568		$	4,843,318		$	1,035,060		$	610,520		$	419.07		$	134.42		$	54.8		$	751.6
2024		$	4,190,131		$	9,414,522		$	1,911,354		$	3,353,505		$	375.29		$	158.19		$	46.7		$	687.4
2023		$	3,584,193		$	1,719,457		$	1,194,327		$	784,896		$	196.45		$	156.21		$	38.5		$	624.0
2022		$	3,794,707		$	6,666,030		$	1,281,503		$	1,891,193		$	239.76		$	138.71		$	43.6		$	590.9
2021		$	3,838,392		$	8,739,743		$	1,169,357		$	2,136,051		$	180.35		$	140.76		$	41.7		$	565.9

(1)

Maleh先生一直是我们提出的每一年的PEO。为了计算我们的非PEO NEO的平均补偿金额，Holmes和Yellin先生被包括在提出的每一年中。马奥尼先生因于2025年4月辞职而被列入2021至2024财年，以及2025财年的一部分。Nierenberg博士和Langan先生自2025年8月起被任命为近地天体后，于2025财年开始被纳入。每个非PEO NEO的补偿金额反映了在适用的财政年度内获得的补偿，包括部分年度服务获得的补偿。

(2)

显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3)

实际支付的补偿反映了以下所述PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含。股票奖励的公允价值是使用以与用于确定此类奖励的授予日公允价值的方法和假设基本一致的方式制定的方法和假设确定的。

	总结 Compensation 表（“SCT”）合计			较少，价值库存奖项报告于 SCT			加，年- 终值奖项授予会计年度那是未归属和优秀			加/（减）, 改变按公允价值上一年奖项未归属和优秀			加, 公平市场价值奖项授予在财政年那归属于财政年			较少, 变化公允价值（从先前年终）的上一年奖项归属于会计年度			较少, 先前年- 结束公平价值奖项那未能马甲财政年			加, 价值股息已付款股权奖项			合计调整			Compensation 实际支付
PEO调整		$	4,156,568		$	( 2,099,925 )		$	2,494,573		$	373,198		$	—		$	( 174,589 )		$	—		$	93,493		$	686,750		$	4,843,318
Non-PEO NEO调整		$	1,035,060		$	( 295,031 )		$	362,777		$	( 194,901 )		$	—		$	( 20,309 )		$	( 286,218 )		$	9,144		$	( 424,540 )		$	610,520

(4)

本表中列出的同行集团股东总回报（TSR）使用了定制的同行集团，我们也在我们截至2026年1月3日止年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该集团。定制的同行集团由三家公司组成：毅博科技咨询公司、FTI咨询公司和Huron Consulting Group Inc.。比较假设从2021年1月2日开始到上市年份结束的期间，分别在公司和定制的同行集团中投资了100美元。所有美元价值都假设公司支付的股息税前价值再投资，如适用，包括在定制的同业组中。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5)

非美国通用会计准则净收入受到以下非美国通用会计准则调整：收购、终止经营以及特殊和特殊项目，每一项都在2021、2022、2023、2024和2025财年期间出现，以及我们在每个适用财年的收益发布中对我们公开报告的美国通用会计准则结果进行的任何其他调整，与过去的做法一致。

下面的图表显示了实际支付给我们PEO的薪酬与我们每个非PEO NEO和TSR、GAAP净收入、Non-GAAP净收入之间的关系，以及我们的TSR和同行集团的TSR之间的关系。

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetrevenue-4c.jpg]

最重要的财务绩效指标表格列表

以下业绩计量反映了公司2025年生效的最重要的财务业绩计量，目的是按照标题为“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”的章节中进一步描述和定义的方式设定高管薪酬。本表中的措施没有排名。

•

Non-GAAP净收入

•

Non-GAAP净收入增长

•

业绩报酬EBITDA

•

业绩报酬EBITDA利润率

建议二：
关于行政赔偿的咨询投票

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》在《交易法》中增加了第14A条，该条要求我们向我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性披露中）。这种咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。在2025年7月17日举行的年度股东大会上，我们的大多数股东在咨询的基础上投票赞成我们每年举行的薪酬发言权投票，正如我们在2025年7月22日提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，我们的董事会已决定每年举行一次薪酬发言权投票，直到下一次在2029年年度股东大会上就薪酬发言权投票频率进行所需的咨询投票。

正如上文题为“董事和执行官的薪酬——薪酬讨论和分析——执行摘要”的这一代理声明部分中更详细描述的那样，我们寻求将执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬委员会精心设计了我们的高管薪酬计划，为我们的高管提供有竞争力的薪酬，奖励他们实现短期和长期战略和运营目标，以及实现更高的股东总回报，同时避免鼓励不必要或过度冒险。我们鼓励您仔细查看上面的薪酬讨论和分析，以完整讨论我们的执行官薪酬计划结构背后的因素。

我们要求您表明您对本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬的支持。对该提案的投票并不是为了解决薪酬的任何具体要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，如本代理声明中根据S-K条例第402项所述（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性披露）。

这一投票是建议性的，这意味着对高管薪酬的这一投票将不会对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会具有约束力。尽管如此，我们的薪酬委员会将在决定是否因此次投票而采取任何行动以及在做出未来的高管薪酬决定时考虑此次投票的结果。要批准这项提案，需要在年会上获得适当投票的多数票。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票支持以下内容：

“投票决定，根据S-K条例第402项（包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性披露中），按照2026年4月24日由CRA国际公司提交的代理声明中披露的、在咨询基础上支付给我们指定的执行官的薪酬获得批准，特此批准。”

我们的董事会建议你投为根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的，在咨询基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬。

股权补偿计划

下表提供了截至2026年1月3日的信息，涉及根据我们的股权补偿计划授权发行的股份，包括个人补偿安排。

截至2025财年末的股权补偿计划信息

计划类别	股数至将于行使未完成的选择，认股权证和权利（#） (a)		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利（$） (b)		股份数剩余可用未来发行股权下补偿计划（不含股反映在（a）栏）（#）（c）
股权补偿方案获股东批准		127,913(1)		46.15(2)		760,099(3)
股权补偿方案未获批由股东		—		—		—
合计		127,913(1)		46.15(2)		760,099(3)

(1)

报告的金额包括以下根据我们的股东批准的经修订和重述的2006年股权激励计划授予且截至2025财年末尚未行使的股权奖励：45,200股基础股票期权奖励，36,329股基础时间归属限制性股票单位奖励，截至2025财年末业绩条件已确定的11,469股基础业绩归属限制性股票单位奖励，以及截至2025财年末业绩条件尚未确定的34,915股基础业绩归属限制性股票单位奖励（假设目标业绩将实现）。截至2025财年末，业绩条件尚未确定的业绩归属限制性股票单位奖励的相关股份数量（假设将实现其最高业绩水平）为45,311股。

(2)

报告的金额为（a）栏报告的4.52万份股票期权的加权平均行权价格；这些股票期权的加权平均剩余期限为2.44年。

(3)

报告的数量包括根据我们修订和重述的2006年股权激励计划为未来发行保留的548,322股普通股和根据我们的1998年员工股票购买计划为未来发行保留的211,777股普通股，该计划是根据《国内税收法》第423条的税收合格计划。

审计委员会的报告

我们的董事会任命了一个审计委员会，以（其中包括）监督公司合并财务报表的完整性、内部控制制度以及独立注册会计师的独立性和履行情况。审计委员会还选聘公司的独立注册会计师。审计委员会受我们董事会通过的书面章程管辖。审计委员会章程的当前副本可通过我们网站的投资者关系页面获取，网址为www.crai.com。

在2025财年，审计委员会由三名非雇员董事组成。根据纳斯达克全球精选市场规则的含义，审计委员会的每位成员都是或曾经是“独立的”。

我们的管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制系统，并根据公认会计原则编制公司的合并财务报表。公司的独立注册会计师负责审计这些财务报表。我们的责任是监督和审查这些进程。然而，我们并不专业从事会计或审计的实践。我们在未经独立核实的情况下，依赖向我们提供的信息以及我们的管理层和独立注册会计师所作的陈述。

在履行我们的监督职责时，我们与Grant Thornton LLP（“GT”或“Grant Thornton”）的代表讨论了我们的独立注册会计师在2025财年的情况，以及他们对我们2025财年合并财务报表进行审计的总体范围和计划。我们与他们会面，无论有没有我们的管理层在场，讨论他们的审计结果以及他们对我们内部控制和我们财务报告的整体质量的评估。我们与管理层和独立注册会计师审查并讨论了我们的2025财年经审计的合并财务报表。

此外，我们审查了我们向SEC提交的截至2026年1月3日财政年度的10-K表格年度报告中包含的管理层报告，以及公司截至2026年1月3日财政年度的10-K表格年度报告中包含的GT独立注册公共会计师事务所的报告，该报告涉及对（1）公司合并财务报表和（2）公司财务报告内部控制有效性的审计。我们与公司的独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会采纳的《审计准则第1301号——与审计委员会的沟通》要求讨论的事项，包括讨论公司的会计原则、这些原则的应用，以及我们根据公认审计准则被要求与公司的独立注册会计师讨论的其他事项。此外，我们收到了公司独立注册会计师的一封信函，其中载有上市公司会计监督委员会适用标准要求的书面披露，并与他们讨论了这些披露，以及与他们独立于我们的管理层和公司有关的其他事项。在评估公司独立注册会计师的独立性时，我们考虑了以下事实：2025财年所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务均获得审计委员会的预先批准，该委员会确定此类服务不会损害审计师的独立性，并且符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

根据我们的审查以及这些会议、讨论和报告，并在遵守上述对我们的角色和职责以及公司审计委员会章程的限制的情况下，我们向董事会建议，将公司经审计的2025财年合并财务报表纳入公司于2026年2月26日提交的关于2025财年10-K表格的年度报告中。

审计委员会
Richard Booth（主席）
凯伦·基南
Alva Taylor，博士。

建议三：
批准委任
独立注册会计师

概述

提案三涉及批准我们的审计委员会对Grant Thornton LLP的任命，作为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册会计师。

致同会计师事务所关于我们截至2026年1月3日止年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。截至2026年1月3日的财政年度，没有S-K条例第304（a）（1）（v）项定义的“可报告事件”。

根据美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场的规则，任命我们的独立注册会计师是我们审计委员会的直接责任。

虽然法律并不要求我们的股东批准这项任命，但我们的董事会认为，寻求股东批准是一种良好的做法，为股东提供了就这一重要事项表达意见的途径。

我们的董事会建议股东投票批准任命Grant Thornton为我们截至2027年1月2日的财政年度的审计师。如果我们的股东不批准对致同的任命，我们的审计委员会可能会，但不是被要求，重新考虑其决定。在任何情况下，如果我们的审计委员会认为此类变更将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，它可以酌情在年内的任何时间任命新的独立注册会计师。我们预计，致同的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

我们的董事会建议你投为提案三批准我们的审计委员会任命Grant Thornton LLP为我们2026财年的独立注册会计师。

首席会计师费用和服务

费用及服务

以下是我们目前注册的独立公共会计师GT为2025财年和2024财年提供的专业服务的费用和自付费用汇总。

费用类别	2025财年			2024财政年度
审计费用		$	1,888,676		$	1,828,325
审计相关费用			—			—
税费		$	69,300		$	87,230
所有其他费用			—			—
费用总额		$	1,957,976		$	1,915,555

审计费用

审计费用包括根据上市公司会计监督委员会的标准进行审计或审查所需的专业服务的费用和自付费用，包括为我们的年度财务报表的综合审计以及我们对财务报告的内部控制的有效性和审查我们的季度财务报表提供的服务。审计费用还包括通常与法定和监管财务报表备案相关的服务的费用。

审计相关费用

在2025财年和2024财年，GT没有为我们提供任何与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的保证或相关服务，除非在上文“审计费用”标题下披露。

税费

在2025财年和2024财年，GT执行了我们审计委员会预先批准的税务服务，该委员会确定此类服务不会损害审计师的独立性，并且符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

所有其他费用

在2025财年和2024财年，GT没有为我们提供除上述“审计费用”和“税费”标题下披露的服务之外的任何其他服务。

审批前政策和程序

在我们聘请独立注册会计师提供这些服务之前，我们的审计委员会会预先批准每项审计或非审计服务的聘用。我们的审计委员会还向委员会主席授予了预先批准审计和非审计服务的权力，主席真诚地认为这些服务不会损害我们独立注册会计师的独立性。我们审计委员会的主席必须通知委员会的其他成员，他根据这项授权预先批准的任何审计或非审计服务。任何其他审计和非审计服务都需要整个审计委员会的预先批准。

未经审计委员会明确批准，我们的管理层不得聘用我们的独立注册会计师。GT在2025财年提供的所有服务都不是依靠美国证券交易委员会法规允许的预先批准要求豁免而获得的。

股东提案

关于列入我们与2027年年度股东大会有关的代理材料的股东提案，我们必须不迟于2027年1月30日在我们的执行办公室收到，或者，如果该次会议的日期在2027年7月16日之前或之后超过30个日历日，则在我们开始打印和发送与该次会议有关的代理材料之前的合理时间。

此外，我们的章程规定，股东如欲在任何股东大会之前提出业务或提名任何人士参选我们的董事会，必须根据我们的章程规定的程序要求及时向我们的秘书发出书面通知。在定期安排的年会情况下，书面通知必须在年会年度的5月第一个星期一（我们的章程中规定的此类会议的默认日期）之前不少于60天或不超过90天送达或邮寄至我们的主要执行办公室并在其收到，必须描述将在会议之前提出的业务，并且必须提供有关提议股东、提案的其他支持者、他们的股票所有权以及他们在提议业务中的利益的具体信息。如果我们在2027年5月3日之前召开2027年年度股东大会，如果我们提前不到70天通知或提前公开披露该次会议的日期，那么该股东通知必须不迟于（1）我们邮寄年度会议日期通知之日和（2）我们公开披露年度会议日期之日（以较早者为准）之后的第10天营业时间结束时送达或邮寄至我们的主要执行办公室并在其上收到。如果我们在2027年5月3日或之后举行我们的2027年年度股东大会，为了根据我们的章程将某项业务提交会议，股东必须在2027年2月2日至2027年3月4日期间向我们交付该项业务的必要通知。此外，为遵守通用代理规则，任何为支持除我们的被提名人以外的董事被提名人而征集代理的通知必须载列《交易法》第14a-19条规定的信息，并不迟于2027年5月17日在我们的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式发送给我们，或者，如果2027年年度会议的日期与2026年年度会议相比发生了超过30个日历日的变化，则在2027年年度会议日期之前的60个日历日或10第我们首次公开宣布2027年年会日期的次日历日。

可用信息

2026年5月22日登记在册的股东将收到这份委托书和我们提交给股东的年度报告，其中包含有关我们的详细财务信息。年度报告未纳入本文，也不被视为本代理声明的一部分。

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你的投票很重要–以下是投票方式！您可以在线或电话投票，而不是邮寄此卡。以电子方式提交的投票必须在美国东部时间2026年7月16日凌晨1点前收到。在线访问www.envisionreports.com/CRAI或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏中。美国、美国领土和加拿大境内的电话免费电话1-800-652-vote（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/CRAI注册电子递送，使用黑色墨水笔，如本例所示，用X标记您的投票。请不要在指定区域之外书写。年会代理Cardq如果通过邮件投票，请签名，拆出并返回所附信封中的底部部分。q提案—董事会建议对所列被提名人进行投票，并对提案2和3.1进行投票。审议并表决选举两名第一类董事：赞成预扣预扣01-Richard Booth 02-Christine DetrickFor反对弃权或反对弃权2。根据咨询意见，批准支付给CRA指定执行官的薪酬，如其2026年股东大会的代理声明所披露。3。要批准我们的审计委员会对GrantThornton LLP的任命，作为我们截至2027年1月2日的财政年度的独立注册会计师。B授权签名——这一部分必须填写，以便您的投票计算在内。请在下面注明日期和签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请给予全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。

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CRA国际，Inc. 2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年7月16日（星期四）上午8：00在位于马萨诸塞州波士顿9楼Clarendon Street 200号的CRA国际，Inc.的办公室举行02116小台阶产生影响。通过同意接收电子交付来帮助环境，请访问www.envisionreports.com/CRAITHIS ProxY代表CRA INTERNATIONAL，INC.董事会征集。董事会建议对提案1和提案2和3.CRA International中所列的每位被提名人进行投票美国东部时间上午8：00，在位于马萨诸塞州波士顿Clarendon Street 9楼200号的CRA国际公司办公室02116为将于2026年7月16日举行的年度股东大会提供代理，以下签名的TERMA International，Inc.（“CRA”）股东，撤销所有先前的代理，现指定Paul Maleh和Jonathan Yellin，并各自单独作为代理人，全权替代，在美国东部时间2026年7月16日（星期四）上午8：00开始的CRA年度股东大会上对以下签名人员有权投票的CRA全部股本股份进行投票，以及在会议的任何休会或延期时，根据日期为2026年5月29日的年度会议通知和相关的代理声明中所列的事项，并酌情处理会议之前可能适当进行的任何事务或其任何休会或延期。以下签署人出席年度会议或其任何休会或延期将不被视为撤销本代理，除非以下签署人应肯定地表明以下签署人打算在行使本代理之前亲自投票表决特此代表的股份。本代理所代表的股份将按指示进行投票。如未就某项建议作出指示，本代理所代表的股份将按建议1及建议2及3所列的每名提名人投票，或按照董事会的建议以其他方式投票。请迅速在这份委托书上注明日期及签署，并以所附信封邮寄，以确保代表你的股份。在美国邮寄无需加贴邮资。代理-CRA国际，Inc. C无投票权itemsq如果通过邮寄方式投票，请在随附的信封中签名、拆下并返回底部部分。q如果您计划参加年会，请在右侧的会议出席标记框中。地址变更—请在下方打印新地址。