注1。组织、业务运营、流动性和资本资源的描述

Apex Treasury Corporation（“公司”）是一家于2025年6月26日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。该公司可能会在任何业务或行业寻求初步的业务合并，但希望瞄准区块链和数字资产、加密资金战略、人工智能、B2B软件、数据服务、可再生能源和建造出租房地产资产领域的机会和公司。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

截至2025年9月30日，公司尚未开展任何业务。2025年6月26日（成立）至2025年9月30日期间的所有活动均与公司的组建和首次公开发行（“首次公开发行”）有关，如下所述。公司最早将在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开发行所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

公司首次公开发行股票注册声明于2025年10月27日起生效。2025年10月29日，公司完成了34,470，000股的首次公开发行（“单位”，就所发售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），其中包括承销商部分行使其超额配股权，金额为4,470，000股，每单位10.00美元，产生的总收益为344,700，000美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（每份，“公开认股权证”）的二分之一组成。

在首次公开发行结束的同时，该公司以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了8,894，000份认股权证（“私募认股权证”）的销售，以私募方式向公司保荐人Apex Treasury Sponsor LLC（“保荐人”）和作为承销商代表的科恩 & Company Securities，LLC（“科恩”）的一个部门科恩和Company Capital Markets进行了配售，产生的总收益为8,894，000美元。在这889.4万份私募认股权证中，保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，科恩购买了3,447，000份私募认股权证。每份整份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须按公司招股说明书中所述的调整、条款和限制进行。

交易费用为21407663美元，包括6894000美元的现金承销费、13788000美元的递延承销费和725663美元的其他发行费用。

在首次公开发行结束后，2025年10月29日，出售单位和私募认股权证的净收益中的344,700，000美元（每单位10.00美元）被存入信托账户（“信托账户”），美国信托账户Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency担任受托人。这些资金只能投资于期限为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻公司可能因《投资公司法》的目的而被视为投资公司的风险，这种风险增加了公司在信托账户中持有投资的时间越长，公司可在任何时候（基于管理团队对与公司在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款（如有）外，首次公开发售和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直至（i）公司首次业务合并完成时最早，（ii）如公司无法在首次公开发售结束后24个月内或在公司董事会可能批准的较早清算日期（“完成窗口”）之前完成首次业务合并，则赎回公司的公众股份，但须遵守适用法律，或（iii）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当提交的公司公众股份的赎回，以（a）修改公司的义务的实质或时间，即在公司未在完成窗口内完成初始业务合并或（b）有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定的情况下，允许就初始业务合并进行赎回或赎回公司公众股份的100%。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权（如有）的约束，该债权可能优先于公司公众股东的债权。

公司管理层在首次公开发售所得款项净额和出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有所得款项净额都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一项或多项目标业务完成业务合并，这些业务的合计公允市场价值至少为协议订立初始业务合并时信托账户（定义见下文）价值的80%（不包括递延承销佣金和就信托账户赚取的收入应付的税款）。公司只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购标的的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

公司将向其已发行公众股份的持有人（“公众股东”）提供机会，在企业合并完成时（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.00美元，加上信托账户中持有且之前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例利息）。有关公司认股权证的业务合并完成后将不会有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480（区分负债与权益），在首次公开发行完成时，可赎回的社会公众股份按赎回价值入账并分类为临时权益。

只有在投票的过半数股份投票赞成企业合并的情况下，公司才会进行企业合并。若法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司因业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是根据要约收购规则提出与代理征集一起赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注6）以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议交易或根本不投票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，而公司没有根据要约收购规则进行赎回，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条），未经公司事先同意，将被限制就合计超过15%或更多的公众股份赎回其股份。

保荐机构、高级职员、董事和顾问已同意放弃其就所持有的任何创始人股份（定义见附注6）及其在首次公开发行期间或之后因企业合并完成而可能获得的任何公众股份的赎回权，但初始股东持有的公众股份将在信托账户因延期而减少时被强制赎回，而该等股份将有权以相当于当时在信托账户中持有的与此相关的每股赎回价值的价格赎回。

公司将在首次公开发行结束后的24个月内完成业务合并。然而，公司预期可能无法在该期间内完成业务合并，公司可（但无义务）在初始股东提出要求时，通过董事会决议延长完成业务合并的期限公司可寻求股东批准修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长公司必须完成初始业务合并的日期。如果公司寻求股东批准延期，公众股持有人将获得赎回其股份的机会，无论他们是否弃权、投票赞成或反对公司的初始业务合并，按每股价格支付，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括由此赚取的利息（该利息应扣除已支付或应付的税款，除以当时已发行和已发行的公众股数量，但须遵守适用法律）。

公司可能寻求的延期次数或时间长度没有限制；但是，公司预计不会将完成首次业务合并的时间期限延长至首次公开发行结束之日起36个月以上。如果公司决定不延长或无法延长完成初始业务合并的期限或未能获得股东批准延长，则保荐人、管理团队和其他初始股东将损失其在创始人股份和公司私募认股权证中的全部投资，除非他们有权让其持有人从信托账户之外的资产中获得清算分配。

为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务，则其将对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公股10.00美元）中的较低者，在每种情况下减去应付税款和最多100,000美元的利息以支付清算费用，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于首次公开发行的承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔。

流动性和资本资源

截至2025年9月30日，公司的流动性需求已通过保荐人提供的高达300,000美元的无担保本票下的贷款得到满足（见附注6）。截至2025年9月30日，该公司没有现金，营运资金赤字为269,423美元。

为了支付与初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金。若公司完成初始业务合并，公司将偿还该等贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还此类借出金额，包括偿还保荐人的贷款，以支付任何存入的金额，以支付完成初始业务合并的任何延长时间，但信托账户的收益将不用于此类偿还。在完成初始业务合并后，这类贷款中最多可有1,500，000美元可转换为认股权证，贷款人可选择的价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。公司高级职员和董事的此类贷款条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2025年9月30日，无此类未偿还关联方借款。

结合公司根据FASB ASC 205-40对持续经营的评估，财务报表的列报-持续经营，公司认为不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。管理层已确定，于完成首次公开发售及出售私募认股权证后，公司有足够资金在未经审核简明财务报表刊发日期起计一年内为公司的营运资金需求提供资金。截至2025年10月29日，即首次公开募股截止日期，该公司拥有现金1,700，789美元，营运资金1,223，691美元。

注2。重要会计政策

注3。首次公开发售

根据2025年10月29日的首次公开发售，公司出售了34,470，000个单位，其中包括承销商部分行使的超额配股权，金额为4,470，000个单位，购买价格为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份公开认股权证的二分之一组成。每份完整的公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买一股A类普通股的权利，但可进行调整（见附注8）。

注4。私人安置

在首次公开募股结束的同时，保荐人和科恩以私募方式从该公司购买了总计8,894，000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总购买价格为8,894，000美元。在这8,894，000份私募认股权证中，保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，科恩购买了3,447，000份私募认股权证。每份整份私募认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按公司招股说明书中所述的调整、条款和限制进行。出售私募认股权证所得款项的一部分，将加入信托账户中持有的首次公开发售所得款项净额。如果公司没有完成业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公众股份提供资金（以适用法律的要求为准），私募认股权证将到期一文不值。

注5。分段信息

FASB ASC主题280，分部报告，为公司在未经审计的简明财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。经营分部被定义为企业的组成部分，这些组成部分从事可能确认收入和产生费用的业务活动，并可获得公司的主要经营决策者（“CODM”）或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。

公司的首席运营官被确定为首席执行官，负责审查资产、经营业绩和财务指标，作为一个整体，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层确定只有一个可报告分部。

主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据同样在未经审核简明经营报表中报告为净收益或亏损的净收益或亏损决定如何分配资源。分部资产的计量在未经审计的简明资产负债表中以总资产列报。在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查了以下几个关键指标。

组建、一般和行政成本由主要经营决策者审查和监测，以管理和预测现金，以确保有足够的资本在合并期内完成业务合并或类似交易。主要经营决策者还审查组建、一般和行政成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。未经审核简明经营报表所报告的组建、一般及行政成本，是定期向主要经营决策者提供的重大分部开支。

主要经营决策者审查公司可用的总资产状况，以评估公司是否有足够资源可用于清偿其负债。主要经营决策者获提供有关公司可用现金及流动资源的详情。此外，主要经营决策者定期审查所产生的递延成本状况，以评估这些成本是否符合首次公开发行募集资金的计划用途。

注6。关联方交易

方正股份

2025年6月30日，保荐人发行了9,583，333股B类普通股（“创始人股份”），总价格为25,000美元，用于代表公司支付某些费用。方正股份包括合计最多1,250，000股B类普通股，在承销商的超额配股权未全部或部分行使的情况下，将被保荐机构没收，从而保荐机构将在转换后的基础上拥有公司首次公开发行后已发行流通股的25%（假设保荐机构未在首次公开发行中购买任何公众股）。

2025年7月28日，保荐机构向公司独立董事每人转让30,000股创始人股份（合计90,000股创始人股份），向公司顾问每人转让50,000股创始人股份（合计150,000股创始人股份），向公司首席财务官转让100,000股创始人股份，交易价格与保荐机构购买该等创始人股份的每股价格相同，约合每股0.003美元。此次向持有人转让方正股份属于FASB ASC 718的范围。根据FASB ASC 718，与股权分类奖励相关的股份补偿在转让日以公允价值计量。2025年7月28日分配给持有人的34万股创始人股份的总公允价值为114.58万美元，合每股3.37美元。股份转让须符合履约条件（即通过业务合并提供服务）。以股份为基础的补偿将在企业合并被认为很可能发生之日（即在企业合并完成时）确认，金额等于最终归属的股份数量乘以转让日期每股公允价值（除非随后修改）减去最初收到的股份金额。截至2025年9月30日，公司确定初始业务合并被认为不太可能，因此未确认任何补偿费用。

2025年10月27日，公司进行了1,916，667股创始人股份的股本分配，导致初始股东持有合计11,500，000股创始人股份，其中包括合计最多1,500，000股创始人股份，如果超额配股权由承销商全部或部分行使，则可予以没收。所有股份和每股金额已追溯重述。

2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权，没收未行权余额。由于部分行使及承销商没收超额配售选择权，1,490，000股创始人股份不再被没收，10,000股创始人股份被没收，导致初始股东合计持有11,490，000股创始人股份。

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与首次公开发售中出售的单位中包含的A类普通股相同，方正股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但（i）方正股份受到某些转让限制，如下文更详细描述，（ii）方正股份有权享有登记权，（iii）公司的保荐人、高级职员、董事和顾问与公司订立了信函协议，据此，他们同意（a）放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，以完成公司的初始业务合并，（b）因股东投票批准修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而放弃其创始人股份及公众股份的赎回权（1），以修改公司就公司首次业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或在公司未在完成窗口内完成首次业务合并或（2）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定，（c）如果公司未能在完成窗口内完成公司的初始业务合并，则放弃其就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配如果公司未能在该时间段内完成初始业务合并并清算信托账户以外资产的分配，并且（d）对其持有的任何创始人股份以及在首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商的交易）赞成初始业务合并（包括公司董事会就该业务合并建议的任何提案）（根据《交易法》第14e-5条规则的要求以及与此相关的任何SEC解释或指导，可能不会投票赞成批准业务合并交易的任何公众股份除外），（iv）创始人股份可自动转换为紧接之前的A类普通股，在公司初始业务合并完成的同时或紧随其后，或在此之前的任何时间由持有人选择以一对一的方式进行，但须按本文所述以及经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整，以及（v）在公司初始业务合并完成之前，只有B类普通股的持有人才有权就董事的任免或继续在开曼群岛以外的司法管辖区进行投票（包括修订宪法文件或通过新宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，都是由于批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行的转让）。

方正股份将在紧接初始业务合并完成之前、同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或由持有人在一对一的基础上选择在此之前的任何时间自动转换为A类普通股，但须根据股份拆细、股本、重组、资本重组等进行调整，并按本文件规定进行进一步调整。在额外发行A类普通股或任何其他股票挂钩证券的情况下，发行或视同发行的金额超过首次公开发行中出售的金额，并且与初始业务合并的结束相关或与之相关的情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）首次公开发售完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括向保荐人和承销商发行的私募认股权证的基础A类普通股）之和的25%，加上（ii）就公司的首次业务合并而发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换营运资金贷款时向公司保荐人或其任何关联公司或向公司高级职员和董事发行的任何私募等价认股权证）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何A类普通股；前提是此类转换创始人股份将永远不会发生在低于一对一的基础上。

除某些有限的例外情况外，如果在公司初始业务合并之后，A类普通股的最后一次出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股本、重组、资本重组等）在公司初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日，以及（b）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易导致公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

本票—关联方

2025年6月30日，保荐人同意向公司提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付根据本票（“本票”）进行的首次公开发行相关的费用。本次借款不计息，于2025年12月31日或公司完成证券首次公开发行之日（以较早者为准）支付。截至2025年9月30日，公司已根据本票借款185,991美元。截至2025年10月29日，即首次公开发售截止日期，公司在本票项下的借款总额为224,211美元，该款项已由公司在首次公开发售截止时全额支付，本票项下的借款不再可用。

营运资金贷款

为了支付与初始业务合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金。若公司完成初始业务合并，公司将偿还该等贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还此类借出金额，包括偿还保荐人的贷款，以支付任何存入的金额，以支付完成初始业务合并的任何延长时间，但信托账户的收益将不用于此类偿还。在完成初始业务合并后，这类贷款中最多可有1,500，000美元可转换为认股权证，贷款人可选择的价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。公司高级职员和董事的此类贷款条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2025年9月30日，无此类未偿还关联方借款。

行政服务及赔偿协议

公司与保荐人订立协议，自2025年10月27日（即公司证券首次在纳斯达克上市之日）起，透过公司完成业务合并及其清算中较早者，向公司提供公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公空间及行政服务。该公司同意在完成业务合并的24个月期间，为这些服务每月向赞助商支付高达20,000美元的费用。公司同意对保荐人及其董事、高级职员、雇员、负责人、经理、合伙人、成员、股东、权益持有人、控制人、关联公司、代理人、顾问、顾问和代表（“受偿人”）的任何索赔、损失、责任、义务、诉讼因由、诉讼（无论未决或威胁）、调查、损害赔偿、裁决、和解、判决、法令、费用、成本、罚款、和解中支付的金额或费用（包括与此相关的利息、评估和其他费用以及律师和其他专业顾问的合理费用和支出以及诉讼费用）进行赔偿并使其免受损害，因（i）公司证券的首次公开发售或公司的运营或开展其业务（为免生疑问，包括业务合并），或（ii）针对保荐人提出的任何索赔，指控保荐人对公司的任何活动进行任何明示或暗示的管理或背书，或保荐人之间的任何明示或暗示的关联，对其中任何人或其中任何人可能是参与者或可能以其他方式参与（包括作为证人）的程序或调查，一方面，和公司或其任何关联公司，另一方面。截至2025年9月30日，公司未经审计的简明资产负债表中没有就这些服务计提任何金额。

注7。承诺与或有事项

风险和不确定性

公司完成初始业务合并的能力可能受到各种因素的不利影响，其中许多因素超出了公司的控制范围。公司完成初始业务合并的能力可能受到影响，其中包括法律或法规的变化、金融市场或经济状况的低迷、通货膨胀、利率波动、关税增加、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。公司目前无法预测上述一项或多项事件的可能性、其持续时间或规模或它们可能对公司完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

登记及股东权利协议

于首次公开发售截止前以私募方式发行的（i）方正股份的持有人，（ii）在首次公开发售结束时同时以私募方式发行的私募认股权证以及该等私募认股权证的基础A类普通股，以及（iii）在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证将拥有登记权，要求公司根据于2025年10月27日签署的登记权协议，登记出售他们所持有的任何公司证券以及他们在公司首次业务合并完成之前获得的公司任何其他证券，首次公开发行股票生效日期。根据登记权协议以及承销商部分行使其超额配股权和1,500，000美元的营运资金贷款转换为私募认股权证，公司将有义务登记最多21,884，000股A类普通股和10,394，000份认股权证。A类普通股的数量包括（i）11,490，000股将在创始人股份转换时发行的A类普通股，（ii）8,894，000股私募认股权证相关的A类普通股，以及（iii）1,500，000股将在营运资金贷款转换时发行的私募认股权证相关的A类普通股。认股权证数目包括最多8,894，000份私募认股权证及1,500，000份将于转换流动资金贷款时发行的私募认股权证。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简式要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“捎带”登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

包销协议

根据包销协议，保荐人与执行人员、董事及顾问已同意，自公司招股章程日期起计180天内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、合约出售、质押、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何单位、认股权证、普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换为任何单位、普通股的证券，方正股份或认股权证，但有若干例外情况。代表可酌情在任何时间解除受该等锁定协议规限的任何证券，而无须发出通知，但高级人员及董事的情况除外，而该等情况须在发出通知后发出。根据本文所述的信函协议，保荐机构、高级管理人员、董事和顾问的创始人股份和私募认股权证也受到单独的转让限制。

公司授予承销商自首次公开发行之日起45天的选择权，以购买最多4,500，000个额外单位，以按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售（如有）。2025年10月28日，承销商部分行使超额配股权，购买了4,470，000个单位，作为首次公开发行结束时的一部分，并没收了2025年10月29日剩余的未行使余额30,000个单位。

承销商有权在首次公开发行中获得每单位0.20美元的现金承销折扣，即总计689.4万美元。此外，承销商有权获得每单位0.40美元的递延费用，即总额13788000美元。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但每单位0.40美元应仅支付给承销商在所有适当提交的股东赎回后信托账户中剩余的金额，包括与完成公司初始业务合并有关的金额，但须遵守承销协议的条款。

注8。股东赤字

优先股——公司获授权发行5,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，其指定、投票权和其他权利和优先权由公司董事会不时确定。截至2025年9月30日，没有已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司获授权发行500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001。公司A类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2025年9月30日，没有已发行或流通的A类普通股。

B类普通股——公司获授权发行50,000，000股B类普通股，每股面值0.0001。公司B类普通股的持有人有权为每一股投一票。截至2025年9月30日，已发行和流通的B类普通股共有11,500，000股。2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权，没收未行权余额。由于部分行使及承销商没收超额配售选择权，1,490，000股创始人股份不再被没收，10,000股创始人股份被没收，导致初始股东合计持有11,490，000股创始人股份。首次公开发行后，首次股东合计拥有公司已发行流通普通股的25%。

登记在册的普通股股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。除下文所述外，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就提交给公司股东投票的所有事项共同投票，除非法律要求。在初始业务合并结束之前，只有B类普通股（i）的持有人将有权在初始业务合并完成之前或与之相关的情况下任命和罢免董事，并且（ii）将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区延续公司进行投票（包括修订宪法文件或通过新宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续的方式进行转让）。在完成初始业务合并之前或与之相关的任何其他提交股东投票的事项上，B类普通股股东和A类普通股股东将作为单一类别共同投票，但法律要求的除外。

方正股份将在紧接企业合并完成之前、同时或紧随其后自动转换为A类普通股，并可在企业合并之前的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换（除非企业合并协议另有规定），但须根据股份拆细、股份分红、重组、资本重组等进行调整，并按本协议的规定进行进一步调整。如就业务合并发行或视同发行额外A类普通股或股票挂钩证券，则所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量，按转换后基准合计将等于转换后已发行的A类普通股总数的约25%（不包括私募认股权证基础的A类普通股），包括已发行的A类普通股总数，或在转换或行使公司就业务合并的完成而发行或视为已发行的任何股票挂钩证券或权利时被视为已发行或可发行，但不包括任何A类普通股或股票挂钩证券或可行使或可转换为已发行或将发行给业务合并中的任何卖方的A类普通股的权利，以及在转换营运资金贷款时向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，前提是，该等转换方正股份的情况永远不会发生低于1比1的情况。

认股权证—截至2025年9月30日，没有已发行或尚未发行的公开认股权证。每份完整的公开认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可进行如下所述的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数A类普通股行使其公开认股权证。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会买卖整体公开认股权证。

公开认股权证将在首次业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

公司已同意，在切实可行的范围内尽快，但在不迟于初始业务合并结束后20个工作日的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》向SEC提交对本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订或涵盖注册的新注册声明，认股权证行使时可发行的A类普通股，此后将利用公司在商业上合理的努力，促使其在初始业务合并后的60个工作日内生效，并维持与认股权证行使时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后的第六十（60）个工作日之前未能生效，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）节或其他豁免在“无现金基础上”行使认股权证，直至有一份有效的登记声明，以及在公司未能维持有效登记声明的任何期间。

认股权证一旦可行权，公司可将认股权证赎回为现金：

如果认股权证变得可由公司以现金赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售基础证券的资格，公司也可以行使赎回权。

此外，如果（x）公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，用于与完成初始业务合并相关的筹资目的（该发行价或有效发行价将由公司董事会善意确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，未计及首次股东或该等关联公司（如适用）在该发行前持有的任何创始人股份或私募股份（“新发行价格”），（y）该等发行所得款项总额占首次业务合并完成之日可用于为首次业务合并提供资金的股本所得款项总额及其利息的60%以上（扣除赎回），而A类普通股在公司完成初始业务合并之日后一个交易日开始的20个交易日期间的成交量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行权价格将调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，并将每股18.00美元的赎回触发价调整（至最接近的一分钱），以等于市值和新发行价格两者中较高者的180%。

截至2025年9月30日，无已发行或尚未发行的私募认股权证。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）将在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。私募认股权证的条款和规定与首次公开发售中作为部分单位出售的公开认股权证的条款和规定相同。

注9。随后发生的事件

公司评估了在未经审计的合并资产负债表日期之后直至2025年12月5日（即未经审计简明财务报表发布之日）发生的后续事项和交易。根据这项审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

公司首次公开发行股票注册声明于2025年10月27日起生效。2025年10月29日，公司完成了34,470，000个单位的首次公开发行，其中包括承销商部分行使其超额配股权，金额为4,470，000个单位，每单位10.00美元，产生的总收益为344,700，000美元。每个单位由一股A类普通股和一份公开认股权证的二分之一组成。

在首次公开募股结束的同时，该公司以每份私募认股权证1.00美元的价格完成了8,894，000份私募认股权证的销售，向保荐人和科恩进行了私募配售，产生的总收益为8,894，000美元。在这889.4万份私募认股权证中，保荐机构购买了5,447，000份私募认股权证，科恩购买了3,447，000份私募认股权证。每份整份私募认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须按公司招股说明书中所述的调整、条款和限制进行。

首次公开发行结束后，2025年10月29日，出售单位和私募认股权证的净收益中的344700000美元（每单位10.00美元）存入信托账户，美国信托账户Lucky Lucko，Inc. d/b/a Efficiency担任受托人。

公司与保荐人订立协议，自2025年10月27日（即公司证券首次在纳斯达克上市之日）起，透过公司完成业务合并及其清算中较早者，向公司提供公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公空间及行政服务。该公司同意在完成业务合并的24个月期间，为这些服务每月向赞助商支付高达20,000美元的费用。

2025年10月27日，公司进行了1,916，667股创始人股份的股本分配，导致初始股东持有合计11,500，000股创始人股份，其中包括合计最多1,500，000股创始人股份，如果超额配股权由承销商全部或部分行使，则可予以没收。所有股份和每股金额已追溯重述。

2025年10月28日，承销商部分行使超额配售选择权，没收未行权余额。由于部分行使及承销商没收超额配售选择权，1,490，000股创始人股份不再被没收，10,000股创始人股份被没收，导致初始股东合计持有11,490，000股创始人股份。

截至2025年10月29日，即首次公开发售截止日期，公司在本票项下的借款总额为224,211美元，该款项已由公司在首次公开发售截止时全额支付，本票项下的借款不再可用。