424B2

424B2 1 d37885d424b2.htm 424B2 424B2

本次初步招股说明书补充不完整，可能会发生变更。与这些票据有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会，并已生效。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些票据的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些票据的要约。

待完成，日期为2025年9月24日

初步招股章程补充

（至2024年3月15日的招股章程）

LOGO

甲骨文股份有限公司

2030年到期的浮动利率票据

$% 2030年到期票据

2032年到期的$%票据

2035年到期的$%票据

2045年到期的$%票据

2055年到期的$%票据

2065年到期的$%票据

甲骨文股份有限公司此次发行的是本金总额$ 2030年到期的浮动利率票据（“浮动利率票据”）、本金总额$ 2030年到期的%票据（“2030年固定利率票据”）、本金总额$ 2032年到期的%票据（“2032年固定利率票据”）、本金总额$ 2035年到期的%票据（“2035年固定利率票据”）、本金总额$ 2045年到期的%票据（“2045年固定利率票据”），2055年到期的%票据（“2055年固定利率票据”）和2065年到期的%票据（“2065年固定利率票据”，连同2030年固定利率票据、2032年固定利率票据、2035年固定利率票据、2045年固定利率票据和2055年固定利率票据，“固定利率票据”）的本金总额。我们将浮动利率票据和固定利率票据统称为“票据”。

浮动利率票据将按等于复合SOFR（如本文所定义）的浮动利率计息，每年加上%。浮动利率票据的利息将于、、及开始按季支付。。

2030年固定利率票据按年息%计息，2032年固定利率票据按年息%计息，2035年固定利率票据按年息%计息，2045年固定利率票据按年息%计息，2055年固定利率票据按年息%计息，2065年固定利率票据按年息%计息。固定利率票据的利息将每半年支付一次，自..。

浮动利率票据到期日为2030年，2030年固定利率票据到期日为2030年，2032年固定利率票据到期日为2032年，2035年固定利率票据到期日为2035年，2045年固定利率票据到期日为2045年，2055年固定利率票据到期日为2055年，2065年固定利率票据到期日为2065年。

我们可能不会在到期前赎回浮动利率票据。我们可以在任何时间全部或部分赎回任何系列的固定利率票据，每份均按本招募说明书补充文件第S-21页开始的“票据说明——可选赎回”标题下所示的适用赎回价格赎回。票据将与我们所有其他现有和未来不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书第S-5页的补充，见第一部分，第1A项。我们在截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，该报告以引用方式并入本文，用于讨论在投资票据时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发售
价格（1）

承销
折扣

收益前
费用，对我们

浮动利率票据

合计

2030年固定利率票据

合计

2032年固定利率票据

合计

2035年固定利率票据

合计

2045年固定利率票据

合计

2055年固定利率票据

合计

2065年固定利率票据

合计

(1)	如果结算发生在该日期之后，则加上自2025年起的应计利息（如有）。

这些票据将仅以记账式形式发行，面额为2000美元，其后为1000美元的倍数。票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。

承销商预计将于2025年或前后（即本招股说明书补充日期后的第二个工作日）通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.）的记账式交割系统向购买者交付票据。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销”。

联合账簿管理人


美银证券		花旗集团		德意志银行证券		高盛 Sachs & Co. LLC		汇丰银行		摩根大通

, 2025

除本招股章程补充文件、随附的招股章程及由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在任何不允许提供或出售此类证券的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文或其中的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

招股章程补充


	页
关于本招股说明书补充		S-ii
关于前瞻性陈述的注意事项		S-iii
总结		S-1
风险因素		S-5
所得款项用途		S-12
资本化		S-13
说明说明		S-14
美国联邦所得税的重大后果		S-27
承销		S-31
证券的有效性		S-37
专家		S-37
在哪里可以找到更多信息		S-37

招股说明书


	页
甲骨文股份有限公司		1
在哪里可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的注意事项		4
所得款项用途		6
股本说明		6
债务证券的说明		9
认股权证说明		19
采购合同说明		19
单位说明		20
证券形式		21
分配计划		23
证券的有效性		24
专家		24

S-i

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。本招股说明书补充还通过引用纳入了“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的信息。第二部分为随附招股章程，日期为2024年3月15日。随附的招股章程载有对我们的债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

如对本次发行的描述在本招股说明书补充说明和随附的招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“Oracle”、“我们”、“我们”及“我们的”或类似词语均指甲骨文股份有限公司及其合并子公司。

S-ii

本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件包含的陈述不属于历史性质、具有预测性质，或取决于或提及未来事件或条件或以其他方式包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括有关以下方面的声明：

•

我们期望，随着引人注目的机会出现，我们可能会收购并实现收购公司、产品、服务和技术的预期收益，以进一步推进我们的企业战略；

•

我们相信，我们的收购增强了我们可以为客户提供的产品和服务，扩大了我们的客户群，提供了更大的规模来加速创新，增加了我们的收入和收益，并增加了股东价值；

•

我们预计，由于我们的云收入预期增长以及对我们的软件产品的持续需求，按固定汇率计算，我们的云和软件总收入总体上将继续增加；

•

我们相信，我们的Oracle云应用程序（“OCA”）和Oracle云基础设施（“OCI”）产品代表了我们继续扩展云和软件业务的机会，我们正处于我们预期的早期阶段，即我们现有的Oracle客户群将从本地应用程序和基础设施产品和服务向Oracle云进行实质性迁移；

•

我们相信，由于Oracle云的高可用性、直观设计、易于访问、低接触和低成本的特点，我们可以将我们的OCA和OCI服务推向更广泛的中小型企业生态系统、业务购买者的非信息技术线、开发人员和合作伙伴；

•

我们预计，我们几乎所有的客户都将在到期时续签其软件支持合同；

•

我们认为，Oracle Fusion Cloud Enterprise Resource Planning是一套战略性应用程序，随着客户认识到跨越核心业务应用程序的通用数据模型的价值，它是促进和从采用其他OCA产品中提取更多业务价值的基础；

•

我们相信，我们的OCA产品消除了前台和后台活动之间的业务界限；

•

我们预计，当前和预期的客户需求将要求我们的云和软件费用持续增长，以增加我们现有的数据中心容量并在新的地理位置建立更多的数据中心；

•

我们预计，我们的硬件业务的营业利润率占收入的百分比将低于我们的云和软件业务；

•

我们期望我们将继续在研发方面进行重大投资，以开发新的产品和服务产品，并保持和改进我们目前的产品，我们相信研发工作对于保持我们的竞争地位至关重要；

•

我们对我们对Ampere Computing Holdings LLC（“Ampere”）的投资以及软银集团（SoftBank Group Corp.）即将收购Ampere的预期；

•

我们预计，我们的国际业务将继续为我们的总收入和支出提供很大一部分；

S-iii

我们认为，我们已根据美国（“美国”）公认会计原则充分提供与我们的税务审计相关的结果，我们与税务相关的审查、协议或司法程序的最终结果不会对我们的经营业绩产生重大影响，我们的递延所得税资产净额很可能在可预见的未来实现；

•

我们认为，我们作为一方的某些法律诉讼和索赔的结果不会单独或总体上导致损失大大超过已确认的金额（如果有的话）；

•

我们现在或可能成为当事方的某些法律诉讼可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响；

•

我们预计将产生的费用的时间和金额；

•

根据2026财年甲骨文重组计划，我们可能产生的费用以及我们预计将实现的成本节约；

•

未来现金股利支付的申报和金额以及未来股票回购的时间和金额；

•

我们对最近会计公告对我们合并财务报表的影响的预期；

•

我们对我们在可销售和不可销售股本证券的投资的金额和业绩以及这些投资的公允价值变动的时间和金额的预期；

•

我们预测收入的能力，特别是某些软件许可收入和硬件收入，以及利润率；

•

我们预计在各自未来期间确认为收入的剩余履约义务的百分比；

•

我们预计，我们的收入安排中的标准保修或服务水平条款的财务影响将继续微不足道；

•

我们预计，供应链短缺，包括关税、贸易政策变化或其他宏观经济发展引起的短缺，以及与我们应对此类短缺相关的风险，包括承诺增加硬件产品的采购和余额，可能会增加，并将在未来继续影响我们；

•

我们关于留住员工的信念，以及我们的产品如何帮助改善员工的学习经历和成长机会；以及

•

本次发债募集资金净额的使用情况；

以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。前瞻性陈述可能在前面、后面或包括“预期”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“努力”、“估计”、“预期”、“重点”、“预测”、“未来”、“目标”、“打算”、“旨在”、“可能”、“维持”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“寻求”、“应”、“应”、“努力”、“将”等类似表述。我们要求保护《交易法》所载前瞻性陈述的安全港，并要求《证券法》为所有前瞻性陈述提供安全港。我们将这些前瞻性陈述建立在我们当前

S-四

对未来事件的期望和预测。这些前瞻性陈述受到有关我们业务的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下和我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文）中“风险因素”一节中讨论的因素，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中可能更新的因素，包括我们在自6月1日起的2026财政年度提交或将由我们提交的10-Q表格季度报告，2025年至2026年5月31日。

我们没有义务公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中所述的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或风险，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。新信息、未来事件或风险可能导致我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中讨论的前瞻性事件不会发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们截至本招股说明书补充或随附招股说明书之日或截至以引用方式并入本文或其中的文件之日（如适用）的预期。

S-V

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。它可能不包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充，以及随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件，这些文件在“您可以在哪里找到更多信息”下进行了描述。

甲骨文股份有限公司

Oracle提供满足企业信息技术（“IT”）需求的产品和服务。我们的产品和服务包括通过各种灵活和可互操作的IT部署模型在全球范围内交付的企业应用程序和基础设施产品。这些模式包括内部部署、基于云的部署和混合部署。为Oracle客户提供选择和灵活性，让他们了解何时以及如何部署Oracle应用程序和基础设施技术，这是我们企业战略的重要组成部分。我们认为，为客户提供广泛、全面、灵活和可互操作的Oracle应用程序和基础设施技术部署模型对我们的增长战略很重要，并且相对于我们的竞争对手而言，可以更好地满足客户需求，其中许多竞争对手提供的产品更少，部署模型更具限制性，并且为过渡到基于云的IT环境的客户提供的灵活性更低。

公司信息

甲骨文股份有限公司成立于2005年，是一家特拉华州公司，是最初于1977年6月开始运营的继任者。

我们的主要行政办公室位于2300 Oracle Way，Austin，Texas 78741，我们的电话号码是（737）867-1000。我们在www.oracle.com上维护一个网站，其中提供有关我们的一般信息。我们没有将网站的内容或可通过网站访问的信息纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

S-1

截至2025年8月31日，我们在综合基础上的未偿负债总额约为1558亿美元，其中包括913亿美元的高级无抵押借款，其受偿权与特此提供的票据相同。截至2025年8月31日，在我们的综合负债总额中，甲骨文股份有限公司的子公司有大约625亿美元的负债（包括贸易应付款项），票据将有效地从属于这些负债。

形式和面额

每一系列的票据将以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行，不带息票，本金金额为2000美元，此后超过1000美元的倍数。该等全球票据将交存予受托人，作为存管信托公司（“DTC”）的代名人的托管人，并以该代名人的名义登记。除“票据的描述——记账；交付和形式；全球票据”中所述的有限情况外，不会发行或交换凭证形式的票据以换取全球证券的权益。

管治法

纽约州。

所得款项用途

此次发行的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、偿还债务、未来的投资或收购以及支付我们普通股的现金股息或回购。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

进一步发行

甲骨文股份有限公司可以在所有方面创建和发行与特此提供的适用系列票据同等且按比例排列的系列进一步票据，以便每个系列的此类进一步票据将被合并，并与特此提供的适用系列票据形成单一系列。

下沉基金

没有。

可选赎回	甲骨文股份有限公司不得提前赎回浮动利率票据到期。

S-3

交易	票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。有关承销商可能做市的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“承销”。

受托人	纽约梅隆银行信托公司，N.A.为受托人。

风险因素	您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件中的所有信息。特别是，在决定是否投资于票据之前，应评估本招股章程补充文件及我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告中“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”项下所载的信息，该年度报告以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程，然后再决定是否投资于票据。

S-4

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。此次发行的承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据的任何交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到这些票据的整体市场变化、现行利率以及我们的综合财务状况、经营业绩或前景变化的不利影响。特别是浮动利率票据的任何市场的市场价格和流动性将受到SOFR（定义见本招募说明书补充文件中的“票据说明”）、该等利率的波动性以及一般影响SOFR的事件的影响。票据中的流动性交易市场可能不会发展，这可能会减少您在出售或处置票据时原本会收到的金额。

SOFR历史有限，未来业绩无法根据历史业绩进行预测。

SOFR的出版始于2018年4月，因此，它的历史有限。SOFR未来的表现无法基于其有限的历史表现进行预测。未来SOFR水平可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行公布了一些公布前的历史数据，但对这类数据的分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此不能从任何实际或历史指示性表现中推断SOFR或票据的未来表现。假设或历史业绩数据不表示SOFR或《说明》的潜在业绩，也与此无关。SOFR水平的变化将影响基本利率，从而影响票据的回报和此类票据的交易价格，但无法预测此类水平是否会上升或下降。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性。SOFR的波动已经反映了隔夜美国国债回购协议市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购协议市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对浮动利率票据持有人产生重大不利影响。此外，虽然复合SOFR的变化通常预计不会像每日SOFR水平的变化那样波动，但浮动利率票据的收益率和价值可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。

S-5

SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般资金状况。然而，作为以美国国债担保交易为基础的广义国债回购融资利率，它并不衡量银行特有的信用风险，因此与银行无担保短期融资成本的相关性较低。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为LIBOR历来用于的所有目的的合适替代品、替代者或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能维持市场接受度的任何情况都可能对浮动利率票据的回报和价值以及浮动利率票据持有人在二级市场上出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，如果SOFR不继续被广泛用作与浮动利率票据类似或可比的证券的基准，则票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据持有人可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

浮动利率票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数，两者在市场上的历史都很有限。

对于浮动利率票据的每个利息期，利率基于复合SOFR，这是使用纽约联邦储备银行根据“票据说明——浮动利率票据的利率确定——复合SOFR”下描述的特定公式发布的SOFR指数计算得出的，而不是在该浮动利率票据利息期内或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何浮动利率票据利息期内的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率票据利息期内特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该浮动利率票据利息期付息日浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

此外，使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。纽约联邦储备银行于2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，使用SOFR指数或浮动利率票据中使用的复合SOFR费率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，那么浮动利率票据的市场价值很可能会受到不利影响。

特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期接近尾声时才能确定。

适用于特定利息期的复合SOFR水平，因此，就该利息期应付的利息金额将在该浮动利率票据利息期的利息支付确定日（如本文所定义）确定。由于每个该等日期接近该等利息期结束，浮动利率票据持有人将不会知道应付利息金额与

S-6

有关特定利息期直至相关利息支付日期前不久，而浮动利率票据持有人可能难以可靠估计将于每个该等利息支付日期应付的利息金额。此外，部分浮动利率票据持有人可能不愿意或无法在IT系统未发生变化的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数是由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修正做法或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到其相对有限的历史，SOFR指数不会以对浮动利率票据持有人利益构成重大不利的方式终止或根本改变。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额和浮动利率票据的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，且不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果甲骨文股份有限公司或其指定人确定SOFR指数发生了基准转换事件（定义见此处）及其相关的基准替换日期（定义见此处），则浮动利率票据的利率将不再参考SOFR指数确定，而是将参考不同的利率确定，再加上利差调整，这被称为“基准替换”，在“票据说明——浮动利率票据的利率确定”标题下进一步描述。

如果无法确定特定的基准替换（如本文所定义）或基准替换调整（如本文所定义），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可以由（i）相关政府机构（如此处定义）选择、推荐或制定，例如替代参考利率委员会，（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”），或（iii）在某些情况下，由甲骨文股份有限公司或其指定人选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权甲骨文股份有限公司或其指定人就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换符合性变更（定义见此处）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换符合性变更的任何实施以及根据浮动利率票据条款可能就基准过渡事件作出的任何其他确定、决定或选举，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及浮动利率票据持有人可以出售该浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，（i）基准更替的组成和特征将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对浮动利率票据的价值产生不利影响，浮动利率票据的回报及浮动利率票据持有人可出售该等浮动利率票据的价格），（ii）基准的任何失败

S-7

获得市场认可的置换可能会对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能有限，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

甲骨文股份有限公司或其指定人员将做出可能影响浮动利率票据的回报率、价值和市场的决定、决定和选举。

甲骨文股份有限公司或其指定人员将就浮动利率票据作出某些确定，详见“票据的说明——浮动利率票据的利率确定”。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，甲骨文股份有限公司或其指定人将全权酌情就浮动利率票据作出某些确定，详见“票据的描述——浮动利率票据的利率确定”。根据基准更换条款做出的任何确定、决定或选择，并非由甲骨文股份有限公司的指定人员做出，将由甲骨文股份有限公司做出。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及持有人可以出售这种浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及持有人可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参见“票据说明——浮动利率票据的利率确定——复合SOFR。”

票据是甲骨文股份有限公司的无担保债务，而不是其子公司的义务，将有效地从属于其子公司债权人的债权。结构从属地位增加了甲骨文股份有限公司在票据到期时无法履行其在票据上的义务的风险。

票据完全是甲骨文股份有限公司的义务，而不是其子公司的义务。甲骨文股份有限公司是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过其子公司进行的。因此，甲骨文股份有限公司的现金流和偿还包括票据在内的债务的能力取决于其子公司的收益以及子公司向其分配的收益、贷款或其他付款。

甲骨文股份有限公司的子公司是独立的、不同的法律实体。其子公司将不为票据提供担保，也没有义务支付票据到期的任何金额或为其支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。其子公司向甲骨文股份有限公司支付的款项也将取决于这些子公司的收益和业务考虑，并可能受到法律和合同限制。截至2025年8月31日，我们在综合基础上的未偿负债总额约为1558亿美元，其中包括913亿美元的高级无抵押借款，其受偿权与特此提供的票据相同。截至2025年8月31日，在我们的综合负债总额中，甲骨文股份有限公司的子公司有大约625亿美元的负债（包括贸易应付款项），票据将有效地从属于这些负债。

甲骨文股份有限公司有权在其任何子公司清算或重组时接收其任何资产，因此票据持有人参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司债权人的债权，包括高级和次级债务持有人以及银行和贸易债权人。此外，即使甲骨文股份有限公司是其任何子公司的债权人，其作为债权人的权利也将从属于其子公司资产上的任何担保权益以及其子公司的任何优先于甲骨文股份有限公司持有的债务的债务。

S-8

此外，票据将不以甲骨文股份有限公司的任何资产或其附属公司的任何资产作担保。因此，如果甲骨文股份有限公司或其子公司有担保借款，则票据将处于次级地位。管理票据的契约中没有限制其子公司对其任何或全部资产授予担保权益或留置权的限制。

管理票据的契约中的负面契约可能具有有限的效力。

管理票据的契约包含负面契约。对留置权和售后回租契约的限制适用于甲骨文股份有限公司，但不适用于其子公司。因此，根据契约，这些子公司将不会受到限制，在不必向票据持有人提供类似留置权或担保的情况下，就其全部或任何资产授予留置权或担保权益，或进行售后/回租交易。对留置权的限制契约包含特定“允许的留置权”的例外情况，这将允许甲骨文股份有限公司借入大量额外金额，并就我们与这些借款相关的资产授予留置权或担保权益。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构上或合同上从属于新的贷款人。管理票据的契约不包含任何财务契约。

加杠杆可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

截至2025年8月31日，我们的综合负债总额约为1558亿美元，有能力根据我们的循环信贷额度和商业票据计划额外借入至多99亿美元。

甲骨文股份有限公司及其子公司未来可能产生额外债务，票据不限制未来发生债务。我们负债水平的任何增加都将对我们未来的运营产生几个重要影响，包括但不限于：

•

我们将有额外的现金需求，以支持支付我们未偿债务的利息；

•

我们未偿债务和杠杆率的增加将增加我们对总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力的脆弱性；和

•

根据我们未偿债务的水平，我们为营运资金、资本支出、一般公司和其他用途获得额外融资的能力可能有限。

我们支付债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将受制于一般经济状况、行业周期以及影响我们合并经营的财务、业务和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法在未来从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务，我们可能会被要求，其中包括：

•

在债务或股票市场寻求额外融资；

•

为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资或重组；

•

出售选定的资产；

•

减少或推迟计划的资本支出；或

•

减少或推迟计划的运营和投资支出。

这些措施可能不足以使我们能够偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或资产出售都可能无法以经济上有利的条件获得。

S-9

我们的长期债务受到独立信用评级机构的定期审查。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。此类评级的意义可从此类评级机构处获得解释。无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或在各评级机构认为情况有必要的情况下，评级机构不会将此类评级置于负面观察、降低、暂停或完全撤销。这种评级也有可能被置于负面观察或与未来事件相关的下调，例如未来的收购。在此类评级发生变化、暂停或撤销的情况下，票据持有人将无法向我们或任何其他方追索。任何负面观察、降低、暂停或撤销该等评级的配售可能会对票据的市场价格或适销性产生不利影响。

S-10

我们在快速变化的经济和技术环境中运营，存在众多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们在截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告中列出的风险因素，通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，突出了其中的一些风险。您应该阅读我们截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括“风险因素”一节，以及我们截至2025年8月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，这些报告通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

S-11

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，我们此次发行的净收益将约为10亿美元。此次发行的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、偿还债务、未来的投资或收购以及支付我们普通股的现金股息或回购。

我们可能会将并非立即需要用于这些目的的资金暂时投资于短期投资，包括现金、现金等价物或有价证券。

S-12

下表列出了我们截至2025年8月31日按实际和经调整的基础计算的合并资本总额的摘要。经调整后，我们截至2025年8月31日的综合资本反映了我们截至2025年8月31日的综合资本，并包括特此发售的票据的发行，但不反映本招股章程补充文件中“所得款项用途”中所述的本次发行所得款项净额的预期用途。

请将本表与我们的综合财务报表及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的相关附注一并阅读。


（单位：百万，面值数据除外）	实际			经调整
	（未经审计）			（未经审计）
长期债务：
特此发售的浮动利率票据⁽¹⁾	$	—		$
特此发售2030年固定利率票据⁽¹⁾		—
特此发售的2032年固定利率票据⁽¹⁾		—
特此发售的2035年固定利率票据⁽¹⁾		—
特此发售的2045固定利率票据⁽¹⁾		—
特此发售的2055年固定利率票据⁽¹⁾		—
特此发售的2065固定利率票据⁽¹⁾		—
优先票据总额⁽²⁾		83,919
其他借款合计⁽³⁾		7,396

总债务		91,315

甲骨文股份有限公司股东权益：
优先股，面值0.01美元——授权：1.0股；已发行：无		—
普通股，面值0.01美元，另有实缴资本——授权：11,000股；截至2025年8月31日已发行：2,841股		39,378
累计赤字		(14,054	)
累计其他综合损失		(1,170	)

甲骨文股份有限公司股东权益合计		24,154

总资本	$	115,469		$

(1)	余额反映浮动利率票据、2030年固定利率票据、2032年固定利率票据、2035年固定利率票据、2045年固定利率票据、2055年固定利率票据和2065年固定利率票据的本金金额，扣除浮动利率票据的估计债务发行成本百万美元以及2030年固定利率票据的未摊销折扣和估计债务发行成本百万美元、2032年固定利率票据的百万美元、2035年固定利率票据的百万美元、2045年固定利率票据的百万美元，2055年固定利率票据为百万美元，2065年固定利率票据为百万美元。

(2)	表示截至2025年8月31日与我们未偿还的优先票据相关的本金余额的流动和非流动部分。

(3)	表示截至2025年8月31日与我们其他未偿还借款有关的本金余额的流动和非流动部分。

S-13

此处对契约的某些条款的摘要并不旨在是完整的，并且受制于契约的所有条款，并且通过引用对其整体进行限定，其中的一种形式可根据我们的要求提供。以下对票据特定条款的描述补充了自随附招股章程第9页开始的“债务证券的描述”项下对债务证券的一般条款和规定的描述。本节中对“我们”、“我们”和“我们的”的提及仅指甲骨文股份有限公司，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

一般

浮动利率票据将于2030年到期，2030年固定利率票据将于2030年到期，2032年固定利率票据将于2032年到期，2035年固定利率票据将于2035年到期，2045年固定利率票据将于2045年到期，2055年固定利率票据将于2055年到期，2065年固定利率票据将于2065年到期。浮动利率票据的利息将按季度支付，并于开始时支付给在营业时间结束时以其名义登记该等票据的人，或视情况而定。固定利率票据的利息将每半年支付一次，并于开始时支付给在营业时间结束时以其名义登记该等票据的人，或视情况而定。票据的利息将于但不包括有关付息日支付。浮动利率票据的利息将根据观察期（定义见下文）的实际天数和一年360天计算。固定利率票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如任何付息日、到期日或兑付日为非营业日的日子，则于下一个营业日支付款项，其效力与有关付息日、到期日或兑付日相同，惟就浮动利率票据而言，如该营业日为紧接下一个历月，则该付息日（到期日除外）为紧接前一个营业日。除非我们拖欠任何款项，否则自适用的付息日、到期日或兑付日起及之后，该期间将不会产生利息。如本文所用，“营业日”是指在纽约市曼哈顿区的任何一天，都不是法律或法规授权银行机构关闭的日子。

票据将根据甲骨文股份有限公司（前称Ozark Holding Inc.）、甲骨文系统公司（前称甲骨文股份有限公司）和Citibank，N.A.于2006年1月13日订立的契约发行，该契约经甲骨文股份有限公司、Citibank，N.A.和The Bank of New York Trust Company，N.A.于2007年5月9日订立的补充契约修订，并可不时作出进一步补充。2007年6月29日，Citibank，N.A.辞去契约下的原受托人职务，甲骨文股份有限公司任命纽约银行信托公司，N.A.为继任受托人。此后，纽约银行信托公司（The Bank of New York Trust Company，N.A.）成为了纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon，N.A.）。纽约梅隆银行信托公司，N.A.是根据经修订的契约发行的任何和所有证券（包括票据）的受托人，在此被称为“受托人”。根据契约条款，甲骨文系统公司不再是契约下的义务人，也不会是票据上的义务人。甲骨文股份有限公司将是票据的唯一义务人。

契约并不限制甲骨文股份有限公司产生额外无担保债务的能力。票据将是甲骨文股份有限公司的无担保和非次级债务，并将与其现有和未来的其他无担保和非次级债务享有同等地位。票据将有效地从属于甲骨文股份有限公司子公司的所有现有和未来的债务和负债（包括贸易应付款项和优先股义务），并将有效地从属于其及其子公司的现有和未来的有担保债务（如有）。截至2025年8月31日，甲骨文股份有限公司的综合未偿负债总额约为1558亿美元，其中包括913亿美元的高级无抵押

S-14

与特此发行的票据享有同等受偿权的借款。截至2025年8月31日，在我们的综合负债总额中，甲骨文股份有限公司的子公司有大约625亿美元的负债（包括贸易应付款项），票据将有效地从属于这些负债。票据将有效地从属于甲骨文股份有限公司子公司的所有负债，且该等子公司的债权人的权利优先于票据持有人作为甲骨文股份有限公司债权人的权利。

浮动利率票据的利率厘定

浮动利率票据将在该计息期的利息确定日按计息代理人确定的利率计息。计算代理将是纽约梅隆银行信托公司，N.A.直到我们指定继任计算代理。特定利息期的浮动利率票据的利率将为等于复合SOFR的年利率，加上%。一个利息期的利息确定日为适用的付息日之前的第二个美国政府证券营业日。计算机构确定后会立即将所适用的利息期利率通知受托机构和甲骨文股份有限公司。如无明显错误，计算代理机构对浮动利率票据利率的确定对该浮动利率票据持有人、受托人和我们具有约束力和结论性。

正如本文进一步描述的那样，浮动利率票据在每个利息期的应计和应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关利息期浮动利率票据的利率乘以（b）该观察期内的实际日历天数除以360的乘积。

在任何情况下，浮动利率票据的利率都不会（i）高于纽约法律允许的最高利率，因为同样的利率可能会被美国一般适用法修改或（ii）低于零。

就浮动利率票据而言，“利息期”一词是指（i）自任何利息支付日（或，仅就初始利息期而言，于2025年）开始至（但不包括）下一个利息支付日的期间，或（ii）在最后一个该等期间的情况下，自（包括）紧接到期日前的利息支付日至（但不包括）该等到期日的期间。

担保隔夜融资利率与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。

SOFR指数由纽约联邦储备银行发布，衡量复合SOFR在一段时间内对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

纽约联邦储备银行在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，而无需另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

S-15

“观察期”是指，就每个利息期而言，从（包括）该相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日到（但不包括）该利息期的付息日之前的两个美国政府证券营业日的日期（或在最后一个利息期内，到期日之前）的期间。

“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)

SOFR管理员作为此类指数发布的SOFR指数值在紧接下一个美国政府证券营业日（“SOFR指数确定时间”）的纽约市时间下午3：00出现在SOFR管理员的网站上；前提是：

(2)

如果某一SOFR指数值在SOFR指数确定时未按上文第（1）款规定出现，则：（i）如果SOFR未发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用条款”确定的费率；或（ii）如果SOFR已发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“—基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“SOFR”是指SOFR管理员在SOFR管理员网站上提供的每日有担保隔夜融资利率（每个定义如下）。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或SOFR的任何继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

S-16

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果甲骨文股份有限公司或其指定人在相关参考时间（定义见下文）或之前确定就确定复合SOFR已发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下所载的基准替换规定此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

为免生疑问，根据基准置换条款，在基准转换事件及其相关基准置换日期发生后，浮动利率票据的每个利息期的利率将为等于基准置换（定义见下文）和适用保证金之和的年利率。

SOFR指数不可用条款

如果一个SOFR指数_开始或SOFR指数_结束未在相关的利息支付确定日期和基准过渡事件及其相关的基准替换日期发布SOFR，“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资的收益率，以及此类公式所需的定义，发布在SOFR管理员的网站上，最初位于https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本条而言，SOFRR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90或180个日历天”等字样。如果SOFR在观察期的任何一天都没有出现“i”，SOFR_i对于这一天，“i”应为SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

基准转换事件的影响

(1)

基准更换。如果甲骨文股份有限公司或其指定人确定在任何日期就基准的任何确定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在相关参考时间之前，则基准更换将在该日期就该确定而言与浮动利率票据有关的所有目的以及随后所有日期的所有确定均取代当时的基准。

(2)

基准替换符合变化。在实施基准更换时，甲骨文股份有限公司或其指定人将有权不时进行基准更换符合性更改（定义见下文）。

(3)

决定和决心。甲骨文股份有限公司或其指定人根据此处描述的基准替代规定可能作出的任何确定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：

•

will be conclusive and binding without manifest error；

•

如由甲骨文股份有限公司作出，将全权酌情决定；

•

如果由指定人员作出，将在与甲骨文股份有限公司协商后作出，该等指定人员将不会作出任何该等确定、决定或选择是甲骨文股份有限公司所反对的；及

S-17

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上述定义的那样；前提是，如果甲骨文股份有限公司或其指定人在相关参考时间当天或之前确定，就复合SOFR（或计算其所使用的已发布SOFR指数）或当时的基准而言，已经发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。

“基准替换”是指截至基准替换日期由甲骨文股份有限公司或其指定人员可以确定的按以下顺序列出的第一个替代方案：

(1)

（a）相关政府机构选择或建议的替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整的总和；

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

(3)

以下各项之和：（a）已选择由甲骨文股份有限公司或其指定人替代当时基准的替代利率，同时适当考虑到任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当前基准的替代利率；以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指截至基准更换日期，甲骨文股份有限公司或其指定人员可以确定的按以下顺序列出的第一个备选方案：

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定该价差调整的方法；

(2)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

(3)

甲骨文股份有限公司或其指定人在适当考虑任何行业公认的价差调整、或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值、负值或零），用于在此时将当时的基准替换为美元计价浮动利率票据的适用的未经调整的基准替换。

“基准更换符合性变更”是指，就任何基准更换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括更改利息期的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项），如果甲骨文股份有限公司或其指定人决定可能适合于反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准更换（或者，如果甲骨文股份有限公司或其指定人决定采用此类市场的任何部分

S-18

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

(2)

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人（或此种组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

(3)

监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续版本发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落调整。

S-19

浮动利率票据各利息期的利率和利息金额由计算机构确定。纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任甲骨文股份有限公司的计算代理；但甲骨文股份有限公司可随时更换计算代理，恕不另行通知，并且纽约梅隆银行信托公司，N.A.可随时辞去计算代理，并须事先向甲骨文股份有限公司发出书面通知。计算代理将应任何浮动利率票据持有人的要求，提供当时对浮动利率票据有效的利率。在没有明显错误的情况下，由计算代理人进行的所有计算在所有目的上均为结论性的，并对甲骨文股份有限公司、浮动利率票据持有人、受托人、付款代理人和计算代理人具有约束力。受托机构、付款代理人或者计算代理人均不承担判断是否发生了明显错误的责任，在没有收到甲骨文股份有限公司通知的情况下，可以结论性地假定不存在明显错误，并且在如此假定中不承担任何责任。只要要求对浮动利率票据确定复合SOFR，在任何时候都会有一个计算代理。如出现任何当时代理的计算代理人不能或不愿意代理，或该计算代理人未能就任何利息期妥为建立复合SOFR，或甲骨文股份有限公司提出罢免该计算代理人的情况，甲骨文股份有限公司将另行委任计算代理人。

受托人、付款代理人或计算代理人均不承担以下义务：

•

监测、确定或核实SOFR或SOFR指数不可用或停止的情况，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准更换日期的发生；

•

选择、确定或指定任何基准替代，或其他后继或替代基准指数，或是否已满足指定此类费率或指数的任何条件；

•

选择、确定或指定任何基准替代调整，或对任何替代或后继指数的其他修饰语；或

•

确定与上述任何一项有关的基准替换符合变更是否必要或可取（如有），包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后续基准的任何其他相关方法的调整。

有鉴于此，受托人、付款代理人和计算代理人均有权最终依赖甲骨文股份有限公司或其指定人在未经独立调查的情况下作出的任何决定，并且均不对在甲骨文股份有限公司的指示下就此采取的行动承担任何责任。

受托人、付款代理人或计算代理人均不对其因无法、未能或迟延履行本招股说明书补充规定的任何职责而导致

S-20

无法获得SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替代，包括由于任何其他交易方在提供本招股说明书补充条款所要求或设想的、为履行此类职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失败、无力、延迟、错误或不准确。受托人、付款代理人或计算代理人均不对甲骨文股份有限公司或其指定人的作为或不作为，或对甲骨文股份有限公司或其指定人的任何失败或延迟履行承担责任或义务，也不对受托人、付款代理人或计算代理人中的任何一方承担监督或监督甲骨文股份有限公司或其指定人的履行情况的义务。

发行额外票据

这些票据最初的本金总额限制为浮动利率票据的$、2030年固定利率票据的$、2032年固定利率票据的$、2035年固定利率票据的$、2045年固定利率票据的$、2055年固定利率票据的$和2065年固定利率票据的$。我们可以在不征得持有人同意的情况下，通过在未来按相同条款和条件发行该系列的额外票据来增加任何系列票据的本金金额，但发行价格、在额外票据发行日期之前应计利息以及在某些情况下是第一个利息支付日期的任何差异除外；但前提是，不得以会导致此类额外票据具有《国内税收法》第1273条含义内的“原始发行折扣”的价格发行任何额外票据。系列的附加票据将具有与适用的系列票据相同的CUSIP编号。根据契约，我们可能发行的每一系列票据和此类系列的任何额外票据将被视为契约下所有目的的单一系列，包括确定所需百分比的记录持有人是否已对修订或放弃给予批准或同意，或共同指示受托人代表所有持有人采取某些行动。

我们也可以在没有持有人同意的情况下，以不同于特此提供的系列票据的条款和条件在未来根据契约发行其他系列债务证券。

可选赎回

浮动利率票据将不能在到期前赎回。

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可以选择在任何时间或不时以等于以下两者中较大者的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）赎回适用系列的固定利率票据，全部或部分赎回：

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上与2030年固定利率票据有关的基点、与2032年固定利率票据有关的基点、与2035年固定利率票据有关的基点，折现至赎回日（假设被赎回的固定利率票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，2045固定利率票据的基点、2055固定利率票据的基点和2065固定利率票据的基点，减去（b）赎回日期应计利息，以及

(2)

将赎回的定息票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至适用的赎回日期的应计未付利息。

在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时赎回全部或部分适用系列的固定利率票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

S-21

“票面赎回日”是指，就2030年固定利率票据而言，（2030年固定利率票据到期日之前的几个月），就2032年固定利率票据而言，（2032年固定利率票据到期日之前的几个月），就2035年固定利率票据而言，（2035年固定利率票据到期日之前的几个月），就2045年固定利率票据而言，（2045年固定利率票据到期日之前的几个月），就2055年固定利率票据而言，（2055年固定利率票据到期日前几个月）和就2065年固定利率票据而言，（2065年固定利率票据到期日前几个月）。

“国债利率”是指，就任何兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在适用的赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自适用的赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用的赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在适用的票面赎回日到期或期限最接近于适用的票面赎回日的美国国债赎回日期前第二个营业日纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，我们将选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

S-22

受托人不负责计算赎回价格。在部分赎回的情况下，将根据存托人的适用程序选择用于赎回的固定利率票据。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。倘任何固定利率票据将仅部分赎回，则与固定利率票据有关的赎回通知将载明将赎回的固定利率票据本金部分。将于退保时以固定利率票据持有人的名义发行本金金额等于固定利率票据未赎回部分的新固定利率票据，以注销原固定利率票据。只要该固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，则该固定利率票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

没有下沉基金

票据将不享有任何偿债基金的利益。

记账；递送和表格；全球笔记

票据将仅以记账式形式发行，面额为2000美元，其后为1000美元的倍数。

在美国销售的每一系列票据将以一张或多张完全登记的无息票全球票据的形式发行，这些票据将存放于或代表DTC、纽约、纽约，并以Cede & Co.（DTC的合伙提名人）或另一名DTC提名人的名义登记，以便记入DTC的直接或间接参与者的账户。丨除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的票据，全球票据不得转让，除非整体转让（i）由该全球票据的保存人转让给该保存人的代名人，（ii）由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或（iii）由该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继任人或该继任人的代名人。

已登记的全球票据的实益权益的所有权将仅限于在存托人（目前为DTC）设有账户的人（称为参与者）或可能通过DTC的参与者持有权益的人。投资者可以直接通过Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）（如果他们是此类系统的参与者）持有其在全球票据中的权益，或者通过参与此类系统的组织间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将通过其各自的存托人代表其参与者持有全球票据的权益，而后者又将在客户证券账户中以DTC账簿上存托人的名义持有全球票据的此类权益。

在最终票据转让时，最终票据将交换为全球票据的权益，受让方将被要求通过DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）的参与者持有其权益。

在记名全球票据发行时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将相关系列的本金或票面金额分别记入参与者账户

S-23

参与者实益拥有的票据。任何参与发行票据的交易商、承销商或代理商将指定要入账的账户。已登记全球票据的实益权益的所有权将显示在，所有权权益的转移将仅通过保存人维护的与参与者利益相关的记录，以及参与者的记录，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。

只要存托人或其代名人是已登记全球票据的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为已登记全球票据所代表的相关系列票据的唯一所有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下文所述外，注册全球票据的实益权益拥有人将无权将注册全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人。因此，拥有已登记全球票据实益权益的每个人必须依赖该已登记全球票据的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。一些州的法律可能要求某些票据购买者以最终形式对这些票据进行实物交割。此类法律可能会损害在全球票据中转让受益权益的能力。

为方便后续转让，参与者在DTC存放的所有票据将登记在DTC的代理人Cede & Co的名下。票据存放在DTC并登记在Cede & Co的名下不会导致受益所有权发生变化。DTC将不会知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

我们将以立即可用的资金向Cede & Co.（作为DTC的提名人）支付票据到期款项。DTC在收到向该注册全球票据持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产的任何款项后的做法是，立即将参与者的账户贷记为与其各自在该注册全球票据本金金额中的实益权益成比例的金额，如存托人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的已登记全球票据的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。向Cede & Co.付款是我们的责任。向直接参与者支付此类款项是Cede & Co的责任。向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。我们、受托人、我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人均不对与已登记全球票据的实益所有权权益有关的付款的记录的任何方面，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面或此类参与者与已登记全球票据的实益权益所有者之间的关系的任何其他方面承担任何责任或义务。

在可能需要就任何系列票据进行投票的任何情况下，DTC或Cede & Co.均不会就相关系列票据给予同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些直接参与者，其账户在综合代理所附清单中确定的记录日期记入相关系列票据。DTC向其参与者以及由其参与者向相关系列票据的实益权益拥有人转达通知和其他通讯将受其之间的安排的约束，但须遵守有效的任何法定或监管要求。

Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。如果持有人要求实物交付一

S-24

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有股份的人之间的跨市场转让，将由DTC代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其各自的保存人按照DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（布鲁塞尔时间）向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将在紧接DTC结算日后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream而言必须是工作日，视情况而定）记入贷方，而在该处理日结算的全球票据权益的任何交易的贷方将在该日向相关Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

我们预计，DTC将仅在一名或多名参与者的指示下采取任何允许票据持有人采取的行动，该参与者或多名参与者将全球票据中的DTC权益记入其账户，并且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分采取该行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC将用每张全球票据换取最终票据，并将这些票据分发给其参与者。

尽管我们预计，DTC、Euroclear和Clearstream将同意上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间进行每张全球票据的权益转让，但是TERM1、DTC、Euroclear和Clearstream没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时被修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行或不履行其在其运营规则和程序下各自义务的情况，我们、承销商和受托人均不承担任何责任。

如果记名全球票据所代表的任何票据的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行票据，以换取该存托人已持有的已注册全球票据。任何以最终形式发行以换取已登记全球票据的票据将以存托人给予受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的已登记全球票据实益权益所有权的指示。此外，我们可随时决定任何系列的票据不再由全球票据代表，并将根据上述程序以最终形式发行票据以换取该全球票据。

S-25

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与者之间此类证券的证券交易（例如转让和质押）的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。通过直接或间接的方式通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

如果注册全球票据的存托人是DTC，您可以通过Euroclear或Clearstream持有注册全球票据的权益，在每种情况下，您都可以作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。它们还通过此类参与者账户的电子记账变更，为各自参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Euroclear和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算、结算、出借和借款。Euroclear和Clearstream与国内证券市场对接。Euroclear和Clearstream的参与者是金融机构，例如承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和某些其他组织。通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Euroclear或Clearstream。

您应该知道，只有在这些清算系统开放营业之日，您才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和接收涉及票据的其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息，以及有关Euroclear和Clearstream的信息，均来自我们认为可靠的来源，但我们或任何承销商均不对其准确性或完整性承担责任。对于DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自的义务，包括根据指导其运营的规则和程序所承担的义务，我们不承担任何责任。

通告

向票据持有人发出的通知将以头等邮件方式发出，邮资已预付，寄往票据证券登记册上出现的地址；但前提是只要DTC是票据的登记持有人，就可以按照DTC的操作程序提供此类通知。

关于我们与受托人的关系

我们与受托人的关联公司纽约梅隆银行保持普通银行业务关系。

S-26

本摘要不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，除所得税之外的任何税收，或医疗保险缴款税的应用。如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

对美国持有者的税务后果

如果您是美国持有者，这一部分适用于您。如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的受益所有人，并且您是：

•

美国公民或个人居民；

•

公司，或作为公司应课税的其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

S-27

根据您为美国联邦所得税目的进行会计核算的方法，票据上规定的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向您征税。在浮动利率票据的情况下，一般会按假设的固定利率计息，该利率等于浮动利率票据在其发行日的计息利率。如果期间实际支付的利息多于（或少于）按假设利率计提的金额，则任一应计期间实际确认的利息金额将增加（或减少）。因此，浮动利率票据的美国持有者通常会在每个期间确认与该期间支付的金额相等的收入。

票据的出售、赎回或其他应课税处置

在票据的出售、赎回或其他应税处置时，您通常会确认收益或损失，等于在出售、赎回或其他应税处置中实现的金额与您在票据中的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常会等于您的票据成本。出于这些目的，实现的金额不包括应计但未支付的利息的任何金额，该金额按上文“利息的支付”中所述处理。

在出售、赎回或其他应税处置票据时确认的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、赎回或其他应税处置时票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非企业纳税人确认的长期资本收益适用降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

除非您是豁免收款人，否则必须就票据付款和票据出售或其他处置所得收益向美国国税局（“IRS”）提交信息申报表。除非您提供您的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者您提供适用豁免的证明，否则您可能还会就您的票据对这些付款进行备用预扣税。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

对非美国持有者的税务后果

如果你是非美国持有者，这一部分适用于你。如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的受益所有人，并且您是：

•

非居民外国人个人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

如果您是在处置票据的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，或者如果您是美国前公民或前居民，您就不是非美国持有人，在这种情况下，您应该就拥有或处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

票据的付款

根据以下有关备用预扣税和《外国账户税务合规法案》（“FATCA”）的讨论，我们或任何付款代理人向贵公司支付票据本金和利息将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在利息的情况下，

•

您实际上或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的百分之十或更多；

S-28

如果您无法满足上述前三项要求中的一项，并且票据的利息不能免于预扣税，因为它与您在美国进行如下所述的贸易或业务有效相关，则票据利息的支付将按30%的税率缴纳预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的表格），声称根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税。

票据的出售、赎回或其他应课税处置

根据下文有关备用预扣税和FATCA的讨论，通常不会对出售、赎回或其他应税处置票据所实现的收益征收美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与如下所述的您在美国进行的贸易或业务有效相关；但前提是，应计利息的任何金额通常将按上文“票据付款”项下所述处理。

有效连接的收入

如果票据的利息或收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构或固定基地），您通常将按照与美国持有人相同的方式被征税（见上文“对美国持有人的税务后果”）。在这种情况下，您将被免除上面讨论的利息预扣税，尽管您将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI才能申请减免预扣税。我们敦促您就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括，如果您是外国公司，可能对任何有效关联的利息或收益征收30%税率（或更低的协定税率）的分支机构利得税。

备用扣缴和信息报告

就票据利息的支付而言，需要向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则可能还会就票据出售或其他处置的收益向IRS提交信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则您可能会因票据上的付款或票据出售或其他处置的收益而受到备用预扣。遵守上述“票据付款”项下要求免除利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣税所需的认证要求。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

FATCA

通常被称为“FATCA”的条款对向“外国金融机构”支付美国债务工具的利息、出售或赎回收益规定了30%的预扣税

S-29

（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常涉及在这些实体中拥有某些利益或与这些实体有账户的美国人的所有权）已得到满足或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。此外，美国财政部提议的法规将取消FATCA规定的对票据处置的总收益（应计利息金额除外）进行预扣的要求。美国财政部表示，在最终确定之前，纳税人可能会依赖这些拟议法规。如果实施了任何预扣税，并且您不是外国金融机构，您通常将有权通过及时提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款，这可能会带来重大的行政负担。关于FATCA对您投资票据的影响，您应该咨询您的税务顾问。

S-30

BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、HSBC Securities（USA）Inc.和J.P. Morgan Securities LLC担任此次发行的全球协调人，并担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议中所述的条款和条件，以下各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售，各系列票据的本金金额：$浮动利率票据的本金总额，$ 2030年固定利率票据的本金总额，$ 2032年固定利率票据的本金总额，$ 2035年固定利率票据的本金总额，$ 2045年固定利率票据的本金总额，$ 2055年固定利率票据的本金总额和$ 2065年固定利率票据的本金总额与承销商名称相反。

承销商

校长
金额
浮动的
利率票据

校长
金额
2030年
固定费率
笔记

校长
金额
2032年
固定费率
笔记

校长
金额
2035年
固定费率
笔记

校长
金额
2045年
固定费率
笔记

校长
金额
2055年的
固定费率
笔记

校长
金额
2065年
固定费率
笔记

美国银行证券公司。

花旗集团环球市场公司。

德意志银行证券公司。

高盛 Sachs & Co. LLC

HSBC Securities（USA）Inc。

摩根大通证券有限责任公司

合计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行票据。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售各系列票据，并按公开发售价格减去不超过浮动利率票据本金额的%、2030年固定利率票据本金额的%、2032年固定利率票据本金额的%、2035年固定利率票据本金额的%、2045年度固定利率票据本金额的百分比、2055年度固定利率票据本金额的百分比及2065年度固定利率票据本金额的百分比。承销商可允许且任何此类交易商可重新允许不超过浮动利率票据本金%、2030年固定利率票据本金%、2032年固定利率票据本金%、2035年固定利率票据本金%、2045年固定利率票据本金%、2045年固定利率票据本金%、2055年固定利率票据本金%和2065年固定利率票据本金%的让步。在向公众首次发售票据后，代表可更改公开发售价格及其他发售条款。

S-31

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们没有申请亦不打算申请将票据在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性交易市场将会发展，贵方将能够在特定时间出售您的票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。

结算

我们预计，票据将于2025年或前后向投资者交付，这将是本招股章程补充文件日期后的第二个工作日（此种结算称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在预定结算日期前一个工作日以上交易此类票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。此类票据的购买者如希望在交付日期之前进行票据交易，应咨询其顾问。

美国境外销售

票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。

S-32

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

香港准投资者须知

票据不得以任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）（「条例草案」）或并不构成条例草案所指的向公众发出要约；而任何有关票据的广告、邀请书或文件，均不得为发行目的而发出或由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

S-33

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订，“FIEL”）进行登记。就与日本票据有关的招标而言，由于该招标构成FIEL第23-13条第1款所定义的“以QII为对象的招标”（“以QII为对象的招标”），因此没有根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明。票据不得直接或间接在日本或向日本任何居民或为其利益而发售或出售，或向其他人直接或间接在日本或向日本任何居民或为其利益而重新发售或转售，除非通过构成以QII为目标的招标的招标，该招标将免于FIEL的注册要求，否则将遵守FIEL和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

任何希望获得票据的投资者必须知道，票据不得转让给任何其他人，除非该人是QII。

在本节中：

•

“QII”是指《关于日本金融工具和交易法第2条下定义的内阁条例》（日本财务省1993年第14号条例，经修订）中定义的合格机构投资者。

•

“转让”是指将票据的全部或任何部分直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、抵押、产权负担或以其他方式处置给他人。“转移”和“转移”作为动词使用时，应具有相关含义。

•

“日本居民”是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，不得要约或出售票据或将票据作为认购或购买邀请的标的，且本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发，但以下人员除外：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；

(b)

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

（c）

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：

(a)

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得转让

S-34

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在票据要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

价格稳定和空头

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。公开市场买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的票据数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。

•

稳定价格交易涉及购买票据的出价，只要稳定价格不超过规定的最大值。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

S-35

某些承销商或其关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们已收到惯常的费用和费用报销。承销商在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为我们提供服务，并可能因此获得惯常的费用和费用报销。例如，根据我们的定期贷款信贷协议和我们的循环信贷额度，某些承销商或其各自的关联公司是贷方，在某些情况下是贷方的代理人或经理。

此外，承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司已进行对冲并可能在未来进行对冲或以其他方式减少其风险敞口，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲或以其他方式减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-36

甲骨文股份有限公司截至2025年5月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的甲骨文股份有限公司的合并财务报表，以及截至2025年5月31日甲骨文股份有限公司对财务报告的内部控制的有效性，已经由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计报告，该审计报告载列于其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及甲骨文股份有限公司管理层对截至2025年5月31日的财务报告内部控制有效性的评估均依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成部分的注册声明，包括注册声明的附件和附表，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，可在合理可行的情况下尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站www.oracle.com/investor上免费获取。在我们网站上发布或可通过我们的网站访问的信息不并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含您可以在注册声明或该声明的附件中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充下的发行终止之前向SEC提交的所有文件合并，但前提是此处包含的任何内容均不得被视为包含向SEC提供但未向SEC提交的信息：

(a)

我们的年度报告截至2025年5月31日财政年度的10-K表格；

(b)

我们的季度报告截至2025年8月31日的财政季度的10-Q表格；

（c）

我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年6月11日（仅涉及项目8.01），2025年9月9日（仅涉及项目8.01）和2025年9月22日（仅涉及项目5.02）；以及

（d）

关于我们2024年年度股东大会的附表14A的最终代理声明的部分，这些部分通过引用并入我们的年度报告截至2024年5月31日财政年度的10-K表格。

您可以免费索取这些文件的副本，请致电（650）506-4073联系我们的投资者关系部，致函投资者关系部，甲骨文股份有限公司,500 Oracle Parkway，Redwood City，California 94065，或发送电子邮件至investor _ us@oracle.com。

S-37

证券可以由我们或通过出售证券持有人提供，其数量、价格和条款在发行时确定。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

我们将在一份招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件必须与本招股说明书一起提供，我们正在发售和出售的证券，以及证券的具体条款。这些条款可能包括：


•成熟度	•赎回条款	•转换条款
•利率	•在证券交易所上市	•清算金额
•支付货币	•到期应付金额	•子公司担保
•股息	•转换或交换权利	•下沉基金条款

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ORCL”。

投资这些证券涉及一定的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下以及以引用方式并入本文的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年3月15日

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的招股章程之外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何招股章程补充或自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或文意要求，否则本招股章程中提及“甲骨文”、“我们”、“我们”及“我们的”均指甲骨文股份有限公司，而非其现有或未来的任何附属公司。

甲骨文股份有限公司（“Oracle”）提供针对企业信息技术（“IT”）环境的产品和服务。我们的产品和服务包括通过各种灵活和可互操作的IT部署模型在全球范围内交付的企业应用程序和基础设施产品。这些模型包括内部部署、基于云的和混合部署（一种结合内部部署和基于云的部署的方法），例如Oracle Exadata Cloud @ Customer和专用区域产品（客户自己的数据中心中的Oracle Cloud实例）以及使客户能够与其他公共云一起使用Oracle Cloud的多云选项。因此，我们为客户提供选择和灵活性，并促进最适合客户需求的产品、服务和部署组合。我们的客户包括各种规模的企业、政府机构、教育机构和经销商，我们通过我们的全球销售队伍直接营销和销售给他们，并通过甲骨文合作伙伴网络间接销售给他们。使用Oracle技术，我们的客户构建、部署、运行、管理和支持他们的内部和外部产品、服务和业务运营，例如，包括一家全球云应用程序开发商，利用Oracle云基础设施（“OCI”）为其软件即服务（“SaaS”）产品提供动力；一家使用Oracle Exadata Cloud @ Customer运行其银行应用程序的跨国金融机构；以及一家利用Oracle Fusion Cloud Enterprise Resource Planning实现其会计流程、风险管理、供应链和财务规划功能的全球消费产品公司。

Oracle SaaS和OCI（统称“Oracle云服务”）产品提供通过各种云交付模式交付的全面和集成的应用程序和基础设施服务，使我们的客户能够选择满足其特定业务需求的最佳选项。Oracle云服务代表客户在基于云的IT环境中集成IT组件，包括软件、硬件和服务，Oracle为客户部署、管理、支持和升级，客户可以通过广泛的设备使用通用Web浏览器进行访问。

Oracle云服务设计为可快速部署，使客户能够缩短创新时间；对临时和有经验的用户来说直观；易于维护，以减少升级、集成和测试工作；可在不同部署模型之间连接，以实现互操作性和可扩展性，从而轻松地在Oracle云和其他IT和云环境之间移动工作负载；通过降低前期客户投资和实施基于使用的资源消耗成本，具有成本效益；并且高度安全、基于标准和可靠。

Oracle云许可和内部部署许可部署产品包括Oracle应用程序、Oracle数据库和Oracle中间件软件产品等，客户使用来自Oracle云的IT基础设施或他们自己的基于云的或内部部署的IT环境部署这些产品。基本上所有客户在购买Oracle许可时都会选择购买许可支持合同。

Oracle硬件产品包括Oracle Engineered Systems、服务器、存储和行业特定产品等。客户在购买Oracle硬件产品时一般会选择购买硬件支持合同。甲骨文还提供专业服务，协助我们的客户和合作伙伴最大限度地提高他们在甲骨文产品和服务上的投资绩效。为Oracle客户提供选择和灵活性，让他们了解何时以及如何部署Oracle应用程序和基础设施技术，这是我们公司战略的重要组成部分。我们认为，为客户提供广泛、全面、灵活和可互操作的Oracle应用程序和基础设施技术部署模型对我们的增长战略很重要，并且相对于我们的竞争对手而言，可以更好地满足客户的需求，其中许多竞争对手提供的产品更少，部署模型更具限制性，客户过渡到基于云的IT环境的灵活性也更低。

甲骨文的主要执行办公室位于2300 Oracle Way，Austin，Texas 78741，电话号码为（737）867-1000。我们在www.oracle.com上有一个网站，上面有关于我们的一般信息。网站内容未纳入本招股说明书。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含您可以在注册声明或该注册声明的证据中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在本招股说明书下的发行终止之前：

(a)

年度报告截至2023年5月31日止年度的10-K表格（「 10-K表格年度报告」）；

(b)

最终代理声明的部分内容表格10-K的年度报告中以引用方式纳入的2023年度股东大会的附表14A；

（c）

季度报表10-Q的季度报告截止2023年8月31日，2023年11月30日及 2024年2月29日；

（d）

当前有关8-K表格的报告提交日期为2023年6月12日（但不以提交和未备案为限），2023年9月11日（但不以提交和未备案为限），2023年11月17日，2023年12月11日（但不是在提交和未提交的范围内）和 2024年3月11日（但不是在提交和未提交的范围内）；和

（e）

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，经修订（注册号001-35992），于2013年7月3日提交，更新内容载于附件 4.18表格10-K的年度报告，并包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以免费索取这些文件的副本，方法是发送电子邮件至investor _ us@oracle.com、致电我们的投资者关系部（650）506-4073或致函投资者关系部，甲骨文股份有限公司,500 Oracle Parkway，Redwood City，California 94065。

以引用方式并入本招股说明书的本招股说明书和文件包含非历史性质、具有预测性质、或取决于或提及未来事件或条件或以其他方式包含《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述的陈述。除其他外，这些声明包括：

•

我们期望，随着引人注目的机会出现，我们可能会收购并实现收购公司、产品、服务和技术的预期收益，以进一步推进我们的企业战略；

•

我们预计，在固定货币基础上，由于我们的云服务的预期增长以及对我们的云许可证以及本地许可证和许可证支持产品的持续需求，我们的云和许可证总收入通常将继续增加；

•

我们相信，我们的Oracle云服务产品是我们继续扩展云和许可业务的机会，我们正处于我们所期望的将现有Oracle客户群从本地应用程序和基础设施产品和服务实质性迁移到Oracle云的早期阶段；

•

我们相信，由于Oracle云的高可用性、直观的设计、易于访问、低接触和低成本的特点，我们可以将我们的Oracle云服务推向更广泛的中小型企业、非IT业务线购买者、开发人员和合作伙伴的生态系统；

•

我们预计，我们几乎所有的客户都将在到期时续签其许可支持合同；

•

我们认为，Oracle Fusion Cloud Enterprise Resource Planning是一套战略性应用程序，随着客户意识到跨越核心业务应用程序的通用数据模型的价值，它是促进和从采用其他Oracle SaaS产品中提取更多业务价值的基础；

•

我们认为SaaS产品消除了前台和后台活动之间的业务界限；

•

我们预计，当前和预期的客户需求将要求我们的云服务和许可证支持费用持续增长，以增加我们现有的数据中心容量并在新的地理位置建立更多的数据中心；

•

我们预计，我们的硬件业务的营业利润率占收入的百分比将低于我们的云和许可证业务；

•

我们期望我们将继续在研发方面进行重大投资，并相信研发努力对于保持我们的竞争地位至关重要；

•

我们对其中一家投资公司的财务表现和长期潜力的预期；

•

我们预计，我们的国际业务将继续为我们的总收入和支出提供很大一部分；

•

我们预计，我们的云服务收入相对于我们的总收入的比例将继续增加；

我们认为，我们已根据美国公认会计原则充分提供与我们的税务审计相关的结果，我们的税务相关审查、协议或司法程序的最终结果将不会对我们的经营业绩产生重大影响，我们的递延所得税资产净额将可能在可预见的未来实现；

•

我们认为，我们作为一方的某些法律诉讼和索赔的结果不会单独或总体上导致损失大大超过已确认的金额（如果有的话）；

•

我们预计某些与诉讼相关的指控将不会再次发生；

•

我们作为当事方的某些法律诉讼可能对我们的财务状况、未来现金流和经营业绩产生重大影响的可能性；

•

我们预计将产生的费用的时间和金额；

•

根据2024财年甲骨文重组计划，我们预计将实现的成本节约，以及由于启动新的重组计划，我们可能在未来期间产生额外的重组费用的可能性；

•

宣布未来的现金股息支付以及未来股票回购的时间和金额，包括我们预计未来股票回购活动的水平可能会与过去期间相比有所修改，以便将可用现金用于其他目的，并且在我们的总债务降低到某些阈值以下之前，股票回购的金额不会增加；

•

我们对最近会计公告对我们合并财务报表的影响的预期；

•

我们对我们在可销售和不可销售股本证券的投资的表现以及这些投资的公允价值变动的时间和金额的预期；

•

我们预测收入的能力，特别是某些云许可和本地许可收入以及硬件收入；

•

我们预计在各自未来期间确认为收入的剩余履约义务的百分比；

•

我们预计，我们的收入安排中的标准保修或服务水平条款的财务影响将继续微不足道；

•

我们预计，供应链短缺以及与我们应对此类短缺相关的风险，包括承诺增加硬件产品的采购和余额，将在未来继续影响我们；

以及有关我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。前瞻性陈述可能在前面、后面或包括“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“努力”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将”和类似表述。我们要求保护《交易法》所载前瞻性陈述的安全港，并要求《证券法》为所有前瞻性陈述提供安全港。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述受有关我们业务的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于“风险因素”中讨论的因素

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或风险，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。新的信息、未来事件或风险可能导致我们在本招股说明书中讨论的前瞻性事件不会发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本招股说明书之日或截至以引用方式并入本文的文件之日（如适用）的预期。

收益用途

我们打算将出售根据本登记声明发行的证券所得款项净额用于一般公司用途，可能包括但不限于股票回购、偿还债务和未来收购。如果我们决定将特定证券发行所得款项净额用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述该目的。

资本股票说明

以下对我们股本的描述是基于我们经修订的重述公司注册证书（“重述公司注册证书”）、经修订的我们的章程（“章程”）以及适用的法律规定。我们在下面总结了重述的公司注册证书和章程的某些部分。摘要不完整。重述的公司注册证书及章程以引用方式并入本招股章程所构成的注册声明的附件。有关对你重要的条文，你应阅读重述的法团注册证明书及附例。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）、重述的公司注册证书和以下段落中概述的章程的某些规定可能具有反收购效果。这可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致该股东所持股份的市场价格溢价的企图。

可应要求索取重述的公司注册证书和章程的副本。请看上方“哪里可以找到更多信息”。

法定股本

根据重述的公司注册证书，甲骨文的法定股本包括110亿股普通股，每股面值0.01美元，以及100万股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月7日，已发行和流通的甲骨文普通股约为2,748，514,000股。

普通股

甲骨文普通股已发行。我们普通股的流通股获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。我们的普通股主要在纽约证券交易所上市交易，代码为“ORCL”。

投票权。我们普通股的每位股东有权就提交给股东投票的所有事项在适用的记录日期对记录在案的每一股拥有一票表决权。

根据我们重述的公司注册证书，在没有进一步的股东行动的情况下，我们的董事会被授权，在不违反特拉华州法律规定的任何限制的情况下，规定发行一个或多个系列的优先股的股份，不时确定每个此类系列的股份数量，确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，及增加或减少任何该等系列的股份数目（但不得低于该等系列当时已发行的股份数目）。

我们重述的法团注册证明书及附例的若干条文

我们的章程授予我们的董事会主席、任何首席执行官、我们的董事会或持有代表不少于20%有权在会议上投票的未投票的股份的股东召开股东特别会议的权力。根据我们重述的公司注册证书，允许股东以书面同意代替会议行事。

为妥善提交股东年会，任何股东提案或董事会提名必须在我们首次邮寄上一年度年会代理材料之日前不超过120天且不少于90天的营业时间结束前送达我们的秘书；但如年会日期较上一年度年会周年日提前或延迟超过30天，股东的书面通知，如在该年度会议召开前第90天或会议召开日期公告后第10天（以较晚者为准）送达，即为及时。该等通知必须载有附例中指明的有关董事提名人或其他业务的建议的资料、有关作出该提名或建议的股东及作出该提名或建议所代表的实益拥有人（如有的话）的资料，包括名称及地址、拥有的股份类别及数目，以及有关作出该等建议或提名及寻求支持该等建议或提名的代理人的意向的陈述。关于董事提名人，我们可能会要求任何提议的被提名人提供有关其担任独立董事资格的信息，或者可能对合理的股东对被提名人独立性的理解具有重要意义的信息。

此外，我们的章程包含“代理访问”条款，该条款赋予一名合格股东（或最多20名此类股东的团体）在至少三年内持续拥有我们已发行股本的3%或更多股份，有权在董事选举中投票，有权提名最多两名被提名人或董事会20%（向下舍入到最接近的整数）中的较大者，并将这些被提名人包括在我们的代理声明中。为及时，任何代理访问通知必须送达我们的

秘书在我们首次邮寄上一年度年会代理材料的日期前不超过150天且不少于120天的营业时间结束前；但如果年会日期较上一年度的会议周年日提前或延迟超过30天，则代理访问通知将在该年度会议前120天或会议日期公告后第10天（以较晚者为准）送达，即为及时。董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。

特拉华州法律的某些反收购效力

我们须遵守《香港海关条例》第203条（「第203条」）的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与任何相关股东进行各种“企业合并”交易，除非：

•

该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

•

交易完成后导致该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%；或者

•

在该日期或之后，企业合并获得董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于感兴趣的股东。

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来财务利益。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。该法规可能会禁止或延迟与我们公司有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

本招股章程描述债务证券的若干一般条款及条文。债务证券将根据日期为2006年1月13日的契约在甲骨文股份有限公司（前称Ozark Holding Inc.）、甲骨文系统公司（前称甲骨文股份有限公司）和Citibank，N.A.之间发行，该契约经日期为2007年5月9日的补充契约修订，由甲骨文股份有限公司、Citibank，N.A.和The Bank of New York Trust Company，N.A.（现称纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.）作为受托人（“受托人”）（可能不时获得进一步补充）。债务证券可以在董事会决议中或根据董事会决议设立并载于高级职员证书或补充契约的一个或多个系列中发行。根据契约条款，Oracle Systems Corporation不再是契约下的义务人，也不会是根据契约发行的任何证券的义务人，除非招股说明书补充文件中明确说明与此类证券有关。

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要不完整。该契约已通过引用并入，作为我们向SEC提交的这些证券的注册声明的证据。您应该阅读与适用系列债务证券相关的契约和适用官员证书或补充契约（包括债务证券的形式），以了解对您可能重要的条款。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖。

一般

契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们有权通过增发该系列债务证券，“重开”上一期该系列债务证券。我们可能会发行债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。我们的担保债务，如果有的话，将在担保此类债务的资产价值范围内，实际上优先于债务证券。债务证券将完全是我们的义务，而不是我们的子公司的义务，因此债务证券将在结构上从属于我们任何子公司的债务和负债。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

标题；

对本金总额的任何限制；

支付本金的一个或多个日期；

债务证券的利率（如有的话）或利率的确定方法；

产生利息的一个或多个日期；

应支付利息的一个或多个日期；

确定应向其支付利息的持有人的记录日期；

有权（如有的话）延长利息支付期限和延长期限；

•

应付本金及任何利息的地点；

•

可赎回债务证券的价格、期限及条款及条件；

如果任何系列的债务证券发生契约项下的违约事件（第（4）条规定的与我们有关的违约事件除外）并且仍在继续，则受托人可以并且在该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人的指示下，将通过书面通知要求我们立即偿还该系列未偿债务证券的全部本金，连同所有应计和未支付的利息和溢价（如果有）。

如果第（4）条规定的与我们有关的契约项下的违约事件发生并仍在继续，则未偿还债务证券的全部本金将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在根据上文第（4）条宣布加速或任何自动加速后，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可在所有现有违约事件（仅因加速支付要求而到期的该系列债务证券的本金和利息未得到偿付除外）已得到纠正或豁免且加速解除不会与任何判决或法令相冲突的情况下，撤销此加速支付要求。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人也有权放弃过去的违约，但任何未偿债务证券的本金或利息支付违约除外，或就未经该系列债务证券的所有持有人同意不得修改或修订的契诺或条款而言。

持有一系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，只有在其提出书面请求，并提供受托人合理要求的弥偿后，方可寻求向受托人提起诉讼，而受托人在收到本通知后60天内未这样做。此外，在这60天期限内，受托人不得收到该系列未偿债务证券本金多数持有人提出的与本书面请求不一致的指示。然而，这些限制不适用于债务证券持有人为强制执行本金、利息或任何溢价的支付在此类支付的到期日或之后提起的诉讼。

在受托人的负责人员实际知悉或已收到我们或债务证券的任何持有人的书面通知的违约事件存在期间，受托人须行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与在该情况下谨慎的人在处理该人自己的事务时相同程度的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人没有任何义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供受托人合理要求的担保或赔偿。在符合某些规定的情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使任何信托，或授予受托人的权力。

受托人将在任何违约发生后的45天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除非到期未支付本金、利息或任何溢价，否则受托人在善意认定不通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。

我们被要求向受托人提供一份关于遵守契约下所有条件和契约的年度声明。

契约或债务证券的其他修订和修改，可在不少于受修订或修改影响的每一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意下进行（作为一个类别投票），而我们就任何系列债务证券遵守契约的任何规定，可由受豁免影响的每一系列未偿债务证券的本金总额（作为一个类别投票）的多数持有人向受托人发出书面通知而放弃。但是，未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：

•

减少债务证券的本金数额，或延长固定期限，更改或放弃债务证券的赎回规定；

•

变更支付本金、任何溢价或利息的币种；

•

降低任何系列的债务证券的未偿本金百分比，这些债务证券必须同意修订、补充或放弃或同意采取任何行动；

•

损害对债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

免除债务证券或任何担保人的付款违约；

•

降低利率或延长债务证券利息支付时间；或

•

对任何系列的债务证券排名产生不利影响。

盟约

本金和利息

我们承诺在到期时按照契约规定的方式支付债务证券的本金和利息。

合并、合并或出售资产

我们不会在单一交易中或通过一系列交易将我们的全部或大部分资产合并或合并或并入或直接或间接出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给任何人或多人，除非：

•

我们将是持续人，或者，如果我们不是持续人，则由此产生的、尚存或受让人（“存续实体”）是根据美国或任何州或地区的法律组织和存在的公司；

如果根据契约发生任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，则继承法团将继承、被取代，并可行使我们在契约下的每一项权利和权力，其效力与该继承法团已在契约中以我们的位置命名相同。我们将（租赁情况除外）解除契约及根据契约发行的任何债务证券项下的所有义务和契诺。

消极盟约

除上述契诺外，以下附加契诺应适用于债务证券（除非根据董事会决议另有规定并载于高级职员证书或补充契约）。这些盟约并不限制我们承担债务的能力，仅适用于我们。

对留置权的限制

就每一系列债务证券而言，我们不会对我们的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或由此产生的任何收入或利润设置或产生任何留置权，以确保我们的任何债务，但未有效规定该系列债务证券应得到平等和按比例的担保，直至该债务不再由该留置权担保，除非：

(1)

截至该系列债务证券发售截止日存在的留置权；

(2)

在该系列债务证券的发售截止日期后授予的留置权，为该系列债务证券的持有人设立；

(3)

为我们的债务提供担保的留置权，这些留置权是为通过契约下允许产生的留置权担保的债务展期、展期或再融资而产生的；

(4)

为替代或作为直接上述条款允许的任何留置权的替代而设定的留置权，但前提是，基于我们的一名高级管理人员的善意认定，根据任何此类替代或替代留置权设押的财产在性质上与正在被替换的其他允许的留置权设押的财产基本相似；和

(5)

许可留置权。

尽管有上述规定，我们可以在不担保任何一系列债务证券的情况下，设定或产生本应受前款规定的限制的留置权，如果在该留置权生效后，总债务不超过（i）截至留置权设定或产生之日计算的合并净值的25%或（ii）截至该债务证券发行之日计算的合并净值的25%中的较高者。

售后回租交易的限制

就每一系列债务证券而言，我们将不会就任何物业的售后回租订立任何售后回租交易，不论该物业是现在拥有还是以后获得，除非：

(1)

该交易是在该系列债务证券的发售截止日期之前达成的；

(2)

该等交易是由我们的一间附属公司出售及租回任何物业予我们；

(3)

此类交易涉及不到三年的租赁；

(4)

我们将有权产生由拟租赁财产的抵押担保的债务，其金额等于与该售后回租交易相关的应占留置权，而无需根据上述“——留置权限制”第一段以平等和按比例的方式为该系列债务证券提供担保；或者

(5)

我们在任何此类售后回租交易生效之日起365天内，将相当于已售物业公允价值的金额用于购买物业或偿还我们的长期债务。我们可以向受托人交付债务证券以作注销，以代替将该等金额应用于该等退休，该等债务证券将按成本记入我们的贷方。

尽管有上述规定，如果在生效后并在确定时，总债务不超过（i）截至售后回租交易结束日计算的合并净值的25%或（ii）截至该系列债务证券发行日计算的合并净值的25%中的较高者，我们可能会进行任何本应受到上述限制的售后回租交易。

存在

除“——合并、合并和出售资产”项下允许的情况外，契约要求我们做或促使做所有必要的事情，以维护和保持我们的存在、权利和特许经营权的充分效力和效力；但前提是，如果我们确定在开展业务时不再需要保留任何权利或特许经营权，则不要求我们保留这些权利或特许经营权。

某些定义

正如本节所使用的，以下术语具有下文所述的含义。

“债务总额”是指截至确定之日以下各项的总和：

(1)

我们在债务证券发售截止日期后产生并由“—留置权限制”项下第一句不允许的留置权担保的债务的本金总额；以及

(2)

根据“—售后回租交易的限制”第二段，我们就本次发行截止日期后订立的售后回租交易的应占留置权。

承租人在相关租赁期内的租金支付义务的现值（按年利率折现，折现率等于根据契约发行的所有未偿还债务证券（可能包括除目前根据契约未偿还的一系列债务证券和任何招股说明书补充提供的债务证券之外的债务证券）所承担的平均利息）按加权平均基准确定并每半年复利一次。

“资本租赁”是指一个人的租赁义务所代表的任何债务，该债务与该人获得或租赁并用于其业务的不动产或设备有关，根据公认会计原则，需要记录为资本租赁。

“合并净值”是指，截至任何确定日期，我们在该日期的股东权益和我们的合并子公司。

“合并子公司”是指，截至任何确定日期，就任何人而言，该人的任何子公司，其财务数据按照公认会计原则反映在该人的合并财务报表中。

“GAAP”是指上市公司会计监督委员会（美国）的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他声明中规定的公认会计原则，自确定之日起生效。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

(1)

利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率项圈协议；

(2)

旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；

(3)

旨在保护该人士免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排；及

(4)

旨在保护该人免受股权价格波动影响的其他协议或安排。

任何特定人士的“负债”是指，在没有重复的情况下，就所借款项或以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与此相关的偿付协议）为证据的任何债务，或代表任何财产购买价款的递延未付余额（包括根据资本租赁），但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外，如果且在此范围内，上述任何债务将在该人的未合并资产负债表上显示为负债（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、任何种类的押记或产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁，以及任何给予任何担保权益的协议）。

“许可留置权”是指：

(1)

对我们任何资产的留置权，纯粹是为了担保为此类资产的翻新、改进或建造提供资金而产生的债务，这些债务不迟于此类翻新、改进或建造完成后24个月发生，以及此类债务的所有更新、延期、再融资、替换或退款；

（a）为担保支付与收购（包括通过合并或合并获得）财产（包括与任何此类收购有关的资本租赁交易）有关的购买价款而给予的留置权，以及（b）在收购该财产时或在我们收购当时拥有该财产的任何人时存在于该财产上的留置权，无论该等现有留置权是否是为担保支付其所附财产的购买价款而给予的；但就（a）条而言，留置权应在该收购后24个月内给予，并应仅附加于所收购或购买的财产以及当时或其后置于其上的任何改进；

(3)

为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

(4)

为担保单证的信用证和与此种信用证及其产品和收益有关的其他财产担保偿付义务的留置权；

(5)

以惯常的初始存款和保证金存款为抵押的留置权以及日常业务过程中的其他留置权，在每种情况下为套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股权套期保值或旨在保护我们免受利率、货币、股票或商品价格波动影响的类似协议或安排提供担保；

(6)

对我们在本次发行截止日期后收购的资产的预先存在的留置权；

(7)

对我们有利的留置权；

(8)

发生在不动产的建造或维修上的早期留置权，或发生在不动产的建造或维修上的留置权，现在或以后就尚未拖欠的款项或出于善意提出争议的款项提交记录，如果因此应作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；

(9)

在正常业务过程中产生的与未拖欠或善意抗辩的义务有关的法定留置权，如果因此应作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；

(10)

由保证工人赔偿法或类似立法规定的义务的质押或存款组成的留置权，包括目前不可解除的根据其作出的判决的留置权；

(11)

留置权，包括为确保履行与我们作为承租人的日常业务过程中作出的经营租赁有关的财产的质押或押金，前提是与任何此类租赁有关的所有此类质押和押金的总价值在任何时候均不超过根据此类租赁应付的年度固定租金的162/3%；

(12)

在我们的正常业务过程中为我们的法定义务提供担保的财产存款构成的留置权；

(13)

留置权，包括在我们在正常业务过程中作为当事方的诉讼程序中为担保（或代替）担保、上诉或海关债券而存入的财产，但不超过25,000，000美元；和

(14)

在我们在日常业务过程中获得或持有的任何财产上购买金钱留置权或购买金钱担保权益，以担保该财产的购买价格或担保仅为融资收购该财产而产生的债务。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

任何特定人士的“附属公司”指任何公司、协会或其他商业实体，其当时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份总投票权的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。

抵偿、解除及撤销契约

我们可能会终止我们在契约下的义务，当：

•

要么：

•

经认证交付的任何系列发行的债务证券，均已被受托人接受注销；或

•

未获受托人接纳注销的任何系列的所有已发行债务证券将于一年内到期应付（“解除”），而我们已就该受托人以我们的名义发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，并由我们承担费用且我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够资金以支付及解除该系列债务证券的全部债务，以支付本金、利息及任何溢价；

•

我们已支付或促使支付当时根据契约到期应付的所有其他款项；和

•

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明契约项下与契约的满足和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

我们可以选择解除我们在任何系列的未偿债务证券的契约下的义务（“法定撤销”）。法定撤销是指我们将被视为已根据契约支付并解除该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人在到期时收取本金、利息及任何溢价的权利；

•

关于发行临时债务证券的债务证券、债务证券的过户登记、毁损、灭失或被盗债务证券以及维持以信托方式持有的债务证券付款的办事处或机构的义务；

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免；及

•

契约的失效条款。

此外，我们可能会选择解除我们对契约中某些契约的义务（“契约失效”）。任何未能遵守这些义务的行为将不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。如果发生契约失效，“违约事件”中描述的某些事件，不包括不付款、破产和无力偿债事件，将不再构成该系列的违约事件。

在每种情况下，在不进行再投资的情况下，在国际公认的独立会计师事务所的书面意见中支付和解除，并应由受托人申请支付和解除，所有本金、利息和任何溢价在到期日或到期日或如果我们已就受托人以我们的名义并由我们承担费用的方式发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，则为赎回日；

•

在法律撤销的情况下，我们必须已向受托人交付了一份律师意见，说明由于IRS的裁决或适用的联邦所得税法的变更，该系列债务证券的持有人将不会因将要实施的存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将被征收与未发生存款、撤销和解除的情况相同的联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们必须已向受托人交付了一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和契约失效而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将被征收与未发生存款和契约失效的情况相同的联邦所得税；

•

该系列的未偿债务证券没有发生违约，并且在该存款生效后在该存款时仍在继续，或者，在法律撤销的情况下，没有发生与破产或无力偿债有关的违约，并且在该存款日期后第91天或之前的任何时间仍在继续，但有一项理解，这一条件直到第91天之后才被视为满足；

•

法定撤销或契约撤销不会导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突，假设一系列的所有债务证券都发生了《信托契约法》含义内的违约；

•

法定撤销或契约撤销将不会导致违反或违反我们作为一方的任何其他协议或文书，或构成我们作为一方的任何其他协议或文书的违约；

•

法定撤销或契约撤销将不会导致此类存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）所指的投资公司，除非该信托已根据《投资公司法》进行登记或免于登记；和

•

我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明有关撤销或契约撤销的所有先决条件均已获遵守。

无人认领的资金

为支付本金、利息、溢价或额外金额而存放于受托人或任何付款代理人处的所有资金，如在该等债务证券到期日后两年内仍无人认领，将应我们的要求向我们偿还。此后，任何票据持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不承担任何责任。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

•

由美国发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的上述任何组合；

•

货币；或

•

商品。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人进行定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内被推迟，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在发出购买合同时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。据此，预付采购合同将根据契约签发。

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

注册全球证券。我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由已登记的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们了解

根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。Oracle、受托人、任何认股权证代理人、单位代理人或Oracle的任何其他代理人、受托人的代理人或该认股权证代理人或单位代理人的代理人，概不对与就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款有关的记录的任何方面，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。此外，我们可以随时确定任何系列的证券将不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在发售前三年与我们或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明此类证券持有人在发售前拥有的类别证券的数量以及将为证券持有人的账户提供的金额，并说明发行完成后该证券持有人将拥有的类别的金额和（如果百分之一或更多）百分比。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

倘任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们及（如适用）任何出售证券持有人将在向其出售时与其订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称及与其订立的相关协议条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

再营销公司、代理人、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，由我们和任何出售证券持有人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2023年5月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2023年5月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。



	甲骨文支付株式会社

每份浮动利率票据		%

根据2030年固定利率票据		%

根据2032年固定利率票据		%

根据2035年固定利率票据		%

根据2045年固定利率票据		%

根据2055年固定利率票据		%

根据2065年固定利率票据		%


•普通股		•权证
•优先股		•采购合同
•债务证券		•单位