附件 10.21

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公证人协会】

一万八千八百七十

B系列第15904020号

[条形码]

契约数：三千一百六十七

草案编号—：2652

KARDEX号码— 163072.-

信贷转让协议第一份增编之公共契据及抵押债权人的更替

进入由

CAMPOS DEL SUR S.A，

Branchout食品公司

与干预

AGRO PARACAS S.A。

CMMCMMCMMCMMCMMCMMCMMCMMCMMCMMCMMCMMCMMC

在利马市，二千二十四（2024）年十二月初六（06）日，本人：JULIO ANTONIO DEL POZO VALDEZ，利马的律师和公证人，签发本公契，由：

MR.：RAFAEL MIGUEL CILLONIZ BLONDET：Identified with National Identity Document No. 09335637，Peruvian，married，an executive residing at avenida Conde de Nieva No.798，urbanizaci ó n Luren，district，province，and department of lca，temporarily in this capital，who was previously identified at this natar office through biometric comparison of his fingerprints with the RENIEC database，so，according to the letter（d）of current n

MR.：CARLOS BLONDET MONTERO：Identified with National Identity Document No. 09178332，Peruvian，married，an executive residing at Avenida Conde de Nieva No.798，urbanizaci ó n Luren，district，province，and department of lca，temporarily in this capital，who were previously identified at this natarial office through biodic comparison of his fingrints with the RENIEC database，therefore，according to the letter（d）of c

在本法案中，谁代表并代表CAMPOS DEL SUR S.A.，根据ICA法人实体登记处第11004784号电子分录中记录的授权书，根据第20324737171号唯一纳税人标识注册，正式授权。

MR.：JAIME MODONESE VALDRRAMA：身份证件编号10318660，秘鲁人，已婚，是一名高管，居住在LCA省皮斯科区和省Avenida Ferm í n Tang ü is No. 660，临时居住在这座首都，此前在该公证处通过指纹与RENIEC数据库的生物特征比对被识别，因此，根据现行公证法第55条（d）款，这一生物特征识别程序不再重复。

在本法案中，谁代表并代表根据美利坚合众国内华达州法律注册成立的BRANCHOUT FOOD INC.，根据利马法律实体登记处第15693036号电子分录中记录的授权书正式授权。

与以下干预措施：

MR.：LUIS FERNANDO ROCA SAMHAN：Identified with National Identity Document No. 07939643，Peruvian，divorced，an executive residing at avenida Ferm í n Tang ü is No. 660，manzana A，lot 2，urbanizaci ó n habitacional Industrial Alto de La Luna，Pisco district and province and department of Ica，temporarily in this capital，who was previously identified at this notarial office through biological comparison of his fingrints with the RENIEC database，so，ac

MR.：Fernando Salvador Ferrero COSTA：Identified with National Identity Document No. 07274165，Peruvian，married，an executive residing at avenida Ferm í n Tang ü is n ú mero 660，manzana A，lot 2，urbanizaci ó n habitacional Industrial Alto de la Luna，Pisco district and province and department of Ica，temporarily in this capital，who was previously identified at this notarial office through biometric comparison of his fingrints with the RENIEC database，therefore，ac

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公证人协会】

一万八千八百七十一

B系列第15904021号

[条形码]

谁，在本法案中，代表并代表AGRO PARACAS S.A.，根据唯一纳税人识别号20201146497注册，根据皮斯科法人实体登记处第02010516号电子分录中记录的授权书正式授权。

在使用SOL代码与SUNAT进行在线咨询后，经核实，CAMPOS DEL SUR S.A.遵守了关于最终受益人的宣誓信息声明的提交。

当BRANCHOUT FOOD INC的代表被要求向SUNAT提交关于最终受益人的宣誓信息声明的提交证明时，他表示，他所代表的公司不符合主要纳税人的资格，该法规尚不要求其提交。这一说法是通过使用我的SOL代码与SUNAT进行在线咨询得到证实的。

根据《公证法》第55条，设保人是根据该法第54条确定的，特此证明他们是成年人，具有完全法律行为能力，精通西班牙语，有能力订立所有类型的合同和执行任何法律行为，并且他们在完全了解他们正在执行的契据的情况下自由行事。

根据《公证法》第二十七条，向利害关系人说明了这一公证行为的法律效力。

设保人向我交付了一份由律师正式授权的文件草稿，以将其提升为公共契约，根据该法第60条，我着手为形成上述条例要求的文件草稿簿册的目的向其转让相应编号，其字面内容如下：

草案：

Notary Public先生：Julio Antonio DEL POZO VALDEZ

请在您的公共契据登记中记录一份反映双方订立的信贷转让协议第一份增编和抵押债权人置换的契据。

一方面：

● CAMPOS DEL SUR S.A.，注册地址为AV的RUC 20324737171。Conde de Nieva No. 798，Urbanizaci ó n Luren，district，province，and department of ICA，由其总经理Rafael Miguel Cilloniz Blondet（DNI编号为09335637）和董事会主席Carlos Blondet Montero先生（DNI编号为09178332）代表；根据ICA公共登记处法人实体登记处（以下简称“CASURSA”或“转让人”）第11004784号登记的条目1-A和C0007中登记的权力正式授权，可互换；另一方面，

● BRANCHOUT FOOD INC.，一家根据美利坚合众国内华达州法律注册成立的合法现有公司，税号为87-3980472，并为此目的在AV注册。Ferm í n Tang ü is 660，Pisco区和省，ICA省，由Jaime Modonese Valderrama先生正式代表，根据利马法人实体登记处（以下简称“BOF”或“受让人”，可互换）第15693036号电子分录中登记的权力，确定DNI第10318660号。

随着以下人士的介入：

● AGRO PARACAS S.A.，RUC编号20201146497，住所为AV。Ferm í n Tang ü is 660，MZ。A、地段2、Urb。哈布。Pisco区和省Industrial Alto de La Luna和ICA部门，由其总经理Luis Fernando Roca Samhan（DNI编号为07939643）正式代表，并由其董事Fernando Salvador Ferrero Costa先生（DNI编号为07274165）正式代表，在Pisco公共登记处法人实体登记处（以下简称“AGRO PARACAS”或“公司”）登记的第02010516号分录C00020中登记的权力，可互换。

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公证人协会】

一万八千八百七十二

B系列第15904022号

[条形码]

以下简称BOF和CASURSA分别互称“缔约方”，并共同称为“缔约方”。本信贷转让协议增编及抵押债权人置换（以下简称“增编”）乃根据以下条款及条件订立：

第一。–背景和声明

以2024年5月10日在利马公证人Julio Antonio Del Pozo Vald é z博士面前签发的公开契据方式，双方当事人在AGRO PARACAS的干预下签署了信贷转让协议和抵押债权人的替代，根据该协议，转让人根据《民法典》第1206条将其对AGRO PARACAS持有的金额为1,267，000.00美元（一亿二千六十七和00/100美元）的债权转让给受让人（以下简称“债权”），连同作为债权人所持有的源自信贷的所有权利，包括其在抵押（以下简称“转让”）（以下简称“本协议”）下作为有担保债权人的地位。以BOF为受益人的抵押权转让登记在皮斯科登记处不动产产权登记处第02007270号登记项D00012中。

1.2.BOF和CASURSA已同意修改协议的某些条款，包括：

1.2.1.为协议的目的修改BOF的住所。

1.2.2.修改第三条约定的对价支付方式。

1.2.3.修改协议第四条。

1.2.4.修改协议第五条。

第二，-增编的目的

2.1通过本文书，双方同意正式记录公司和CASURSA所作的陈述，如先前第一条款的数字1.3所述，并在以下方面修改协议：

2.1.1修改协议介绍性部分中为BOF列出的住所，自该日期起相同，为协议的所有目的，特别是关于上述合同下双方之间的通知，BOF的住所特此确定为AV。Ferm í n Tang ü is 660，LCA省皮斯科区和省。

2.1.2修改转让对价的支付方式，据此，借本文件，现对协议第三条进行修改，现措辞如下：

第三次-支付转让对价

双方同意，根据前第二款规定的条款，以受让人为受益人的债权转让对价的支付应按以下方式向转让人支付：

3.1.签署协议时支付的首付款275,000.00美元（二十七万五千和00/100美元）。

3.2.余款992,000.00美元（九百九十二和00/100美元）不迟于2025年6月23日（以下简称“截止时间”）支付，按照以下付款时间表：

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公证人协会】

一万八千八百七十三

B系列第15904023号

[条形码]

代价的未偿还余额须按年利率9%（百分之九）计息，直至代价全部有效支付为止。

此外，BOF承诺在标准市场条款下通过一家顶级银行签发的银行保函担保支付未偿余额992,000.00美元（九百九十二和00/100美元）。在这方面，上述银行保函必须在本文件执行后的六十（60）个日历日内签发并出示。如果在前述期限届满前，BOF正在取得银行担保的过程中，它可以向CASURSA提出单次延长十五（15）个日历日的书面请求。

在BOF未能提供银行担保的情况下，该协议应根据《民法典》第1430条的实施自动终止，因为作为部分支付对价已支付给CASURSA的任何金额仍将有利于CASURSA作为补偿。

3.3.本条款下的付款应通过银行转账方式支付至转让人账户：

●美元账号：00-3482935

● Swift：BSUDPEPL

●银行名称：Scotiabank Per ú S.A.A。

●地址：AV。Dionisio Derteano 102，San Isidro，Lima-Per ú

●电话：211-6000

●如果国际转账包含本地交易，则需要有同业账户号码（CCI,20位）。

● CCI：00967200000348293578

2.1.3应对协议第四条中规定的条款进行修改，纳入以下陈述，现改为：

第四。-关于前述条件

公司声明如下：

1）关于本协议第四条第4.1款（iii）至（vii）项数字所列的前述条件，截至本增编签立之日：（1）公司不存在任何可能对其产生重大影响或对其财务状况产生重大影响的未履行的重大或正式税务义务；（2）公司不受任何正在进行的税务审计、制裁程序的约束，或与可能对公司产生重大影响的税务义务有关的司法程序；（3）公司在税务机关没有任何可能对公司产生重大影响或对其财务状况产生重大影响的未决税务裁决或付款令；（4）公司遵守了其所负责的所有正式和实质性劳动、临时义务，包括其在工作中的安全和健康事项方面的所有义务，根据适用的劳动法；以及（5）公司没有维持劳动性质的行政和司法程序，这些程序代表可能对其产生重大影响的或有事项。

2）关于本协议第四条第4.1款第（二）项规定的前述条件¹，公司声明，已收到INDECOPI破产程序委员会发布的第2367-2024/CCO-INDECOPI号决议的通知，据此，公司的破产状况已被宣布，并已下令在INDECOPI破产公告中公布。截至本增编之日，尚未发生此种公布。

1.转让人必须是公司的主要债权人，这样，在信贷转让正规化后，在对公司启动破产程序的情况下，根据现行破产条例下适用的优先权顺序，受让人将成为公司的主要和优先债权人

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公证人协会】

一万八千八百七十四

B系列第15904024号

[条形码]

双方同意，如果BOF在公司的普通破产程序中未被确认（由于不可归因于BOF的原因）为金额为1,267，000.00美元（百万二十六万七千和00/100美元）的债权的持有人，则在优先权的第三顺序内，最高可达本文件编号1.1所指的抵押金额，无论由于INDECOPI法庭破产程序委员会（一审）发布的决议，还是INDECOPI法庭破产程序专门分庭（二审）发布的决议，BOF均有权根据《民法典》第1430条，只需向另一方发送通知即可自动终止协议。在这种情况下，CASURSA有义务以金融体系以外实体允许的最高利率返还BOF作为转让对价支付的所有金额，加上截至终止之日的任何应计利息，但不影响可能对造成的损害申请的任何赔偿。

2.1.4.修改协议第五条，现改为：

FIFTH.-存续义务。

双方同意，如果在支付购买价款的未偿余额后，根据第三条，任何索赔、投诉或诉讼（“法律诉讼”）由第三方、前雇员和/或实体针对公司提起，专门针对劳工债务（包括未支付的对私人养老金系统或养老金标准化办公室的缴款），转让人有义务承担支付公司因该等法律诉讼而产生的任何债务，包括必要的法律抗辩的成本和费用。

这一点在公司作为债务人的破产程序启动的情况下尤其重要，因为根据《破产制度通则》第42条——第27809号法，任何经适当认可的劳动债务，应优先于受让人根据本转让从公司获得的信贷的收取。

2.1.5 BOF声明，它应承担与CASURSA已经或可能需要发生的与执行本增编所需的通信、谈判和协议有关的所有费用和/或与领事和/或登记事项有关的费用。

第三-协议条款和条件的有效性

协议的所有其他条款和条件应保持不变，除非它们与本文件的规定相冲突。

第四.-租赁协议

鉴于该协议第六条所述有关财产的租赁协议已正式确定，公司承诺提交债权人会议批准。

FIFTH.-保密

双方同意对本增编第2.1.3条规定的程序保持保密，直至相应的公布完成。

公证员先生，请您附上介绍和相应的法律条款。

2024年12月6日，利马

签约：拉斐尔·米格尔·奇洛尼兹·布隆迪特。为CAMPOS DEL SUR S.A。

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公证人协会】

一万八千八百零七十五

B系列第15904025号

[条形码]

签约：卡洛斯-布隆迪特-蒙特罗。为CAMPOS DEL SUR S.A。

签名：JAIME MODONESE VALDRRAMA，代表BranchOUT FOOD INC。

签约：路易斯·费尔南多·罗卡·萨马汗。为AGRO PARACAS S.A。

签约：费尔南多-萨尔瓦多-费雷罗-科斯塔。为AGRO PARACAS S.A。该文件草案由Amador Bonilla Arias博士授权，在利马律师协会编号9797下注册。

结论：

文书一旦正式化，根据《公证法》第59条，我告知设保人他们有权完整阅读文书。在获知这项权利后，设保人当着我的面阅读了文书，并批准了其全部内容。本人，即公证人，证明本公契记录于公契登记处第15904020号B对开本，并于公契登记处第1590402号B对开本反面、对应于18870至18875对开本反面上完结。

证明：利马的律师和公证人Julio ANTONIO DEL POZO VALDEZ明确证明，我已按照反洗钱法规开展了控制和尽职调查行动，特别是关于非法采矿和与有组织犯罪相关的其他收入来源。

12月十三（13）号文件全面签署，二千二十四（2024）

[签名]身份证[指纹]

拉斐尔·米格尔·西洛尼兹·布隆迪特

签署日期：Dec/06/2024

[签名]身份证[指纹]

卡洛斯·布隆迪特·蒙特罗

签署日期：12/06/2024

[签名]身份证[指纹]

海姆·莫多内斯·瓦尔德拉马

签署日期：12/06/2024

[签名]身份证[指纹]

路易斯·费尔南多·罗卡·萨马汉

签署日期：12/06/2024

[签名]身份证[指纹]

费尔南多·萨尔瓦多费雷罗·科斯塔

签署日期：12/13/2024

[签名]

本页对应的是Campos Del Sur S.A.和另一方于2024年12月6日在Agro Paracas S.A.的干预下授予的信贷转让协议和抵押债权人替代的第一个增编的公共契约的核证副本。KARDEX No. 163072。

JULIO ANTONIO DEL POZO VALDEZ，利马的律师和公证人，根据第1049号立法法令第82条和第83条的规定，签发这份公共契约的第二份核证副本，于2024年12月6日执行，记录在我的2024年公共契约登记处第18870页和随后的页面上，该副本已由所有出庭当事人签署并得到我，即公证人的正式授权。本人证明这份核证副本与其原始副本相同，并依法在利马，于2024年12月17日进行首字母缩、盖章、标记、签字。