美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☒ |
初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ |
最终代理声明 |
| ☐ |
确定的附加材料 |
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
Turning Point Brands, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ |
不需要费用。 |
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
2025年3月
致我们的股东：
诚邀您参加Turning Point Brands, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会于周四召开，2025年5月8日东部夏令时间上午11：00。年会将是一次虚拟会议，完全通过网络直播在线进行。我们认为，虚拟会议将能够增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。这意味着您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TPB2025通过网络直播在年会期间参与、提问和投票，并输入位于您的代理卡上的16位控制号码。你将不能亲自出席年会。
随函附上年会正式通知、代理声明和代理卡。
你的投票对董事会非常重要。请花时间仔细阅读随附代理材料中描述的每一项股东行动提案。无论你是否计划虚拟出席，你都可以通过及时填写、签署和约会你的代理卡并将其放入随附的已付邮资信封中寄回，确保你的股份在会议上得到代表。登记在册的股东也可以通过来自美国的按键式电话，使用代理卡上的免费电话号码进行投票，或者通过互联网，使用代理卡上的说明进行投票。如果你出席会议，你可以撤销你的代理，并在会议上以虚拟方式投票表决你的股份。
公司董事、高级职员和其他代表将出席虚拟年会，他们将很乐意回答您可能提出的任何符合年会行为规则的问题。
非常感谢您对公司事务的关注和参与。感谢您一直以来的支持。
| 真诚的， |
|
| /s/Graham A. Purdy |
|
| Graham A. Purdy |
|
| 总裁兼首席执行官 |
初步代理声明-待完成后方可作实
Turning Point Brands, Inc.
5201交汇路
肯塔基州路易斯维尔40229
股东周年大会通知
将于2025年5月8日举行
致股东：
Turning Point Brands, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部夏令时间2025年5月8日（星期四）上午11：00通过网络直播纯线上方式举行。
在年会上，你将被要求：
| • |
选举十名董事进入董事会，每届任期一年； |
| • |
采纳对我们第二份经修订及重述的法团注册证明书（“法团注册证明书”）的修订，以限制某些高级人员的法律责任； |
| • |
批准聘任毕马威会计师事务所为公司独立注册会计师事务所； |
| • |
在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；和 |
| • |
办理会议前可能适当提出的其他事项。 |
本通知附有一份代理声明，说明将在年度会议上审议的事项。只有在2025年3月7日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。
| 根据董事会的命令， |
|
| /s/Brittani N. Cushman |
|
| Brittani N. Cushman |
|
| 总法律顾问及公司秘书 |
肯塔基州路易斯维尔
2025年3月
重要
无论您是否希望出席年度会议，请使用所附材料中描述的投票方法之一提交您的投票。如果您参加年度会议，您可以撤销您的代理，并按照此处的指示在年度会议上几乎对您的股份进行投票。
关于将于2025年5月8日举行的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知：我们与2025年年度股东大会有关的代理声明，包括年度会议通知，以及我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在我们的网站www.turningpointbrands.com投资者关系部分“财务”选项卡中的“SEC文件”标题下查阅。
年会将是一场完全虚拟的股东大会，完全由网络直播进行。股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TPB2025访问会议，并输入位于您的代理卡上的16位控制号码。年会将于美国东部夏令时间上午11时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。
您可以在年度会议上提交问题，方法是遵循虚拟会议网站上的说明，或使用提问框在虚拟年度会议期间的任何时间点提交您的问题（直到发言结束提问）。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的股东提交的问题，这些问题符合年会行为规则，这些问题将在会议之前提供，也将在会议期间通过https://www.turningpointbrands.com/investor-relations/financials/annual-meeting虚拟提供。对于与会议事项或公司业务无关的话题，我们保留排除提问的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
| 建议2 –修订第二份经修订及重列的法团注册证明书，以限制若干高级人员的法律责任 | 1 |
| 内幕交易政策 | 16 |
| 建议2 –修订我们的法团注册证明书，以限制若干高级人员的法律责任 | 40 |
Turning Point Brands, Inc.
5201交汇路
肯塔基州路易斯维尔40229
代理声明
年度股东大会
将于2025年5月8日举行
本委托书及随附的委托卡是在特拉华州公司Turning Point Brands, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，该董事会将在股东年会（“年会”）及其任何休会期间投票。在这份代理声明中，对“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及均指Turning Point Brands, Inc.
年度会议通知及随附的委托书和委托书表格将首先于2025年3月24日或前后发送或提供给所有有权在年度会议上投票的股东。本委托书及随附的委托书表格、年会通知和公司2024年年度报告可在互联网上查阅，网址为：https://www.turningpointbrands.com/investor-relations/financials/annual-meeting，网址为年会网站。
年会将于美国东部夏令时间2025年5月8日（星期四）上午11：00通过网络直播以虚拟会议形式举行。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/TPB2025参加会议，输入16位控制号码，位于您的代理卡上。
选举每一位被提名人都需要公司普通股持有人以虚拟方式出席或由代理人代表所投的多数票的赞成票。以多数票当选是指在可用席位中得票最多的董事提名人当选该席位。你可以为每一位被提名人“投票”，也可以“无权”为每一位被提名人投票。除非你“没有权限”投票给被提名人，否则你的代理人将被投票“支持”被提名为董事的个人的选举。投票“放弃授权”将不会对董事选举产生影响。该事项被视为非例行事项，因此经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
董事会建议你为每位董事提名人投票“支持”。
建议2-修订我们的法团注册证明书，以限制若干高级人员的法律责任
修改我们的公司注册证书以限制某些高级职员的责任的提案将获得批准，前提是投票“赞成”该提案的票数至少代表公司所有有权投票的当时已发行普通股的投票权的多数，或截至记录日期的8,933，880股普通股。你可以对修正案投“赞成”或“反对”票，也可以对此提案“弃权”。弃权票和经纪人不投票将与对该提案投“反对票”具有同等效力。这件事被认为是非例行的，因此，如果你不向你的经纪人提供关于如何对你的股票进行投票的指示，持有你股票的经纪人将不会被授权对该提案进行投票，并且该经纪人不投票将被视为对该提案的“反对”投票。
董事会建议您投票“支持”对我们的公司注册证书的修订，以限制某些高级职员的责任。
批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案将获得批准，前提是“赞成”批准的股份多于“反对”批准的股份。你可以对批准投“赞成”或“反对”票，也可以对此提案“弃权”。弃权票和经纪人不投票将计入年会法定人数要求。对“弃权”的投票，虽然是为了确定是否有法定人数而计算在内，但将不会对该提案进行投票，因此，对“弃权”的投票将不会对该提案的结果产生影响。这件事被认为是例行公事，因此经纪人、交易商和被提名人将拥有投票的自由裁量权，即使你没有提供投票指示。
董事会建议阁下投票“赞成”批准委任公司独立注册会计师事务所。
建议4 –批准指定执行人员薪酬的咨询投票（“Say on Pay”）
根据《交易法》第14A条，我们为股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。如果“赞成”批准的股份多于“反对”批准的股份，则批准指定高管薪酬的提案将获得批准。你可以投“赞成”或“反对”的赞成票，也可以对此提案“弃权”。弃权票将计入年会法定人数要求，但经纪人不投票则不会。对“弃权”的投票，虽然为了确定是否有法定人数而被计算在内，但不会被投票，因此，对“弃权”的投票将不会对这项提案的结果产生影响。该事项被视为非例行事项，因此经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。
董事会建议你投票“赞成”批准公司指定执行官的薪酬，正如这份委托书所披露的那样。
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及经纪人不投票的影响。
| |
提案 |
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需要投赞成票 供批准 |
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经纪人 自由裁量权 投票 允许？ |
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板 推荐 |
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页 数 |
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| 1. |
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选举董事 |
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所投选票的复数 |
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无 |
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为每位董事 被提名人 |
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39 |
| 2. | 修正我们的第二 经修订及重述 成立法团证明书 （「注册成立证明书」） 限制某些人的法律责任 军官 |
投票权占多数 所有已发行股份的 有权投票 |
无 | 为 | 40 | |||||
| 3. |
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批准 委任公司的 独立注册 公共会计师事务所 |
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投票多数票 肯定地 |
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有 |
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为 |
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40 |
| 4. |
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咨询投票批准 被任命为执行官 官员薪酬 |
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投票多数票 肯定地 |
|
无 |
|
为 |
|
42 |
截至本代理声明之日，除本代理声明中讨论的事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的任何事项。如果任何其他事项应在年度会议之前适当提出并要求股东投票，则返回给我们的所附表格中的有效执行的代理将根据董事会的建议进行投票，或者，在没有此种建议的情况下，根据代理持有人对此类事项的判断进行投票。除非法律或纽约证券交易所（“NYSE”）的规则要求采用不同的标准，否则如果出席（虚拟或通过代理）并有权在年度会议上投票的股份多于投票反对该事项的股份，则任何此类额外事项将获得批准。
董事会已将年度会议的记录日期（“记录日期”）确定为2025年3月7日的营业时间结束。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。于记录日期收市时，共有17,867，759股已发行普通股，每股有权就年度会议将审议的所有事项拥有一票表决权。
有权投票的已发行普通股多数股份的持有人以虚拟方式出席或通过代理人出席将构成年度会议业务交易的法定人数。因此，如果8,933，880股我们的普通股亲自出席或由我们在年度会议上及时收到的被执行代理人代表，则达到法定人数。在年度会议投票结束前收到的由适当执行的代理人所代表的普通股股份将按照这些股东的指示进行投票，除非按下文所述撤销。
代表董事会征集代理的全部费用将由我们承担。除了通过邮件征集外，我们的董事、高级职员或员工可能会亲自、通过电话或其他方式征集代理，他们不会因这些征集活动而获得额外补偿。我们将根据要求，补偿经纪行和以其被提名人名义持有普通股的人在向其委托人发送材料方面的合理自付费用。
某些银行、经纪商、经纪自营商和其他类似组织作为名义记录持有人可能正在参与“持家”实践。这意味着，这份代理声明可能只有一份被发送给你家中的多个股东。如果您希望为您家中的每个股东收到这份代理声明的单独副本，请联系您的银行、经纪人、经纪自营商或担任您的被提名人的其他类似组织。
经向总法律顾问和公司秘书提出要求，地址为5201 Interchange Way，Louisville，Kentucky 40229，或通过电话1-502-774-9238，公司将立即提供这份代理声明的单独副本。共享地址的公司股东如果正在收到本代理声明的多份副本，并且希望在未来收到这些材料的一份副本，则需要联系其银行、经纪人、经纪自营商或作为其被提名人的其他类似组织，要求在未来仅将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。
登记在册的股东
如果您是股东，并且您的股份直接以您的名义在我们的股票转让代理EQ ShareOwner Services登记，您将被视为这些股份的“在册股东”。如果你是一个有记录的股东，你可以给一个代理人在年会上投票：
»通过电话拨打免费电话（1-800-690-6903）；
»在线（www.proxyvote.com）；或
»通过在提供的信封中填写、签名、约会、邮寄随附的代理卡。
即使您计划参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交代理并投票。如果您确实给出了代理，我们必须在2025年5月7日东部夏令时间晚上11：59之前收到，否则您的投票将不会被记录。如果您愿意，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TPB2025在会议上进行虚拟投票，并输入位于您的代理卡上的16位控制号码。
电话和网络投票程序是为方便您而设立的，旨在认证您的身份，使您能够发出投票指示，并确认这些指示已正确记录。如果您是登记在册的股东，并且希望通过电话或网络投票，请参阅随附的代理卡上的说明。
通过提供您的代理，您授权代理卡上指定的个人根据您的指示投票您的股份。这些个人还将有权在他们认为合适的任何其他适当提交给年度会议投票的事项上对您的股份进行投票。如果由于任何原因，一名董事提名人无法任职，被指定为代理持有人的个人可以在年度会议上为另一名被提名人投票选举你的股份。今年年会的代理持有人是Brittani N. Cushman和Brian Wigginton。
如果您是记录在案的股东，并且您签署并交还您的代理卡（或通过电话或在线方式提供您的代理），但没有具体说明您希望您的股份如何就三项提案中的任何一项进行投票，我们的代理持有人将投票“支持”选举每位董事会提名人，“支持”修改我们的公司注册证书以限制某些高级职员的责任，“支持”批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，和“为”批准公司指定高管的薪酬。对于任何其他适当提交年会的事项，代理持有人将根据董事会的建议对您的股份进行投票，如果没有给出建议，则使用他们自己的酌处权。
“街道名称”股东
如果你的股票被股票经纪账户或银行持有（称为“街名”持股），你有权指示你的经纪人或银行如何投票你的股票，要求经纪人或银行按照你的指示投票。要通过邮寄方式提供这些指示，请在您的经纪人或银行提供的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还您的投票指示卡。或者，如果持有你股票的经纪商或银行提供在线或电话投票，你将从你的经纪商或银行收到有关如何通过这些方法提交你的投票指示的信息。你也可以在年会上进行虚拟投票，但前提是你必须从持有你股票的经纪人或银行那里获得“法定代理人”。你的经纪人或银行收到街道持有人投票指示的截止日期可能会早于记录持有人向公司返还代理所适用的截止日期。
如果您是街道名称股东，并且您没有指示您的经纪人或银行如何投票，则您的经纪人或银行不得就包括选举董事、修订我们的公司注册证书和薪酬发言权咨询投票在内的非常规事项（称为“经纪人不投票”）对您的股份进行投票。经纪人未投票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，但对董事选举或薪酬发言权咨询投票的结果没有影响。经纪人不投票将被视为“反对”修改我们的公司注册证书的提案的投票。然而，你的经纪人将拥有在日常事务上对你的股票进行投票的自由裁量权。在年会上提出的唯一例行事项是批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
如果您是记录在案的股东，您可以通过电话或在线提交另一份代理、邮寄另一份经过适当签署的代理卡，其日期比您的原始代理卡更晚，或者通过参加年度会议并以虚拟方式投票来更改您的投票。您也可以通过及时向我们的公司秘书发送撤销您的代理的书面通知来撤销您之前提供的代理，地址为5201 Interchange Way，Louisville，Kentucky 40229。
如果您以街道名称持有您的股份，并且您希望更改或撤销您的投票指示，您将需要遵循您的经纪人或银行提供给您的材料中的指示。
特拉华州法律（Turning Point Brands, Inc.的注册州）、我们经修订的公司注册证书或我们经修订的章程均未就将在年度会议上投票的任何提案为持不同政见的股东提供评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得其股份的付款。
根据我们的公司注册证书和章程，董事会的董事人数不时由董事会投票决定。我们的董事会目前由九名成员组成。2025年3月，董事会决定将董事会成员从9名扩大到10名，在年会召开前立即生效，以便增加另一名具有重要高级管理层和上市公司董事经验的成员。
根据董事会的建议，提名和治理委员会提名Kathleen Shanahan参选我们董事会的董事，以填补董事会扩大后存在的空缺。委员会还建议所有其他现任董事参加连任。
David E. Glazek。David E. Glazek于2023年1月被任命为董事会执行主席。Glazek先生自2012年11月起担任公司董事，自2018年1月至2019年9月担任我们的首席独立董事，自2019年9月起担任我们的非执行主席，直至被任命为执行主席。Glazek先生在困境、特殊情况和私人信贷战略方面拥有超过十五年的投资经验，包括2008年至2023年担任Standard General L.P.的合伙人和投资组合经理，以及2000年至2003年以及2006年至2008年担任Lazard Fr è res & Co.的投资银行家。他还曾在黑石集团工作过。他目前担任National CineMedia，Inc.（纳斯达克股票代码：NCMI）的董事，以及Workers Benefits Consortium，Inc.的董事。在其整个职业生涯中，他曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职。Glazek先生还是哥伦比亚商学院的兼职教授。Glazek先生拥有密歇根大学的文学学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。
我们认为，Glazek先生完全有资格继续担任董事，因为他在财务、运营、法律和上市公司董事方面拥有丰富的经验，以及他与多个行业的面向消费者的公司合作的历史。
格雷厄姆·A·珀迪。Graham A. Purdy于2022年10月被任命为首席执行官。在被任命为首席执行官之前，Purdy先生从2019年起担任首席运营官，直到被任命为首席执行官。自2004年加入公司以来，Purdy先生担任过多个领导职务，包括新创投事业部总裁和销售高级副总裁。在任职期间，Purdy先生监督了公司两个非常成功的品牌延伸，推出了Zig-Zag雪茄卷和Stoker的MST。此外，他以行业领先的绩效管理体系为驱动，构建了高效的销售组织，战略定位了一批非常成功的新产品，并主导整合了公司许多最重要的战略举措。在加入公司之前，Purdy先生在美国菲利普莫里斯工作了七年，曾担任高级销售和销售管理职务。Purdy先生拥有加州州立大学奇科分校的硕士学位。
我们认为Purdy先生完全有资格继续担任公司董事，因为他在公司工作了20多年，主要是担任领导职务。此外，作为前首席运营官，Purdy先生就我们的战略方向向董事会提供了宝贵的见解。Purdy先生还拥有相关的行业经验，此前曾在一家大型烟草公司担任销售职务，这为董事会提供了对整个行业、特别是公司的额外宝贵见解。
Gregory H. A. Baxter。Gregory H. A. Baxter自2006年4月起担任公司董事。2015年，Baxter先生被选为Standard Diversified Inc.（“SDI”）的董事，并担任SDI的董事会执行主席和临时首席执行官至2020年。自2005年以来，Baxter先生一直是一名独立的公司融资顾问，主要为中型市场公司和密切持有的企业服务。此前，从2003年到2005年，他在Diaz & Altschul Capital Management担任董事总经理兼对冲基金销售和营销主管，主要工作是将其投资产品带给潜在的企业和机构客户。他也是投资委员会的成员。在加入Diaz & Altschul之前，他于2000年至2002年在法国兴业银行的美国投资银行SG 高宏集团证券公司担任董事总经理兼通才/跨境并购团队负责人。在那里，他重新建立了跨境努力，并在全球范围内从事食品、零售、消费品、运输和石油天然气等行业的工作。他也是SG 高宏集团公平意见审查委员会的成员。在SG 高宏集团之前，他曾在家族拥有的全球性投资银行罗斯柴尔德公司（Rothschild Inc.）任职近六年，从1994年到2000年，在那里他专门为工业/工程公司提供咨询服务，包括汽车、国内和跨境并购、收购和资产剥离。他还是SW Capital的创始成员，这是一家专门为世界500强企业提供中间市场交易的并购精品店。在此之前，他是欧文信托公司企业财务咨询部的副总裁，为银行的客户提供并购和其他企业融资建议。Baxter先生拥有加拿大维多利亚大学的文学学士学位和加拿大伦敦Ivey商学院的工商管理硕士学位。
我们认为Baxter先生完全有资格继续担任公司董事，因为他作为财务顾问的重要经验以及他在多个行业的企业投资、并购方面的经验。
John A. Catsimatidis Jr. John A. Catsimatidis Jr.自2024年5月起担任公司董事。Catsimatidis先生自2024年起担任红苹果集团总裁兼首席运营官。在成为总裁兼首席运营官之前，Catsimatidis先生自2011年以来在红苹果集团担任过多个职务，包括最近担任执行副总裁兼首席投资官。红苹果集团是北美最大的私营公司之一，拥有并经营消费、能源、房地产、物流、金融、保险和媒体行业的资产。除了在投资组合公司的运营中发挥领导作用外，Catsimatidis先生还领导着投资于私人和公开市场的内部投资团队。红苹果投资团队负责红苹果集团及其投资组合公司所有新投资的识别、采购、研究、尽职调查和执行。Catsimatidis先生曾主讲投资公共和私人市场，主题包括资本配置、并购、公司治理和长期股东价值创造。他毕业于纽约大学斯特恩商学院，因专注于金融和管理而获得学士学位。Catsimatidis先生参与了Catsimatidis家庭基金会的所有慈善活动。
我们认为，Catsimatidis先生完全有资格继续担任公司董事，因为他在公共和私营公司打造战略方面拥有丰富的经验，包括他对消费品包装商品类别的宝贵观点以及公司的战略规划和独特的消费级领域专业知识。
H. C.查尔斯·迪奥。H. C. Charles Diao自2012年11月起担任公司董事。Diao先生目前是Bally's Corporation的财务高级副总裁和公司财务主管，负责全球资金业务、公司财务和资本市场、税务以及风险管理/保险。迪奥先生也是Bally的多学科执行领导团队的成员，该团队负责监督网络安全和勒索软件的准备工作，以及其他风险管理举措。从2021年7月至2023年6月，Diao先生担任Diao & Co. LLC（“Diao & Co.”）的董事总经理，在那里他为企业客户提供财务咨询服务。在2021年7月之前，Diao先生曾担任DXC Technology公司（“DXC”）的财务、企业发展和公司财务高级副总裁，该公司是一家全球性IT解决方案和托管服务提供商，专注于确保跨企业云系统的安全性和可扩展性。此前，他自2012年起担任DXC的前身Computer Science Corp的副总裁兼公司财务主管，负责并管理全球资金业务、公司融资和资本市场、企业发展和并购、养老金计划以及风险管理/保险。从2008年到2012年，Diao先生担任Diao & Co.的董事总经理和创始人，并担任Diao Capital Management LLC的首席投资官，该公司是一家代表机构家族办公室管理另类投资的附属公司。在2008年之前，Diao先生是贝尔斯登的高级董事总经理，在那里他担任特殊情况信贷集团负责人，该公司TMT投资银行业务的合伙人，以及该公司投资银行委员会和IPO委员会的成员。Diao先生目前在Griffon Corporation的董事会任职，也在Synechron Holdings，Inc.的董事会任职，包括在Synechron担任提名、治理和ESG委员会主席。刁先生于2012年至2017年期间担任通过合并新青年广播控股公司（New Young Broadcasting Holdings Inc.）的继任者媒体综合集团公司（NYSE：MEG）的董事会成员。他曾担任该公司提名和治理委员会主席以及审计和财务委员会成员。他拥有普林斯顿大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
我们认为，由于Diao先生之前担任过董事和高级管理经验，以及他的企业领导、财务和运营管理经验，他完全有资格继续担任公司董事。
Ashley Davis Frushone。Ashley Davis Frushone自2018年9月起担任公司董事，并自2023年1月起担任本所首席独立董事。Davis女士是West Front Strategies LLC的创始合伙人，该公司成立于2015年1月。West Front Strategies LLC是一家政府关系公司，为教育、金融服务、运输、税务、技术、国际贸易、能源、国土安全、医疗保健、艺术和慈善领域的客户提供服务。从2003年到2014年，戴维斯女士担任政府关系公司Blank Rome LLP的子公司Blank Rome Government Relations的管理负责人。在加入Blank Rome之前，戴维斯女士曾在白宫担任国土安全部主任特别助理，并在2001年至2003年期间担任管理和行政副主任。从1999年到2000年，戴维斯女士在布什/切尼总统竞选期间担任过各种职务。从1997年到2000年，戴维斯女士在政府事务公司Greenlee Partners担任高级助理。Davis女士拥有威斯敏斯特学院的文学学士学位，她还担任董事会成员，并拥有西班牙Esade商学院、乔治敦大学麦克多诺商学院和巴西Funda çã o Getulio Varga的国际商务硕士学位。
我们认为，戴维斯女士完全有资格继续担任公司董事，因为她在行业内外的政府关系工作方面拥有丰富的经验。
罗希斯·雷迪。Rohith Reddy自2023年5月起担任公司董事。Reddy先生自2022年以来一直担任Bacardi Limited/U.S.A.，Inc.（“Bacardi”）的副总裁兼董事总经理。百加得是世界上最大的私人控股、家族拥有的烈酒公司之一，拥有超过两百个品牌和品牌的投资组合。在担任现职之前，雷迪先生自2011年加入百加得以来曾担任多个与营销相关的职务，包括在百加得朗姆酒、灰鹅伏特加、Patron龙舌兰酒和孟买蓝宝石杜松子酒等品牌担任领导职务。在加入Bacardi之前，Reddy先生在Cavalry担任高级副总裁兼集团客户总监，Cavalry是一家总部位于芝加哥的综合广告公司，负责MillerCoors等品牌。2006年至2011年，他还在Pabst Brewing Company从事了四年的品牌管理工作，在那里他监督了几个标志性啤酒品牌的复兴。在此之前，他曾在Energy BBDO和Leo Burnett都担任过客户主管。在Leo Burnett任职期间，雷迪曾在卡夫和万宝路等品牌工作。Reddy先生获得密歇根大学微生物学理学学士学位和曼彻斯特大学国际商业战略工商管理硕士学位。
我们认为Reddy先生完全有资格担任公司董事，因为他在营销和专注于成年消费者的商品品牌管理方面拥有丰富的经验，这将为董事会提供来自相邻行业的额外经验和洞察力。
Stephen Usher。Usher先生自2021年3月起担任公司董事。Usher先生是BC Partners信贷投资团队的董事总经理。Usher先生此前曾担任Lafayette Square的董事总经理和分销主管，负责监督公司所有投资产品的业务发展活动。在加入Lafayette之前，Usher先生是Standard General的合伙人，这是一家管理事件驱动机会基金的投资公司。曾任塞伦盖蒂资产管理公司创始合伙人。Usher先生于1996年至2005年期间曾任职于高盛 Sachs（“高盛”），在此期间，他在伦敦建立了高盛的欧洲银行贷款销售和采购工作，并曾任职于高盛位于纽约的不良银行贷款和债券销售及交易集团。他的职业生涯始于花旗银行的杠杆贷款销售集团。Usher先生目前担任Mount Logan Capital（MLC.NE）的董事会成员。他曾在多个非营利董事会任职，目前是哈莱姆艺术学院的董事会成员，并且是加州捐赠基金投资委员会的顾问。他拥有康涅狄格州米德尔敦的卫斯理大学文学学士学位，目前是该大学的总统委员会成员。
我们认为，Usher先生由于在业务发展方面的丰富经验，完全有资格继续担任公司董事，这将有助于公司的战略决策和决策。
Lawrence S. Wexler。韦克斯勒先生此前曾于2009年6月至2022年1月退休期间担任本公司总裁兼首席执行官，并自2006年6月起担任我们的主要运营子公司North Atlantic贸易公司（“NATC”）的总裁兼首席运营官。在2006年6月之前，Wexler先生自2005年6月起担任NATC的首席运营官，在此之前，自2003年12月起担任我们其他子公司之一的总裁兼首席运营官。韦克斯勒先生是多家新兴营销、传播和金融公司的顾问，就财务、营销和战略事务向他们提供建议，有时在1998年至2003年期间担任运营职务。1977年至1998年，受雇于美国菲利普莫里斯，在销售、市场营销和财务部门担任多个职位。作为折扣品牌集团总监，他所在的集团介绍了Basic和Alpine品牌。他于1992年至1993年担任市场营销高级副总裁，并于1993年担任财务、计划和信息服务高级副总裁，直至1998年离职。韦克斯勒先生还担任Velour Group LLC的战略顾问，这是一家总部位于密歇根州的精品私募股权公司，从事初创公司的实际孵化，包括消费品、营养保健品和大麻。他还是EDM Snacking的顾问委员会成员，EDM Snacking是一家专注于卷玉米片的消费品公司。韦克斯勒先生继续担任烟草商协会的董事会名誉董事。韦克斯勒先生拥有耶鲁大学行政科学理学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。
我们认为，Wexler先生完全有资格继续担任公司董事，因为他在我们公司有多年的经验，并且曾在我们行业内外的其他公司担任领导职务。此外，作为前任首席执行官，韦克斯勒先生就我们的战略方向向董事会提供了宝贵的见解。
Kathleen Shanahan。Kathleen Shanahan于2025年3月加入美国美盛公司（NYSE：MOS）的董事会，并于2018年加入Great Lakes Dredge & Dock Corporation（NASDAQ：GLDD）的董事会。从2018年到2023年，Shanahan女士担任Turtle & Hughes，Inc.的首席执行官，该公司是一家私营的、经过认证的女性拥有的企业，为工业、建筑、商业、电气承包、出口和公用事业市场提供服务。Shanahan女士于2019年加入HireQuest（纳斯达克股票代码：HQI）的董事会，目前担任审计委员会成员和NOM/治理委员会主席。Shanahan女士在2011年至2018年期间担任Ground Works Solutions（以前称为URETEK Holdings，Inc.）的主席，该公司提供地基提升和土壤稳定解决方案，并在2011年至2015年期间担任Ground Works Solutions的首席执行官。Shanahan女士曾于2015年至2017年担任环境工程和民用建筑公司WRS Infrastructure & Environment，Inc.（d/b/a WRSCompass）的董事长兼首席执行官，于2015年至2017年担任TRC Companies公司（纽约证券交易所代码：TRR）的董事会和审计委员会成员，并于2004年至2007年担任WCI社区公司（纽约证券交易所代码：WCI）的董事会成员和高管薪酬委员会主席。此外，沙纳汉女士还在政府和公共政策领域担任过多个职位，曾在竞选和政府中担任过佛罗里达州州长杰布·布什和副总统迪克·切尼的参谋长；加利福尼亚州州长Pete Wilson的加州贸易和商务局副部长；副总统乔治H.W.布什的特别助理；以及罗纳德·W·里根总统的国家安全委员会的参谋助理。Shanahan女士是女性公司董事和国际妇女论坛的成员。她在纽约大学Leonard N. Stern商学院获得高级管理人员工商管理硕士学位，在加州大学圣地亚哥分校获得营养生物化学和经济学文学士学位。
我们认为，Shanahan女士完全有资格担任公司董事，因为她作为前首席执行官和多个组织的主席拥有丰富的领导经验，以及她重要的上市公司董事经验。她在公司治理、审计和高管薪酬方面有着良好的业绩记录，在私营部门和政府都有很强的背景。她在管理复杂业务方面的经验，加上她在战略发展和损益管理方面的深厚专长，使她成为公司董事会的宝贵资产。
Arnold Zimmerman。Arnold Zimmerman自2013年1月起担任公司董事，至2024年5月从我们的董事会退休，此时他获得名誉董事的荣誉称号，身份非投票。自2007年以来，他一直担任Catchers Mitt LLC的总裁，这是一家专注于个人护理产品的营销咨询公司。2002年至2007年，Zimmerman先生担任图形成像和打印公司291 Digital LLC的董事长兼首席执行官，1999年至2002年担任AM Products Company的董事长、总裁兼首席执行官。他还曾于1967年至1992年在露华浓北美和欧莱雅零售发制品部门担任高级管理职务。Zimmerman先生拥有迈阿密大学的文学学士学位。作为名誉董事，Zimmerman先生可以应邀出席董事会和委员会会议，不包括执行会议，并以顾问身份参与讨论，但他对董事会面前的事项没有投票权。
尽管公司没有规范董事多样性的正式政策，但我们的董事会努力物色具有不同背景的候选人。我们的董事会认识到整体多样性的价值，并考虑成员和候选人的意见、观点、个人和专业经历以及背景，包括性别、种族、民族和原籍国。我们认为，多元化董事会提供的判断和视角提高了决策质量，提升了公司的经营业绩。我们的大多数董事和董事提名人自我认同为女性或有色人种。这种多样性可以帮助董事会更有效地响应客户、股东、员工、供应商和其他利益相关者的需求。
下表展示了我们的董事提名人的某些自我认同的特征。
| 董事提名人的董事会多元化矩阵 | ||||
| 董事总数 |
10 |
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| 女 |
男 |
非- 二进制 |
没有 披露 性别 |
|
| 第一部分：性别认同 |
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| 董事 |
2 |
8 |
— |
— |
| 第二部分：人口背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
— |
2 |
— |
— |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 |
— |
— |
— |
— |
| 亚洲人 |
2 |
— |
— |
|
| 西班牙裔或拉丁裔 |
— |
— |
— |
— |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 |
— |
— |
— |
— |
| 白 |
2 |
4 |
— |
— |
| 两个或两个以上种族或族裔 |
— |
— |
— |
— |
| LGBTQ + |
— |
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| 未披露人口背景 |
— |
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执行官简历
以下列出的是公司的执行官，但Graham Purdy和David Glazek除外，他们的履历信息包含在上文“现任董事履历”下。我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。任何执行人员之间不存在亲属关系，任何执行人员与选择该执行人员所依据的任何其他人之间也不存在任何安排或谅解。
Andrew Flynn，49岁，于2024年4月加入公司担任公司首席财务官。弗林此前曾在2021年9月至2024年3月期间担任Connected Cannabis Co.的首席财务官。在加入Connected之前，从2019年6月到2021年9月，Flynn先生曾在Juul Labs担任过多个职位，包括高级副总裁。在其职业生涯的早期，Flynn先生曾担任James Hardie Building Products的财务副总裁和艾睿电子的财务副总裁。Flynn先生拥有印第安纳大学的学士学位和丹佛科罗拉多大学的MBA学位。
Brittani N. Cushman，40岁，自2020年11月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书，自2014年10月加入公司以来一直在我们的法律部门担任各种职务，最近担任对外事务高级副总裁。在加入公司之前，Cushman女士曾在Xcaliber International，Ltd.，L.L.C.工作了五年，最近担任总法律顾问，负责所有法律事务。Cushman女士以优异成绩获得塔尔萨大学商业管理学士学位，并获得华盛顿和李大学法学院法学博士学位。
Lorenzo De Plano，30岁，自2022年起担任我们的战略主管。在这个职位上，他负责监督公司的长期战略计划、企业重组举措以及并购活动。De Plano先生于2019年将其公司Solace Technologies出售给了Turning Point Brands。自加入公司以来，他领导了Zig-Zag品牌的重新推出，管理FRE的开发，并在2019年至2022年期间管理新的风险投资和产品开发部门。De Plano先生拥有南加州大学电影和创业学士学位。
Summer Frein，41岁，自2022年12月起担任我们的首席营收官，此前他于2022年初加入公司担任首席营销官。在目前的职位上，她负责领导公司的统一营收战略，监督营销和销售，以推动盈利增长。在加入Turning Point Brands之前，Frein女士曾在Cronos Group集团和奥驰亚集团公司公司担任多个高级领导职务，任职时间超过15年，职责涵盖销售、数字战略、市场营销和业务发展。最近，她担任美国Cronos Group总经理，领导销售、营销和运营领域的战略和执行。Frein女士拥有得克萨斯大学奥斯汀分校McCombs商学院的工商管理学士学位，辅修西班牙语。她还是女性行政领导人私人网络Chief的成员。
董事会领导Structure
我们的董事会监督公司的管理，审查我们的长期战略计划，并在关键领域行使直接决策权，例如选择执行主席，以及首席执行官，设定这些官员日常管理我们业务的权力范围，并评估他或她的表现。David E. Glazek目前担任董事会执行主席，Graham A. Purdy担任首席执行官。
我们的董事会认为，没有一种单一的组织模式在所有情况下都最有效，董事会保留修改其领导结构的权力以最好地解决公司不时出现的情况符合公司及其股东的最佳利益。这使得董事会能够定期审查其领导结构，包括在公司经历领导层过渡时。
从历史上看，我们一直保持董事会领导结构，将CEO和董事长角色分开，并依靠独立的非执行主席对管理层进行监督。关于Purdy先生于2022年11月当选公司首席执行官，董事会决定，虽然保持单独的首席执行官和董事长角色是适当的，但Glazek先生被任命为执行董事长，因为董事会认为Glazek先生最适合根据Wexler先生担任公司首席执行官近13年的时间协助公司进行领导层过渡，并提供更多实际操作和战略监督，并充当首席执行官和董事会之间的执行级别管道。经过持续的考虑和无缝的CEO过渡，董事会认为这种领导结构目前仍然是最适合公司的。
认识到确保由非执行机构对董事会进行独立监督的重要性，关于Glazek先生被任命为执行主席，董事会根据我们的公司治理准则任命Davis女士为首席独立董事，该准则可在我们的网站上找到，https://www.turningpointbrands.com/investor-relations/governance/。首席独立董事的主要职责包括（i）主持独立董事的执行会议；（ii）召集独立董事会议；（iii）与执行主席一起制定和批准董事会会议议程；（iv）一方面担任执行主席和首席执行官与独立董事之间的联络人；以及（v）履行董事会要求的其他职责。首席独立董事也可与公司股东进行讨论。
除了首席独立董事在董事会方面的作用外，董事会三个独立委员会（审计委员会、薪酬和人才委员会（“薪酬委员会”）以及提名和治理委员会）各自的主席以及每位董事个人负责帮助确保会议议程适当，并确保有足够的时间和信息来解决董事认为重要并值得他们关注的问题。每位董事都有机会和能力要求董事会或独立董事的议程项目、信息和额外会议。
每名董事须任职至其继任人获正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。董事会的空缺和新设立的董事职位可随时由其余董事投票填补。
根据我们的公司注册证书，只要我们或我们的一家子公司是与Republic Technology International SAS（“RTI”）签订的某些分销协议的一方，任何作为RTI竞争对手（定义见我们的公司注册证书）或作为RTI竞争对手或拥有RTI竞争对手20%以上股权的任何实体的高级职员、董事或代表的人都无权在董事会任职。我们可能会要求任何董事或董事提名人证明他或她没有根据本条文被取消在董事会任职的资格，并授权董事会作出执行上述限制所需的合理决定。
董事会会议
董事会在截至2024年12月31日的财政年度内举行了六次会议，六次以一致书面同意的方式行事，每位现任董事出席了该董事在董事任职期间所任职的董事会及其委员会的所有会议，但Diao先生和Reddy先生各缺席一次会议除外。非雇员董事的执行会议，在没有管理董事或雇员出席的情况下，通常与每次定期安排的董事会会议一起安排。我们董事会的首席独立董事戴维斯女士主持了这些会议。2024年期间，共举行了四次执行会议。
虽然公司没有正式的政策指导董事出席股东年会，但强烈鼓励出席，董事会的每位成员都出席了公司2024年的股东年会，公司希望董事会的所有成员都能出席年会。
风险监督
风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。公司面临多项风险，包括但不限于经济、环境、社会和监管风险，以及竞争和网络安全影响等其他风险。虽然管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，但董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督公司的风险管理战略，包括确定管理层设计的风险管理流程是否充分并按预期运作。
董事会认为，在管理层和董事会之间建立正确的“高层基调”以及充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。董事会被告知风险管理事项，这是其在一般监督和批准公司事项方面的作用的一部分。董事会就其认为公司面临的风险向公司管理层提供指导，例如公司在10-K表格年度报告中作为风险因素披露的事项。董事会还定期收到有关信息技术风险的最新信息。该公司的信息安全项目也接受定期外部审计。
通过审计委员会章程，董事会已授权审计委员会监督公司的风险评估和风险管理政策，包括技术和网络安全相关风险。审计委员会在履行其监督职责时，定期和全面（i）审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论任何重大风险或风险，并评估管理层为尽量减少此类风险而采取的步骤，（ii）与管理层和独立注册会计师事务所讨论，并监督公司在风险评估和风险管理方面的基本政策，以及（iii）审查并与独立注册会计师事务所讨论在注册会计师事务所风险评估程序期间发现的任何重大风险。审计委员会还在监督并大量参与，对我们在财务报告内部控制方面的实质性弱点进行补救。有关更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
通过薪酬委员会章程，董事会已授权薪酬委员会监督高级职员薪酬计划。薪酬委员会在履行其监督职责时，设计适用于公司高管的薪酬方案。薪酬委员会还就制定绩效目标、支付奖金和向关键员工授予股权奖励等问题与管理层协商。
审计委员会和薪酬委员会共同对我们的所有员工的薪酬计划进行年度风险评估，以确定这些计划是否鼓励不必要的或过度的风险承担。在进行这项审查时，我们的每个薪酬计划都会根据一些标准进行评估，这些标准旨在确定任何偏离我们风险管理目标的激励计划。基于2024年的这次审查，委员会得出结论，我们有正确的奖励和激励组合来推动公司业绩，而不会鼓励我们的员工承担不必要或过度的风险。
董事会的监督作用，包括审计委员会和薪酬委员会的作用，与董事会的领导结构相结合，使董事会能够有效地管理风险管理政策，同时也能有效和高效地实现公司目标。
网络安全风险监督
如上所述，我们的审计委员会直接监督我们对网络安全风险的管理。在我们的首席财务官的指导和监督下，我们每年进行一次全面的企业风险评估，其中包括网络安全风险。董事会收到年度企业风险评估的全部结果，包括对所提出的网络安全风险的评估以及我们为减轻这些风险而采取的行动的详细描述。我们的网络安全指导委员会每两个月与管理层一起审查任何企业风险评估的结果，每季度与董事会一起审查或在发现风险时进行审查。管理层至少每年向审计委员会提供有关网络安全威胁和风险缓解的全面更新，并在相关时更频繁地提供。有关我们的网络安全风险监督的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的第1C项。
董事独立性
根据提名和治理委员会的建议，我们的董事会已确定Baxter先生、Catsimatidis先生、Diao先生、Davis女士、Reddy先生和Usher先生为适用的纽约证券交易所和美国证券交易所（“SEC”）规则以及公司公司治理准则下的“独立董事”。董事会认为，这些董事也是“独立的”，因为该术语在《交易法》及其下的规则中得到了定义。Baxter先生于2023年7月成为独立董事，Glazek先生在被任命为执行主席之前还担任董事会的独立成员。根据提名和治理委员会的建议，董事会还确定Shanahan女士在当选董事会成员后将保持独立。
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。根据纽交所的规则，审计委员会必须完全由独立董事组成，其依据是纽交所和SEC规则下审计委员会成员独立性的增强标准。此外，根据适用的NYSE和SEC规则，我们的薪酬委员会和提名与治理委员会必须完全由独立董事组成。
董事会亦不时成立特别委员会及小组委员会。
以下是我们的常务董事委员会的简述。
审计委员会
期间2024年，我们的审计委员会由Baxter先生、Diao先生、Davis女士和Usher先生组成，他们各自继续担任委员会成员，但Baxter先生除外，后者于2024年10月由Usher先生接任。预计Shanahan女士在获得董事会确认后将担任审计委员会成员。该委员会的每一位成员都满足SEC适用规则和规定以及纽交所上市标准下的金融知识要求。迪奥先生担任审计委员会主席。董事会已确定，Diao先生符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语是根据SEC适用规则定义的。审计委员会还满足（并在2024年满足）现行纽交所上市标准和SEC规则下的成员独立性和其他要求。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
| • |
选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表； |
| • |
我们的财务报表、我们的财务报告流程以及我们的内部会计和财务记录系统的质量和完整性； |
| • |
帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力； |
| • |
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩； |
| • |
制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序； |
| • |
监督公司的风险评估和风险管理政策，包括对技术和网络安全相关风险的责任，并与薪酬委员会一起监督与薪酬相关的风险； |
| • |
我们内部审计职能的履行情况； |
| • |
审议关联交易； |
| • |
编制审计委员会报告，以纳入年度代理声明；和 |
| • |
批准或按要求预先批准独立注册会计师事务所将执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外。 |
我们的审计委员会根据符合SEC和NYSE适用规则和规定的书面章程开展工作。我们的审计委员会章程可在我们的网站www.turningpointbrands.com的“投资者关系”部分查阅。审计委员会在审计期间召开了七次会议2024.
薪酬和人才委员会
期间2024年，我们的薪酬和人才委员会（“薪酬委员会”）由Usher先生、薪酬委员会主席Catsimatidis先生和Reddy先生组成。薪酬委员会现任成员中的每一位都满足或将满足、现行纽交所上市标准和SEC规则下的成员独立性要求。
我们的薪酬委员会，除其他外，负责：
| • |
审查、批准和确定，或就我们的执行官的薪酬向我们的董事会提出建议； |
| • |
管理我们的股权补偿计划； |
| • |
联合审计委员会，对我们所有员工的薪酬方案进行年度风险评估； |
| • |
审议、批准激励薪酬和股权薪酬方案并向董事会提出建议； |
| • |
建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策；和 |
| • |
监督与我们的补偿计划和政策相关的潜在风险。 |
我们的薪酬委员会根据符合SEC和NYSE适用规则和规定的书面章程开展工作。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站www.turningpointbrands.com的“投资者关系”部分查阅。薪酬委员会在2024年期间举行了四次会议，并三次以一致书面同意的方式行事。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由Davis女士、Diao先生和Reddy先生组成。Davis女士担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会满足现行纽交所上市标准和SEC规则下的成员独立性要求。除其他事项外，我们的提名和治理委员会负责：
| • |
确定、评估和选择董事会及其委员会的候选人，或就此向董事会提出建议； |
| • |
评估我们董事会和个别董事的表现； |
| • |
考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议； |
| • |
审查公司治理实践的发展； |
| • |
审查并建议董事会批准董事薪酬的任何变动； |
| • |
评估我们的公司治理实践和报告的充分性； |
| • |
就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；和 |
| • |
监督与公司业务和长期战略相关的环境和社会事务。 |
我们的提名和治理委员会根据符合SEC和NYSE适用规则和规定的书面章程运作。我们的提名和治理委员会章程可在我们的网站www.turningpointbrands.com的“投资者关系”部分查阅。提名和治理委员会在期间举行了两次会议2024.
提名和治理委员会可以使用各种来源，包括现任董事会成员、我们的管理层、股东或公司所服务社区的联系人的建议，或通过使用提名和治理委员会选定和聘请的外部搜索公司进行正式搜索，来确定提名为董事的潜在候选人。
任何希望提交候选人以供考虑的股东应向公司秘书发送，地址为5201 Interchange Way，Louisville，Kentucky 40229，我们的章程第1.4节中详述的信息，其中包括（其中包括）候选人的姓名、年龄、联系信息、目前的主要职业或就业、资格和技能、背景、过去五年的就业和商业经验、当前或以前担任任何公司或组织董事的描述、其他相关履历信息、被提名人同意在董事会任职，以及根据《交易法》第14A条在代理征集中要求披露的与该人有关的所有其他信息以及公司章程要求的任何其他信息。股东提名人将被要求以现任董事和高级管理人员填写的表格填写一份详细的调查问卷。
提名和治理委员会力求在董事会中实现知识、经验、多样性和能力的平衡，在评估被提名人时，考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的因素。虽然多样性在公司的公司治理准则或提名和治理委员会的章程中没有定义，每一项都可以在我们的网站www.turningpointbrands.com的“投资者关系”部分找到，但董事会对多样性的广义解释是，包括观点、背景、经验、行业知识和地理，以及更传统的多样性特征，如种族和性别。提名和治理委员会评估潜在被提名人的方式不会因被提名人是否由公司股东推荐而有所不同。
提名和治理委员会监督与公司业务和长期战略相关的环境、社会和治理事项，并确定并提请董事会注意影响公司业务运营、业绩和公众形象的当前和新出现的趋势和问题。提名和治理委员会举行会议，监督公司战略以及与环境、社会和治理因素相关的努力的实施，管理层参与。
如下文更全面地描述，下表汇总了财政年度获得的总薪酬每位非雇员董事2024年。
在2024年期间，我们的非雇员董事获得了每年80,000美元的现金保留金和奖励价值为80,009美元的限制性股票单位（“RSU”），授予日期起一年后归属于每位在董事会任职的董事。审计委员会成员获得了额外的10000美元年度现金保留金（审计委员会主席为20000美元）。此外，提名委员会成员获得了5000美元的额外年度现金保留金，提名委员会主席获得了10000美元的额外现金保留金；薪酬委员会成员获得了5000美元的额外年度现金保留金，薪酬委员会主席获得了10000美元的额外现金保留金。在被任命为首席独立董事后，Davis女士除了作为审计委员会成员获得的每年10,000美元的现金保留金外，还开始获得每年30,000美元的现金保留金。不另行支付会议费。Glazek先生和Purdy先生没有因其在董事会的服务而获得单独的报酬，他们2024年的报酬在薪酬汇总表中报告。
| 赚取的费用 |
赚取的费用 |
|||||||||||
| 或已缴款 |
或已缴款 |
|||||||||||
| 现金 |
RSU |
合计 |
||||||||||
| 姓名 |
($) |
($) |
($) |
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| Gregory H. A. Baxter(1) |
90,000 | 80,009 | 170,009 | |||||||||
| John A. Catsimatidis，Jr。(2) |
56,667 | 80,009 | 136,676 | |||||||||
| H. C. Charles Diao(3) |
107,500 | 80,009 | 187,509 | |||||||||
| 阿什利·D·弗鲁松(4) |
125,000 | 80,009 | 205,009 | |||||||||
| 罗希斯·雷迪(5) |
86,667 | 80,009 | 166,676 | |||||||||
| Stephen Usher(6) |
86,707 | 80,009 | 166,716 | |||||||||
| 劳伦斯·韦克斯勒(7) |
80,000 | 80,009 | 160,009 | |||||||||
| Arnold Zimmerman(8) |
30,000 | — | 30,000 | |||||||||
| (1) |
巴克斯特先生收到了90000美元现金和价值80009美元的2415个RSU，其中包括董事会成员费用、审计委员会费用和提名委员会费用。 |
| (2) |
Catsimatidis先生收到56667美元现金和2415个RSU，价值80009美元，由董事会成员费用和薪酬委员会费用组成。 |
| (3) |
Diao先生收到了107500美元现金和价值80009美元的2415个RSU，其中包括董事会成员费用、审计委员会主席费用和提名委员会费用。 |
| (4) |
Davis女士收到125000美元现金和价值80009美元的2415个RSU，由董事会成员费用、审计委员会费用、提名委员会主席费用和首席独立董事费组成。 |
| (5) |
Reddy先生收到86667美元现金和价值80009美元的2415个RSU，由董事会成员费用、提名委员会费用和薪酬委员会费用组成。 |
| (6) |
Usher先生收到86,707美元现金和价值80,009美元的2,415个RSU，由董事会成员费用和薪酬委员会主席费用组成。 |
| (7) |
韦克斯勒先生收到80000美元现金和价值80009美元的2415个RSU，由董事会成员费用组成。 |
| (8) |
Zimmerman先生收到30000美元现金，由董事会成员费用和审计委员会费用组成。Zimmerman先生没有参加2024年5月的董事会连任。 |
我们的董事会通过了适用于我们所有董事和员工，包括我们的执行官的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.turningpointbrands.com的“投资者关系”部分获得。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或豁免其适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的人员的要求。
我们的董事会已采纳公司治理准则，作为我们的董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括：董事会的规模和组成、董事会领导结构、董事会成员标准和董事资格、董事职责、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育，以及评估高级管理层和管理层继任规划。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站www.turningpointbrands.com的“投资者关系”部分获得。
我们的董事会通过了一项证券交易政策，适用于我们的所有董事和员工，包括我们的执行官。我们的证券交易政策副本已作为附件19.1提交至我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
公司的证券交易政策禁止内部人（如政策中所定义）在未经审计委员会主席同意的情况下将公司发行的证券作为贷款的抵押品进行质押。此外，证券交易政策禁止内部人士以保证金购买公司普通股、卖空公司普通股或买卖公司普通股的看跌期权和看涨期权。
下表列出了有关我们普通股受益所有权的某些信息：
| • |
我们认识的每一个实益拥有百分之五或更多普通股的个人或实体； |
| • |
我们的每一位董事、被提名人和指定的执行官；和 |
| • |
我们所有的董事（不包括Shanahan女士）和执行官作为一个整体。 |
除了我们已发行和已发行普通股5%以上的实益拥有人实益拥有的普通股之外，下表列出了截至2025年3月7日的实益所有权。截至2025年3月7日，已发行在外流通普通股17,867，759股。实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据本规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指示该证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指示处分该证券的权力，则该人被视为该证券的实益拥有人。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。根据本规则，可能有不止一人被视为同一证券的实益拥有人。实益拥有的普通股数量中包括可行使期权的普通股股份或将在2025年3月7日后60天内变得可行使的期权。每个人所拥有的百分比的计算假设该人在2025年3月7日的60天内持有的所有既得期权或期权归属（如果有的话）已被行使。所有董事和执行官作为一个集团拥有的百分比的计算假设他们实益持有的所有既得期权都已被行使。
Turning Point Brands, Inc.
| 百分比 |
||||||||||
| 股份 |
分享 |
|||||||||
| 有利 |
有利 |
|||||||||
| 实益持有人名称(1) |
实益持有人的职位或职衔 |
拥有 |
拥有 |
|||||||
| 贝莱德，公司。(2) |
主要股东 |
1,584,604 | 8.9 | % | ||||||
| 领航集团(3) |
主要股东 |
1,404,963 | 7.9 | % | ||||||
| 摩根士丹利(4) |
主要股东 |
952,023 | 5.3 | % | ||||||
| ETF Managers Group LLC(5) |
主要股东 |
915,335 | 5.1 | % | ||||||
| Graham A. Purdy(6) |
总裁兼首席执行官、董事 |
244,855 | 1.4 | % | ||||||
| Brittani N. Cushman(7) |
高级副总裁、总法律顾问和秘书 |
78,803 | * | |||||||
| 安德鲁·弗林 |
高级副总裁、首席财务官 |
2,576 | * | |||||||
| 夏福林(8) |
高级副总裁、首席营收官 |
16,706 | * | |||||||
| Gregory H.A. Baxter |
董事 |
38,446 | * | |||||||
| John A. Catsimatidis Jr。 |
董事 |
— | * | |||||||
| H. C. Charles Diao |
董事 |
8,331 | * | |||||||
| Ashley Davis Frushone |
董事 |
4,026 | * | |||||||
| David E. Glazek(9) |
董事 |
222,935 | 1.2 | % | ||||||
| 罗希斯·雷迪 |
董事 |
2,027 | * | |||||||
| Stephen Usher |
董事 |
3,302 | * | |||||||
| Lawrence S. Wexler(10) |
董事 |
490,257 | 2.7 | % | ||||||
| Kathleen Shanahan |
董事提名人 |
— | * | |||||||
| 路易斯·雷福尔米纳(11) |
曾任高级副总裁、首席财务官 |
— | * | |||||||
| 董事和执行官作为一个群体（14人）(12) |
1,170,194 | 6.4 | % | |||||||
| * |
表示小于1% |
| (1) |
除非另有说明，本栏所列人员的地址为5201 Interchange Way Louisville，Kentucky 40229。 |
| (2) |
这些信息完全基于2024年1月25日向SEC提交的附表13G的第2号修正案。贝莱德对1,562，766股公司普通股拥有唯一投票权，对1,584，604股公司普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (3) | 这些信息完全基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G的第1号修正案。领航集团对31,938股公司普通股拥有共同投票权，对1,358，858股公司普通股拥有唯一决定权而领航集团的地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。 |
| (4) |
这些信息完全基于2025年2月3日向SEC提交的附表13G的第2号修正案。摩根士丹利对949,804股公司普通股拥有投票权，对952,023股公司普通股拥有决定权。摩根士丹利的地址是1585 Broadway，New York，NY 10036。 |
| (5) |
这些信息完全基于2021年8月9日向SEC提交的附表13G的第1号修正案。ETF Managers Group对915,335股公司普通股拥有唯一投票权，对915,335股公司普通股拥有唯一决定权。ETF Managers Group LLC的地址是30 Maple Street，Suite 2，Summit，NJ 07091。 |
| (6) |
包括51,400股可行使股票期权。 |
| (7) |
包括可行使股票期权的53,550股。 |
| (8) |
包括6273股可行使股票期权。 |
| (9) |
包括可行使股票期权的131,808股。 |
| (10) |
包括114,719股可行使股票期权。 |
| (11) |
Reformina先生辞去高级副总裁兼首席财务官职务，自2024年3月8日起生效。我们没有与他目前持股相关的信息。 |
| (12) |
包括374,536股可行使股票期权。这一组不包括我们的前任首席财务官Reformina先生，他在公司工作的最后一天是2024年3月8日，包括截至2025年3月7日的董事和执行官。 |
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）节要求公司的董事和高级管理人员，以及实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交股票所有权的初始报告和股票所有权变动报告，并向公司提供所有此类已提交表格的副本。仅根据其对这些副本的审查或报告人的书面陈述，公司认为所有报告均在截至2024年12月31日的财政年度内及时提交，但以下情况除外：（i）Andrew Flynn于2024年7月25日提交了一份迟交的表格4，以报告2024年4月1日收购5,495股普通股的情况。
这份薪酬、讨论和分析（本“CD & A”）涉及我们针对下文确定的“指定执行官”的高管薪酬计划。
我们指定的2024年执行官为：
| • |
Graham A. Purdy，我们的总裁兼首席执行官； |
| • |
我们的执行主席David E. Glazek； |
| • |
Andrew Flynn，高级副总裁兼首席财务官； |
| • |
Brittani N. Cushman，我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书； |
| • |
Summer Frein，我们的高级副总裁、首席营收官；以及 |
| • |
Luis Reformina，我们的前任高级副总裁兼首席财务官。 |
Reformina先生因公司根据Reformina先生的雇佣协议条款“无故”终止与他的雇佣关系而辞去公司高级副总裁兼首席财务官的职务，自2024年3月8日起生效。董事会任命Andrew Flynn先生为公司高级副总裁兼首席财务官，自2024年4月1日起生效。
我们的高管薪酬计划的一个目标是吸引和留住对我们的使命和文化充满热情的合格、充满活力的员工。另一个目标是提供激励和奖励每位高级管理人员，因为他们为我们的增长、运营和财务改善做出了贡献。此外，我们努力（i）在关键领导高管中促进所有权心态，（ii）设计薪酬以在公司经营环境和长期业务计划的背景下适当平衡风险和回报，以及（iii）对公司的继任规划目标做出响应。
高管薪酬的要素包括：工资、年度现金奖金、基于股权的薪酬，以及其他福利，例如福利福利、与我们的401（k）固定缴款计划相匹配的公司（包括对我们的恢复计划（如适用，下文讨论）的缴款）和其他退休福利。每位被点名的执行官都是与我们签订的个人雇佣协议的一方。下文将更详细地介绍赔偿的个别要素和适用的赔偿安排。
工资
提供基薪的目的是提供固定的、基线水平的现金薪酬，旨在补偿被点名的执行官的日常职责和责任。我们指定的每位执行官的基本工资水平由薪酬委员会每年审查一次。每名现任指定执行干事的基薪如下：
| 行政人员姓名 |
2024年度基薪 |
2025年年度基薪 |
||||
| Graham A. Purdy |
$750,000 | $750,000 | ||||
| 安德鲁·弗林 |
$400,000 | $400,000 | ||||
| Brittani N. Cushman |
$360,706 | $360,706 | ||||
| David E. Glazek(1) |
不适用 | 不适用 | ||||
| 夏福林 |
$382,500 | $382,500 |
| (1) |
Glazek先生不因担任执行主席而领取基本年薪。 |
年度现金红利
提供年度现金奖金机会的目的是激励执行官实现短期战略和财务目标，并激励与近期运营相一致的个人行为。
我们的高管薪酬计划旨在奖励业务成功以及每位高管对我们的运营和财务业绩的贡献。在衡量高管对我们的贡献时，我们的董事会会考虑我们的增长和各种财务指标。我们还会根据一般经济状况，以及具体的公司、行业和竞争状况，考虑高管管理我们的表现。我们的执行官有资格根据董事会对我们的财务业绩和个人业绩的评估，根据我们的管理奖金计划获得奖励奖金。根据2024年业绩在2024年支付给指定执行官的奖励奖金薪酬是基于董事会根据我们经审计的2024年财务报表和该高管在2024年的个人表现评估的最终财务业绩。
薪酬委员会为每位执行官确定了目标年度奖金机会，该机会基于该执行官基本工资的特定百分比。每位被任命的执行官在2024年的目标年度奖金和就2024年业绩获得的实际奖金如下表所示：
| 2024年目标年度奖金 |
||||
| 行政人员姓名 |
（占基薪%） |
2024年度奖金发放 |
||
| Graham A. Purdy |
100% |
$750,000 |
||
| 安德鲁·弗林 |
50% |
$200,000 |
||
| Brittani N. Cushman |
50% |
$180,353 |
||
| David E. Glazek |
不适用 |
不适用 |
||
| 夏福林 |
50% |
$191,250 |
薪酬委员会没有为Glazek先生确定2024年的目标年度奖金机会。
根据Reformina先生的雇佣协议条款，与他被公司“无故”解雇有关，Reformina先生没有收到2024年的年度奖金。
长期股权激励薪酬
提供长期股权薪酬的目的是确保我们的执行官和我们的股东之间完全一致，这是由于执行官最终从股权薪酬计划下的支出中实现的价值在支付此类金额时与我们的股价直接挂钩。
2015年4月，我们通过了2015年股权激励计划（“2015年度计划”）。2015年计划授权薪酬委员会提供基于股权或其他基于激励的薪酬，以吸引和留住董事、员工和某些顾问，并为我们的董事、员工和此类顾问的卓越表现提供激励和奖励。在2021年举行的年度会议上，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”），未来将不会根据2015年计划进行奖励。
从历史上看，高管一直以股票期权、基于时间的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（“PRSUs”）的形式获得基于股权的长期薪酬。股票期权的归属期限一般为三年，具体取决于高管在适用的归属日受雇于公司。PRSU的授予通常取决于在五年业绩期结束时的归属，其依据是在适用的业绩期开始时确定的ROIC目标的实现水平。PRSUs向指定的执行官提供公司的财务权益，并用于保留指定的执行官，作为在预先确定的时间满足特定绩效衡量标准时授予的奖励。在确定赔偿金的授予日期值时，薪酬委员会为每位执行干事确定一个目标授予日期值，该值通常代表执行干事基薪的百分比。
2023年5月，薪酬委员会审议并通过了2023年股权奖励的新设计特征。具体而言，2023年的奖励以基于时间的RSU和PRSU的形式进行。基于时间的RSU将在三年内归属。受限制股份单位须在适用的归属日期前继续受雇。PRSU将根据三年期间衡量的累计调整后EBITDA增长目标的实现情况归属。2024年授予的RSU和PSU基于相同的设计结构，并根据当前的财务预测更新了目标。
期间2024年，我们向我们指定的执行官授予了以下股票期权、RSU和PRSU：
| 数 |
授予日期价值 |
数量 |
批出日期价值 |
数 |
授予日期价值 |
|||||||||||||||||||
| 行政人员姓名 |
PRSU的 |
PRSU的 |
股票期权 |
股票期权 |
受限制股份单位 |
受限制股份单位 |
||||||||||||||||||
| Graham A. Purdy |
33,937 | $ | 900,009 | — | — | 22,624 | $ | 599,988 | ||||||||||||||||
| 安德鲁·弗林 |
8,242 | $ | 240,007 | — | — | 5,495 | $ | 160,014 | ||||||||||||||||
| Brittani N. Cushman |
8,161 | $ | 216,430 | — | — | 5,441 | $ | 144,295 | ||||||||||||||||
| David E. Glazek |
22,059 | $ | 585,005 | 54,289 | 500,002 | 33,095 | $ | 890,000 | ||||||||||||||||
| 夏福林 |
8,654 | $ | 229,504 | — | — | 5,769 | $ | 152,994 | ||||||||||||||||
根据其执行主席协议的条款，Glazek先生不领取年度基本工资，也没有目标年度2024年奖金机会。Glazek先生没有获得2024年的年度基本工资，而是获得了基于股权的奖励，奖励价值为1,000，000美元，包括50%的RSU和50%的股票期权，但须按季度归属。
其他福利和高管薪酬政策
福利福利
我们为指定的执行官提供健康、牙科和视力保险计划、定期人寿和残疾保险。高级管理人员一般可能会按照与所有员工相同的基础和条件选择参与这些计划。
401（k）匹配捐款
我们向所有符合条件的员工提供与401（k）固定缴款计划相匹配的公司。对于2024、2023和2022401（k）计划年度，我们将参与者年基本工资的4%贡献给那些符合条件的受薪员工，贡献其工资的4%或更高。对于那些符合条件的受薪员工贡献低于年基本工资的4%，我们匹配贡献100%。在2024年、2023年和2022年，我们还分别向那些符合条件的受薪员工提供了相当于参与者年基本工资1%的酌情供款。
修复计划
我们在2013年通过了一项恢复计划（“恢复计划”），向高管提供与一般通过我们的401（k）固定缴款计划向员工提供的福利同等的福利。恢复计划每年记入选定高管的簿记负债账户的金额等于这些高管根据401（k）计划本应记入的金额。该守则只允许在向符合纳税条件的计划分配缴款时考虑最多330,000美元（2024年；每年指数化）的总薪酬，因此，对于支付高于该水平的薪酬的选定高管，将按照与通过401（k）计划普遍适用于工资低于该水平的员工的相同百分比费率，贷记不合格的恢复计划。记入修复计划的金额会根据每年标普 500种股票指数的回报率而增长。根据恢复计划累积的福利不会留在信托账户中，并且直到终止雇佣关系后的第七个月才能支付给受保执行官，届时如果终止被视为“原因”，福利将被没收。尽管有上述关于加速付款的限制，我们可以自行决定，在没有得到所涵盖的行政人员同意的情况下，随时选择一次性向行政人员支付行政人员的福利余额，只要付款导致根据恢复计划终止和清算行政人员的全部账户，并且付款不超过《守则》第402（g）（1）（b）条规定的适用美元金额。每一位被点名的执行官都参与了恢复计划。
公司决定在2024年底暂停恢复计划，并已采纳非合格递延补偿计划，该计划于2024年生效。
非合格递延补偿计划
2024年，我们采用了不合格递延补偿计划（“NQDCP”）。我们所有的执行官都有资格参加NQDCP。根据NQDCP，符合条件的参与者可以选择推迟至多80%的年基本工资、最多80%的任何已赚取的年度奖金以及最多100%的任何已赚取的RSU或PSU。NQDCP允许公司根据收养协议中规定的适用归属期进行酌情雇主信贷。NQDCP下的分配将以现金进行，并将在NQDCP和任何适用的选举表格中指定的时间进行。
个人福利
我们会不时向我们指定的执行官提供个人福利，但这些福利是适当的，并且符合我们的业务目标。公司没有就2024年向指定的执行官提供过多的额外津贴或个人福利。
税务和会计考虑
委员会在设计公司的激励和股权薪酬计划时考虑薪酬要素的税收和会计影响。然而，为了在补偿执行官方面保持灵活性，委员会没有通过一项政策，即所有补偿都必须可以用于联邦所得税目的的扣除。
追回政策
自2023年10月30日起，公司采用了一项回拨政策，以符合SEC要求的NYSE采用的上市规则。该政策适用于所有执行官（根据适用规则定义），并要求公司寻求从现任或前任高级管理人员那里收回某些基于激励的薪酬，无论是基于现金还是基于股权的薪酬，并且在由于公司严重不符合证券法规定的任何财务报告要求而需要公司编制会计重述的情况下。
赠款做法和政策
薪酬委员会批准执行官员的所有股权赠款。年度股权授予通常在每个财政年度的第一季度获得批准。在年度授予周期之外，我们可能会就新的雇佣包、保留授予或其他非周期授予进行限制性股票单位奖励。为了确定要授予的RSU和PSU的数量，每个员工适用的目标授予日价值除以我们普通股在授予日的收盘价。公司不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予此类期权。我们不会（i）在交易停电期间授予股票期权，或（ii）在提交我们的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日的任何时间授予股票期权。在2024财年，（i）在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q表、10-K表或8-K表之前四个工作日开始的任何时期内，我们的NEO均未获得具有有效授予日期的股票期权，并在提交或提供此类报告后一个工作日结束，以及（ii）我们没有为影响高管薪酬价值的目的披露重大非公开信息的时间。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会负责监督我们指定的执行官的薪酬。在这样做时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括（i）公司财务表现，（ii）股价，（iii）一般市场趋势，以及（iv）个人表现。薪酬委员会一般在每个历年年初批准首席执行官和其他执行官的绩效目标或其他目标。
薪酬顾问的作用和对标
截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会未聘用独立薪酬顾问。薪酬委员会审查并考虑我们竞争人才的其他上市公司的做法。
其他指定执行干事的作用
薪酬委员会考虑到管理层关于业绩目标的建议，也考虑到首席执行官关于其直接下属业绩的建议。然而，没有任何执行官参与其自身薪酬的审议。
在在2024年年会上，股东投票决定，在咨询的基础上，公司将举行咨询性薪酬发言权投票的频率，并根据这一投票，董事会采取了每年举行咨询性薪酬发言权投票的政策。在2025年年会之后，下一次薪酬发言权投票预计将在2026年年会上举行。在2024年度会议，公司指定的高管薪酬为2024获96.6%选票“赞成”通过2024指定高管薪酬，不包括弃权票和经纪人不投票。薪酬委员会在就其高管薪酬计划作出决定时，将继续考虑咨询薪酬投票结果。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，以供2025年年度股东大会。
Stephen Usher，薪酬委员会主席
小John Catsimatidis。
罗希斯·雷迪
上述薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司具体通过引用将本报告纳入其中。
下表显示了有关我们指定的执行官在截至12月31日止年度所提供服务的报酬的信息，2024年12月31日，2023年和12月31日，2022.
| 非股权 |
||||||||||||||||||||||||||
| 期权 |
股票 |
激励计划 |
所有其他 |
|||||||||||||||||||||||
| 姓名和 |
工资 |
奖项 |
奖项 |
Compensation |
Compensation |
合计 |
||||||||||||||||||||
| 主要职位 |
年份 |
($)(1) |
($)(2) |
($)(3) |
($)(4) |
($)(5) |
($) |
|||||||||||||||||||
| Graham A. Purdy |
2024 |
772,500 | — | 1,499,998 | 750,000 | 3,450 | 3,025,948 | |||||||||||||||||||
| 总统& |
2023 |
735,577 | — | 1,499,984 | 750,000 | 9,061 | 2,994,622 | |||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2022 |
555,412 | 122,760 | 152,300 | 460,178 | 12,615 | 1,303,265 | |||||||||||||||||||
| 安德鲁·弗林 |
2024 |
292,308 | — | 400,021 | 200,000 | 11,692 | 904,021 | |||||||||||||||||||
| 高级副总裁& |
||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
||||||||||||||||||||||||||
| Brittani N. Cushman |
2024 |
371,527 | — | 360,725 | 180,353 | 13,439 | 926,044 | |||||||||||||||||||
| 高级副总裁& |
2023 |
350,941 | — | 360,717 | 180,353 | 15,129 | 907,140 | |||||||||||||||||||
| 总法律顾问兼秘书 |
2022 |
348,146 | 81,840 | 152,300 | 182,500 | 12,638 | 777,424 | |||||||||||||||||||
| David E. Glazek |
2024 |
— | 500,002 | 1,475,005 | 1,975,007 | |||||||||||||||||||||
| 执行主席 |
2023 |
— | 499,998 | 1,474,997 | — | — | 1,974,995 | |||||||||||||||||||
| 夏福林 |
2024 |
393,975 | — | 382,498 | 191,250 | 14,042 | 981,765 | |||||||||||||||||||
| 高级副总裁& |
||||||||||||||||||||||||||
| 首席营收官 |
||||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·雷福尔米纳 |
2024 |
78,370 | — | — | — | 461,899 | 540,269 | |||||||||||||||||||
| 前高级副总裁 |
2023 |
369,001 | — | 296,370 | 92,619 | 16,652 | 774,642 | |||||||||||||||||||
| & 首席财务官 |
2022 |
365,000 | 40,920 | 121,840 | 175,100 | 16,839 | 719,699 | |||||||||||||||||||
| (1) |
对于Purdy先生、Cushman女士和Frein女士来说，2024年的基薪金额包括2024年第一季度支付的一次性工资调整付款，金额分别为22,500美元、10,821美元和11,475美元。 |
| (2) |
期权奖励反映每份奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718确定。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关本栏反映的奖项估值中所作假设的更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注18。 |
| (3) |
股票奖励反映每项奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718确定。根据SEC规则，显示的金额不包括与归属条件相关的估计没收的影响。对于以业绩为基础条件的股票奖励，授予日值反映了授予日确定的业绩条件的可能结果。有关本栏反映的奖项估值中所作假设的更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注18。 |
| (4) |
特定年份的绩效奖金一般在次年2月确定，并在此后不久支付。反映的金额包括给定年份的收入金额，无论何时支付。 |
| (5) |
对于2024年，Purdy、Flynn和Reformina先生根据我们的401（k）固定缴款计划分别获得了3,450美元、11,692美元和3,919美元的匹配缴款，而Cushman女士和Frein女士分别获得了13,439美元和14,042美元。2023年，Purdy先生和Reformina先生分别获得了5761美元和1952美元的修复计划捐款，而Cushman女士获得了2131美元。同期，Purdy和Reformina先生根据我们的401（k）固定缴款计划分别获得了3,300美元和14,700美元的匹配缴款（包括相当于基本工资1%的酌情缴款），而Cushman女士获得了12,998美元。就2022年而言，Purdy先生和Reformina先生分别获得了7257美元和2389美元的修复计划捐款，而Cushman女士获得了2903美元。同期，Purdy和Reformina先生根据我们的401（k）固定缴款计划分别获得了5,358美元和14,450美元的匹配缴款（包括相当于基本工资1%的酌情缴款），而Cushman女士获得了9,165美元。同期，库什曼女士获得了570美元的停车津贴。就2024年而言，Reformina先生的“所有其他补偿”包括以下遣散费：（1）延续其当时的基本工资12个月，将按照公司正常的发薪惯例支付；（2）现金遣散费，相当于他在2024年1月1日之前的24个月内收到的年度现金奖金的平均值。 |
就业协议
我们与Purdy先生、Flynn先生和Cushman女士签订了雇佣协议。我们还与格拉泽克先生签署了执行主席协议。这些协议的重要条款如下所述。公司和Frein女士目前不是任何雇佣协议或其他合同遣散协议的一方。
与Graham A. Purdy的雇佣协议
就其被任命为首席执行官兼总裁而言，公司与Purdy先生预计将签订一份与其现有雇佣协议条款大体一致的新雇佣协议，规定自2022年10月17日开始的初始期限为一年，但须自动续签一年，除非任何一方至少提前60天通知不续签。Purdy先生的基本年薪将为75万美元，他的目标年度奖金机会将等于基本工资的100%。Purdy先生将获得不低于500,000美元的目标年度长期激励机会，从2023日历年的年度股权授予开始。
如果Purdy先生的雇佣被公司“无故”终止或Purdy先生因“正当理由”（每一项均在雇佣协议中定义）辞职，但在紧随“控制权变更”（定义见雇佣协议）后的一年期间除外，Purdy先生将有权获得包括以下内容的遣散费：（1）应计薪酬和福利；（2）将其当时的基本工资延续12个月，按照公司正常的发薪惯例支付；（3）相当于Purdy先生在终止日期前24个月期间所获得的平均年度现金奖金的现金离职奖金；（4）相当于Purdy先生及其合格受抚养人12个月的COBRA延续保险费用的一次性付款。如果Purdy先生的雇佣被公司“无故”终止或Purdy先生在紧随“控制权变更”后的一年期间内因“正当理由”辞职，Purdy先生将有权获得由以下内容组成的遣散费（代替雇佣协议项下的任何其他遣散费）：（1）应计薪酬和福利；（2）将其当时的基本工资延续24个月，按照公司正常的发薪惯例支付；（3）相当于Purdy先生在终止日期前24个月期间所获得的平均年度现金奖金的两倍的现金离职奖金；以及（4）相当于Purdy先生及其合格受抚养人12个月的COBRA延续保险费用的一次性付款。上述遣散费和福利取决于Purdy先生对公司执行有效的解除索赔。根据雇佣协议，Purdy先生将受到某些限制性契约的约束，包括在雇佣期限内和终止后两年内的不竞争、不招揽和不雇用限制。
与Andrew Flynn & Brittani N. Cushman的雇佣协议
Flynn先生的雇佣协议规定初始任期为一年，除非提前终止，或除非任何一方至少在适用任期结束前60天提供不续签通知，否则可自动延长连续一年的任期。根据其雇佣协议，Flynn先生有权获得400000美元的年基薪，但需经董事会调整。弗林先生有资格获得相当于年基本工资50%的年度现金奖金。
Cushman女士的雇佣协议规定初始任期为一年，但可自动延长连续一年的任期，除非提前终止，或者除非任何一方至少在适用任期结束前60天提供不续签通知。根据她的雇佣协议，Cushman女士有权获得340,000美元的年基薪，但可由董事会进行调整。库什曼女士有资格获得相当于年基本工资50%的年度现金奖金。
一旦我们无“因由”终止雇佣关系，或由适用的高管以“正当理由”（各自在适用的高管的雇佣协议中定义）终止雇佣关系，Flynn先生和Cushman女士将有权获得包括以下内容的遣散费：（1）应计薪酬和福利；（2）将当时的基本工资延续12个月，按照我们正常的发薪惯例支付；（3）相当于适用高管在终止日期前24个月期间所获得的平均年度现金奖金的现金离职奖金；（4）相当于高管及其合格受抚养人12个月COBRA延续保险费用的一次性付款。
如果我们在“控制权变更”后一年内（如适用的高管的雇佣协议中定义的那样）无故终止雇佣或适用的高管有充分理由终止雇佣，或在其雇佣协议生效之日起12个月内，Flynn先生和Cushman女士各自将有权获得由以下内容组成的遣散费（而不是2016年雇佣协议下的任何其他遣散费）：（1）应计薪酬和福利；（2）将当时的基本工资延续24个月，按照我们正常的发薪惯例支付；（3）相当于适用高管在终止日期前24个月期间所获得的平均年度现金奖金的两倍的现金离职奖金；（4）相当于高管及其合格受抚养人12个月COBRA延续保险费用的一次性付款。
一般来说，上述遣散费和其他福利取决于适用的执行人员执行并向我们交付解除索赔。根据各自的雇佣协议，Flynn先生和Cushman女士各自都受到某些限制性契约的约束，包括在雇佣期限内的不竞争和不招揽限制，并且在终止后的期限内等于根据上述遣散条款，高管有权获得工资延续的月数。
此外，如果支付给Purdy先生、Flynn先生或Cushman女士的任何款项将根据《国内税收法》第4999节缴纳消费税，那么支付给适用高管的金额将减少到不触发消费税的最大金额，除非高管最好（在税后基础上）获得所有此类付款和福利并支付所有适用的收入和消费税。
与Glazek先生的就业协议
2024年1月，Glazek先生被任命为董事会执行主席。就其获委任为执行主席而言，公司与Glazek先生订立函件协议，该函件协议于2024年12月31日生效（“2024年主席函件”）。2024年主席信函规定，在任期内的每一年，Glazek先生将根据公司2021年计划获得授予日期价值为1,000，000美元的年度股权授予，以股票期权和限制性股票单位的形式授予。如果董事会无故解除Glazek先生的执行主席职务，或者他作为执行主席的职责和责任发生重大变化或公司严重违反其协议，2024年主席信函规定，他将获得先前授予的任何股权奖励的加速归属（或者，如果尚未发生此类授予，则获得与此相关的现金付款）。
与Reformina先生的离职协议
就其终止雇用而言，公司与Reformina先生订立了一份反映其雇用协议条款的离职和释放协议，其中规定如下：（1）应计薪酬和福利；（2）将其当时的基本工资延续12个月，将按照公司正常的工资发放做法支付；（3）现金离职奖金，相当于他在2024年1月1日之前的24个月内收到的年度现金奖金的平均值。Reformina先生还继续归属于任何基于时间的单位的“下一部分”，否则这些单位将在2024年归属。
| 估计可能的支出 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 非股权激励下 |
下的预计未来支出 |
所有其他选项 |
授予日公允价值 |
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| 计划奖励(1) |
股权激励计划(2) |
奖项：数量 |
股股票和 |
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| 姓名 |
授予日期 |
门槛（美元） |
目标（美元） |
最大值（美元） |
阈值（#） |
目标（#） |
最大值（#） |
股票或单位（#）(2) |
期权奖励（美元） |
|||||||||||||||||||
| Graham A. Purdy |
不适用 | — | $ | 750,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
— | — | — | — | 33,937 | — | — | $ | 900,009 | |||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
— | — | — | — | 22,624 | — | — | $ | 599,988 | |||||||||||||||||||
| 安德鲁·弗林 |
不适用 | — | $ | 400,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 4/1/2024 |
— | — | — | — | 8,242 | — | — | $ | 240,007 | |||||||||||||||||||
| 4/1/2024 |
— | — | — | — | 5,495 | — | — | $ | 160,014 | |||||||||||||||||||
| Brittani N. Cushman |
不适用 | — | $ | 180,353 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
— | — | — | — | 8,161 | — | — | $ | 216,430 | |||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
— | — | — | — | 5,441 | — | — | $ | 144,295 | |||||||||||||||||||
| David E. Glazek |
不适用 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
— | — | — | — | 22,059 | — | — | $ | 585,005 | |||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
— | — | — | — | 14,706 | — | — | $ | 390,003 | |||||||||||||||||||
| 3/11/2024 |
— | — | — | — | 18,389 | — | — | $ | 499,997 | |||||||||||||||||||
| 3/11/2024 | — | — | — | — | — | — | 54,289 | $ | 500,002 | |||||||||||||||||||
| 夏福林 |
不适用 | — | $ | 382,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | — | — | — | — | 8,654 | — | — | $ | 229,504 | |||||||||||||||||||
| 3/1/2024 | — | — | — | — | 5,769 | — | — | $ | 152,994 | |||||||||||||||||||
| 路易斯·雷福尔米纳 |
不适用 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| (1) |
表示在目标水平实现时的年度奖金机会。没有门槛或最高年度奖金机会。2024财年实际支付的金额包含在薪酬汇总表的2024栏中。 |
| (2) |
股票奖励和期权奖励反映每项奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718确定。根据SEC规则，显示的金额不包括与归属条件相关的估计没收的影响。对于以业绩为基础条件的股票奖励，授予日值反映了授予日确定的业绩条件的可能结果。有关本栏反映的奖项估值中所作假设的更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中截至2024年12月31日止年度的合并财务报表附注18。 |
| |
期权奖励 |
|
股票奖励 |
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| |
|
|
|
|
|
股权激励计划 |
|
股权激励计划 |
||||||||||||||||||||||||
| 奖项：数量 |
奖项：市场或派息 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券数量 |
证券数量 |
期权 |
期权 |
未到期股份、单位或 |
未到期股份的价值， |
|||||||||||||||||||||||||||
| 未行使的标的 |
未行使的标的 |
运动 |
到期 |
其他权利 |
单位或其他权利，其 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 |
期权（#）可行使 |
期权（#）不可行使 |
价格（$） |
日期 |
未归属（#） |
未归属（$）(16) |
|||||||||||||||||||||||||
| Graham A. Purdy |
|
5/17/2017(1)(6) |
|
5,000 | |
— | |
15.41 | |
5/17/2027 |
|
— | |
— | ||||||||||||||||||
| |
3/7/2018(1)(7) |
|
8,900 | |
— | |
21.21 | |
3/7/2028 |
|
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
3/20/2019(1)(8) |
|
5,500 | |
— | |
47.58 | |
3/20/2029 |
|
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
3/18/2020(1)(9) |
|
11,000 | |
— | |
14.85 | |
3/18/2030 |
|
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
3/18/2020(3) |
|
— | |
— | |
— | |
— | |
6,500 | |
390,350 | |||||||||||||||||||
| |
2/18/2021(1)(10) |
|
9,000 | |
— | |
51.75 | |
2/18/2031 |
|
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
2/18/2021(3) |
|
— | |
— | |
— | |
— | |
6,500 | |
390,650 | |||||||||||||||||||
| |
3/14/2022(2)(11) |
|
8,040 | |
3,960 | |
30.46 | |
3/14/2032 |
|
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
3/14/2022(4) |
|
— | |
— | |
— | |
— | |
2,500 | |
150,250 | |||||||||||||||||||
| |
3/14/2022(5) |
|
— | |
— | |
— | |
— |
|
2,500 | |
150,250 | |||||||||||||||||||
| |
5/5/2023(12) |
|
— | |
— | |
— | |
— | |
32,359 | |
1,944,776 | |||||||||||||||||||
| |
5/5/2023(13) |
|
— | |
— | |
— | |
— | |
17,798 | |
1,069,660 | |||||||||||||||||||
| 3/1/2024(14) |
— | |
— | |
— | |
— | 33,937 | 2,039,614 | |||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024(13) |
— | |
— | |
— | |
— | 22,624 | 1,359,702 | |||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·弗林 |
|
3/1/2024(12) |
|
— | |
— | |
— | |
— |
|
8,242 | |
495,344 | ||||||||||||||||||
| |
3/1/2024(13) |
|
— | |
— | |
— | |
— |
|
5,495 | |
330,250 | |||||||||||||||||||
| Brittani N. Cushman |
|
2/10/2017(1)(6) |
|
20,000 | |
— | |
13 | |
2/10/2027 |
|
— | |
— | ||||||||||||||||||
| |
5/17/2017(1)(6) |
|
3,250 | |
— | |
15.41 | |
5/17/2027 |
|
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
3/7/2018(1)(7) |
|
4,500 | |
— | |
21.21 | |
3/7/2028 | |
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
3/20/2019(1)(8) |
|
4,800 | |
— | |
47.58 | |
3/20/2029 |
|
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
3/18/2020(1)(9) |
|
6,000 | |
— | |
14.85 | |
3/18/2030 |
|
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
3/18/2020(3) |
|
— | |
— | |
— | |
— | |
10,000 | |
601,000 | |||||||||||||||||||
| |
2/18/2021(1)(10) |
|
7,000 | |
— | |
51.75 | |
2/18/2031 | |
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
2/18/2021(3) |
|
— | |
— | |
— | |
— | |
6,000 | |
360,600 | |||||||||||||||||||
| |
3/14/2022(2)(11) |
|
5,360 | |
2,640 | |
30.46 | |
3/14/2032 | |
— | |
— | |||||||||||||||||||
| |
3/14/2022(4) |
|
— | |
— | |
— | |
— | |
2,500 | |
150,250 | |||||||||||||||||||
| |
3/14/2022(5) |
|
— | |
— | |
— | |
— |
|
2,500 | |
150,250 | |||||||||||||||||||
| |
5/5/2023(12) |
|
— | |
— | |
— | |
— |
|
7,781 | |
467,638 | |||||||||||||||||||
| |
5/5/2023(13) |
|
— | |
— | |
— | |
— |
|
4,281 | |
257,288 | |||||||||||||||||||
| 3/1/2024(12) |
— | |
— | |
— | |
— |
8,161 | 490,476 | |||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024(13) |
— | |
— | |
— | |
— | 5,441 | 327,004 | |||||||||||||||||||||||
| David E. Glazek |
|
5/5/2023(12) |
|
— | |
— | |
— | |
— | |
11,569 | |
695,297 | ||||||||||||||||||
| |
5/5/2023(13) |
|
— | |
— | |
— | |
— |
|
21,033 | |
1,264,083 | |||||||||||||||||||
| |
5/12/2023(2)(14) |
|
77,519 | |
— | |
20.71 | |
5/12/2033 | |
— | |
— | |||||||||||||||||||
| 3/1/2024(12) |
— | |
— | |
— | — |
22,059 | 1,325,746 | ||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024(13) |
— | |
— | |
— | — | 14,706 | 883,831 | ||||||||||||||||||||||||
| 3/11/2024(2)(15) |
54,289 | — | 27.19 | 3/11/2034 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 夏福林 |
4/29/2022(2)(11) |
4,203 | 2,070 | 30.46 | 4/29/2032 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 4/29/2022(13) |
— | |
— | |
— | — | 1,913 | 114,971 | ||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2023(12) |
— | |
— | |
— | — | 8,252 | 495,945 | ||||||||||||||||||||||||
| 5/5/2023(13) |
— | |
— | |
— | — | 4,539 | 272,794 | ||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024(12) |
— | |
— | |
— | — | 8,654 | 520,105 | ||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024(13) |
— | |
— | |
— | — |
5,769 | 346,717 | ||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·雷福尔米纳 |
不适用 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| (1) |
购买根据2015年计划授予的我们股票的期权。 |
| (2) |
购买根据2021年计划授予的我们股票的期权。 |
| (3) |
根据我们的2015年计划授予的基于业绩的限制性股票单位。基于业绩的限制性股票单位在公司实现一定水平的投资资本回报率后自授予日起五年内归属。 |
| (4) |
根据我们的2021年计划授予的基于业绩的限制性股票单位。基于业绩的限制性股票单位在公司实现一定水平的累计EBITDA增长后，在自授予日起第三年开始的五年期间内归属。 |
| (5) |
根据我们的2021年计划授予的限制性股票单位。限制性股票单位自授予日起第三年开始的五年内归属。 |
| (6) |
购买我们股票的期权于2018年1月1日归属34%，2019年1月1日归属33%，2020年1月1日归属33%。 |
| (7) |
购买我们股票的期权于2019年1月1日归属34%，2020年1月1日归属33%，2021年1月1日归属33%。 |
| (8) |
购买我们股票的期权于2020年1月1日归属34%，2021年1月1日归属33%，2022年1月1日归属33%。 |
| (9) |
购买我们股票的期权于2021年1月1日归属34%，2022年1月1日归属33%，2023年1月1日归属33%。 |
| (10) |
购买我们股票的期权于2022年1月1日归属34%，2023年1月1日归属33%，2024年1月1日归属33%。 |
| (11) |
购买我们股票的期权于2023年1月1日归属34%，2024年1月1日归属33%，2025年1月1日归属33%。 |
| (12) |
根据我们的2021年计划授予的基于业绩的限制性股票单位。这些基于业绩的限制性股票单位在公司实现一定水平的累计调整后EBITDA增长后，自授予日起的第一个、第二个和第三个周年日分别归属20%、20%和60%。 |
| (13) |
根据我们的2021年计划授予的限制性股票单位。该等受限制股份单位将于授出日期起计的第一个、第二个及第三个周年日归属33%。 |
| (14) |
购买我们股票的期权在2023日历年每个日历季度的最后一天以25%的基础股份归属。 |
| (15) |
购买我们股票的期权在2024日历年每个日历季度的最后一天以25%的基础股份归属。 |
| (16) |
显示的价值基于公司普通股的每股价格等于60.10美元，这是2024年最后一个交易日的收盘价。 |
下表列出了有关在截止财政年度内授予近地天体的奖励的信息2024年12月31日。
| |
股票单位数 |
|
股票单位数 |
||||||||||||||
| 归属时获得 |
已实现价值 |
期权收购 |
已实现价值 |
||||||||||||||
| 姓名 |
(#) |
关于归属(1) |
运动（#） |
运动时(2) |
|||||||||||||
| Graham A. Purdy |
|
25,780 | |
$ | 693,205 | 5,216 | $ | 164,982 | |||||||||
| 安德鲁·弗林 |
|
— | |
— | — | — | |||||||||||
| Brittani N. Cushman |
|
9,532 | |
$ | 249,477 | — | — | ||||||||||
| David E. Glazek |
|
35,225 | |
$ | 942,210 | — | — | ||||||||||
| 夏福林 |
4,400 | $ | 122,764 | — | — | ||||||||||||
| 路易斯·雷福尔米纳 |
3,410 | $ | 95,142 | 31,680 | $ | 342,639 | |||||||||||
| (1) |
归属时实现的价值是等于（a）适用归属日在纽约证券交易所的收盘价乘以（b）归属的股票数量的金额。 |
| (2) |
期权行权时实现的价值是等于（a）行权时纽约证券交易所的价格减去（b）期权的执行价格乘以（c）期权行权数量的金额。 |
如上文标题为“就业协议”一节所述，我们与Purdy先生、Flynn先生和Cushman女士签订了就业协议。我们还与格拉泽克先生签署了执行主席协议。以上是这些协议的重要条款。公司和Frein女士目前没有签订任何雇佣协议或其他合同遣散协议。
我们未兑现的基于股权的奖励条款一般规定，如果高管的雇佣在奖励的适用归属日期之前被终止，则此类奖励将被没收，但与某些终止事件有关的情况除外。PRSU奖励协议的条款一般规定，如果高管在“衡量日期”之前死亡或残疾，该高管将仍然有资格根据在业绩期结束时衡量的实际业绩归属其PRSU。
我们的2015年和2021年股权补偿计划一般规定，在发生“控制权变更”的情况下，如果按照股权计划的规定确定的收购方就此类控制权变更提供“替代奖励”，则未完成的股权奖励将不会加速。如果没有提供替代奖励，那么未偿还的股权奖励将立即归属，任何绩效目标都被视为在目标水平上实现。
下表列出了如果每位2024年指定的执行官的雇佣在2024年12月31日被终止，或者如果控制权在2024年12月31日发生变更，则本应支付给他们的遣散费或其他补偿金额。由于公司和Frein女士目前不是任何雇佣协议或其他合同遣散协议的一方，我们为此目的假设，在公司无“因由”终止或公司发起的其他非自愿终止雇佣时，她将无权获得任何现金遣散费；但是，如果实际发生任何此类终止雇佣，公司和Frein女士有可能通过谈判达成一项离职协议，规定遣散费，以换取解除索赔，与适用于其他执行官的条款大体一致。
无缘无故
| 平均奖金 |
现金价值 |
|||||||||||||||||||||||
| 12个月 |
（24个月前 |
加速 |
现金总额 |
12个月 |
||||||||||||||||||||
| 工资（美元） |
至终止）（$） |
股本（美元） |
遣散费（美元） |
眼镜蛇（$） |
共计（美元） |
|||||||||||||||||||
| Graham A. Purdy |
750,000 | 605,089 | — | 1,355,089 | 20,519 | 1,375,608 | ||||||||||||||||||
| 安德鲁·弗林 |
400,000 | 100,000 | — | 500,000 | 14,243 | 514,243 | ||||||||||||||||||
| Brittani N. Cushman |
360,706 | 181,427 | — | 542,133 | 12,423 | 554,556 | ||||||||||||||||||
| David E. Glazek |
不适用 | 不适用 | 1,000,000 | 1,000,000 | 不适用 | 1,000,000 | ||||||||||||||||||
| 夏福林 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
控制权变更
| 2次 |
平均水平的2倍 |
现金价值 |
||||||||||||||||||||||
| 12个月 |
奖金（24个月 |
加速 |
现金总额 |
12个月 |
||||||||||||||||||||
| 工资（美元） |
终止前）（$） |
股本（美元） |
遣散费（美元） |
眼镜蛇（$） |
共计（美元） |
|||||||||||||||||||
| Graham A. Purdy |
1,500,000 | 1,210,178 | — | 2,710,178 | 20,519 | 2,730,697 | ||||||||||||||||||
| 安德鲁·弗林 |
800,000 | 200,000 | — | 1,000,000 | 14,243 | 1,014,243 | ||||||||||||||||||
| Brittani N. Cushman |
721,412 | 362,853 | — | 1,084,265 | 12,423 | 1,096,688 | ||||||||||||||||||
| David E. Glazek |
不适用 | 不适用 | 1,000,000 | 1,000,000 | 不适用 | 1,000,000 | ||||||||||||||||||
| 夏福林 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 证券数量 |
||||||||||||
| 剩余可用 |
||||||||||||
| 证券数量 |
未来发行 |
|||||||||||
| 将于 |
加权-平均 |
股权下 |
||||||||||
| 行使 |
行使价 |
补偿计划 |
||||||||||
| 出色的选项， |
出色， |
（不含证券 |
||||||||||
| 认股权证及权利 |
认股权证及权利 |
反映在（a）栏中 |
||||||||||
| 计划类别 |
(a) |
(b) |
（c） |
|||||||||
| 股权补偿方案获证券持有人批准 |
535,790 | $ | 30.69 | 808,063 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
— | — | — | |||||||||
| 合计 |
535,790 | — | 808,063 | |||||||||
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。
| 价值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均 |
初始固定 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总结 |
平均 |
100美元投资 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总结 |
总结 |
总结 |
Compensation |
Compensation |
基于： |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation |
Compensation |
Compensation |
Compensation |
Compensation |
Compensation |
表 |
其实 |
同行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表 |
表 |
表 |
其实 |
其实 |
其实 |
合计 |
付费 |
集团 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 |
合计 |
合计 |
付费 |
付费 |
付费 |
为 |
到 |
合计 |
合计 |
净 |
调整后 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 |
为 |
为 |
到 |
到 |
到 |
非PEO |
非PEO |
股东 |
股东 |
收入 |
EBITDA |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
PEO 1(1) |
PEO 2(1) |
PEO 3(1) |
PEO 1(2) |
PEO 2(2) |
PEO 3(2) |
近地天体(3) |
近地天体(4) |
返回(5) |
返回(6) |
（百万）(7) |
（百万）(8) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
不适用 | 不适用 | $ | 3,025,948 | 不适用 | 不适用 | $ | 8,177,533 | $ | 1,065,421 | $ | 2,966,693 | $ | 229 | $ | 112 | $ | 39,809 | $ | 104,459 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
不适用 | 不适用 | $ | 2,994,622 | 不适用 | 不适用 | $ | 3,422,628 | $ | 1,218,926 | $ | 1,630,288 | $ | 122 | $ | 119 | $ | 38,462 | $ | 93,252 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
$ | 622,624 | $ | 3,343,124 | $ | 1,303,265 | $ | (1,461,685 | ) | $ | 3,305,869 | $ | 397,219 | $ | 825,334 | $ | 357,128 | $ | 57 | $ | 87 | $ | 11,641 | $ | 94,062 | |||||||||||||||||||||||
| 2021 |
$ | 2,216,881 | 不适用 | 不适用 | $ | 1,174,780 | 不适用 | 不适用 | $ | 938,847 | $ | 901,977 | $ | 85 | $ | 126 | $ | 52,059 | $ | 102,664 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 |
$ | 2,226,187 | 不适用 | 不适用 | $ | 4,813,876 | 不适用 | 不适用 | $ | 1,155,913 | $ | 2,188,188 | $ | 156 | $ | 230 | $ | 38,192 | $ | 81,745 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
本栏中报告的美元金额是在适用的财政年度内为我们的首席执行官（PEO）服务报告的总薪酬金额。在2020年和2021年期间，我们唯一的首席执行官是Wexler先生（上表中称为PEO 1）。2022年期间，Wexler先生于1月1日至1月11日担任我们的PEO，Efremov先生于1月11日至10月16日担任我们的PEO（上表简称PEO 2），Purdy先生于2022年10月17日至12月31日担任我们的PEO（上表简称PEO 3）。在2023年和2024年期间，我们唯一的PEO是Purdy先生（PEO 3）。 |
| (2) |
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的适用财政年度内向我们的PEO（s）“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映适用年度内PEO（s）赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对各年度PEO总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬： |
| 已报告 |
||||||||||||||||
| 总结 |
||||||||||||||||
| Compensation |
已报告 |
Compensation |
||||||||||||||
| 表合计 |
价值 |
股权 |
其实 |
|||||||||||||
| 对于PEO 3 |
股权 |
奖项 |
付费 |
|||||||||||||
| 年份 |
（珀迪） |
奖项(a) |
调整(b) |
至PEO 3（Purdy） |
||||||||||||
| 2024 |
$ | 3,025,948 | $ | (1,499,998 | ) | $ | 6,651,583 | $ | 8,177,533 | |||||||
| 2023 |
$ | 2,994,622 | $ | (1,499,984 | ) | $ | 1,927,990 | $ | 3,422,628 | |||||||
| 2022 |
$ | 1,303,265 | $ | (275,060 | ) | $ | (630,986 | ) | $ | 397,219 | ||||||
| (a) |
股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。 |
| (b) |
每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下： |
| 价值 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 公允价值 |
股息或 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 结束 |
其他 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 一年过去 |
前 |
收益支付 |
||||||||||||||||||||||||||
| 一年过去 |
公允价值为 |
年份变化 |
年份 |
现货或 |
||||||||||||||||||||||||
| 年份变化 |
归属 |
公允价值 |
股权 |
期权 |
||||||||||||||||||||||||
| 按公允价值 |
日期 |
股权 |
奖项 |
奖项不 |
||||||||||||||||||||||||
| 的 |
股权 |
奖项 |
未能 |
否则 |
||||||||||||||||||||||||
| 年终 |
优秀 |
奖项 |
授予 |
遇见 |
反映在 |
合计 |
||||||||||||||||||||||
| 公允价值 |
和未归属 |
授予和 |
前几年 |
归属 |
公允价值或 |
股权 |
||||||||||||||||||||||
| 股权 |
股权 |
归属于 |
既得 |
条件 |
合计 |
奖项 |
||||||||||||||||||||||
| 年份 |
奖项 |
奖项 |
年份 |
在这一年 |
在这一年 |
Compensation |
调整 |
|||||||||||||||||||||
| 2024年（PEO3） |
$ | 3,399,316 | $ | 2,399,086 | $ | — | $ | 870,848 | $ | (27,057 | ) | $ | 9,390 | $ | 6,651,583 | |||||||||||||
| 2023年（PEO3） |
$ | 1,775,679 | $ | 138,558 | $ | — | $ | 46,900 | $ | (43,260 | ) | $ | 10,113 | $ | 1,927,990 | |||||||||||||
| 2022（PEO3） |
$ | 201,270 | $ | (771,739 | ) | $ | — | $ | (29,422 | ) | $ | (38,316 | ) | $ | 7,221 | $ | (630,986 | ) | ||||||||||
| 2022（PEO2） |
$ | 189,659 | $ | — | $ | 233,346 | $ | (15,299 | ) | $ | — | $ | 264 | $ | 407,971 | |||||||||||||
| 2022（PEO1） |
$ | 150,329 | $ | (1,832,330 | ) | $ | — | $ | (92,680 | ) | $ | (120,677 | ) | $ | 22,746 | $ | (1,872,612 | ) | ||||||||||
| 2021年（PEO1） |
$ | 587,601 | $ | (867,384 | ) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (279,783 | ) | ||||||||||||
| 2020年（PEO1） |
$ | 1,247,955 | $ | 1,694,273 | $ | — | $ | — | $ | (51,014 | ) | $ | — | $ | 2,891,214 | |||||||||||||
| (3) |
本栏中报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司非PEO指定执行官（NEO）作为一个组报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个非PEO近地天体的名称如下：（i）2024年，Cushman女士、Glazek先生、Flynn先生、Frein女士和Reformina先生；（ii）2023年，Reformina先生、Cushman女士和Glazek先生；（iii）2022年，Reformina先生和Cushman女士；（iv）2021年，Purdy先生、Reformina先生、Cushman女士和Robert Lavan先生（我们的前高级副总裁兼首席财务官）和（v）2020年，Purdy先生和Lavan先生。 |
| (4) |
本栏报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个群体向非PEO近地天体（个人在上文脚注3中描述）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映在适用年度内作为一个群体向非PEO近地天体赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年非PEO近地天体作为一个群体的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述脚注2中所述的相同方法： |
| 平均 |
||||||||||||||||
| 已报告 |
||||||||||||||||
| 总结 |
||||||||||||||||
| Compensation |
平均 |
平均 |
||||||||||||||
| 表合计 |
已报告 |
Compensation |
||||||||||||||
| 非PEO |
股权价值 |
平均股本 |
实际支付 |
|||||||||||||
| 年份 |
近地天体 |
奖项 |
奖励调整(a) |
对非PEO近地天体 |
||||||||||||
| 2024 |
$ | 1,065,421 | $ | (623,650 | ) | $ | 2,524,922 | $ | 2,966,693 | |||||||
| 2023 |
$ | 1,218,926 | $ | (877,361 | ) | $ | 1,288,723 | $ | 1,630,288 | |||||||
| 2022 |
$ | 825,334 | $ | (198,450 | ) | $ | (269,756 | ) | $ | 357,128 | ||||||
| 2021 |
$ | 938,847 | $ | (433,549 | ) | $ | 396,679 | $ | 901,977 | |||||||
| 2020 |
$ | 1,155,913 | $ | (312,840 | ) | $ | 1,345,115 | $ | 2,188,188 | |||||||
| (a) |
在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下： |
| 平均 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 价值 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 股息或 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 一年过去 |
平均公平 |
其他 |
||||||||||||||||||||||||||
| 年平均 |
价值在 |
收益支付 |
||||||||||||||||||||||||||
| 一年过去 |
平均公平 |
变化 |
结束 |
现货或 |
||||||||||||||||||||||||
| 年平均 |
价值截至 |
公允价值 |
上一年 |
期权 |
||||||||||||||||||||||||
| 变化 |
归属日期 |
股权 |
股权 |
奖项不 |
||||||||||||||||||||||||
| 平均 |
公允价值 |
股权 |
奖项 |
奖项 |
否则 |
合计 |
||||||||||||||||||||||
| 年终 |
优秀 |
奖项 |
授予 |
未能 |
反映在 |
平均 |
||||||||||||||||||||||
| 公允价值 |
和未归属 |
授予和 |
前几年 |
遇见 |
公允价值或 |
股权 |
||||||||||||||||||||||
| 股权 |
股权 |
归属于 |
既得 |
归属 |
合计 |
奖项 |
||||||||||||||||||||||
| 年份 |
奖项 |
奖项 |
年份 |
在这一年 |
年的条件 |
Compensation |
调整 |
|||||||||||||||||||||
| 2024 |
$ | 1,232,098 | $ | 410,440 | $ | 548,389 | $ | 486,074 | $ | (153,267 | ) | $ | 1,188 | $ | 2,524,922 | |||||||||||||
| 2023 |
$ | 770,027 | $ | 64,848 | $ | 451,936 | $ | 6,514 | $ | (6,006 | ) | $ | 1,403 | $ | 1,288,723 | |||||||||||||
| 2022 |
$ | 143,895 | $ | (398,522 | ) | $ | — | $ | (7,355 | ) | $ | (9,579 | ) | $ | 1,805 | $ | (269,756 | ) | ||||||||||
| 2021 |
$ | 310,579 | $ | (175,275 | ) | $ | 32,704 | $ | 288,671 | $ | — | $ | — | $ | 396,679 | |||||||||||||
| 2020 |
$ | 874,115 | $ | 484,299 | $ | — | $ | — | $ | (13,299 | ) | $ | — | $ | 1,345,115 | |||||||||||||
| (5) |
累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。 |
| (6) |
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普 Small Cap 600 Consumer Staples Index。 |
| (7) |
报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。 |
| (8) |
调整后EBITDA定义为净收入加上非现金利息支出、折旧和摊销、利息和其他收入、所得税准备金、债务清偿的损失（收益）、基于股票的补偿费用和重组或其他不寻常的费用。 |
财务业绩计量
公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：
| • |
营业收入 |
| • |
经调整EBITDA |
| • |
投资资本回报率 |
分析薪酬与绩效表中提供的信息
根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
实际支付的赔偿金和净收入
实际支付的补偿和调整后的EBITDA
实际支付补偿款与股东总回报
根据《多德-弗兰克华尔街和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的首席执行官Purdy先生的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬之间的关系。
我们确定了截至2024年12月31日，其中约有310名员工，均在美国境内工作。这一人群包括我们在该日期雇用的全职和兼职员工。然后，我们根据对截止年度的年度总薪酬的评估，确定了员工的中位数2024年12月31日我们员工人口中使用W-2工资信息的每个成员。
Purdy先生在2024年期间担任我们的首席执行官。Purdy先生为计算这一薪酬比率而获得的年度薪酬总额为3025948美元。The我们员工的中位数2024年年度总薪酬为6.5万美元。根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的估计比率为47：1。
我们认为，这一CEO薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定我们员工年度总薪酬的中位数和根据该员工年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较。
审计委员会举行会议，审查和讨论了公司截至本财政年度的经审计财务报表2024年12月31日与对公司财务报表负有主要责任的公司管理层，以及负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则对公司合并财务报表进行独立审计的公司独立注册会计师事务所RSM US LLP。审计委员会没有就公司的财务报表提供任何专家或特别保证，也没有就独立注册会计师事务所的工作产品提供任何专业证明。
审计委员会已与RSM US LLP讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求要求的RSM US LLP关于RSM US LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与RSM US LLP讨论了其独立性。审计委员会负责确保所提供的任何服务不会损害独立性，并得出结论，RSM US LLP的独立性不会因提供任何服务而受到损害。
考虑到所有这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计财务报表列入公司截至财政年度的10-K表格年度报告2024年12月31日向SEC备案。
关于我们持续致力于保持强有力的治理实践，审计委员会与董事会共同作出决定，在我们首次公开发行股票之前解雇自2006年以来一直提供审计服务的RSM US LLP，并保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。随着公司的发展和演变，我们的运营和财务需求也是如此。鉴于这一增长并为确保审计师的持续独立性，董事会认为聘请新的会计师事务所是适当的。这一决定反映了我们致力于在财务报告中坚持最高标准的透明度和独立性。
下文所列公司审计委员会全体成员提交上述报告。
| |
|
审计委员会： |
|
| |
|
||
| |
|
H.C. Charles Diao（主席） Ashley Davis Frushone Stephen Usher |
审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或根据《交易法》提交的任何其他公司文件中已提交或通过引用并入，除非公司特别通过引用将此类报告纳入其中，否则不应被视为根据这些法案提交。
关于关联交易的政策
我们的董事会通过了关于与关联人交易的书面政策声明，我们将其称为“关联人政策”。我们的关联人政策要求“关联人”（定义见S-K条例第404项（a）段）必须立即向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”（定义为根据S-K条例第404（a）项预计将由我们报告的任何交易，其中我们曾经或将成为参与者，且所涉金额超过120,000美元，且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益）以及与此相关的所有重大事实。然后，总法律顾问将及时将该信息传达给我们董事会的审计委员会。未经审计委员会批准或者批准，不得执行关联交易。一般来说，审计委员会只会批准或批准我们认为至少与我们从非关联方获得的交易一样对我们有利的关联人交易。
公司章程规定，我们董事会的董事人数将不时由董事会投票决定。我们的董事会目前由九名成员组成。2025年3月，董事会决定将董事会成员从9名扩大到10名，在年会召开前立即生效。在年度会议上，我们将选举十名董事，任期至公司2026年年度股东大会，直至选出继任者并符合资格。
获提名为董事候选人
下文列出将在年会上参选的现任董事会成员和董事提名人，连同他们的年龄、他们目前担任的所有公司职务和职务，以及他们加入董事会的年份（如适用）。提名和治理委员会已提名Kathleen Shanahan参选我们董事会的董事，以填补由于董事会成员人数从九名扩大到十名而导致的董事会空缺。虽然预计以下所列的任何被提名人不会拒绝或无法任职，但如果发生这种情况，代理持有人可酌情投票选出一名替代被提名人。
| 担任职务 |
|||||||||
| 姓名 |
年龄 |
职位或办公室 |
自 |
||||||
| David E. Glazek |
47 | 执行主席；董事 |
2012 | (1) | |||||
| Graham A. Purdy |
53 | 总裁兼首席执行官；董事 |
2022 | ||||||
| Gregory H. A. Baxter |
71 | 董事 |
2006 | ||||||
| John A. Catsimatidis Jr。 |
32 | 董事 |
2024 | ||||||
| H.C. Charles Diao |
67 | 董事 |
2012 | ||||||
| Ashley Davis Frushone |
50 | 牵头独立董事；董事 |
2018 | (2) | |||||
| 罗希斯·雷迪 |
47 | 董事 |
2023 | ||||||
| Stephen Usher |
58 | 董事 |
2021 | ||||||
| Lawrence S. Wexler |
72 | 董事 |
2013 | (3) | |||||
| Kathleen Shanahan |
66 | 董事提名人 |
不适用 | ||||||
| (1) |
Glazek先生自2012年起担任董事，并于2023年1月被任命为执行主席。 |
| (2) |
Frushone女士自2018年起担任董事，并于2023年1月被任命为首席独立董事。 |
| (3) |
韦克斯勒先生担任公司总裁兼首席执行官至2022年1月10日。 |
推荐
董事会建议股东投票“支持”选举上述公司董事的每一位提名人。
建议2 –批准修订我们的法团注册证明书，以限制若干高级人员的法律责任
董事会已批准、采纳并宣布可取，并建议公司股东批准对公司第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以规定消除或限制公司某些高级人员因在某些行动中违反注意义务而承担的金钱责任（该修订，“高级人员免责修订”）。公司注册证书目前规定，公司在某些情况下根据并符合特拉华州一般公司法（“DGCL”）限制董事的货币责任。自2022年8月1日起，DGCL第102（b）（7）条作出修订，允许公司的公司注册证书包括一项条款，以消除或限制某些公司高级管理人员因在某些行动中违反注意义务而承担的金钱责任。
董事会认为，高级职员免责修订将允许公司在其公司注册证书中维持与DGCL的管理法规一致的条款。此外，董事会认为，为了继续吸引和留住有经验和合格的高级职员，有必要对某些高级职员增加授权的责任保护，这与我们的董事目前提供的保护大体一致。
高级职员免责修正案将允许某些高级职员的免责仅与股东提出的直接索赔有关，但不会消除高级职员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。正如公司注册证书下的董事目前的情况一样，高级职员免责修订不会限制高级职员在以下方面的责任：（i）任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）DGCL第174条规定的责任，或（iv）该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易。
对公司注册证书的拟议修订如下（以下划线显示的插入和以删除线显示的删除）：
第十条：公司的董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（a）因该董事或高级人员违反对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（b）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）根据DGCL第174条，或（d）因该董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的责任除外。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。
推荐
董事会建议股东投票“赞成”批准对我们的公司注册证书的修订，以限制某些高级职员的责任，如上所述。
正如本代理声明中更具体描述的那样，审计委员会直接负责管理公司的独立注册会计师事务所，其中包括但不限于（i）预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以及（ii）公司独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。
与此相关并根据其章程，审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为独立注册会计师事务所，对公司截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。
2025年3月11日，我们向SEC提交了一份关于8-K表格（“8-K表格”）的当前报告，报告称，在2025年3月7日，我们解除了RSM US LLP作为我们独立注册会计师事务所的资格，毕马威会计师事务所于2025年3月7日受聘为我们新的独立注册会计师事务所。
关于我们持续致力于保持强有力的治理实践，董事会和审计委员会共同做出决定，解雇在我们首次公开发行股票之前就提供过审计服务的RSM US LLP，并保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。随着公司的发展和演变，我们的运营和财务需求也是如此。鉴于这一增长并为确保审计师的持续独立性，董事会认为聘请新的会计师事务所是适当的。这一决定反映了我们致力于在财务报告中坚持最高标准的透明度和独立性。如下文所述，公司独立注册会计师事务所的变更并非与RSM US LLP存在任何分歧的结果。因此，将在年会上提交一项决议，以批准对毕马威会计师事务所的任命。
如果股东未能批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将在考虑任命2026财年独立注册会计师事务所时考虑这一结果。即使委任获得批准，审核委员会可酌情指示于年内任何时间委任另一家独立注册会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。毕马威会计师事务所的一名或多名代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。
RSM US LLP对公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度财务报表的审计报告未对公司财务报表提供否定意见或免责意见，也未修改其对不确定性、审计范围或会计原则的意见。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司与RSM就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项并无任何分歧，如未能解决令RSM US LLP满意，将会导致RSM US LLP就其该年度的报告提及分歧的标的事项，及（ii）无论该事项是S-K条例第304（a）（1）项所定义的“分歧”或“可报告事件”的主题，除RSM US LLP于2024年2月28日发布的关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的报告发表意见称，根据Treadway委员会发起组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，截至2023年12月31日，Turning Point Brands公司未保持有效的财务报告内部控制。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与毕马威会计师事务所进行磋商：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为毕马威会计师事务所得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题；（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项及相关指示所指的分歧主题的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项所指的任何可报告事件。
首席会计师费用和服务
下表汇总了最近两个会计年度RSM US LLP每年为提供专业服务支付的费用：
| 2024 |
2023 |
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| 审计费用 |
$ | 1,987,339 | $ | 1,268,291 | ||||
| 审计相关费用 |
— | — | ||||||
| 税费 |
— | — | ||||||
| 所有其他费用 |
— | — | ||||||
| 合计 |
$ | 1,987,339 | $ | 1,268,291 | ||||
审计费用
RSM US LLP在2024财年的审计费用为1,987，339美元，在2023财年的审计费用为1,268，291美元。这些服务包括与审计10-K表格年度报告中包含的公司年度财务报表相关的专业服务，以及审查公司10-Q表格季度报告中包含的公司财务报表，以及通常由会计师提供的与所示财政年度的法定和监管备案或聘用相关的服务。
审计相关费用
RSM US LLP在会计年度未为公司提供任何与审计相关的服务2024年或2023.
税费
RSM US LLP会计年度未为公司提供任何税务服务2024年或2023.
所有其他费用
RSM US LLP在会计年度没有向公司收取任何非审计服务费用2024年或2023.
审批前政策与程序
审计委员会在管理层为这些目的聘请注册公共会计师事务所之前，预先批准了RSM US LLP向公司提供的所有审计和审计相关服务。审计委员会的政策是审查所有会计师事务所非审计服务的聘书。
推荐
董事会建议股东投票“赞成”上述批准独立注册会计师事务所的提议。
建议4 –批准指定执行人员薪酬的咨询投票（“Say on Pay”）
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们向我们的股东提供机会，在咨询、不具约束力的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，正如本代理声明中根据SEC规则披露的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会在咨询的基础上批准、拒绝或放弃对此类提案的投票。
我们的高管薪酬计划旨在通过关注符合我们战略目标的绩效因素来提高股东价值；吸引、激励和留住致力于公司长期成功的高素质高管；并提供相对于同行具有竞争力的薪酬。为此，我们提供了一项基于现金和股权的奖励计划，以促进高管的连续性，使公司高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励通过财务和非财务指标衡量的卓越表现的高管。
我们促请股东阅读这份委托书从第页开始的“薪酬讨论与分析”部分19，其中描述了公司的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就年终做出的决定2024年12月31日。
董事会要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：
“决议，兹批准根据公司代理声明中S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括其中包含的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
由于对此建议的投票是咨询性质的，因此不会影响已经支付或授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会对公司、董事会或薪酬委员会的任何决定具有约束力或推翻其决定；不会对公司、董事会或薪酬委员会的受托责任造成或暗示任何改变，或对公司、董事会或薪酬委员会造成或暗示任何额外责任；也不会限制或限制股东提出建议以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时，全面审查和考虑投票结果。
推荐
董事会建议股东投票“赞成”批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。
为了使根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案能够在公司2026年年度股东大会上提交并包含在公司的代理声明和与此类会议有关的代理形式中，此类提案必须不迟于2025年11月24日在公司主要执行办公室提交给公司的公司秘书，股东提案应提交给公司的公司秘书，地址为5201 Interchange Way，Louisville，Kentucky 40229。此类提案还必须符合《交易法》第14a-8条规则（或任何后续规则）的附加要求，才有资格被纳入2025年年会的代理声明。SEC的规则规定了公司被要求在年度股东大会的代理声明中包含哪些股东提案的标准。
此外，公司章程规定，只有在股东大会之前适当提出的业务才能进行，该章程的副本可应要求提供。股东如要在某次会议上适当提出业务或在某次会议上适当作出提名人士参加董事会选举，公司的公司秘书必须在公司首次邮寄上一年度股东年会的代理材料之日的一周年之前不少于45天或超过75天在公司办公室收到通知；但条件是，会议在上一年度年会周年纪念日之前30天以上召开或延迟30天以上召开的，或上一年度未召开年会的，为及时召开，必须在不迟于（i）第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前收到通知第该年度会议的前一天，或（ii）10第公开宣布召开该次会议日期的翌日。为采用适当的书面形式，股东向公司公司秘书发出的通知，除其他事项外，必须载明该股东提议在年会前提出的每一事项（i）对提议在年会前提出的业务的简要说明以及在年会上进行该业务的原因，（ii）该股东的姓名和记录地址，（iii）该股东实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和股份数量，（iv）与该股东及实益拥有人有关的任何其他资料（如有），而该等资料须在根据《交易法》第14条就建议（如适用）的代理征集和/或在有争议的选举中选举董事而须作出的代理声明或其他文件中披露。
因此，有意在2026年年会上提出拟采取行动的提案但不希望将该提案纳入公司2026年代理声明的股东，必须在不早于2026年1月8日或不晚于2026年2月7日向公司公司公司秘书发送书面通知，地址为5201 Interchange Way，Louisville，Kentucky 40229。公司2025年年会代理人中被指定为代理人的人员可行使其酌处权，对适当提交股东大会的任何提案采取行动。
股东和其他利害关系方可以通过向公司公司秘书发送书面通讯的方式与公司董事会进行沟通，包括主席或独立董事作为一个群体，地址为5201 Interchange Way，Louisville，Kentucky 40229。书面通讯应包括利害关系方的姓名和地址，并应说明该人是否为公司股东。通讯将由Cushman女士和审计委员会审查。如通讯适当，将转发给董事会或适当的董事。
公司截至本财政年度的10-K表格年度报告2024年12月31日，这份代理声明随附。公司年报不构成征集代理材料的任何部分。
任何股东如希望免费取得公司截止财政年度的10-K表格年度报告副本2024年12月31日，其中包括财务报表，并且需要向SEC提交，可以在www.turningpointbrands.com的“投资者关系”部分访问它，或者可以向Brittani N. Cushman，总法律顾问兼公司秘书，Turning Point Brands, Inc.,5201 Interchange Way，Louisville，Kentucky 40229发送书面请求。
董事会不知道除此处所述事项和与会议进行相关的日常事项之外的任何其他将在年度会议上提交的事项。如果任何其他事项应在年度会议或其任何休会或延期之前适当提出，代理人中指名的人或其替代人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
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根据董事会的命令， |
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/s/Brittani N. Cushman |
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Brittani N. Cushman 公司秘书 |
肯塔基州路易斯维尔
请您尽快通过代理卡上描述的任何方法对您的股份进行投票，无论您是否计划以虚拟方式参加年会。如果您确实出席了年度会议，您仍然可以在会议上进行虚拟投票，因为在行使代理权之前的任何时间，您都可以通过向公司的公司秘书提交书面撤销代理权而被撤销。
