附件 99.3
数据狗公布定价
扩大发行8.7亿美元可转换优先票据
纽约州纽约– 2024年12月9日–云应用程序的监控和安全平台Datadog, Inc.（纳斯达克：DDOG）（“数据狗”）今天宣布，根据经修订的1933年证券法第144A条规则（“证券法”），向合理认为是合格机构买家的人进行私募（“发行”），定价本金总额为8.7亿美元、2029年到期的0%可转换优先票据（“票据”）。此次发行规模较此前宣布的票据本金总额7.75亿美元的发行规模有所增加。数据狗还授予票据的初始购买者一项选择权，可在自票据首次发行之日起的13天期间内（包括该票据首次发行之日）购买本金总额最多为1.3亿美元的票据。根据惯例成交条件，这些票据的发售预计将于2024年12月12日结束。
票据将为数据狗的一般无抵押债务，不计定期利息，票据的本金金额不会增加。这些票据将于2029年12月1日到期，除非提前转换、赎回或回购。
数据狗估计，经扣除初始购买者的折扣及佣金以及数据狗应付的估计发行费用后，此次发行的所得款项净额约为8.516亿美元（若初始购买者行使全额购买额外票据的选择权，则约为9.79亿美元）。
数据狗预计将使用此次发行所得款项净额的一部分来支付其如下文所述订立的有上限的看涨交易的约8780万美元成本，并如下文所述以现金方式回购其未偿还的本金总额为1.12亿美元、利率为0.125%、将于2025年到期的可转换优先票据（“2025年票据”）。数据狗预计此次发行的剩余所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括对互补业务或技术的收购或战略投资，尽管数据狗目前没有任何此类收购或投资、额外回购或偿还2025年票据以及营运资金、运营费用和资本支出的计划。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，数据狗预计将使用出售额外票据所得款项净额的一部分与期权交易对手进行如下所述的额外有上限的看涨交易，其余部分则用于上述一般公司用途。
在2029年9月1日之前，持有人只有在满足特定条件并在特定时期内才有权转换其票据。在2029年9月1日或之后直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时，持有人可随时转换其全部或任何部分票据。转换后，数据狗将支付或交付（视情况而定）现金、数据狗的A类普通股股份，每股面值0.00001美元（“A类普通股”），或现金和A类普通股股份的组合，由其选择。票据的转换率最初将为每1,000美元本金的此类票据4.5955股A类普通股（相当于每股A类普通股约217.60美元的初始转换价格）。票据的初始转换价格较上一次于2024年12月9日在纳斯达克报告的A类普通股出售价格溢价约35%，并将进行惯常的反稀释调整。此外，在票据到期日之前发生某些公司事件或如果数据狗就票据交付赎回通知，在某些情况下，对于选择就该等公司事件转换其票据或在相关赎回期（视情况而定）转换其被赎回（或被视为被赎回）的票据的持有人，数据狗将提高票据的兑换率。
数据狗可能不会在2027年12月6日之前赎回这些票据。如果A类普通股的最后报告销售价格在截至（包括该期间的最后一个交易日）的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（无论是否连续）已至少为当时有效的票据转换价格的130%，则数据狗可自行选择在2027年12月6日或之后赎回全部或任何部分票据（受下文所述的部分赎回限制）以换取现金，该期间（包括，在紧接于数据狗提供通知的日期（包括该日期）的前一个交易日
赎回价格相当于待赎回票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付特别利息。如果数据狗赎回的未偿票据少于全部，则截至相关赎回通知日期，至少必须有本金总额为1亿美元的未偿票据且不得赎回。没有为票据提供偿债基金。
如果数据狗发生“根本性变化”（定义见管辖票据的契约），那么，除某些条件和有限的例外情况外，票据持有人可能会要求数据狗以现金回购全部或任何部分票据，回购价格等于拟回购票据本金金额的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计和未支付的特别利息。
就票据的定价而言，数据狗与票据的某些初始购买者或其关联机构以及其他金融机构（“期权交易对手”）订立私下协商的有上限的看涨交易。有上限的看涨交易涵盖了最初作为票据基础的A类普通股的股份数量，但须进行与适用于票据的调整基本相似的惯常调整。有上限的看涨交易通常预计将减少票据进行任何转换时对A类普通股的潜在稀释和/或抵消数据狗需要支付的超过已转换票据本金金额（视情况而定）的任何现金支付，但此类减少和/或抵消有上限。与票据相关的有上限认购交易的上限价格最初将为32 2.38美元，该价格较上次于2024年12月9日在纳斯达克公布的A类普通股发售价格溢价100%，并可能根据有上限认购交易的条款进行某些调整。
在建立其对有上限的看涨交易的初始对冲时，数据狗预计期权交易对手或其各自的关联公司将就A类普通股进行各种衍生交易和/或在票据定价的同时或之后不久购买A类普通股的股份，包括与票据的某些投资者进行或向票据的某些投资者进行。这一活动可能会增加（或减少任何减少的规模）当时A类普通股的市场价格或票据的交易价格。
此外，期权交易对手或其各自的关联机构可以通过在票据定价后和票据到期前的二级市场交易中订立或平仓有关A类普通股的各种衍生工具和/或购买或出售A类普通股或数据狗的其他证券的股份来修改其对冲头寸（并且很可能在与票据转换相关的任何观察期内这样做，或者在有上限的看涨交易下，在票据进行任何回购或赎回后，在数据狗根据看涨交易行使相关选择的情况下这样做）。这一活动还可能导致或避免A类普通股市场价格或票据交易价格的上涨或下跌，这可能会影响持有人转换票据的能力，如果活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响持有人在转换其票据时将获得的股份数量（如果有的话）和对价价值。
在为此次发行的票据定价的同时，数据狗根据与各持有人协商的条款（“票据回购交易”），与2025年票据的某些持有人进行私下协商交易，以约1.968亿美元现金回购其2025年票据的本金总额为1.12亿美元，包括2025年票据的应计和未付利息。本新闻稿不是回购2025年票据的要约，票据的发行不取决于2025年票据的回购。
就任何票据回购交易而言，数据狗预计，同意回购其2025年票据并已就该等2025年票据对权益价格风险进行对冲的2025年票据持有人（“被对冲持有人”）将通过购买A类普通股和/或就数据狗的A类普通股或其他证券进行各种衍生交易或解除其对冲头寸来解除全部或部分对冲头寸。与A类普通股的历史日均交易量相比，对冲持有人将购买或与此类衍生交易相关的A类普通股的数量可能相当可观。对冲持有人的这一活动可能会增加（或减少任何减少的规模）A类普通股的市场价格，包括与票据定价同时进行，并可能导致票据的有效转换价格更高。
此外，就发行2025年票据而言，数据狗与若干金融机构（“现有期权交易对手”）订立有上限的认购交易（“现有有上限的认购交易”）。就票据回购交易而言，数据狗拟与现有期权交易对手订立协议，以终止部分现有有上限的看涨交易，其名义金额对应于回购的2025年票据相关的A类普通股的股份数量（此类终止，“平仓交易”）。就现有上限看涨交易的任何此类终止而言，数据狗预计这些现有期权交易对手和/或其各自的关联公司将解除与A类普通股有关的各种衍生工具和/或在票据定价的同时或之后不久在二级市场上出售A类普通股或数据狗的其他证券的股份。这一活动可能会降低（或减少任何增加的规模）当时A类普通股的市场价格，并可能降低（或减少任何增加的规模）票据的交易价格。
票据或票据转换后可发行的任何A类普通股股份（如有）均未根据或将根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非如此登记，否则不得在未进行登记或未获得《证券法》和其他适用证券法的登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售，或在不受《证券法》和其他适用证券法的登记要求约束的交易中发售或出售。
本新闻稿既不是出售要约，也不是购买任何证券的要约邀请，也不构成在任何司法管辖区的任何证券的要约、邀请或出售，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售在其中将是非法的。
关于数据狗
数据狗是云应用的可观察性和安全性平台。我们的SaaS平台集成和自动化基础设施监控、应用程序性能监控、日志管理、用户体验监控、云安全等众多能力，为我们客户的整个技术堆栈提供统一、实时的可观察性和安全性。各种规模的组织和各行各业都在使用数据狗来实现数字化转型和上云，推动开发、运营、安全和业务团队之间的协作，加快应用程序的上市时间，缩短问题解决的时间，保护应用程序和基础设施的安全，了解用户行为并跟踪关键业务指标。
前瞻性陈述
本新闻稿包含“前瞻性”陈述，因为该术语是根据联邦证券法定义的，包括有关预计发行完成、上限认购交易、票据回购交易和任何平仓交易、发行收益的预期用途以及上述或相关交易对A类普通股持有人稀释和A类普通股市场价格、票据交易价格或票据转换价格的潜在影响的陈述。这些前瞻性陈述基于数据狗当前的假设、预期和信念，并受到可能导致数据狗的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的重大风险、不确定性、假设和环境变化的影响。这些风险包括但不限于市场风险、趋势和状况。这些风险和其他风险在数据狗向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中有更全面的描述，包括在其截至2024年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分以及数据狗可能不时向SEC提交的其他文件和报告中。前瞻性陈述仅代表数据狗截至本新闻稿发布之日的信念和假设。数据狗不承担更新前瞻性陈述的任何义务。
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