美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提呈...由注册人以外的一方提呈◻
选中相应的框：
◻ |
初步代理声明 |
◻ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
⌧ |
最终代理声明 |
◻ |
确定的附加材料 |
◻ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
RE/MAX Holdings, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
⌧ |
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无需任何费用。 |
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◻ |
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之前用前期材料支付的费用。 |
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◻ |
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
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尊敬的老股民：
RE/MAX控股，Inc.将于2025年5月14日（星期三）下午1点在山区时间举行2025年年度股东大会。
首要任务将是对董事会提名人选进行投票。董事会由一群经验丰富的专业人士组成，他们为RE/MAX控股带来了广泛的技能和经验。董事会在2024年迎来了一名新成员：Cathleen Raffaeli，她于8月加入，接替了一名退休的成员。
今年已有三名董事会成员被提名连任：大卫·利尼格、安妮塔·梅诺根、特蕾莎·范德博加特。
董事会建议您投票“支持”代理声明中提到的每一位董事提名人。在其他事项上，董事会建议您对关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票投“赞成”票，“赞成”修订《RE/MAX Holdings, Inc. 2023年综合激励计划》，“赞成”批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
会议将以虚拟会议形式举行，股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/RMAX2025参加。这将是我们的年度股东大会虚拟化的第九个年头。我们发现，虚拟形式使股东参会更加便捷，改善了沟通，降低了公司和参会股东的成本。我们计划让股东有机会就会议和我们一般业务的事项提出问题。
我们鼓励股东在年会召开前通过代理投票表决他们的股份。
随附的2025年年度股东大会通知和委托说明书提供了有关会议的重要信息，将作为您在会议上进行业务的指南。你的投票很重要。恳请贵方阅读会议拟表决事项的随附材料，并代为提交表决指示。随附的代理声明和代理卡将于大约2025年4月3日首次发送给我们的股东。
您可以通过电话或互联网提交您的代理，也可以在会议期间通过在线门户进行投票。此外，如果收到代理材料的纸质副本，您可以通过在代理材料随附的信封中对寄给您的代理卡进行标记、签名、约会、交还等方式进行投票。
感谢您一直以来的支持。
真诚的，
大卫·利尼格
董事长兼REE/MAX联合创始人
2025年4月3日
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2025年通知 |
会议信息 |
业务项目 |
我们的董事会 |
更多 |
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当 |
1 |
从代理声明中指定的被提名人中选举三名董事进入我们的董事会 |
为每个 |
第8页 |
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入场 |
2 |
就我们的高管薪酬进行咨询投票 |
为 |
第27页 |
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网络广播 虚拟会议将在线举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com |
3 |
批准对RE/MAX Holdings, Inc. 2023年综合激励计划的修订 |
为 |
第53页 |
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4 |
批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 |
为 |
第62页 |
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上述行动在本代理声明中有更详细的描述。我们也可以在年会之前或任何休会或延期之前适当处理任何其他业务。 |
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你的投票很重要。我们鼓励您在开会前通过代理投票，无论您是否计划参加会议。请采用以下提前投票方式之一进行投票：
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由互联网 |
通过电话 |
邮寄 |
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您可以通过访问http://www.proxyvote.com并输入位于代理材料互联网可用性通知上的您的股票的唯一控制号码进行互联网投票。 |
您可以通过打电话的方式进行电话投票 |
街道名称所持股份的实益拥有人： |
登记在册的股东： |
如对投票或出席会议有任何疑问，请随时致电（303）224-5458或investorrelations@remax.com联系我们的投资者关系部。
由董事会命令 |
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苏西·温德斯，秘书 |
关于将于2025年5月14日举行的年度会议提供代理材料的重要通知。该公司截至2024年12月31日的财政年度的代理声明和10-K表格年度报告也可在http://materials.proxyvote.com/75524W上查阅。 |
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代理摘要
关于RE/MAX Holdings, Inc.
RE/MAX Holdings, Inc.（“丨RE/MAX控股”、“公司”、“我们”或“我们”）是世界领先的房地产行业特许经营商之一。我们在REE/MAX下全球特许房地产券商®品牌（“RE/MAX”）和抵押贷款经纪公司在美国的座右铭®抵押贷款品牌（“座右铭”）。我们还向我们的特许经营网络销售辅助产品和服务，包括主要通过我们的wemlo品牌向我们的Motto网络提供贷款处理服务。REE/MAX网络在110多个国家和地区开展业务，在近9000个办事处拥有超过14.5万名代理商。Motto是美国第一家也是唯一一家抵押贷款经纪公司的全国特许经营商。自2016年成立以来，Motto已在40多个州发展到超过220个开放办事处。REE/MAX和Motto是100%特许经营的——我们不拥有任何以这些品牌运营的券商。我们专注于通过提供强大的技术、优质教育和有价值的营销来建立REE/MAX和Motto品牌的实力，从而使我们的网络获得成功。
RE/MAX：美国和加拿大最值得信赖的代理商12。超过14.5万名代理商的高产网络。# 1在Real Estate3（美国/加拿大）的名字和无与伦比的全球足迹4。MOTTO MORTGAGE：大型办公室网络，2024年年贷款量近27亿美元。作为Entrepreneur’s Franchise 500 List 5的一部分，美国首个和唯一的全国抵押贷款经纪特许经营权顶级特许经营权。
2024 –业绩亮点
战略举措和领导层变动 2024年，RE/MAX控股继续执行旨在丰富我们整体价值主张并提供创新新产品和服务的战略举措。我们注重提高运营效率，增强了文化、领导力、制度等基础性要素。我们推出了使收入来源多样化的举措，例如我们的首席礼宾计划和REE/MAX媒体网络。 此外，我们解决了多起行业集体诉讼，并加强了我们的管理团队。 |
截至12月31日的RE/MAX代理数量
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强劲的财务状况
3.077亿美元 |
810万美元 |
9770万美元 |
2024年期间，尽管行业低迷，RE/MAX控股的利润率表现和财务杠杆率均有所改善。
1调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。请参阅本代理声明第76页的附录1，了解该术语的定义以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。
薪酬亮点 |
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我们认为，我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬应该与我们股东的长期利益挂钩。因此，我们根据公司和个人表现构建了高管薪酬在很大程度上是可变的。右图显示了我们首席执行官卡尔森先生的薪酬组合，以及我们其他指定执行官（“NEO”）的平均薪酬。图表显示，2024年卡尔森先生约84%的薪酬和我们其他近地天体的72%的薪酬处于风险或基于绩效。卡尔森先生的图表包括2023年11月13日开始服役时授予的长期激励奖励。Carlson先生在2024年没有获得股权授予（不包括以既得股票支付的部分奖金）。这张图表中包含了2023年11月的补助金，因为它更能代表卡尔森的薪酬组合。更多详情见下文薪酬讨论与分析。 |
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RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
我们对利益相关者的承诺
每个人都赢： |
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LEED认证总部大楼。
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通过减少我们的足迹和转租我们总部大楼的部分来争取更高效的资源利用。
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许多旨在最大限度减少总部建筑足迹的举措：例如，单流回收、堆肥、低流量电器、LED照明改造等。
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为110多个国家和地区的有抱负的企业家提供成为小企业主的机会。
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自1992年以来，美国和加拿大的REE/MAX经纪人和代理商已向儿童奇迹网络捐赠了超过2.18亿美元。
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Motto Mortgage Mission Against Hunger组织全国各地的食品活动，总部工作人员在当地的食品储藏室做志愿者。
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董事会委员会完全独立。
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独立的主席和首席执行官角色
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稳健的牵头独立董事角色。
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所有董事出席2024年董事会和委员会会议的比例均为100%。
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三名董事是美国国家公司董事协会（“NACD”）的董事会领导研究员，一名获得了NACD董事认证。
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1名董事已获得卡内基梅隆大学软件工程学院网络风险监督项目的CERT证书。
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由内部法律顾问或第三方管理的年度董事会和委员会自我评估。
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承诺董事会更新—— 2023年新增两名成员，2024年新增一名。
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促进我们网络的机会
作为特许人，人力资本发展和机遇是我们业务的基本要素。我们在110多个国家和地区开展业务，为几乎所有背景的积极的小企业主提供提升职业生涯的机会。
回馈
回馈社区是我们文化的一部分。在世界各地，REE/MAX的附属机构在他们的社区中发挥了作用。30多年来，REE/MAX附属公司通过我们与美国和加拿大的儿童奇迹网络医院（CMN医院）的合作，一直在创造奇迹。在此期间，REE/MAX Associates已向CMN医院捐赠了超过2.18亿美元。CMN医院为170家成员儿童医院筹集资金和提高认识，这些医院每年为美国和加拿大的1200万儿童提供3800万患者就诊。REE/MAX Associates通过Miracle Home进行的所有捐赠®方案和Miracle Property方案或从当地筹款活动中，前往当地成员儿童医院资助重症治疗和医疗保健服务、儿科医疗设备和慈善护理。
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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2018年，Motto创立了Motto Mortgage Mission Against Hunger，以此作为我们覆盖全国的网络回馈当地社区的一种方式。目标很简单：尽量减少食物浪费，同时支持那些粮食不安全的人。全年，格言网组织全国各地的美食活动。超越自我的办公室将获得Mission Against Hunger社区冠军奖。Motto Mortgage总部的工作人员还定期向丹佛地区的食品储藏室捐款和做志愿者。2024年，Motto的反饥饿使命在全国范围内产生了影响，向有需要的家庭提供了345,970份膳食。
每年，世界各地的REE/MAX附属公司都会参加全球REE/MAX周，这是REE/MAX代理生活和工作所在社区的年度庆祝活动。在为期多天的活动中，世界各地的REE/MAX代理商、团队和办事处找到了有影响力的方式，以改变他人的生活。全球再保险/MAX周始于2021年，为全球再保险/MAX日，一年后扩大到整整一周。Global REE/MAX周期间的活动包括：组装食品包、为动物收容所收集货物、清理公共场所、为有需要的学生收集学习用品、举办外套活动、植树和献血。
环境可持续性
我们致力于我们运营的可持续性。我们的总部大楼是LEED认证的。我们在总部有许多举措来最大限度地减少我们的环境足迹并创造一个安全舒适的工作环境，包括整栋大楼的单流回收和堆肥、就餐区和休息室的可重复使用的盘子和用具、低流量管道装置、计时器或光电池上大多数灯的高效LED照明、直接数字控制的HVAC系统以及滴灌景观美化。我们经常咨询一家环境工程公司，包括一名工业卫生员，以确保我们对从建筑项目到正在用于清洁的化学品的所有事情都具有环保意识。我们刷新了总部大楼的空间，通过减少我们自己的办公室占地面积和增加总部大楼的转租来争取更高效的资源利用。
员工成长与发展
公司管理的一大重点是确保我们的员工有资源在他们的职业道路上成长和发展，并帮助公司满足其业务需求。为此，我们的增长和发展战略包括年度人才审查和促进人才技能提升的资源。我们有一个员工指导计划，该计划为员工提供了一个接触全公司领导者并向其学习的机会。我们为每个部门的培训和发展提供慷慨的年度预算，涵盖从高级认证和培训计划到研讨会和研讨会的所有内容。我们通过我们的教育援助计划提供继续教育的报销。通过既定的辅导计划，在逐案基础上向高级领导层的某些成员提供领导力辅导。我们提供内部培训和计划，以支持增长和发展。作为增长和发展战略的一部分，我们与一家领先的在线教育提供商合作，为我们的所有员工提供超过18,000门课程和认证的无限制访问权限，这些课程和认证针对与我们业务所有领域及其他领域相关的硬、技术和软技能的广泛信息。我们鼓励我们的管理者为员工分配专门的时间，用于增长和发展计划。这得到了我们的管理者的好评，他们理解优先事项，并希望确保员工能够为他们的持续发展投入时间。
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RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
行为准则和补充Code of Ethics
我们采用了适用于所有员工的行为准则和适用于我们的首席执行官、财务和会计主管以及所有履行类似职能的人员的补充Code of Ethics。我们的行为准则强调我们的核心价值观，我们的竞争优势来自于做更多的事情（如下所述）——在做正确事情的同时最大限度地交付。
`
MAX Effort：保持饥饿和精力充沛。期待高业绩。积极倾听、学习、完善、进化。
痴迷客户体验：把客户放在第一位。建立牢固的关系。想大了——交付超出任何人预期的东西。
正确的事情：以诚信、诚实和透明行事。以最高标准坚守自己。拥有我们的行动和结果。
Everybody Wins：协作、沟通和贡献。以身作则，表感恩。有效利用资源。
每个代码的副本可在我们的投资者关系网站上查阅，可通过我们的主要公司网站www.remaxholdings.com查阅。适用于我们的董事或执行官的任何对守则的修订或对其要求的任何豁免将在我们的投资者关系网站上披露。
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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建议1：选举董事
我在投什么票？ 股东将选举三名董事担任第三类董事，每名董事任期三年。 |
在2025年股东年会（“年会”）上，股东将投票选举三名董事进入董事会，担任第三类董事。在年度会议上选出的每一位第三类董事将任职至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名David Liniger、Annita Menogan和Teresa Van De Bogart担任第三类董事，任期至2028年年度股东大会届满。 倘任何第三类董事提名人在年度会议召开时变得无法出任或拒绝担任董事，则获指定为代理人的人士将酌情投票选举任何由当时的董事会指定的代名人以填补空缺。所有被提名人目前都担任董事，我们预计不会有任何被提名人无法任职或拒绝任职。 |
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要求的投票是多少？ 每一位董事必须由所投选票的多数票选出。这意味着，获得“赞成”票数最多的三名候选人将当选为董事。我们没有累积投票。 |
董事会推荐：董事会建议您投票支持本提案1中的每一位被提名人。
第三类董事在今年的年会上被提名连任。 |
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大卫·利尼格 |
安妮塔·梅诺根 |
特蕾莎·范德鲍嘉 |
作为REE/MAX的联合创始人，David在公司拥有超过50年的领导经验，并在房地产和特许经营方面拥有深厚的专业知识。 |
Annita通过转型带来了重要的法律和公司治理以及特许经营方面的专业知识和经验。 |
Teresa带来了技术和网络安全以及财务和管理方面的大量专业知识。 |
企业管治
董事会概览
RE/MAX控股任职期限 |
Independence |
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平均任期：5.7年。3年以下：50%，3-5年：10%，大于5年，40%。独立：70%独立。
公司治理概况介绍 |
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董事会成员10人（年会后9人）
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7名独立董事
✓
委员会所有成员都是独立的
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牵头独立董事
✓
独立主席和首席执行官
✓
公司治理准则
✓
独立董事开会无管理层或非独立董事
✓
董事会和委员会自我评估
✓
董事独立性的年度审查
✓
承诺定期董事会茶点
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✓
审计员独立性政策
✓
独立薪酬顾问
✓
反对冲反质押政策
✓
高管薪酬的追回政策
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董事会继任计划
✓
管理层继任计划
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委员会章程
✓
董事会入职流程
✓
年度合规培训
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展现对董事教育的承诺
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我们的董事会
我们的董事会目前由十名成员组成。自2020年以来一直在我们董事会任职的Stephen Joyce将在本届年会结束时从董事会退休。年会结束后，董事会将有九名成员。董事会分为三个职类，任期三年交错。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被选任至选举后的第三届年会。下表汇总了每位董事提名人和持续董事的信息。
董事及 |
年龄 |
RMAX |
独立 |
审计 |
Compensation |
提名和 |
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Class III — Director Nominees（for terms expired in 2028年） |
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David L. Liniger REE/MAX非执行主席和联合创始人，前首席执行官 |
79 |
2013 |
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Annita M. Menogan Atkins Nutritionals/The Simply Good Food Company前总法律顾问、秘书、合规官 |
70 |
2022 |
✓ |
M |
M |
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Teresa S. Van De Bogart |
69 |
2016 |
✓ |
M |
M |
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I类―续任董事（任期2026年届满） |
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Roger J. Dow |
78 |
2013 |
✓ |
C |
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Norman K. Jenkins Capstone Development总裁 |
62 |
2023 |
✓ |
M |
|||
Katherine L. Scherping |
65 |
2022 |
✓ |
C |
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第二类——连续董事（任期2027年届满） |
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埃里克·卡尔森 |
55 |
2023 |
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凯瑟琳·拉斐利 Hamilton White Group和Soho Venture Partners首席执行官兼董事总经理 |
68 |
2024 |
✓ |
M |
M |
||
Christine M. Riordan |
60 |
2015 |
✓ |
M |
C |
||
现任III类董事在年度会议上任期届满时退休 |
|||||||
Stephen P. Joyce RE/MAX控股前首席执行官 |
65 |
2020 |
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2024年会议次数： |
7 |
4 |
4 |
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多方面技能、资质、经验
您的董事会成员拥有广泛的技能和经验，包括以下领域。该表显示了截至本代理声明之日在每个领域具有丰富经验的成员数量。
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网络安全 |
1 |
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金融 具有强大财务背景的董事会成员协助董事会监督公司的会计和财务报告。两名委员是“审计委员会财务专家”。 |
6 |
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特许经营专长 |
6 |
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全球 REE/MAX，布局超110个国家和地区，在国际市场持续高速增长。在公司寻求扩大全球收入机会时，具有全球业务经验的董事会成员可以提供帮助。 |
9 |
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公司深度知识 |
3 |
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公众公司董事会经验（RMAX除外） 在其他上市公司董事会的经验使成员对上市公司面临的问题有一个广阔的视角。 |
6 |
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房地产和抵押贷款专业知识 |
5 |
年会选举提名候选人（任期将于2028年届满）
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David L. Liniger 年龄：79岁 RMAX董事自：2013 委员会成员：无 |
关键技能
房地产/抵押贷款专长
特许经营行业专长
全球商业经验
深公司特定 |
David L. Liniger是董事会非执行主席和RE/MAX的联合创始人。他自2013年7月起担任RE/MAX控股的董事会主席，在此之前，自1973年1月第一家RE/MAX公司成立以来，一直担任RE/MAX，LLC或其母公司及前身公司的董事会主席。Liniger先生在REE/MAX组织内担任各种领导职务超过50年，包括2017年5月至2018年2月的联合首席执行官和2014年12月至2017年5月的首席执行官。Liniger先生与Emerita副主席兼联合创始人Gail Liniger结婚。Liniger夫妇于2005年入选国际特许经营协会的Hall of Fame。董事会建议您投票给Liniger先生，因为他在共同创立RE/MAX和推出Motto Mortgage方面所扮演的角色，他对我们公司的深入了解，以及他作为房地产行业远见卓识者的悠久历史。 |
Teresa S. Van De Bogart 年龄：69岁 RMAX董事自：2016 委员会成员：审计、提名和公司治理 |
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Teresa S. Van De Bogart于2016年5月首次被选为董事会成员。Van De Bogart女士于2019年退休，担任副总裁— 摩森康胜（纽约证券交易所代码：TAP）的全球IT解决方案交付，自2012年起担任该职位。她自2005年起担任摩森康胜（及其前任）的IT副总裁，建立全球项目管理办公室并领导全球大型项目实施。她此前曾在摩森康胜担任过其他各种领导职务，包括采购、财务和会计。Van De Bogart女士是NACD的董事会领导研究员，并获得了NACD董事认证®以及卡内基梅隆大学软件工程研究所颁发的网络风险监督CERT证书。她还曾在向日葵银行董事会任职至2025年2月，担任风险委员会主席、薪酬委员会成员以及克雷格医院基金会董事会成员，并在提名和治理委员会任职。她也是Mile High United Way董事会成员。她此前曾担任科罗拉多州妇女商会以及妇女领袖基金会的董事会主席。董事会建议您投票给Van De Bogart女士，因为她的信息技术和金融背景包括安全趋势和风险评估，以及她作为一家全球上市公司的高级领导者的经验。 |
关键技能 |
房地产/抵押贷款专长
特许经营行业专长
全球商业经验 |
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Annita M. Menogan 年龄：70岁 RMAX董事自：2022 委员会成员：薪酬、提名和公司治理 |
关键技能
加盟行业经验
法律专长
上市公司领导力 |
Annita M. Menogan当选为2022年度董事会成员。梅诺根女士拥有近40年的商业和公司律师经验，既有私人执业经验，也有20年在上市公司担任首席法律和治理执行官的经历。作为这些执行团队的一员，Annita发挥了关键的领导作用，通过重大的战略并购活动、特许经营增长和管理促进企业增长和品牌扩张；以及在不仅经历了显着增长而且还遇到了中断、危机或业务转型时期的公司中拥有深厚的董事会经验。她曾于2015年至2018年担任Atkins Nutritionals，Inc./The Simply Good Foods Company（纳斯达克股票代码：SMPL）的总法律顾问、公司秘书和合规官；2006年至2013年担任Red Robin Gourmet Burgers, Inc.TERM2（纳斯达克股票代码：RRGB）的高级副总裁、首席法务官和公司秘书；在Adolph Coors公司和摩森康胜（纽约证券交易所股票代码：TAP）担任副总裁、公司秘书和副总法律顾问。目前，她还自2023年起担任Infinicept，Inc.的董事会成员，自2022年起担任AYA基金会的董事会成员。她曾于2014年至2024年在科罗拉多州儿童医院董事会任职，并在丹佛儿童公司、NACD科罗拉多分会、丹佛大学斯特姆法学院推进美国法律体系研究所等非营利组织的董事会任职。她是NACD的董事会领导成员。董事会建议你投票支持梅诺根女士，因为她在法律和治理事务方面拥有深厚的专业知识，以及作为上市公司高管的丰富经验，包括在一家上市特许公司任职。 |
任期将于2026年届满的董事
Roger J. Dow 年龄：78岁 RMAX董事自：2013 委员会成员：薪酬（主席） |
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Roger J. Dow于2013年7月首次被任命为董事会成员，担任首席独立董事和薪酬委员会主席。自2005年起担任公司董事会或管理委员会成员。他目前担任Future WRX Solutions的联合创始人，并担任Dow International LLC的首席执行官。从2005年1月到2022年7月退休，他是美国旅行协会的总裁兼首席执行官。他此前曾在万豪国际酒店担任过多个职务，包括担任全球销售高级副总裁。现任《福布斯旅行指南》董事。Dow先生入选我们的董事会是因为他在复杂组织的战略规划和领导方面的知识和经验以及他的特许经营经验。 |
关键技能 |
战略规划经验
强大的领导经验
加盟行业经验 |
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
13 |
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Norman K. Jenkins 年龄：62岁 RMAX董事自：2023 委员会成员：提名和公司治理 |
关键技能
房地产/按揭经验
特许经营行业专长
上市公司董事会经验 |
Norman K. Jenkins于2023年5月首次被任命为董事会成员。自公司于2009年成立以来，詹金斯先生一直担任Capstone Development的总裁兼首席执行官。凯普斯通开发和收购酒店、多户型和其他类别的商业地产。在创办Capstone之前，Jenkins先生在万豪国际酒店集团公司的16年职业生涯中担任过多种高级领导职务。在加入万豪酒店之前，Jenkins先生曾在麦当劳公司担任财务和运营职务。詹金斯先生目前在全美汽车租赁（NYSE：AN）和Urban Edge Properties（NYSE：UE）的董事会任职。他还于2017年2月至2022年10月被安博，Inc.收购之前在杜克房地产（NYSE：DRE）董事会任职，并于2020年11月至2021年9月被芬塔，Inc.收购期间在New Senior投资集团，Inc.（NYSE：SNR）董事会任职。他是华盛顿特区开发商圆桌会议的成员，也是郊区医院董事会和霍华德大学董事会的前成员。詹金斯先生被选入我们的董事会是因为他在房地产和特许经营方面的丰富经验以及他在其他上市公司董事会的经验。 |
Katherine L. Scherping 年龄：65岁 RMAX董事自：2022 委员会成员：审计（主席） |
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Katherine L. Scherping于2022年12月被任命为董事会成员，并担任审计委员会主席。她曾在私营和上市公司担任近20年的CFO，包括Quiznos和红罗宾汉堡连琐店 Burgers Inc.（NASDAQ：RRGB），之后于2020年3月在电影院广告业务National CineMedia，Inc.（NASDAQ：NCMI）担任CFO，自2016年起担任该职位。Scherping女士目前在董事会、提名和治理委员会任职，并且是乌龟海岸公司（NYSE：TBCH）审计委员会的主席，该公司是世界领先的游戏配件供应商之一。她之前是Papa Murphy’s的董事会成员、提名和治理委员会成员，以及审计委员会主席。Scherping女士因其在上市特许经营组织的丰富领导经验和金融专业知识而被选入我们的董事会。 |
关键技能 |
金融专长
加盟行业经验
上市公司董事会经验 |
14 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
任期将于2027年届满的董事： |
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埃里克·卡尔森 年龄：55岁 RMAX董事自：2023 委员会成员：无 |
关键技能 |
Erik Carlson于2023年11月被任命为RE/MAX控股首席执行官兼董事会成员。有关卡尔森先生的更多信息，可以在“执行官”下找到。 |
强大的领导经验
战略规划经验
上市公司领导和董事会经验 |
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凯瑟琳·拉斐利 年龄：68岁 RMAX董事自：2024年 委员会成员：审计、薪酬 |
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Cathleen Raffaeli于2024年8月被任命为董事会成员。她担任汉密尔顿怀特集团和Soho Venture Partners Inc.的首席执行官和董事总经理，这两家相关的银团投资和咨询公司。她拥有超过35年的业务管理经验，专注于增长、营销、技术和资产重新部署。她担任董事会领导职务已超过25年。她目前在全球最大的资产管理公司之一标准人寿安本的董事会任职，担任薪酬委员会、风险委员会和创新委员会的成员。她还在Aberdeen的两家子公司董事会任职：Standard Life Savings Limited和Elevate Portfolio Services Limited。她曾在纽约联邦贷款银行董事会任职13年，以及包括E*Trade、布鲁克莱恩学院和约翰霍普金斯大学全球健康倡议JHPIEGO。Raffaeli女士被选为我们的董事会成员是因为她在通过转型领导业务方面的丰富经验以及她在金融行业的广泛经验，特别是在抵押贷款行业。 |
关键技能 |
金融专长
房地产/按揭经验
上市公司董事会经验 |
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
15 |
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Christine M. Riordan 年龄：60岁 RMAX董事自：2015年 委员会成员：提名和公司治理（主席）、薪酬 |
关键技能
强大的领导经验
广泛的业务经验 |
Christine M. Riordan，博士，于2015年1月首次被任命为董事会成员。她是提名和公司治理委员会主席。Riordan博士是纽约阿德尔菲大学的校长，这是一所排名前150位的综合性大学。Riordan博士是国际公认的领导力、人才发展和职业成功、战略和团队绩效方面的专家。二十五年多来，她设计了领导力项目，并担任各行业高层管理人员的执行教练。她在金融服务、保险、房地产、抵押贷款、特许业务、人力资源/人才发展、咨询、非营利、高等教育行业拥有丰富经验。她目前还担任独立学院和大学委员会的董事会成员，并担任阿德尔菲大学的受托人。Riordan博士是NACD的董事会领导成员。Riordan博士被选入我们的董事会是因为她作为高级管理人员和首席执行官的深厚经验、广泛的业务背景、董事会经验以及在领导力和战略方面的专长。 |
16 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
板式茶点
David和Gail Liniger创立了RE/MAX，其观点是任何人都可以成为企业家，无论种族、性别或背景如何。RE/MAX网络已发展到近9000个办公室，拥有超过14.5万名来自各行各业的代理，他们共同致力于帮助人们实现置业梦想。
董事会的目标是拥有具有各种背景、观点和经验的董事。提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策，但不断寻找机会以确保广泛的视角和背景。
董事会的目标是在董事会拥有混合任期，以便董事会拥有对公司有丰富经验的成员以及带来新观点的新成员。我们在2024年增加了一个新成员，在2023年增加了两个新成员。
董事独立性
董事会定期评估其成员的独立性。要使董事被视为独立，董事会必须肯定地确定该董事与我们没有任何直接或间接的重大关系，除了作为董事之外，这会干扰他们在履行其作为公司董事的职责时行使独立判断。在评估董事与我们的关系的重要性时，我们的董事会不仅会从董事的立场考虑这个问题，也会从与董事有关联关系的个人或组织的立场考虑这个问题。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善、社会、家庭关系等。
董事会认定Roger Dow、Norman Jenkins、Annita Menogan、Christine Riordan、Cathleen Raffaeli、Katherine Scherping和Teresa Van De Bogart各自为适用的纽约证券交易所（“NYSE”）标准和公司公司治理准则下的“独立董事”，且这些董事均不与公司存在任何会干扰其行使独立判断以履行其作为公司董事职责的关系。
董事会领导Structure；独立的董事会主席和首席执行官；正式牵头独立董事角色
董事会每年选举一名董事会主席。目前，主席和首席执行官的角色分为我们的首席执行官Carlson先生和董事会主席Liniger先生，后者以非执行身份任职。董事会认为，重要的是要保留灵活性，以确定由同一人同时担任首席执行官和主席是否符合公司及其股东的最佳利益，或者是否应根据任何特定时间的情况将这些角色分开。Liniger先生最近于2025年2月再次当选为董事会主席。董事会独立成员每年选举一名首席独立董事。首席独立董事的角色在公司章程和首席独立董事章程中有定义，这两个章程均可在我们的投资者关系网站上查阅，可通过我们的主要公司网站www.remaxholdings.com查阅。
首席执行官 |
Lead Independent |
董事会主席 |
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卡尔森先生自2023年11月起担任首席执行官。Carlson先生是公司的首席管理代表，负责监督管理团队和日常运营的所有方面。 |
陶氏先生于2019年5月首次当选首席独立董事，最近一次于2025年2月再次当选。该角色描述如下。 |
Liniger先生担任董事会主席的角色使他能够作为REE/MAX联合创始人和房地产行业资深人士发挥领导作用，并专注于对业务长期战略的考虑。 |
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2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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牵头独立董事作用 ● 主持独立董事会议 ● 担任公司管理层与董事会独立成员的主要联络人 ● 与管理层举行非公开会议 |
● 牵头，会同薪酬委员会，独立董事对CEO的评 ● 召集董事会或独立董事会议 ● 有权保留顾问和顾问 |
企业风险管理和董事会在风险监督中的作用
风险管理主要由公司管理层负责，董事会监督企业范围的风险管理方法，旨在支持实现公司目标，包括战略目标，以改善公司长期业绩并提高股东价值。风险管理的一个基本部分是了解公司面临的具体风险以及正在采取哪些缓解措施，同时为公司平衡适当的风险水平。公司的企业风险管理（“ERM”）计划为管理风险提供了有效的工具。作为其中的一部分，管理层每年评估一份全面的企业风险清单，确定那些最重要的风险，并确保在可能的情况下部署适当的风险缓解策略。管理层至少每年向审计委员会提供一次对公司ERM流程的全面审查，以及一年中识别和评估的主要风险的最新情况以及相应的缓解策略。根据要求，对诸如整合收购业务等重大事件进行额外的风险评估，这些结果也将与审计委员会共享。董事会每年讨论企业风险活动，包括风险评估和风险管理。
除了公司的ERM流程外，对额外特定风险的监督由董事会各委员会执行。审计委员会主要负责监督公司财务报告流程的质量和完整性、财务报告的内部控制、公司的合规计划以及与这些领域相关的风险。监督公司对网络安全风险的管理也主要由审计委员会负责。为有效应对当今环境中存在的网络安全威胁，公司拥有一支专门的信息安全团队，负责领导全企业的信息安全战略、政策、标准、架构、流程和教育。该公司的综合信息安全方案包括（其中包括）威胁管理、漏洞管理、事件响应管理、访问管理和监控等方面。该公司进行第三方安全评估，以评估与逻辑网络安全控制相关的整体安全态势。信息安全和风险副总裁（担任公司信息安全官）与首席信息官和首席合规官一起，领导与审计委员会的定期审查和讨论，并根据需要与全体董事会进行讨论，包括测试和培训的结果、不断改进网络安全措施和政策的举措，以及新技术的实施。上面讨论的ERM过程包括信息技术风险评估。公司制定了事件响应政策和计划，为处理安全事件提供了框架，并促进了整个公司的协调。公司管理层在威胁情报、漏洞管理和响应方面与供应商和其他第三方合作。董事会和管理层的几位主要成员参加了NACD于2022年底举办的关于网络安全的定制董事会内部培训课程。全体员工接受年度网络安全意识培训，全年新增网络安全信息。该公司还向其加盟商提供有关网络安全的教育资源和信息。
薪酬委员会监督与薪酬相关的风险，并监督年度薪酬风险评估。提名和公司治理委员会监督公司的公司治理计划，包括行为准则。提名和公司治理委员会还监督社会和环境事务的管理。财务和投资委员会监督风险，例如与资本结构和分配、现金投资、利率、货币、遵守债务契约和其他财务安排有关的风险。（在财务和投资委员会结束后，如下文所述，审计委员会将监督这些风险。）管理层定期向董事会及其委员会报告公司可能面临的风险以及管理层为减轻这些风险而采取的措施。
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RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
董事会在继任规划中的作用
继任规划是董事会在确保公司长期业绩方面的关键作用。董事会维持并至少每年评估和更新执行官、其他关键管理职位以及董事会主席和首席独立董事角色的继任计划。这些计划涵盖了计划中的和紧急的接班情景。执行管理层定期与董事会讨论继任规划。董事会执行了与我们前任首席执行官于2022年离职有关的继任计划，任命乔伊斯先生临时担任首席执行官，同时董事会进行了一个选择替代人选的过程。这一过程包括内部和外部候选人，于2023年随着Erik Carlson的任命而结束。
我们董事会对董事培训和教育的承诺
我们的董事会致力于继续董事教育。正如他们在上面的履历信息中所强调的那样，我们的董事会中有三位被NACD任命为研究员，一位在2024年之前一直是NACD分会负责人，还有一位获得了NACD董事认证。董事会聘请NACD为所有成员举办了几场定制培训课程。2024年，董事会就房地产和抵押贷款行业面临的变化举行了小组讨论，小组成员包括REE/MAX经纪人和代理商以及丹佛大学丹尼尔斯商学院的一位专门研究房地产的教授。2023年，我们的董事会成员参加了一场专注于人工智能的定制NACD培训课程。此前的会议涵盖了网络安全；环境、社会和治理（“ESG”）事项；并购；将董事会打造为战略资产；公司文化；股东参与；沟通；以及从受控公司转型等主题。
董事会评估流程
董事会在提名和公司治理委员会的指导下，对董事会、其委员会及其成员进行评估。评估的时间可能每年有所不同，但大约每年发生一次。要求每位董事评估董事会及其所服务的委员会的绩效。为鼓励董事坦诚发言，评估问题的回复由公司法律顾问或外部顾问收集，后者提供保护个人评级和评论匿名性的汇总回复。每个委员会讨论自己的评估结果，提名和公司治理委员会审查所有结果并向董事会报告结果。提名和公司治理委员会还监督对每位董事会成员的技能、背景和经验的评估，以确保董事会的专业知识适当组合。
我们的分类板
我们的董事会分为三个级别，每个成员任期三年。我们的董事会认为，这种结构继续适合我们公司。我们的董事会认为，分类董事会促进稳定性、连续性，并注重公司及其股东的长期利益，三年任期增强董事会独立性。
董事会委员会和会议
在2024年期间，我们的董事会有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及财务和投资委员会。董事会亦可不时为特别有限目的设立委员会。
自2025年4月1日起，董事会结束了其财务和投资委员会。该委员会的职责已分配给其他董事会委员会，主要是审计委员会。
董事会在2024年召开了6次会议。下表显示了各委员会在2024年举行会议的次数。2024年，所有董事100%出席董事会及其所任职委员会的会议。
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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下表汇总了各常委会的相关信息。有关每个委员会的更多信息可在委员会章程中找到，这些章程已由董事会通过并每年进行审查。这些章程可在我们的投资者关系网站上查阅，可通过我们的主要公司网站www.remaxholdings.com查阅。我们网站的内容未纳入本代理声明。
审计委员会 |
根据适用的纽约证券交易所标准和1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第10A-3条，我们的审计委员会是完全独立的。 我们的董事会已确定，Katherine Scherping和Cathleen Raffaeli各自有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。 |
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会议：7次 |
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主席：Katherine Scherping |
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其他成员： |
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●
凯瑟琳·拉斐利
●
特蕾莎·范德鲍嘉
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关键职责： |
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●
聘任、补偿、保留、评估、终止、监督我司独立注册会计师事务所；
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●
与我们的独立注册会计师事务所讨论其与我们管理层的独立性；
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●
与我司独立注册会计师事务所审查其审计范围和审计结果；
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●
批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
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●
监督财务报告过程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的中期和年度财务报表；
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●
审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制，以及遵守法律法规要求；
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●
监测新会计政策的实施和影响；
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●
建立保密和/或匿名提交和审查有关可疑会计、内部控制、审计事项或任何其他似乎涉及财务或其他不当行为的关注事项的程序；
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●
审议批准关联交易事项；及
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●
监督公司的风险管理，包括上面讨论的ERM计划以及降低网络安全风险的努力。
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审计委员会审查我们的年度报告，并就其批准向全体董事会提出建议。审计委员会审查和批准我们的季度报告和第一季度、第二季度和第三季度的收益发布。 |
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RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
赔偿委员会 |
根据适用的《交易法》规则和纽交所标准，我们的薪酬委员会是完全独立的。 |
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会议：4次 |
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主席：罗杰·道 |
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其他成员： |
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●
凯瑟琳·拉斐利
●
克里斯汀·里奥丹
●
安妮塔·梅诺根
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关键职责： |
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●
审议通过我们的执行官和董事的薪酬；
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●
监督其他官员的薪酬；
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●
审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；
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●
管理RE/MAX Holdings, Inc.综合激励计划；
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●
审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；
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●
审阅本委托书所载的薪酬讨论及分析及薪酬委员会报告；及
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●
聘请任何薪酬顾问。
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薪酬委员会的作用将在下文的薪酬讨论与分析中进一步讨论。 |
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提名和公司治理委员会 |
根据适用的《交易法》规则和纽约证券交易所标准，我们的提名和公司治理委员会是完全独立的。 |
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会议：4次 |
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主席：Christine Riordan |
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其他成员： |
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●
诺曼·詹金斯
●
安妮塔·梅诺根
●
特蕾莎·范德鲍嘉
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关键职责： |
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●
确定和评估股东在年度会议上提名选举的董事名单的潜在候选人以及董事会不时出现的空缺，并就合格个人担任我们董事会成员向董事会提出建议；
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●
监督我们董事会的组织工作，妥善高效地履行董事会的职责和责任；
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●
制定并向我们的董事会推荐一套公司治理准则和原则，并审查我们的行为准则中与公司治理相关的部分；
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●
监督首席执行官、其他执行官和董事会成员的继任，用于计划的和紧急的继任方案；
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●
监督公司对ESG事项和举措的管理，包括每年至少两次向管理层更新ESG事项；和
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●
监督董事会的年度自我评估。
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2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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财务和投资委员会 |
董事会已将财务和投资委员会清盘，自2025年4月1日起生效。委员会的职责将重新分配给其他董事会委员会，主要是审计委员会。 |
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会议：4次 |
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主席：诺曼·詹金斯 |
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其他成员： |
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●
凯瑟琳·谢尔平
●
斯蒂芬·乔伊斯
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关键职责 |
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●
协助董事会就资本结构和资本分配进行监督、批准和建议，包括向股东返还资本、投资现金、管理利率和货币风险等金融风险以及遵守债务契约；和
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●
监督税务问题的管理，包括应收税款协议。
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年会出席情况
我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。我们当时的所有现任董事都出席了2024年年度股东大会。年会将与董事会定期安排的会议同时举行，我们预计所有成员和被提名人都将出席会议。关于董事出席股东年会，我们没有正式的政策。
董事提名程序
提名与公司治理委员会职责： 提名和公司治理委员会负责评估潜在候选人，并就拟被提名担任董事的候选人向董事会提出建议。提名和公司治理委员会确保候选人符合SEC规则或NYSE标准规定的必要资格。 |
委员会审议的因素： 提名和公司治理委员会可能考虑的资格包括：
●
个人和职业诚信；
●
非凡的能力和判断力；
●
在商业、金融、法律和/或行政方面拥有广泛经验；
●
熟悉房地产、抵押、和/或特许经营行业；
●
行政领导经验；
●
在其他董事会任职；
●
为我们的股东的长期利益服务的能力；和
●
有足够的时间来履行董事会职责。
|
董事推荐及股东提名
提名和公司治理委员会欢迎公司股东提名董事会成员候选人。委员会将以评估其他潜在被提名人的相同方式审议任何此类被提名人，只要该建议是根据公司章程和委员会章程提交的。提名候选人的要求摘要见下文“有关股东提案的信息”。
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RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
股东参与
我们重视与我们的股东互动的机会，并深入了解他们对我们的业务战略、治理和薪酬实践的看法。来自RE/MAX控股投资者关系团队的高管和管理层定期与股民就各种话题进行会面。每年，我们的财务、法律和投资者关系团队的跨职能小组都会开展一次投资者外联活动，以收集对关键战略举措、公司治理事项、高管薪酬以及我们的股东感兴趣的其他主题的反馈。我们也不时与代理咨询公司接触。在我们最近的外联周期中，我们联系了截至2024年12月31日占我们已发行A类股近40%的股东，我们会见了持有我们已发行A类股约30%的股东。在这些对话期间收到的反馈将传达给全体董事会和相关委员会并由其讨论，并有助于为有关我们的治理、薪酬和其他做法的持续决策提供信息。
与董事会的沟通
我们认为，董事会与我们的股东之间的沟通是公司治理的一个重要方面。任何股东或其他利害关系方如想与董事会、主席、首席独立董事、独立董事作为一个整体或董事会的任何特定成员或成员进行沟通，应将此类沟通发送至我们的公司秘书，地址为5075 S. Syracuse St.，Denver，CO 80237或legal@remax.com。通讯应包含有关通讯所针对的董事的指示。一般来说，根据通信的性质，这种通信将被转发或定期提交给预期的接收者。然而，我们可能会根据公司秘书的酌情权，拒绝转发任何辱骂、威胁或其他不适当的通信，或可能酌情总结通信。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Dow先生、Jenkins先生、Raffaeli女士、Riordan女士和Menogan女士在2024财年担任公司薪酬委员会成员。这些人都不是或曾经是我们的高级职员或雇员，或前高级职员或雇员。这些人都没有或与我们有关系，根据S-K条例第404项要求披露。薪酬委员会或董事会成员与任何其他公司的董事会或薪酬或类似委员会之间不存在或存在相互关联的关系。
公司治理准则
我们采用了公司治理准则，为公司治理提供了框架。公司治理准则涉及（其中包括）董事的甄选、董事独立性、董事责任、董事与管理层的接触、董事薪酬、有关董事会及其委员会的信息、董事导向和继续教育、管理层继任以及对董事会的评估等事项。公司治理准则可在我们的投资者关系网站上查阅，可通过我们的主要公司网站www.remaxholdings.com查阅。
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RE/MAX Holdings, Inc. |
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董事薪酬
我们的薪酬委员会负责确定董事薪酬。下表说明了2024年非雇员董事的年度薪酬结构（按比例分配给任职不到一个完整日历年的董事）。身兼雇员的董事，以及我们的主席和联合创始人，作为董事的服务不会获得额外报酬。卡尔森先生作为我们首席执行官的薪酬在下面的“高管薪酬”下与我们其他指定执行官的薪酬一起描述，并在薪酬汇总表中报告。
除股权授予外，表中要素均以现金支付。
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年度 |
|
金额 |
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元素 |
($) |
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底座保持器 |
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80,000 |
股权授予（约一年后归属的限制性股票单位） |
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100,000 |
首席独立董事的额外保留人 |
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30,000 |
审计委员会主席的额外保留人 |
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25,000 |
审计委员会成员的额外保留人 |
|
12,500 |
薪酬委员会主席的额外保留人 |
|
15,000 |
薪酬委员会成员的额外保留人 |
|
6,000 |
提名和公司治理委员会主席的额外保留人 |
|
15,000 |
提名和公司治理委员会成员的额外保留人 |
|
6,000 |
财务和投资委员会主席的额外保留人 |
10,000 |
|
财务及投资委员会成员的额外保留人 |
5,000 |
下表显示了2024财年的董事薪酬。
已赚取的费用或 |
股票 |
所有其他 |
||||||
以现金支付 |
奖项 |
Compensation |
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姓名（1） |
|
($) |
|
($)(2) |
($)(3) |
|
共计（美元） |
|
Kathleen J. Cunningham（4） |
|
27,500 |
50,002 |
1,244 |
78,746 |
|||
Roger J. Dow |
|
125,000 |
100,003 |
560 |
225,563 |
|||
Norman K. Jenkins |
94,000 |
100,003 |
420 |
194,423 |
||||
Stephen P. Joyce |
85,000 |
100,003 |
— |
185,003 |
||||
Laura G. Kelly（5） |
24,625 |
— |
1,244 |
25,869 |
||||
David L. Liniger（6） |
|
— |
— |
— |
|
— |
||
Annita M. Menogan |
|
92,000 |
100,003 |
1,244 |
193,247 |
|||
Cathleen Raffaeli（3） |
49,250 |
50,006 |
— |
99,256 |
||||
Christine M. Riordan |
|
101,000 |
100,003 |
1,244 |
202,247 |
|||
Katherine L. Scherping |
106,250 |
100,003 |
1,244 |
207,497 |
||||
Teresa S. Van De Bogart |
|
98,500 |
100,003 |
1,244 |
199,747 |
| (1) | 我们的首席执行官卡尔森先生不在此表中，因为他是一名员工，因此作为董事的服务不会获得任何报酬。卡尔森先生作为雇员获得的薪酬显示在我们指定执行官的2024年薪酬汇总表中。 |
| (2) | 反映授予每位董事的RSU的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算。见附注12，基于股权的薪酬，以我们2024年年度报告中的经审计合并财务报表为准。截至2024年12月31日，Dow先生、Jenkins先生、Joyce先生、Menogan女士、Riordan博士、Scherping女士和Van De Bogart女士各自拥有11,364个未归属的RSU，所有这些都将于2025年5月1日归属。截至2024年12月31日，Raffaeli女士有4546个未归属的RSU，将于2025年5月1日归属。 |
| (3) | 反映在2024年归属的RSU结算时以现金支付的股息等价物。 |
| (4) | Cunningham女士于2024年8月19日从我们的董事会退休，Raffaeli女士被任命为董事会成员。 |
| (5) | 凯利女士于2024年3月去世。 |
| (6) | 自我们2013年首次公开募股以来，Liniger先生没有因担任董事或高级管理人员而获得报酬（与我们员工类似的医疗福利除外）。有关Liniger先生在我们公司的利益的更多信息，请参阅“某些关系和关联交易>由我们的历史所有权和与Liniger和Liniger相关实体的关系产生的关系。” |
除了上表中的金额外，所有董事均可获得与我们的董事会会议和其他公司活动相关的合理自付费用的补偿。
关于执行干事的信息
执行干事 |
传记： |
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Erik Carlson于2023年11月加入RE/MAX控股，公司，担任首席执行官。他推动了RE/MAX控股的战略，监督公司的所有运营并为其品牌提供方向。卡尔森先生是一位卓有成就的上市公司高管，曾在DISH Network Corporation（NASDAQ：DISH）担任总裁兼首席执行官六年。在2023年加入RE/MAX控股之前，Carlson先生在DISH Network Corporation拥有成功的28年职业生涯，他于1995年作为客户经理加入该公司。在那里，卡尔森先生在其任职期间担任过以下职务：销售和零售服务高级副总裁、运营执行副总裁、总裁兼首席运营官以及总裁兼首席执行官。 |
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埃里克·卡尔森 年龄：55岁 职位：首席执行官 |
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Karri R. Callahan是我们的首席财务官，自2016年3月起担任该职位。2016年1月至2016年3月，她担任联席首席财务官。Callahan女士于2013年4月加入RE/MAX控股，担任SEC报告高级经理，并于2014年6月晋升为副总裁兼公司财务总监。2014年11月至2015年1月任公司代理首席财务官,2014年12月至2015年1月任代理首席财务官。在加入公司之前，Callahan女士曾任职于Ernst & Young，LLP。 |
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Karri R. Callahan 年龄：47岁 职位：首席财务官 |
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Rob M. Fuchs是我们的人力资源和行政执行副总裁，他自2024年6月加入公司以来一直担任该职位。此前，他曾于2023年10月至2024年5月担任Full Circle Fiber Partners LLC人力资源高级副总裁，并于2018年11月至2023年10月担任ViewRay Inc.首席人力资源官。 |
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罗伯特·福克斯 年龄：58岁 职位：人力资源和行政执行副总裁 |
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Abby C. Lee是我们的营销、传播和活动执行副总裁，她自2024年2月以来一直担任该职位。此前，她自2018年8月起担任营销和传播高级副总裁。在担任该职务之前，她曾担任品牌营销和赞助副总裁。她在RE/MAX超过25年的职业生涯中担任过其他职务。 |
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艾比·C·李 年龄：54岁 职位：市场、传播和活动执行副总裁 |
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W. Grady Ligon于2022年9月加入RE/MAX控股，担任首席信息官。他此前曾于2020年7月至2022年8月担任Fathom Holdings的首席信息官，于2021年2月至2022年7月担任Safis Digital的所有者，并于2013年至2019年2月担任HSF Affiliates（运营和管理房地产经纪和特许经营网络伯克希尔哈撒韦 Homes Services和Real Living Real Estate）的首席信息官。 |
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W·格雷迪·利贡 年龄：57岁 职位：首席信息官 |
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Ward M. Morrison是Motto Mortgage和wemlo的总裁兼首席执行官。自2016年秋季推出Motto以来，他曾担任Motto总裁。在领导Motto Mortgage之前，Morrison先生曾于2013年至2016年担任公司区域运营副总裁，2011年至2013年担任区域副总裁，自2005年加入公司以来担任过各种其他职务。在加入公司之前，莫里森先生曾在房地产和抵押贷款行业担任过各种职务，包括担任最大的REE/MAX经纪公司之一的抵押贷款经纪人和首席财务官。公司于2025年3月31日宣布，Morrison先生拟于2025年6月15日退休。 |
|
Ward M. Morrison 年龄：57岁 职位：Motto Mortgage和wemlo总裁兼首席执行官 |
||
|
Susie L. Winders自2024年2月起担任执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、秘书。她此前自2023年3月起担任高级副总裁、总法律顾问、首席合规官、秘书，自2022年7月起担任副总裁、总法律顾问、首席合规官、秘书。在担任该职务之前，她自2009年加入REE/MAX以来一直担任高级诉讼顾问。 |
|
Susie L. Winders 年龄：54岁 职务：执行副总裁、总法律顾问、首席合规官、秘书 |
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26 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
提案2：关于行政补偿的咨询投票
我在投什么票？ 股东将在不具约束力的咨询基础上投票决定是否批准指定执行官的薪酬。 |
我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给我们指定执行官（定义见下文）的薪酬，如本代理声明中所述。这一投票通常被称为“薪酬发言权”投票。 我们鼓励股东阅读下面的薪酬讨论和分析部分，其中描述了我们的高管薪酬计划的理念、结构和目标。我们还鼓励股东查看薪酬表部分的信息，其中列出了有关指定执行官薪酬的详细信息。 根据《交易法》第14A条，我们要求股东在年度会议上对以下决议进行投票： 决议，RE/MAX Holdings, Inc.（“公司”）的股东以咨询性、非约束性的方式批准在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及公司2025年年度股东大会委托书中相关薪酬表、附注和说明中披露的公司指定执行官的薪酬。 咨询薪酬决议对董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。对该决议的投票无意解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们指定的执行官的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC规则所述。 |
||
要求的投票是多少？ 如果投票赞成该决议的股份过半数，该决议将获得通过。 |
董事会建议：董事会建议您投票支持有关高管薪酬的咨询决议。
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
27 |
1 |
我们指定的执行官 |
在本次薪酬讨论和分析中，我们提供了有关我们如何对指定执行官进行薪酬的信息。我们指定的2024年执行官为：
| ● | Erik Carlson，首席执行官； |
| ● | Karri Callahan，首席财务官； |
| ● | Grady Ligon，首席信息官； |
| ● | Motto Mortgage和wemlo总裁兼首席执行官Ward Morrison； |
| ● | Susie Winders，执行副总裁、总法律顾问、首席合规官；以及 |
| ● | 瑟琳·史密斯*，前首席运营官和前参谋长。 |
*史密斯女士于2024年6月3日不再担任执行官。当时，她在公司过渡到非高级职员的角色。
2 |
我国高管薪酬方案概述与理念 |
||||
我们的理念是，高管薪酬应旨在使管理层的目标与公司及其股东的利益保持一致，并吸引和留住具有帮助公司实现目标的技能的有才华的高管。为了实现这些目标，我们寻求提供具有竞争力的薪酬水平，平衡短期绩效和长期价值创造的奖励，促进问责制，在不鼓励不谨慎冒险的情况下激励和奖励绩效，并吸引和留住有才华的领导者。这一理念推动了高级管理人员（包括指定执行官）薪酬的各个方面，包括我们的基本薪酬准则、年度激励以及授予长期股权薪酬奖励。我们每位指定执行官的薪酬大部分都面临风险。 |
|||||
|
的作用 |
|
的作用 |
|
|
|
的作用 |
股东 |
|
||
薪酬委员会根据其章程，有权聘请顾问协助委员会。自2020年9月以来，薪酬委员会已聘请Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）。根据纽交所标准，Meridian是独立的。Meridian直接向薪酬委员会报告。Meridian的职责是向薪酬委员会提供建议和数据，并协助设计和管理高管薪酬方案。Meridian还就董事薪酬向薪酬委员会提供建议。我们的薪酬委员会对其薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定其是否独立，并于2024年根据纽约证券交易所上市标准和SEC规则确定Meridian是独立的，并确定没有因所从事的工作而产生利益冲突。 |
我们重视与股东互动的机会，并深入了解他们对我们的薪酬计划以及我们业务战略和治理实践的其他要素的看法。我们现在每年都会根据2023年股东的投票结果，对高管薪酬（“薪酬发言权”）进行咨询投票。（此前的薪酬投票是根据2017年的股东投票每三年进行一次。）公司重视股东在高管薪酬和其他事项上的随时投入。正如上面所讨论的，我们定期与股东就各种话题会面，包括高管薪酬。在我们最近的年度治理外联活动中，我们联系了代表我们已发行A类股近40%的股东，并会见了截至2024年12月31日持有我们已发行A类股约30%的股东。 |
||||
3 |
薪酬最佳做法 |
我们采用了与我们的薪酬理念相一致的共同最佳实践，并服务于我们股东的长期利益。其中包括：
|
我们做什么： |
|
我们不做的事 |
|
|
●
我们的短期激励奖励目标与关键公司财务和战略绩效指标。
●
大多数高管的薪酬是“有风险的”，是由业绩驱动的。
●
大多数指定执行官的长期激励奖励都有基于绩效的归属。
●
我们对长期股权激励（“LTI”）业绩有多年业绩期。
●
我们将高管薪酬目标与相关同行群体进行比较，以确保市场竞争力。
●
我们与股东就高管薪酬事宜进行接触。
●
我们有持股准则。
●
我们有追回政策。
●
我们进行赔偿风险评估。
●
我们的LTI计划鼓励通过长期归属来留住关键人员。
|
●
没有过多的额外津贴。
●
我们没有关于现金遣散或股权奖励的控制权条款的单一触发变化。
●
我们不为控制权离职福利的变化提供消费税总额。
●
我们的内幕交易政策禁止未经董事会批准进行对冲或质押公司股票。
●
在归属之前，我们不支付限制性股票单位的累计股息。
|
|||
4 |
业绩亮点 |
尽管房地产行业的宏观经济环境充满挑战，但公司继续执行其增长举措，同时在2024年专注于运营效率。
3.077亿美元 收入 |
9770万美元 经调整EBITDA1 |
在历史上充满挑战的房地产市场中，RE/MAX控股继续专注于发展其RE/MAX、Motto和wemlo品牌，以及运营效率。RE/MAX控股发起了使收入来源多样化的举措。2024年期间，尽管行业低迷，RE/MAX控股的利润率表现和财务杠杆率均有所改善。
2024年RE/MAX代理总数增长1.2%，达到146.627个。
1调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。请参阅本代理声明第76页的附录1，了解该术语的定义以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。
5 |
高管薪酬要素 |
我们指定的执行官的薪酬主要包括基本工资、短期激励和长期激励薪酬。
补偿要素 |
主要特点 |
主要目标 |
基本工资 |
确定基薪时考虑的因素：
●
CEO的推荐（针对CEO以外的其他人员），
●
公司薪酬顾问提供的关于支付给其他公司类似高管的基本工资的市场数据，以及
●
每个军官的经历和表现。
|
吸引并留住将推动公司成功的质量官 |
短期激励 |
每位指定执行官的短期激励目标水平基于基本工资的百分比，实际支付基于公司业绩。 |
为达到和超过公司目标激励和奖励官员 |
长期股权激励薪酬 |
指定执行官的长期激励授予为限制性股票单位，其中60%具有基于绩效的归属条件，其中40%是基于时间的（不包括授予50%基于绩效和50%基于时间的Winders女士，以及2024年未获得长期激励授予的Carlson先生）。 |
通过使每位高管的利益与股东的利益保持一致来激励长期价值创造 激励&奖励公司业绩 通过长期归属留住关键人员 |
福利 （固定） |
该公司向所有全职员工提供全面的福利待遇，旨在吸引和留住各级有才华的员工。 |
吸引&留住各级优秀员工 |
薪酬组合
|
|
CEO：基本工资16%，奖金18%，股权授予66%，其他0%。其他NEO平均：基本工资25%，奖金15%，股权授予57%，其他3%
上面的表格显示了我们的首席执行官卡尔森先生和其他任命的执行官作为一个群体在2024年的薪酬组合。卡尔森先生的图表包括2023年11月13日开始服务时授予的长期激励股权奖励。它不包括向卡尔森先生提供的在服务一年后归属的股权授予。Carlson先生在2024年没有获得股权授予（不包括以既得股票支付的奖金部分）。这张图表中包含了2023年11月的长期激励奖励，以使其更能代表卡尔森先生的薪酬组合。图表基于实际支付的奖金和股权授予的授予日公允价值（如下文薪酬汇总表所示）。
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
31 |
基本工资
每位被任命的执行干事领取基薪，这是其薪酬的固定组成部分。支付有竞争力的底薪是吸引和留住将推动公司成功的合格领导者的关键方面。每位指定执行官的基薪由薪酬委员会确定，同时考虑到首席执行官的建议（针对首席执行官以外的其他官员）、公司薪酬顾问提供的关于支付给其他公司类似官员的基薪的市场数据，以及每位官员的绩效，以便确定具有竞争力并与每位指定执行官的绩效、职责和经验相称的基薪水平。首席执行官和薪酬委员会一般每年评估指定执行官的基本工资（针对首席执行官以外的其他官员），同时考虑到诸如高管角色或职责的变化、高管的经验和工作表现、市场表现以及薪酬委员会认为适当的其他因素等因素。下表显示了每一名被点名的执行干事在2024年期间的基薪。
姓名 |
|
2024年基薪（美元） |
埃里克·卡尔森 |
825,000 |
|
Karri R. Callahan |
475,000 |
|
格雷迪·利贡 |
357,000 |
|
Ward M. Morrison |
430,363 |
|
苏珊·温德斯 |
截至1/1/24的300000美元，增加到2/22/24的325000美元* |
|
Serene M. Smith |
391,230** |
* |
温德斯女士的基本工资因她从高级副总裁晋升为执行副总裁而增加。 |
** |
史密斯女士的基本工资一直支付到2024年6月3日，当时她过渡到兼职非执行角色，并获得了13万美元的减薪年薪。 |
短期年度激励
一般说明
我们使用短期年度激励来激励和奖励达到并超过公司目标的指定执行官。指定执行官2024年业绩的年度奖励以现金支付一半，以授予时完全归属的公司A类普通股支付一半。
对于我们指定的执行官，年度奖励完全取决于公司在上一年的表现。每年，薪酬委员会根据2023年综合激励计划通过年度短期激励计划。根据2024年短期激励计划，我们每位指定的执行官都有资格获得基于此类官员基薪百分比的年度激励。
根据2024年年度激励计划，指定执行官的奖励金额完全基于公司业绩和目标。下文将讨论指定执行干事2024年年度奖励的因素和权重。
薪酬委员会使用了一种名为Bonus Adjusted EBITDA的衡量标准1，这是公司调整后的EBITDA，不包括奖金费用，并包括薪酬委员会认为适当的其他调整。我们认为，奖金调整后EBITDA反映了我们的业务表现，有助于在与历史业绩可比的基础上对经营业绩进行有意义的评估，并有助于使高管薪酬与股东利益保持一致。
1调整后EBITDA和红利调整后EBITDA是非公认会计准则衡量标准。有关这些术语的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本代理声明第76页的附录1。
32 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
对于公司财务业绩和其他战略目标，薪酬委员会为门槛、目标和延伸业绩设定水平。
2024年业绩
薪酬委员会将2024年奖金调整后EBITDA目标设定如下：
红利调整后EBITDA（百万） |
|||
门槛 |
目标 |
最大值 |
|
（50%赔付） |
（100%赔付） |
（200%赔付） |
实际 |
$91.3 |
$96.1 |
$105.7 |
$103.3 |
下表列出了2024年短期激励计划的每个组成部分、其权重以及我们指定执行官的2024年实际结果。
因素 |
重量 |
2024年业绩（占目标的百分比） |
经调整EBITDA |
30% |
107% |
房地产板块收入 |
30% |
82% |
按揭分部收入 |
20% |
70% |
总杠杆率目标 |
10% |
100% |
建立客户反馈制度 |
5% |
100% |
员工满意度得分 |
5% |
175% |
这些结果导致指定执行官的总体绩效达到目标水平的94.3%，这些奖金金额使用线性插值确定。
下表显示了目标奖金占基本工资的百分比，目标为美元金额，以及支付给每位指定执行官的实际奖金。
目标奖金 |
目标奖金 |
奖金发放 |
|
姓名 |
占基薪% |
($) |
($) |
埃里克·卡尔森 |
125% |
1,031,250 |
972,102 |
Karri R. Callahan |
70% |
332,500 |
313,429 |
格雷迪·利贡 |
70% |
249,900 |
235,567 |
Ward M. Morrison |
70% |
301,254 |
283,976 |
Susan L. Winders（1） |
50% |
162,500 |
153,180 |
Serene M. Smith（2） |
70% |
273,861 |
119,503 |
| (1) | 温德斯女士的目标金额是基于她在2024年2月22日之后生效的基本工资。 |
| (2) | 史密斯女士担任执行官至2024年6月3日。在那之后，她过渡到兼职、非军官的角色。目标百分比和金额代表如果她曾担任全年执行官的目标。然而，她在2024年的短期激励是按她在每个角色上花费的时间按比例分配的。按比例计算，她的目标奖金为126,819美元。她全年实际收到的金额在上表。 |
长期股权激励薪酬
薪酬委员会还授予指定的执行官和其他公司高管以及某些员工股权奖励，通过使每个高管的利益与股东的利益保持一致来激励长期价值创造，奖励表现出色的员工，并通过长期归属留住关键人员。
董事会作为年度预算流程的一部分，确定所有长期股权奖励的总预算。首席执行官与公司管理层合作，为每位获奖者推荐个人奖项，包括指定的执行官（CEO除外）。薪酬委员会审查这一建议，并为指定的执行官授予股权奖励，对于其他接受者，要么授予奖励，要么授权CEO授予个人奖励。
向Carlson先生授予长期股权激励
Carlson先生在2024年没有收到任何长期股权激励授予。他于2023年11月加入公司担任首席执行官，当时获得了长期股权授予。股权奖励包括基于时间的RSU和基于业绩的RSU（“PSU”），它们基于公司A类普通股的股价归属。该奖项在2023年年度股东大会的代理声明中有更详细的描述。The
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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如上所述，2023年授予Carlson先生的唯一股权是以既得公司股票支付的2023年奖金部分。
向其他指定执行官提供长期激励赠款
其他指定的执行官获得了限制性股票单位授予，这是60%基于绩效的授予和40%基于时间的授予的混合（不包括Winders女士，其授予50%基于绩效和50%基于时间）。基于绩效的赠款激励高管推动股东价值。基于时间的奖励通常分三期等额授予年度，提供更可预测的薪酬，促进保留，并通过有意义的持股使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。
每位指定的执行官（Carlson先生除外）都获得了目标数量的PSU，这些PSU基于公司收入归属。薪酬委员会之所以选择这一指标，是因为它支持公司的增长战略，激励指定的执行官增加收入以推动股东价值，并通过使用与其他激励计划不同的指标来实现绩效标准的多样化。该奖励基于三个一年业绩期的收入，在整个三年业绩期完成之前没有限制性股票单位归属。薪酬委员会在每年早些时候为三年业绩期的每一年设定收入的门槛、目标和最高目标。如果在任何一年中，未达到门槛水平，则基于该年的奖励部分不归属。
下表显示了门槛、目标和最高绩效水平，以及完成年份的实际结果和百分比支付。（出于竞争原因，我们不会前瞻性地披露收入目标。）
基于收入的奖励（收入百万） |
||||||||||
门槛 |
目标 |
最大值 |
支付 |
|||||||
（50%赔付） |
（100%赔付） |
（200%赔付） |
实际 |
百分比 |
||||||
2022 |
$337.4 |
$351.5 |
$379.6 |
$347.8 |
87% |
|||||
2023 |
$313.7 |
$330.2 |
$363.2 |
$325.7 |
86% |
|||||
2024 |
$298.9 |
$314.7 |
$346.1 |
$308.8 |
81% |
|||||
与新任CEO有关的留任奖金
2023年11月，除Carlson先生外，每一位被点名的执行官都签订了薪酬委员会批准的保留协议。薪酬委员会通过保留协议，主要是为了鼓励保留公司的管理团队，因为公司首席执行官的过渡，以及在房地产和抵押贷款行业的人才市场竞争激烈的情况下，更普遍地说，是为了保留具有这些指定执行官所拥有的特定专业知识的经验丰富的最高领导层。
下表显示了除未签订保留协议的Carlson先生外，每位指定执行官根据保留协议收到的金额。要获得现金保留奖励，每位指定的高管（卡拉汉女士除外）必须在2024年11月13日（卡尔森先生上任一周年）之前一直受雇，并且根据协议在该日期后不久支付奖励。Callahan女士被要求在公司继续受雇至2025年2月28日，她的奖金根据她的协议在该日期后不久支付。由于在公司提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告时保留她的重要性，Callahan女士获得了更大的奖励，并被要求在公司工作的时间比其他指定的执行官更长。
保留协议 |
|
姓名 |
支出（美元） |
Karri R. Callahan |
712,500 |
格雷迪·利贡 |
357,000 |
Ward M. Morrison |
430,363 |
苏珊·温德斯 |
300,000 |
Serene M. Smith |
391,230 |
额外津贴和其他福利
该公司向所有全职员工提供全面的福利待遇，旨在吸引和留住各级有才华的员工。一般来说，公司为其指定的执行官提供的福利与为其他官员和雇员提供的福利基本相同。
34 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
6 |
同行组 |
在选择同行时，薪酬委员会采取了整体方法，考虑了收入和其他相关因素。同行群体包括与RE/MAX控股具有相似特征的公司，例如特许人和房地产行业的公司、贷方、技术公司以及位于科罗拉多州的公司。公司和Meridian定期审查同行群体，公司不断完善同行群体。
同行集团的一个目标是将收入与公司相当的公司包括在内。然而，薪酬委员会认为，拥有更高收入的公司是合适的，因为作为全球特许经营商，管理层的责任超出了公司的运营和收入。该公司经营两个特许品牌，特许经营商遍布110多个国家和地区。在各加盟办事处独立拥有和运营的同时，公司管理层负责管理加盟关系等事宜，包括鼓励和支持加盟商成长；营销、拓展、保护公司品牌；客户满意度；整个加盟体系的整体运营等。因此，对公司管理的要求可能大于对营收相近的非特许经营公司管理的要求。
由于上市房地产公司数量有限，同行集团还包括具有与REE/MAX相关属性的公司，例如特许经营模式、借贷/融资业务和/或科罗拉多州总部。
薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，每年审查同行群体。
同行群体是获取高管薪酬数据的一种资源。这些数据可能会得到补偿市场数据和其他来源的专有调查的补充。该公司认为，使用这一同行群体将使委员会能够有效地做出知情的薪酬决定。
Peer Group for 2024 compensation |
CarGurus，公司。 Cars.com，LLC Concrete Pumping Holdings, Inc. Consumer Portfolio Services, Inc. CSG系统国际，公司。 Dine Brands Global, Inc. Emerald Holding, Inc. Enova International, Inc. Federal Agricultural Mortgage Corporation Lendingclub Corporation Marcus & Millichap, Inc. Noodles & Company 星球健身公司 Redfin Corporation The ONE Group Hospitality, Inc. Velocity Financial, Inc. Wingstop Inc. Zillow Group, Inc. |
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
35 |
7 |
其他补偿政策及补偿风险评估 |
涉及公司股票的套期保值及其他交易政策
我们的内幕交易政策禁止所有高级职员、雇员和董事在未经董事会事先书面同意的情况下从事以下任何活动：质押公司股票、进行涉及公司股票的对冲交易、卖空公司股票以及交易与公司股票相关的衍生证券。没有任何高级职员、雇员或董事被授予参与任何此类交易的同意。
持股指引
拥有RE/MAX控股股票有助于使我们的董事、指定执行官和其他高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。为鼓励持股，我们的董事会通过了适用于董事、所有指定执行官和高级副总裁或更高级别的其他管理人员的持股准则。持股指引根据基本工资或现金保留金的倍数为董事和某些高级管理人员提供了最低持股水平。倍数如下：
RE/MAX控股首席执行官 |
|||||
5倍基本工资 |
|||||
其他执行干事 |
|||||
2倍基本工资 |
|||||
其他受准则约束的官员（SVP及更高）： |
|||||
1倍基本工资 |
|||||
非雇员董事： |
|||||
3倍基本现金保留金 |
|||||
该指南没有规定达到适用所有权水平的时间段。相反，如果一名高级职员或董事低于指引的适用门槛，他或她不得在未经薪酬委员会批准的情况下出售超过一半的股权奖励的税后部分（那些在我们首次公开募股时归属的或作为短期激励薪酬的一部分发行的那些除外）。高级职员或董事实益拥有的所有股份，以及未归属的基于时间的限制性股票单位，计入门槛。未归属的PSU仅在任何业绩期间完成且奖励仅受基于时间的归属要求约束的情况下才算入阈值。
追回政策
董事会已采纳一项奖励薪酬补偿政策，根据该政策，董事会可在某些情况下收回奖励薪酬。该政策于2023年进行了修订和重述。该政策适用于董事会指定为公司第16条高级职员（定义见1934年《证券交易法》第16条）的每位高级职员（简称“涵盖人员”）。根据该政策，如果公司财务报表发生重述，董事会应在适用法律允许的范围内，寻求追回在重述前三年期间支付给该覆盖高级职员的奖励薪酬，前提是该奖励薪酬超过了根据重述结果本应支付给该覆盖高级职员的奖励薪酬。全部或部分基于实现基于财务报告措施的任何措施的所有补偿，无论是以现金或股票支付，均受经修订和重述的激励补偿补偿政策的约束。
36 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
股权授予和批准时间惯例
薪酬委员会在授出日期或之前批准对我们指定的执行官和其他高级职员及雇员的股权奖励，委员会的一般做法是在每年第一季度批准年度股权奖励。有时，股权奖励可能会在我们的年度授予周期之外授予，用于新员工、晋升、保留或其他目的。指定执行官的授予日期一般为3月1日，这通常是在公司发布上一整年财务业绩后不久。高管的年度奖励以特定的美元金额授予，每份的股票数量由美元金额除以我们股票在授予日前一个工作日的收盘价确定。在2024年期间，我们没有向我们指定的执行官授予任何股票期权。
赔偿风险评估
薪酬委员会与其薪酬顾问合作，对公司的薪酬做法进行年度风险评估。在进行评估时，委员会评估了公司业务的固有风险，以及公司的补偿计划如何减轻过度冒险的风险。作为2024年风险评估的结果，委员会确定，公司的补偿政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
内幕交易政策
我们对我们的所有人员采取了内幕交易政策，包括RE/MAX控股，Inc.及其子公司的董事、高级职员和员工。内幕交易政策可在我们的网站Investors.remax.com的治理文件下查阅，也作为我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提供。
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
37 |
补偿表
补偿汇总表
下表列出了关于在2024、2023和2022财政年度向我们的指定执行官授予、赚取和/或支付的薪酬的信息。
非股权 |
||||||||||||||
股票 |
激励计划 |
所有其他 |
||||||||||||
财政 |
工资 |
奖金 |
奖项 |
Compensation |
Compensation |
|||||||||
姓名和主要职务 |
|
年份 |
|
($) |
|
($)(1) |
|
($)(2) |
|
($)(3) |
|
($) |
|
共计（美元） |
Erik Carlson，首席执行官 |
2024 |
825,000 |
— |
— |
972,102 |
15,250 |
(5) |
1,812,352 |
||||||
2023 |
112,644 |
108,493 |
4,315,215 |
(4) |
— |
— |
4,536,352 |
|||||||
Karri R. Callahan，首席财务官 |
2024 |
475,000 |
— |
1,008,215 |
313,429 |
59,561 |
(5) |
1,856,205 |
||||||
军官 |
2023 |
462,246 |
— |
1,093,919 |
255,070 |
58,269 |
1,869,504 |
|||||||
2022 |
396,229 |
333,000 |
796,950 |
99,619 |
35,345 |
1,661,143 |
||||||||
William G. Ligon，首席信息官 |
2024 |
357,000 |
357,000 |
757,750 |
235,567 |
17,381 |
(5) |
1,724,698 |
||||||
Ward M. Morrison，总裁兼 |
2024 |
430,363 |
430,363 |
913,474 |
283,976 |
58,772 |
(5) |
2,116,948 |
||||||
首席执行官，Motto Mortgage和wemlo |
2023 |
391,928 |
— |
887,229 |
156,336 |
52,051 |
1,487,544 |
|||||||
2022 |
360,208 |
280,000 |
724,500 |
90,563 |
28,196 |
1,483,467 |
||||||||
Susan L. Winders，执行副总裁、总法律顾问 |
2024 |
321,410 |
300,000 |
603,602 |
153,180 |
27,897 |
(5) |
1,406,089 |
||||||
Serene M. Smith，前首席 |
2024 |
238,845 |
391,230 |
830,407 |
119,503 |
56,262 |
(5) |
1,636,247 |
||||||
员工和首席运营官（6） |
2023 |
388,125 |
— |
912,569 |
173,115 |
55,581 |
1,529,390 |
|||||||
|
2022 |
370,500 |
288,000 |
745,200 |
93,150 |
33,909 |
1,530,759 |
| (1) | 2024年的金额是2024年支付给某些指定执行官的留任奖励。 |
| (2) | 反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予指定执行官的RSU的授予日公允价值。见注12，基于股权的薪酬，以我们2024年年度报告中的经审计合并财务报表为准。2024年授予Callahan女士、Ligon先生、Morrison先生、Smith女士和Winders女士的部分奖项是基于绩效的RSU。假设绩效奖励达到最高绩效水平，2024年授予的基于绩效的RSU奖励的价值将是：Callahan女士：1209854美元；Ligon先生：909300美元；Morrison先生：1096165美元；Smith女士：996489美元；Winders女士：603,602美元。 |
| (3) | 反映了我们的指定执行官在每一年的激励计划下获得的奖励。本栏中的奖励一半以现金支付，一半以我们公司A类普通股的完全归属股份支付。有关激励计划的更多详情，请见上文薪酬讨论与分析。 |
| (4) | 假设实现Carlson先生的PSU的最大性能水平。实际归属的限制性股票单位数量范围为目标奖励的0%-200 %，具体取决于业绩期间的公司股价。 |
| (5) | 包括根据我们的401（k）计划提供的匹配捐款（Callahan女士和Smith女士各11,500美元，Carlson先生、Ligon先生、Morrison先生和Winders女士各15,250美元），以及在归属RSU时以现金支付的股息等价物（Callahan女士：48,061美元，Ligon先生：2,132美元，Morrison先生：43,522美元，Winders女士：11,503美元，Smith女士：44,763美元）。 |
| (6) | 自2024年6月3日起，此前曾担任公司参谋长和首席运营官的史密斯女士过渡到公司的非执行兼职角色。关于她的过渡，公司与Smith女士签订了一份日期为2024年5月31日的信函协议，概述了她在离开公司时可能有权获得的离职福利，包括加速归属基于时间的RSU奖励和继续归属PSU奖励。这被视为对Smith女士根据ASC 718的未归属股权奖励的修改，并且所有受影响奖励的公允价值低于修改之日原始奖励的公允价值。 |
基于计划的奖励的赠款
下表提供了关于2024年期间向我们指定的执行官授予股权的信息。
所有其他 |
||||||||||||||||||||||
股票 |
授予日期 |
|||||||||||||||||||||
奖项 |
所有其他 |
公允价值 |
||||||||||||||||||||
数量 |
选项 |
的 |
||||||||||||||||||||
下的预计未来支出 |
下的预计未来支出 |
股份 |
奖项： |
运动 |
股票和 |
|||||||||||||||||
非股权激励计划奖励（一） |
股权激励计划授予 |
股票或 |
数量 |
或基地 |
选项 |
|||||||||||||||||
格兰特 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
单位 |
证券 |
价格 |
奖项 |
||||||||||||
姓名 |
|
日期 |
|
($) |
|
($) |
|
($) |
|
(#) |
|
(#) |
|
(#) |
|
(#) |
|
(#) |
($) |
($) (5) |
||
埃里克·卡尔森 |
— |
515,625 |
1,031,250 |
2,062,500 |
||||||||||||||||||
2/23/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
6,068 |
(2) |
54,248 |
|||||||||||||
Karri R. Callahan |
|
— |
|
166,250 |
332,500 |
665,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||
3/1/2024 |
— |
— |
— |
34,927 |
69,853 |
139,706 |
(3) |
— |
604,927 |
|||||||||||||
3/1/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
46,569 |
(4) |
403,288 |
|||||||||||||
2/23/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
14,266 |
(2) |
127,538 |
|||||||||||||
威廉·G·利贡 |
— |
124,950 |
249,900 |
499,800 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
3/1/2024 |
— |
— |
— |
26,250 |
52,500 |
105,000 |
(3) |
— |
454,650 |
|||||||||||||
3/1/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
35,000 |
(4) |
303,100 |
|||||||||||||
2/23/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
8,926 |
(2) |
79,798 |
|||||||||||||
Ward M. Morrison |
— |
150,627 |
301,254 |
602,508 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||
3/1/2024 |
— |
— |
— |
31,645 |
63,289 |
126,578 |
(3) |
— |
548,083 |
|||||||||||||
3/1/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
42,193 |
(4) |
365,391 |
|||||||||||||
2/23/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
8,744 |
(2) |
78,171 |
|||||||||||||
苏珊·温德斯 |
— |
|
81,250 |
162,500 |
325,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
3/1/2024 |
— |
— |
— |
17,425 |
34,850 |
69,700 |
(3) |
— |
301,801 |
|||||||||||||
3/1/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
34,850 |
(4) |
301,801 |
|||||||||||||
2/23/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
6,562 |
(2) |
58,664 |
|||||||||||||
Serene M. Smith（6） |
— |
|
136,931 |
273,861 |
547,722 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||
3/1/2024 |
— |
— |
— |
28,767 |
57,534 |
115,068 |
(3) |
— |
498,244 |
|||||||||||||
3/1/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
38,356 |
(4) |
332,163 |
|||||||||||||
2/23/2024 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
9,683 |
(2) |
86,566 |
|||||||||||||
| (1) | 代表2024年奖金计划下的潜在支出。实际支付的金额反映在上述补偿汇总表中。 |
| (2) | 代表为2024年以股票支付的与2023年业绩相关的奖金部分而发行的RE/MAX控股 A类股票的既得股份。 |
| (3) | 表示根据公司在2024年、2025年和2026年期间的业绩归属的PSU。 |
| (4) | 系基于时间的RSU，其中三分之一于2025年3月1日归属，其余预定于2026年3月1日和2027年3月1日归属。 |
| (5) | 反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的授予每位指定执行官的RSU的授予日公允价值。见附注12，基于股权的薪酬，以我们2024年年度报告中的经审计的合并财务报表为准。 |
| (6) | 自2024年6月3日起，此前曾担任公司参谋长和首席运营官的史密斯女士过渡到公司的非执行兼职角色。关于她的过渡，公司与Smith女士签订了一份日期为2024年5月31日的信函协议，概述了她在离开公司时可能有权获得的离职福利，包括加速归属基于时间的RSU奖励和继续归属PSU奖励。这被视为对Smith女士根据ASC 718的未归属股权奖励的修改，并且所有受影响奖励的公允价值低于修改之日原始奖励的公允价值。 |
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表提供了截至2024财年末我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。2024年，我们指定的执行官没有持有未行使的股票期权。
股票奖励 |
||||||||||
股权激励 |
股权激励 |
|||||||||
|
计划奖励： |
计划奖励： |
||||||||
|
数量 |
市场或派息 |
||||||||
数量 |
市值 |
|
不劳而获 |
不劳而获的价值 |
||||||
股份或 |
的股份或 |
股份， |
股份、单位或 |
|||||||
股票单位 |
股票单位 |
单位，或其他 |
其他权利 |
|||||||
还没有 |
还没有 |
拥有的权利 |
有 |
|||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
既得（#） |
|
既得（$）（1） |
|
未归属（#） |
|
未归属（$）（1） |
埃里克·卡尔森 |
11/13/2023 |
193,549 |
(6) |
2,065,168 |
||||||
11/13/2023 |
580,648 |
(7) |
6,195,514 |
|||||||
Karri R. Callahan |
3/1/2022 |
3,585 |
(2) |
38,252 |
||||||
5/24/2023 |
13,701 |
(3) |
146,190 |
|||||||
3/1/2024 |
46,569 |
(4) |
496,891 |
|||||||
3/1/2022 |
16,133 |
(5) |
172,139 |
|||||||
5/24/2023 |
30,828 |
(5) |
328,935 |
|||||||
3/1/2024 |
69,853 |
(5) |
745,332 |
|||||||
威廉·G·利贡 |
12/5/2022 |
1,374 |
(2) |
14,661 |
||||||
5/24/2023 |
10,298 |
(3) |
109,880 |
|||||||
3/1/2024 |
35,000 |
(4) |
373,450 |
|||||||
12/5/2022 |
4,121 |
(5) |
43,971 |
|||||||
5/24/2023 |
23,170 |
(5) |
247,224 |
|||||||
3/1/2024 |
52,500 |
(5) |
560,175 |
|||||||
Ward M. Morrison |
3/1/2022 |
3,259 |
(2) |
34,774 |
||||||
5/24/2023 |
10,972 |
(3) |
117,071 |
|||||||
3/1/2024 |
42,193 |
(4) |
450,199 |
|||||||
3/1/2022 |
14,666 |
(5) |
156,486 |
|||||||
5/24/2023 |
24,686 |
(5) |
263,400 |
|||||||
3/1/2024 |
63,289 |
(5) |
675,294 |
|||||||
苏珊·温德斯 |
3/1/2022 |
949 |
(2) |
10,126 |
||||||
9/7/2022 |
132 |
(2) |
1,408 |
|||||||
3/1/2023 |
6,761 |
(3) |
72,140 |
|||||||
3/1/2024 |
34,850 |
(4) |
371,850 |
|||||||
3/1/2022 |
2,848 |
(5) |
30,388 |
|||||||
9/7/2022 |
397 |
(5) |
4,236 |
|||||||
3/1/2023 |
10,141 |
(5) |
108,204 |
|||||||
3/1/2024 |
34,850 |
(5) |
371,850 |
|||||||
Serene M. Smith（8） |
3/1/2022 |
3,352 |
(2) |
35,766 |
||||||
5/24/2023 |
11,285 |
(3) |
120,411 |
|||||||
3/1/2024 |
38,356 |
(4) |
409,259 |
|||||||
3/1/2022 |
15,086 |
(5) |
160,968 |
|||||||
5/24/2023 |
25,391 |
(5) |
270,922 |
|||||||
3/1/2024 |
57,534 |
(5) |
613,888 |
|||||||
| (1) | 价值的计算方法是将未归属的RSU数量乘以10.67美元，这是我们A类普通股在2024年12月31日的收盘价。 |
| (2) | 系指2025年3月1日归属的基于时间的RSU。 |
| (3) | 系基于时间的RSU，其中一半于2025年3月1日归属，一半定于2026年3月1日归属。 |
| (4) | 系基于时间的RSU，其中三分之一于2025年3月1日归属，其余部分定于2026年3月1日和2027年3月1日归属。 |
| (5) | 系指根据公司在自授予之年1月1日开始的三年业绩期间的业绩归属的事业单位。上述数字代表RSU的目标数量。 |
| (6) | 系基于时间的RSU，其中三分之一于2025年3月1日归属，其余预定于2026年3月1日和2027年3月1日归属。这些股权奖励是根据纽约证券交易所规则303A.08下的诱导奖励例外作出的，并不是从2023年计划中授予的。 |
| (7) | 这些股权奖励是根据纽约证券交易所规则303A.08下的诱导奖励例外作出的，并不是从2023年计划中授予的。将授予Carlson先生业绩奖励的实际PSU数量范围为目标奖励的0%至200%，具体取决于公司在自授予日至2027年12月31日的60个连续日历日期间衡量的成交量加权平均股价。 |
| (8) | 正如“雇佣协议”一节中更详细讨论的那样，根据公司与Smith女士签订的日期为2024年5月31日的信函协议，如果她无故被解雇，或者如果她在担任新职务至少一年后（2025年6月3日或之后）自愿辞职，她有权加速归属所有未归属的基于时间的RSU奖励，并继续归属所有未归属的未归属PSU奖励。 |
2024财年归属的期权行使和股票
下表显示了在2024财年归属的股票奖励。
股票奖励 |
||||
股份数量 |
价值实现 |
|||
归属时获得 |
关于归属 |
|||
姓名 |
(#)(1) |
($)(2) |
||
埃里克·卡尔森 |
99,883 |
1,150,007 |
||
Karri R. Callahan |
|
45,693 |
|
399,696 |
威廉·G·利贡 |
|
15,448 |
|
136,279 |
Ward M. Morrison |
|
36,572 |
|
319,162 |
苏珊·温德斯 |
13,997 |
123,051 |
||
Serene M. Smith |
38,305 |
334,433 |
||
| (1) | 包括2024年归属的LTI奖励的股票、2024年以RE/MAX控股 A类股票的归属股票支付的与2023年业绩相关的红利部分，以及2023年归属但直到2024年才发行的LTI奖励的基于业绩的股票。所有股份金额均为所需预扣税款总额。 |
| (2) | 表示根据归属或交割时我们股票的公允市场价值实现的金额，即适用的归属或交割日期当日或之前的收盘价。 |
其他赔偿信息
就业协议
我们一般不会与首席执行官以外的指定执行官订立雇佣协议。我们目前与首席执行官卡尔森先生签订了雇佣协议。
Carlson先生的雇佣协议规定，如果公司无故终止Carlson先生的雇佣关系或Carlson先生因正当理由辞职，Carlson先生将有权（i）如果他受雇于公司不到两年，则根据实际表现按比例发放终止年度的奖金，基薪延续12个月，并支付或偿还12个月的COBRA保费的雇主部分，或（ii）如果他受雇两年或更长时间，则根据实际表现按比例发放终止年度的奖金，基本工资延续18个月，支付或报销COBRA保费18个月。如果Carlson先生的雇佣被无故终止，或者Carlson先生在控制权变更后两年内因正当理由辞职，Carlson先生将有权获得相当于其当时基本工资和目标年度奖金之和的2.5倍的一次性付款，以及支付或报销30个月的COBRA保费。
2024年5月31日，我们与Smith女士签订了一份信函协议，概述了从公司的参谋长和首席运营官到她新的兼职非执行职务的过渡。这份信函协议还为史密斯女士提供了遣散费。根据信函协议，如果公司无故终止Smith女士的新职务，或者如果她在服务一年后自愿辞职（这一年周年日为2025年6月3日），Smith女士将有权（i）以与其作为参谋长和首席运营官的上一年工资（391,230美元）相等的比率继续领取一年的工资，（ii）一年的持续健康福利和新职介绍服务，（iii）加速归属任何基于时间的RSU，（iv）根据她的PSU授标协议，PSU将归属如同她的服务因死亡或残疾而终止，但与终止时尚未开始的任何履约期相对应的任何PSU部分将继续归属如同她的服务尚未终止。
保留协议
2023年11月，就卡尔森先生被任命为首席执行官而言，我们与每位指定的执行官（卡尔森先生除外）以及某些其他关键官员签订了保留协议。保留协议规定，在公司无故终止指定执行官的雇用、指定执行官出于正当理由或由于死亡或残疾（如协议中定义的这些条款）在2025年2月28日之前为Callahan女士以及在2024年11月13日之前为其他指定执行官支付适用的保留奖金的情况下。详见“薪酬讨论与分析——短期激励”。
此外，我们指定的执行官可能有权在与公司分离或控制权发生变化时获得某些福利，如下所述。
终止/控制权变更的潜在付款
我们维持一项遣散和退休计划（“遣散计划”），适用于所有符合特定资格要求的员工，包括指定的执行官。与我们的员工（包括指定的执行官）签订的限制性股票单位协议规定，如果高管的雇佣在控制权变更后两年内终止，或者在控制权变更后收购或继任实体未将未偿股权奖励转换为同等奖励，则加速归属。
遣散费计划规定了符合条件的雇员如果因职位淘汰或效力减少或在公司认为应导致支付遣散费和退休福利的其他情况下因非自愿终止而将获得的福利，如果他们符合退休要求。
我们还维持对指定执行官和执行成功交易所需的关键职能的一小群其他员工的控制遣散计划的变更（“控制计划的变更”）。控制计划的变更规定，如果符合条件的员工被公司终止雇佣关系，或他们在控制权变更后的两年内因正当理由终止雇佣关系，则向其支付付款和福利。控制计划变更下的付款和福利是代替，而不是补充遣散费计划下的付款和福利。
根据遣散计划和控制计划的变更支付福利的条件是雇员签署协议并以公司提供的形式解除（i）提供对公司的全面解除索赔和（ii）包含不招揽和不贬低条款。
在Carlson先生的雇佣被无故终止或他因正当理由辞职的情况下，向他支付的报酬和福利由他的雇佣协议涵盖，因此他没有资格根据遣散计划或控制计划的变更获得报酬或福利。
在无故终止雇佣关系的情况下，向Smith女士支付的款项和福利由她的信函协议涵盖，因此她没有资格根据遣散费计划或控制计划的变更获得付款或福利。如果Smith女士因正当理由辞职，则她无权获得付款或福利；但是，如上所述，如果Smith女士在担任新职务至少一年后自愿辞职，则她有权获得某些付款或福利。
因故非自愿终止或无正当理由自愿离职
截至2024年12月31日，我们的任何指定执行官均无权获得任何遣散费或其他在截至该日期因由非自愿终止或无正当理由自愿辞职后的付款，但退休除外，如下文所述。
退休
根据遣散计划，符合退休条件的雇员有权（i）如果退休发生在6月30日之后，根据终止年度的实际业绩按比例分配奖金，（ii）完全归属基于时间的RSU，以及（iii）继续归属PSU，基于业绩期间的实际业绩。年满50岁且已提供至少10年工龄，且年龄与工龄之和等于或超过70岁的雇员，如向公司提供至少六个月的通知，则有资格获得该等退休福利。
截至2024年12月31日，Ward Morrison是唯一一位符合遣散计划退休资格的指定执行官，前提是他至少提前六个月通知公司。
死亡或残疾
我们的基于时间的RSU协议规定，基于时间的RSU在因死亡或残疾而终止时归属。对于PSU，与任何已完成的执行期和当时的执行期相关的那些PSU将根据实际执行情况归属，与尚未开始的执行期相关的PSU将被没收。
此外，如果Callahan女士的雇用在2024年12月31日因其死亡或残疾而终止，她将有权根据上述留用协议获得奖金。根据协议条款，这笔奖金是在2025年2月28日之后不久支付的。（除Carlson先生外，其他指定的执行官也签订了类似的协议；不过，他们的奖金是在2024年支付的。）详见“保留协议”和“薪酬讨论与分析——短期激励”。
有正当理由自愿离职或无故非自愿终止（控制权保护期变更外）
如上所述，Carlson先生和Smith女士签订了协议，在他或她被无故解雇的情况下提供某些福利，就Carlson先生而言，如果或他有充分理由终止雇佣关系，这些条款在他们各自的协议中定义。
我们的其他雇员，包括指定的行政人员，如因遣散费计划所列的原因而被非自愿解雇，则有权根据遣散费计划获得某些福利。此外，某些指定的执行官于2023年底签订了留任协议（与Carlson先生被任命为首席执行官有关），如果指定的执行官被非自愿无故解雇或有充分理由辞职，则提供付款。这些协议下的所有款项都是在2024年支付的，但支付给Callahan女士的款项是在2025年3月支付的。
我们指定的执行官（卡尔森先生除外）在遣散计划下的福利包括一年的工资、新职介绍援助、持续的健康福利和按比例分配的奖金。下表中的某些金额，包括“其他福利”栏中显示的职业介绍援助和延续健康福利的金额，是估计数。
控制权变更
只有在控制权发生变化的情况下，只有在收购或继承实体未将RSU转换为同等奖励的情况下，指定的执行官才有权加速归属RSU。
44 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
控制权变更后有正当理由自愿离职或非自愿无故终止
如果控制权发生变更后，他们的雇佣被无故非自愿终止，或者他们有充分理由自愿辞职，指定的执行官有权获得某些报酬和福利。对于Carlson先生和Smith女士而言，这些付款和福利是根据上述各自的雇佣协议和股权奖励协议进行的。对于其他指定的执行官，这些付款和福利是根据控制计划的变更、股权奖励协议以及卡拉汉女士的2023年留任协议。根据他的雇佣协议，Carlson先生将有权获得相当于其基本工资和目标年度奖金之和的2.5倍的一次性付款，以及COBRA保费的雇主部分的费用，为期30个月。根据控制计划的变更，其他指定执行官将有权获得相当于指定执行官基本工资和目标年度奖励的2.0倍的一次性现金付款，外加本年度按比例分配的目标奖金、24个月的持续福利和新职介绍援助。（如果指定的执行官在控制权变更后有充分理由自愿辞职，则可获得相同的报酬和福利。然而，在2024年12月31日的假设控制权变更中，由于适用的协议和政策中规定的通知要求和补救期限，这种辞职不可能在同一天发生。）
下表列出了根据2024年12月31日的假设终止，在每一种终止情形中，每位指定的执行干事将获得的金额。
终止 |
|||||||||||||
无缘无故或 |
|||||||||||||
与好 |
|||||||||||||
原因 |
终止 |
||||||||||||
终止 |
关注 |
由于 |
|||||||||||
终止 |
与好 |
变化 |
变化 |
死亡或 |
|||||||||
无缘无故 |
原因 |
控制 |
控制 |
残疾 |
退休 |
||||||||
姓名 |
元素 |
($) |
($) |
($)(1) |
($) |
($) |
($)(2) |
||||||
埃里克·卡尔森 |
工资 |
825,000 |
825,000 |
— |
2,062,500 |
— |
— |
||||||
奖金 |
972,102 |
972,102 |
— |
3,609,375 |
— |
— |
|||||||
保留奖金 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
股权 |
— |
— |
2,065,168 |
2,065,168 |
2,065,168 |
— |
|||||||
其他福利 |
7,200 |
7,200 |
— |
18,000 |
— |
— |
|||||||
合计 |
1,804,302 |
1,804,302 |
2,065,168 |
7,755,043 |
2,065,168 |
— |
|||||||
Karri R. Callahan |
工资 |
475,000 |
— |
— |
950,000 |
— |
— |
||||||
奖金 |
313,429 |
— |
— |
997,500 |
— |
— |
|||||||
保留奖金 |
712,500 |
712,500 |
— |
712,500 |
— |
— |
|||||||
股权 |
— |
— |
1,817,955 |
1,817,955 |
1,211,430 |
— |
|||||||
其他福利 |
14,700 |
— |
— |
21,900 |
— |
— |
|||||||
合计 |
1,515,629 |
712,500 |
1,817,955 |
4,499,855 |
1,211,430 |
— |
|||||||
威廉·G·利贡 |
工资 |
357,000 |
— |
— |
714,000 |
— |
— |
||||||
奖金 |
235,567 |
— |
— |
749,700 |
— |
— |
|||||||
保留奖金 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
股权 |
— |
— |
1,279,944 |
1,279,944 |
824,100 |
— |
|||||||
其他福利 |
14,700 |
— |
— |
21,900 |
— |
— |
|||||||
合计 |
607,267 |
— |
1,279,944 |
2,765,544 |
824,100 |
— |
|||||||
Ward M. Morrison |
工资 |
430,363 |
— |
— |
860,726 |
— |
— |
||||||
奖金 |
283,976 |
— |
— |
903,762 |
— |
283,976 |
|||||||
保留奖金 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
股权 |
— |
— |
1,601,484 |
1,601,484 |
1,063,503 |
1,601,484 |
|||||||
其他福利 |
14,700 |
— |
— |
21,900 |
— |
— |
|||||||
合计 |
729,039 |
— |
1,601,484 |
3,387,873 |
1,063,503 |
1,885,460 |
|||||||
苏珊·温德斯 |
工资 |
325,000 |
— |
— |
650,000 |
— |
— |
||||||
奖金 |
153,180 |
— |
— |
487,500 |
— |
— |
|||||||
保留奖金 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||
股权 |
— |
— |
929,438 |
929,438 |
645,488 |
— |
|||||||
其他福利 |
14,700 |
— |
— |
21,900 |
— |
— |
|||||||
合计 |
492,880 |
— |
929,438 |
2,088,838 |
645,488 |
— |
| (1) | 系截至2024年12月31日任职的每位指定执行干事加速归属RSU的估计值，基于该日期控制权的假设变更。（如果奖励被转换，则不会加速归属，除非指定的执行官有充分理由辞职或无故终止。） |
| (2) | 表示基于2024年12月31日假设退休的我们的遣散费和退休计划下的付款和福利的估计值。莫里森先生是唯一一位在该日期满足该计划资格要求的指定执行官。 |
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
45 |
首席执行官薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与Erik Carlson的年度总薪酬之间关系的信息，Erik Carlson是我们2024年全年的首席执行官。
我们使用的是与2023年和2022年薪酬相同的员工中位数。我们通过检查截至2022年11月15日除我们当时的CEO之外的所有员工的薪酬（包括年度基本工资、奖金、佣金、激励和加班费）来确定员工的中位数。我们确定为2022年中位数员工的员工处于基本相似的角色，自被确定为中位数员工以来，该人的薪酬没有发生重大变化，员工群体也没有发生会显着改变中位数员工是谁的变化。
被认定为中位数员工的2024年薪酬总额为103697美元。其中包括92234美元的基本工资、8659美元的奖金（大约一半以现金支付，一半以股票支付），以及2804美元的401（k）匹配。
如上述薪酬汇总表所述，自2023年11月13日以来，我们的首席执行官卡尔森先生2024年的薪酬总额为1,812，352美元。2024年，我们CEO的薪酬与员工中位数薪酬之比约为17比1。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司按绩效付费的理念以及公司高管薪酬如何与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。鉴于新规定披露的时间，赔偿委员会在作出下文所示任何年份的赔偿决定时没有考虑下文实际支付的赔偿措施。
平均 |
||||||||||||||||||
平均 |
Compensation |
|||||||||||||||||
总结 |
Compensation |
SCT |
其实 |
初始固定100美元的价值 |
||||||||||||||
Compensation |
其实 |
共计 |
支付给 |
投资基于： |
净 |
|||||||||||||
表（SCT） |
支付给 |
非PEO |
至非PEO |
同行组 |
收入（亏损） |
收入 |
EBITDA |
|||||||||||
会计年度 |
|
PEO合计1 |
PEO2 |
近地天体 |
近地天体3 |
股东总回报 |
TSR（罗素）4 |
（千美元） |
（千美元） |
（千美元） |
||||||||
2024年（卡尔森） |
$ 1,812,352 |
($ 833,619) |
$ 1,748,037 |
$ 1,661,530 |
$ 31.61 |
$ 142.93 |
$ 8,077 |
$ 307,685 |
$ 97,700 |
|||||||||
2023（卡尔森） |
$ 4,536,352 |
$ 11,737,489 |
$ 1,659,124 |
$ 1,009,774 |
$ 39.49 |
$ 128.14 |
($ 98,486) |
$ 325,671 |
$ 96,288 |
|||||||||
2023（Joyce） |
$ 2,374,240 |
$ 2,257,548 |
||||||||||||||||
2022（Joyce） |
$ 2,637,536 |
$ 2,220,880 |
$ 1,578,851 |
$ 801,784 |
$ 53.19 |
$ 109.59 |
$ 10,757 |
$ 353,386 |
$ 121,632 |
|||||||||
2022年（康托斯） |
$ 1,943,210 |
$ 80,775 |
||||||||||||||||
2021 |
$ 4,439,971 |
$ 3,179,434 |
$ 1,452,315 |
$ 1,096,371 |
$ 83.76 |
$ 137.74 |
($ 24,620) |
$ 329,701 |
$ 119,583 |
|||||||||
2020 |
$ 2,394,169 |
$ 2,359,574 |
$ 1,127,829 |
$ 1,235,646 |
$ 97.26 |
$ 119.96 |
$ 20,546 |
$ 266,001 |
$ 92,558 |
|||||||||
| (1) | 2023年，Erik Carlson成为首席执行官，接替Steve Joyce，自2023年11月13日起生效。2022年，Adam Contos卸任首席执行官，自2022年3月31日起生效。 2022年3月，康托斯先生和乔伊斯先生担任联席首席执行官，在康托斯先生离职后，乔伊斯先生临时成为首席执行官。在2021年和2020年，康托斯先生担任了全年的首席执行官。下表列出了所介绍的每一年的PEO和非PEO NEO。 |
46 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
会计年度 |
|
PEO |
非PEO近地天体 |
|
2024 |
|
Karri Callahan，Grady Ligon，Ward Morrison，Serene Smith，和Susie Winders |
||
2023 |
埃里克·卡尔森，斯蒂芬·乔伊斯 |
Nicholas Bailey，Karri Callahan，Ward Morrison，和Serene Smith |
||
2022 |
斯蒂芬·乔伊斯，亚当·康托斯 |
Nicholas Bailey，Karri Callahan，Ward Morrison，和Serene Smith |
||
2021 |
亚当·康托斯 |
Nicholas Bailey，Karri Callahan，Ward Morrison，和Serene Smith |
||
2020 |
亚当·康托斯 |
Nicholas Bailey，Karri Callahan，Ward Morrison，和Serene Smith |
(2) |
下表列出了为确定实际支付给PEO的薪酬（“CAP”）而列报的各年度内对首席执行官薪酬汇总表（“SCT”）总额所做的调整，“公允价值”截至规定期末按照ASC主题718计算： |
会计年度 |
||||||||||||||
2024 |
2023 |
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||
现任CEO（卡尔森） |
前CEO（Joyce） |
前CEO（Contos） |
||||||||||||
SCT Total for PEO |
$ |
1,812,352 |
$ |
4,536,352 |
$ |
2,374,240 |
$ |
2,637,536 |
$ |
1,943,210 |
$ |
4,439,971 |
$ |
2,394,169 |
扣除SCT“股票奖励”栏目下报告的金额 |
(486,060) |
(4,369,463) |
(300,010) |
- |
(966,175) |
(2,960,458) |
(1,420,087) |
|||||||
扣除SCT“期权奖励”栏目下报告的金额 |
- |
- |
(937,308) |
(1,537,536) |
- |
- |
- |
|||||||
加上财政年度内授予和归属的奖励的公允价值 |
54,248 |
- |
1,137,069 |
884,929 |
779,182 |
175,016 |
189,009 |
|||||||
加上截至财政年度结束时仍未兑现和未归属的财政年度授予的奖励的公允价值 |
- |
11,570,600 |
- |
235,951 |
- |
1,789,507 |
1,600,050 |
|||||||
加（减）上一年度授予的截至财政年度末仍未兑现和未归属的奖励的公允价值变动a |
(2,059,364) |
- |
- |
- |
- |
(113,141) |
(60,409) |
|||||||
在财政年度内归属的任何上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到归属日期的加（减）变b |
(154,795) |
- |
(16,443) |
- |
(96,975) |
78,848 |
(55,022) |
|||||||
减去在财政年度被没收或未能归属的任何上一年度授予的奖励的公允价值c |
- |
- |
- |
- |
(1,578,467) |
(230,309) |
(288,136) |
|||||||
增加财政年度支付的未归属奖励的股息 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||
添加在会计年度内修改的奖励的增量公允价值 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||||
实际支付的赔偿 |
$ |
(833,619) |
11,737,489 |
$ |
2,257,548 |
$ |
2,220,880 |
$ |
80,775 |
$ |
3,179,434 |
$ |
2,359,574 |
|
| (a) | 包括当年RSU奖励和所有批次PSU奖励的公允价值，不考虑奖励执行期。根据美国公认会计原则，如果PSU奖励没有既定指标，则没有授予日期，因此在确定绩效指标之前，不会将其包括在财务报告中。这些价值不一定对应于执行官在归属时将收到的实际价值。 |
| (b) | 包括上一年度发放的RSU奖励相对于相应财政年度的公允价值变动。此外，如上所述，相对于相应的财政年度，在上一年发行的所有批次的PSU奖励都包括在内，而不考虑奖励执行期。根据美国公认会计原则，如果PSU奖励没有既定指标，则没有授予日期，因此在绩效指标确立之前不会被纳入财务报告目的。这些价值不一定对应于执行官在归属时将收到的实际价值。 |
| （c） | 此行中的价值包括Contos先生在2022年3月31日离开公司时没收的奖励的合计公允价值。 |
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
47 |
(3) |
下表列出了为确定非PEO近地天体的平均CAP而在呈报的每一年中对SCT所做的调整，“公允价值”按照截至指定期间结束时的ASC主题718计算： |
会计年度 |
||||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||
非PEO近地天体的平均SCT总额 |
$ |
1,748,037 |
$ |
1,659,124 |
$ |
1,578,851 |
$ |
1,452,315 |
$ |
1,127,829 |
扣除SCT“股票奖励”栏目下报告的金额 |
(933,261) |
(1,076,988) |
(816,509) |
(907,803) |
(720,172) |
|||||
扣除SCT“期权奖励”栏目下报告的金额 |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||
加上财政年度内授予和归属的奖励的公允价值 |
86,148 |
48,022 |
169,667 |
41,730 |
77,634 |
|||||
加上截至财政年度结束时仍未兑现和未归属的财政年度授予的奖励的公允价值 |
1,013,637 |
671,398 |
483,308 |
631,943 |
871,869 |
|||||
加（减）上一年度授予的截至财政年度末仍未兑现和未归属的奖励的公允价值变动a |
(92,863) |
(126,322) |
(253,708) |
(57,410) |
(10,973) |
|||||
在财政年度内归属的任何上一年度授予的奖励的公允价值从上一年度年底到归属日期的加（减）变b |
(101,167) |
(127,632) |
(129,178) |
10,591 |
(22,986) |
|||||
减去在财政年度被没收或未能归属的任何上一年度授予的奖励的公允价值 |
(59,002) |
(37,828) |
(230,647) |
(74,995) |
(87,555) |
|||||
增加财政年度支付的未归属奖励的股息 |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||
添加在会计年度内修改的奖励的增量公允价值 |
- |
- |
- |
- |
- |
|||||
实际支付的赔偿 |
$ |
1,661,530 |
$ |
1,009,774 |
$ |
801,784 |
$ |
1,096,371 |
$ |
1,235,646 |
(a) |
包括当年RSU奖励和所有批次PSU奖励的公允价值，不考虑奖励执行期。根据美国公认会计原则，如果PSU奖励没有既定指标，则没有授予日期，因此在确定绩效指标之前，不会将其包括在财务报告中。这些价值不一定对应于执行官在归属时将收到的实际价值。 |
(b) |
包括上一年度发放的RSU奖励相对于相应财政年度的公允价值变动。此外，如上所述，相对于相应的财政年度，在上一年发行的所有批次的PSU奖励都包括在内，而不考虑奖励执行期。根据美国公认会计原则，如果PSU奖励没有既定指标，则没有授予日期，因此在绩效指标确立之前不会被纳入财务报告目的。这些价值不一定对应于执行官在归属时将收到的实际价值。 |
(4) |
同业组TSR包括罗素2000指数（Russell）。 |
财务业绩计量的表格清单
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的绩效衡量标准是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：
| ● |
|
| ● |
|
| ● |
|
分析薪酬与绩效表中提供的信息
正如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的“按绩效付费”的理念。公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。
48 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
实际支付的补偿和公司TSR
Peer Group是罗素2000指数；初始固定投资价值假设在2019年12月31日（2019年最后一个交易日）收市时，对我们普通股和对同业集团的投资价值（包括股息再投资）为100美元，并通过每个适用年度的最后一个交易日收市来跟踪此类投资。
实际支付的赔偿金和净收入*
* |
2021年的净收入受到我们与INTEGRA的合同关系记录的4090万美元损失的不利影响，该损失通过收购INTEGRA而得到解决。损失代表INTEGRA支付的历史合同费率与当前市场费率之间的差额的公允价值。该亏损记录在随附的综合损益表（亏损）的“结算和减值费用”中。有关此次收购的更多信息，请参见截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的附注6，收购。 |
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
49 |
实际支付的补偿和调整后的EBITDA1
1调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。请参阅本代理声明的附录1，了解该术语的定义以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。
实际支付的补偿和收入
50 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
Peer Group TSR和Company TSR
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划可发行的A类普通股股份的信息：
数量 |
|||||||
股份数量 |
剩余证券 |
||||||
将于 |
加权-平均 |
可用于未来 |
|||||
归属 |
行权价 |
权益项下发行 |
|||||
优秀 |
未完成的选择， |
补偿计划 |
|||||
期权，认股权证， |
认股权证和 |
（不包括证券 |
|||||
计划类别 |
和权利 |
权利 |
反映在（a）栏） |
||||
股权补偿方案获股东批准 |
2,305,639 |
(1) |
$ 22.58 |
(2) |
2,284,016 |
||
股权补偿方案未获股东批准 |
774,197 |
(3) |
— |
— |
|||
合计 |
3,079,836 |
(1) |
$ 22.58 |
(2) |
2,284,016 |
||
| (1) | 表示在归属未归属的限制性股票单位（“RSU”）和行使既得期权时可发行的股票数量。截至2024年12月31日，有1,994，809个未归属的RSU和310,830个已归属期权尚未行使。 |
| (2) | 表示未行使期权的加权平均行权价格。加权平均行使价不考虑在归属或交付受限制股份单位时可发行的股份，因为这些股份没有行使价。 |
| (3) | 表示根据对新任命的首席执行官的激励授予，与580,648个PSU和193,549个基于时间的限制性股票单位相关的已发行普通股的基础股份数量。 |
员工福利和股票计划
2023年综合激励计划
2023年，我们的董事会通过了并且我们的股东批准了《RE/MAX控股 2023年综合激励计划》（“2023年计划”）。
有关2023年计划的信息见下文提案4，该提案是对2023年计划的拟议修订。
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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2013年综合激励计划
在我们首次公开募股之前，我们的董事会通过了RE/MAX Holdings, Inc. 2013年综合激励计划（“2013年计划”），我们的股东在2017年投票重新批准了综合计划。公司在2023年计划生效日期（即2023年5月24日，即我们的股东批准2023年计划的当天）之前根据2013年计划进行了某些股权授予。
2013年计划下的未兑现奖励将继续未兑现，并受制于2013年计划的条款和相应的奖励协议，直至该等奖励根据其条款归属、到期或失效。自2023年计划生效以来，没有根据2013年计划作出进一步奖励。
401（k）计划
我们为满足某些资格要求（包括最低服务时间要求）的参与者维持符合税收资格的401（k）退休储蓄计划。401（k）计划参与者，包括我们的某些指定执行官，可以选择推迟最多60%的合格定期薪酬和奖金，但须遵守根据《守则》设定的适用年度限制。该公司一般每季度作出50%的酌情匹配贡献。计划参与者可以选择将其贡献投资于各种已设立的基金。公司供款在员工服务的前三年每年归属33%，之后归属100%。
不合格递延补偿计划
2023年，我们采用了RE/MAX Holdings, Inc.递延补偿计划。根据递延薪酬计划，董事和某些高薪员工可以选择递延最多100%的股权授予，而不是将这些金额作为在收到当年应纳税的付款。
递延补偿计划的无资金、不合格的计划结构是必要的，以便保留对参与者有利的税收递延待遇。参与人递延账户中的金额代表对公司资产的无担保债权。递延金额连同任何贷记的投资回报根据参与者提前书面选择支付给参与者，从参与者选择的适用福利分配日期开始，以一次总付或年度分期付款的方式支付。
两名董事于2024年根据递延薪酬计划递延股票薪酬。截至2024年12月31日，没有指定的执行官根据递延薪酬计划推迟任何薪酬或有账户余额。
2024年12月，董事会投票决定结束递延薪酬计划。递延补偿计划自2024年12月13日起终止。根据适用法规，在递延补偿计划终止之前进行的递延补偿选择将继续递延至计划资产分配之日，预计为2026年1月。
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提案3：修订RE/MAX HOLDINGS，INC. 2023 OMNIBUS激励计划
我在投什么票？ 请股东批准对《RE/MAX Holdings, Inc. 2023年综合激励计划》的修订，将授权发行的普通股股票数量增加2,800，000股。 |
我们正在请股东批准对《RE/MAX Holdings, Inc. 2023年综合激励计划》的修订，将根据该计划授权发行的A类普通股的股份数量增加2,800，000股（“2023年计划修订”），从目前根据2023年计划授权发行的股份数量2,811，051股，加上根据RE/MAX Holdings, Inc. 2013年综合激励计划授予的奖励所涵盖的股份，如果该奖励（或该奖励的一部分）被没收、取消或到期而不发行股票，或者，除期权和股票增值权（“SARS”）外，如果此类奖励的基础股份在2023年5月24日（2023年计划生效日期）之后被交出或扣留以履行预扣税款义务。除增加根据2023年计划授权发行的普通股数量外，不会对2023年计划进行重大变更。如果修正案未获得我们股东的批准，2023年计划将继续其条款，不增加股份。根据薪酬委员会的建议，董事会于2025年3月27日批准了2023年计划修正案。2023年计划修正案的文本作为附录2附于本委托书。 |
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要求的投票是多少？ 这一项目需要经过表决的过半数股份的表决。 |
董事会推荐：董事会建议您投票支持对《RE/MAX Holdings, Inc. 2023年综合激励计划》的修订。
2023年计划修正案的背景和目的
自2023年计划生效以来，通过降低我们普通股的交易价格和根据该计划作出的奖励，2023年计划下的股份储备已显着耗尽。如果2023年计划修正案未获得我们股东的批准，我们将失去一个重要的补偿工具，使我们能够竞争、激励和留住员工和董事，因为截至记录日期，根据2023年计划可供发行的股份仅有379,766股。
薪酬委员会和董事会要求公司股东批准2023年计划修正案，因为薪酬委员会和董事会认为，通过2023年计划提供全面的股权和长期薪酬计划，旨在使奖励获得者的财务利益与公司股东的财务利益保持一致，符合公司及其股东的最佳利益。我们相信，在我们业务的未来成功中提供股权会鼓励和激励获奖者努力实现我们的业务目标并增加股东价值。因此，薪酬委员会和董事会认为，我们将失去一个重要的薪酬工具，使我们能够竞争、激励和留住员工、董事、顾问和其他服务提供商。如果2023年计划修正案没有得到我们股东的批准，我们相信我们在竞争激烈的人力资本市场上吸引和留住关键人才的能力将受到重大负面影响，这可能会影响我们的长期成功。在评估该建议时，我们鼓励您考虑这些因素以及如果2023年计划修订未获批准对公司的潜在负面影响。
要求根据2023年计划额外保留2,800，000股，占截至记录日期已发行的A类普通股的14.1%。根据我们截至记录日期的股价，我们预计额外股份将足以为一年的授予提供资金，但这一期间可能会更长或更短，这取决于各种未知因素，例如我们未来的股价、参与水平、长期激励奖励组合和车辆，以及没收率。
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因此，我们认为批准2023年计划修正案符合我们股东的最佳利益，董事会一致建议批准2023年计划修正案。
为什么股东应该投票批准修正案
额外股份对于我们继续向合格参与者授予股权奖励、吸引和留住有价值的员工和董事以及在我们能够提供的激励工具的类型和条款方面保持竞争力和灵活性的能力至关重要。
我们的薪酬委员会和董事会认为，我们的高管和员工薪酬计划，特别是授予股权奖励，允许公司通过为公司利益奖励长期决策和行动，使其高管和公司其他被选中获得奖励的员工的利益与股东的利益保持一致。公司认为，基于股权的薪酬有助于吸引和留住合格的执行官和其他员工，并为他们提供额外的激励，以尽最大努力追求和维持我们的长期业绩，为股东的利益提升公司价值。此外，该公司认为，重要的是要灵活地向其高管和员工授予各种类型的股权奖励，这样它才能对不断变化的竞争环境做出适当的反应，同时注意对股东的影响。
额外的股份支持了我们按业绩付费的理念。
我们高管总薪酬的很大一部分是与我们业务成果的实现挂钩的基于股权的激励薪酬。这种基于股权的激励薪酬促进了股份所有权，并有助于在我们的高管和股东之间建立一致性。我们使用激励薪酬来帮助向我们的高管强化期望的业务结果，并激励他们做出决策以产生这些结果。如果2023年计划修正案获得批准，它将继续支持我们按绩效付费的理念。
为了让我们对股东负责，我们只要求根据2023年计划修正案批准价值约一年的股票。
薪酬委员会和董事会认为，目前可供发行的股票将不足以支付近期内未来的股权奖励，特别是如果我们的股价继续发生重大波动（这会影响我们授予的股票数量，因为我们根据将交付给计划参与者的具有竞争力的美元价值来确定股权奖励的规模），并考虑到公司最近的授予历史。我们认为股权薪酬是我们员工薪酬计划的重要组成部分。我们认为，如果股东批准2023年计划修订，根据2023年计划预留的额外股份将足以使我们能够根据历史授予和没收水平、公司股票最近的市场价格以及预期使用股票奖励作为激励和保留工具，在大约一年的适当水平上根据2023年计划授予股票奖励。
2023年计划修正案的批准避免了我们的补偿计划的中断，并减轻了对大量现金补偿的需求。
如果2023年计划修正案未获批准，我们将需要用现金或其他可能不一定支持我们加强长期保留和使员工利益与股东利益保持一致的目标的工具来取代之前以股权形式授予的薪酬部分。此外，用现金取代股权将增加我们的现金补偿费用，并显着消耗原本可以更好地用于运营、投资我们的业务和其他战略目的的现金。
关于2023年计划和杰出奖项的信息
2023年计划目前规定根据2023年计划授予的奖励发行最多2,811，051股我们的A类普通股，加上根据2013年计划授予的奖励所涵盖的股份，如果奖励（或此类奖励的一部分）被没收、取消或在没有发行股份的情况下到期，或者，除期权和SAR外，如果此类奖励的基础股份在2023年计划生效日期之后被放弃或扣留以履行预扣税款义务。根据2023年计划，大约有379,766股普通股可供发行，截至记录日期，纽约证券交易所报告的市值为每股8.90美元。如果2023年计划修正案获得我们股东的批准，我们的普通股将被授权根据该修正案发行2,800，000股额外股份。
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下表提供了关于截至记录日期尚未获得的奖励的某些额外信息，其中包括根据2013年计划和2023年计划授予的奖励，以及根据纽约证券交易所规则的激励奖励例外情况在这些计划之外授予新聘用员工的奖励。
未行使增值权（股票期权和股票增值权）总数（1） |
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310,830 |
未行使期权加权平均行权价 |
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$ 22.58 |
未行使股票期权的加权平均剩余期限 |
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7.5年 |
受全额价值奖励约束的已发行股票总数（包括基于时间和绩效的RSU）（2） |
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4,529,322 |
2023年计划下剩余可供未来授予的股份总数（3） |
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379,766 |
已发行普通股股份总数 |
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19,906,921 |
| (1) | 截至记录日期，没有未行使的股票增值权。 |
| (2) | 受全额奖励约束的已发行股票数量包括假设业绩在目标业绩水平上的已发行PSU。如果按最高水平获得绩效奖励，这一数额将为6,749，047。 |
| (3) | 2023年计划是我们目前可能授予新股权奖励的唯一股权计划。根据2023年计划，可供未来授予的剩余股份数量反映了已完成业绩期间的实际支付和其他业绩期间的目标支付的PSU。 |
截至记录日期，RE/MAX股票在纽约证券交易所报告的收盘价为8.90美元。
受2023年计划规限的股份
如果2023年计划修订获得批准，根据2023年计划授权发行的股份数量将等于5,611，051股，加上根据2013年计划授予的奖励所涵盖的股份（如果奖励（或此类奖励的一部分）被没收、取消或到期而未发行股份，或者，除期权和特别行政区外，如果此类奖励的基础股份在2023年计划生效日期后被放弃或扣留以履行预扣税款义务。根据2023年计划授权的所有股份金额将根据股票分割和公司资本的其他变化进行调整。根据2023年计划授予的奖励而发行的股份可能是公司重新获得的授权和未发行或已发行的股份。
不超过2,811，051股普通股，经2023年计划规定的某些调整后，可在行使或结算拟符合《国内税收法》（“法典”）第422条含义内的“激励股票期权”（“ISO”）的期权时发行或转让。
在公司未收到对价的情况下，如果出现股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份交换或其他影响已发行股份作为一个类别的变化，我们将调整（a）根据2023年计划保留发行的股份的最大数量和种类，（b）涵盖的股份数量和种类，以及就期权和SAR而言，未偿还奖励的行使或每股基础价格，以及（c）最高总ISO限制。任何此类调整均应进行，以防止根据2023年计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大。
计划管理人可在与公司或其子公司收购另一实体、在另一实体的权益或与合并、股票购买、资产购买或其他形式交易有关的额外权益有关的未偿奖励的结算或承担或替代中发放奖励，此类奖励的基础股份将不计入股份限制。此外，被收购公司的股东批准计划下的可用股份，经适当调整以反映此类收购，可用于2023年计划下的奖励，不计入股份限制，除非任何适用的证券交易所规则要求。
为确定上述各段所述的股份限制，在任何时候根据2023年计划发行的股份总数将仅等于在行使或结算奖励时实际发行的股份数量。已被取消、到期、没收、以现金结算或以其他方式未根据奖励发行的受奖励股份将不计入根据2023年计划发行的股份。2023年计划规定，交付给公司或由公司代扣代缴与期权或SAR以外的奖励相关的预扣税的股份将被退回2023年计划的股份储备，但交付给公司或由公司代扣代缴以支付期权的行权价或支付与期权和SAR相关的预扣税的股份、以股票结算SAR产生的未发行股份以及我们使用期权行使收益在公开市场购买的股份将不会被退回2023年计划的股份储备。
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物资计划条款概要
以下是2023年计划的重要条款摘要，并通过参考2023年计划对其整体进行限定，该计划作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件提供，并通过引用并入本提案3。由于2023年计划修订，2023年计划的唯一重大变化将是根据2023年计划提供额外的2,800，000股可供发行。
一般。2023年计划允许公司发行股票期权（非合格期权和ISO）、SARS、限制性股票、限制性股票单位、股息等值权利以及其他股权和现金奖励。
资格。公司及其附属公司的雇员、非雇员董事及顾问有资格根据2023年计划获得奖励。截至记录日期，我们有大约40名高级职员、500名其他雇员以及大约9名非雇员董事有资格根据2023年计划获得奖励。2023年计划的管理人有酌处权授予顾问；然而，截至记录日期，管理人尚未向顾问提供任何赠款，目前也没有向顾问授予奖励的计划。这些人有资格参与2023年计划，因为这种参与提供了一种激励，通过拥有我们的A类普通股，继续为我们和任何母公司和子公司服务，并帮助我们与其他企业有效竞争合格人员的服务。
对董事的奖励限制。2023年计划包括在任何财政年度向任何非雇员董事提供的股权奖励和现金补偿的综合价值上限为750,000美元。
股份储备。根据2023年计划可能发行的A类普通股的最大股份数量在上文“受2023年计划约束的股份”标题下进行了描述。
行政管理。我们的董事会或董事会的一个委员会负责管理2023年计划。管理人可以确定和解释奖励的条款和条件，包括获得奖励的雇员、董事和顾问、行权价格、每项此类奖励的股份数量、奖励的归属时间表和可行权性、奖励的可转让性限制以及行权时应付对价的形式。
除涉及股权重组和特别授权股份调整的其他情况外，2023年计划禁止在未经我们的股东事先批准的情况下对任何未行使的股票期权或SAR奖励进行重新定价。具体地说，未经公司股东事先肯定同意，公司不得（a）降低SAR的期权或基础金额的每股行使价，（b）取消、放弃、替换或以其他方式交换任何未行使的期权或SAR，如果该期权或SAR的基础我们的A类普通股股份的公允市场价值低于其每股行使价或基础金额，以换取新的股票期权或SAR、另一项奖励、现金，股票或其他证券，或（c）采取任何其他被视为“重新定价”的行动，就适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，我们的A类普通股股票是在该系统上市或报价的。
股票期权。2023年计划允许授予不合格的期权和ISO。ISO可能只授予员工。非合格股票期权可授予员工、董事、顾问。根据2023年计划授予的所有期权的行权价格必须至少等于授予日我们A类普通股的公允市场价值，并且根据2023年计划授予的期权期限不得超过十年，但对于截至授予日拥有我们所有类别已发行股票或任何母公司或子公司超过10%投票权的任何员工而言，ISO的期限不得超过五年，且行权价格必须至少等于授予日公允市场价值的110%。雇员、董事或顾问的服务终止后，可在既定范围内在期权协议规定的期限内行使期权。然而，期权不得晚于其期限届满时行使。2023年度计划管理人可以允许以适用法律允许的任何形式的对价支付期权的行权价格。
股票增值权（SARS）。2023年计划允许授予特别行政区。SARS允许接收方在授予日和行权日之间获得我们A类普通股公允市场价值的增值。管理人确定特别行政区的条款，包括当这些权利变得可行使时，以及是否以现金或以我们的A类普通股股份或其组合支付增加的增值，但根据行使特别行政区将发行的现金或股份的基本增值金额将不低于授予日每股公平市场价值的100%，且特别行政区的期限不超过10年。在雇员、董事或顾问的持续服务终止后，特区可在既定范围内行使特区协议规定的期限。然而，特区不得迟于任期届满后行使。
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限制性股票奖励。2023年计划允许授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件归属的我们的A类普通股的股份。管理人确定授予任何雇员、董事或顾问的限制性股票的股份数量。管理人可以对归属施加其认为适当的任何条件。例如，管理员可能会根据特定绩效目标的实现情况设置限制。未归属的限制性股票的股份受我们的回购权或没收权。
限制性股票单位。2023年计划允许授予限制性股票单位。限制性股票单位是指只有在达到管理人确定的归属标准或以其他方式归属的情况下，才会导致在特定期间结束时向接受者付款的奖励。管理人可以对归属施加任何条件，或对支付施加其认为适当的限制和条件。管理人可根据特定绩效目标的实现情况或服务或就业的延续情况设置限制。赚取的限制性股票单位的付款可由管理人酌情以现金、我们的A类普通股或其他证券的股份或其组合进行。
股息和股息等价物。股息可计入限制性股票奖励，股息等价物可计入其他奖励（股票期权和SAR除外）。然而，参与者无权获得任何此类贷记式股息或股息等价物，除非并且直到股息或股息等价物所依据的奖励归属。
其他奖项。2023年计划还规定发行与公司股份相关的其他奖励（包括就红利或其他奖励发行的既得股份）和以现金为基础的奖励。
获得股票期权以外的奖励无需支付任何金钱，但参与者必须在法律要求的范围内以现金或过去或未来提供的服务的形式提供价值不低于所获得股份的面值的对价。
裁决条款。根据2023年计划的条款，管理人确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、没收条款、在奖励结算时的支付形式（现金、股份或其他对价）、支付或有事项以及满足任何绩效标准。在遵守适用的税收和其他法律的情况下，根据我们可能采用的任何递延补偿计划或计划，2023年计划下的奖励可能会被递延。
业绩目标。2023年计划允许与奖励相关的归属、支付、结算和其他权利受制于包含归属或与基于绩效的条件相关的其他条款的项目或事件。这种基于业绩的条件可能基于（通过举例而不是作为详尽无遗的清单）以下其中之一，或以下各项的组合：净收益或净收入（税前或税后）；代理计数；特许销售；每股收益；收入或销售额（包括净销售额或收入增长）；净营业收入；回报衡量标准（包括资产回报率、净资产、资本、投入资本、权益、销售额或收入）；现金流（包括经营现金流、自由现金流、调整后自由现金流、现金流股本回报率、现金流投资回报率）；税前或税后收益、利息、折旧、和/或摊销（“EBITDA”）；根据董事会或董事会委员会确定的非现金和非经常性项目调整的EBITDA；毛利率或营业利润率；生产率比率；股价（包括增长衡量标准和股东总回报）；费用目标；利润率；运营效率；市场份额；营运资本目标和营运资本变化；或经济增加值或EVA®（税后净营业利润减去资本之和乘以资本成本）。
业绩目标可适用于公司、关联实体和/或公司的任何单个业务单位或任何关联实体，并可按绝对基准或相对于预先设定的目标、往年的结果或指定的比较组，在每种情况下均按管理人的规定，每年或在一段时间内累计计量。
部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与授予协议中规定的实现程度相对应。业绩目标一般将根据公认会计原则计算，但除非管理人另有规定，否则不包括会计准则的任何变更以及在业绩标准确立后发生的任何非常、不寻常或非经常性项目的影响（无论是正面或负面的）。
追回。一般来说，所有奖励以及根据2023年计划支付的任何相关款项均受公司实施的任何适用的追回、偿还或收回政策的要求的约束，但以该政策和/或与参与者的奖励或其他协议中规定的范围为限。
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奖励的可转移性。激励股票期权不得出售、质押、转让、质押、质押、转让、处置，不得以遗嘱、血统或分配法律以外的任何方式进行，且在受奖人存续期内，只能由受奖人行使。激励股票期权以外的奖励可允许（i）通过遗嘱或世系和分配法律转让，（ii）在奖励接受者的存续期内，以管理人授权的范围和方式转让，但仅限于根据适用法律向家庭成员、家庭信托、家庭控制实体、慈善组织以及根据家庭关系命令或协议进行此类转让的情况，在所有情况下，未向授标接受方支付此类转让的款项，以及（iii）管理人另有明确许可并根据适用法律的情况。
某些调整。在公司股东采取任何必要行动、适用法律和下文讨论的控制权条款发生变化的情况下，（i）任何未完成的奖励所涵盖的股份或其他证券或财产的数量和种类，（ii）已根据2023年计划授权发行的股份数量和种类，（iii）任何未完成的奖励的行权价、基本金额或购买价格，以及（iv）管理人确定需要调整的任何其他条款，将按比例调整：（a）因股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、合并或重新分类或影响股份的类似交易而导致的我们A类普通股已发行股份数量的任何增加或减少；（b）在公司未收到对价的情况下实施的我们A类普通股已发行股份数量的任何其他增加或减少；或（c）与我们A类普通股股份有关的任何其他交易，包括任何现金分配，股东的证券或其他财产（正常现金股息除外）、公司合并、合并、收购财产或股票、分立（包括分拆或以其他方式分配股票或财产）、重组、清算（无论是部分或全部）、1986年《国内税收法》（“法典”）第424条定义的“公司交易”或任何类似交易。对未偿奖励的此类调整将以旨在排除扩大或减少此类奖励下的权利和利益的方式进行。除管理人决定外，公司发行任何类别的股份，或可转换为任何类别的股份的证券，均不会影响我们受奖励的A类普通股的股份数量或价格，亦不会就此作出调整。
控制权的变化。在控制权发生变更的情况下，如果公司是存续实体，或者如果存续或收购公司承担未完成的奖励或替代类似奖励（“持续、假定或替代的奖励”），则该等奖励将继续受其各自条款的管辖；但（a）如果在控制权发生变更时，奖励受制于与持续服务以外的项目或事件相关的归属条件（例如基于绩效的归属条件），则该等归属条件应被视为已在“目标”业绩水平上得到满足（或，如适用的业绩期间截至控制权变更之日已完成，则按基于实际业绩实现的业绩水平）且持续、假定或替代的奖励应继续受制于基于持续服务的任何归属条件，不得按比例分配，且（b）如果在控制权变更之日或之后的24个月内，参与者的持续服务被公司或相关实体无故终止，则参与者持有的当时未归属的持续、假定或替代奖励（以及，就期权和SAR而言，可行使）应立即成为完全归属，如适用，可行使。
在控制权发生变更时，如果公司不是存续实体，且存续实体（或其母实体）不承担或替代奖励，则该等奖励的持有人有权获得截至控制权发生变更之日为持续、承担或替代奖励提供的利益，其程度与截至控制权发生变更之日该持有人的持续服务已被公司无故终止的程度相同。委员会可规定，在控制权变更时已归属（或归属）的每项奖励将被取消，以换取金额等于（a）紧接受该奖励约束的行使控制权变更前的每股公平市场价值或每股基本价格（如有）乘以（b）根据该奖励授予的股份数量的支付。如果紧接控制权变更前受期权或SAR约束的每股公平市场价值低于该奖励的行使或每股基本价格，则该奖励将被无偿取消。
控制权变更通常意味着，（a）任何人获得有权投票的所有类别股票50%或以上的投票权，（b）我们董事会的现任成员或其批准的继任者不再是董事会的多数，或（c）重组、合并、合并或出售或处置我们的全部或几乎全部资产，除非我们的股东持有由此产生的公司50%或以上的投票权，没有人拥有有权投票的所有类别股票的50%或更多的投票权（除非在公司交易之前存在这种所有权，并且在公司交易之后我们董事会的至少大多数现任成员仍然是董事会成员。
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计划修订和终止。2023年计划自生效之日起的十年期限，除非我们提前终止。此外，我们的董事会有权修改、暂停或终止2023年计划，但须在法律要求获得股东批准的情况下予以批准。任期届满后，不得根据该计划再授予任何奖励。未经持有人书面同意，任何修订、暂停或终止2023年计划或任何裁决均不得对任何未决裁决项下的权利产生重大不利影响。然而，可能导致激励股票期权成为不合格股票期权或管理人认为为遵守适用法律而必要或可取的修订将不会被视为对任何未偿奖励下的权利产生重大不利影响。
董事和高级职员的某些利益。在考虑董事会关于批准2023年计划的建议时，股东应了解，如上所述，董事和高级管理人员有资格根据2023年计划获得奖励。董事会认识到，批准本提案可能有利于我们的董事及其继任者。
美国联邦税收的某些后果
以下是根据《守则》的规定及其在本委托书之日生效的条例，根据2023年计划可能提供的奖励以及根据此类奖励的行使或结算而获得的股份的处置所适用的美国联邦税收的摘要。本摘要无意成为适用法律的完整陈述，也不涉及外国、州、地方和工资税考虑因素。本摘要假定摘要中描述的所有裁决均免于或符合《守则》第409A节的要求。此外，美国联邦所得税对任何特定参与者的影响可能与本文所述的不同，原因除其他外，包括此类参与者的特定情况。
非合格股票期权。根据2023年计划授予不合格股票期权一般不会对奖励接受者或公司造成任何美国联邦所得税后果。在行使不合格股票期权时，奖励接受者一般需就期权行权价与行权日股票公允市场价值之间的差额按适用于普通补偿收入的税率缴纳所得税。这种收入一般要为美国联邦收入和就业税目的预扣。公司（或子公司）一般有权获得奖励接受者确认的收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条或第280G条规定的可能限制。奖励接受者随后处置我们的A类普通股股票的任何收益或损失将获得长期或短期资本收益或损失处理，这取决于股票在行使后是否持有超过一年。公司没有收到任何此类收益的税收减免。
激励股票期权。根据2023年计划授予激励股票期权不会对奖励接受者或公司造成任何美国联邦所得税后果。奖励获得者在行使激励股票期权时不承认任何美国联邦应税收入（受以下讨论的替代最低税收规则的约束），公司在行使时不会收到任何扣除。如果对行使激励股票期权时获得的股票进行处置，税务后果取决于奖励接受者持有我们A类普通股股票的时间。若奖励获得者在激励股票期权授予后两年内、激励股票期权行权后一年内未处置股票，则奖励获得者将确认长期资本利得（或损失）等于股票出售价格与行权价格之间的差额。在这些情况下，公司无权获得任何扣除。
如果受奖人未能满足上述任一持有期，则受奖人必须在处置当年确认普通收入，这被称为“取消资格处置”。此类普通收益的金额一般为（i）处置变现金额与行权价格之间的差额或（ii）股票在行权日的公允市场价值与行权价格之间的差额两者中的较小者。任何超过作为普通收入征税的金额的收益将被视为长期或短期资本收益，这取决于股票是否持有超过一年。公司在取消资格处置的当年有权获得相当于奖励接受者确认的普通收入金额的扣除，但须遵守《守则》第162（m）条和第280G条可能施加的限制。
激励股票期权下的“价差”——即股票在行权时的公允市场价值与行权价格之间的差额——被归类为行权当年的调整项目，用于替代最低税的目的。如果奖励接受者的替代最低纳税义务超过该奖励接受者的常规所得税义务，则奖励接受者将欠下较大数额的税款。为避免对激励股票期权适用替代最低税，奖励接受者必须在同一日历年内出售股票
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其中激励股票期权行权。然而，如上所述，在行使的同一年内出售股份将构成取消资格处置。
股票增值权。SARS的接受者通常不应在行使此类权利之前确认收入，假设权利的价值没有上限，并且《守则》第409A条不适用。在行使时，奖励接受者通常将确认为美国联邦所得税目的的应税普通收入，等于在行使时收到的现金金额和股票的公平市场价值（如果有的话）。公司（或子公司）一般有权获得奖励接受者确认的收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节或第280G节可能施加的限制。对于在行使特区时确认的收入，作为雇员的奖励获得者将被扣缴美国联邦所得税和就业税。奖励获得者将在处置因行使特别行政区而收到的任何股份时确认收益，该收益等于（i）此类处置实现的金额超过（ii）根据上述原则就此类股份确认的普通收入的部分。该收益将作为长期或短期资本收益征税，具体取决于持股时间是否超过一年。
限制性股票。限制性股票的授予一般将使接受者就该股票支付的金额与限制失效之日股票的公允市场价值之间的差额获得普通补偿收入。这种收入一般要为美国联邦收入和就业税目的预扣。公司（或子公司）一般有权获得由收款人确认的普通收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节和第280G节可能施加的限制。接收方后续处置股份的任何收益或损失将获得长期或短期资本收益或损失处理，具体取决于自限制失效以来持有股票的时间。公司没有收到任何此类收益的税收减免。
限制性股票的接受者可根据《守则》第83（b）条作出选择（“第83（b）条选择”），在授予该限制性股票的当年确认为普通补偿收入，该金额等于为该股票支付的金额（如有）与该股票发行日的公平市场价值之间的价差。如果做出这样的选择，则在任何限制失效时，接受方不再确认进一步的补偿收入金额，后续处置的任何收益或损失将是接受方的长期或短期资本收益。第83（b）条的选举必须在限制性股票发行之日起三十天内作出。
公司（或子公司）一般将有权在普通收入被奖励接受者确认的范围内和年度内获得税收减免，但须遵守《守则》第162（m）条和第280G条规定的可能限制。
限制性股票单位。除非《守则》第409A条适用，否则限制性股票单位的接受者一般不应在此类单位转换为现金或股票之前确认收入。在转换时，奖励接受者通常将确认联邦所得税目的的应税普通收入，等于在转换时收到的现金金额和股票的公平市场价值（如果有的话）。作为雇员的奖励获得者将被扣缴与转换限制性股票单位时确认的收入有关的联邦收入和就业税。公司（或子公司）通常有权获得奖励接受者确认的收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）节或第280G节可能施加的限制。奖励获得者将在处置限制性股票单位转换时收到的任何股份时确认收益，该收益等于（i）此类处置实现的金额超过（ii）根据上述原则就此类股份确认的普通收入的部分。该收益将作为长期或短期资本收益征税，具体取决于持股时间是否超过一年。
其他基于股票和基于现金的奖励。在收到以股份为基础的奖励时，通常股份价值和收到的现金金额将作为普通收入向参与者征税。在收到以现金为基础的奖励结算的现金时，参与者通常将确认与收到的现金相等的普通收入，公司（或子公司）届时通常将被允许相应的联邦所得税扣除，但须遵守《守则》第162（m）和280G条规定的潜在扣除限制。
股息和股息等价物。获得股息或股息等价物的股票奖励的接受者将确认就此类奖励收到的任何股息和股息等价物付款的应税普通收入，这些收入需为美国联邦所得税和就业税目的预扣。公司（或子公司）一般有权获得参与者确认的收入金额的所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）或280G条可能施加的限制，只要公司在必要时预扣与此类收入相关的适当税款，并且个人的总补偿金额被认为是合理的。
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RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
遵守守则第409a条。在适用范围内，预期2023年计划和根据2023年计划作出的任何赠款将遵守或豁免《守则》第409A条的规定，从而使《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。2023年计划和根据2023年计划提供的任何赠款将以符合这一意图的方式进行管理和解释。
上述内容仅是2023年计划交易的美国联邦所得税后果的摘要，并基于在本委托书发布之日生效的美国联邦所得税法。应参考《守则》的适用条款。本摘要并不完整，也没有讨论奖励接受者死亡的税务后果或奖励接受者可能受制于的任何城市、州或外国的税法。
计划下的奖励
2023年计划下的奖励由计划管理人酌情决定。因此，公司雇员、董事、顾问或其他服务供应商根据2023年计划可能获得的福利目前无法确定。
有关2024财年根据2023计划向我们的NEO提供的赠款的信息，请参阅本代理声明中包含的“2024财年基于计划的奖励的赠款”表。
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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建议4：批准独立注册会计师事务所
我在投什么票？ 请股东批准审计委员会任命安永为2025年独立注册会计师事务所。 |
我们的审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。虽然法律不要求股东批准安永的任命，但我们将任命提交给我们的股东以供批准，这是一个良好的公司治理问题。批准安永的任命需要在年度会议上获得多数票的赞成票。如果股东不批准安永的任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使股东批准安永的任命，审计委员会仍保留酌情权在任何时候任命另一名独立审计师，前提是它确定这样的变动将符合公司及其股东的最佳利益。 安永的代表预计将出席年会，可以回答股东的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。 |
||
要求的投票是多少？ 这一项目需要经过表决的过半数股份的表决。 |
董事会建议：董事会建议您投票支持批准安永作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
2023年核数师变更
审计委员会在公司管理层的协助下，进行了竞争性程序，以选择公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。委员会邀请多家事务所参与这一进程，其中包括毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”），该事务所自2003年至2022年一直担任公司的独立注册公共会计师事务所。
作为这一过程的结果，在对参与事务所的提案进行审查和评估后，委员会于2023年3月7日批准聘用安永作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并批准解除毕马威会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的职务。
毕马威对截至2021年12月31日和2022年12月31日止财政年度的公司合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，以及在随后截至2023年3月7日的中期期间：（i）与毕马威会计师事务所（在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示的含义内）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果这些问题未能得到毕马威会计师事务所满意的解决，将导致毕马威会计师事务所就其对分歧标的的意见进行参考；（ii）没有可报告的事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。
在公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，以及在安永聘用前的后续中期期间，公司或其代表的任何人均未就以下事项咨询安永：（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为安永得出的结论是公司在就会计、审计、或财务报告问题或（ii）任何事由
不同意（在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示的含义内）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。
2023年3月13日，公司提交了一份关于8-K表格的当前报告，披露了安永的任命和毕马威的解雇。
核数师费
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的独立注册公共会计师事务所EY就其提供的服务向公司收取的费用总额。
2024 |
2023 |
||||
审计费用（1） |
$ |
1,337,000 |
|
$ |
1,401,123 |
审计相关费用 |
— |
— |
|||
税费 |
— |
— |
|||
所有其他费用 |
— |
— |
|||
合计 |
$ |
1,337,000 |
$ |
1,401,123 |
|
| (1) | 审计费用包括我们合并财务报表审计的费用（包括财务报告内部控制所要求的审计）。这包括子公司审计。 |
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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审计委员会报告
以下是审计委员会关于公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表的报告。本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为“已向SEC提交”，此类信息不得通过引用并入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用纳入此类信息。
审计委员会向董事会作出以下报告：
审计委员会由以下董事会成员组成：Katherine Scherping（主席）、Cathleen Raffaeli和Teresa Van De Bogart。根据适用的纽约证券交易所规则的定义，每个成员都是独立的，具有金融知识。根据S-K条例第407（d）（5）项，Scherping女士和Raffaeli女士被指定为审计委员会财务专家。
审计委员会主要负责协助董事会履行某些监督职责，包括审查将提供给股东和其他人的财务信息；任命独立注册会计师事务所；审查公司独立注册会计师事务所提供的服务；直接监督内部审计部门；评估公司的会计政策；审查财务报告流程的完整性以及管理层和董事会建立的内部控制结构；审查重大财务交易，收益新闻稿和收益指导；并调查通过公司道德热线或其他方式作出的不当行为报告，并确保实施纠正行动。网络安全管理是公司管理层的责任，审计委员会监督公司对网络安全风险的管理。公司管理层负责编制和列报公司的合并财务报表、财务报告内部控制的有效性以及合理设计的程序，以确保遵守会计准则和适用的法律法规。公司的独立注册会计师事务所负责根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对合并财务报表和公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表或披露的审计师或核证人。
2024年期间，审计委员会的网络安全监督包括审计委员会定期接收首席信息官和信息安全与风险副总裁的最新信息，这些领域包括快速演变的网络安全威胁、内部部署的网络安全技术和解决方案、网络安全披露以及主要网络安全风险领域和减轻这些风险的努力。审计委员会与管理层一起审查了重大风险和暴露情况，包括有关企业风险计划以及公司法律、监管和道德合规计划的整体充分性和有效性的报告，包括公司的行为准则和首席执行官和高级管理人员的补充Code of Ethics准则。审计委员会还在与管理层选定成员、独立注册会计师事务所和内部审计高级副总裁的单独非公开会议上讨论了委员会认为应私下讨论的事项。
审计委员会在履行对公司独立注册会计师事务所所提供服务的聘任、报酬和监督责任时，定期与独立注册会计师事务所举行会议，认真审查聘请独立注册会计师事务所的责任和程序，包括审计范围、总体审计策略和时间安排、独立注册会计师事务所识别的重大风险、审计过程中遇到的任何问题、审计费用、审计师独立性事项以及独立注册会计师事务所被保留提供非审计相关服务的程度。
为确保委任独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，审计委员会每年审查聘用并考虑若干因素，包括独立注册会计师事务所的资格、独立性、审计方法、工作质量、费用的适当性、与该事务所相关的重大法律或监管程序，以及更换审计师的影响。委员会认为，在彻底评估这些因素后，重新任命安永为独立注册公共会计师事务所符合股东的最佳利益。审计委员会制定了审计师独立性政策，并每年审查和批准该政策。该政策规定，审计委员会必须提前批准审计和非审计服务及相关预算，除非根据S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条放弃预先批准。该政策还规定，公司可
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RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
未经审计委员会明确批准，不得与其独立注册会计师事务所就非审计服务进行聘用。根据这项政策，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准收费不超过100000美元的服务，这种预先批准须经审计委员会在其下一次定期会议上批准。安永提供的所有服务均根据这一政策在2024年和2023年获得审计委员会的批准。
审计委员会已与公司管理层和安永审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会还与安永讨论了PCAOB通过的经修订的“与审计委员会的沟通”的第1301号审计标准要求讨论的事项。审计委员会还收到并审查了PCAOB适用要求所要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其与公司的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述财务报表纳入截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会：
Katherine L. Scherping，主席
凯瑟琳·拉斐利
Teresa S. Van De Bogart
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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若干受惠拥有人的股份拥有权及管理层
下表列出有关（i）我们的每一位董事和被提名人、（ii）我们的每一位指定执行官、（iii）我们的董事和执行官作为一个整体，以及（iv）我们已知的每一位实益拥有我们5%以上的投票证券的人对我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息。对于我们的董事和执行官，除非另有说明，信息截至本委托书之日。除非另有说明，否则对于拥有我们A类普通股5%以上的股东，信息截至每位此类股东向SEC提交的最近的13G表格。除非另有说明，每位股东的地址为c/o RE/MAX Holdings, Inc. 5075 S. Syracuse St.，Denver，CO 80237。
我们已根据SEC规则确定了实益所有权。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，被视为已发行普通股的股份数量包括在行使各自个人或集团持有的期权或转换权时可发行的股份，这些股份可在2025年3月21日（即年度会议的记录日期）之后的60天内行使或转换。
根据RMCO第四次修订和重述的运营协议，RMCO中的普通单位可由单位持有人选择按我们的选择以一对一的方式赎回RE/MAX控股的A类普通股股份（可根据惯例进行调整，包括转换率调整、承销折扣、佣金和股票拆分调整、股票股息和重新分类），或为每个赎回的普通单位支付相当于我们A类普通股一股市场价格的现金。下表中反映的共同单位的实益所有权不反映为我们的A类普通股股份的实益所有权，这些单位可能会被赎回。
合并 |
||||||||||||||
投票权 |
||||||||||||||
A类 |
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和 |
||||||||||||||
|
A类 |
RMCO通用单元 |
乙类（1） |
乙类 |
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董事和指定执行官 |
|
数 |
|
百分比 |
|
数 |
|
百分比 |
|
数 |
|
百分比 |
|
百分比 |
David L. Liniger（2） |
353,711 |
1.78% |
12,559,600 |
38.36% |
1 |
100.00% |
39.82% |
|||||||
埃里克·卡尔森 |
144,040 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
Karri R. Callahan |
123,134 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
Roger J. Dow |
51,971 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
Norman K. Jenkins |
15,421 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
Stephen P. Joyce |
342,246 |
1.69% |
— |
* |
— |
* |
1.04% |
|||||||
W·格雷迪·利贡 |
39,688 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
Annita M. Menogan |
19,249 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
Ward M. Morrison |
101,092 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
凯瑟琳·拉斐利 |
4,546 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
Christine M. Riordan |
35,598 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
Katherine L. Scherping |
18,011 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
Teresa S. Van De Bogart |
33,887 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
苏珊·温德斯 |
39,580 |
* |
— |
* |
— |
* |
* |
|||||||
董事和执行官作为一个群体（16人） |
1,352,766 |
6.81% |
12,559,600 |
38.36% |
1 |
100.00% |
42.90% |
|||||||
5%股东 |
||||||||||||||
RIHI（3） |
— |
* |
12,559,600 |
38.36% |
1 |
100.00% |
38.73% |
|||||||
Magnolia Capital Fund L.P.（4） |
3,247,929 |
16.34% |
— |
* |
— |
* |
10.01% |
|||||||
贝莱德（5） |
1,592,336 |
8.01% |
— |
* |
— |
* |
4.91% |
|||||||
资本世界投资者（6） |
1,500,000 |
7.55% |
— |
* |
— |
* |
4.63% |
|||||||
领航集团（7） |
1,270,797 |
6.39% |
— |
* |
— |
* |
3.92% |
|||||||
* |
不到1% |
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RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
| (1) | RIHI，Inc.（“RIHI”）作为B类普通股的持有人，有权在不考虑所持有的B类普通股股份数量的情况下，就提交给RE/MAX控股股东的事项获得等于该股东持有的RMCO普通单位总数的一定数量的投票权。RIHI由David和Gail Liniger拥有和控制多数股权。因此，Liniger夫妇对RIHI持有的共同单位拥有决定权、投票权和投资控制权。有关RIHI的更多信息，请参见“某些关系和关联交易>我们的历史所有权产生的关系以及与Liniger和Liniger相关实体的关系。” |
| (2) | 包括RIHI持有的RMCO中的普通单位，这些单位可以由RIHI选择，根据我们的选择，以一对一的方式（根据惯例调整，包括转换率调整、承销折扣、佣金以及股票拆细、股票股息和重新分类的调整）或现金赎回RE/MAX控股 A类普通股的股份。 |
| (3) | 包括RMCO中的普通单位，这些单位可以由RIHI选择，根据我们的选择，以一对一的方式（根据惯例调整，包括转换率调整、承销折扣、佣金以及股票分割、股票股息和重新分类的调整）或现金赎回RE/MAX控股的A类普通股股份。 |
| (4) | 仅基于Adam K. Peterson、Magnolia Capital Fund，LP（“MCF”）和Magnolia Group，LLC（“TMG”）于2025年1月14日提交的表格4。报告的3,247，929股由MCF直接拥有，其中TMG为普通合伙人和投资管理人。彼得森先生是TMG的管理成员。TMG和Peterson先生放弃实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。在这份文件中，MCF、TMG和Peterson先生各自将其地址列为1601 Dodge Street，Suite 3300，Omaha，NE68102。 |
| (5) | 仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月25日提交的附表13G/A。贝莱德报告了对1,565，534股的唯一投票权和对1,592，336股的唯一处置权。在该文件中，贝莱德将其地址列为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。 |
| (6) | 仅基于Capital World Investors（“Capital World”）于2025年2月13日提交的附表13G。资本世界报告了1,500，000股的唯一投票权和唯一决定权。在这份文件中，《资本世界》将其地址列为南希望街333号，55第洛杉矶Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。 |
| (7) | 仅基于领航集团（“Vanguard”）于2024年11月12日提交的附表13G/A。Vanguard报告了17,152股的共享投票权、1,188，132股的唯一处置权以及82,665股的共享处置权。在这份文件中，Vanguard将其地址列为100 Vanguard Blvd.，Malvern PA 19355。 |
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司董事、执行官和实益拥有公司普通股10%以上的人向SEC提交实益所有权报告和实益所有权变更报告。我们协助我们的董事和高级管理人员提交第16（a）节文件。美国证券交易委员会的规定要求我们在这份代理声明中确定任何在最近一个财政年度逾期提交所需报告的人。由于行政错误，Erik Carlson在限制性股票单位归属时报告预扣税款的表格4在提交截止日期四个工作日后提交。仅根据我们对收到的表格的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为，第16（a）节规定的所有其他必要报告均在截至2024年12月31日的年度内及时提交。
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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某些关系和关联方交易
RE/MAX控股行为准则指出，每当公司人员（包括董事）的个人利益干扰或可能出现干扰其为公司最佳利益行事的能力时，就会出现利益冲突。公司人员必须向首席合规官披露任何潜在的利益冲突——包括涉及直系亲属的利益冲突。涉及RE/MAX控股董事会任何成员的利益冲突由董事会或适用的委员会处理。我们的行为准则由我们的关联交易政策补充。
我们在下文描述了我们与我们的高管和我们的历史所有者之间的某些关系，下文描述的交易尤其包括2024年期间我们参与或将参与的任何交易和一系列类似交易，其中：
| ● | 所涉金额超过或将超过120,000美元和 |
| ● | 我们的任何董事、执行官、我们股本5%以上的持有人或他们的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，但与董事和执行官的薪酬安排、与我们的执行官的包含薪酬和终止条款的协议以及离职协议除外，请参阅上文“薪酬披露和分析”、“薪酬表”、“雇佣协议和离职协议”以及“董事薪酬”。 |
我们的历史所有权产生的关系以及与莱尼格和莱尼格相关实体的关系
第一家RE/MAX公司，我们的前身，由David和Gail Liniger于1973年创立。David Liniger继续担任我们的主席，Gail Liniger担任副主席至2023年5月25日，当时她被任命为副主席Emerita。RIHI，是（并且自我们首次公开募股以来）由Linigers拥有和控制的多数股权。因此，莱尼格家族对RIHI持有的共同单位拥有决定权、投票权和投资控制权。RIHI仍然是公司的重要股东，通过其对我们所有B类普通股的所有权，持有公司普通股约40%的投票权。（David Liniger个人还拥有略低于2%的A类普通股。）
在我们首次公开募股时，我们与RIHI签订了几项正在进行的协议，公司与Liniger实体和Sanctuary，Inc.有某些其他关系。
注册权协议
我们与RIHI就我们的IPO订立注册权协议。登记权协议为RIHI提供了某些登记权，据此它可以要求我们根据1933年《证券法》登记其拥有的股份。登记权协议还规定了作为协议当事人的所有股东的捎带登记权。
应收税款协议
正如我们在10-K表格的年度报告中所讨论的（请参阅“RMCO的控股所有权和应收税款协议”），RE/MAX控股已两次从RIHI收购RMCO的普通单位，RIHI是一家由David和Gail Liniger拥有和控制多数股权的公司。第一次是在我们2013年10月IPO的时候，第二次是在2015年11月和12月。由于RMCO持有的基础资产的计税基础提高，这些收购预计将减少我们支付的税款金额。这些资产是可摊销的，并导致我们在未来多年的纳税申报表上被扣除。如果RE/MAX控股从RIHI收购额外的RMCO普通单位，那么RE/MAX控股对RMCO的所有权百分比将增加，并且随着额外计税基础升级的发生，将产生额外的税收资产。关于这些收购中的第一项，我们与RIHI签订了应收税款协议，并与RMCO的另一家IPO前所有者签订了基本类似的协议。这些协议要求我们向交易对手支付85%的现金储蓄金额（如果有的话），即我们实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税，或者在某些情况下被视为实现的现金储蓄金额，这是由于RMCO资产的计税基础提高所致。
就应收税款协议而言，节省税款的计算方法是将我们的实际负债与我们在不增加RMCO资产基础的情况下本应支付的税额进行比较。应收税款协议没有最长期限；但是，我们可以通过向交易对手支付等于协议项下剩余付款的估计现值的商定金额来终止应收税款协议。
应收税款协议下的付款时间和金额将根据我们无法控制的事实和情况（包括RIHI赎回普通单位的时间和金额、任何此类赎回时我们的A类普通股股票价格、外国税收的影响、金额和我们的应税收入的时间（如果有）以及适用的税率）而有所不同。然而，支付给交易对手的款项可能会从零波动到相当大的金额。如果我们出于任何原因不根据应收税款协议进行付款，则未支付的金额将被递延并将产生利息直至支付。
应收税款协议规定，如果发生某些形式的企业合并或控制权变更，或者如果我们选择提前终止协议，那么我们的义务将基于某些假设，包括我们将有足够的应税收入来利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠。因此，我们可能会被要求向交易对手支付高于我们最终实现的利益的指定百分比的现金。
如果我们最初主张的任何税收优惠随后被税务机关拒绝，我们也将不会因先前向应收税款协议的对手方支付的任何现金而获得补偿。相反，我们向交易对手支付的任何超额现金将与我们根据应收税款协议条款可能支付的任何未来现金付款相抵。因此，我们有可能根据应收税款协议进行现金支付，这大大超过了我们实际的现金税收节省。
我们于2013年10月7日订立应收税款协议。我们在2024年1月根据与RIHI的应收税款协议支付了约60万美元。
RMCO运营协议
就我们的首次公开募股而言，RE/MAX控股、RIHI和RMCO订立了RMCO的第四份经修订和重述的有限责任公司协议（“RMCO协议”）。
任命为经理。根据重述的RMCO协议，RE/MAX控股，Inc.是RMCO的成员和唯一管理人。作为唯一的管理人，RE/MAX控股通过其高级职员和董事控制RMCO的所有日常业务事务和决策，而无需任何其他成员的批准。根据RMCO协议的条款，在任何情况下，RE/MAX控股都不能被解除RMCO唯一管理人的职务。除非为避免被归类为投资公司而必要或获得RIHI的批准，只要RE/MAX控股是RMCO的唯一管理人，其业务仅限于拥有并与RMCO的共同单位打交道、管理RMCO的业务、履行其在《交易法》下的义务以及与上述事项相关的活动。
赔偿。除非在下文“管理服务协议”下所述的管理服务协议中有规定，或由持有大多数未偿还共同单位的成员投票批准，否则RE/MAX控股无权就作为管理人的服务获得补偿。RE/MAX控股有权根据管理服务协议由RMCO就代其发生的合理自付费用进行补偿。
分配。RMCO协议要求RMCO向其成员进行“税收分配”，正如协议中定义的那样。税收分配将按季度向RMCO的每个成员（包括RE/MAX控股）进行，这样每个成员将获得与其在RMCO中的百分比权益（基于其持有的RMCO普通单位数量相对于RMCO未偿普通单位总数）成比例的税收分配，该分配足以满足其基于该成员在RMCO应税收入中的可分配份额以及将由RE/MAX控股确定的假定税率的纳税义务。税收分配也将仅在RMCO在相关期间的所有分配均不足以使每个成员能够承担其税收责任的情况下进行。RMCO协议还允许RMCO以“可分配现金”向其成员进行分配，该术语已在协议中定义。我们预计，将在必要的范围内按季度按比例从可分配现金中进行分配，以使RE/MAX控股能够支付其运营费用和其他义务，包括RE/MAX控股根据其与RMCO首次公开发行前所有者签订的应收税款协议（如上文“应收税款协议”中所述）可能承担的任何义务，并向其A类普通股持有人支付预期股息。
2025年代理声明 |
RE/MAX Holdings, Inc. |
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转让限制。RMCO协议一般限制RMCO共同单位的转让，但有有限的例外情况。任何共同单位的受让人必须通过法律或书面协议的运作，承担转让成员对被转让单位的所有义务，即使该受让人未被接纳为RMCO的成员。
共同单位赎回权。RMCO协议向RIHI提供了赎回权，这使RIHI有权让RMCO的普通单位以一对一的方式赎回RE/MAX控股 A类普通股的股份，或者由RE/MAX控股选择，每赎回一个普通单位支付相当于一股普通股市场价格的现金。就RIHI行使其赎回权而言，RE/MAX控股可能会选择从RIHI收购RIHI在RMCO中的普通单位，在这种情况下，RE/MAX控股将直接收购RIHI在RMCO中的普通单位，其条款与RIHI与RMCO进行了如前所述的赎回交易的条款相同。
在发行股权补偿时发行RMCO普通单位。在RE/MAX控股已发行的期权行使或发行其他类型的股权补偿（例如发行限制性或非限制性股票、以股票方式支付红利或以股票方式结算限制性股票单位或股票增值权）时，RE/MAX控股有权从RMCO获得数量等于因此而发行的A类普通股股票数量的普通单位。RE/MAX控股将向RMCO贡献就该股权补偿收到的任何对价的金额。
解散。RMCO协议规定，自愿解散RMCO将需要持有共同单位的所有成员的一致同意。除自愿解散外，RMCO将根据特拉华州法律在加入司法解散法令后解散。一旦发生解散事件，清算所得将按以下顺序分配：（i）第一，支付RMCO清盘的费用；（ii）第二，支付欠RMCO债权人的债务和负债；（iii）第三，按照成员各自在RMCO共同单位的所有权百分比权益按比例分配给成员。
保密。各成员同意对RMCO的知识产权和其他机密信息进行保密。
赔偿。RMCO协议规定了对RMCO及其各自子公司或关联公司的经理、成员和高级管理人员的赔偿。
圣域高尔夫球场
Sanctuary，Inc.是David和Gail Liniger拥有的一家公司，拥有并管理位于科罗拉多州丹佛市附近的私人高尔夫球场Sanctuary。我们向Sanctuary，Inc.支付在Sanctuary举行的公司会议和活动以及餐饮服务的费用。2024年，该公司与Sanctuary的交易额低于12万美元。
其他关联交易
管理服务协议
就我们的首次公开募股而言，RE/MAX控股与RMCO订立管理服务协议，据此，RE/MAX控股向RMCO提供某些管理服务。作为所提供服务的交换条件，RMCO向RE/MAX控股补偿高级职员和员工的补偿和其他费用以及一定的自付费用。RMCO还为RE/MAX控股提供行政和支持服务，例如办公设施、设备、用品、工资以及会计和财务报告。管理服务协议还规定，RE/MAX控股的员工可以参加RMCO的福利计划，RMCO的员工可以参加RE/MAX控股综合计划。RMCO将就其在管理服务协议下的履行所引起的任何损失对RE/MAX控股进行赔偿，但RE/MAX控股将就因RE/MAX控股的故意不当行为或重大过失造成的任何损失对RMCO进行赔偿。
董事及高级人员赔偿及保险
我们与某些董事和执行官订立了赔偿协议，并购买了董事和高级管理人员责任保险。赔偿协议以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。
高管薪酬、雇佣安排、离职协议
有关与我们的执行官的薪酬安排以及与我们的执行官的包含薪酬和解雇条款的协议的信息，请参阅“薪酬披露和分析”、“薪酬表”和“雇佣协议和离职协议”。
关于关联交易的政策与程序
我们对关联交易采取了书面政策。根据这项政策，“关联方交易”是指我们或我们的任何子公司作为参与者且关联方拥有或将拥有直接或间接利益的任何金融交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系），但涉及的总金额在任何日历年度不会或可能不会超过120,000美元的任何交易、安排或关系除外，但某些例外情况除外。“关联方”是指我们的任何执行官、董事或董事提名人、直接或间接实益拥有超过5%的我们股票或可交换为我们股票的证券的任何股东，或上述任何人的任何直系亲属。
根据我们的关联交易政策和程序，任何关联交易都必须经过审计委员会的审查。审计委员会在审查关联交易时，除其他其认为适当的因素外，可能会考虑关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在关联交易中的利益程度。
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关于股东提案的信息
根据《交易法》第14a-8条，拟在2026年年度股东大会（“2026年会议”）上提交的股东提案必须不迟于2025年12月4日在我们的主要执行办公室送达公司秘书，以便纳入我们该次会议的代理材料。此类提案还必须符合《交易法》第14a-8条规则的所有适用条款。
提交给2026年会议审议但未根据《交易法》第14a-8条提交纳入我们代理材料的股东提案，包括董事候选人的提名，必须在我们首次邮寄这些代理材料之日的一周年之前不少于90天或超过120天送达我们主要行政办公室的公司秘书。然而，如果2026年会议发生在2026年5月14日之前或之后的30天以上，那么，为了及时，提案必须在（i）2026年会议召开前第90天或（ii）2026年会议召开日期首次公开宣布后的第10天发生的较晚者之前送达。假设2026年会议在2026年5月14日之前或之后的30天内举行，那么股东提案必须不早于2025年12月4日收到，不迟于2026年1月3日收到。股东提案必须包括我们的章程中规定的有关股东和提案或被提名人的特定信息。
董事会成员候选人提名应包含以下信息：
| ● | 候选人的姓名、年龄、营业地址、家庭住址； |
| ● | 候选人的履历信息，包括学历信息、主要职业或就业情况、过往工作经历（包括近五年内担任的所有职务）、个人推荐信、在董事会或候选人目前担任或在近三年内担任过的其他职务的任职情况； |
| ● | 候选人实益拥有的公司股份的类别和数量； |
| ● | 可能阻止或以其他方式限制候选人担任有效董事会成员的任何潜在利益冲突； |
| ● | 关于候选人及其任职资格的任何其他相关信息； |
| ● | 提出建议的股东的姓名及记录地址；及 |
| ● | 作出推荐的股东实益拥有的公司股份的类别和数量以及持有股份的期限。 |
股东提名应提交给公司总部的公司秘书。股东提名可随时进行。然而，为了将一名候选人列入与股东大会有关的董事提名名单以供股东批准，以及为了将有关该候选人的信息列入该会议的公司代理材料中，该股东必须在上述时间范围内提交上述信息以及公司合理要求的其他信息。
此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须向我们提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，此种通知将不迟于2026年3月15日在我们的主要执行办公室送达公司秘书，或者，如果我们将2026年会议的日期从年度会议的周年日起超过30天，则不迟于2026年会议的60天前，或者，如果更晚，会议召开日期公示之日的翌日第十天。
一般信息和经常提出的问题
RE/MAX控股将于2025年4月3日或前后向其股东提供这份委托书，以供董事会为RE/MAX控股 2025年度股东大会征集代理。年会将于2025年5月14日（星期三）下午1点举行。山区时间作为虚拟会议，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/RMAX2025参加。作为RE/MAX控股的股东，我们邀请您参加年度会议，并有权并鼓励您对本代理声明中描述的提案进行投票。有关会议和如何参加的更多信息，请参见下文。
RE/MAX控股是世界领先的房地产行业特许经营商之一，以REE/MAX品牌在全球范围内特许经营房地产经纪公司，并以Motto Mortgage品牌在美国境内特许经营抵押贷款经纪公司。REE/MAX和Motto是100%特许经营的——我们不拥有任何以这些品牌运营的券商。RE/MAX控股是一家控股公司。其唯一的业务是担任特拉华州有限责任公司RMCO，LLC（“RMCO”）的唯一管理人。RE/MAX控股成立于2013年6月，于2013年10月完成了其A类普通股的首次公开发行。RMCO的直接和间接子公司包括我们的两个特许品牌：RE/MAX，LLC和Motto Franchising，LLC以及其他参与为房地产和抵押贷款行业提供服务的公司。公司还设有子公司营销基金，向加盟商收取资金，并根据合同有义务将这些资金用于营销和技术目的。我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“RMAX”。
在这份委托书中，“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”是指RE/MAX控股、RMCO和RMCO的子公司的统称。
以下是股东可能对年会提出的常见问题的答案。
代理材料有哪些？
“代理材料”是这份代理声明和我们向股东提交的截至2024年12月31日财政年度的年度报告。如果您请求代理材料的打印版本，您还将收到一张代理卡。
如何才能获得全套打印的代理材料？
我们在互联网上向我们的许多股东提供代理材料，而不是邮寄打印的副本。如果您收到邮寄的一页通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，通知指示您如何在互联网上访问和审查代理材料。如果您想要代理材料的打印副本，请按照通知上的说明进行操作。
如何参加年会？
今年的会议完全是虚拟的。您可以通过以下网站参加会议：www.virtualshareholdermeeting.com/RMAX2025。
为了参加，您需要输入您的代理材料互联网可用性通知或您的代理卡上包含的控制号码。您将能够在年度会议期间以电子方式对您的股份进行投票。即使您计划出席，我们鼓励您在年会之前通过代理投票，以防您无法出席。
年会计划表决哪些项目？
年会有四项提案待表决：
| 1. | 选举三名董事进入我们的董事会； |
| 2. | 就我们的高管薪酬进行咨询投票； |
| 3. | 批准对《RE/MAX Holdings, Inc. 2023年综合激励计划》的修订；及 |
| 4. | 批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 |
我们也可以在年会之前或任何休会或延期之前适当处理任何其他业务。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票：
为每位董事会提名人（议案1）；
支持就高管薪酬进行咨询投票（提案2）；
为修订《RE/MAX Holdings, Inc. 2023年综合激励计划》（议案3）；及
为批准委任安永为我们的独立注册会计师事务所（建议4）。
其他事项能否在年会上决定？
我们预计年会之前不会有任何其他事项。如果有任何其他事项在年会之前提出，我们董事会任命的代理持有人将有权就这些事项进行投票。
谁可以在会上投票？
A类普通股股东和B类普通股股东截至2025年3月21日收盘时（简称登记日）可在年度会议上投票。
我有多少票？
A类普通股持有人有权对截至记录日期持有的每股A类普通股拥有一票表决权。B类普通股持有人有权对截至记录日期该持有人拥有的RMCO中的每个普通单位拥有一票表决权，无论拥有多少B类股。
截至记录日期，有19,906，921股已发行的A类普通股将各持有一票，另有一股已发行的B类普通股将持有12,559，600票。（B类份额的投票权对应B类股东在RMCO的所有权权益。RMCO由RE/MAX控股和RIHI，Inc.所有，是我们所有运营子公司的母公司。有关我们的所有权结构的更多信息，请参阅我们的年度报告第10-11页。）
每项提案需要什么表决？
选举董事时，每名董事必须以所投票数的复数当选。这意味着，获得“赞成”票数最多的三位被提名人将当选为董事。我们没有累积投票。
有关高管薪酬的咨询投票、对公司2023年综合激励计划的修订、批准公司的独立注册会计师事务所以及可能在年度会议之前提出的任何其他提案将由所投多数票决定。
登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登记，则您是登记在册的股东。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中，那么您就是以街道名义持有的股票的受益所有人。持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导持有您账户的机构如何对您账户中持有的股份进行投票。
怎么投票？
股民投票有四种方式：
| ● | 通过互联网。您可以通过访问http://www.proxyvote.com并输入位于代理材料互联网可用性通知上的您的股票的唯一控制号码进行互联网投票。 |
| ● | 通过电话。您可致电（800）690-6903进行电话投票。您将需要您的代理材料互联网可用性通知中的控制号。 |
| ● | 邮寄。如果您要求将代理材料邮寄给您，并且您是记录在案的股东，您将收到一张与您的代理材料一起的代理卡，您可以通过填写并签署代理卡并将其放入提供的信封中退回来进行投票。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以通过填写您从持有您的股份的组织收到的卡片并按照该组织的指示返还来进行投票。 |
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RE/MAX Holdings, Inc. |
2025年代理声明 |
| ● | 通过电子投票在年度会议.你也可以通过参加年会（见上文“我如何参加年会？”）并在会议期间投票来投票你的股份。 |
提交代理后可以更改投票吗？
街道名称股东如希望更改其投票，请与持有其股份的组织联系。
登记在册的股东可以在年度会议之前通过向公司的公司秘书递交书面通知，说明一份代理被撤销，签署并交付一份载有较晚日期的代理，通过互联网或电话再次投票，或通过在年度会议期间以电子方式投票，来撤销其代理。
如果我投了弃权票或者不投了会怎么样？
弃权票（出席会议的股份或被投票“弃权”的代理人）和经纪人未投票（在下面的下一个问题中解释）仅在确定出席年度会议的法定人数的目的下才被计算在内。弃权票不计入所投选票。
如果我通过经纪人以街道名义持股，经纪人可以为我投票我的股票吗？
如果你以街道名义持有你的股票，但你没有投票，持有你股票的券商或其他机构可以对某些“常规”提案进行投票，但不能对其他提案进行投票。议案4（追认公司独立注册会计师事务所）属于“例行”提案。其他提案并非“例行”提案。如果你以街道名义持股，不对提案4以外的任何提案进行投票，你的股份将被算作“券商无票”。
谁在为这次代理征集买单？
该公司正在支付征集代理的费用。我们的董事会成员和高级职员和员工可以通过邮件、电话、电子邮件或亲自征集代理人。我们不会向董事、高级管理人员或员工支付任何额外的征集代理权的金额。我们可能会根据要求，补偿经纪公司、银行或代表街道名称持有人的类似实体在向其作为街道名称持有人的客户转发代理材料和获得其投票指示方面的费用。
为什么你开的是虚拟会议，而不是面对面的会议？
我们认为，举行虚拟会议扩大了股东参加会议的机会，改善了沟通，并降低了公司和参加会议的股东的成本。
我能参加虚拟会议吗？
是的，如上所述，股东可以在会议期间投票。此外，我们计划让股东有机会就会议期间表决的每个事项提出问题，并且，在会议的正式业务部分之后，股东可能会就业务提出一般问题。
在哪里可以找到投票结果？
年会的最终投票结果将在年会召开后的四个工作日内，以8-K表格的当前报告提交给SEC。
我与另一位股东共享一个地址。为什么只收到一套代理材料？
一些银行、经纪商和被提名人可能会“入户”代理材料。这意味着只有一份代理材料或代理材料可用通知可能已发送给共享一个地址的多个股东。如果您以街道名义持有您的股票，并且希望在未来收到代理材料或代理材料可用通知的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系持有您股票的银行、经纪人或其他代名人。
根据要求，公司将及时将代理材料的单独副本或代理材料的互联网可用性通知交付给任何股东，地址为单一副本交付到的共享地址。要单独领取一份，您可以联系我们的投资者关系部。该部门的联系方式如下。
如有其他问题，该联系谁？
您可以致电（303）224-5458联系我们的投资者关系部，investorrelations@remax.com或5075 S. Syracuse St.，Denver，CO 80237。以街道名称持有股份的股东应联系持有其股份的组织，以获取有关如何投票的更多信息。
附录1：非公认会计原则措施的调节
公司将调整后EBITDA定义为EBITDA（折旧和摊销前的合并净收益、利息支出、利息收入和所得税拨备，每一项均在本新闻稿早些时候包含的未经审计的合并财务报表中列报），并根据以下非现金或公司认为不代表其持续经营业绩的项目的影响进行了调整：出售或处置资产和转租的损失或收益、结算和减值费用、基于股权的补偿费用、与收购相关的费用、应收税款协议负债变化的收益或损失，与或有对价、重组费用和其他非经常性项目的估计公允价值计量变动相关的费用或收入。
下表列出了调整后EBITDA与净收入（亏损）的对账（单位：千）：
截至12月31日止年度， |
|||||||||
2024 |
2023 |
2022 |
|||||||
净收入（亏损） |
$ |
8,077 |
$ |
(98,486) |
$ |
10,757 |
|||
折旧及摊销 |
29,561 |
32,414 |
35,769 |
||||||
利息支出 |
36,258 |
35,741 |
20,903 |
||||||
利息收入 |
(3,738) |
(4,420) |
(1,460) |
||||||
准备金 |
(1,877) |
56,947 |
7,371 |
||||||
EBITDA |
68,281 |
22,196 |
73,340 |
||||||
结算收费（1） |
5,483 |
55,150 |
— |
||||||
减值费用-租赁资产（2） |
— |
— |
6,248 |
||||||
减值费用-商誉（3） |
— |
18,633 |
7,100 |
||||||
租赁终止损失（4） |
— |
— |
2,460 |
||||||
基于股权的补偿费用 |
18,855 |
19,536 |
22,044 |
||||||
购置相关费用（5） |
— |
263 |
1,859 |
||||||
或有对价公允价值调整（6） |
(225) |
(533) |
(133) |
||||||
重组费用（7） |
1,227 |
4,210 |
8,690 |
||||||
预计应收税款协议负债变动（8） |
1,219 |
(25,298) |
(702) |
||||||
其他调整（9） |
2,860 |
2,131 |
726 |
||||||
经调整EBITDA |
97,700 |
96,288 |
121,632 |
||||||
(1) |
代表某些行业集体诉讼的和解和其他法律和解。更多信息，请参见2024年年度报告中我们经审计的合并财务报表附注13，承诺和或有事项。 |
(2) |
表示对我们公司总部办公楼部分确认的减值。有关更多信息，请参见2024年年度报告中我们经审计的合并财务报表附注3，租赁。 |
(3) |
在2023年第四季度，结合我们的年度商誉减值测试，我们得出结论，抵押贷款分部内抵押贷款报告单位的账面价值超过其公允价值，导致抵押贷款报告单位商誉的减值费用。此外，在2022年第四季度，就业务和技术产品的重组而言，公司做出了关闭Gadberry Group的决定，导致Gadberry Group报告单位商誉的减值费用。更多信息见2024年年度报告中我们经审计的合并财务报表附注7，无形资产和商誉。 |
(4) |
在2022年第二季度，确认了与终止办公室租赁有关的损失。有关更多信息，请参见2024年年度报告中我们经审计的合并财务报表附注3，租赁。 |
(5) |
与收购相关的费用包括与收购活动和被收购公司的整合相关的人员、法律、会计、咨询和咨询费用。 |
(6) |
或有对价的公允价值调整包括就或有对价负债的估计公允价值变动确认的金额。有关更多信息，请参见2024年年度报告中我们经审计的合并财务报表附注10，公允价值计量。 |
(7) |
在2024年第四季度，公司重组了其支持服务，旨在进一步提升整体客户体验。此外，在2023年第三季度，我们宣布了一项裁员和重组，旨在精简我们的运营并实现长期成本节约。在2022年第三季度，我们发生了与技术产品战略转变相关的重组相关的费用。有关更多信息，请参见我们在2024年年度报告中的经审计合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。 |
(8) |
预计应收税款协议负债的变化是递延税项资产的估值备抵的结果。有关更多信息，请参见我们在2024年年度报告中的经审计综合财务报表附注4，非控股权益和附注11，所得税。 |
(9) |
其他调整主要由我们CEO过渡的员工保留相关费用组成。 |
附录2：对2023年计划的修订
为使2023年计划修订生效，并在获得公司股东批准的前提下，现对2023年计划第3（a）节进行修订，并将其全文重述如下：
(a) |
在符合第10条的规定下，根据所有奖励可发行的最大股份数量为5,611，051股，加上根据先前计划授予的任何基础奖励，这些股份在没有发行股份的情况下被没收、取消或到期，或者如第3（b）节所述，如果根据本计划授予先前计划奖励，否则本可根据本计划发行。在符合下文第10条规定的情况下，根据激励股票期权可供发行的股票数量上限为2,811，051股。根据奖励将发行的股份可获授权，但未获发行，或重新获得股份。自股东初步批准该计划之日起，公司将停止根据先前计划授予奖励；但根据先前计划授予的奖励仍受先前计划条款的约束。 |
|
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V67335-P30667！!!01）David Liniger 02）Annita Menogan 03）Teresa Van De Bogart for all withholds all for all，except against abstain！!!!!!!!!若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。RE/MAX Holdings, Inc.C/O BroadRIDGE P.O. BOX 1342 BRENTWOOD，NY 11717会议前互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/RMAX2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。RE/MAX HOLDINGS，INC.2。就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。3.批准对RE/MAX Holdings, Inc. 2023年综合激励计划的修订。4.批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。1.选举董事提名人：董事会建议您投票赞成以下议案：董事会建议您投票赞成以下议案：请在您的姓名上完全按此处所示签名。签署时作为律师、被执行人、管理人、受托人或监护人，请按此添加您的头衔。作为共同承租人签字时，共同承租各方必须签字。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名。Scan to view materials & votew |
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V67336-P30667关于年会代理材料可用性的重要通知：表格10-K上的通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。RE/MAX Holdings, Inc.年度股东大会2025年5月14日下午1：00山区时间本委托书由董事会征集本委托书由董事会征集将于2025年5月14日召开的年度股东大会。以下签署人在撤销所有先前的代理人的情况下，特此任命Karri Callahan和Susan Winders以及他们中的任何一人（各自具有完全替代权）作为代理人，以代表以下签署人，并对以下签署人如果亲自出席将于2025年5月14日下午1：00（山区时间）在www.virtualshareholdermeeting.com/RMAX2025上以在线方式召开的公司年度股东大会以及任何休会或延期举行的公司年度股东大会将有权投票的RE/MAX Holdings, Inc.（“公司”）的A类或B类普通股的所有股份进行投票。当正确执行时，此代理将按指示进行投票。如未指明方向，本代表将在议案1和议案2、3、4中对每位董事提名人投“赞成”票。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。续并将于反面签署 |
