于2025年12月31日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
FORM F-3
根据1933年《证券法》作出的注册声明
研控科技(集团)有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
水岸南街1号601室
北京市朝阳区电话：100012
中华人民共和国
+ 86（10）8494-5799 —电话
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
CT公司系统
自由街28号。
纽约，NY 10005
+ 1-212-894-8940 —电话
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
Anthony W. Basch，esq。
Benming Zhang，ESQ。
Kaufman & Canoles，P.C。
二詹姆斯中心，14楼
东卡里街1021号
弗吉尼亚州里士满23219
+ 1-804-771-5700 —电话
+ 1-888-360-9092 —传真
建议向公众出售的大致开始日期：于注册声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。¨
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。x
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。¨
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。¨
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。¨
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。
| 初步前景 | 待完成 | 日期[ ● ]，2025年 |
研控科技(集团)有限公司
前景
$300,000,000
A类普通股
股份购买合约
股份购买单位
认股权证
权利
单位
我们可能会不时在一次或多次发行中提出出售：A类普通股；购买A类普通股的认股权证；购买A类普通股、认股权证或其他证券的权利；以及以任意组合形式的A类普通股、权利或认股权证的单位（“证券”）。我们还可能提供任何这些证券，这些证券可能会在转换、行使或交换权利或认股权证时发行。
根据本招股说明书发行的证券的总发行价格不得超过300,000，000美元。我们将发售的证券的价格和其他条款将在其发售时确定，并将在本招股说明书的补充文件中进行描述。
本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所发售证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。
根据本招股说明书发行的证券可以直接发售，也可以通过承销商、代理商或交易商发售。任何承销商、代理商或交易商的名称将包括在本招股说明书的补充文件中。
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RCON”。2025年12月30日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股A类普通股1.53美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。在截至并包括本招股章程日期的前12个历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。
投资我们的普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅第23页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应该考虑的因素。
我们是一家开曼群岛控股公司。我们不是中国的运营公司，我们不直接在中国开展业务运营。所有中国业务均由我们在中华人民共和国（“中国”或“中国”）和中华人民共和国香港特别行政区（“香港特区”或“香港”）成立的子公司，以及我们与可变利益实体或“VIE”的合同安排以及VIE位于中国的子公司进行。这是开曼群岛控股公司证券的一次发行，不进行操作。这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构为外国对中国公司的投资提供了合同风险敞口，据此，美国公认会计准则会计规则要求我们在财务报表中合并此类VIE的财务业绩。VIE结构一般用于中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况。投资者可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。除非另有说明，如本招股章程所用以及在描述我们的运营和综合财务信息时所用，“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”指研控科技(集团)有限公司，一家开曼群岛豁免有限公司，连同我们的附属公司。“我们的子公司”分别指康健投资有限公司、康健恒达科技（北京）有限公司、山东康健再生资源科技有限公司和广西康健再生资源有限公司或康健-IN、康健-BJ、康健-SD、康健-GX。“VIE”是指中国的可变利益实体及其子公司（南京研控科技、北京BHD石油技术有限公司、甘苏BHD Environmental Technology Co. Ltd.、Huanghua BHD石油设备制造有限公司和未来加油站（北京）科技有限公司，或分别为“南京RECON”、“BHD”、“甘苏BHD”、“HH BHD”、“FGS”）。你不是在投资南京研控、BHD、甘苏BHD、HH BHD、FGS。相反，我们于2019年4月1日订立了若干合同（“VIE协议”），这些合同用于向投资者提供中国法律禁止或限制对运营公司的直接外国投资的中国公司的外国投资风险敞口。外商独资实体（“WFOE”）是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，RECON-BJ是一家WFOE，由我们通过我们的子公司RECON-IN（一家香港有限公司）全资拥有。由于我们直接拥有WFOE和VIE协议，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。还需要注意的是，2025年7月10日，RECAN-BJ分别与BHD和南京RECAN重新签署了一系列VIE协议。
我们主要通过VIE、南京RECON、BHD及其各自子公司以合同安排的方式开展业务。由于我们未持有VIE及其子公司的股权，我们面临因中国法律法规有关VIE和VIE结构的解释和适用的不确定性而产生的风险，包括但不限于中国公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此证券价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本次备案时，合同协议尚未在法院进行测试。
就美国通用会计准则而言，每个VIE都有自己的运营现金流。我们公司与VIE之间的现金流主要包括从我们向VIE转移用于补充营运资金，主要用于购买材料以及支付运营费用和投资。此外，当我们遇到现金短缺时，VIE偶尔会代我们付款。截至2025年、2024年及2023年6月30日止财政年度，公司转移至VIE的现金净额分别为人民币92,151，863元、人民币84,211，565元及人民币69,562，912元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，没有从VIE转移至公司的现金或由VIE代表公司支付的费用。我们和VIE均未提出分配收益或结算合同协议项下所欠款项的计划。VIE中的现金有望留存，用于业务增长和运营。我们的附属公司或VIE并无宣布向我们支付股息或分派。没有向任何美国投资者进行股息或分配。
我们还面临与立足于并在中国拥有公司和VIE的大部分业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年7月10日，中国国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿，暂不生效）》，要求拥有100万以上用户个人信息的网络空间经营者欲在境外上市，须向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。此外，中国教育部门正在经历一系列改革，最近颁布和发布了新的法律和指导方针，以规范我们的行业。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局和国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。公司、公司在中国的子公司或VIE未遵守或被认为未遵守修订条款和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。截至本招股章程日期，这些新法律及指引并未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，因为公司和VIE并未涉及教育行业，也未维护超过100万用户的数据；然而，这些新法律及指引的解释和执行存在不确定性，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”
如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，我们的证券可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA法”）被禁止在国家交易所或“场外”市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司责任法案》（“AHFCAA”），美国众议院于2021年12月14日提出了AHFCAA，并将其提交给众议院金融服务委员会。如果签署成为法律，AHFCAA将修订HFCAA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年没有受到PCAOB检查，从而减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。
根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们的核数师，Enrome LLP不受于2021年12月16日发出的厘定报告所规限。
SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCAAA都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，其中就双方对双方管辖范围内的相关审计事务所，包括设在中国大陆和香港的审计事务所开展检查和调查作出了具体安排。这份协议标志着朝着解决事关双方利益的审计监督问题迈出了重要一步，并对双方合作开展对相关审计事务所的检查和调查作出了安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和特定类型数据的保护。
我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。我们的审计师Enrome LLP总部位于新加坡，定期接受PCAOB的检查，并接受PCAOB的检查。我们的审计师的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许Enrome LLP向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大认定范围，使我们受制于HFCAAA法案（可能会对其进行修订），或如果PCAOB与中国证监会于2022年8月26日达成的协议未能成功，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所的交易和“场外交易”市场的交易，可能会被HFCAA法案禁止。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国证交会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参议院和众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营股价和声誉增加不确定性。”欲了解更多信息。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第23页的“风险因素”以及本招股章程中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，并在适用的招股章程补充文件、任何相关的免费编写招股章程以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件中更新，这些文件均以引用方式并入本招股章程，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为[ ● ]，2025。
目 录
2
这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供首次发行总价格高达300,000，000美元（或等值外币或复合货币）的证券。本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们在此货架登记声明下提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。我们已将展品纳入这份登记声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。
您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
我们可以通过承销商或交易商、通过代理人、直接向购买者或通过这些方法的组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见下文“分配计划”标题下所述信息。
除非文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“RECON”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语均指开曼群岛豁免有限公司研控科技(集团)有限公司，连同我们的附属公司RECON Investment Ltd.（“RECO-IN”）、RECON恒达科技（北京）有限公司（“RECON-BJ”）、山东RECON再生资源科技有限公司（“RECON-SD”）和广西RECON再生资源有限公司（“RECON-GX”）。另外，“VIE”是指中国的可变利益实体及其子公司（南京研控科技、北京BHD石油技术有限公司、甘苏BHD Environmental Technology Co. Ltd、Huanghua BHD石油设备制造有限公司和未来加油站（北京）科技有限公司，或分别为“南京RECON”、“BHD”、“甘苏BHD”、“HH BHD”、“FGS”）。
本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。
我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
3
本摘要重点介绍了通过引用并入本文的文件中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，以及我们向SEC提交的其他文件，包括通过引用并入本文的那些文件，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。
我们公司–概述
我们是一家开曼群岛豁免有限公司，在中华人民共和国（“中国”或“中国”）和中华人民共和国香港特别行政区（“香港特区”或“香港”）设有子公司。我们的子公司与中国可变利益实体或“VIE”以及VIE的子公司有合同安排。这些VIE是为中国石油开采、开采和销售成品油行业的公司提供硬件、软件和现场服务的中国公司。为此，我公司及我公司的附属公司RECAN Investment Ltd.（“RECAN-IN”）、RECAN恒达科技（北京）有限公司（“RECAN-BJ”）、山东RECAN Renewable Resources Technology Co.，Ltd.（“RECAN-SD”）及广西RECAN Renewable Resources Co.（“RECAN-GX”）与以下中国VIE公司及其附属公司订立合约：南京研控科技有限公司、北京BHD石油技术有限公司、甘苏BHD环境技术有限公司、黄河BHD石油设备制造有限公司、未来加油站（北京）技术有限公司，或“南京RECAN”、“BHD”、“甘苏BHD”、“HH BHD”、和“FGS”，分别提供旨在自动化和增强石油产品开采并促进销售的服务。
我们认为，中国石油行业最重要的进步之一是勘探和开采过程的重要部分实现了自动化。国内公司和我们的自动化产品和服务，让石油开采和开采公司减少了对劳动力的要求，提高了油田的生产力。国内公司的解决方案可以让客户更容易、更准确地定位生产性油田，提高对开采过程的控制，提高三级采油的出油效率，改善原油运输。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室，邮编：100012。我们在这个地址的电话号码是+ 86（10）8494-5799。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“RCON”。”
我们的互联网网站www.recon.cn提供了关于我们公司的各种信息。我们不会以引用方式将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交的20-F表格年度报告和当前6-K表格报告可在提交后尽快在我们公司网站上的投资者页面上获得，或通过其在SEC免费网站上提交的文件的直接链接获得。
公司历史与发展
该公司于2007年8月21日由银燊平先生、陈广强先生及Li Hongqi先生（“创始人”）根据开曼群岛法律注册成立为一家有限责任公司。国内公司向主要在中华人民共和国的石油公司提供油田专用设备、自动化系统、工具、化学品和现场服务。公司原全资附属公司研控科技有限公司（“RECON-HK”）于2007年9月6日在香港注册成立。2007年11月15日，RECAon-HK根据中国法律成立了一家全资子公司济宁研控科技有限公司（“RECAon-JN”），该子公司后来于2019年4月10日解散，作为我们之前披露的组织重组的一部分。RECON-HK并无拥有任何资产或进行任何营运，于2020年5月15日解散。于二零一零年十一月十九日，公司根据香港法律成立另一全资附属公司RECON Investment Ltd.（「 RECON-IN 」）。2014年1月18日，RECON-IN根据中国法律成立了一家全资子公司RECON恒达科技（北京）有限公司（“RECON-BJ”）。除持有RECON-BJ的股权外，RECON-IN不拥有任何资产或开展任何业务。
4
以下中国法人实体出于会计目的被合并为可变利益实体（“VIE”），并在中国油田设备与服务行业和能源行业及其子公司中运营：
| 1. | BHD； | |
| 2. | 南京侦察； | |
| 3. | 甘素BHD； | |
| 4. | HH BHD；和 | |
| 5. | FGS。 |
中国法律法规目前没有禁止或限制石油业务的外资所有权。然而，中国的法律法规确实阻止了某些行业的外国直接投资。2008年1月1日，为保护我们的股东免受未来可能的外资所有权限制，同时持有BHD和南京RECAN控股权的创始人通过与RECA-JN订立某些排他性协议重组了这些实体的公司和股权结构，这使RECA-JN有权获得大部分剩余回报。2009年5月29日，RECA-JN与BHD及南京RECAN订立经营协议，为BHD及南京RECAN订立的该等合约、协议或交易的履行提供全面保证。由于新协议，REC-JN吸收了100%的预期损失，并获得了BHD和南京RECON预期净收入的90%，这导致REC-JN在会计上成为这些公司的主要受益人。
Recon-JN还与创始人签订了股份质押协议，创始人将其在这些实体中的所有股权质押给Recon-JN。股份质押协议由各创始人订立，质押各创始人于BHD及南京睿康的股权，作为服务协议项下服务付款的担保。
RECA-JN与BHD及南京RECON于2008年1月1日订立的服务协议规定RECA-JN有义务向BHD及南京RECON提供技术咨询服务，以换取其年度净收入的90%作为服务费。
2019年4月1日，作为我们计划的组织重组的一部分，RECA-BJ分别与BHD和南京RECAN签订了一系列VIE协议，条款和条件与RECA-JN之前签订的VIE协议相同。因此，Recon-BJ的VIE结构有效地反映了与Recon-JN相同的合同安排。根据一般会计原则，RECON-BJ承担损失的所有经济风险，并获得BHD和南京RECON预期利润的90%，因此被视为VIE的主要受益者。作为重整计划的一部分，Recon-JN于2019年4月10日解散。作为RECA-JN的母公司，RECA-HK不拥有任何资产或进行任何运营，因此于2020年5月15日解散。
继BHD和南京RECON股东发生变更后，2025年7月10日，RECON-BJ分别与BHD和南京RECON重新签署了一系列VIE协议。新协议规定，RECON-BJ将承担BHD和南京RECON的100%预期亏损，同时获得其预计净利润的95%；所有其他条款和条件与RECON-BJ于2019年4月执行的VIE协议保持不变。
基于VIE协议，我们按照会计准则编纂（“ASC”）主题810的要求将BHD和南京睿康合并为VIE。合并是因为我们是VIE的主要受益者。管理层正在对RECON-BJ是否是BHD和南京RECON的主要受益者进行持续的重新评估。
2025年7月10日，继南京睿康和BHD近期股东变更后，各VIE协议被要求修改、重述，并在主管部门重新登记。重新执行的VIE协议仅为更新VIE的已登记个人股东的身份而生效，合同安排的主要条款保持不变。南京睿康方面，2020年11月，银燊平收购了Guangqiang Chen此前持有的全部股权。2022年1月，银燊平出资，2023年3月，英武彦收购德贵斋此前持有的全部股权。
关于BHD，2019年6月，张帆通过向Guangqiang Chen转让全部股权退出；2020年9月，尹先生通过向陈先生转让全部股权退出；随后于2024年和2025年，尹先生重新进入并追加出资，稀释了其他持有人。
截至本报告日期，Nanjing Recon由银燊平（99.75%）及Yingwu Yan（0.25%）持有，BHD由Guangqiang Chen（85.93%）、银燊平（10.00%）、Donglin Li（3.77%）及Zhiang Feng（0.30%）持有。这些更新不影响注册人对VIE的合同控制。
5
于2000年8月28日，公司的一名创始人购买了BHD的控股权益，该权益于1999年6月29日根据中国法律成立。截至2010年12月15日，创始人持有BHD 67.5%的所有权权益。自2010年12月16日至2012年6月30日，银燊平和陈广强先生持有BHD 86.24%的所有权权益。自2012年6月30日至2019年6月30日，陈广强先生继续将其个人专利投入BHD并增加其对BHD的所有权权益。截至本登记声明发布之日，银燊平和陈广强先生合计持有BHD 91.62%的所有权权益。BHD通过独家协议日期与公司合并，并自2008年1月1日（即基于ASC主题810的协议日期）起合并。公司分配净收入90%和100%亏损，基于VIE协议。分配给少数股东权益的利润为剩余金额（10%）。
2003年7月4日，根据中国法律组织南京考察会。2007年8月27日，公司创始人向一名关联方购买了南京睿康的多数股权，该关联方为南京睿康的多数股权。截至2010年12月15日，创始人持有南京睿康80%的所有权权益。自2010年12月16日至2012年6月30日，银燊平及陈广强先生持有南京研控80%的所有权权益。南京睿康通过独家协议日期与公司合并，并在2008年1月1日（即基于ASC主题810的协议日期）之后进行合并。公司分配净收入90%和100%亏损，基于VIE协议。分配给非控股权益的利润为剩余金额（10%）。
于2015年1月29日，我们将授权股份由25,000，000股增加至100,000，000股普通股。
BHD，一个VIE，控制着以下子公司：
| 1) | 2015年12月17日，黄华BHD石油设备制造有限公司（“HH BHD”），一家由BHD成立的全资子公司，根据中国法律组建，专注于生产高效加热炉。截至2022年6月30日，BHD共向HH BHD投资439万日元（合65万美元）。BHD拥有HH BHD 100%的权益。 |
| 2) | 2017年5月23日，由BHD与另一名投资者根据中国法律成立Gan Su BHD Environmental Technology Co.，Ltd（“Gan Su BHD”），注册资本为5,000万日元。重点关注油田污水处理和含油污泥处置项目。截至2019年6月30日，BHD共投资了930万日元的Gan Su BHD。截至2019年6月30日，实收资本为1548万日元（231万美元）。根据其日期为2017年8月11日的修订章节，BHD拥有Gan Su BHD 51%的权益。截至2021年6月30日，实收资本为22,935，000日元（3,551，489美元）。2021年4月26日，甘素BHD少数股东将持有的15.4%股权转让给BHD。2021年5月19日，少数股东转让3.6%股权、BHD向南京睿康转让甘素BHD 15.4%股权。因此，截至2021年6月30日和2022年6月30日，BHD拥有51%的权益，Nanjing Recon拥有Gan Su BHD 19%的权益。 |
| 3) | 2017年10月16日，青海BHD新能源科技有限公司（“青海BHD”）由BHD与少数其他投资者根据中国法律成立，注册资本为5000万日元。正专注于太阳能加热炉的设计、生产和销售。截至2020年6月30日，BHD累计向青海BHD投资420万日元。截至2020年6月30日，实收资本为420万日元（合59万美元）。BHD拥有青海BHD 55%的权益。截至2021年6月30日，实收资本为4,200，000日元（650,371美元）。BHD此前拥有青海BHD 55%的权益；但基于青海BHD股东于2018年10月23日签署的协议，其他两名个人股东各自同意减少10%的股权。由此，青海BHD向个人股东之一返还20万日元实缴出资。新安排后，BHD拥有青海BHD 75%的总权益。在2025财年，公司管理层批准了一项停止运营和关闭青海BHD的计划。青海BHD主要向工业客户销售加热炉，类似于BHD的设备运营。关闭青海BHD的决定是由于其经营业绩不佳，未能拓展其市场。青海BHD的主要业务已于2025年6月停止，并于本报告日期全面清盘。 |
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| 4) | 2024年12月12日，BHD与其他投资者根据中国法律成立河北马仕基新能源科技有限公司（“MSJ”），注册资本为1000万日元（约合140万美元）。截至2025年6月30日，BHD拥有MSJ 70%的股权，已为该权益投资了700,000日元（97,716美元）。MSJ主要生产和销售用于车辆的甲醇燃料能量增强添加剂。迄今为止，MSJ仍处于初步筹备阶段，并正在进行申请相关产品制造许可证所需的程序。2025年9月11日，BHD将MSJ的51%股权转让给非关联投资者，成为MSJ的少数股东。因此，MSJ不再隶属于BHD，进而也不再隶属于该公司。 |
随着能源消费市场向民营和外资企业开放，在线支付技术发展，国内企业开始向石油行业下游投资。2017年12月15日，BHD及南京RECON与Future Gas Station（Beijing）Technology，Ltd（“FGS”）订立认购协议，据此，BHD及南京RECON均收购FGS的8%股权。FGS成立于2016年1月，是一家服务公司，专注于向加油站提供新的技术应用和数据运营，并向加油站提供解决方案，以改善其运营和客户的体验。于2018年8月21日，BHD及南京RECON与FGS及FGS的其他股东订立投资协议及补充协议（统称“投资协议”）。根据投资协议，VIE在FGS的所有权权益由8%增加至43%，以换取其在FGS的投资总额为人民币1000万元的现金和向FGS的其他股东发行2,435，284股（2024年反向拆分后135,294股）限制性普通股，并附有一定条件。于2019年9月24日，公司同意按与FGS协商的方式将协议再延长六个月，以确保创始团队能够更好地履行其在协议下的义务。2020年3月17日，公司与FGS及FGS其他股东签署第三份补充协议，将加油站数量作为唯一未实现的业绩目标再延长12个月至2021年2月20日。截至2020年6月30日，我们在FGS上的投资总额为人民币35,579，586元（5,032，666美元），并向FGS的其他股东发行了总计487,057股（2024年反向拆分后为27,059股）限制性股票，我们在FGS的所有权权益已增加到43%。
2019年12月10日，公司董事会批准对其普通股进行1比5的反向股票分割（“反向股票分割”），市场生效日期为2019年12月27日，从而使公司普通股的数量从100,000，000股减少至20,000，000股，每股普通股的面值从0.0185美元增加至0.09 25美元。由于反向股票分割，每五股拆分前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行在外普通股，而股东方面没有采取任何行动。
2021年2月4日，南京睿康与BHD，与FGS及FGS的创始股东订立投资协议的第四份补充协议，以收购FGS的8%股权所有权。因此，南京RECON和BHD共同拥有FGS51 %的权益，其中南京RECON和BHD各拥有25.5%的权益。我们从2021年2月开始合并FGS的财务业绩，这反映在我们截至2021年6月30日止年度的财务业绩中。通过第四份补充协议，南京经济研究院和BHD放弃了对FGS业绩目标关于加油站数量的要求。据此，南京睿康和BHD同意支付投资余额并取消限制性股份的相关锁定条款，以换取FGS额外8%的股权所有权。有关南京睿康与BHD之间所有权权益的更多信息，请参阅“我们的Structure”。
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2021年4月5日，在2021年年会上，为实施双重类别结构，我们的股东批准了（i）一项特别决议，将公司法定股本从1,850，000美元，分为20,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的普通股，修改为15,725，000美元，分为150,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的A类普通股和20,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的B类普通股，及（ii）一项特别决议案，以第三项经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则取代第二项经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。于2021年4月7日，公司向开曼群岛公司注册处提交第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。我们的A类普通股于2021年4月12日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码相同，为“RCON。”
于2021年6月3日，我们与Starry Blockchain Energy Pte.Ltd.（“Starry”）及其控股股东（“Starry控股股东”）订立股份交换协议，以收购Starry的30%股权。根据该协议，收购的Starry 30%的股权价值为3,000，000美元。作为30%股权的对价，公司向Starry控股股东发行316,345股未登记的限制性A类普通股，基于9.48美元/股，即协议签署前30个交易日的平均收盘价。此次收购于2021年6月11日完成。于2021年11月10日，我们同意终止与Starry及Starry控股股东的股份交换协议。Starry和Starry控股股东已向我们退还316,345股未登记的限制性A类普通股。同时，我们与Starry签署了一项独家技术咨询和服务协议，为我们提供商业咨询建议，以换取Starry以每股2.13美元为基础的50万股未注册的限制性A类普通股。于2021年12月31日订立的独家技术咨询及服务协议。
2021年12月5日，我司董事会及其薪酬委员会批准将根据公司2021年股权激励计划预留的此类股份中的B类普通股合计2,500，000股发行给董事和高级职员银燊平和Guangqiang Chen。薪酬委员会建议且董事会批准向银燊平及Guangqiang Chen授予B类普通股，他们各自已获得1,250，000股B类普通股的一次性股份授予。2022年2月28日，我们的董事会批准向银燊平和Guangqiang Chen额外授予1,600，000股B类股票，他们各自已获得800,000股B类普通股的一次性股票授予。
2023年3月9日，我们的董事会批准向银燊平和Guangqiang Chen额外授予3,000，000股B类股票，他们各自已获得1,500，000股B类普通股的一次性股票授予。于2023年3月15日，公司与一名公司雇员及部分业务顾问（「顾问」）签署顾问协议。作为服务对价，公司向顾问发行2,000，000股（2024年反向拆分后为111,111股）限制性A类普通股，作为就新业务探索担任公司顾问的补偿。
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于2024年1月31日，公司订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，公司同意以私募配售交易（“私募配售”）向多名买方（“买方”）出售证券。根据证券购买协议，公司同意向买方转让、转让、设定和交付，而买方同意（单独而非共同）以每股0.11美元（2024年反向拆分后为1.98美元）的价格从公司收购总计100,000，000股（2024年反向拆分后为5,555，559股）的公司A类普通股（“股份”），价格为11,000，000美元。2024年2月2日，公司完成定向增发。
2024年2月26日，公司向其管理层和员工授予6,255，483股（2024年反向拆分后347,527股，定义见下文）限制性A类股份和12,900，000股限制性B类股份。A类限制性股票的公允价值为988,366美元，基于2024年2月26日股价0.158美元（2024年反向拆分后2.84 4美元）的公允价值。根据2024年2月26日的股价公允价值0.17美元计算，B类限制性股票的公允价值为2,130，000美元。
2024年3月29日，公司股东批准公司A类普通股的反向股份分割，市场生效日期为2024年5月1日，比例为18比1（“2024年反向分割”）。就反向股票分割而言，于2024年3月29日，公司股东批准并授权公司注册办事处服务代理向当地注册处提交第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将其法定股本由：15,725，000美元分为150,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的A类普通股，以及20,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的B类普通股，至：58,000美元，分为500,000，000股每股面值或面值0.0001美元的A类普通股和80,000，000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股（“2024年资本结构变化”）。
2025年3月31日，公司向管理层和员工授予2263,194股限制性A类普通股。A类限制性股票的公允价值为3,496，635美元，基于2025年3月31日股价的公允价值为1.5450美元。
风险因素汇总
投资我们的A类普通股涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书和以引用方式并入的文件中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。
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与在中国开展业务相关的风险
我们的总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
| · | 中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。 | |
| · | 中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。 | |
| · | 中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响。 | |
| · | 中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。 | |
| · | 中国政府随时可能干预或影响我们的运营。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–最近州政府对美国上市中国公司的商业活动的干预可能会对我们在中国现有和未来的业务产生负面影响。” | |
| · | 鉴于最近发生的事件表明中国网信办对数据安全进行了更严格的监督，特别是对在外汇交易所上市或寻求上市的公司，我们可能会受到有关网络安全和数据保护的各种中国法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的持续上市、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| · | 中国有关中国居民设立境外特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。 |
| · | 您可能会在根据香港或其他外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。 | |
| · | 中国政府对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资和/或业务实施更多监督和控制的任何行动都可能显着改变我们的运营，限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“我们的公司Structure –合同安排– VIE运营所需的中国当局许可”和“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化。” | |
| · | 中国的规则和条例可以在很少或没有提前通知的情况下迅速改变，其解释和实施涉及不确定性。请参阅“合同安排”下的“我们的公司Structure –合同安排– VIE运营所需的中国当局许可”，以及“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–中国有关我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力.” | |
| · | 如果我们的公共会计师事务所不允许上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）根据《控股外国公司责任法》在三年内对其进行检查，我们可能会被除名。 | |
| · | 中国政府未来可能会出台进一步的限制性措施。 |
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| · | 我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。 | |
| · | 我们可能会受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 | |
| · | 海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。 | |
| · | 未能遵守适用于我们在中国业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。 | |
| · | 美国证交会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参议院和美国众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营股价和声誉增加不确定性。 | |
| · | 纳斯达克可能会对我们的持续上市适用额外和更严格的标准。 |
与我们的公司Structure相关的风险
除上述风险外，我们还受到与我们的A类普通股和我们的组织结构相关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：
| · | 我们在中国开展业务取决于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| · | 我们通过BHD、南京RECON及其各自的子公司以合同安排的方式开展业务。这些协议尚未在法庭上得到检验。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。 |
| · | 未来任何B类普通股的发行可能会稀释A类普通股股东的投票权。 |
| · | 我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于B类普通股持有人的效果。 |
| · | SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。 |
| · | 我们的B类普通股比我们的A类普通股有更强的投票权，某些现有股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。 | |
| · | 如果PCAOB确定其无法检查或全面调查我们的审计师，因此交易所可能会决定将我们的证券摘牌，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止。我们的审计师，Enrome LLP不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。 |
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我们的公司Structure
以下图表汇总了我们的公司法律结构，并确定了截至本招股说明书之日我们的子公司、VIE及其子公司。
*QingHai BHD关闭，已于2025年9月在中国工商系统注销。
**BHD于2025年9月转出MSJ的51%股权。
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订约安排
中国法律法规目前没有禁止或限制石油业务的外资所有权。然而，中国的法律法规确实阻止了某些行业的外国直接投资。2008年，为了保护我们的股东免受未来可能的外资所有权限制，我们的创始人与RECA-JN、BHD和南京RECAN签署了一系列协议，因此RECA-JN成为BHD和南京RECAN的主要受益人，用于会计目的。
2019年4月1日，作为我们计划的组织重组的一部分，RECON-BJ分别与BHD和南京RECON签订了一系列VIE协议，条款和条件与RECON-JN之前签订的VIE协议相同。结果，这些VIE被有效地从Recon-JN转移到了Recon-BJ。
独家技术咨询服务协议
根据2019年4月1日RECO-BJ与BHD和南京RECON各自签订的独家技术咨询服务协议，RECO-BJ拥有向BHD和南京RECON各自提供技术支持服务、咨询服务和其他服务的独家权利，包括授予知识产权使用权、软件服务、网络支持、数据库支持、硬件服务、技术支持、员工培训、技术和市场信息的研发、企业管理咨询、营销和推广服务、客户管理和服务、租赁硬件和设备，以及BHD和南京RECON各自需要所必需的其他服务。作为交换，RECAN-BJ有权获得相当于BHD和南京RECAN预期利润90%的服务费。Recon-BJ承担所有损失的经济风险。除服务费外，BHD和Nanjing Recon各自可报销Recon-BJ就其业绩支付或发生的所有合理成本、已报销的付款和自付费用。
根据独家技术咨询服务协议，未经RECA-BJ事先书面同意，BHD及南京RECAN各自同意不从事任何可能对其资产、业务、雇佣、义务、权利或经营产生重大影响的交易。
独家技术咨询服务协议仍然有效，除非根据独家技术咨询服务协议或根据Recon-BJ的书面通知终止。RECAN-BJ、BHD和南京RECAN推迟了各自的服务费，因为BHD和南京RECAN都报告了亏损。Recon-BJ继续计提服务费产生的付款义务。最重要的是，这些特定的合同安排符合公司手续，以区分我们与Recon-BJ和VIE及其子公司有关的业务。
独家股权购买协议
根据日期为2019年4月1日的经修订和重述的独家股权购买协议，在Recon-BJ、BHD和南京RECON各自以及拥有BHD和南京RECON各自全部股权的股东之间，该等股东授予Recon-BJ购买其各自在BHD和南京RECON各自的股权的独家权利。购买价格应为当时适用的中国法律允许的最低价格。RECA-BJ或其指定人士可随时行使该权利，以购买BHD及南京RECAN各自的全部或部分股权，直至其收购BHD及南京RECAN各自的全部股权为止，该股权在协议期限内不可撤销。
经修订和重述的独家股权购买协议一直有效，直到股东持有的所有股权被转让或转让给Recon-BJ和/或Recon-BJ指定的任何其他人。然而，RECAN-BJ有权在任何时候向BHD和南京RECAN各自发出事先书面通知后无条件终止这些协议。
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股权质押协议
根据日期为2019年4月1日的拥有BHD及南京RECON各自全部股权的股东之间经修订及重列的股权质押协议，该等股东将BHD及南京RECON各自的全部股权质押予RECO-BJ作为抵押品，以担保BHD及南京RECON各自在独家技术咨询服务协议及经修订及重列的独家股权购买协议项下的责任。BHD和南京RECAN各自的股东被禁止或不得在未经RECA-BJ事先同意的情况下转让质押的股权，除非根据经修订和重述的独家股权购买协议将股权转让给RECA-BJ或其指定的人。
经修订和重述的股权质押协议应于质押权益入账之日起生效，在BHD和南京RECON各自的股东名册下，并在BHD和南京RECON各自的工商行政管理部门登记，直至BHD和南京RECON各自完全履行完对RECON-BJ的所有负债和债务。BHD和Nanjing Recon各自以及拥有BHD和Nanjing Recon各自全部股权的股东在任何情况下均不得以任何理由终止本协议。
股东授权委托书
根据股东经修订及重列的授权书，所有日期均为2019年4月1日，BHD及Nanjing Recon各自的股东均给予Recon-BJ不可撤销的代理人，以就与BHD及Nanjing Recon各自有关的所有事项按其行为行事，并行使其作为BHD及Nanjing Recon各自股东的所有权利，包括执行及交付股东决议的权利，处置任何或所有股权，提名、选举、指定或委任高级人员及董事，以监督公司的表现，批准提交任何登记文件，出席股东大会、行使表决权和所有其他权利、对董事或高级管理人员的有害行为采取法律行动、批准公司章程修正案以及公司章程规定的任何其他权利。经修订和重述的授权委托书继续有效，而BHD和Nanjing Recon各自的股东分别持有BHD和Nanjing Recon各自的股权。
基于上述合同安排，授权RECON-BJ获得VIE的所有预期剩余收益，我们将BHD和南京RECON各自作为VIE进行核算。因此，我们根据SEC颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10，合并BHD和Nanjing Recon各自的账户。
由于我们没有直接持有VIE的股权，我们面临着由于中国法律法规的解释和适用的不确定性带来的风险，包括互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
我们的合同安排没有经过法庭测试，在提供对BHD和Nanjing Recon各自的控制权方面可能不如直接所有权有效。请参阅“风险因素-我们在中国开展业务取决于合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”了解更多详情。
如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会或中国证监会在内的中国监管机构的制裁。请参阅“风险因素——本次发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。”了解更多详情。
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我们面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE的运营发生重大变化，导致我们的A类普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。请参阅“风险因素-我们通过BHD、南京RECON及其各自的子公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，这些中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。”近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。
VIE运营所需中国当局许可
我们目前不需要获得任何中国当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的普通股。此外，我们、我们的子公司或VIE不需要就VIE的运营获得包括中国证监会或中国网信办在内的中国当局的许可或批准，我们、我们的子公司或VIE也没有就VIE的运营申请或收到任何拒绝。中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍受制于对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性，这些不确定性可能会在很少或不提前通知的情况下宣布或实施。如果我们被要求在未来获得批准，任何未能获得此类批准可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
根据VIE协议，作为法律事项，如果VIE或登记股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来执行这些安排并诉诸诉讼或仲裁并依赖中国法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能包括寻求具体的履行或禁令救济和要求损害赔偿，其中任何一种可能都不有效。由于法律不确定性和管辖权限制，我们可能会面临执行这些合同协议的挑战。作为一家开曼群岛豁免有限公司，我们是否能够（直接或通过RECON-BJ）在中国的法院执行与国内公司的VIE协议，无论是在直接在中国的诉讼中还是在寻求在中国执行外国判决中，都不确定。寻求执行此类VIE协议的成本可能是巨大的，并且此类诉讼的结果可能不会导致RECAN执行此类VIE协议。如果这类VIE协议不被强制执行，RECAN的投资者可能会看到他们的证券价值减少或变得一文不值。
VIE中的现金转移
我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家获豁免的有限公司，我们将依赖于从我们的外商独资企业（“WFOE”）收到的资金。WFOE是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，RECAN恒达科技（北京）有限公司（“RECAN-BJ”）是一家由香港有限公司RECAN Investment Ltd.（“RECAN-IN”）全资拥有的WFOE，而后者又由我们全资拥有。
15
根据Recon-BJ与VIE签署的经修订和重述的独家技术咨询和服务协议，Recon-BJ有权获得VIE预期净利润的95%，以换取向VIE提供独家技术咨询服务。Recon-BJ还承担了所有损失的经济风险。中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其股东支付股息。此外，根据开曼群岛和香港现行有效的法律，居民公司可以向其股东支付股息。而且这两个领域都没有外汇限制。因此，RECA-BJ可以将根据合同安排获得的收益以股息的形式分配给RECA-IN，RECA-IN反过来以股息的形式将这些收益分配给我们，而我们反过来将这些收益以股息的形式分配给美国投资者。
每个VIE都有自己的经营现金流。我们公司与VIE之间的现金流主要包括从我们向VIE转移用于补充营运资金，主要用于购买材料以及支付运营费用和投资。此外，当我们遇到现金短缺时，VIE偶尔会代我们付款。截至2025年6月30日、2024年及2023年6月30日止财政年度，公司转移至VIE的现金净额分别为人民币92,151，863元、人民币84,211，565元及人民币69,562，912元。我们和VIE均未提出分配收益或结算合同协议项下所欠款项的计划。VIE中的现金有望留存，用于业务增长和运营。我们的附属公司或VIE并无宣布向我们支付股息或分派。没有向任何美国投资者进行股息或分配。有关我们的公司结构和VIE合同安排的描述，请参阅“我们的公司Structure。”另请参阅“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险。”
FASB ASC下美元作为功能货币830-10-45-4
公司作为开曼群岛实体的功能货币为美元。管理层确定公司间应收账款以美元计价有几个原因：第一，我们（作为开曼群岛实体）的功能货币是美元；第二，公司间应收账款最终以美元支付。虽然涉及境内公司的交易可能不时涉及人民币，但交易最终以美元计价，以反映我们的功能货币。基于这些原因，由于我们的功能货币是美元，并且由于公司间应收款最终以美元支付，我们认为作为母公司不存在汇率波动。
外汇风险
我们国内的公司，和RECON-BJ将人民币归类为他们的功能货币。因为我们作为开曼群岛实体的功能货币是美元，我们面临着随美元和人民币汇率波动带来的外汇风险。尽管国内公司以人民币进行运营和交易，我们最终认为不应出现任何美元/人民币汇率波动，因为公司间应收款项以美元计价。因此，国内公司报告的交易和运营最终以美元作为公司间应收款支付，这反映了我们作为母公司的美元功能货币。请参阅“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险-美元兑人民币汇率波动可能带来的经济风险。”
选择合并VIE上的简明财务报表
下表提供了简明的合并时间表，描述了母公司的财务状况、现金流量和经营业绩、合并VIE，以及截至同一日期和需要经审计的合并财务报表的同一期间的任何消除调整。
16
精选简明合并经营报表
| 截至2025年6月30日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 侦察 | ||||||||||||||||||||
| 科技， | ||||||||||||||||||||
| 有限公司。 | ||||||||||||||||||||
| （开曼 | “非VIE子公司 | VIE和VIE的 | 合并 | |||||||||||||||||
| 离岛） | （香港和中国）” | 子公司（中国） | 消除 | 合计 | ||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | — | ¥ | — | ¥ | 66,285,032 | ¥ | — | ¥ | 66,285,032 | ||||||||||
| 收益成本 | — | — | 51,044,495 | — | 51,044,495 | |||||||||||||||
| 毛利 | — | — | 15,240,537 | — | 15,240,537 | |||||||||||||||
| 营业费用 | 27,947,713 | 3,238,542 | 41,373,994 | — | 72,560,249 | |||||||||||||||
| 经营亏损 | (27,947,713 | ) | (3,238,542 | ) | (26,133,457 | ) | — | (57,319,712 | ) | |||||||||||
| 其他收入，净额 | 8,956,425 | 2,373,646 | 2,289,944 | — | 13,620,015 | |||||||||||||||
| 子公司亏损 | — | (22,732,400 | ) | — | 22,732,400 | — | ||||||||||||||
| VIE造成的损失 | (23,597,266 | ) | — | — | 23,597,266 | — | ||||||||||||||
| 所得税费用 | — | (30 | ) | 1,610 | — | 1,580 | ||||||||||||||
| 净亏损 | (42,588,554 | ) | (23,597,266 | ) | (23,845,123 | ) | 46,329,666 | (43,701,277 | ) | |||||||||||
| 非控股权益 | — | — | (1,112,723 | ) | — | (1,112,723 | ) | |||||||||||||
| 归属于研控科技(集团)有限公司的净亏损 | ¥ | (42,588,554 | ) | ¥ | (23,597,266 | ) | ¥ | (22,732,400 | ) | ¥ | 46,329,666 | ¥ | (42,588,554 | ) | ||||||
| 截至2024年6月30日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 侦察 | ||||||||||||||||||||
| 科技， | ||||||||||||||||||||
| 有限公司。 | ||||||||||||||||||||
| （开曼 | “非VIE子公司 | VIE和VIE的 | 合并 | |||||||||||||||||
| 离岛） | （香港和中国）” | 子公司（中国） | 消除 | 合计 | ||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | — | ¥ | — | ¥ | 68,854,280 | ¥ | — | ¥ | 68,854,280 | ||||||||||
| 收益成本 | — | 135,705 | 47,841,131 | — | 47,976,836 | |||||||||||||||
| 毛利 | — | (135,705 | ) | 21,013,149 | — | 20,877,444 | ||||||||||||||
| 营业费用 | 44,012,602 | 3,200,926 | 45,301,827 | — | 92,515,355 | |||||||||||||||
| 经营亏损 | (44,012,602 | ) | (3,336,631 | ) | (24,288,678 | ) | — | (71,637,911 | ) | |||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 16,452,789 | (778,939 | ) | 4,528,251 | — | 20,202,101 | ||||||||||||||
| 子公司亏损 | — | (18,195,846 | ) | — | 18,195,846 | — | ||||||||||||||
| VIE造成的损失 | (22,311,446 | ) | — | — | 22,311,446 | — | ||||||||||||||
| 所得税费用 | — | 30 | — | — | 30 | |||||||||||||||
| 净亏损 | (49,871,259 | ) | (22,311,446 | ) | (19,760,427 | ) | 40,507,292 | (51,435,840 | ) | |||||||||||
| 非控股权益 | — | — | (1,564,581 | ) | — | (1,564,581 | ) | |||||||||||||
| 归属于研控科技(集团)有限公司的净亏损 | ¥ | (49,871,259 | ) | ¥ | (22,311,446 | ) | ¥ | (18,195,846 | ) | ¥ | 40,507,292 | ¥ | (49,871,259 | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 侦察 | ||||||||||||||||||||
| 科技， | ||||||||||||||||||||
| 有限公司。 | ||||||||||||||||||||
| （开曼 | “非VIE子公司 | VIE和VIE的 | 合并 | |||||||||||||||||
| 离岛） | （香港和中国）” | 子公司（中国） | 消除 | 合计 | ||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | — | ¥ | — | ¥ | 67,114,378 | ¥ | — | ¥ | 67,114,378 | ||||||||||
| 收益成本 | — | — | 48,247,395 | — | 48,247,395 | |||||||||||||||
| 毛利 | — | — | 18,866,983 | — | 18,866,983 | |||||||||||||||
| 营业费用 | 50,352,631 | 1,343,355 | 36,503,732 | — | 88,199,718 | |||||||||||||||
| 经营亏损 | (50,352,631 | ) | (1,343,355 | ) | (17,636,749 | ) | — | (69,332,735 | ) | |||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 16,224,783 | 343,437 | (8,693,538 | ) | — | 7,874,682 | ||||||||||||||
| 子公司亏损 | — | (24,039,535 | ) | — | 24,039,535 | — | ||||||||||||||
| VIE造成的损失 | (25,039,453 | ) | — | — | 25,039,453 | — | ||||||||||||||
| 所得税费用 | — | — | 18,339 | — | 18,339 | |||||||||||||||
| 净亏损 | (59,167,301 | ) | (25,039,453 | ) | (26,348,626 | ) | 49,078,988 | (61,476,392 | ) | |||||||||||
| 非控股权益 | — | — | (2,309,091 | ) | — | (2,309,091 | ) | |||||||||||||
| 归属于研控科技(集团)有限公司的净亏损 | ¥ | (59,167,301 | ) | ¥ | (25,039,453 | ) | ¥ | (24,039,535 | ) | ¥ | 49,078,988 | ¥ | (59,167,301 | ) | ||||||
17
精选简明合并资产负债表
| 截至2025年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 侦察 | ||||||||||||||||||||
| 科技， | ||||||||||||||||||||
| 有限公司。 | ||||||||||||||||||||
| （开曼 | 非VIE子公司 | VIE和VIE的 | 合并 | |||||||||||||||||
| 离岛） | （香港及中国） | 子公司（中国） | 消除 | 合计 | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | ¥ | 58,938,178 | ¥ | 31,449,654 | ¥ | 8,486,745 | ¥ | — | ¥ | 98,874,577 | ||||||||||
| 受限制现金 | — | — | 8,204 | — | 8,204 | |||||||||||||||
| 短期投资 | 3,599,211 | — | — | — | 3,599,211 | |||||||||||||||
| 其他流动资产 | 101,882,614 | 34,282,844 | 117,510,448 | — | 253,675,906 | |||||||||||||||
| 公司间应收款 | 467,888,857 | 162,007,955 | — | (629,896,812 | ) | — | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 632,308,860 | 227,740,453 | 126,005,397 | (629,896,812 | ) | 356,157,898 | ||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | (162,651,169 | ) | — | — | 162,651,169 | — | ||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司受益 | — | (149,604,219 | ) | — | 149,604,219 | — | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 126,551,114 | 42,912,113 | — | 169,463,227 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | (162,651,169 | ) | (23,053,105 | ) | 42,912,113 | 312,255,388 | 169,463,227 | |||||||||||||
| 总资产 | 469,657,691 | 204,687,348 | 168,917,510 | (317,641,424 | ) | 525,621,125 | ||||||||||||||
| 公司间应付款项 | — | 364,307,856 | 265,588,956 | (629,896,812 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债和应计负债 | 2,230,173 | 8,604,069 | 60,817,136 | — | 71,651,378 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 2,230,173 | 372,911,925 | 326,406,092 | (629,896,812 | ) | 71,651,378 | ||||||||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元，授权500,000，000股；截至2024年6月30日和2025年6月30日已发行和流通股分别为7,987，959股和10,627，426股* | 101,548 | — | — | — | 101,548 | |||||||||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元，授权80,000，000股；截至2024年6月30日和2025年6月30日已发行和流通股分别为7,100，000股和20,000，000股* | 14,038 | — | — | — | 14,038 | |||||||||||||||
| 额外实收资本 | 692,569,747 | — | 5,573,408 | (5,573,408 | ) | 692,569,747 | ||||||||||||||
| 留存收益 | (258,751,710 | ) | (149,564,514 | ) | (135,721,678 | ) | 285,286,192 | (258,751,710 | ) | |||||||||||
| 累计其他综合收益 | 33,493,895 | (18,660,063 | ) | (13,882,541 | ) | 32,542,604 | 33,493,895 | |||||||||||||
| 股东权益合计 | 467,427,518 | (168,224,577 | ) | (144,030,811 | ) | 312,255,388 | 467,427,518 | |||||||||||||
| 非控股权益 | — | — | (13,457,771 | ) | — | (13,457,771 | ) | |||||||||||||
| 总负债和权益 | ¥ | 469,657,691 | ¥ | 204,687,348 | ¥ | 168,917,510 | ¥ | (317,641,424 | ) | ¥ | 525,621,125 | |||||||||
*对2024年5月1日的1比18反向股票分割和2024年3月29日的资本结构变化进行了追溯重述。
| 截至2024年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 侦察 | ||||||||||||||||||||
| 科技， | ||||||||||||||||||||
| 有限公司。 | ||||||||||||||||||||
| （开曼 | 非VIE子公司 | VIE和VIE的 | 合并 | |||||||||||||||||
| 离岛） | （香港及中国） | 子公司（中国） | 消除 | 合计 | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | ¥ | 16,473,018 | ¥ | 58,161,122 | ¥ | 35,357,534 | ¥ | — | ¥ | 109,991,674 | ||||||||||
| 受限制现金 | — | — | 848,936 | — | 848,936 | |||||||||||||||
| 短期投资 | 88,091,794 | — | — | — | 88,091,794 | |||||||||||||||
| 其他流动资产 | 170,158,947 | 13,263,107 | 125,157,390 | — | 308,579,444 | |||||||||||||||
| 公司间应收款 | 375,736,992 | 157,821,815 | — | (533,558,807 | ) | — | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 650,460,751 | 229,246,044 | 161,363,860 | (533,558,807 | ) | 507,511,848 | ||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | (145,408,577 | ) | — | — | 145,408,577 | — | ||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司受益 | — | (129,879,588 | ) | — | 129,879,588 | — | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 15,044,379 | 29,833,287 | — | 44,877,666 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | (145,408,577 | ) | (114,835,209 | ) | 29,833,287 | 275,288,165 | 44,877,666 | |||||||||||||
| 总资产 | 505,052,174 | 114,410,835 | 191,197,147 | (258,270,642 | ) | 552,389,514 | ||||||||||||||
| 公司间应付款项 | — | 264,135,617 | 269,423,190 | (533,558,807 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债和应计负债 | 2,497,637 | 432,795 | 58,525,185 | — | 61,455,617 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 2,497,637 | 264,568,412 | 327,948,375 | (533,558,807 | ) | 61,455,617 | ||||||||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元，授权500,000，000股；截至2023年6月30日和2024年6月30日已发行和流通股分别为7,987，959股和7,987，959股* | 99,634 | — | — | — | 99,634 | |||||||||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元，授权80,000，000股；截至2023年6月30日和2024年6月30日已发行和流通股分别为7,100，000股和7,100，000股* | 4,693 | — | — | — | 4,693 | |||||||||||||||
| 额外实收资本 | 681,476,717 | — | 4,749,000 | (4,749,000 | ) | 681,476,717 | ||||||||||||||
| 留存收益 | (216,163,156 | ) | (125,967,252 | ) | (112,989,285 | ) | 238,956,537 | (216,163,156 | ) | |||||||||||
| 累计其他综合收益 | 37,136,649 | (24,190,325 | ) | (16,890,303 | ) | 41,080,628 | 37,136,649 | |||||||||||||
| 股东权益合计 | 502,554,537 | (150,157,577 | ) | (125,130,588 | ) | 275,288,165 | 502,554,537 | |||||||||||||
| 非控股权益 | — | — | (11,620,640 | ) | — | (11,620,640 | ) | |||||||||||||
| 总负债和权益 | ¥ | 505,052,174 | ¥ | 114,410,835 | ¥ | 191,197,147 | ¥ | (258,270,642 | ) | ¥ | 552,389,514 | |||||||||
*对2024年5月1日的1比18反向股票分割和2024年3月29日的资本结构变化进行了追溯重述。
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 侦察 | ||||||||||||||||||||
| 科技， | ||||||||||||||||||||
| 有限公司。 | ||||||||||||||||||||
| （开曼 | 非VIE子公司 | VIE和VIE的 | 合并 | |||||||||||||||||
| 离岛） | （香港及中国） | 子公司（中国） | 消除 | 合计 | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | ¥ | 54,864,089 | ¥ | 11,600,593 | ¥ | 37,661,118 | ¥ | — | ¥ | 104,125,800 | ||||||||||
| 受限制现金 | — | — | 731,545 | — | 731,545 | |||||||||||||||
| 短期投资 | 184,184,455 | — | — | — | 184,184,455 | |||||||||||||||
| 其他流动资产 | 77,134,062 | 35,567 | 138,201,744 | — | 215,371,373 | |||||||||||||||
| 公司间应收款 | 291,525,426 | 156,313,805 | — | (447,839,231 | ) | — | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 607,708,032 | 167,949,965 | 176,594,407 | (447,839,231 | ) | 504,413,173 | ||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | (122,920,490 | ) | — | — | 122,920,490 | — | ||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司受益 | — | (111,196,475 | ) | — | 111,196,475 | — | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | — | 27,411,404 | — | 27,411,404 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | (122,920,490 | ) | (111,196,475 | ) | 27,411,404 | 234,116,965 | 27,411,404 | |||||||||||||
| 总资产 | 484,787,542 | 56,753,490 | 204,005,811 | (213,722,266 | ) | 531,824,577 | ||||||||||||||
| 公司间应付款项 | — | 183,903,309 | 263,935,922 | (447,839,231 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债和应计负债 | 35,580,580 | 519,671 | 56,573,423 | 92,673,674 | — | |||||||||||||||
| 负债总额 | 35,580,580 | 184,422,980 | 320,509,345 | (447,839,231 | ) | 92,673,674 | ||||||||||||||
| A类普通股，面值0.0001美元，授权500,000，000股；截至2022年6月30日和2023年6月30日已发行和流通股分别为1,704，766股和2,306，295股* | 26,932 | — | — | — | 26,932 | |||||||||||||||
| B类普通股，面值0.0001美元，授权80,000，000股；截至2022年6月30日和2023年6月30日已发行和流通股分别为4,100，000股和7,100，000股* | 4,693 | — | — | — | 4,693 | |||||||||||||||
| 额外实收资本 | 580,340,061 | — | 4,749,000 | (4,749,000 | ) | 580,340,061 | ||||||||||||||
| 留存收益 | (166,291,897 | ) | (103,655,803 | ) | (94,793,438 | ) | 198,449,241 | (166,291,897 | ) | |||||||||||
| 累计其他综合收益 | 35,127,173 | (24,013,687 | ) | (16,403,037 | ) | 40,416,724 | 35,127,173 | |||||||||||||
| 股东权益合计 | 449,206,962 | (127,669,490 | ) | (106,447,475 | ) | 234,116,965 | 449,206,962 | |||||||||||||
| 非控股权益 | — | — | (10,056,059 | ) | — | (10,056,059 | ) | |||||||||||||
| 总负债和权益 | ¥ | 484,787,542 | ¥ | 56,753,490 | ¥ | 204,005,811 | ¥ | (213,722,266 | ) | ¥ | 531,824,577 | |||||||||
*对2024年5月1日的1比18反向股票分割和2024年3月29日的资本结构变化进行了追溯重述。
18
现金流量的选定简明合并报表
| 截至2025年6月30日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 侦察 | ||||||||||||||||||||
| 科技， | ||||||||||||||||||||
| 有限公司。 | 子公司 | |||||||||||||||||||
| （开曼 | （香港 | 合并 | ||||||||||||||||||
| 离岛） | 和中国） | VIE（中国） | 消除 | 合计 | ||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ¥ | (17,338,325 | ) | ¥ | (10,682,873 | ) | ¥ | (5,749,976 | ) | — | ¥ | (33,771,174 | ) | |||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 70,015,052 | (114,537,192 | ) | (13,916,739 | ) | 92,151,863 | 33,712,984 | |||||||||||||
| 筹资（用于）活动提供的现金净额 | (2,529,724 | ) | 95,986,095 | (4,577,855 | ) | (92,151,863 | ) | (3,273,347 | ) | |||||||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 | (7,681,843 | ) | 2,522,502 | (3,466,951 | ) | — | (8,626,292 | ) | ||||||||||||
| 现金净变动 | 42,465,160 | (26,711,468 | ) | (27,711,521 | ) | — | (11,957,829 | ) | ||||||||||||
| 期初现金余额 | 16,473,018 | 58,161,122 | 36,206,470 | — | 110,840,610 | |||||||||||||||
| 受限制现金 | — | — | 8,204 | — | 8,204 | |||||||||||||||
| 期末现金余额 | ¥ | 58,938,178 | ¥ | 31,449,654 | ¥ | 8,486,745 | — | ¥ | 98,874,577 | |||||||||||
| 截至2024年6月30日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 侦察 | ||||||||||||||||||||
| 科技， | ||||||||||||||||||||
| 有限公司。 | 子公司 | |||||||||||||||||||
| （开曼 | （香港 | 合并 | ||||||||||||||||||
| 离岛） | 和中国） | VIE（中国） | 消除 | 合计 | ||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ¥ | (5,802,631 | ) | ¥ | (9,255,014 | ) | ¥ | (28,690,288 | ) | — | ¥ | (43,747,933 | ) | |||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (261,267,638 | ) | (23,219,383 | ) | 203,260,432 | 84,211,565 | 2,984,976 | |||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 45,094,034 | 78,724,299 | 5,417,289 | (84,211,565 | ) | 45,024,057 | ||||||||||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 | 2,302,664 | 310,627 | (891,126 | ) | — | 1,722,165 | ||||||||||||||
| 现金净变动 | (219,673,571 | ) | 46,560,529 | 179,096,307 | — | 5,983,265 | ||||||||||||||
| 期初现金余额 | 236,146,589 | 11,600,593 | (142,889,837 | ) | — | 104,857,345 | ||||||||||||||
| 受限制现金 | — | — | 848,936 | — | 848,936 | |||||||||||||||
| 期末现金余额 | ¥ | 16,473,018 | ¥ | 58,161,122 | ¥ | 35,357,534 | — | ¥ | 109,991,674 | |||||||||||
| 截至2023年6月30日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 侦察 | ||||||||||||||||||||
| 科技， | 子公司 | |||||||||||||||||||
| Ltd.（开曼 | （香港 | 合并 | ||||||||||||||||||
| 离岛） | 和中国） | VIE（中国） | 消除 | 合计 | ||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ¥ | (22,888,678 | ) | ¥ | (964,905 | ) | ¥ | (27,834,748 | ) | — | ¥ | (51,688,331 | ) | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (314,716,414 | ) | (16,808,723 | ) | 86,300,464 | (245,224,673 | ) | |||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 49,418,344 | 16,737,550 | 76,527,843 | (86,300,464 | ) | 56,383,273 | ||||||||||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 | 46,211,878 | (6,274,284 | ) | (12,248,935 | ) | — | 27,688,659 | |||||||||||||
| 现金净变动 | (241,974,870 | ) | 9,498,361 | 19,635,437 | — | (212,841,072 | ) | |||||||||||||
| 期初现金余额 | 296,838,959 | 2,102,232 | 18,757,226 | — | 317,698,417 | |||||||||||||||
| 受限制现金 | — | — | 731,545 | — | 731,545 | |||||||||||||||
| 期末现金余额 | ¥ | 54,864,089 | ¥ | 11,600,593 | ¥ | 37,661,118 | — | ¥ | 104,125,800 | |||||||||||
VIE通常是缺乏足够股权为其活动提供资金而没有其他方额外资金支持或股权持有人缺乏足够决策能力的实体。必须对公司涉及的所有VIE及其子公司进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益人。要求主要受益人为财务报告目的合并VIE。
VIE之外存在或发生的任何资产、运营和现金流的性质主要涉及：
| · | 我们作为母公司的日常运营，以维持采购材料、支付运营费用和投资等作为控股实体的基本职能，以实现对子公司和VIE的控制，确保整体公司经营目标的实现。为这些活动提供资金的主要资源是来自证券发行的现金。 |
| · | 有一些业务或项目是我们签的，作为母公司，然后后续从我们外包给VIE，作为实际，特别是海外的项目。一般情况下，我们会竞标中国或其他国家的项目。如果我们中标，我们签署协议，然后把项目分配和外包给BHD和南京等VIE来实施和完成项目。 |
我们的基本职能包括但不限于：1）根据公司的行业和市场趋势研究和完善公司的发展战略；2）融资、筹资、预算编制和全面监督公司和VIE在资金和资产使用方面的安全和效率；3）重大收购的决策。
我们目前的经营目标是规模和收入双增长。长期而言，我们的目标是改善我们的业务结构，实现净利润。
19
关于合并VIE及其子公司的信息摘要如下：
| 2024年6月30日 | 2025年6月30日 | 2025年6月30日 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||
| 现金 | ¥ | 35,357,534 | ¥ | 8,486,745 | $ | 1,184,704 | ||||||
| 受限制现金 | 848,936 | 8,204 | 1,145 | |||||||||
| 应收票据 | 1,341,820 | — | — | |||||||||
| 应收账款，净额 | 38,631,762 | 35,852,484 | 5,004,814 | |||||||||
| 库存，净额 | 1,128,912 | 1,344,588 | 187,697 | |||||||||
| 其他应收款，净额 | 3,514,776 | 4,844,928 | 676,326 | |||||||||
| 对第三方的贷款-短期 | 31,008,330 | 21,753,233 | 3,036,634 | |||||||||
| 采购预付款，净额 | 30,691 | 130,531 | 18,221 | |||||||||
| 合同费用，净额 | 48,335,817 | 53,547,408 | 7,474,930 | |||||||||
| 预付费用 | 138,683 | 37,276 | 5,205 | |||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额-流动 | 1,026,599 | — | — | |||||||||
| 流动资产总额 | 161,363,860 | 126,005,397 | 17,589,676 | |||||||||
| 物业及设备净额 | 22,137,940 | 19,961,664 | 2,786,541 | |||||||||
| 对第三方的贷款-长期 | — | 18,500,000 | 2,582,500 | |||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额-非流动 | 7,695,347 | 4,450,450 | 621,259 | |||||||||
| 总资产 | ¥ | 191,197,147 | ¥ | 168,917,511 | $ | 23,579,976 | ||||||
| 负债 | ||||||||||||
| 短期银行贷款 | ¥ | 12,425,959 | ¥ | 11,582,336 | $ | 1,616,832 | ||||||
| 应付账款 | 10,187,518 | 12,113,970 | 1,691,045 | |||||||||
| 其他应付款 | 1,160,065 | 3,709,852 | 517,875 | |||||||||
| 其他应付款关联方 | 2,252,236 | 2,906,544 | 405,738 | |||||||||
| 合同负债 | 1,820,481 | 4,719,255 | 658,783 | |||||||||
| 应计工资和雇员福利 | 2,030,300 | 2,129,242 | 297,231 | |||||||||
| 公司间应付款项* | 269,423,190 | 265,588,956 | 37,074,789 | |||||||||
| 应交税费 | 933,219 | 795,629 | 111,066 | |||||||||
| 短期借款-关联方 | 10,002,875 | 10,017,250 | 1,398,354 | |||||||||
| 经营租赁负债-流动 | 3,741,247 | 1,761,231 | 245,858 | |||||||||
| 流动负债合计 | 313,977,090 | 315,324,265 | 44,017,571 | |||||||||
| 经营租赁负债-非流动 | 3,971,285 | 1,081,827 | 151,017 | |||||||||
| 长期借款-关联方 | 10,000,000 | 10,000,000 | 1,395,946 | |||||||||
| 负债总额 | ¥ | 327,948,375 | ¥ | 326,406,092 | $ | 45,564,534 | ||||||
| * | 公司间应付款项在合并时予以抵销。 |
20
业务概况
一般
我们认为，中国石油行业最重要的进步之一是勘探和开采过程的重要部分实现了自动化。国内公司的自动化产品和服务，让石油开采和开采公司减少了对劳动力的需求，提高了油田的生产力。国内公司的解决方案可以让客户更容易、更准确地定位生产性油田，提高对开采过程的控制，提高三级采油的出油效率，改善原油运输。
最近几年，国内公司提供一体化服务的能力是长期发展的重要因素。我们把围绕压裂的模拟措施作为国内企业对我们一体化服务模式的切入点。迄今为止，我们通过研发、投资服务-团队建设形成了新的业务模块，并开发了一体化服务解决方案进行激发。
市场背景
中国是世界第二大石油产品消费国、第一大石油进口国和第四大石油生产国。在过去的二十年里，中国对石油的需求增加了两倍多，而其石油产量仅略有增加。中国于1983年成为石油净进口国，从那时起，中国的石油生产一直专注于满足该国国内石油消费需求。中国的石油工业由三家国有控股公司主导：中国石油天然气股份有限公司（“中石油”）、中国石化化工股份有限公司（“中石化”）和中国海洋石油总公司（“中国海油”）。外国公司也已深度参与中国石油行业；然而，根据中国法律，中国国家石油公司在任何商业发现中仍占有多数（或少数）股份。因此，在中国本土，涉足该行业的主要外企数量相对有限。
过去，中国的石油公司通过利用该国丰富的廉价劳动力来开采石油，而不是专注于开发新技术。例如，一个典型的、年产能为1,000，000吨的传统油田将需要1,000至20,000名劳动力。相比之下，当贝克CAC自动化采油产品在上世纪90年代中期被用于新疆沙漠油田蔡南油田的勘探和自动化时，该油田的年产能达到了150万吨，只需要400名员工就可以管理油田。在将贝克CAC的产品引入中国石油行业后，中国企业也纷纷寻求提供自动化解决方案。
在一次采油阶段，油藏中的油压可能高到足以迫使石油浮出地面。现阶段可能会收获大约20%的石油。二次采油阶段占采油量的另外5%至15%，涉及抽水泵开采石油以及向油藏注入水、天然气、二氧化碳或其他气体以迫使石油浮出地面等努力。中国大部分油田目前已进入采油的第三阶段，在这个阶段，石油开采变得越来越困难，效率越来越低。三级采收率一般侧重于降低石油粘度，以使开采更容易，占石油采收率的5%至15%之间。我们国内公司在三次采油方面的努力侧重于降低原油中的含水量，以便使开采更加高效，并通过先进技术和有效的管理工具和方法提高油井的整体产量。
近年来，石油行业正在经历数字化转型。我们认为石油公司将继续增加使用智能解决方案，以提高运营效率。许多石油公司一直在将数字化提升到战略层面，并将其作为企业战略的核心部分，以优化业务执行和运营效率。此外，我们也看到了油气行业下游数字化、智能化的趋势，尤其是在中国的加油站管理和运营方面。国内公司一直在投入资源，与客户一起参与测试项目，以开发领先的解决方案。以大数据、智能分析为升级手段，不断提升国内企业的竞争实力。
21
产品和服务
国内公司历来主要向油气田公司提供产品和服务，这些公司专注于石油和天然气的开发和生产。下面描述的产品和服务与下面显示的油田生产系统图形表达式的编号阶段相关。
以下列表展示了国内公司的产品和服务。前三项由（1）自动化产品及软件分部及（2）设备及配件分部涵盖。最后一项为油田环保板块覆盖。
石油天然气生产和运输设备
| · | 高效加热炉（如上图工艺“3”）。原油中含有一定的杂质，这些杂质必须去除才能出售石油，包括水和天然气。为去除杂质，防止运输管道凝固堵塞，企业采用加热炉。BHD研究、开发并实施了一种先进、高度自动化、可靠、易操作、安全、高热效率（90%效率）的新型油田炉。 |
| · | Burner（如上图所示，流程“5”）。BHD提供的燃烧器具有以下特点：自动化程度高；节能；高翻台率；高安全性和环境安全性。 |
自动化系统及服务
| · | 抽水机组控制器。指的是上面的处理“1”。起到监测抽油机的作用，还收集负荷、压力、电压、启动和关闭控制的数据。 |
| · | RTU用于监测天然气井。收集气井压力数据。 |
| · | 无线测功机和无线压力表。指的是上面的处理“1”。这些产品以无绳位移传感器技术取代有线技术。它们易于安装，并显著降低了与电缆敷设相关的工作负荷。 |
| · | 油田计量站流量控制用电动多向阀。指的是上面的处理“2”。这种多路阀在试验分离器前使用，以取代现有的三个阀门歧管。方便油铅管道与分离器连接的电子控制。 |
| · | 天然气流量计算机系统。流量计算机系统应用于天然气站、配气站测量流量。 |
| · | 侦察SCADA油田监测和数据采集系统。Recon SCADA是一种应用于油井、测量站、联合站进行监督和数据采集的系统。 |
| · | 管道SCADA系统EPC服务。一种原油输送后管道监测和数据采集的服务技术。 |
| · | 油气井SCADA系统EPC服务。一种油井、天然气井监测与数据采集服务技术。 |
| · | 油田视频监控系统EPC服务。一种控制油气井口区和测量台区的视频监控技术。 |
| · | “数字油田”转型的技术服务。包括油气SCADA系统、视频监控系统和通信系统等工程技术服务。 |
22
国内公司于2017年开始向中国更广泛的能源行业的其他公司提供自动化服务，并在油田生产过程之外提供以下产品和服务：
废水和机油处理产品和服务
| · | 油田污水处理。是为油田废水处理解决方案，相关化学品和现场服务定制客户的要求。我们也开发了自己设计的设备，目标是在未来制造。 |
| · | 含油污泥处置。该业务线提供甘苏省含油污泥处置工程服务。 |
| · | 残油回收服务。该业务线通过我们独特的配方和设备协助油田公司回收残余油，包括陈油和溢油，以增强油田公司的盈利能力。 |
平台外包服务：加油站智能营销系统及数字化解决方案
| · | 加油站运营管理解决方案。向石油公司加油站提供新的技术应用和数据运营解决方案及相关服务。还可以帮助加油站输出API端口对外合作。 |
用于低值混合塑料处理的化学品回收计划（在建）
| · | Wei Fang市的一家化学品回收工厂处于准备阶段，计划于2025年底投入运营。该工厂旨在通过热解技术每年处理超过4万吨低值塑料。 |
在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。
您还应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中描述的“风险因素”下列出的风险因素，提交日期为2025年10月15日，连同本招股章程及任何适用的招股章程补充文件及任何有关特定发售的免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的所有其他资料，方可作出投资决定。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。
23
与我们业务相关的风险
我们在一个竞争非常激烈的行业中运营，可能无法维持我们的收入和盈利能力。
20世纪90年代以来，已有数家从事为石油开采行业提供综合自动化服务的国际公司在中国获得资质。这些竞争对手拥有比我们大得多的财务和营销资源以及知名度。此外，至少有五家国内私营竞争对手也与我们竞争，随着中国石油公司寻求降低石油生产成本和提高效率，可能会有更多的竞争对手进入市场。不能保证我们将能够在我们的行业中有效竞争。
此外，我们的竞争对手可能会引入新的系统。如果这些新系统比我们目前使用或可能开发的系统对客户更具吸引力，我们的客户可能会转向竞争对手的服务，我们可能会失去市场份额。我们认为，随着更多综合自动化服务提供商，包括中国/外国合资企业，有资格开展业务，竞争可能会变得更加激烈。我们无法向您保证，我们将能够成功地与任何新的或现有的竞争对手竞争，或与我们的竞争对手可能实施的任何新系统竞争。任何这些竞争因素都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。
我们要不断研发新技术新产品，保持竞争力。
因为我们的行业竞争如此激烈，我们将需要不断地研究、开发和提炼新技术，提供新的产品，以有效地竞争。许多因素可能会限制我们开发和改进新产品的能力，包括可用于我们这部分业务的资金和获得我们可以纳入我们产品的新产品和技术的机会，以及市场对新产品和技术的抵制。我们相信，国内公司（定义见下一段）和我们的产品能够基于（其中包括）我们的知识产权在市场上竞争。我们不能向投资者保证，我们和国内公司的技术或第三方的技术的应用，如果开发出来，不会因为其他人在这些领域的研究努力和技术进步而变得多余或过时。
我公司及我们的附属公司RECAN Investment Ltd.（“RECAN-IN”）、RECAN恒达科技（北京）有限公司（“RECAN-BJ”）、山东RECAN Renewable Resources Technology Co.，Ltd.（“RECAN-SD”）及广西RECAN Renewable Resources Co.，Ltd.（“RECAN-GX”）与以下中国VIE公司及其附属公司订立合约：北京BHD石油技术有限公司（“BHD”）、未来加油站（北京）科技有限公司（“FGS”）、南京研控科技有限公司（“南京RECAN”）、甘苏BHD环境技术有限公司（“甘苏BHD”）、黄华BHD石油设备制造有限公司（“HH BHD”）（统称“随着新技术的发展，国内公司和我们可能需要调整和改变我们的产品和服务、我们的营销或交付方法或以可能对收入和我们实现我们提议的业务目标的能力产生不利影响的方式改变我们目前的业务。因此，存在国内公司和我们的技术无法支持可行的商业企业的风险。
我们的财务表现依赖于销售和实施石油开采和开采软硬件及相关服务，单一、集中的一组产品。
我们几乎所有的收入都来自中国石油行业软件应用和硬件创新的许可和实施。我们的产品和服务的生命周期很难估计，这在很大程度上是由于新的软件和硬件应用和增强的潜在效果，包括我们引入的那些，以及在中国石油和软件/硬件行业的成熟。如果我们不能不断改进我们的软件和硬件以满足中国石油行业不断变化的需求，我们可能会经历对国内公司以及我们的产品和服务的需求显着下降。在这种情况下，我们的收入可能会大幅下降。
我们的第三方供应商未能履行其义务将对我们的盈利运营能力产生负面影响。
在日常业务过程中，我们的第三方供应商在向我们交付商品和服务以使我们能够运营之前历来要求预付款。这些预付款通常是可观的，我们将大量流动资金用于向这些第三方供应商预付款。无法保证我们所需的服务将会交付，无论是由于供应链中断还是在我们提供预付款后的任何其他原因，我们的许多供应商都缺乏足够的保险来保护我们免受此类交付失败的影响。而且，如果第三方供应商宣布破产，或者我们进行诉讼，我们无法全部收回预付款，如果有的话。
24
作为一家以技术为导向的企业，我们的盈利运营能力直接关系到我们开发和保护专有技术的能力。
我们依靠商标、商业秘密、保密、版权和专利法的组合来保护国内公司和我们的软硬件，这可能只能提供有限的保护。
尽管中国政府已向南京研控和BHD及其子公司颁发了超过70项软件方面的著作权，并向南京研控和BHD及其子公司颁发了超过50项产品方面的专利，但我们无法保证竞争对手将无法开发出与国内公司和我们的技术相似或优越的技术。尽管我们努力保护国内公司和我们的专有权利，但包括客户在内的未经授权的各方可能会试图对国内公司和我们的产品进行逆向工程或复制方面，或获取和使用国内公司和我们认为专有的信息。此外，我们的竞争对手可能会独立开发实质上等同或优越的专有信息和技术、逆向工程信息和技术，或以其他方式获得我们的专有技术。未来，我们不能保证别人不会在没有适当授权的情况下使用国内公司和我们的技术。此外，根据中国知识产权法，软件著作权50年的保护期和10年的专利保护期到期后不得续期。
国内公司和我们在第三方中间件软件程序上开发我们的软件产品，这些软件程序由我们的客户从第三方获得许可，一般是在非排他性的基础上。任何此类许可的终止，或第三方许可机构未能充分维护或更新其产品，可能会导致我们在寻求实施替代来源提供的技术时开发、营销或运送某些产品的能力延迟。虽然未来可能有必要或可取地获得其他许可证，但无法保证他们将能够以商业上合理的条款或根本无法做到这一点。
此外，国内公司和我们可能会因侵犯我们的专有权利或确立我们的专有权利的有效性、范围或可执行性而向第三方发起索赔或诉讼。任何此类索赔都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，导致产品开发或发货延迟，或迫使国内公司或我们签订特许权使用费或许可协议，而不是对此类索赔的是非曲直提出异议，从而要求国内公司或我们向第三方支付额外的特许权使用费和/或许可费，从而损害我们的财务业绩。始终存在这样的风险，即专利一旦发布，可能会随后全部或部分失效，这可能会削弱或消除对我们可能许可的任何技术的保护。此外，中国法律对所有权的保护程度可能与美国法律不同。因此，我们可能无法有意义地保护我们在商业秘密、技术诀窍和其他非专利技术方面的权利。任何未能强制执行或保护国内公司和我们的权利都可能导致我们失去排除他人发布技术以开发或销售竞争产品的能力。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能导致我们竞争力下降，并对我们的业务产生负面影响。
我们依靠商标、专利和商业秘密法，以及与某些员工的保密协议来保护我们的所有权。公司拥有的产品专利为公司骨干员工发明的员工服务专利。我们一般要求国内公司和我们的雇员、顾问、顾问和合作者在适用的情况下与各自的国内公司和我们签署适当的保密协议。这些协议通常规定，在个人与我们的关系过程中开发或告知个人的所有重要和机密信息均归美国所有，将予以保密，除非在特定情况下，不得向第三方披露。这些协议可能会被违反，在某些情况下，我们可能没有可用于违反协议的适当补救措施。
25
我们可能会被指控侵犯他人的知识产权。
未来，国内公司和我们可能会收到通知，声称我们侵犯了第三方的所有权。我们不能保证国内公司和我们不会成为第三方就国内公司和我们目前的程序或未来的软件开发提出侵权索赔或法律诉讼的主体。我们的标准软件许可协议包含侵权赔偿条款，根据该条款，我们同意对我们的客户和业务合作伙伴进行赔偿，并使其免受因我们的产品侵犯各种版权或其他知识产权的索赔而产生的责任和损害。自我们成立以来，国内公司和我们都不是知识产权索赔的主体。
我们的软件产品可能包含难以检测和纠正的集成挑战、设计缺陷或软件错误。
尽管进行了大量的测试，但我们可能会不时地发现国内公司和我们的软件中的缺陷或错误，只有在客户使用后才能发现。在纠正此类错误所需的期间内，我们的软件也可能出现发货延迟。此外，我们可能会不时遇到与国内公司和我们的软件产品与客户环境中的其他硬件或软件集成有关的困难，这些困难与此类软件产品的缺陷无关。此类缺陷、错误或困难可能会导致未来产品推出和发货的延迟，导致成本增加和开发资源的分流，需要进行设计修改或损害客户对国内公司和我们的软件的满意度。由于这些软件产品被我们的客户用于执行与石油开采和开采相关的关键任务功能，设计缺陷、软件错误、滥用这些产品、来自外部来源的错误数据或使用国内公司和我们的产品可能引起的我们控制范围内或我们控制范围外的其他潜在问题可能会导致我们的客户遭受财务或其他损害。我们不保有产品责任险。尽管我们与客户的许可协议包含旨在限制我们面临潜在索赔以及此类索赔引起的任何责任的条款，但此类条款可能无法有效保护我们免受此类索赔以及与之相关的责任和成本的影响。如果我们在产品责任案件中被认定负有责任，我们可能会被要求向受害客户支付大量损害赔偿，从而损害我们的财务状况。
我们依赖中国经济状况，因为我们的大部分业务是在中国进行的。
目前，我们的大部分业务运营在中国进行，我们的大部分客户也位于中国。因此，中国经济的任何显着放缓都可能导致我们的客户减少支出或推迟建设新设施或项目。这可能反过来导致对我们产品和服务的需求下降。这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未来的成功取决于我们帮助客户发现、开发和获取石油储量的能力。
为了在我们的行业中保持竞争力，我们的产品必须帮助我们的客户定位和开发或获得新的原油储备，以取代那些因生产而耗尽的储备。没有成功的勘探或收购活动，我们客户的储量、产量和收入将迅速下降。如果国内公司和我们的技术在帮助我们的客户定位额外储备方面不如我们的竞争对手的技术得到更好的接受，我们的客户可能会终止与我们的关系，这可能对我们的财务状况和未来增长前景产生重大不利影响。
我们的客户是从事石油行业和更大的能源行业的公司，因此，我们的财务业绩取决于这些行业的经济状况。
迄今为止，我们的大部分收入来自为中国境内油田的中国石油公司和中国其他能源行业公司提供综合自动化服务。我们客户的成功与中国以及整个石油和能源行业的经济状况，特别是原油、成品油和煤化工产品价格的波动性有着内在联系。石油行业和能源行业每个行业都受到激烈的竞争压力，并受到整体经济状况的影响。这些行业的波动可能会损害对我们服务的需求。无法保证我们将能够继续我们的历史收入增长或维持我们的季度或年度盈利能力，或者我们的经营业绩不会受到这些行业持续或未来波动的不利影响。
26
我们的收入高度依赖于数量非常有限的客户，这使我们的业务受到高度季节性的影响。我们与这些客户的合同可能随时终止，对我们的业务产生重大不利影响。
从历史上看，我们的大部分收入来自两个客户，（i）中国石油天然气集团公司（“中石油”）和（ii）中国石化和化工集团（“中石化”）。
自截至2017年6月30日的财年以来，中国石化在我们的收入中所占比例不到10%。随着我们开发新的产品线，来自中国石化的收入增加，在截至2025年6月30日、2024年和2023年的财政年度分别占我们收入的17%、19%和32%。
我们根据一系列协议向中石油提供产品和服务，每一项协议均可终止，恕不另行通知。我们最早从2000年开始为中石油集团提供服务。截至2025年6月30日、2024年和2023年的财政年度，中石油分别占我们收入的约44%、48%和43%。我们与中石油的任何业务关系的终止将对我们的运营造成重大损害。
因为我们从中石油集团和几个新客户获得的收入比例如此之高，我们的收入一直受制于很高的季节性。我们在实现和赚取收入时确认收入。收入根据以下五个步骤确认：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给履约义务；（v）在每项履约义务得到履行时（或作为）确认收入。因为这些事项取决于与这些客户达成协议，收入确认在很大程度上发生在他们的日程安排上。因此，由于我们客户的预算和计划时间表，第一季度确认的收入通常与全年的收入比例最小。如果这些客户要改变他们的预算或计划时间表，我们的高和低季度也可能发生变化。这种季节性限制了我们对业绩做出准确长期预测的能力，并使我们难以比较不同季度的收入。
环境和监管因素的变化可能会损害我们的业务。
时至今日，中国的石油钻井业至今仍未受到欧美所见的监管类型和范围的限制。然而，中国政府可能会实施新的立法或法规，或者可能会更严格地执行现有法律。例如，2024年11月8日通过、2025年1月1日生效的《中华人民共和国能源法》，是中国第一部综合性能源法。鼓励，除其他外，通过采用先进的精深加工方式，优化石油加工转化产业布局和结构。这两种情况中的任何一种都可能对我们客户的采矿和提取业务产生重大影响，并可能要求我们或我们的客户大幅改变业务或产生大量成本。我们认为，国内公司和我们在中国的运营符合中国适用的法律和监管要求。然而，不能保证中国的中央或地方政府不会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要额外的支出。
石油储备退化和枯竭可能会降低我们的客户和我们的盈利能力。
我们的盈利能力在很大程度上取决于我们帮助客户以具有竞争力的成本开采其石油储备的能力。在需要时，我们的客户可能无法获得替代储量，或者，如果可以，可能无法以与枯竭油田的那些特征相当的成本进行钻探。国内公司和我们的技术可能无法使我们的客户准确评估任何新储量的地质特征，这可能会对他们未来使用国内公司和我们的产品的决定产生不利影响。
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我们严重依赖有经验的人员的服务，他们拥有在我们行业中有价值的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。
我们公司的规模远小于我们的主要外国竞争对手，包括施耐德电气、西门子、霍尼韦尔、艾默生过程管理和罗克韦尔自动化。我们的竞争在很大程度上是基于我们能够为客户提供的服务质量。因此，我们在很大程度上依赖于我们吸引、留住和激励技术人才为客户服务的能力。我们的许多人员拥有对从事综合自动化服务行业的所有公司都有价值的技能。因此，我们预计，我们将不得不积极竞争这些员工。我们的一些竞争对手可能能够向我们的员工支付比我们能够支付的更多以留住他们。我们盈利运营的能力在很大程度上取决于我们找到、雇用、培训和留住人员的能力。不能保证我们将能够保留现有人员，或者我们将能够在未来吸引或同化其他人员。如果我们无法有效地获得和保持技术人员，我们的技术产品的开发和质量以及安装和培训的有效性可能会受到重大损害。
我们严重依赖于我们的关键人员，尤其是我们的首席执行官银燊平先生、我们的首席技术官陈广强先生以及我们的首席财务官刘佳女士。
我们的业绩在很大程度上取决于我们的执行官和关键员工的表现。特别是，我们依靠以下机构提供的服务：
| ● | 银燊平先生，首席执行官； |
| ● | 首席技术官陈广强先生；及 |
| ● | 刘佳女士，首席财务官，财务总监。 |
这些人中的每一个都很难被取代。我们没有为任何员工提供“关键人物”寿险保单。失去我们的任何执行官或其他关键员工的服务可能会严重损害我们成功开发新系统和开发新程序和增强功能的能力。此外，我们将需要花费相当多的时间和其他资源来寻求合适的替代者，这可能会减损我们发展业务的努力。
我们的业务是资本密集型的，我们的增长战略可能需要额外的资本，这些资本可能无法以优惠条件或根本无法获得。
由于业务状况发生变化、实施我们的增长战略或我们可能追求的潜在投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。为满足我们的资金需求，我们可能会出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷便利。出售额外股本证券或其他可转换为此类股本证券的证券可能会导致稀释您的持股。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资，如果有的话。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
我们不打算在可预见的未来支付股息，中国法律对支付股息有一定的限制。
我们之前没有支付任何现金股息，我们预计不会支付我们的A类普通股的股息。由于我们打算保持增长模式，我们打算在可预见的未来将任何利润进行再投资，以发展业务。我们无法向您保证，我们的运营将继续带来足够的收入，使我们能够在盈利水平上运营或产生正现金流。此外，即使我们盈利，也无法保证我们的董事会将宣布派息。股息政策由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。如果我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息，我们将在很大程度上依赖于从国内公司收到的资金。
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我们是一家控股公司，没有我们自己的业务，我们几乎所有的业务都是通过南京RECON和BHD进行的，以下简称国内公司，它们根据中国法律成立为可变利益实体（“VIE”）。我们支付股息的能力取决于国内公司的股息和其他分配。中国法律限制允许境内公司仅从根据中国会计准则和法规确定的各自累计净利润（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，境内公司须每年从其税后净收入（在解除所有累计亏损后）中提取一部分（至少10%）作为强制性法定准备金，直至准备金金额达到境内公司注册资本的50%。这些资金可能会在每个国内公司清盘时分配给股东。国内公司向美国支付股息也受到限制，主要包括外国投资企业在提供有效商业单证后，只能在被授权开展外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币的限制。开曼群岛没有类似的外汇限制。
我们的证书、许可证和执照受政府控制和更新，未能获得更新将导致我们的全部或部分业务暂停，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们受中国有关石油开采行业自动化服务的多项法律法规的约束。我们已取得在中国经营石油开采行业自动化服务供应商及制造和分销软硬件产品所需的若干证书、许可证和执照。
在我们的执照和许可证的申请或更新过程中，我们将由适当的政府当局进行评估和重新评估，并且必须遵守现行标准和规定，这些标准和规定可能会不时发生变化。如果我们无法获得或更新证书、许可证和执照，我们的全部或部分业务可能会被政府暂停，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，如果与政府标准和法规相关的合规成本不断上升，限制或禁止我们运营的任何部分，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。
在中国做生意的相关风险
最近州政府对美国上市中国公司的商业活动进行干预，可能会对我们在中国现有和未来的运营产生负面影响。
近日，中国政府宣布将加强对在海外上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动并惩治欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源并控制杠杆率。中国网信办（“CAC”）还对几家在美国上市的科技巨头开启了网络安全调查，该巨头专注于反垄断、金融科技监管，最近，随着《数据安全法》的通过，企业如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查，或者如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们的管理层和资金可能会花费宝贵的时间来遵守和/或回应调查和要求，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移开。这可能反过来对我们的运营产生负面影响。
由于VIE及其在中国的子公司，并且鉴于中国政府对我们在中国开展业务运营的重大监督和自由裁量权，中国政府可能会寻求影响我们的运营，包括我们向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市我们的证券、开展我们的业务或接受外国投资的能力。中国政府可能随时干预或影响公司当前和未来在中国的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。
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如果发生上述任何或全部情况，这可能导致公司运营和/或我们普通股的价值发生重大变化和/或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们与关联方进行了多项交易。所有重大关联交易均须经我行董事会批准。此类重大关联交易必须以符合公司最佳利益的善意条款进行或订立，不得构成对少数股东的欺诈。
与关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们股东的利益不一致。尽管我们认为这些交易符合我们的最佳利益，但我们无法向贵方保证，这些交易是按照与公平交易中可能获得的条款一样对我们有利的条款进行的。我们以后也可能会和关联方进行交易。我们在与关联方进行业务往来时会产生利益冲突。这些交易，无论是单独还是合计，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或可能导致政府执法行动或其他诉讼。
中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。
未来的政府行为可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们实质性地改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会为遵守现有和新通过的法律法规或任何未能遵守的处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。
鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
如果PCAOB确定连续两年无法检查或调查已完成的审计人员，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止。
《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
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2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。临时最终规则适用于SEC认定已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，而PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。与HFCAA一致，临时最终规则要求向SEC提交文件，证明此类注册人不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。2021年5月13日，PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定，以征求公众意见。拟议规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区的基础上以适用于总部设在该司法管辖区的所有公司的一致方式作出。2021年11月，SEC批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，SEC通过了对实施HFCAA披露和提交要求的最终规则的修订。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速控股外国公司责任法》（AHFCA Act）的法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。
此外，PCAOB于2021年9月22日通过了一项实施HFCA法案的最终规则。然而，这类最终规则仍需获得SEC的批准，SEC何时完成其规则制定以及此类规则何时生效以及PWG建议和/或PCAOB规则中的任何内容（如果有的话）将被采纳仍需等待SEC的批准。
2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。
PCAOB于2021年9月22日通过了一项实施HFCA法案的最终规则，但须经SEC批准。SEC通过的有关HFCA法案的最终规则于2022年1月10日生效。
2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份SOP，内容涉及合作监管中国和香港的PCAOB注册会计师事务所，该协议确立了PCAOB根据《萨班斯-奥克斯利法案》设想对中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查的方法。根据该协议，（a）PCAOB拥有选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，而无需与之协商或输入，中国当局；（b）已制定程序，让PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息；（c）PCAOB可以直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈并获取证词；（d）PCAOB应拥有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC传递信息的不受限制的能力，SEC可以将这些信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全、不受阻碍地开展检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并撤销了此前的认定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。
国会于2022年12月通过了2023财年综合支出立法，其中包含将HFCAA实施交易禁令的时间表从三年加速到两年的条款。因此，如果发行人的审计师连续两年未接受PCAOB检查或完成调查，SEC将被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。
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我们的现任审计师Enrome LLP是一家独立注册会计师事务所，已被聘请审计截至2025年6月30日的财政年度的财务报表，并自2023年8月22日起担任我们的审计师。Enrome LLP受到PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果缺乏检查，或者如果Enrome LLP无法允许PCAOB进行检查，尽管可能性不大，我们的股票将根据HFCA法案被禁止，这可能导致证券交易所决定将我们的股票退市。此类潜在退市将严重损害您在您希望出售或购买我们股票时的能力，并且由于缺乏检查而与潜在退市相关的此类风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们未来的业务和运营产生重大不利影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。
中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。这些发展可能会对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响。
中国政治、经济或社会状况或政府政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
我们基本上开展了所有业务，并在中国创造了大部分收入。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：
| ● | 更高级别的政府参与； |
| ● | 经济市场化部门发展初期； |
| ● | 较快的增长速度； |
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| ● | 更高水平的外汇管制；以及 |
| ● | 资源的分配政策。 |
虽然中国经济自上世纪70年代末以来显著增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响。
中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡。中国政府继续通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和以不同方式施加影响特定行业或公司的政策，对中国经济增长进行重大控制。
我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。
就未来的任何发行而言，我们可能会受到美国《反海外腐败法》（“FCPA”）以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还可能受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。展望未来，我们可能会有运营，与第三方达成协议，并在中国进行销售，这可能会经历腐败。我们未来在中国的活动可能会产生我们公司的一名员工未经授权付款或提供付款的风险，因为有时这些员工是我们无法控制的。违反FCPA或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。
中国政府未来可能会出台进一步的限制性措施。
我们无法向你保证，中国政府未来不会再出台限制性措施。中国政府的限制性法规和措施可能会增加我们在适应这些法规和措施方面现有和未来的运营成本，限制我们获得资本资源甚至限制我们现有和未来的业务运营，这可能会进一步对我们的业务和前景产生不利影响。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。
外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国居民未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。
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外管局于2015年2月13日颁布了外管局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局13号文，自2015年6月1日起施行。外管局13号文取消境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记两项行政审批项目，取而代之。银行应直接审核办理境内直接投资项下的外汇登记和境外直接投资项下的外汇登记，外管局及其分支机构应通过银行间接规范直接投资的外汇登记。
2008年，为了保护我们的股东免受未来可能的外资所有权限制，我们的创始人与RECA-JN、BHD和南京RECAN签署了一系列协议，因此RECA-JN成为BHD和南京RECAN的主要受益人，用于会计目的。2019年4月1日，作为我们计划的组织重组的一部分，RECON-BJ分别与BHD和南京RECON签订了一系列VIE协议，条款和条件与RECON-JN之前签订的VIE协议相同。结果，这些VIE被有效地从Recon-JN转移到了Recon-BJ。我们的实益拥有人陈广强先生和银燊平先生均为中国居民，他们在外管局济宁分局初步完成了外管局登记。然而，他们未能按照规定程序及时更新和修改自己的外管局登记。
未注册或未遵守相关要求可能会使陈先生、尹先生和我们的中国子公司受到罚款和法律制裁。不合规还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制他们向我们公司分配股息的能力。此外，这可能会限制我们中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。此类风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于济宁和北京的外管局登记系统缺乏互联互通，陈先生和尹先生成立了两家新的BVI离岸公司，以转让他们之前持有的股份并更新他们的外管局登记。不过，能否完成修正登记仍存不确定性。我们促请投资者充分考虑这一相关风险。
中国有关我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。
中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。RECAN无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。
中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。先前的法院判决被鼓励用于参考，但目前尚不清楚先前的法院判决可能在多大程度上影响当前的法院裁决，因为鼓励政策是新的，这方面的司法实践有限。由于大量法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。
1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。
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此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对其合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
我们还面临与总部设在中国并在中国开展几乎所有业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致运营发生重大变化，或完全阻碍RECAN向投资者提供或继续提供其证券的能力，并可能导致RECAN证券的价值大幅下降或变得一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年本）发布，自2022年2月15日起施行。截至本招股章程日期，上述规定并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力；然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能对我们的整体业务和财务前景产生重大不利影响。
我们可能会受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会受到与机密和私人信息，例如个人信息和其他数据的收集、使用、共享、保留、安全和转移相关的各种风险和成本的影响。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。中国相关法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们、境内公司、我们的子公司以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。
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中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。根据2020年6月生效的中国网信办和中国其他部分监管机构于2020年4月颁布的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为提供此类网络产品和服务，或者我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求遵循网络安全审查程序。无法保证我们将能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本无法保证，如果我们被要求遵循这些程序。任何未能或延迟完成网络安全审查程序的情况都可能阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致对我们处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款，如果我们在未完成所要求的网络安全审查程序的情况下被视为使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商。中国政府越来越关注数据安全，最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。
2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，禁止在中国境内的实体和个人未经中国主管部门批准，向任何外国司法或执法机关提供存储在中国的任何数据，并规定了被认定违反数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高1000万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。
2021年8月20日，全国人大常委会通过个人信息安全法，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的权利、个人信息处理者的义务、非法收集、处理、使用个人信息的法律责任等。
此外，2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》公开征求意见，其中提出授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有百万以上用户个人数据的公司在国外上市。中国国家安全法涵盖各类国家安全，包括技术安全和信息安全。
2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。鉴于修订后的《审查办法》发布时间较近，普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在较大不确定性。
我们不收集、处理或使用实体或个人的个人信息，而不是我们业务所需的信息，也不传播此类信息。我们不运营手机APP，也不掌握超过一百万个实体/个人的信息。尽管我们认为我们目前没有被要求根据《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》或《关于严格打击非法证券活动的意见》获得网信办的许可，但我们面临着此类法规或规则的解释或实施的不确定性，以及如果需要，是否能够及时获得此类许可，或者根本没有。
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遵守《中国网络安全法》、《中国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括数据安全和个人信息保护法，可能会导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们未来股票的交易价格产生负面影响。《中国网络安全法》、《中国国家安全法》和《数据安全法》在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。中国监管机构，包括公安部、工信部、国家市场监督管理总局和中国网信办，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管，包括针对移动APP的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更大和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册（即使是在很短的时间内）和撤销所需的许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但海外证券监管机构，如司法部、SEC、PCAOB等机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
我们的部分业务在香港和中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或证据收集。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。
中国法律体系的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
我们通过我们在中国的运营子公司RECON-BJ开展几乎所有的业务，RECON-BJ是一家在中国的外商独资企业。Recon-BJ一般受适用于外商在华投资企业的法律法规和知识产权保护。中国法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。20世纪70年代末以来，一系列新的中国法律法规显著增强了对知识产权和各种形式的外商在华投资的保护。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。
我们没有业务中断、诉讼或自然灾害保险。
中国保险业仍处于早期发展阶段。特别是中国的保险公司提供有限业务产品。因此，我们在中国的业务没有任何业务责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们的业务产生大量成本和资源转移。
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我们可能会在中国受到外汇管制。
我们的中国子公司和关联公司受中国有关货币兑换的规则和规定的约束。在中国，国家外汇管理局（“外汇局”）对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业（“外商投资企业”）需向外管局申请“外商投资企业外汇登记证明”。Recon-BJ是一家FIE。持有此类注册证明（需每年续期），允许外商投资企业开立包括“经常账户”和“资本账户”在内的外币账户。目前，“经常账户”范围内的转换可受影响，无需外管局批准。不过，“资本账户”中的货币兑换（例如直接投资、贷款、证券等资本项目）仍需外管局批准。因此，遵守外管局的要求可能会限制我们如何使用我们的资金，如果我们在中国以外的国家开展业务，我们就不会受到限制。
汇率波动可能会对我们证券的价值产生不利影响。
人民币对美元和其他外币的汇率变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们股票的价值产生重大不利影响，以及以美元计算的任何应付股息。例如，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。
中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易。我们不打算在未来进行对冲交易，这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规，如果适用于我们，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向RECA-IN和RECA-BJ注资的能力，限制RECA-IN和RECA-BJ向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。
2005年10月21日，外管局发布公告，《关于中国境内居民通过特殊目的公司进行融资回流投资外汇管制有关问题的通知》或外管局通知，其中要求中国居民，包括法人和自然人，在设立或控制任何境外公司（简称“离岸特殊目的公司”）之前，必须在当地外管局主管分支机构进行登记，用于涉及其持有的在岸资产或股权的境外股权融资。此外，作为离岸特殊目的公司股东的任何中国居民，须就位于中国的任何资产的任何增资或减资、股份转让、合并、分立、股权投资或设定任何担保权益，修改其在当地外管局分支机构就该离岸特殊目的公司进行的外管局登记。此外，离岸特殊目的公司在2005年11月1日前成立并拥有在岸资产或股权的，需在2006年3月31日前已完成追溯性外管局登记。如任何离岸特殊目的公司的任何中国股东未能作出规定的外管局登记和修改，该离岸特殊目的公司的中国子公司（我公司为RECON-IN、RECON-BJ、RECON-SD和RECON-GX）可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给该离岸特殊目的公司。此外，未能遵守上述外管局登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。
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由于缺乏官方解读，外管局通知中的一些条款和规定仍不明确，中央外管局和地方外管局分支机构对外管局通知的实施自通过以来一直不一致。由于不确定外管局通知将如何解释和实施，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，RECON-IN、RECON-BJ、RECON-SD、RECON-GX和任何可能的中国子公司进行外汇活动的能力，例如汇出股息和外币计价借款，可能需要遵守我公司的中国居民实益持有人的外管局通知。此外，这类中国居民可能并不总是能够完成外管局通知要求的必要登记手续。我们也几乎无法控制我们目前或潜在的直接或间接股东或此类登记程序的结果。如果我们的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守外管局的通知，如果外管局要求，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。
企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布通知，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，提供了一定的具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。
如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们在中国的现有子公司或VIE以及我们可能不时建立的任何其他中国子公司或VIE向我们分配的股息可能会因我们的中国“居民收款人”身份而免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的A类普通股中实现的收益，可能被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股持有人是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵公司对我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。
因中国子公司股权转让中的税务合规问题而对我们在中国的业务和运营产生潜在不利影响的风险。
我们的几家中国子公司在过去经历了多次股权转让。根据《中华人民共和国个人所得税法》（个人所得税法，2018年修正案），个人办理股权转让变更登记的，市场参与人登记机关应当对股权交易相关的个人所得税缴款收据进行核查。由于我们已顺利完成变更登记程序，与先前股权转让相关的税款已按时缴纳。然而，截至本招股说明书之日，我们无法为这些交易涉及的所有个人转让人提供税务证明。
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这种缺乏文件的情况可能会使该公司面临潜在风险，包括税务调查或税务当局的处罚。如果税务机关认定转让方没有完全遵守其纳税义务，我们的中国子公司或公司可能会被追究任何未缴税款、罚款或利息的责任，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，没有这类证书可能会导致税务机关进一步审查，这可能导致在完成未来涉及股权转让的交易方面出现延误或产生额外成本。
根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。
根据中国企业所得税法及其实施规则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。而且，根据2009年2月20日颁布的国家税务总局《关于税收协定红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定条件才能享受税收协定优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位提出了一定的细节因素。在目前的实践中，香港企业必须取得相关香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本招股章程日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦无法保证我们将获授予该等香港税务居民证明。
即使在我们获得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向相关中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低的5%中国预扣税率。RECAN HK打算在计划宣派和支付股息时获得所需材料并向相关税务机关备案，但无法保证中国税务机关将批准从RECAN HK收到的股息的5%预扣税率。
与外国实体收购中国公司有关的中国法规和潜在注册要求可能会产生监管不确定性，可能会限制或限制我们的经营能力。
2006年8月8日，中国商务部（“商务部”）、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和外管局等六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。《并购规则》大幅修订了中国关于在岸到离岸重组和外资收购国内企业的监管框架。这些新规则通过确认MOC为中国并购相关问题的关键监管机构，并要求MOC批准范围广泛的并购和投资交易，标志着中国政府对跨境并购和其他投资活动的更大关注。此外，新规则规定了外国人获得关键行业公司控制权的报告要求，并加强了中国政府监测和禁止关键行业外国控制权交易的能力。
除其他事项外，并购规则包括旨在要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外SPV必须在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准的新规定。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站发布了程序，明确了寻求中国证监会批准其境外上市的SPV需向其提交的文件和材料。然而，中国这一法规的适用情况仍不明朗，中国主要律师事务所目前就中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。
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如果中国监管机构认为VIE协议构成未经MOC国家办事处批准的反向并购收购或关联方交易的往返投资，它们可能会使VIE协议无效。此外，中国监管机构可能认为，任何公开发行计划都需要事先获得中国证监会的批准。如果我们无法在被要求这样做的情况下获得商务部或证监会的批准，我们的业务和财务业绩将受到重大不利影响。我们还可能面临来自商务部或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将任何其他发行的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
此外，如果证监会后来要求我们获得其批准，我们可能无法获得对证监会批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关这一证监会批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，CAC于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，该办法要求某些希望在境外上市的经营者向网信办进行网络安全审查，例如用户个人信息在百万以上的经营者。2021年12月28日，CAC等十二个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。然而，我们无法向您保证，监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并对我们的违规行为进行处罚。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。
境外上市公司股票期权计划的中国注册要求可能会限制我们为董事和员工采用股权补偿计划的能力，或以其他方式限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力。
2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事项管理的通知》或《股票期权通知》，取代了外管局2007年3月28日发布的境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序。根据股票期权通知和其他相关规则和规定，中国居民在境外上市公司参与股票激励计划，需向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者，必须集体保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外公开上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者进行与股票激励计划有关的外管局登记等程序。此类参与者还必须集体保留境外委托机构，以办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。我们及获授予股票期权的中国员工受本条例规限。我们的中国股票期权持有人未能完成其外管局登记可能会使这些中国居民受到罚款和法律制裁，还可能限制我们通过股权补偿向员工和董事进行补偿的能力，限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
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中国政府可能会改变对民营企业的政策，甚至将民营企业国有化或征用，这可能导致我们在该国的投资全盘损失。
我们的业务受制于重大的政治和经济不确定性，并可能受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。过去几年，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。中国政府可能不会继续推行这些政策，或者可能会不时大幅改变这些政策，对我们不利，而几乎没有，如果有的话，事先通知。
政策、法律法规或其解释的变化或征收没收税款、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或私营企业国有化或其他征用可能对我们的业务产生重大不利影响。国有化或征用甚至可能导致我们在中国的投资全盘亏损，并导致您在我们的投资全盘亏损。
我们可能无法建立和维护有效的财务报告内部控制系统，因此我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。
中国在西方风格的管理、治理和财务报告理念和做法，以及现代银行业和其他控制制度方面，历史上都是滞后的。我们目前的管理层对西方风格的管理、治理和财务报告理念和做法几乎没有经验，我们可能难以雇用和留住足够数量的合格员工在中国工作。由于这些因素，特别是考虑到我们是一家在美国公开上市的公司，并受到监管本身的影响，我们可能会在建立管理、治理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的商业惯例方面遇到困难。我们可能难以在中国建立适当的管理、治理、法律和财务控制。因此，我们可能反过来在按照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他适用法律、规则和条例的要求实施和维持适当的内部控制方面遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并阻止我们遵守SEC的规则和条例以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响，而公开宣布此类缺陷可能会对我们的股价产生不利影响。
未能更新过期的危险废物经营许可证和未使用的ICP许可证可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
甘肃百恒达运营年产能6万吨的油田含油废弃物综合利用和无害化处理设施。该设施主要处理含油污泥，其中含有矿物油成分，如果管理不当，会带来重大的环境风险。因此，遵守《固废污泥环境保护法》和《危险废物经营许可管理条例》，对含油污泥的妥善处理处置具有强制性。然而，该公司的危险废物经营许可证（对设施的合法运营至关重要）已于2023年7月26日到期，目前尚未续签。许可证过期可能会对该公司的收入流和运营效率产生负面影响。此外，更新进程的时间表和结果仍不确定。行政延迟或拒绝续期可能进一步阻止公司恢复危险废物管理活动，对其未来运营和财务稳定性产生不利影响。
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此外，未来加油站持有ICP许可证，尽管未被使用，但一直持续更新。这种情况可能会导致效率低下和额外成本而不产生收入，最终影响公司的盈利能力和财务健康。正在进行的ICP许可证在没有主动使用的情况下续期，也可能引发监管部门对许可证有效性和公司意图的担忧。这可能会导致更多的审查或潜在的监管合规问题。
未能遵守适用于我们在中国业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监测和执行遵守各项法律义务的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：
| ● | 调查、执法行动和制裁； |
| ● | 强制更改我们的网络和产品； |
| ● | 上缴利润、罚款、损害赔偿； |
| ● | 民事和刑事处罚或禁令； |
| ● | 我们的客户或渠道合作伙伴提出的损害索赔； |
| ● | 终止合同； |
| ● | 知识产权损失； |
| ● | 未能获得、维持或更新某些许可、批准、许可、注册或备案 |
| ● | 开展我们的业务所必需的；和 |
| ● | 临时或永久禁止向公共服务机构销售。 |
如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，科技行业的公司最近也经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构的任何类似审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。
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此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。
美国证交会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参议院和美国众议院通过的一项法案，都要求对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。
2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动，包括欺诈事件的困难等事项的声明。
2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。PCAOB于2021年9月22日通过了一项实施HFCA法案的最终规则。SEC通过的有关HFCA法案的最终规则于2022年1月10日生效。
2021年5月21日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其在与直接上市相关的纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。
2022年8月26日，SEC宣布，PCAOB与中国通号和中国财政部签署了一份议定书声明，其中就双方对双方管辖范围内的相关审计公司，包括设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查作出了具体安排。这份协议标志着朝着解决事关双方利益的审计监督问题迈出了重要一步，并对双方合作开展对相关审计事务所的检查和调查作出了安排，并明确了合作的目的、范围和方式，以及信息的使用和特定类型数据的保护。
2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。
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2022年12月，国会通过了2023财年综合支出立法，其中包含将HFCAA实施交易禁令的时间表从三年加速到两年的条款。作为立法的结果，SEC被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年没有受到PCAOB检查或完成调查。
最近的监管发展给我们未来的融资活动、业务和股价带来了额外的监管合规成本和不确定性。此外，这些努力导致的任何额外行动、程序或规则可能会给我们的股东带来新的不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响，
由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。
纳斯达克可能会对我们的持续上市适用额外和更严格的标准。
纳斯达克上市规则5101为纳斯达克提供了对证券继续在纳斯达克上市的广泛自由裁量权，纳斯达克可以使用这种自由裁量权拒绝对特定证券的继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克认为证券继续在纳斯达克上市不可取或没有根据，即使该证券符合在纳斯达克继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克利用其酌处权拒绝继续上市或在这些情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或没有证明有足够资源、地域范围或经验来适当执行公司审计的审计师。对于上述担忧，我们可能会受到纳斯达克关于我们继续上市的额外和更严格的标准的约束。
未来出售我们的A类普通股可能会导致我们股票的现行市场价格下降。
发行和出售额外的A类普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券可能会降低我们A类普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在我们行使未行使期权时发行的A类普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。
我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的成交量和价格已经出现并且可能继续出现大幅波动。
我们A类普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。中国石油和能源行业的变化、中国经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们财务状况的担忧、运营结果、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议等因素，可能对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量时有发生。
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由于中国境内公司海外发行和上市新的基于备案的管理规则的颁布，可能会在未来的发行方面需要额外的合规程序，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。
2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》第十六条规定，境内公司寻求在境外直接和间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。发行人在境外首次公开发行股票或上市后在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。就同一海外市场的发售向中国证监会提交的所需备案材料包括（但不限于）：（i）备案报告及相关承诺；（ii）境内律师事务所出具的中国法律意见书（附相关承诺）。
根据《试行管理办法》，我们对未来发行要向证监会备案，在备案文件齐全、符合规定要求的情况下，证监会在收到备案文件后二十个工作日内，完成备案程序并在证监会网站公布备案结果。但在申报过程中，证监会可以要求公司提供补充文件，也可以向主管部门咨询，时间不计入二十个工作日。正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知的那样，由于我们在2023年9月30日之前完成了首次公开发行股票并上市，因此我们没有被要求根据《首次公开发行股票试行办法》完成备案程序。然而，基于上述情况及我们对截至本招股章程日期现行有效的中国法律法规的了解，我们现须根据在美国进行的后续发行的《试行办法》的要求向证监会完成备案程序，公司未能或被认为未能完全遵守备案要求可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
我们没有支付，也不打算支付我们普通股的股息。此次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。
我们自成立以来一直没有就我们的普通股支付股息，并且不打算在可预见的未来就我们的A类普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有的话）再投资于业务的发展和扩张。因此，您将需要依靠在价格升值后出售您的A类普通股，这可能永远不会发生，以实现您的投资回报。
本次发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。
中国境外投资者并购境内企业规定（“并购规则”）要求，由中国公司或个人控制的、为寻求境外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，使用该特殊目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为对价，在该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
尽管并购规则的适用仍不明确，但我们认为，根据我们中国法律顾问的建议，本次发行不需要获得中国证监会的批准，因为（1）中国证监会目前没有就招股说明书下的发行是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释；以及（2）我们通过直接投资而不是通过与中国境内公司合并或收购的方式成立了我们的中国子公司。然而，对于如何解释和实施并购规则仍存在不确定性，我们的中国法律顾问的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要就此次发行获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局颁布任何解释或实施规则，要求我们就此次发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁，其中可能包括对我们在中国的运营的罚款和处罚，对我们在中国的运营特权的限制，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及普通股交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的普通股结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。
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中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。而且，CAC于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，其中要求希望在境外上市的特定经营者，如用户个人信息达到百万以上的经营者，应当向网络安全审查办公室进行网络安全审查。国家网信办于2022年1月4日发布《网络安全审查新办法》（“新办法”）。新办法对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》进行了修订。新办法自2022年2月15日起施行。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。我们尚未就此次发行获得中国证监会或网络安全审查办公室的批准，并且正如我们的中国律师所告知的，我们认为在这些情况下或目前没有必要获得此类批准。然而，我们无法向您保证，监管机构不会采取相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，并对我们的违规行为进行处罚。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局对中国证监会、国家秘密保护总局和国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。
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公司、公司在中国的子公司或VIE未遵守或被认为未遵守修订条款和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求。尽管有上述情况，截至本招股说明书之日，我们并不知悉任何中国现行法律法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会对我们首次公开发行股票的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。
正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，由于我们在2023年9月30日之前完成了首次公开发行股票并上市，因此我们没有被要求根据首次公开发行股票的《试行办法》完成备案程序。然而，由于我们正计划在美国进行进一步的发行，我们现在需要根据《试行办法》的要求完成在证监会的备案程序。基于上述以及我们对截至本招股说明书发布之日现行有效的中国法律法规的了解，我们并不知悉有任何中国现行法律法规要求我们的子公司或VIE的运营以及向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可或批准，并且我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的运营具有管辖权的任何其他中国当局对我们的首次发行股票的任何询问、通知、警告、处分或任何监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在不确定性。任何未能获得或延迟获得此类批准、完成所需的备案或程序，或撤销我们获得的任何此类批准或备案，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将我们首次公开募股的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对我们首次公开发行股票的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
我们与国内公司及其各自股东的合同安排在提供对这些实体的控制权方面可能不如直接所有权有效。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们的外商独资企业（“WFOE”）和VIE及其在中国的子公司提供某些技术和咨询服务来开展我们的大部分业务。WFOE是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，RECAN恒达科技（北京）有限公司（“RECAN-BJ”）是一家由香港有限公司RECAN Investment Ltd.（“RECAN-IN”）全资拥有的WFOE，而后者又由我们全资拥有。我们根据2019年4月1日签订的VIE协议，将BHD和南京RECAN的财务业绩合并到我们的财务报表中。我们的大部分（如果不是全部）收入来自VIE及其子公司的运营。我们在此次发行中发售的A类普通股是我们的境外控股公司的股份，而不是VIE或我们的中国子公司的股份。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。此外，这些协议还没有在法庭上进行过测试。
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如果我们对当时的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，在VIE的董事会中实现变动，这反过来可能会在管理和运营层面实现变动，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合约安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合约下的义务，以对VIE行使控制权。VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。这些风险在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的业务的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。
我们通过BHD、南京RECON、FGS及其各自子公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国法律、规章和条例，包括规范外商独资企业（“外商独资企业”）之间合同安排的有效性和强制执行的法律、规则和条例的解释和适用存在不确定性。WFOE是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，RECAN恒达科技（北京）有限公司（“RECAN-BJ”）是一家由香港有限公司RECAN Investment Ltd.（“RECAN-IN”）全资拥有的WFOE，而后者又由我们全资拥有。RECON-BJ和南京RECON、BHD及其各自的子公司。我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng LLP已告知我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，（i）在中国经营我们业务的结构（包括我们的公司结构和与RECA-BJ、Nanjing RECAN、BHD及其各自子公司的合同安排）将不会导致任何违反目前有效的中国法律或法规的行为；以及（ii）RECA-BJ、Nanjing RECAN、BHD及其各自受中国法律管辖的子公司之间的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。然而，现行或未来中国有关外商在中国投资的法律法规的解释和适用，及其对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，均存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。因此，合同安排可能被中国当局认定为不符合中国的法律法规，包括与某些行业的外国投资有关的法律法规。因此，中国相关监管机构可能不允许这种结构，并阻碍我们对国内公司实施合同控制的能力，这可能会导致公司普通股的运营和/或价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
如果任何境内公司或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或我们的任何中国实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：
| · | 吊销营业执照、经营许可证； |
| · | 停止或限制经营； |
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| · | 施加中国实体可能无法遵守的条件或要求； |
| · | 要求我们和我们的中国实体重组相关的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同协议和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固VIE、从中获得经济利益或对VIE施加有效控制的能力； |
| · | 限制或禁止我们使用本次发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动；或者 |
| · | 对我们的中国子公司或VIE处以罚款或没收收入。 |
实施任何这些处罚将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们在未来加油站（北京）的多数股权现在由我们业务的一个大型运营部门组成，这使我们面临与消费者能源消费和在线支付技术相关的风险。
随着能源消费市场向私营和外国公司开放，随着在线支付技术的不断发展，我们开始投资下游石油行业。多年来，我们与Future Gas Station（Beijing）（又称“FGS”）发展了密切的合作关系，现拥有FGS 51%的股权。因此，我们在FGS的多数股权既是对石油行业下游的重大投资，也是我们运营的很大一部分。因此，我们对FGS的控股权既代表了对石油行业下游的重大投资，也代表了我们业务的很大一部分。FGS的发展依赖于其与加油站的合作。目前，中国的加油站大部分为中石油和中石化的销售公司所有，因此FGS的业务扩张很大程度上依赖于这些主要石油公司的电子支付系统和在线结算系统的发展及其合作决策。随着这些大石油公司逐步加大研发和自建系统部署力度，与FGS等第三方服务和运营支持公司合作意愿降低或合作深度下降，导致FGS增长潜力有限，无法达到我们收购FGS时的预期。由于中国石化销售公司于2025年5月作出的内部运营决策，中国石化将停止与包括FGS在内的任何外部公司的直接合作。因此，预计FGS的业务将从2025年7月开始出现大幅下滑，可能导致大幅亏损。FGS目前正在探索新的业务和客户获取机会；然而，并不能保证成功。我们对FGS的大量投资可能会蒙受重大损失。
我们与国内公司的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果。
由于我们的公司结构和RECon-BJ与国内公司之间的合同安排，我们实际上须就RECon-BJ在中国的业务产生的收入和RECon-BJ与国内公司的合同安排产生的收入缴纳若干中国税款。此外，如果中国税务机关确定RECON-BJ与国内公司之间的合同不是公平交易，因此构成有利的转让定价，我们将受到不利的税务后果。因此，中国税务机关可以要求我们为中国税收目的向上调整我们的应税收入。如果中国税务机关采取此类行动，这些机关将能够自行决定确定RECON-BJ应缴纳的税额，因此除了我们的利润可能减少的影响外，我们无法预测此类行动对我们公司的影响。这样的定价调整可能会对我们产生不利影响：
| ● | 增加我们的税收支出，这可能会使Recon-BJ因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚；和/或 | |
| ● | 导致Recon-BJ失去税收优惠待遇。 |
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VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
国内公司的主要股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的首席执行官银燊平和首席技术官Guangqiang Chen是我们公司的重要股东。他们也是每一家国内公司的主要股东，共同控制着这些国内公司。他们对我公司的职责与各自国内公司之间可能会产生利益冲突。例如，Yin先生和Chen先生可能会导致国内公司未能采取符合我们公司最佳利益的行动，或者尽管RECA-BJ有合同义务这样做，但未能向RECA-BJ支付股息，如果支付此类款项会损害国内公司。
由于尹先生和陈先生也是我们公司的董事和执行官，当我们公司与国内公司之间存在任何潜在的利益冲突时，他们根据开曼群岛法律对我们负有忠诚和关心的义务。尹先生和陈先生各自已签署不可撤销的授权书，以委任我们指定的个人为其实际代理人，就所有与国内公司相关的需要股东批准的事项代表其投票。然而，我们无法向你保证，如果出现利益冲突，他们将完全按照我们的利益行事，或者利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，尹先生和陈先生可能违反他们与我们的各自雇佣协议或他们的法律义务，将我们的商业机会转移给其他人。如果我们无法解决我们与尹先生和陈先生之间的任何利益冲突（如适用），我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断。
Recon-BJ与国内公司的任何关系恶化都可能对我公司的整体业务运营产生重大不利影响。
我们与国内公司的关系受其与Recon-BJ的协议约束，这些协议旨在通过我们对Recon-BJ的间接所有权为我们提供对国内公司业务运营的有效控制。然而，这些协议可能无法有效地提供对我们业务运营所需许可证的申请和维护的控制。这些国内公司可能违反这些协议、破产、业务困难或以其他方式无法履行其在这些协议下的义务，因此，我们的运营、声誉、业务和股价可能受到严重损害。
如果Recon-BJ根据独家股权购买协议行使其对国内公司股权的购买选择权，支付购买价款可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
根据独家股权购买协议，RECON-BJ持有以境内公司股东缴纳的资本为基础的价格购买境内公司全部或部分股权的选择权。如适用的中国法律法规要求对股权进行评估或对购买价格作出其他限制，则购买价格应为适用的中国法律法规允许的最低价格。由于境内公司已是我公司的合同控制关联公司，RECON-BJ购买境内公司股权不会给我公司带来即时利益，行使选择权和支付购买价款可能会对我们的财务状况和可用营运资金产生不利影响。
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我们的双重类别结构可能会稀释A类普通股股东的投票权。
在2021年年会上，我们的股东批准了一项特别决议，以实施双重类别结构，建立A类和B类普通股。我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于B类普通股持有人的效果。我们的B类普通股比我们的A类普通股有更强的投票权，某些现有股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们的分类董事会结构可能会阻止我们控制权的变化。
我们的董事会分为三类董事。目前的董事任期将于2026年、2027年和2028年届满。每个职类的董事在现任任期届满时选出，任期三年，每年由股东选出一个职类的董事。我们董事的交错任期可能会降低要约收购或控制权变更尝试的可能性，即使要约收购或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。
开曼群岛法律规定的股东权利可能与美国的股东权利存在重大差异，这可能会对我们和我们的股东保护我们及其利益的能力产生不利影响。
我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。特别是，开曼群岛的证券法体系较美国欠发达，一些州，如特拉华州，对公司法体系的发展和司法解释更为充分。此外，我们的公司可能涉及一种公司合并，在这种合并中，异议股东将没有与评估权相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这种权利。然而，开曼群岛成文法确实提供了一种机制，如果异议人和公司无法在规定的期限内商定公平价格，则合并或合并中的异议股东可以向大法院申请确定异议人股份的公允价值。此外，我们的开曼群岛律师也不知道在开曼群岛法院提起了大量据报的派生诉讼。集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起类似的代表诉讼。这类诉讼通常可在美国法院针对美国公司提起。最后，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。因此，我们的公众股东在针对管理层、董事或我们的控股股东的诉讼中保护其利益方面可能会面临与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东不同的考虑。如果我们受到损害的方式使我们能够在美国联邦法院提起诉讼，我们保护我们利益的能力可能会受到限制。
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由于我们是一家开曼群岛公司，而且我们的大部分资产都在美国境外，因此很难获得对我们以及我们在中国的高级职员、董事和资产的管辖权和强制执行责任。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及《开曼群岛公司法》（经修订）和其他适用的开曼群岛法律管辖。我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外。此外，该公司的资产将位于美国境外。因此，可能难以或不可能在美国境内向我们的董事或高级管理人员以及我们的子公司送达诉讼程序，或针对其中任何在美国法院获得的法院判决执行，包括与美国联邦证券法有关的判决。此外，开曼群岛和其他离岸司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款对我们作出的判决存在不确定性，理由是这些条款具有刑事性质，或有权审理在开曼群岛或其他离岸司法管辖区根据美国或其任何州的证券法提起的原始诉讼。我们开曼群岛的律师告诉我们，尽管在开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但如果有管辖权的法院的外国判决是终局判决，开曼群岛法院将承认并执行该判决，但对于一笔已清算的金额，前提是该判决不涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不矛盾，且不是以违反开曼群岛公共政策的方式获得的。如果在其他地方同时进行诉讼，开曼群岛法院可以中止诉讼程序。此外，由于我们的大部分资产位于中国，因此也很难获得这些资产来满足美国法院对我们作出的裁决。
我们可能难以在中国强制执行我们根据VIE协议可能拥有的任何权利。
由于所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
美元对人民币汇率波动可能带来的经济风险。
国内企业如RECO-IN和RECO-BJ将人民币归类为其功能货币。因为我们作为开曼群岛控股实体的功能货币是美元，我们面临着随美元和人民币汇率波动带来的外汇风险。尽管国内公司以人民币进行运营和交易，我们最终认为不应出现任何美元/人民币汇率波动，因为公司间应收款项以美元计价。然而，有可能的是，外汇汇率波动可能会对国内公司的运营和某些交易产生重大影响，这将影响我们的整体运营以及你们投资于我们的普通股的价值。
与我们的普通股相关的风险
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； | |
| ● | 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款； |
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| ● | 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及 | |
| ● | FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纳斯达克资本市场的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也通过6-K表格提供给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于一家美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受纳斯达克资本市场公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在显着差异。如果我们选择在公司治理事项上使用母国豁免，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克资本市场公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。我们在年度股东大会方面遵循母国惯例。
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券，价格可能与您支付的每股价格不同。我们可以在任何其他发行中以低于现有投资者支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于现有投资者支付的每股价格。
未来在公开市场出售大量我们的A类普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格。
未来在公开市场出售大量我们的A类普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。如果任何现有股东或股东出售大量我们的A类普通股，我们的A类普通股的现行市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们以额外发行的A类普通股全部或部分支付我们未来的收购，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。
除招股章程补充文件另有规定外，我们预计将根据本招股章程发售证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，包括用于我们对当前和未来产品的研发需求、扩大营销力度以及可能收购互补资产或业务。当某一特定系列证券被发售时，与该发行有关的招股说明书补充文件将列出我们从出售这些证券中获得的净收益的预期用途。
有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。
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我们可能会通过承销商或交易商、通过代理商或直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售本招募说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：
| ● | 任何承销商的名称（如有），如有要求，任何交易商或代理人，以及他们各自承销或购买的证券数量（如有）； |
| ● | 向我们公开发行证券的价格或购买价格以及出售证券给我们的净收益； | |
| ● | 任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目； | |
| ● | 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和 | |
| ● | 证券可能上市的任何证券交易所或市场。 |
我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：
| ● | 一个或多个固定价格，可能会改变； | |
| ● | 销售时的市场价格； | |
| ● | 销售时确定的与该等现行市场价格相关的变动价格；或 | |
| ● | 议定价格。 | |
只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。
如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售股份。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。
如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，该证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，我们提供的所有证券，除普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所发售的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。
我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。
我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。
55
就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。
我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就此类责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。
此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括写入期权），或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等交易而言，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中予以识别。
为促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响该证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券被回购与稳定价格交易有关，则可能会收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售让步。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。我们不对上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。
如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：
| ● | 发行前后我们股本证券的每股有形账面净值； | |
| ● | 由于购买者在发售中支付的现金而导致该等每股有形账面净值增加的金额；及 | |
| ● | 将由该等购买人吸收的较公开发售价格即时摊薄的金额。 |
56
下文列出了我们预计与此次发行相关的总费用（不包括承销折扣和佣金）的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。
| 证券交易委员会注册费 | $ | 35,416 | ||
| 法律费用和开支W | * | |||
| 会计费用及开支 | * | |||
| 杂项费用 | * | |||
| 费用总额 | $ | * |
*待定
与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息——《2025年年度报告》中的“E.税务”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，如适用，则在任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费编写招股说明书中。
我们可能会根据本招股说明书不时发售我们的A类普通股、购股合约、购股单位、认股权证、权利或单位，总价值最高可达300,000，000美元，价格和条款将由我们的董事会确定，并基于任何发售时的市场情况。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：
| ● | 指定或分类； | |
| ● | 总发行价格； | |
| ● | 派息率及派息时间（如有的话）； | |
| ● | 赎回、转换、行使及交换条款（如有）； | |
| ● | 限制性盟约（如有）； | |
| ● | 投票权或其他权利（如有）； | |
| ● | 转换价格（如有）；及 | |
| ● | 重要的美国联邦所得税考虑因素。 |
我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。
我们（研控科技(集团)有限公司）是一家在开曼群岛正式注册成立并在开曼群岛公司注册处注册的开曼群岛豁免有限责任公司。我们的事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程、开曼群岛《公司法》（以下简称《公司法》）和开曼群岛法律管辖。我们的公司宗旨不受限制，我们有权执行《公司法》第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何目标。
57
我们的法定股本包括58,000美元，分为500,000，000股每股面值或面值0.0001美元的A类普通股和80,000，000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股。截至本招股章程日期，有10,627，426股A类普通股及20,000，000股B类普通股已发行及流通。我们的股票期权池中有0个期权。
普通股
A类普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项（包括选举董事和审计师）为每一股投一票。B类普通股持有人有权对提交股东表决的所有事项投十五票，包括选举董事和审计师。所有普通股的持有人有权按比例收取董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息（如有），但须遵守任何当时授权和发行的优先股的任何优先权。该等持有人并无任何认购额外股份的优先认购权。所有普通股股东均有权在公司清算、解散或清盘时按比例分享任何资产以分配给股东，但须遵守任何当时授权和发行的优先股的任何优先权。所有发行在外的普通股均已缴足，且不可评税。
于2024年3月29日，公司举行年度会议，会上公司股东批准（i）通过增设350,000，000股每股面值或面值为0.09 25美元的额外A类股份及60,000，000股每股面值或面值为0.09 25美元的B类普通股，向法定股本增资；（ii）仅对A类股份进行股份合并或反向股份分割，比例为18比1（“2024年反向股份分割”），这样的当时有27,694，610.80股A类股份，面值或面值为1.67美元（连同60,000，000股B类普通股，每股面值或面值为0.09 25美元）；（iii）随后将所有股份按1：17,349.9 459的比例拆细为480,500，000,000股A类股份，每股面值或面值为0.0001美元，以及56,000，000,000股B类普通股，每股面值或面值为0.0001美元；（iv）通过注销480,000，000,000股未发行A类股份和注销55,920，000,000股未发行B类普通股进行最终减资，使得公司的最终法定股本，在上述各阶段后，由：15,725，000美元分为150,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的A类普通股和20,000，000股每股面值或面值0.09 25美元的B类普通股，修订为：58,000美元分为500,000，000股每股面值或面值0.0001美元的A类股和80,000，000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股（统称“资本修订”）。并无就资本修订向任何股东发行零碎普通股。每位股东将有权获得一股普通股，以代替因《资本修正案》而产生的零碎股份。
优先股
根据我们的章程和开曼群岛法律，我们公司可以通过特别决议设立一个或多个系列的优先股，其股份数量、指定、相对投票权、股息率、清算以及特别决议可能确定的其他权利、优先权、权力和限制。任何发行的优先股都将包括对投票和转让的限制，旨在避免美国构成美国联邦所得税目的的“受控外国公司”。可能确立的这些权利、优惠、权力和限制可能会产生阻止试图获得对我们的控制的效果。发行优先股还可能对普通股股东的投票权产生不利影响，拒绝股东在对普通股进行要约或其他要约时收到其普通股的溢价，并对普通股的市场价格产生抑制作用。
B类普通股
根据第四次经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股的十八分之一（1/18）。持有人持有的B类普通股数量将在持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股时，按1/18的比例自动立即转换为相应数量的A类普通股。此外，A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。最后，除经第四次修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则所规定的投票权及转换权外，A类普通股与B类普通股享有相同的权利、优先权、特权及限制。
58
对股份拥有权的限制
拥有我们股份的权利没有任何限制。
资本变动
我们可以不定期以普通决议增加股本的金额，按决议规定的数额分割为股份。普通决议是一项决议，必须获得大多数已发行有表决权股份持有人的批准才能生效。新增股份在支付催缴、留置、转让、传输、没收等方面，与原股本中的股份适用相同的规定。我们可以通过普通决议：
| · | 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大金额的股份； | |
| · | 在许多情况下，将我们现有的股份，或其中任何一股，细分为金额较小的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份派生的股份形式的情况相同；和 | |
| · | 注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。 |
我们可以通过特别决议，在符合开曼群岛法律规定的情况下，进行减资。我们的公司章程规定，减少任何资本赎回准备金也需要特别决议。特别决议是一项决议，必须获得三分之二（2/3）以上已发行有表决权股份的持有人的批准才能生效，但前提是，公司章程可能会规定更高的门槛。我们的公司章程要求特别决议至少获得三分之二（2/3）的批准。
公司治理
| · | 我们采取了纳斯达克规定的公司治理措施，包括由大多数独立董事组成的董事会。我们成立了审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，每个委员会仅由独立董事组成。我们还采用了Code of Ethics，并采取了其他措施来确保适当的公司治理。 | |
| · | 根据开曼群岛法律，我们的董事对公司负有受托责任。他们有义务在与我公司打交道时或代表我公司诚信行事，诚实行使职权，履行职责。这些职责有四个基本要素：（i）本着公司最佳利益的诚意行事的责任；（ii）不从董事职位产生的机会中个人获利的责任；（iii）避免利益冲突的责任；以及（iv）为该等权力的本意目的行使董事权力的责任。 | |
| · | 开曼群岛法律和我国《公司章程》规定，股东可通过由本有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准事项。 | |
| · | 开曼群岛法律和我们的公司章程允许我们持有不少于公司缴足有表决权股本的百分之十（10%）的股东要求召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。但是，我们的公司章程要求我们召集这样的会议。 | |
| · | 根据我们的《公司章程》，董事可以被因故罢免，也可以通过特别决议（即我们三分之二多数股份持有人的投票）、在股东大会上投票，或全体股东的一致书面决议罢免。 |
59
| · | 所有重大关联交易均须经我行董事会批准。此类重大关联交易必须以符合公司最佳利益的善意条款进行或订立，不得构成对少数股东的欺诈。 | |
| · | 根据《开曼群岛公司法》和我们的《公司章程》，我们公司只有在一次会议上通过我们三分之二股份的持有人投票或在一次会议上通过普通决议才能自愿解散、清算或清盘，如果公司不再有能力偿付到期债务，或在每种情况下通过全体股东一致书面决议。此外，如果公司无法偿付债务或法院认为我公司被清盘是公正和公平的，我公司可能会被开曼群岛大法院清盘。 |
| · | 我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由此类董事或高级职员的欺诈、故意疏忽或失职引起的。就根据1933年《证券法》产生的责任可能允许我们的董事、高级职员或根据上述条款控制我们的人进行赔偿而言，我们已获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律，不可执行。 | |
| · | 我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。 | |
| · | 根据开曼群岛法律，我们的普通股股东将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本，但我们的组织章程大纲和章程细则除外。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的合并财务报表。 |
反收购影响
| · | 我们的董事会分为三（3）类董事。目前的董事任期将于2023年、2024年和2025年届满。每个职类的董事在现任任期届满时选出，任期三年，每年由股东选出一个职类的董事。我们董事的交错任期可能会降低要约收购或控制权变更尝试的可能性，即使要约收购或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。 | |
| · | 在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。 | |
| · | 合并或合并计划必须通过（i）每一组成公司的股东决议以特别决议（即2/3多数）批准。 | |
| · | 当受影响股份不少于90%的持有人（在四（4）个月内）提出并接受收购要约时，要约人可在两（2）个月期限内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。如果安排重建这样被批准，异议股东就没有类似于评估权的权利。 | |
| · | 根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果在任何时候股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二（2/3）的股东书面同意或经该类别股份的不少于三分之二（2/3）的此类持有人通过的决议的批准而更改。 | |
| · | 在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能在会议上获得三分之二（2/3）我们股份持有人投票或全体股东一致书面决议的情况下，以特别决议的方式进行修改。 |
股票期权计划
截至本招股章程日期，并无尚未行使的购股权购买从我们的购股权池中发行的普通股。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“RCON”。
60
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，位于18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598 U.S。我们转账代理的电话是+ 1（212）828-8436。
以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们根据本招股章程可能提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。
一般
我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买我们的普通股或其任何组合。我们可以独立或与普通股或其任何组合一起发行认股权证，而认股权证可能附在此类证券上或与此类证券分开。
我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：
| · | 发售价格及发售认股权证总数； | |
| · | 可购买认股权证的货币，如果不是美元的话； | |
| · | 如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目； | |
| · | 如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后； | |
| · | 在购买普通股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股的股份数量以及在行使该认股权证时可购买这些股份的价格； |
| · | 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响； | |
| · | 赎回或赎回认股权证的任何权利的条款； | |
| · | 有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定； | |
| · | 认股权证行权开始和到期的日期； | |
| · | 认股权证协议和认股权证的修改方式； | |
| · | 持有或行使认股权证的联邦所得税后果； | |
| · | 认股权证行使时可发行证券的条款；及 | |
| · | 认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。 |
认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
| · | 在购买普通股的认股权证的情况下，有权收取股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如有）。 |
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行使认股权证
每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。
在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。
认股权证持有人的权利可执行性
各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。
修改认股权证协议
认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修订：
| · | 纠正任何模棱两可的问题； | |
| · | 更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他规定不一致的规定；或 | |
| · | 就我们及认股权证代理人可能认为有需要或可取且不会对认股权证持有人的利益产生不利影响的事项或问题增加新的规定。 |
我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。
适用的招股章程补充文件可能会描述：
| · | 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让； | |
| · | 有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及 | |
| · | 单位是否以完全注册或全球形式发行。 |
62
适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其整体进行限定。
我们可能会发行股份购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们向持有人出售在未来一个或多个日期根据本协议登记的特定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股份购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股份购买合同时确定，也可以参照股份购买合同中规定的特定公式确定。
购股合约可以单独发行，也可以作为由购股合约和认股权证、根据本协议注册的其他证券或第三方债务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购股合约购买证券的义务，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同可要求持有人以特定方式为其在购股合同项下的义务提供担保。股份购买合同还可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或以某种方式退还。
与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排，将就股份购买合同或股份购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。有关股份购买合约或股份购买单位的特定发行的招股章程补充文件将描述该等股份购买合约或股份购买单位的条款，包括以下内容：
| · | 如适用，讨论重大税务考虑；和 | |
| · | 我们认为有关购股合同或购股单位的任何其他重要信息。 |
我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的普通股、优先股或存托股的权利。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。
与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：
| · | 确定有权获得权利分配的证券持有人的日期； | |
| · | 发行的权利总数以及行使权利时可购买的普通股、优先股或存托股份的股份总数； | |
| · | 行权价格； | |
| · | 供股完成的条件； | |
| · | 行使权利开始之日及权利届满之日；及 | |
| · | 适用的税务考虑。 |
每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价格以现金购买普通股、优先股或存托股份的本金。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。
如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。
63
Kaufman & Canoles，P.C.，Richmond，Virginia就美国证券法事项担任我们公司的法律顾问。开曼群岛大开曼Campbells LLP正在为我们传递本文所提供证券的有效性。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。
以引用方式并入本招股说明书的截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Enrome LLP审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告而纳入。
截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度的财务报表载于我们的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月的财务报表已包含在我们的6-K表格报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书。
SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。
我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：
| (1) | 公司截至2025年6月30日止财政年度的20-F表格年度报告，于2025年10月15日; |
| (2) | 公司目前提交给SEC的6-K表格报告2024年2月5日,2024年2月13日,2024年4月2日,2024年4月25日,2025年3月27日,2025年3月31日,2025年5月19日 和2025年9月2日. |
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，并且除了表格6-K的当前报告或其部分，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有特别规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。
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您可以通过以下方式写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：
研控科技(集团)有限公司
水岸南街1号601室
北京市朝阳区电话：100107
中华人民共和国
+86 (10) 8494-5799
ATTN：投资者关系
您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在该等文件首页日期以外的任何日期都是准确的。
我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。
我们在http://www.recon.cn/维护一个企业网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。
我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
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基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。
我们已指定CT Corporation System（28 Liberty St. New York，NY 10005）作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或纽约州证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。
我们关于开曼群岛法律的律师Campbells LLP告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，美国任何普通法院或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不太可能在开曼群岛执行。Campbells LLP还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，根据该判决，一笔款项应作为补偿性损害赔偿（即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税收或其他指控，或就罚款或处罚或多次或惩罚性损害赔偿而主张的款项）可能是根据普通法义务原则在开曼群岛法院就债务提起诉讼的主体。开曼群岛法院可以在开曼群岛对我们或这些人提起的违反美国联邦证券法的诉讼中对我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是围绕任何违规行为的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼因由。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
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研控科技(集团)有限公司
前景
$300,000,000
A类普通股
股份购买合约
股份购买单位
认股权证
权利
单位
__________, 2025
没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出本招股说明书未包含的任何陈述，并且，如果提供或作出，则不应依赖此类信息和陈述已获得我们的授权。本招股章程并不构成在任何司法管辖区或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人出售或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。本招募说明书的交付或根据本招募说明书进行的任何销售在任何情况下均不得产生自本招募说明书之日起本招募说明书所载事实或我们的事务没有任何变化的暗示。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。根据第四份经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则，注册人可就其董事、高级人员及其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人因其在履行职责过程中所作或不作的任何作为而招致或承受的所有诉讼、诉讼费用、指控、损失、损害及开支，向其作出赔偿。要有权获得赔偿，这些人必须诚实和善意地行事，以维护注册人的最大利益，没有欺诈、故意疏忽或违约，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目9。展品
| 附件编号 | 说明 | |
| 1.1* | 包销协议的格式 | |
| 1.2** | ||
| 2.1** | 股份样本证明书（藉藉参考注册人于2021年4月12日提交的表格6-K而成立为法团） | |
4.1* |
A类普通股认股权证协议及认股权证的格式 |
|
| 4.2* | 单位协议书表格（含单位证明） | |
| 4.3* | 权利协议（含权利证书）的形式 | |
| 4.4* | 股份购买合同的形式 |
| 4.5* | 购股单位表格 | |
| 5.1** | Campbells LLP观点 | |
| 23.1** | Enrome LLP的同意 | |
| 23.2** | Campbells LLP的同意，开曼群岛律师 | |
| 23.3** | Jingtian & Gongcheng LLP的同意 |
| 24.1** | 授权委托书（附于本登记声明签字页） | |
| 107** | 备案费率表 |
*在适用范围内，通过修订提交或作为根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的文件的证据。
**随函提交。
项目10承诺
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。 |
但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。
| (2) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (4) | 即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
| （一） | 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和 |
| （二） | 根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| (5) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券： |
| （一） | 根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书； |
| （二） | 由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程； |
| （三） | 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及 |
| （四） | 以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。 |
| (b) | 为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。 |
| （c） | 就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外），则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月31日签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| 研控科技(集团)有限公司 | ||
| 签名： | /s/银燊平 | |
| 姓名： | 银燊平 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 签名： | /s/Jia Liu | |
| 姓名： | Jia Liu | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| （首席会计和财务干事） | ||
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人，即构成并任命银燊平和Jia Liu各自为事实上的律师，以任何和所有身份全权替代他或她，以进行任何和所有行为和所有事情，并执行该律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及证券交易委员会在其下的任何规则、条例和要求，就注册人的证券（“证券”）根据《证券法》进行的注册而言，包括但不限于以下列身份签署以下每一位签署人的姓名的权力和授权，以就该证券向证券交易委员会提交的F-3表格上的注册声明（“注册声明”）、该注册声明的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该注册声明生效日期之前或之后提交的，根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何相关登记声明，以及作为此类登记声明的一部分或与此类登记声明或其任何和所有修订有关的任何和所有文书或文件提交的任何和所有文书或文件，无论此类修订是在此类登记声明生效日期之前或之后提交的；并且以下签署人中的每一人特此批准并确认该等律师和代理人应根据本协议做或安排做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/银燊平 | 首席执行官兼董事 | 2025年12月31日 | ||
| 银燊平 | （首席执行官） | |||
| /s/Jia Liu | 首席财务官兼董事 | 2025年12月31日 | ||
| Jia Liu | （首席会计和财务干事） | |||
| /s/陈克同 | 美国授权代表 | 2025年12月31日 | ||
| 陈科通 | ||||
| /s/* | 首席技术官兼董事（主席） | 2025年12月31日 | ||
| Guangqiang Chen | ||||
| /s/* | 董事 | 2025年12月31日 | ||
| 中陈虎 | ||||
| /s/* | 董事 | 2025年12月31日 | ||
| Jijun Hu | ||||
| /s/* | 董事 | 2025年12月31日 | ||
| Nelson N.S. Wong | ||||
| /s/* | 董事 | 2025年12月31日 | ||
| 永刚段 |
*By 银燊平，Attorney-fact