于2026年3月6日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格S-8

根据1933年《证券法》作出的注册声明

 

ARKO石油公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州 （国家或公司成立的其他司法管辖区或 组织）		39-3168808 （I.R.S.雇主识别号）

 

 

麦哲伦公园大道8565号，套房400 弗吉尼亚州里士满 （主要行政办公室地址）		23227-1150 （邮编）

 

 

ARKO石油股份有限公司2026年激励薪酬方案
（方案全称）

 

Arie Kotler

总裁兼首席执行官

ARKO石油公司。

麦哲伦公园大道8565号，套房400

弗吉尼亚州里士满

23227-1150

（送达代理人姓名、地址）

 

(804) 730-1568
（代办服务电话，含区号）

 

复制到：

Drew M. Altman，ESQ。

Win Rutherfurd，ESQ。
格林伯格·特劳里格，P.A。
333 SE 2nd Avenue，Suite 4400
佛罗里达州迈阿密33131
(305) 579-0500

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：

大型加速披露公司		加速披露公司	
非加速披露公司		较小的报告公司	
		新兴成长型公司	

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条规则的规定，以及表格S-8第I部分的解释性说明，本登记声明（“登记声明”）中省略了表格S-8第I部分第1和第2项规定的信息。

 

根据《证券法》第428（b）条的规定，包含表格S-8第I部分中规定信息的文件将发送或提供给ARKO Petroleum Corp. 2026激励薪酬计划的参与者。这些文件和根据本文件第二部分第3项以引用方式并入本文的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。

 

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

ARKO Petroleum Corp.（“注册人”）特此通过引用将先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件（在每种情况下均不包括根据委员会规则被视为已提供且未提交的文件或信息）纳入本注册声明：

此外，注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（不包括根据表格8-K的项目2.02、7.01或9.01提供的任何信息或任何其他被确定为“已提供”而非已提交的信息，这些信息未通过引用方式并入本文），在提交表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类文件之日起成为注册声明的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明，或任何其他随后提交的文件中也被视为通过引用并入本文，修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条一般规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的一方或被威胁成为其一方的人，因为他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

 

DGCL第145（b）条一般规定，一间法团可赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，因为该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该法团的要求担任另一间法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，如该人以善意行事，并以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就衡平法院或其他裁判法院认为适当的开支获得赔偿的情况下，否则他或她应已被判定对法团负有赔偿责任的发行或事项。

 

DGCL第145（g）条一般规定，公司可代表任何身为或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或应公司要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

 

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（i）因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）就董事而言，就非法支付股息或非法回购股票、赎回或其他分派而言，（iv）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）就高级人员而言，与公司的任何行动有关或与公司的权利有关。注册人经修订和重述的公司注册证书规定了此类责任限制。

 

注册人已与其每名董事及高级人员订立赔偿协议。这些协议规定，注册人将在法律及其经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程允许的最大范围内对其每位董事和此类高级管理人员进行赔偿。

 

注册人还保有一份一般责任保险单，涵盖其董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份作为或不作为而引起的索赔所产生的某些责任。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

以下是条例S-K第601项所要求的展品：

附件 数		说明
4.1		经修订和重述的ARKO Petroleum Corp.的公司注册证书（通过引用于2026年2月18日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入本文）。
4.2		ARKO石油公司经修订和重述的章程表格（作为经修订的表格S-1上的注册声明（文件编号：333-292265）的附件 3.2提交，并以引用方式并入本文）。
4.3		ARKO Petroleum Corp. 2026年度激励薪酬计划（作为S-1表格上的注册声明（文件编号：333-292265）的附件 10.2提交，并以引用方式并入本文）。
5.1*		Greenberg Traurig，LLP的意见。
23.1*		独立注册公共会计师事务所（ARKO Petroleum Corp.）Grant Thornton LLP的同意。
23.2*		Grant Thornton LLP，独立注册公共会计师事务所（贡献业务）的同意。
23.3*		Greenberg Traurig，LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
24.1*		授权委托书（附于本协议签字页）。
107.1*		备案费表。

*随函提交。

 

项目9。承诺。

（a）以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别或整体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差，都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“备案费用表的计算”中规定的最高总发售价格的20%的变化。

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而该等证券当时的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年3月6日在弗吉尼亚州联邦亨里科县签署本注册声明，并获得正式授权。

	ARKO石油公司。
	作者：/s/Arie Kotler 姓名：Arie Kotler 职称：总裁、首席执行官兼董事会主席

 

律师权

通过这些礼物认识所有人，以下出现的每一个人的签名即构成并指定Arie Kotler和Jordan Mann，而他们中的每一个人都可以相互不合并的方式行事，全权作为该人的真实合法的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权，以该人的名义并以该人的任何和所有身份签署本登记声明及其任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同证物一并归档，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人或其替代人，可以根据本协议合法地做或促使做。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

姓名		标题		日期
/s/Arie Kotler		总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官）		2026年3月6日
Arie Kotler
/s/乔丹·曼		首席财务官		2026年3月6日
乔丹·曼		（首席财务会计干事）
/s/Maury Bricks		总法律顾问兼秘书		2026年3月6日
Maury Bricks
/s/Sherman K. Edmiston III		董事		2026年3月6日
Sherman K. Edmiston III
/s/阿夫拉姆·弗里德曼		董事		2026年3月6日
阿夫拉姆·弗里德曼
/s/Andrew R. Heyer		董事		2026年3月6日
Andrew R. Heyer
/s/卡洛斯·毛雷尔		董事		2026年3月6日
卡洛斯·毛雷尔

/s/Kirk T. 罗杰斯		董事		2026年3月6日
Kirk T. 罗杰斯